—

pripažinti, kad nebuvo neteisėtos valstybės pagalbos, panaikinti 2019 m. balandžio 2 d. Komisijos sprendimo C(2019) 2526 final dėl valstybės pagalbos SA.44896 1 straipsnį tiek, kiek jame nurodyta, kad valstybės pagalba buvo neteisėta, ir panaikinti reikalavimą JK susigrąžinti šiomis aplinkybėmis ieškovių gautą tariamai neteisėtą valstybės pagalbą (ginčijamo sprendimo 2 ir 3 straipsniai),

—

nepatenkinus pirmojo reikalavimo, panaikinti ginčijamo sprendimo 2 ir 3 straipsnius tiek, kiek pagal juos reikalaujama, kad JK susigrąžintų tariamą valstybės pagalbą, ir

—

visais atvejais, priteisti iš Komisijos ieškovių šiame procese patirtas bylinėjimosi išlaidas.

1.

Pirmasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad Komisija neteisingai suprato JK kontroliuojamųjų užsienio bendrovių (toliau – KUB) taisyklių kontekstą, tikslą ir veikimą dėl ne prekybos finansinės veiklos pelno vertinimo. Komisijos ginčijamo sprendimo išvados yra paremtos bendromis akivaizdžiomis klaidomis. Visų pirma, Komisija padarė akivaizdžias visos JK mokesčių sistemos, KUB sistemos tikslų, specifinės grupės finansavimo išimties apimties supratimo ir reikalavimus atitinkančių paskolų santykių apibrėžimo klaidas.

2.

Antrasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad Komisija neteisingai aiškina grupės finansavimo išimtį kaip atleidimą nuo mokesčių ir dėl to kaip pranašumą. Ne prekybos finansinės veiklos pelno srityje grupės finansavimo išimtis reiškia apmokestinimo nuostatą ir dalį KUB taisyklių ribų nustatymo, o ne atrankųjį pranašumą. Komisija nepateikė kiekybinės analizės, kad parodytų, jog tai yra pranašumas, ir nesant įtikinamų įrodymų, kad nagrinėjama priemonė yra pranašumas, ginčijamas sprendimas negali likti galioti.

3.

Trečiasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad Komisija neteisingai nurodė atskaitos sistemą KUB taisyklių poveikio vertinimui ir klaidingai pripažino KUB taisykles kaip taisyklių rinkinį, kuris yra atskiras nuo Jungtinės Karalystės bendros pelno mokesčio sistemos. Komisija neteisingai suprato KUB taisyklių objektą ir neatsižvelgė į JK veiksmų laisvę.

4.

Ketvirtasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad valstybės pagalbos analizėje Komisija padarė akivaizdžias klaidas ir pritaikė klaidingą kriterijų svarstydama palyginamumo klausimą. Komisija nepripažino skirtingo JK mokesčių bazės rizikos lygio tarp skolinimo grupės subjektui, kuris Jungtinėje Karalystėje apmokestinamas, ir skolinimo grupės subjektui, kuris Jungtinėje Karalystėje neapmokestinamas, ir neracionaliai nusprendė, kad skolinimas grupės viduje yra prilyginamas skolinimui trečiosioms šalims.

5.

Penktasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad net ir padarius prielaidą, jog aptariamos su KUB susijusios priemonės prima facie yra valstybės pagalba, kaip tai suprantama pagal SESV 107 straipsnio 1 dalį, ginčijamame sprendime buvo padaryta klaidinga išvada, kad nėra jokio pagrindimo, kuris galėtų būti taikomas siekiant apginti aptariamų priemonių atitiktį ES valstybės pagalbos taisyklėms. Be to, ginčijamas sprendimas yra neracionalus ir nenuoseklus, nes Komisija pagrįstai pripažino, kad Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [2010 m. Apmokestinimo įstatymas (tarptautinės ir kitos nuostatos)] 9A dalies 9 skyrius yra pateisinamas tais atvejais, kai vienintelė priežastis taikyti KUB mokestį, esant priešingai situacijai nei Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [2010 m. Apmokestinimo įstatymas (tarptautinės ir kitos nuostatos)] 9A dalies 5 skyriuje, būtų „su JK susijusio kapitalo“ kriterijus, atsižvelgiant į tai, kad šį kriterijų taikyti praktikoje gali būti pernelyg sudėtinga, tačiau kartu, nepateikdama tinkamų motyvų, Komisija tvirtina, kad minėtas 9 skyrius niekuomet nėra pateisinamas tais atvejais, kai dėl vadovaujančių asmenų funkcijų kriterijaus būtų taikomas KUB mokestis pagal minėtą 5 skyrių. Faktiškai taikyti vadovaujančių asmenų funkcijų kriterijų praktikoje yra pernelyg sudėtinga, todėl Komisija turėjo konstatuoti, kad Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [2010 m. Apmokestinimo įstatymas (tarptautinės ir kitos nuostatos)] 9A dalies 9 skyrius yra pateisinamas ir šio kriterijaus kontekste, taigi, kad nėra valstybės pagalbos.

6.

Šeštasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad jeigu ginčijamas sprendimas bus patvirtintas, jo įgyvendinimas susigrąžinant iš ieškovių tariamą valstybės pagalbą pažeis pagrindinius ES teisės principus, įskaitant įsisteigimo laisvę ir laisvę teikti paslaugas; pažymima, kad ieškovių atveju aptariamos KUB yra kitose valstybėse narėse.

7.

Septintasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad ginčijamame sprendime nurodytas pagalbos susigrąžinimas yra nepagrįstas ir prieštarauja pagrindiniams Sąjungos principams.

8.

Aštuntasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad Komisija nenurodė tinkamų motyvų, susijusių su esminiais ginčijamo sprendimo elementais, pavyzdžiui, išvada, kad KUB mokestis pagal Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [2010 m. Apmokestinimo įstatymas (tarptautinės ir kitos nuostatos)] 9A dalies 5 skyrių naudojant vadovaujančių asmenų funkcijų kriterijų gali būti taikomas be sunkumų ar neproporcingos naštos.

9.

Devintasis ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad ginčijamas sprendimas taip pat pažeidžia gero administravimo principą, pagal kurį reikalaujama, kad Komisija, vykdydama administracines procedūras, veiktų skaidriai ir numatomai ir savo sprendimus priimtų per protingą terminą. Yra neprotinga, kad Komisija užtruko daugiau kaip ketverius metus sprendimui pradėti tyrimą šioje byloje priimti ir priėmė sprendimą praėjus daugiau nei šešeriems metams po to, kai įsigaliojo ginčijama priemonė.