29.12.2004   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 385/55

(1)

2003 m. gegužės mėn. Komisija priėmė komunikatą dėl „Bendrovių teisės modernizavimo ir įmonių valdymo stiprinimo Europos Sąjungoje – planas judėti pirmyn“ (1). Kartu su pasiūlymais, kaip sustiprinti akcininkų teisių apsaugą ir modernizuoti direktorių tarybą, jame numatyta iniciatyva, kuria siekiama skatinti tinkamos direktorių atlyginimų reglamentavimo tvarkos valstybėse narėse nustatymą.

(2)

Direktorių atlyginimų formos, struktūros ir dydžio nustatymo klausimai priklauso bendrovių ir jų akcininkų kompetencijai. Toks nustatymas turėtų sudaryti sąlygas pasamdyti ir išsaugoti turinčius reikalingą kvalifikaciją bendrovei valdyti direktorius. Tačiau atlyginimai yra viena iš pagrindinių sričių, kurioje vykdantieji direktoriai gali susidurti su interesų konfliktais ir kurioje reikiamas dėmesys turėtų būti skiriamas akcininkų interesams. Todėl atlyginimų sistemoms turėtų būti taikoma tinkama įmonių valdymo kontrolė remiantis atitinkamomis informacijos teisėmis. Šiuo požiūriu yra svarbu atsižvelgti į Bendrijoje egzistuojančią įmonių valdymo sistemų įvairovę, kuri atspindi skirtingų valstybių narių požiūrį į bendrovių ir organų, atsakingų už direktorių atlyginimų politikos nustatymą ir atskirų direktorių atlyginimus, vaidmenį.

(3)

Tikslios informacijos, kurią pateikia vertybinių popierių emitentai, atskleidimas laiku stiprina investuotojų pasitikėjimą ir yra svarbi priemonė, skatinanti patikimą įmonių valdymą visoje Bendrijoje. Todėl yra svarbu, kad bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, investuotojams užtikrintų atitinkamą skaidrumą, įgalinantį juos išreikšti savo požiūrį.

(4)

Įgyvendindamos šią rekomendaciją, valstybės narės turėtų atsižvelgti į įmonės tipo kolektyvinio investavimo subjektų ypatumus ir užkirsti kelią nereikalingam nevienodam požiūriui į skirtingų tipų kolektyvinio investavimo subjektus. Kalbant apie kolektyvinio investavimo subjektus, apibrėžtus 1985 m. gruodžio 20 d. Tarybos direktyvoje 85/661/EEB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIAVPS), derinimo (2), pastarojoje direktyvoje jau yra numatomas konkrečių valdymo mechanizmų rinkinys. Tačiau siekiant užkirsti kelią nereikalingam nevienodam požiūrio į minėtus įmonės tipo kolektyvinio investavimo subjektus, kuriuos reglamentuojantys teisės aktai nederinami Bendrijos lygmeniu, valstybės narės turėtų atsižvelgti į tai ar, ir kokiu mastu, tokiems kolektyvinio investavimo subjektams, kuriuos reglamentuojantys teisės aktai nederinami Bendrijos lygmeniu, yra taikomi lygiaverčiai valdymo mechanizmai.

(5)

Akcininkams turėtų būti pateikta aiški ir išsami bendrovės atlyginimų politikos apžvalga. Tokios informacijos atskleidimas leistų akcininkams įvertinti įmonės taikomą atlyginimų politiką ir sustiprinti bendrovės atskaitomybę akcininkams. Joje turėtų būti pateikiami su atlyginimais susiję klausimai. Tačiau dėl to bendrovė neturėtų būti įpareigota atskleisti jokios komerciniu požiūriu neskelbtinos informacijos, kuri galėtų pakenkti bendrovės strateginei pozicijai.

(6)

Be to, turėtų būti užtikrintas atitinkamas sutarčių su direktoriais sudarymo politikos skaidrumas. Turėtų būti atskleidžiama tiesiogiai su direktorių atlyginimais susijusi informacija, kaip antai, sutartyse numatyti pranešimo apie išėjimą iš darbo terminai ir išeitinės pašalpos.

(7)

Tam, kad remdamiesi visapusiu informacijos atskleidimu, akcininkai galėtų veiksmingai reikšti savo nuomonę ir diskutuoti dėl atlyginimų politikos, nepradėdami akcininkų sprendimo pateikimo proceso, atlyginimų politika turėtų būti atskiru punktu įtraukta į metinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę.

(8)

Siekiant sustiprinti atskaitomybę, dėl atlyginimų politikos turėtų būti balsuojama metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimas susirinkime galėtų būti patariamojo pobūdžio, kad nebūtų pažeistos atitinkamų organų, atsakingų už direktorių atlyginimus, teisės. Patariamojo pobūdžio balsavimas neįpareigotų keisti direktorių sutartinius įgaliojimus ar atlyginimų politiką.

(9)

Akcininkams taip pat turėtų būti suteikta informacija, kuria remdamiesi jie galėtų atskirų direktorių prašyti atsiskaityti už atlyginimus, kuriuos jie gauna arba yra gavę. Informacijos apie atskirų bendrovės direktorių, vykdančiųjų direktorių ir direktorių konsultantų arba priežiūros direktorių, praėjusių finansinių metų atlyginimus atskleidimas yra svarbus padedant jiems įvertinti atlyginimus visos bendrovės veiklos atžvilgiu.

(10)

Įvairioms atlyginimų schemoms, pagal kurias direktoriams atlyginama akcijomis, akcijų pasirinkimo sandoriais arba kitomis teisėmis įsigyti akcijų arba būti atlyginamiems remiantis akcijų kainų pokyčiais, ir bet kokiems esminiams tokių schemų pasikeitimams turėtų pirmiausia pritarti metinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Pritarimas turėtų būti susijęs su atlyginimų schema ir taisyklėmis, taikomoms nustatyti individualų atlyginimą pagal schemą, tačiau ne su atskirų direktorių atlyginimais pagal schemą.

(11)

Direktorių atlyginimų klausimo svarbos požiūriu tikslinga stebėti, kaip įgyvendinama ši rekomendacija ir, jei įgyvendinimas nėra pakankamas, apsvarstyti tolesnes priemones,

1.1.

Valstybės narės turėtų imtis visų tinkamų priemonių, kad užtikrintų, jog bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, turinčios registruotą buveinę jų teritorijoje, atsižvelgtų į šią rekomendaciją. Tačiau jos turėtų deramai atsižvelgti į įmonės tipo kolektyvinio investavimo subjektų, kuriems taikoma Direktyvos 85/611/EEB, ypatumus. Valstybės narės turėtų taip pat atsižvelgti į kolektyvinio investavimo subjektų, kuriems netaikoma ta direktyva ir kurių vienintelis tikslas yra investuoti iš investuotojų gautus pinigus į skirtingų rūšių turtą, bei kurie nesiekia perimti jų investicijų emitentų teisinės arba valdymo kontrolės, ypatumus.

1.2.

Valstybės narės taip pat turėtų imtis visų tinkamų priemonių siekdamos užtikrinti, kad ne valstybėse narėse įsteigtos bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į pagrindinius biržos sąrašus jų teritorijoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, atsižvelgtų į šios rekomendacijos nuostatas.

1.3.

Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad ši rekomendacija būtų taikoma generalinių direktorių atlyginimui tais atvejais, kai jie nėra bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, administracinio, valdymo ir priežiūros organų nariai.

2.1.

„Direktorius“ – tai bet koks bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, administracinio, valdymo ar priežiūros organo narys.

2.2.

„Bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus“ – tai bendrovė, kurios vertybiniais popieriais leidžiama prekiauti vienos ar daugiau valstybių narių reguliuojamoje rinkoje, kaip apibrėžta Direktyvoje 2004/39/EB.

3.1.

Kiekviena bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, turėtų paskelbti savo atlyginimų politikos ataskaitą (toliau – atlyginimų ataskaita). Ji turėtų būti savarankiškos atlyginimų ataskaitos dalis ir (arba) būti įtraukta į metinę finansinę ataskaitą ir metinę veiklos ataskaitą arba į bendrovės metinės finansinės ataskaitos pastabas. Atlyginimų ataskaita turėtų būti skelbiama bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, tinklalapyje.

3.2.

Atlyginimų ataskaitoje didžiausias dėmesys turėtų būti skiriamas bendrovės direktorių atlyginimų politikai ateinantiems finansiniams metams ir, kur tinkama, tolesniems metams. Joje taip pat turėtų būti apžvelgiama, kaip atlyginimų politika buvo įgyvendinama ankstesniais finansiniais metais. Ypatingas dėmesys turėtų būti skiriamas esminiams bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, atlyginimų politikos pokyčiams, lyginant su ankstesniais finansiniais metais.

3.3.

Atlyginimų ataskaitoje turėtų būti pateikta bent ši informacija:

Šios informacijos atskleidimas atlyginimų ataskaitoje vis dėl to neturėtų apimti komerciniu požiūriu neskelbtinos informacijos atskleidimo.

3.4.

Atlyginimų ataskaitoje taip pat turėtų būti apibendrinama ir paaiškinama bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, politika, susijusi su vykdančiųjų direktorių sutartinėmis sąlygomis. Tai turėtų apimti, inter alia, informaciją apie sutarčių su vykdančiaisiais direktoriais trukmę, taikomus pranešimo apie išėjimą iš darbo laikotarpius ir išsamią informaciją apie išeitines ir kitas išmokas, susijusias su sutarčių su vykdančiaisiais direktoriais ankstyvu nutraukimu.

3.5.

Be to, turėtų būti atskleidžiama informacija susijusi su parengiamuoju ir sprendimų priėmimo procesu, kurio metu nustatoma bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų politika. Į ją turėtų būti įtraukti duomenys, jei taikoma, apie atlyginimo komiteto įgaliojimus ir sudėtį, su įmone nesusijusių konsultantų, kurių paslaugomis naudotasi nustatant atlyginimų politiką, vardai ir pavardės bei metinio visuotinio akcininkų susirinkimo vaidmuo.

4.1.

Nedarant įtakos organų, atsakingų už direktorių atlyginimų nustatymą, vaidmeniui atlyginimų politika arba bet koks esminis atlyginimų politikos pokytis turėtų būti akivaizdžiai įtrauktas į metinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę.

4.2.

Nedarant įtakos organų, atsakingų už direktorių atlyginimo nustatymą, vaidmeniui ir veiklos organizavimui atlyginimų ataskaita turėtų būti pateikiama akcininkų balsavimui metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimas turėtų būti privalomojo arba patariamojo pobūdžio.

Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad toks balsavimas bus rengiamas tik tuo atveju, jei to reikalauja mažiausiai 25 % visų balsavimo teisę turinčių akcininkų, kurie dalyvauja arba yra atstovaujami metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tačiau tai neturėtų pažeisti akcininkų teisės pateikti sprendimą remiantis nacionalinės teisės nuostatomis.

4.3.

Bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, turėtų informuoti akcininkus, turinčius teisę gauti pranešimus apie susirinkimą, apie ketinimą pateikti sprendimą, kuriuo metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime pritariama atlyginimų ataskaitai.

5.1.

Visa atlyginimo suma ir kita nauda, skiriamos atskiriems direktoriams atitinkamais finansiniais metais, turėtų būti išsamiai paskelbiamos metinėje finansinėje ataskaitoje arba metinės finansinės ataskaitos pastabose arba, kai taikoma, atlyginimų ataskaitoje.

5.2.

Metinėje finansinėje ataskaitoje arba metinės finansinės ataskaitos pastabose arba, kai taikoma, atlyginimų ataskaitoje turėtų būti pateikta bent 5.3–5.6 punktuose nurodyta informacija apie kiekvieną asmenį, kuris bendrovėje, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, ėjo direktoriaus pareigas bet kuriuo finansinių metų laikotarpiu.

5.3.

Turėtų būti pateikta tokia su atlyginimais ir (arba) tarnybinėmis pajamomis susijusi informacija:

5.4.

Turėtų būti pateikiama tokia informacija, susijusi su akcijomis ir (arba) teisėmis dalyvauti akcijų pasirinkimo sandoriuose ir (arba) visos kitos darbuotojų skatinimo akcijomis sistemos:

5.5.

Turėtų būti pateikiama tokia informacija, susijusi su papildomų pensijų schemomis:

5.6.

Jeigu nacionalinė teisė arba bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, įstatai leidžia, turėtų būti nurodytos tos sumos, kurias bendrovė arba bet kuri dukterinė bendrovė arba įmonė, įtraukta į bendrovės konsoliduotą metinę finansinę ataskaitą, išmokėjo kaip paskolas, išankstinius mokėjimus ir garantijas kiekvienam asmeniui, kuris ėjo direktoriaus pareigas bet kuriuo atitinkamų finansinių metų laikotarpiu, įskaitant nesumokėtas sumas ir palūkanas.

6.1.

Schemoms, pagal kurias direktoriams atlyginama akcijomis, akcijų pasirinkimo sandoriais ar bet kokiomis kitomis teisėmis įsigyti akcijų, arba būti atlyginamam remiantis akcijų kainų pokyčiais, turėtų pirmiausia pritarti akcininkai metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime pateikus sprendimą prieš patvirtinant tas schemas. Pritarimas turėtų būti susijęs su pačia schema, o ne su atskiriems direktoriams pagal tą schemą akcijomis pagrįstos naudos suteikimu.

6.2.

Metinio visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turėtų būti gaunamas šiems klausimams:

6.3.

Metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime taip pat turėtų būti nustatytas galutinis terminas, per kurį už direktorių atlyginimą atsakingas organas, gali paskirti šių tipų kompensacijas atskiriems direktoriams.

6.4.

Prieš patvirtinant visus esminius schemų sąlygų pokyčius jiems turėtų pritarti akcininkai, priimdami sprendimą metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tokiais atvejais akcininkai turėtų būti informuoti apie visas siūlomų pakeitimų sąlygas ir gauti paaiškinimą apie siūlomų pakeitimų poveikį.

6.5.

Jeigu leidžia nacionalinė teisė arba bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, įstatai bet kokiam pasirinkimo sandorių su nuolaida modeliui, pagal kurį yra suteikiamos teisės pasirašyti akcijas žemesne nei rinkos kaina, galiojančia tą dieną, kai nustatoma kaina, arba vidutine rinkos kaina, nustatyta per keletą dienų prieš realizavimo kainos nustatymą, taip pat turėtų pritarti akcininkai.

6.6.

6.1.–6.4. punktai neturėtų būti taikomi schemoms, kuriose dalyvavimas panašiomis sąlygomis siūlomas bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, darbuotojams arba bet kurios dukterinės įmonės darbuotojams, kurie turi teisę dalyvauti schemoje ir kuri buvo patvirtinta metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

7.1.

Prieš metinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame pateikiamas sprendimo projektas, remiantis 6.1. punktu ir pagal nacionalinę teisę ir (arba) pagal bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, įstatus, akcininkams turėtų būti suteikta galimybė gauti su sprendimu susijusį informacinį pranešimą.

Jame turėtų būti pateiktas visas akcijomis pagrįsto atlyginimo schemą numatantis tekstas arba jų pagrindinių sąlygų aprašymas bei schemų dalyvių vardai ir pavardės. Pranešime taip pat turėtų būti nurodytas schemų ir bendros direktorių atlyginimų politikos sąryšis.

Sprendimo projektas turėtų aiškiai nurodyti pačią schemą arba pateikti jos pagrindinių sąlygų santrauką.

7.2.

Taip pat akcininkams turėtų būti sudarytos sąlygos gauti informaciją apie tai, kaip bendrovė ketina apsirūpinti akcijomis, kurios reikalingos įsipareigojimams pagal skatinimo schemas įgyvendinti. Ypač turėtų būti aiškiai nurodyta, ar bendrovė ketina pirkti reikalingas akcijas rinkoje, laikyti jas atsargoje ar išleisti naujų akcijų.

7.3.

Taip pat turėtų būti pateikta schemos išlaidų, kurias patirs bendrovė dėl numatomo schemos taikymo, apžvalga.

7.4.

Tokia informacija galėtų būti paskelbta bendrovės, kurios vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, tinklalapyje.

8.1.

Valstybės narės raginamos iki 2006 m. birželio 30 d. imtis reikalingų priemonių, skatinančių šios rekomendacijos taikymą ir informuoti Komisiją apie priemones, kurių imtasi remiantis šia rekomendacija, kad Komisija galėtų atidžiai stebėti situaciją ir pagal ją įvertintų kitų priemonių poreikį.

8.2.

Ši rekomendacija skiriama valstybėms narėms.