(1)

La remunerazione variabile attribuita sotto forma di strumenti dovrebbe promuovere una gestione sana ed efficace del rischio scoraggiando l’assunzione di rischi superiori alla propensione al rischio dell’impresa di investimento. Le categorie degli strumenti utilizzabili a tal fine dovrebbero quindi far convergere gli interessi del personale e quelli a lungo termine dell’impresa di investimento, dei suoi azionisti, creditori, clienti e di altri portatori di interessi offrendo al personale incentivi che lo inducano ad agire nell’interesse a lungo termine dell’impresa di investimento.

(2)

Per garantire l’esistenza di un solido collegamento con la qualità del credito di un’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale, gli strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile dovrebbero essere corredati di adeguati eventi attivatori di una loro svalutazione o conversione che ne riduca il valore in caso di deterioramento della qualità del credito dell’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale. Gli eventi attivatori previsti per la remunerazione non dovrebbero alterare l’ordine gerarchico degli strumenti, ossia non dovrebbero determinare la squalifica di strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 o strumenti di capitale di classe 2 come strumenti di fondi propri.

(3)

L’articolo 9 del regolamento (UE) 2019/2033 del Parlamento europeo e del Consiglio (2), in combinato disposto con la parte due, titolo I, capi 3 e 4, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (3), stabilisce le condizioni applicabili agli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e agli strumenti di capitale di classe 2, ma tali regolamenti non prevedono condizioni specifiche per gli altri strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii), della direttiva (UE) 2019/2034 («altri strumenti»), che possono essere convertiti integralmente in capitale primario di classe 1 oppure svalutati, perché non sono classificati come fondi propri ai fini prudenziali. È pertanto opportuno fissare i requisiti specifici applicabili alle diverse categorie di strumenti per garantirne l’idoneità a essere usati ai fini della remunerazione variabile in considerazione della loro diversa natura. Il fatto che gli strumenti siano utilizzati ai fini della remunerazione variabile non dovrebbe precludere, di per sé, la possibilità di considerarli fondi propri dell’impresa di investimento, fermo restando il rispetto delle condizioni previste dal regolamento (UE) 2019/2033, né essere visto come un incentivo al rimborso degli strumenti, perché il personale può in genere ottenere altrimenti fondi liquidi al termine del periodo di differimento o di conservazione.

(4)

Gli altri strumenti non si limitano agli strumenti finanziari specificati nella sezione C dell’allegato I della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (4). Per ridurre l’onere amministrativo per la creazione di tali strumenti, essi dovrebbero anche permettere il ricorso ad altre disposizioni contrattuali tra i membri del personale e le imprese di investimento. Per assicurare che tali altri strumenti riflettano la qualità del credito di un’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale, requisiti appropriati dovrebbero assicurare che tali strumenti siano svalutati o convertiti prima che un’impresa d’investimento non riesca a soddisfare i suoi requisiti di fondi propri.

(5)

In caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione di strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile, l’operazione non dovrebbe in linea generale aumentare il valore della remunerazione attribuita determinando il pagamento di importi superiori al valore dello strumento o la conversione in strumenti di valore superiore allo strumento inizialmente attribuito. La sostituzione degli strumenti con lo stesso valore dovrebbe evitare che la remunerazione sia pagata mediante veicoli o metodi che favoriscono l’elusione della direttiva (UE) 2019/2034 o del regolamento (UE) 2019/2033.

(6)

Quando è attribuita una remunerazione variabile e in caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione di strumenti utilizzati a tal fine, l’operazione dovrebbe basarsi sui valori calcolati secondo il principio contabile applicabile al momento dell’operazione, garantendo così che sia attribuito l’importo corretto della remunerazione variabile e non un importo indebitamente alterato quando lo strumento è rimborsato, anche in anticipo, riacquistato o convertito.

(7)

L’articolo 54 del regolamento (UE) n. 575/2013 stabilisce i meccanismi di svalutazione e conversione degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1. Inoltre a norma dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), punto iii), della direttiva (UE) 2019/2034, gli altri strumenti devono poter essere pienamente convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1 o svalutati. Poiché, sotto il profilo economico, il risultato della conversione o svalutazione degli altri strumenti è identico a quello degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, i meccanismi di svalutazione o conversione dei primi dovrebbero ispirarsi a quelli applicabili ai secondi, adattandoli tuttavia per tener conto del fatto che gli altri strumenti non sono considerati strumenti di fondi propri ai fini prudenziali. Il regolamento (UE) n. 575/2013 non prevede requisiti normativi per la svalutazione e la conversione degli strumenti di capitale di classe 2. Per assicurare che, al deteriorarsi della qualità di credito dell’impresa di investimento, sia diminuito il valore di tutti questi strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile, è opportuno precisare le situazioni che impongono la svalutazione o la conversione dello strumento. Ai fini della coerenza applicativa, è opportuno precisare i meccanismi di svalutazione, di rivalutazione e di conversione degli strumenti di capitale di classe 2 e degli altri strumenti.

(8)

Il pagamento delle distribuzioni generate dagli strumenti può assumere forme diverse: variabile o fissa, periodica o alla scadenza finale dello strumento. Per promuovere una sana ed efficace gestione del rischio, non si dovrebbero pagare distribuzioni al personale durante i periodi di differimento. I membri del personale dovrebbero ricevere il pagamento delle distribuzioni solo in relazione ai periodi che seguono il trasferimento della titolarità sullo strumento, in seguito al quale il personale ne diventa il proprietario giuridico. Ne consegue che, ai fini della remunerazione variabile, sono adeguati soltanto gli strumenti che implicano una distribuzione periodica al possessore. Le obbligazioni a cedola zero o gli strumenti che non prevedono la distribuzione degli utili non dovrebbero far parte della remunerazione che deve consistere in uno degli strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva (UE) 2019/2034, perché altrimenti il personale beneficerebbe durante il periodo di differimento di un aumento del valore assimilabile al ricevimento di una distribuzione.

(9)

Le distribuzioni molto elevate possono ridurre l’incentivo a lungo termine alla prudenza nell’assunzione dei rischi, perché aumentano di fatto la parte variabile della remunerazione. È in particolare inopportuno pagare le distribuzioni a cadenze superiori ad un anno, perché ne deriverebbero di fatto l’accumularsi nei periodi di differimento e il pagamento al momento del trasferimento della titolarità sulla remunerazione variabile. L’accumularsi delle distribuzioni eluderebbe il principio di cui all’articolo 32, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2019/2034 secondo cui la remunerazione variabile differita è attribuita non più velocemente che pro rata. A norma dell’articolo 32, paragrafo 2, lettera b), della direttiva (UE) 2019/2034, la remunerazione variabile non deve essere erogata tramite veicoli finanziari o con modalità che facilitino l’inosservanza della direttiva o del regolamento (UE) 2019/2033. Pertanto le distribuzioni effettuate dopo il trasferimento della titolarità sullo strumento non dovrebbero superare i corsi di mercato per tali strumenti emessi da altre imprese di investimento o enti di qualità del credito comparabile. A tal fine, gli strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile, o gli strumenti cui sono collegati, dovrebbero essere emessi principalmente ad altri investitori oppure essere vincolati a un tetto massimo di distribuzione.

(10)

Gli obblighi di differimento e di conservazione applicabili all’attribuzione della remunerazione variabile a norma dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera l), e dell’articolo 32, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2019/2034 devono essere assolti in ogni fase pertinente, compreso in caso di rimborso, anche anticipato, riacquisto o conversione di strumenti utilizzati ai fini della remunerazione variabile. In tali situazioni, è pertanto opportuno sostituire gli strumenti con strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, strumenti di capitale di classe 2 e altri strumenti che riflettono la qualità del credito dell’impresa di investimento in situazione di continuità aziendale, presentano caratteristiche equivalenti a quelle dello strumento inizialmente attribuito e sono dello stesso valore, tenuto conto degli eventuali importi svalutati. In caso di strumenti, diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1, con scadenza fissa, è opportuno prescrivere requisiti minimi riguardo alla loro durata residua al momento in cui sono attribuiti, affinché ne sia assicurata la conformità ai requisiti relativi ai periodi di differimento e di conservazione per la remunerazione variabile.

(11)

La direttiva (UE) 2019/2034 non limita le categorie di strumenti utilizzabili ai fini della remunerazione variabile a una categoria specifica di strumenti finanziari. Dovrebbe essere quindi possibile utilizzare strumenti sintetici, o contratti conclusi tra impresa di investimento e personale, collegati a strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e a strumenti di capitale di classe 2 convertibili o svalutabili integralmente. Sarebbe in tal modo possibile inserire nei termini di tali strumenti condizioni specifiche valide soltanto per gli strumenti attribuiti al personale e non per gli altri investitori.

(12)

Nell’ambito di gruppi le emissioni possono essere gestite centralmente in un’impresa madre, anche nei casi in cui l’impresa madre è soggetta alla direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (5) o alla direttiva 2019/2034. Non sempre le imprese di investimento che fanno parte del gruppo possono emettere strumenti adeguati ad essere utilizzati ai fini della remunerazione variabile. Il regolamento (UE) 2019/2033, in combinato disposto con il regolamento (UE) n. 575/2013, permette, a determinate condizioni, che gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e gli strumenti di capitale di classe 2 emessi per il tramite di un soggetto che rientra nell’ambito del consolidamento siano computati nei fondi propri dell’impresa di investimento. Dovrebbe pertanto essere altresì possibile utilizzare tali strumenti ai fini della remunerazione variabile, purché esista un collegamento evidente tra la qualità del credito dell’impresa di investimento che li utilizza e la qualità del credito dell’emittente, collegamento che si può solitamente presumere esista tra l’impresa madre e una sua filiazione. In presenza di condizioni equivalenti, si dovrebbero poter utilizzare ai fini della remunerazione variabile anche strumenti diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di capitale di classe 2, non emessi direttamente dall’impresa di investimento. Se l’evento attivatore contempla l’utilizzo da parte dell’impresa di investimento di strumenti sintetici di questo tipo, è opportuno ammettere all’utilizzo ai fini della remunerazione variabile gli strumenti collegati a strumenti di riferimento emessi dall’ente impresa madre in paesi terzi e altrimenti equivalenti a strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 o a strumenti di capitale di classe 2.

(13)

L’articolo 32, paragrafo 1, lettera k), della direttiva (UE) 2019/2034 consente alle imprese di investimento che non emettono nessuno degli strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva di utilizzare dispositivi alternativi, a condizione che l’autorità competente approvi tale uso e che tali dispositivi raggiungano gli stessi obiettivi degli strumenti di cui all’articolo 32, paragrafo 1, lettera j), della direttiva. Per raggiungere gli stessi obiettivi, tali dispositivi alternativi dovrebbero quindi garantire che la remunerazione variabile attribuita sia soggetta a rettifiche di rischio implicite. Il valore di tali dispositivi alternativi dovrebbe quindi diminuire ogni volta che si verifica un effetto negativo sui risultati dell’impresa di investimento interessata o sulle attività che gestisce. Inoltre se l’impresa di investimento è soggetta all’obbligo di differire la remunerazione variabile ai sensi dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera l), della direttiva (UE) 2019/2034, i dispositivi alternativi dovrebbero essere coerenti anche con l’obbligo di differire la remunerazione variabile e con l’applicazione di dispositivi di malus o di restituzione e di periodi di conservazione alla remunerazione variabile pagata in strumenti.

(14)

Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l’Autorità bancaria europea (ABE) ha presentato alla Commissione europea dopo aver consultato l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.

(15)

L’Autorità bancaria europea ha effettuato consultazioni pubbliche aperte sul progetto di norme tecniche di regolamentazione sul quale è basato il presente regolamento, ha analizzato i relativi costi e benefici potenziali e ha chiesto la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore bancario istituito dall’articolo 37 del regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (6),

a)

le disposizioni che disciplinano lo strumento specificano l’evento attivatore ai fini dell’articolo 9, paragrafo 2, lettera e), punto iii), del regolamento (UE) 2019/2033;

b)

l’evento attivatore di cui alla lettera a) si verifica quando il coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’impresa di investimento che emette lo strumento scende al di sotto di uno dei valori seguenti:

c)

è soddisfatto uno dei requisiti seguenti:

a)

al momento dell’attribuzione degli strumenti come remunerazione variabile, la durata residua dello strumento è uguale o superiore alla somma dei periodi di differimento e dei periodi di conservazione che si applicano alla remunerazione variabile in base all’attribuzione degli strumenti in questione;

b)

le disposizioni che disciplinano gli strumenti prevedono che, al verificarsi dell’evento attivatore, il valore nominale degli strumenti sia svalutato stabilmente o in via temporanea o che gli strumenti siano convertiti in strumenti di capitale primario di classe 1;

c)

l’evento attivatore di cui alla lettera b) si verifica se il coefficiente di capitale primario di classe 1 dell’impresa di investimento che emette lo strumento scende al di sotto di uno dei seguenti valori:

d)

uno dei requisiti di cui all’articolo 2, lettera c), è soddisfatto.

a)

il dispositivo alternativo contribuisce all’allineamento della remunerazione variabile con gli interessi a lungo termine dell’impresa di investimento, dei suoi creditori e dei suoi clienti;

b)

il dispositivo alternativo è soggetto a una politica di conservazione concepita per allineare gli incentivi del singolo con gli interessi a lungo termine dell’impresa di investimento, dei suoi creditori e dei suoi clienti, e il periodo di conservazione è di almeno sei mesi;

c)

l’importo ricevuto nell’ambito di un dispositivo alternativo e le condizioni applicabili sono ben documentati e trasparenti per il membro del personale che riceve una remunerazione variabile nell’ambito di tale dispositivo;

d)

per gli importi ricevuti nell’ambito di dispositivi di differimento e conservazione, il dispositivo alternativo garantisce che il personale non possa accedere alla parte differita della remunerazione variabile, trasferirla o riscattarla durante tali periodi;

e)

il dispositivo alternativo non prevede l’aumento del valore della remunerazione variabile percepita durante i periodi di differimento mediante pagamenti di interessi o altri dispositivi simili diversi da quelli che soddisfano le condizioni di cui alla lettera f);

f)

se il dispositivo alternativo consente di modificare in modo predeterminato il valore ricevuto come remunerazione variabile durante i periodi di differimento e di conservazione, sulla base dei risultati dell’impresa di investimento o delle attività gestite, devono essere soddisfatte le seguenti condizioni:

g)

il dispositivo alternativo non ostacola l’applicazione dell’articolo 32, paragrafo 1, lettera m), della direttiva (UE) 2019/2034.