—

constatare l’inesistenza di un aiuto di Stato illegittimo, annullare l’articolo 1 della decisione della Commissione C(2019) 2526 final, del 2 aprile 2019, relativa all’aiuto di Stato SA.44896, nella misura in cui dichiara che sussiste un aiuto di Stato illegittimo, e annullare l’obbligo del Regno Unito di procedere al recupero del presunto aiuto di Stato illegittimo ricevuto in tale contesto dalle ricorrenti (articoli 2 e 3 della decisione impugnata);

—

in subordine, annullare gli articoli 2 e 3 della decisione impugnata nella misura in cui impongono al Regno Unito di recuperare il presunto aiuto di Stato; e

—

in ogni caso, condannare la Commissione a sopportare le spese sostenute dalle ricorrenti nel presente procedimento.

1.

Primo motivo, vertente sul fatto che la Commissione ha frainteso il contesto, l’obiettivo e il funzionamento delle norme del Regno Unito sulle società estere controllate (in prosieguo: le «SEC») per quanto riguarda il trattamento degli utili finanziari non commerciali. Le conclusioni della Commissione nella decisione impugnata sono fondate su errori manifesti cumulativi. In particolare, la Commissione ha commesso errori manifesti riguardanti la comprensione del regime fiscale generale del Regno Unito, la comprensione degli obiettivi del sistema delle SEC, l’ambito di applicazione specifico dell'esenzione relativa al finanziamento dei gruppi e la definizione dei rapporti di prestito ammissibili.

2.

Secondo motivo, vertente sul fatto che la Commissione ha interpretato erroneamente l'esenzione relativa al finanziamento dei gruppi come un’esenzione fiscale e, pertanto, come un vantaggio. Per quanto riguarda gli utili finanziari non commerciali, l’esenzione relativa al finanziamento dei gruppi rappresenta una disposizione in materia di imposizione fiscale e una parte della definizione dei limiti delle norme sulle SEC, e non un vantaggio selettivo. La Commissione non ha fornito un’analisi quantitativa per dimostrare che si tratta di un vantaggio e, in mancanza di validi elementi che provino che la misura in questione comporta un vantaggio, la decisione impugnata non può essere ritenuta fondata.

3.

Terzo motivo, vertente sul fatto che la Commissione ha erroneamente identificato il sistema di riferimento per la valutazione degli effetti delle norme sulle SEC e ha erroneamente qualificato le norme sulle SEC come un gruppo di norme distinto rispetto al regime generale del Regno Unito relativo all’imposta sulle società. La Commissione non ha correttamente compreso l’obiettivo delle norme sulle SEC e non ha considerato il margine discrezionale del Regno Unito.

4.

Quarto motivo, vertente sul fatto che la Commissione è incorsa in errori manifesti nell’analisi degli aiuti di Stato, e ha applicato i criteri sbagliati quando ha esaminato la questione della comparabilità. La Commissione non ha riconosciuto il diverso livello di rischio per la base imponibile del Regno Unito a seconda che si effettuino prestiti a un’entità del gruppo soggetta a imposta nel Regno Unito o prestiti a un’entità del gruppo non soggetta a imposta nel Regno Unito, e ha irrazionalmente concluso che i prestiti infragruppo sono comparabili ai prestiti a terzi.

5.

Quinto motivo, vertente sul fatto che, anche supponendo che le misure relative alle SEC di cui trattasi costituissero, prima facie, un aiuto ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, la decisione impugnata ha concluso erroneamente che non sussisteva alcuna giustificazione applicabile per difendere la compatibilità delle misure in questione con le norme dell’Unione in materia di aiuti di Stato. Inoltre, la decisione impugnata è irrazionale e incoerente, in quanto la Commissione ha correttamente ammesso che il capitolo 9 della parte 9A del Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [legge in materia di imposizione fiscale (disposizioni internazionali e altre) del 2010] è giustificato nei casi in cui l’unica ragione per applicare un onere fiscale SEC nell’ambito della situazione controfattuale di cui al capitolo 5 della suddetta parte 9A sarebbe il criterio del «capitale collegato al Regno Unito», in ragione del fatto che tale criterio può essere eccessivamente difficoltoso da applicare nella pratica, ma al tempo stesso, e senza fornire un’adeguata motivazione, la Commissione sostiene che il suddetto capitolo 9 della parte 9A del Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [legge in materia di imposizione fiscale (disposizioni internazionali e altre) del 2010] non è mai giustificato nei casi in cui il criterio delle funzioni significative del personale comporterebbe l’applicazione di un onere fiscale SEC ai sensi del suddetto capitolo 5. Di fatto, il criterio delle funzioni significative del personale è eccessivamente difficoltoso da applicare nella pratica, sicché la Commissione avrebbe dovuto accertare che il suddetto capitolo 9 era giustificato anche nel contesto di tale criterio e, pertanto, avrebbe dovuto concludere che non sussistono aiuti di Stato.

6.

Sesto motivo, vertente sul fatto che, qualora la decisione impugnata venisse confermata, la sua esecuzione attraverso il recupero del presunto aiuto di Stato presso le ricorrenti violerebbe principi fondamentali del diritto dell’Unione, tra cui la libertà di stabilimento e la libera prestazione dei servizi, dal momento che, nel caso delle ricorrenti, le SEC in questione sono situate in altri Stati membri.

7.

Settimo motivo, vertente sul fatto che l’ordine di recupero risultante dalla decisione impugnata è infondato e contrario a principi fondamentali di diritto dell’Unione.

8.

Ottavo motivo, vertente sul fatto che la Commissione non ha adeguatamente motivato elementi chiave della decisione impugnata, quali la conclusione secondo cui l’onere fiscale SEC di cui al suddetto capitolo 5 della parte A del Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 [legge in materia di imposizione fiscale (disposizioni internazionali e altre) del 2010] potrebbe essere applicato impiegando il criterio delle funzioni significative del personale senza difficoltà od oneri sproporzionati.

9.

Nono motivo, vertente sul fatto che la decisione impugnata viola altresì il principio di buona amministrazione, il quale esige che la Commissione garantisca la trasparenza e la prevedibilità delle sue procedure amministrative e adotti le sue decisioni entro un termine ragionevole. Non è ragionevole che la Commissione impieghi più di quattro anni per emettere la sua decisione di apertura dell’indagine nel caso di specie e che adotti una decisione più di sei anni dopo l’entrata in vigore della misura controversa.