31985R2137

NEUVOSTON ASETUS (ETY) N:o 2137/85,

annettu 25 päivänä heinäkuuta 1985,

eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 235 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

ottaa huomioon Euroopan parlamentin lausunnon (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

taloudellisen toiminnan sopusuhtainen kehitys sekä jatkuva ja tasapainoinen laajentuminen kaikkialla yhteisössä riippuu sellaisten yhteismarkkinoiden toteuttamisesta ja vakaasta toiminnasta, jotka tarjoavat kansallisia markkinoita vastaavat olosuhteet; näiden yhtenäismarkkinoiden luomiseksi ja niiden yhtenäisyyden lisäämiseksi on luotava sellainen oikeudellinen kehys, jolla helpotetaan erityisesti luonnollisten henkilöiden sekä yhtiöiden ja muiden oikeudellisten yksiköiden toiminnan sopeuttamista yhteisön taloudellisiin olosuhteisiin; sen vuoksi on välttämätöntä, että nämä luonnolliset henkilöt sekä yhtiöt ja muut oikeudelliset yksiköt voivat harjoittaa tehokasta yhteistoimintaa yli rajojen,

tällainen yhteistoiminta voi kohdata oikeudellisia, verotuksellisia tai psykologisia vaikeuksia; tarkoituksenmukaisen yhteisönoikeudellisen keinon luominen eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän muodossa edistäisi edellä esitettyjen tavoitteiden saavuttamista ja on sen vuoksi tarpeen,

perustamissopimuksessa ei ole määräyksiä erityisesti tällaisen oikeudellisen keinon luomiseen tarvittavasta toimivallasta,

etuyhtymän kyky sopeutua taloudellisiin olosuhteisiin on taattava antamalla sen jäsenille huomattava vapaus keskinäisten sopimussuhteidensa ja etuyhtymän sisäisen hallinnon järjestämisessä,

etuyhtymän erottaa yhtiöstä pääasiallisesti sen päämäärä, joka käsittää yksinomaan sen jäsenten taloudellisen toiminnan helpottamisen ja kehittämisen niiden oman tuloksen parantamiseksi; tämän liitännäisyytensä vuoksi etuyhtymän toiminnan tulee olla yhteydessä sen jäsenten taloudelliseen toimintaan - tämän käsitteen laajimmin tulkitussa merkityksessä - sitä kuitenkaan korvaamatta, joten etuyhtymä ei voi esimerkiksi itse toimia ammattinharjoittajana suhteessa ulkopuolisiin,

luonnollisille henkilöille sekä yhtiöille ja muille oikeudellisille yksiköille on annettava mahdollisimman laajalti tilaisuus toimia etuyhtymän muodossa tämän asetuksen tavoitteiden mukaisesti; tämä asetus ei kuitenkaan rajoita liiketoiminnan tai ammatin harjoittamista koskevien säännöksien tai eettisten sääntöjen soveltamista kansallisella tasolla,

tällä asetuksella ei sinällään anneta kenellekään oikeutta osallistua etuyhtymään, ei edes silloin kun tässä asetuksessa säädetyt edellytykset täyttyvät,

tässä asetuksessa säädetyt valtuudet kieltää yleisen edun perusteella osallistuminen etuyhtymään tai rajoittaa sitä eivät rajoita sellaisen jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, joka koskee toiminnan harjoittamista ja jossa mahdollisesti säädetään laajemmista kielloista tai rajoituksista tai joilla muulla tavoin säännellään tai valvotaan luonnollisten henkilöiden taikka yhtiöiden tai muiden oikeudellisten yksiköiden taikka joidenkin näihin kuuluvien ryhmän osallistumista etuyhtymään,

voidakseen toteuttaa tarkoituksensa etuyhtymällä on oltava tietynlainen oikeuskelpoisuus, ja olisi säädettävä, että sen jäsenistä oikeudellisesti erillään oleva toimielin edustaa sitä suhteessa ulkopuolisiin henkilöihin,

ulkopuolisten suojaaminen edellyttää laajan julkisuuden takaamista sekä etuyhtymän jäsenten täysimääräistä ja yhteisvastuullista vastuuta sen velvoitteista, myös niistä, jotka liittyvät veroihin tai sosiaaliturvaan, tämän periaatteen kuitenkaan vaikuttamatta mahdollisuuteen poistaa yhden tai useamman jäsenen vastuu tietystä velvoitteesta tai rajoittaa sitä etuyhtymän ja ulkopuolisen henkilön välisellä erityisellä sopimuksella,

luonnollisten henkilöiden oikeusasemasta ja oikeus- ja oikeustoimikelpoisuudesta sekä oikeushenkilöiden oikeus- ja oikeustoimikelpoisuudesta säädetään kansallisessa lainsäädännössä,

etuyhtymää koskevista purkamisperusteista on annettava erityissäännökset, kun taas selvitystilan ja sen päättymisen osalta voidaan viitata kansalliseen lainsäädäntöön,

etuyhtymään sovelletaan maksukyvyttömyyden ja maksujen keskeyttämisen osalta kansallisen oikeuden säännöksiä; siinä voidaan säätää muista etuyhtymän purkamisperusteista,

tämän asetuksen mukaan etuyhtymän toiminnan tuloksesta verotetaan ainoastaan sen jäseniä; muuten sovelletaan kansallista verolainsäädäntöä, erityisesti sen säännöksiä voitonjaosta ja verotusmenettelystä sekä sen mukaisista velvoitteista,

seikkoihin, joista tässä asetuksessa ei säädetä, sovelletaan jäsenvaltioiden lainsäädäntöä ja yhteisön oikeutta, esimerkiksi:

- sosiaalilainsäädäntöä ja työlainsäädäntöä,

- kilpailulainsäädäntöä,

- henkistä omaisuutta koskevaa lainsäädäntöä,

etuyhtymän toimintaan sovelletaan jäsenvaltioiden lainsäädäntöä toiminnan harjoittamisesta ja sen valvonnasta; jäsenvaltio voi päättää asianmukaisista seuraamuksista sen varalta, että etuyhtymä tai sen jäsen rikkoo tai kiertää tämän jäsenvaltion lainsäädäntöä,

jäsenvaltiot saavat soveltaa ja antaa lakeja, asetuksia tai hallinnollisia määräyksiä, jotka eivät ole ristiriidassa tämän asetuksen soveltamisalan tai tavoitteiden kanssa, ja

tämän asetuksen on kokonaisuudessaan tultava voimaan välittömästi; eräiden säännösten soveltamista on kuitenkin lykättävä, jotta jäsenvaltiot voivat ensin toteuttaa tarvittavan järjestelmän etuyhtymien rekisteröimiseksi alueellaan ja tiettyjen etuyhtymää koskevien asiakirjojen julkistamiseksi; perustetut etuyhtymät voivat toimia ilman alueellisia rajoituksia tämän asetuksen soveltamispäivästä alkaen,

ON ANTANUT TÄMÄN ASETUKSEN:

1 artikla

1. Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä perustetaan tässä asetuksessa säädetyin edellytyksin, tavoin ja vaikutuksin.

Niiden, jotka aikovat perustaa etuyhtymän, on tehtävä sopimus siitä ja toimitettava rekisteröinti 6 artiklan mukaisesti.

2. Näin perustetulla etuyhtymällä on 6 artiklassa tarkoitetusta rekisteröinnistä alkaen kelpoisuus omissa nimissään hankkia kaikenlaisia oikeuksia ja tehdä kaikenlaisia sitoumuksia, olla osapuolena sopimuksissa ja muissa oikeustoimissa sekä olla asianosaisena tuomioistuimissa.

3. Jäsenvaltiot päättävät, ovatko niiden rekistereihin 6 artiklan mukaisesti merkityt etuyhtymät oikeushenkilöitä.

2 artikla

1. Jollei tässä asetuksessa toisin säädetä, sovelletaan yhtäältä etuyhtymän perustamissopimukseen, ei kuitenkaan kysymyksiin luonnollisten henkilöiden oikeusasemasta ja oikeus- ja oikeustoimikelpoisuudesta ja oikeushenkilöiden oikeus- ja oikeustoimikelpoisuudesta, sekä toisaalta etuyhtymän sisäiseen hallintoon sen valtion sisäistä lainsäädäntöä, jossa etuyhtymällä sen perustamissopimuksen mukaan on kotipaikka.

2. Jos valtiossa on useita alueellisia yksiköitä, joissa kussakin on oma lainsäädäntönsä 1 kohdassa mainituista seikoista, jokaista alueellista yksikköä pidetään valtiona ratkaistaessa sitä, mitä lakia tämän artiklan mukaan on sovellettava.

3 artikla

1. Etuyhtymän tarkoituksena on helpottaa ja kehittää sen jäsenten taloudellista toimintaa sekä parantaa ja lisätä tällaisen toiminnan tulosta; etuyhtymän tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa itselleen.

Etuyhtymän toiminnan tulee olla yhteydessä sen jäsenten taloudelliseen toimintaan, ja se saa olla vain liitännäistä suhteessa tähän toimintaan.

2. Tämän vuoksi:

a) etuyhtymä ei saa suoraan tai välillisesti johtaa tai valvoa sen jäsenten omaa toimintaa tai muun yrityksen toimintaa, varsinkaan henkilöstöä, rahoitusta tai sijoituksia koskevissa kysymyksissä;

b) etuyhtymä ei saa suoraan tai välillisesti millään tavalla pitää hallussaan jäsenyrityksen osakkeita tai osuuksia; muun yrityksen osakkeita tai osuuksia voidaan pitää hallussa vain siltä osin kuin se on tarpeen etuyhtymän päämäärän toteuttamiseksi ja jos se tapahtuu jäsenten lukuun;

c) etuyhtymä ei saa työllistää enempää kuin 500 työntekijää;

d) yhtiö ei saa käyttää etuyhtymää luoton antamiseksi johtoonsa kuuluvalle tai häntä lähellä olevalle henkilölle, jos tällaisen luoton antamista rajoitetaan tai valvotaan jäsenvaltioiden yhtiölainsäädännössä. Etuyhtymää ei liioin saa käyttää omaisuuden siirtämiseen yrityksen ja johtoon kuuluvan tai häntä lähellä olevan henkilön välillä, siltä osin kuin se ei ole sallittua jäsenvaltioiden yhtiölainsäädännön mukaan. Tässä säännöksessä luoton antamisella tarkoitetaan myös muita toimia tai järjestelyjä, joilla on samankaltainen vaikutus, ja omaisuudella tarkoitetaan irtainta ja kiinteää omaisuutta;

e) etuyhtymä ei saa olla toisen eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän jäsen.

4 artikla

1. Etuyhtymän jäseniä voivat olla vain:

a) sellaiset perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut yhtiöt ja muut julkis- tai yksityisoikeudelliset yksiköt, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen tai lakisääteinen kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka ovat yhteisössä; jos jäsenvaltion lainsäädännön mukaan yhtiöllä tai muulla oikeudellisella yksiköllä ei tarvitse olla sääntömääräistä tai lakisääteistä kotipaikkaa, riittää, että tällaisen yhtiön tai muun oikeudellisen yksikön hallinnollinen päätoimipaikka on yhteisössä;

b) luonnolliset henkilöt, jotka harjoittavat teollista, kaupallista, käsityöläis- tai maatilataloustoimintaa tai ammattia taikka muuta palvelutoimintaa yhteisössä.

2. Etuyhtymään on kuuluttava ainakin:

a) kaksi sellaista 1 kohdassa tarkoitettua yhtiötä tai muuta oikeudellista yksikköä, joiden hallinnolliset päätoimipaikat ovat eri jäsenvaltioissa;

b) kaksi sellaista 1 kohdassa tarkoitettua luonnollista henkilöä, jotka harjoittavat pääasiallista toimintaansa eri jäsenvaltioissa; taikka

c) edellä 1 kohdassa tarkoitettu yhtiö tai muu oikeudellinen yksikkö, jonka hallinnollinen päätoimipaikka on jossakin jäsenvaltiossa, ja luonnollinen henkilö, joka harjoittaa pääasiallista toimintaansa jossakin toisessa jäsenvaltiossa.

3. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että sen rekistereihin 6 artiklan mukaisesti merkityissä etuyhtymissä saa olla enintään 20 jäsentä. Tällöin jäsenvaltio voi säätää, että jokaista sen lainsäädännön mukaisesti perustetun sellaisen oikeudellisen yksikön jäsentä, joka ei ole rekisteröity yhtiö, pidetään sen lainsäädännön mukaan etuyhtymän erillisenä jäsenenä.

4. Jokainen jäsenvaltio voi valtion yleisen edun perusteella kieltää tietynlaisten luonnollisten henkilöiden, yhtiöiden tai muiden oikeudellisten yksikköjen osallistumisen etuyhtymiin taikka rajoittaa sitä.

5 artikla

Etuyhtymän perustamissopimuksessa on oltava ainakin:

a) etuyhtymän nimi, jonka edellä tai jäljessä on sanat "eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", jollei kumpikaan niistä sisälly nimeen;

b) etuyhtymän kotipaikka;

c) etuyhtymän perustamisen tarkoitus;

d) jokaisen jäsenen nimi tai toiminimi, oikeudellinen muoto, asuin- tai kotipaikka sekä mahdollinen rekisterinumero ja rekisteröintipaikka;

e) etuyhtymän toimintakausi, jos se on määrätty.

6 artikla

Etuyhtymä merkitään 39 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun rekisteriin siinä valtiossa, jossa sen kotipaikka on.

7 artikla

Etuyhtymän perustamissopimus on talletettava 6 artiklassa tarkoitettuun rekisteriin.

Myös seuraavat asiakirjat ja tiedot on talletettava edellä mainittuun rekisteriin:

a) kaikki etuyhtymän perustamissopimuksen muutokset, myös muutokset etuyhtymän kokoonpanossa;

b) etuyhtymän toimipaikkojen perustaminen tai lopettaminen;

c) tuomioistuimen päätös, jolla 15 artiklan mukaisesti vahvistetaan tai todetaan etuyhtymä pätemättömäksi;

d) etuyhtymän johtajan tai johtajien asettaminen, johtajien nimet ja muut henkilötiedot, jotka vaaditaan sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jossa rekisteriä pidetään, sekä tieto siitä, saavatko he toimia yksin vai vain yhdessä, ja heidän tehtäviensä päättymisestä;

e) jäsenen yhtymäosuuden tai sen osan luovutus 22 artiklan 1 kohdan mukaisesti;

f) jäsenten päätös, jolla etuyhtymä 31 artiklan mukaisesti puretaan tai todetaan purkautuneeksi, taikka tuomioistuimen päätös, jolla se määrätään purettavaksi 31 tai 32 artiklan mukaisesti;

g) etuyhtymän 35 artiklassa tarkoitettujen selvitysmiesten määrääminen, heidän nimensä ja muut henkilötietonsa, jotka vaaditaan sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jossa rekisteriä pidetään, sekä tieto selvitysmiehen tehtävän päättymisestä;

h) etuyhtymän 35 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun selvitystilan päättyminen;

i) jäljempänä 14 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu ehdotus kotipaikan siirtämisestä;

j) jäljempänä 26 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu ehto, jolla uusi jäsen vapautetaan sellaisten velkojen maksamisesta, jotka ovat syntyneet ennen hänen liittymistään.

8 artikla

Seuraavat tiedot on julkistettava 39 artiklan mukaisesti saman artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa julkaisussa:

a) tiedot, jotka 5 artiklan mukaan on otettava etuyhtymän perustamissopimukseen, ja niiden muutokset;

b) rekisterinumero, rekisteröintipäivä ja -paikka sekä ilmoitus rekisteristä poistamisesta;

c) edellä 7 artiklan b-j alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot.

Edellä a ja b alakohdassa tarkoitetut tiedot on julkistettava täydellisinä. Edellä c alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot voidaan julkistaa sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti joko täydellisinä tai otteina taikka viittauksina siihen, että ne on talletettu rekisteriin.

9 artikla

1. Tämän asetuksen mukaan julkistettaviin asiakirjoihin ja tietoihin etuyhtymä voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun neuvoston direktiivin 68/151/ETY (4) 3 artiklan 5 ja 7 kohdan mukaisin, kansallisessa lainsäädännössä säädetyin edellytyksin.

2. Jos etuyhtymän nimissä on toimittu ennen kuin se on rekisteröity 6 artiklan mukaisesti eikä etuyhtymä rekisteröimisen jälkeen sitoudu vastaamaan näistä toimista aiheutuvista velvoitteista, ne luonnolliset henkilöt ja yhtiöt tai muut oikeudelliset yksiköt, jotka suorittivat tällaisia toimia, vastaavat niistä täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti.

10 artikla

Etuyhtymän toimipaikka, joka sijaitsee muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa etuyhtymällä on kotipaikka, on rekisteröitävä tuossa valtiossa. Tätä rekisteröintiä varten etuyhtymän on talletettava tuon jäsenvaltion asianomaiseen rekisteriin jäljennös sen jäsenvaltion rekisteriin talletettavista asiakirjoista, jossa etuyhtymän kotipaikka on, ja tarvittaessa myös käännökset, jotka ovat sen rekisterin käytännön mukaiset, johon toimipaikka merkitään.

11 artikla

Sen jälkeen, kun 39 artiklan 1 kohdassa tarkoitetussa julkaisussa on julkistettu etuyhtymän perustaminen tai sen selvitystilan päättyminen, niistä on ilmoitettava Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä maininnoin rekisterinumerosta, rekisteröintipäivästä ja -paikasta sekä julkistamispäivästä ja -paikasta ja julkaisun nimestä.

12 artikla

Etuyhtymän perustamissopimuksessa mainitun kotipaikan tulee sijaita yhteisössä.

Kotipaikan tulee sijaita:

a) siellä, missä etuyhtymän hallinnollinen päätoimipaikka on; tai

b) siellä, missä jonkin sen jäsenen hallinnollinen päätoimipaikka on tai, jos on kysymys luonnollisesta henkilöstä, missä tämä harjoittaa pääasiallista toimintaansa, jos etuyhtymä harjoittaa siellä toimintaa.

13 artikla

Etuyhtymän kotipaikkaa voidaan siirtää yhteisössä.

Jollei siirtämisestä seuraa se, että 2 artiklan mukaan sovellettava laki vaihtuu, päätös siirtämisestä tehdään etuyhtymän perustamissopimuksen määräysten mukaisesti.

14 artikla

1. Jos kotipaikan siirtämisestä seuraa, että 2 artiklan mukaan sovellettava laki vaihtuu, siirtämisestä on laadittava ehdotus sekä talletettava se rekisteriin ja julkistettava 7 ja 8 artiklan mukaisesti.

Päätös siirtämisestä saadaan tehdä vasta kahden kuukauden kuluttua ehdotuksen julkistamisesta. Etuyhtymän jäsenten on tehtävä tällainen päätös yksimielisesti. Siirtäminen tulee voimaan sinä päivänä, jona etuyhtymä merkitään 6 artiklan mukaisesti uuden kotipaikan rekisteriin. Rekisteröinti voi tapahtua vasta, kun näytetään, että ehdotus kotipaikan siirtämisestä on julkistettu.

2. Etuyhtymän saa poistaa sen vanhan kotipaikan rekisteristä vasta, kun näytetään, että etuyhtymä on merkitty sen uuden kotipaikan rekisteriin.

3. Kun uusi rekisteröinti on julkistettu, uuteen kotipaikkaan voidaan vedota ulkopuolista kohtaan 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuin edellytyksin; kunnes etuyhtymän poistaminen entisen kotipaikan rekisteristä on julkistettu, ulkopuolinen voi edelleenkin vedota entiseen kotipaikkaan, jollei etuyhtymä näytä, että ulkopuolinen tiesi uudesta kotipaikasta.

4. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tuossa jäsenvaltiossa 6 artiklan mukaisesti rekisteröidyn etuyhtymän kotipaikan siirtäminen, josta seuraa, että sovellettava laki vaihtuu, ei tule voimaan, jos tämän valtion toimivaltainen viranomainen vastustaa siirtämistä 1 kohdassa tarkoitetussa kahden kuukauden määräajassa. Tällainen vastustaminen saa perustua vain yleiseen etuun. Vastustamiseen on voitava hakea muutosta tuomioistuimelta.

15 artikla

1. Jos etuyhtymä siihen 2 artiklan mukaan sovellettavan lain mukaan on pätemätön, pätemättömyys on vahvistettava tai todettava tuomioistuimen päätöksellä. Tuomioistuimen, jonka käsiteltäväksi asia on saatettu, on kuitenkin, jos etuyhtymää koskevat puutteet voidaan oikaista, asetettava määräaika, jonka kuluessa puutteet on oikaistava.

2. Etuyhtymän pätemättömyydestä seuraa etuyhtymän selvitystila siten kuin 35 artiklassa säädetään.

3. Etuyhtymän pätemättömyyden vahvistavaan tai toteavaan päätökseen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan 9 artiklan 1 kohdan mukaisin edellytyksin.

Tällainen päätös ei sellaisenaan vaikuta niiden etuyhtymän tekemien tai sen kanssa tehtyjen sitoumuksien pätevyyteen, jotka ovat syntyneet ennen kuin päätökseen on edellisessä alakohdassa tarkoitetuin edellytyksin voitu vedota ulkopuolista kohtaan.

16 artikla

1. Etuyhtymän toimielimiä ovat jäsenet yhdessä sekä johtaja tai johtajat.

Etuyhtymän perustamissopimuksessa voi olla määräyksiä muista toimielimistä; tällöin siinä on oltava määräykset niiden toimivallasta.

2. Etuyhtymän jäsenet voivat toimielimenä tehdä päätöksiä etuyhtymän tarkoituksen toteuttamiseksi.

17 artikla

1. Jokaisella jäsenellä on yksi ääni. Etuyhtymän perustamissopimuksessa voidaan kuitenkin määrätä, että joillakin jäsenillä on useita ääniä, jollei yhdelläkään jäsenellä ole enemmistöä äänistä.

2. Jäsenet voivat päättää vain yksimielisesti:

a) etuyhtymän tarkoituksen muuttamisesta;

b) jäsenille annettujen äänimäärien muuttamisesta;

c) päätöksentekoa koskevien edellytysten muuttamisesta;

d) etuyhtymän toimintakauden pidentämisestä yli etuyhtymän perustamissopimuksen mukaisen määräajan;

e) etuyhtymän kaikkien jäsenten tai jonkun jäsenen etuyhtymän rahoitukseen antaman osuuden muuttamisesta;

f) jäsenen muun velvoitteen muuttamisesta, jollei etuyhtymän perustamissopimuksessa ole toisin sovittu;

g) etuyhtymän perustamissopimuksen muuttamisesta muulla kuin tässä kohdassa säädetyllä tavalla, jollei perustamissopimuksessa ole toisin sovittu.

3. Muissa kuin niissä tapauksissa, joissa päätös tämän asetuksen mukaan on tehtävä yksimielisesti, etuyhtymän perustamissopimuksessa voidaan määrätä päätösvaltaisuudesta ja enemmistöstä, jolla päätökset tai jotkin niistä on tehtävä. Jollei etuyhtymän perustamissopimuksessa ole toisin sovittu, päätökset on tehtävä yksimielisesti.

4. Johtajan tai johtajien on omasta aloitteestaan tai jäsenen pyynnöstä toteutettava jäsenten kuuleminen, jotta nämä voivat tehdä päätöksen.

18 artikla

Jokaisella jäsenellä on oikeus saada johtajalta tai johtajilta tietoja etuyhtymän liiketoiminnasta ja oikeus tarkastaa etuyhtymän kirjanpitoa ja liikeasiakirjoja.

19 artikla

1. Etuyhtymää johtaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö, joka tai jotka asetetaan etuyhtymän perustamissopimuksessa tai jäsenten päätöksellä.

Etuyhtymän johtajana ei voi olla henkilö, joka

- häneen sovellettavan lain mukaan tai

- sen valtion sisäisen lainsäädännön mukaan, jossa etuyhtymän kotipaikka on, tai

- tuomioistuimen tai hallintoviranomaisen sellaisen päätöksen mukaan, joka on tehty tai tunnustettu jäsenvaltiossa,

ei voi kuulua yhtiön hallinto- tai johtoelimeen, johtaa yritystä tai toimia eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän johtajana.

2. Jäsenvaltio voi säätää, että oikeushenkilö voi toimia tämän jäsenvaltion rekisteriin 6 artiklan mukaisesti merkityn eturyhmän johtajana, jos se nimeää edustajakseen yhden tai useamman luonnollisen henkilön, jonka tai joiden henkilötiedot talletetaan 7 artiklan d alakohdan mukaisesti.

Jos jäsenvaltio käyttää tätä mahdollisuutta, sen on säädettävä, että edustaja on vastuussa niin kuin etuyhtymän johtaja.

Edellä 1 kohdassa säädetyt rajoitukset koskevat myös näitä edustajia.

3. Johtajien asettamisen ja erottamisen edellytykset sekä johtajien toimivalta määrätään etuyhtymän perustamissopimuksessa tai, jollei siinä ole määräyksiä asiasta, jäsenten yksimielisellä päätöksellä.

20 artikla

1. Vain johtaja tai, jos johtajia on useita, kukin heistä edustaa etuyhtymää suhteessa ulkopuolisiin.

Johtajan etuyhtymän lukuun tekemä toimi sitoo etuyhtymää suhteessa ulkopuoliseen silloinkin, kun toimi ei ole ollut sopusoinnussa etuyhtymän tarkoituksen kanssa, jollei etuyhtymä näytä, että ulkopuolinen tiesi tai että hän ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; edellä 5 artiklan c kohdassa tarkoitettujen tietojen julkaiseminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta.

Johtajan tai johtajien toimivallan rajoitukseen, joka perustuu etuyhtymän perustamissopimukseen tai jäsenten päätökseen, ei voida vedota ulkopuolista kohtaan, vaikka rajoitus olisi julkaistu.

2. Etuyhtymän perustamissopimuksessa voidaan määrätä, että kahdella tai useammalla johtajalla on vain yhdessä oikeus tehdä etuyhtymää sitovia toimia. Tällaiseen määräykseen voidaan vedota ulkopuolista kohtaan 9 artiklan 1 kohdan mukaisin edellytyksin vain, jos se on julkistettu 8 artiklan mukaisesti.

21 artikla

1. Etuyhtymän toiminnasta saatua voittoa pidetään sen jäsenten voittona, ja se jaetaan heille etuyhtymän perustamissopimuksessa määrätyssä suhteessa tai, jollei siitä ole määräyksiä, samansuuruisin osuuksin.

2. Etuyhtymän jäsenet osallistuvat sen summan kattamiseen, jolla menot ylittävät tulot, etuyhtymän perustamissopimuksessa määrätyssä suhteessa tai, jollei siitä ole määräyksiä, samansuuruisin osuuksin.

22 artikla

1. Jäsen voi luovuttaa osuutensa etuyhtymästä tai osan siitä joko toiselle jäsenelle tai ulkopuoliselle henkilölle; luovutus ei tule voimaan, elleivät muut jäsenet suostu siihen yksimielisesti.

2. Etuyhtymän jäsen voi antaa osuutensa etuyhtymästä vakuudeksi vain muiden jäsenten yksimielisellä suostumuksella, jollei etuyhtymän perustamissopimuksessa ole toisin sovittu. Vakuudenhaltija ei koskaan voi päästä etuyhtymän jäseneksi vakuuden perusteella.

23 artikla

Etuyhtymä ei voi tarjoutua ottamaan vastaan sijoituksia yleisöltä.

24 artikla

1. Etuyhtymän jäsenet vastaavat täysimääräisesti ja yhteisvastuullisesti sen kaikista velvoitteista. Tällaisen vastuun seuraamukset määräytyvät kansallisen lainsäädännön mukaan.

2. Ennen kuin etuyhtymän selvitystila on päättynyt, velkojat eivät voi vaatia jäseneltä maksua yhtymän velvoitteen perusteella, elleivät he ole ensin vaatineet maksua yhtymältä ja maksua ei kohtuullisessa ajassa ole suoritettu.

25 artikla

Kirjeissä, tilauslomakkeissa ja vastaavissa asiakirjoissa on selvästi mainittava:

a) etuyhtymän nimi, jonka edellä tai jäljessä ovat sanat "Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä" tai lyhenne "ETEY", jollei kumpikaan niistä sisälly nimeen;

b) sen 6 artiklassa tarkoitetun rekisterin sijainti, johon etuyhtymä on merkitty, sekä etuyhtymän rekisterinumero;

c) etuyhtymän osoite sen kotipaikassa;

d) jos johtajilla on oikeus tehdä etuyhtymää sitovia toimia vain yhdessä, tieto siitä;

e) etuyhtymän mahdollinen 15, 31, 32 tai 36 artiklan mukainen selvitystila.

Etuyhtymän jokaisen 10 artiklan mukaisesti rekisteröidyn toimipaikan on tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetuissa, toimipaikan omissa asiakirjoissa ilmoitettava edellä mainitut sekä sen omaan rekisteröintiin liittyvät tiedot.

26 artikla

1. Etuyhtymän jäsenet tekevät päätöksen uusien jäsenten liittymisestä yksimielisesti.

2. Uusi jäsen vastaa etuyhtymän velvoitteista 24 artiklan mukaisesti, myös niistä velvoitteista, jotka ovat syntyneet etuyhtymän toiminnassa ennen kuin hän liittyi jäseneksi.

Jäsen voidaan kuitenkin vapauttaa maksuvelvollisuudesta niiden velvoitteiden osalta, jotka ovat syntyneet ennen kuin hän liittyi jäseneksi, ottamalla siitä ehto etuyhtymän perustamissopimukseen tai jäseneksi liittymistä koskevaan asiakirjaan. Tällaiseen ehtoon voidaan 9 artiklan 1 kohdan mukaisin edellytyksin vedota ulkopuolista kohtaan vain, jos se on julkistettu 8 artiklan mukaisesti.

27 artikla

1. Etuyhtymän jäsen voi erota etuyhtymän perustamissopimuksessa määrätyin edellytyksin tai, jollei niistä ole määräyksiä, muiden jäsenten yksimielisellä suostumuksella. Jokainen etuyhtymän jäsen voi erota myös, jos siihen on painava syy.

2. Etuyhtymän jäsen voidaan erottaa etuyhtymän perustamissopimuksessa määrätyillä perusteilla ja aina, jos hän olennaisesti laiminlyö velvollisuutensa taikka aiheuttaa tai uhkaa aiheuttaa vakavaa häiriötä etuyhtymän toiminnalle.

Erottaminen voidaan toteuttaa vain tuomioistuimen etuyhtymän muiden jäsenten enemmistön yhteisestä hakemuksesta tekemällä päätöksellä, jollei etuyhtymän perustamissopimuksessa ole toisin sovittu.

28 artikla

1. Jäsenyys etuyhtymässä lakkaa, kun jäsen kuolee tai ei enää täytä 4 artiklan 1 kohdassa säädettyjä edellytyksiä.

Jäsenvaltio voi lisäksi selvitystilaa, purkautumista, maksukyvyttömyyttä ja maksujen keskeyttämistä koskevan lainsäädäntönsä tarkoituksia varten säätää, että jäsen lakkaa olemasta etuyhtymän jäsen tällaisessa lainsäädännössä säädettynä ajankohtana.

2. Etuyhtymän jäsenenä olevan luonnollisen henkilön kuoltua kukaan ei voi tulla jäseneksi hänen tilalleen muuten kuin etuyhtymän perustamissopimuksen määräysten mukaisesti tai, jollei siitä ole määräyksiä, jäljellä olevien jäsenten yksimielisellä suostumuksella.

29 artikla

Heti kun jonkun jäsenyys etuyhtymässä lakkaa, johtajien on ilmoitettava siitä muille jäsenille; heidän on myös täytettävä 7 ja 8 artiklassa säädetyt velvollisuudet. Nämä velvollisuudet voi lisäksi täyttää jokainen, jota asia koskee.

30 artikla

Jollei etuyhtymän perustamissopimuksessa ole toisin sovittu, etuyhtymä jatkaa jonkun jäsenen lakattua olemasta sen jäsen toimintaansa jäljellä olevien jäsenten kesken etuyhtymän perustamissopimuksessa tai asianomaisten jäsenten yksimielisellä päätöksellä määrätyin ehdoin, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta henkilön 22 artiklan 1 kohdan tai 28 artiklan 2 kohdan perusteella saamia oikeuksia.

31 artikla

1. Etuyhtymä voidaan purkaa jäsenten päätöksellä sen purkamisesta. Päätös tästä tehdään yksimielisesti, jollei etuyhtymän perustamissopimuksessa ole toisin sovittu.

2. Etuyhtymä on purettava sen jäsenten päätöksellä, jos:

a) etuyhtymän perustamissopimuksessa määrätty toimintakausi on päättynyt tai jokin muu perustamissopimuksessa määrätty purkamisperuste on olemassa; tai

b) etuyhtymän päämäärä on toteutettu tai sitä ei enää voida toteuttaa.

Jos jäsenet eivät ole kolmen kuukauden kuluessa jonkin ensimmäisessä alakohdassa mainitun seikan ilmenemisestä päättäneet etuyhtymän purkamisesta, jokainen jäsen voi hakea tuomioistuimelta määräystä sen purkamisesta.

3. Etuyhtymä on purettava sen jäsenten tai jäljellä olevien jäsenten päätöksellä myös, jos 4 artiklan 2 kohdassa säädetyt edellytykset eivät enää täyty.

4. Etuyhtymän purkauduttua sen jäsenten päätöksellä johtajan tai johtajien on ryhdyttävä 7 ja 8 artiklassa säädettyjen velvollisuuksien täyttämiseksi vaadittaviin toimenpiteisiin. Nämä velvollisuudet voi lisäksi täyttää jokainen, jota asia koskee.

32 artikla

1. Jokaisen, jota asia koskee, tai toimivaltaisen viranomaisen hakemuksesta tuomioistuimen on, jos 3 tai 12 artiklaa taikka 31 artiklan 3 kohtaa ei ole noudatettu, määrättävä etuyhtymä purettavaksi, jollei etuyhtymää koskevaa puutetta voida oikaista ennen kuin tuomioistuin antaa ratkaisun asiassa.

2. Jäsenen hakemuksesta tuomioistuin voi määrätä etuyhtymän purettavaksi, jos siihen on painava syy.

3. Jäsenvaltion lainsäädännössä voidaan säätää, että tuomioistuin voi toimivaltaisen viranomaisen hakemuksesta määrätä sellainen etuyhtymä purettavaksi, jonka kotipaikka on samassa valtiossa kuin toimivaltainen viranomainen, jos etuyhtymä toimii vastoin tämän valtion yleistä etua ja tämän valtion lainsäädännössä säädetään sen alaisuuteen kuuluvia rekisteröityjä yhtiöitä tai muita oikeudellisia yksiköitä koskevasta tällaisesta mahdollisuudesta.

33 artikla

Kun joku lakkaa olemasta etuyhtymän jäsen muusta syystä kuin 22 artiklan 1 kohdassa säädetyin edellytyksin tapahtuvan osuuden luovutuksen vuoksi, suoritetaan hänen oikeuksiensa ja velvoitteidensa arvon selvitys ottamalla huomioon etuyhtymän varat ja vastuut sellaisina kuin ne ovat jäsenyyden lakatessa.

Eroavan jäsenen oikeuksien ja velvoitteiden arvoa ei voida määrätä etukäteen.

34 artikla

Se, jonka jäsenyys etuyhtymässä on lakannut, vastaa edelleen 24 artiklan mukaisesti velvoitteista, jotka ovat syntyneet etuyhtymän toiminnassa ennen jäsenyyden lakkaamista, jollei 37 artiklan 1 kohdasta muuta johdu.

35 artikla

1. Etuyhtymän purkaminen johtaa sen selvitystilaan.

2. Etuyhtymän selvitystilaan ja sen päättymiseen sovelletaan kansallista lainsäädäntöä.

3. Etuyhtymä säilyttää 1 artiklan 2 kohdan mukaisen kelpoisuutensa, kunnes sen selvitystila on päättynyt.

4. Selvitysmiehen tai selvitysmiesten on ryhdyttävä 7 ja 8 artiklassa säädettyjen velvollisuuksien täyttämiseksi vaadittaviin toimenpiteisiin.

36 artikla

Etuyhtymiin sovelletaan maksukyvyttömyyttä ja maksujen keskeyttämistä koskevaa kansallista lainsäädäntöä. Menettelyn aloittaminen etuyhtymää vastaan sen maksukyvyttömyyden tai maksujen keskeyttämisen perusteella ei sellaisenaan saa johtaa vastaavan menettelyn aloittamiseen sen jäseniä vastaan.

37 artikla

1. Viiden vuoden vanhentumisaikaa, joka lasketaan siitä, kun tieto jäsenen erosta on 8 artiklan mukaisesti julkistettu, sovelletaan sellaisen pidemmän määräajan asemesta, joka kansallisessa lainsäädännössä mahdollisesti on säädetty vaatimuksille jäsentä vastaan etuyhtymän toiminnassa ennen jäsenyyden lakkaamista syntyneiden velvoitteiden perusteella.

2. Viiden vuoden vanhentumisaikaa, joka lasketaan siitä, kun tieto selvitystilan päättymisestä on 8 artiklan mukaisesti julkistettu, sovelletaan sellaisen pidemmän määräajan asemesta, joka kansallisessa lainsäädännössä mahdollisesti on säädetty vaatimuksille jäsentä vastaan etuyhtymän toiminnassa syntyneiden velvoitteiden perusteella.

38 artikla

Jos etuyhtymä harjoittaa jäsenvaltiossa tämän valtion yleisen edun vastaista toimintaa, valtion toimivaltainen viranomainen voi kieltää sellaisen toiminnan. Tällaisen toimivaltaisen viranomaisen päätökseen on voitava hakea muutosta tuomioistuimelta.

39 artikla

1. Jäsenvaltioiden on nimettävä rekisteri tai rekisterit 6 ja 10 artiklassa mainittua rekisteröimistä varten sekä annettava säännökset rekisteröinnistä. Niiden on säädettävä 7 ja 10 artiklassa tarkoitettujen asiakirjojen rekisteriin tallettamista koskevista edellytyksistä. Niiden on huolehdittava siitä, että 8 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan sen jäsenvaltion asianomaisessa virallisessa julkaisussa, jossa etuyhtymän kotipaikka on, ja ne voivat säätää siitä, miten 8 artiklan c alakohdassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan.

Jäsenvaltioiden on huolehdittava myös, että jokainen voi 6 artiklassa tai tarvittaessa 10 artiklassa tarkoitetussa rekisterissä tutustua 7 artiklassa tarkoitettuihin asiakirjoihin ja saada, myös postitse, niistä jäljennöksiä tai otteita.

Jäsenvaltiot voivat säätää edellisissä alakohdissa mainituista toimenpiteistä perittävistä maksuista; maksut eivät kuitenkaan saa olla suurempia kuin toimenpiteistä aiheutuvat hallinnolliset kustannukset.

2. Jäsenvaltioiden on huolehdittava siitä, että 11 artiklan mukaan Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä julkaistavat tiedot toimitetaan Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimistoon kuukauden kuluessa siitä, kun ne on julkaistu 1 kohdassa tarkoitetussa virallisessa julkaisussa.

3. Jäsenvaltioiden on säädettävä asianmukaisista seuraamuksista sen varalta, että 7, 8 ja 10 artiklan säännöksiä julkistamisesta taikka 25 artiklaa ei noudateta.

40 artikla

Etuyhtymän toiminnan tuloksesta voidaan verottaa vain sen jäseniä.

41 artikla

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava 39 artiklan mukaan vaaditut toimenpiteet 1 päivään heinäkuuta 1989 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle välittömästi.

2. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle tiedoksi ne luonnollisten henkilöiden, yhtiöiden ja muiden oikeudellisten yksiköiden ryhmät, joiden osallistumisen etuyhtymään ne 4 artiklan 4 kohdan nojalla kieltävät. Komissio ilmoittaa tästä muille jäsenvaltioille.

42 artikla

1. Tällä asetuksella perustetaan komission yhteyteen yhteyskomitea. Sen tehtävänä on:

a) helpottaa tämän asetuksen soveltamista säännöllisin neuvotteluin, jotka koskevat erityisesti sen soveltamiseen liittyviä käytännön ongelmia, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista;

b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän asetukseen tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista.

2. Yhteyskomiteassa on jäsenvaltioiden ja komission edustajat. Puheenjohtajana on komission edustaja. Komissio huolehtii sihteeristötehtävistä.

3. Puheenjohtaja kutsuu yhteyskomitean koolle omasta aloitteestaan tai sen jäsenen pyynnöstä.

43 artikla

Tämä asetus tulee voimaan kolmantena päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

Sitä sovelletaan 1 päivästä heinäkuuta 1989 alkaen, lukuun ottamatta 39, 41 ja 42 artiklaa, joita sovelletaan asetuksen voimaantulosta alkaen.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 25 päivänä heinäkuuta 1985.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

J. POOS

(1) EYVL N:o C 14, 15.2.1974, s. 30 ja

EYVL N:o C 103, 28.4.1978, s. 4

(2) EYVL N:o C 163, 11.7.1977, s. 17

(3) EYVL N:o C 108, 15.5.1975, s. 46

(4) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8