—

otsustada, et tegemist ei olnud ebaseadusliku riigiabiga, tühistada komisjoni 2. aprilli 2019. aasta otsuse C(2019) 2526 final riigiabi SA.44896 kohta artikkel 1 osas, milles sedastatakse ebaseadusliku riigiabi esinemine ning tühistada nõue, et Ühendkuningriigil tuleb tagasi nõuda väidetavalt ebaseaduslik riigiabi, mida hagejad on selle raames saanud (vaidlustatud otsuse artiklid 2 ja 3);

—

teise võimalusena tühistada vaidlustatud otsuse artiklid 2 ja 3 osas, milles kohustatakse Ühendkuningriiki väidetavat riigiabi tagasi nõudma; ja

—

igal juhul mõista kõik hagejate kohtukulud välja komisjonilt.

1.

Esimene väide, et komisjon on vääralt aru saanud Ühendkuningriigi välismaiseid kontrollitavaid äriühinguid (edaspidi „CFC“) käsitlevate eeskirjade kontekstist, eesmärgist ja toimimisest kauplemisega mitteseotud finantstulu käsitlemisel. Komisjoni järeldused vaidlustatud otsuses põhinevad ilmsetel kumulatiivsetel vigadel. Eelkõige on komisjon teinud ilmseid vigu Ühendkuningriigi maksusüsteemi kui terviku ja CFC eesmärkide mõistmisel, kontsernisisese rahastamise maksuvabastuse täpse ulatuse osas ning kvalifitseeruvate laenusuhete määratlemisel.

2.

Teine väide, et komisjon on vääralt tõlgendanud kontsernisisese rahastamise maksuvabastust maksuvabastusena ja seetõttu eelisena. Kauplemisega mitteseotud finantstulu puhul kujutab kontsernisisese rahastamise maksuvabastus endast maksustamissätet ja osa CFC eeskirjade piirangute määratlusest, mitte valikulist eelist. Komisjon ei ole esitanud ühtki kvantitatiivset analüüsi, mis näitaks, et tegu on eelisega ning kuna puuduvad veenvad tõendid selle kohta, et kõnealune meede kujutab endast eelist, on vaidlustatud otsus alusetu.

3.

Kolmas väide, et komisjon CFC eeskirjade mõju hindamiseks vääralt teinud kindlaks võrdlussüsteemi ning on vääralt käsitanud CFC eeskirju eraldiseisvate eeskirjade kogumina Ühendkuningriigi üldisest äriühingute maksu süsteemist. Komisjon ei ole õigesti aru saanud CFC eeskirjade eesmärgist ega ole arvestanud Ühendkuningriigi kaalutlusruumi.

4.

Neljas väide, et komisjon on näidanud oma riigiabi analüüsis ilmseid vigu ning on võrreldavuse küsimuse käsitlemisel kohaldanud väärasid kriteeriume. Komisjon ei ole tunnistanud erinevat ohutaset Ühendkuningriigi maksubaasile, kui tegu on laenamisega kontserni üksusele, mis on Ühendkuningriigis maksustatav ja laenamisega sellele kontserni üksusele, mis ei ole Ühendkuningriigis maksustatav, ning on ebamõistlikult järeldanud, et kontsernisisene laenamine on võrreldav laenamisega kolmandale isikule.

5.

Viies väide, et isegi kui oletada, et kõnealused CFC meetmed kujutasid endast esmapilgul riigiabi ELTL artikli 107 lõike tähenduses, on vaidlustatud otsuses vääralt esitatud järeldus, et puudub igasugune põhjendus, mida saaks kohaldada kaitsmaks kõnealuste meetmete kokkusobivust riigiabi eeskirjadega. Lisaks, vaidlustatud otsus on ebamõistlik ja vasturääkiv, kuivõrd komisjon on õigesti nõustunud, et Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 (2010. aasta maksuseadus (rahvusvahelised ja muud sätted)) osa 9A 9. peatükk on põhjendatud juhtudel, mil ainus põhjus kohaldada CFC maksu Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 5. peatüki alusel oleks „Ühendkuningriigiga seotud kapitali“ kriteerium, selle põhjal, et nimetatud kriteeriumi praktiline toimimine võib osutuda ülemäära keeruliseks, kuid samal ajal ja asjakohast põhjendust esitamata väidab komisjon, et Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 9A 9. peatükk ei ole kunagi põhjendatud juhtudel, mil võtmeisikute funktsioonide kriteerium toob Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 9A osa 5. peatüki alusel kaasa CFC maksu kohaldamise. Nimelt on võtmetöötajate funktsioonide kriteeriumi kohaldamine praktikas ülemäära keeruline, mistõttu oleks komisjon pidanud lugema Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 9A 9. peatüki põhjendatuks ka selle kriteeriumi kontekstis ning seetõttu leidma, et tegemist ei ole riigiabiga.

6.

Kuues väide, et kui vaidlustatud otsus jääb jõusse, siis selle täitmine väidetava riigiabi hagejatelt tagasinõudmise kaudu rikub EL õiguse aluspõhimõtteid, seal hulgas asutamisvabadust ja teenuste osutamise vabadust, olgu märgitud, et hagejate juhtumi puhul asuvad kõnealused CFCd teistes liikmesriikides.

7.

Seitsmes väide, et vaidlustatud otsusest tulenev tagasinõudmise korraldus on põhjendamatu ja vastuolus liidu aluspõhimõtetega.

8.

Kaheksas väide, et komisjon ei ole piisavalt põhjendanud vaidlustatud otsuses olulise tähtsusega asjaolusid nagu järeldus, et Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 9A osa 5. peatüki kohast CFC maksu saab raskusteta või ebaproportsionaalse koormuseta kohaldada võtmetöötajate funktsioonide kriteeriumi kasutades.

9.

Üheksas väide, et vaidlustatud otsus rikub ka hea halduse põhimõtet, mis nõuab, et komisjon võimaldaks oma haldusmenetluses läbipaistvust ja prognoositavust ning teeks oma otsused mõistliku aja jooksul. Mõistlikuks ei saa aga pidada seda, kui komisjonil võtab käesolevas asjas aega rohkem kui neli aastat, et teha menetluse algatamise otsus ning kui ta teeb lõpliku otsuse rohkem kui kuus aastat pärast vaidlusaluse meetme jõustumist.