Beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichender Prospekt

WICHTIGE ECKPUNKTE

Die Verordnung:

• hebt die Verpflichtung eines Prospekts für jegliche Form von öffentlichen Wertpapierangeboten, einschließlich Gruppenfinanzierung (Beschaffung von Geld von einer großen Gruppe von Personen, häufig über das Internet) unter 1 Million EUR (der vorherige Grenzwert lag bei 100 000 EUR) auf.
• gestattet EU-Mitgliedstaaten eine Ausnahme von der Prospektpflicht für öffentliche Wertpapierangebote von bis zu 8 Millionen EUR, sofern sie keine Notifizierung erfordern (einen „Pass“³) – allerdings können Wertpapiere nur nach vorheriger Veröffentlichung eines Prospekts auf einem geregelten Markt in der EU zugelassen werden (Artikel 3 Absatz 3);
• legt Vorschriften fest, um der Tendenz Einhalt zu gebieten, die Prospekte mit Risikofaktoren allgemeiner Natur zu überfrachten;
• stärkt die Aufsichtskonvergenz durch eine EU-weite Harmonisierung der Prüfung und Billigung von Prospekten (einschließlich der geltenden Fristen);
• ermöglicht es Unternehmen, die häufig Wertpapiere emittieren, das einheitliche Registrierungsformular zu verwenden, um innerhalb von fünf Tagen ein beschleunigtes Billigungsverfahren der Aufsichtsbehörden zu sichern;
• führt eine europäische Online-Datenbank ein, die kostenlos von der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) betrieben wird und alle Prospekte enthält, die im Europäischen Wirtschaftsraum gebilligt wurden.

Die Verordnung erfordert von einem Prospekt, dass er einem Anleger die Möglichkeit gibt, eine fundierte Entscheidung zu treffen. Er muss Folgendes enthalten:

• Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Gewinne, Verluste, Finanzlage und Aussichten des Emittenten und eines etwaigen Garantiegebers,
• mit den Wertpapieren verbundene Rechte,
• Gründe für die Emission der Wertpapiere und ihre Auswirkungen auf den Emittenten,
• eine eindeutige und präzise siebenseitige Zusammenfassung (außer bei der Zulassung von Nichtdividendenwerten zum Handel, die sich nur an qualifizierte Anleger richtet), die Folgendes enthält:
  • eine Einleitung mit Warnhinweisen, dass der Anleger das gesamte angelegte Kapital oder einen Teil davon verlieren könnte,
  • Basisinformationen über die Wertpapiere, einschließlich der Art und der Gattung der Wertpapiere und mit den Wertpapieren verbundene Rechte,
  • Informationen über den Emittenten,
  • eine kurze Beschreibung von Art und Umfang der Garantie.

Die Verordnung legt einen standardisierten und vereinfachten EU-Wachstumsprospekt fest für:

• KMU, definiert in der Richtlinie 2014/65/EU (die MiFID-II-Richtlinie) (siehe Zusammenfassung) als Unternehmen, die mindestens zwei der folgenden drei Kriterien erfüllen:
  • eine durchschnittliche Beschäftigtenzahl im letzten Geschäftsjahr von weniger als 250,
  • eine Gesamtbilanzsumme von höchstens 43 Millionen EUR,
  • ein Jahresnettoumsatz von höchstens 50 Millionen EUR;
• Emittenten, bei denen es sich nicht um KMU handelt, deren Wertpapiere an einem KMU-Wachstumsmarkt (ein Markt, der KMU den Zugang zu Kapital bietet) gehandelt werden oder gehandelt werden sollen, sofern ihre durchschnittliche Marktkapitalisierung (der Marktwert von Unternehmensaktien) weniger als 500 Millionen EUR betrug;
• Anbieter von Wertpapieren, die von den in den beiden vorangegangenen Punkten genannten Emittenten begeben wurden;
• nicht börsennotierte Unternehmen (nicht an einer Börse notiert), deren öffentliches Angebot von Wertpapieren einem Gesamtgegenwert von höchstens 20 Millionen EUR über einen Zeitraum von 12 Monaten entspricht, sofern sie weniger als 500 Beschäftigte haben;
• Emittenten, bei denen es sich nicht um KMU handelt, deren Wertpapiere öffentlich an einem KMU-Wachstumsmarkt gehandelt werden oder eine Zulassung zum dortigen Handel erhalten sollen, sofern
  • diese Emittenten über keine Aktien verfügen, die bereits zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen sind,
  • der kombinierte Wert des endgültigen Emissionskurses (oder, falls dieser nicht verfügbar ist, des Höchstkurses) und der Gesamtzahl der unmittelbar nach dem öffentlichen Angebot im Umlauf befindlichen Aktien weniger als 200 Millionen EUR beträgt.

Die oben genannten Unternehmen können von diesem angepassten Prospekt profitieren, sofern ihre Wertpapiere nicht zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind.

Die Verordnung sieht außerdem vor:

• einen vereinfachten Prospekt für Unternehmen, die mindestens 18 Monate an einem geregelten Markt oder einem KMU-Wachstumsmarkt notiert sind und zusätzliche Aktien emittieren oder Fremdkapital beschaffen wollen (Sekundäremission);
• die Harmonisierung der Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist;
• die Einführung einer Prospektbefreiung für öffentliche Wertpapierangebote von Schwarmfinanzierungsdienstleistern, die einen Schwellenwert von 5 Millionen EUR gemäß den in der Verordnung festgelegten Bedingungen nicht überschreiten.

Um die Unternehmen bei der Erholung von der COVID-19-Krise zu unterstützen, wurde 2021 die Verordnung (EU) 2021/337 zur Änderung verabschiedet, mit der der neue EU-Sanierungsprospekt für den Zeitraum bis Ende 2022 eingeführt wurde. Dieser kürzere Prospekt mit einer maximalen Länge von 30 Seiten plus einer zweiseitigen Zusammenfassung erleichterte den Unternehmen die Kapitalbeschaffung zur Deckung ihres Finanzierungsbedarfs und stellte gleichzeitig sicher, dass den Anlegern angemessene Informationen zur Verfügung gestellt wurden.

Delegierte Rechtsakte

Die Europäische Kommission hat die folgenden Rechtsakte erlassen:

• Die Delegierte Verordnung (EU) 2019/979 legt Einzelheiten zu den wichtigsten Finanzinformationen in der Zusammenfassung des Prospekts, der Veröffentlichung und Klassifizierung des Prospekts, der Werbung für die Wertpapiere und der Ergänzung eines Prospekts fest;
• Die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 legt Einzelheiten zum genauen Inhalt und zur Aufmachung des Prospekts sowie zur Prüfung und Billigung des Prospekts fest;
• Die Delegierte Verordnung (EU) 2021/528 legt die Mindestinformationen des Dokuments, das der Öffentlichkeit bei einer Ausnahme von der Prospektpflicht im Zusammenhang mit einer Übernahme im Wege eines Tauschangebots, einer Verschmelzung oder einer Spaltung zur Verfügung zu stellen ist, fest;
• Die Delegierte Verordnung (EU) 2020/1272 ändert und korrigiert die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 2019/979;
• Die Delegierte Verordnung (EU) 2020/1273 ändert und korrigiert die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 2019/980.

Bericht

Die Kommission ist verpflichtet, bis zum 21. Juli 2022 über die Anwendung dieser Verordnung zu berichten.