Prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

HOVEDPUNKTER

Forordningen:

• fjerner kravet om udarbejdelse af et prospekt ved udbud af værdipapirer til offentligheden, herunder crowdfunding (indhentning af finansiering fra en stor gruppe mennesker, ofte via internettet) under 1 mio. EUR (tidligere var beløbsgrænsen 100 000 EUR)
• tillader EU-medlemsstaterne at være fritaget fra kravet om offentliggørelse af et prospekt vedrørende tilbud om værdipapirer på op til 8 mio. EUR, såfremt de ikke kræver meddelelse (et »emittentpas«³) — værdipapirer kan dog kun optages til handel på et reguleret marked i EU efter forudgående offentliggørelse af et prospekt (artikel 3, stk. 3)
• fastsætter regler, som skal dæmme op for tendensen til at overfylde prospekter med generiske risikofaktorer
• styrker tilsynskonvergens ved at harmonisere kontrol og godkendelse af prospekter (herunder de relevante tidslinjer) i hele EU
• giver virksomheder, der ofte udsteder værdipapirer, mulighed for at benytte det universelle registreringsdokument for at sikre hurtig godkendelse fra tilsynsmyndighederne inden for fem dage
• indfører en europæisk internetdatabase, der drives gratis af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), som indeholder alle prospekter, der er blevet godkendt inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde.

Forordningen kræver, at et prospekt sætter en investor i stand til at træffe en informeret beslutning. Den skal omfatte:

• udsteders og en eventuel garants aktiver, passiver, fortjeneste, tab, finansielle stilling og forventede udvikling
• rettigheder knyttet til værdipapirerne
• årsagerne til udstedelsen af værdipapirer og konsekvenserne for udstederen
• et klart og nøjagtigt syv-siders resumé (bortset fra optagelse til handel af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun er rettet mod kvalificerede investorer), som indeholder:
  • en indledning med advarsel om, at investoren kan miste hele eller dele af den investerede kapital
  • vigtige oplysninger om værdipapirerne, herunder type og klasse samt rettigheder knyttet til værdipapirerne
  • oplysninger om udstederen
  • en kort beskrivelse af art og omfang af en garanti.

Med forordningen indføres et standardiseret og forenklet EU-vækstprospekt til brug for:

• SMV’er, defineret i direktiv 2014/65/EU (MiFID II-direktivet) (se resumé) som virksomheder, der opfylder mindst to af de følgende tre kriterier:
  • et gennemsnitligt antal ansatte i regnskabsåret på mindre end 250
  • en samlet balance, der ikke overstiger 43 mio. EUR
  • en årlig nettoomsætning, der ikke overstiger 50 mio. EUR
• udstedere, som ikke er SMV’er, når disses værdipapirer handles eller skal handles på et SMV-vækstmarked (et marked, der tilbyder SMV’er adgang til kapital), og som har en gennemsnitlig markedsværdi (markedsværdien af en virksomheds aktier) på under 500 mio. EUR
• udbydere af værdipapirer udstedt af udstedere omhandlet i de to forrige punkter
• ikkebørsnoterede selskaber (ikke noteret på noget aktiemarked), der udbyder værdipapirer til offentligheden for i alt op til 20 mio. EUR i en given 12-måneders periode, og som samtidig har under 500 ansatte
• udstedere bortset fra SMV’er, som udbyder aktier til offentligheden og samtidig søger om optagelse af disse aktier til handel på et SMV-vækstmarked, hvis:
  • disse udstedere ikke har aktier, som allerede er optaget til handel på et SMV-vækstmarked
  • den kombinerede værdi af den endelige udbudspris (eller hvis denne ikke foreligger, den maksimale tilbudspris) og det samlede antal udestående aktier umiddelbart efter aktieudbuddet til offentligheden er under 200 mio. EUR.

Ovennævnte virksomheder kan benytte det skræddersyede prospekt, forudsat at de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked.

Forordningen:

• giver mulighed for at anvende et forenklet prospekt for virksomheder, hvis værdipapirer har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, og som ønsker at udstede yderligere aktier eller øge gælden (sekundære udstedelser)
• harmoniserer mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning
• indfører en prospektfritagelse for udbud af værdipapirer til offentligheden, som foretages gennem crowdfundingtjenesteudbydere, og som ikke overstiger tærsklen på 5 mio. EUR i overensstemmelse med de betingelser, der er fastsat i den ændringsforordning (EU) 2020/1503.

For at hjælpe virksomhederne med genoprettelse efter covid-19-krisen blev ændringsforordning (EU) 2021/337 vedtaget i 2021. Den indførte det nye EU-genopretningsprospekt for perioden op til udgangen af 2022. Dette kortere prospekt med et maksimalt omfang på 30 sider plus et resumé på højst to sider gjorde det lettere for virksomheder at rejse kapital til at opfylde deres finansieringsbehov, mens det samtidig sikrede, at investorerne fik tilstrækkelige oplysninger.

Delegerede retsakter

Europa-Kommissionen har vedtaget følgende retsakter:

• Delegeret forordning (EU) 2019/979 om oplysninger vedrørende nøgleregnskabsoplysninger i prospektresuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer og tillæg til et prospekt
• Delegeret forordning (EU) 2019/980 om nærmere detaljer for det nøjagtige indhold og format af prospektet samt vedrørende kontrol og godkendelse af prospektet
• Delegeret forordning (EU) 2021/528 om mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning
• Delegeret forordning (EU) 2020/1272 om ændring og rettelse af delegeret forordning (EU) 2019/979
• Delegeret forordning (EU) 2020/1273 om ændring og rettelse af delegeret forordning (EU) 2019/980.

Rapport

Kommissionen skal aflægge rapport om anvendelsen af lovgivningen senest den 21. juli 2022.