27.7.2007   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 175/33

1.1

Návrh Komise na změnu předpisů týkajících se fúzí a rozdělení akciových společností je součástí plánu pro modernizaci práva společností a lepší řízení podniků v EU (1). Tento návrh obsahuje akční plán, který stanovuje rozsáhlé krátkodobé, střednědobé a dlouhodobé změny předpisů, které překračují rozsah dokončení návrhů chybějících směrnic.

1.2

Dále je na obecnější úrovni v příloze III akčního programu pro snižování administrativní zátěže v EU (2) uvedeno deset konkrétních návrhů „urychlených opatření“, která mají za cíl snížit menší požadavky, které se nedotýkají úrovně ochrany právních předpisů. Toto je účelem zde projednávaného návrhu, který se omezuje na nevypracování znalecké zprávy o projektech fúze nebo rozdělení, pokud se na tom shodnou „všichni“ akcionáři.

1.3

Je vhodné poukázat na to, že již směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích kapitálových společností (3) uvádí v článku 8.4 výjimku z povinnosti vypracovat znaleckou zprávu o projektu fúze, pokud s tím všichni akcionáři souhlasí. Ve stejném smyslu byly při poslední změně směrnice 77/91/EHS týkající se zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu (4) vloženy dva nové články 10a) a 10b), na základě kterých není zapotřebí znalecké zprávy o nepeněžních vkladech, pokud vzniknou takové okolnosti, které zaručují reálnou hodnotu vložených aktiv.

2.1

Cílem této změny směrnic o fúzích a rozdělení akciových společností je harmonizovat jejich obsah se směrnicí o přeshraničních fúzích ohledně účasti znalců při vypracování zprávy o projektu fúze či rozdělení, a to v případě, že s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem souhlasí.

3.1

EHSV sleduje se zájmem proces zjednodušování a především snižování administrativní zátěže evropských firem. V tomto vidí Výbor smysl návrhu, který především chrání akcionáře tím, že vyžaduje jednomyslnost při hlasování o nevypracování znalecké zprávy o projektu fúze či rozdělení.

3.2

EHSV nicméně pozoruje stávající problémy spojené především s fúzemi velkých společností a v souvislosti s rozdílností akcionářů, kteří jsou z větší části investoři. Pokud akcie nejsou spravovány přímo, může se stát, že menšinoví akcionáři nejsou chráněni a mohou být nuceni přijmout dohody společností, které spravují cenné papíry. Platné předpisy sice zahrnují právo na odvolání a na odstoupení v případě nesouhlasu s hospodářskými výsledky uvedených operací, především výměny akcií, uplatnění tohoto práva však bude z velké míry ztíženo právě chybějící znaleckou zprávou o projektu fúze.

3.3

Výbor se domnívá, že ze stejného důvodu nejsou chráněni ani věřitelé a zaměstnanci společností, když se z důvodu chybějícího objektivního ocenění znalců ocitnou bez informací. Věřitelům se právo na odvolání přiznává po zveřejnění oznámení fúze, pokud jejich úvěry nejsou zaručeny. Je však nutné zdůraznit, že ani směrnice o fúzích ani směrnice o rozdělení nedávají zaměstnancům žádné právo, zatímco směrnice o přeshraničních fúzích stanovuje možnost účasti zaměstnanců (čl. 16), což umožňuje lepší výsledek prostřednictvím přiměřených informačních kanálů.

3.4

Účinnost právních předpisů závisí na tom, jak jsou zaručena práva všech účastníků v právních operacích, v tomto případě ve fúzích a v rozdělení; jelikož jde o složité operace, je třeba zjednodušit nástroje tak, aby bylo dosaženo větší transparentnosti, a zamezilo se tak konfliktům mezi zúčastněnými stranami. Upuštění od znalecké zprávy za souhlasu všech akcionářů by mělo proběhnout za okolností, které stanovuje článek 10a) směrnice 2006/68/ES, tzn. když se jedná o aktiva ve formě převoditelných cenných papírů, nástrojů peněžního trhu či o majetek, který byl před krátkou dobou ohodnocen nezávislými znalci, neboť hodnota je ověřitelná a byla stanovena v souladu s platnými předpisy.

4.1

EHSV uznává, že navržená změna směrnic o fúzích a rozdělení akciových společností je v souladu se snížením administrativní zátěže pro evropské podniky. Nicméně je třeba poukázat na to, že k tomuto druhu právních operací dochází častěji u velkých kapitálových společností, ve kterých současně existují akcionáři – správci portfolia a akcionáři – investoři, kteří mají rozdílné zájmy. Akcionáři – investoři usilují o maximální zisk z výměny svých akcií.

4.2

Smyslem reformy by mělo být hledání všeobecného zájmu všech stran v těchto právních operacích, za tohoto předpokladu dávají ocenění znalců nabídkám obsažených v projektech fúze či rozdělení větší transparentnost a důvěryhodnost, neboť tito jsou za své zprávy zodpovědní a vytvářejí tedy objektivní kritéria jejich obsahu.

4.3

EHSV chápe, že základní předpis pro účast znalce se nachází v článcích 10, 10a) a 10b) v druhé směrnici, kde se nevypracování znalecké zprávy podmiňuje tím, že hodnota aktiv byla přezkoumána v nedávné době.

4.4

Na druhé straně by bylo třeba zohlednit desátou směrnici, a to nejen z důvodu, že byla předložena nedávno, ale protože je více v souladu s novými kritérii zájmů, když zohledňuje nejen akcionáře a věřitele, ale i zaměstnance, kteří jsou součástí struktury podniku. V tomto smyslu považuje tedy EHSV za nutné, aby byl návrh obsahově rozšířen o předpisy článku 16 jmenované směrnice, což lépe odpovídá duchu harmonizace vnitrostátních předpisů v oblasti fúzí a rozdělení.