Издатели на ценни книжа — по-прозрачна информация

 

РЕЗЮМЕ НА:

Директива 2004/109/EО относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар

КАКВА Е ЦЕЛТА НА ДИРЕКТИВАТА?

• Известна като директивата за прозрачност, тази директива има за цел да подобри информацията, която се предоставя на инвеститорите относно издателите на ценни книжа, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, със седалище или развиващи дейност в държави — членки на Европейския съюз (ЕС).
• Тя изисква от държавите членки да публикуват периодична финансова информация за дейностите на издателите през цялата финансова година в допълнение към текущата информация относно притежанието на значителен процент правата на глас.
• Тя беше изменяна няколко пъти, последно с Директива (ЕС) 2022/2464 по отношение на правилата за отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

Периодична финансова информация и информация, свързана с устойчивостта

• Периодичната информация се отнася до финансовото състояние на издателя на ценни книжа и до това на предприятията, които той контролира, заедно с влиянието на дружеството върху въпросите на устойчивото развитие и необходимата информация, за да се разбере как аспектите на устойчивото развитие влияят върху развитието, резултатите и позицията на дружеството.
• Издателите на ценни книжа са длъжни да публикуват годишните финансови отчети (съставени от финансовите документи, доклада за управление и декларациите за задълженията) и междинните финансови отчети (междинни отчети за управление). Въпреки че директивата не подкрепя по-честото периодично отчитане (напр. тримесечни финансови отчети), то все пак е разрешено, ако допълнителното отчитане е пропорционално.
• Финансовият отчет трябва да остане на разположение на обществеността в продължение на най-малко 10 години.
• За финансовите години, започващи на или след 11 януари 2020 г., всички годишни финансови отчети трябва да се изготвят в единен електронен формат за отчитане въз основа на техническите спецификации, изготвени от Европейския орган за ценни книжа и пазари (ESMA) и приети с Делегиран регламент (ЕС) 2019/815.
• Правилата, въведени с изменението на Директива (ЕС) 2022/2464 относно отчитането на предприятията във връзка с устойчивостта, изискват от всички дружества, регистрирани на регулираните от ЕС пазари, да включат в своя доклад за управление информация, свързана с въздействието на дружеството върху въпросите на устойчивостта (като екологични права, социални права, права на човека и управленски фактори), както и информация, необходима за разбиране на начина, по който аспектите на устойчивостта влияят върху развитието, резултатите и позицията на дружеството. Прилагането на тези правила ще бъде поетапно (вж. по-долу).

Уведомление за притежавани значителни права на глас

• Когато акционери придобият или се освободят от акции на издател, чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и които носят права на глас, те трябва да уведоми издателя за процента права на глас, които притежават в резултат на операцията. Това правило се прилага, ако притежаваният процент достига определени прагове (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % и 75 %) или се намира над или под тези прагове. Това важи и в случаите, когато дадено физическо или юридическо лице има право да придобива, отстъпва или упражнява права на глас.
• Уведомлението до издателя, което трябва да бъде направено от акционера в рамките на 4 търговски дни, трябва да съдържа информация за новото разпределение на правата на глас, самоличността на акционера, датата на промяната и достигнатия праг на гласовете.
• Издателите трябва да оповестят публично информацията, съдържаща се в получените уведомления за основните дялове, не по-късно от 3 търговски дни след това.
• ESMA издаде „Практическо ръководство — Национални правила за уведомленията за големи дялови участия съгласно Директивата за прозрачност“.

Отчет за плащанията към правителства

Директивата задължава вписаните дружества, които развиват дейност в сферата на добивните индустрии (петрол, газ и минерали) и първичните дърводобивни индустрии, да декларират плащанията към правителствата в държавите членки, където извършват своята дейност, в отделен отчет за плащанията, който се изготвя ежегодно.

Оповестяване на допълнителна информация

• Във възможно най-кратък срок, но не по-късно от 4 търговски дни след придобиването или продажбата на собствени акции, когато делът им достига, надвишава или пада под 5 % или 10 % от правата на глас, издателят трябва да оповести публично дела на собствените акции.
• В края на всеки календарен месец издателите трябва да оповестяват публично общия брой на правата на глас и капитала.
• Без никакво забавяне издателят трябва да оповестява публично всяка промяна в правата, свързани с различните класове акции.

Разпространяване, съхранение и достъп до регламентирана информация

• Държавата членка има грижата издателят или лицето, кандидатствало за допускане за търгуване на регулиран пазар без съгласието на издателя, да обяви регулираната информация по начин, осигуряващ бърз достъп до тази информация, без дискриминация, и да я предостави на официално определения механизъм.
• Освен това всяка държава членка трябва да гарантира, че има поне един официално определен механизъм за съхраняване на информацията, оповестявана от дружествата, и за осигуряване на публичен достъп до нея в продължение на 10 години.
• И накрая, ESMA е натоварен със задачата да изгради единна европейска точка за достъп, която ще включва и ще осигурява достъп до горепосочената информация до средата на 2027 г.

Държави извън ЕС

Когато седалището на издателя се намира в държава извън ЕС, той може да избере една от държавите членки, в които неговите ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар. Компетентният орган на избраната от него държава членка може да разреши на издателя да спазва националните си правила (като например правилата относно периодичната информация и друга информация, която трябва да бъде оповестена), при условие че законодателството на въпросната държава извън ЕС установява изисквания, еквивалентни на тези в ЕС. След това компетентният орган трябва да информира ESMA за всяко предоставено освобождаване.

Надзор при отчитането във връзка с устойчивостта

ESMA трябва да издаде насоки относно надзора при отчитането във връзка с устойчивостта от страна на националните компетентни органи, след като се консултира с Европейската агенция за околната среда и Агенцията на Европейския съюз за основните права.

Актове за изпълнение и делегирани актове

Европейската комисия прие няколко акта за изпълнение и делегирани акта във връзка с Директива 2004/109/EC.

• В Директива 2007/14/EО и в директивите за нейното изменение се определят подробни правила по въпроси като:
  • процедурни правила за избор на държава членка по произход;
  • минимално съдържание на неконсолидираните шестмесечни финансови отчети;
  • механизми за контрол от страна на компетентните органи по отношение на маркет-мейкърите.
• С Регламент (ЕО) № 1569/2007 и неговите изменения се създава механизъм за определяне на еквивалентността на счетоводните стандарти, прилагани от емитенти на ценни книжа от държави извън ЕС.
• Делегиран регламент (ЕС) 2015/761 се отнася до определени регулаторни технически стандарти относно големите притежания.
• Делегиран регламент (ЕС) 2016/1437 се отнася до регулаторните технически стандарти за достъп на равнище ЕС.
• Делегиран регламент (ЕС) 2019/815 се отнася до регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане, включително последващите актуализации или изменения.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГАТ ПРАВИЛАТА?

Директивата трябваше да бъде транспонирана в националното законодателство до 20 януари 2007 г.

Директива 2004/109/ЕО последно беше изменена с Директива (ЕС) 2022/2464, която трябва да бъде транспонирана до 6 юли 2024 г.

Прилагането ѝ ще се осъществи на три етапа:

• Финансова година 2024 г. — за големите дружества с над 500 служители и дружествата майки на големи групи с над 500 служители на консолидирано ниво;
• Финансова година 2025 г. — за всички останали големи дружества;
• Финансова година 2026 г. — за малки и средни предприятия, малки и некомплексни кредитни институции и каптивни застрахователни предприятия.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

За допълнителна информация вж.:

• Изисквания за прозрачност за дружества, допуснати до регулиран пазар (Европейска комисия)
• Въпроси и отговори — Директива за прозрачност (2004/109/EО) (Европейски орган за ценни книжа и пазари).

ОСНОВЕН ДОКУМЕНТ

Директива 2004/109/EО на Европейския парламент и на Съвета от 15 декември 2004 година относно хармонизиране изискванията за прозрачност по отношение на информацията за издателите, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО (ОВ L 390, 31.12.2004 г., стр. 38—57).

Последващите изменения на Директива 2004/109/ЕО са включени в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.

СВЪРЗАНИ ДОКУМЕНТИ

Делегиран регламент (ЕС) 2019/815 на Комисията от 17 декември 2018 година за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета чрез регулаторни технически стандарти за определянето на единния електронен формат за отчитане (ОВ L 143, 29.5.2019 г., стр. 1—792).

Вж. консолидираната версия.

Делегиран регламент (ЕС) 2016/1437 на Комисията от 19 май 2016 година за допълване на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на регулаторните технически стандарти за достъп на равнище ЕС до регламентираната информация (ОВ L 234, 31.8.2016 г., стр. 1—7).

Делегиран регламент (ЕС) 2015/761 на Комисията от 17 декември 2014 година за допълнение на Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на определени регулаторни технически стандарти относно големите притежания (ОВ L 120, 13.5.2015 г., стр. 2—5).

Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 година за създаване на Европейски надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари), за изменение на Решение № 716/2009/ЕО и за отмяна на Решение 2009/77/ЕО на Комисията (OВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84—119).

Вж. консолидираната версия.

Регламент (ЕО) № 1569/2007 на Комисията от 21 декември 2007 година за създаване на механизъм за определяне на еквивалентността на счетоводните стандарти, прилагани от емитенти на ценни книжа от трети държави съгласно Директиви 2003/71/ЕО и 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 340, 22.12.2007 г., стр. 66—68).

Вж. консолидираната версия.

Препоръка 2007/657/EО на Комисията от 11 октомври 2007 година относно електронната мрежа на официално определени механизми за централизирано съхранение на регламентирана информация, посочена в Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 267, 12.10.2007 г., стр. 16—22).

Директива 2007/14/EО на Комисията от 8 март 2007 година за определяне на подробни правила за прилагането на определени разпоредби от Директива 2004/109/EО относно хармонизиране на изискванията за прозрачност по отношение на информацията за емитенти, чиито ценни книжа са допуснати за търгуване на регулиран пазар (ОВ L 69, 9.9.3.2007 г., стр. 27—36).

Вж. консолидираната версия.

последно актуализация 20.11.2023