30.6.2017

SL

Uradni list Evropske unije

L 169/46

---

DIREKTIVA (EU) 2017/1132 EVROPSKEGA PARLAMENTA IN SVETA

z dne 14. junija 2017

o določenih vidikih prava družb

(kodificirano besedilo)

(Besedilo velja za EGP)

NASLOV I

SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB

55

Poglavje I

Predmet urejanja

55

Poglavje II

Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti

56

Oddelek 1

Ustanovitev delniške družbe

56

Oddelek 2

Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti

57

Poglavje III

Razkritje in povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb

59

Oddelek 1

Splošne določbe

59

Oddelek 2

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz drugih držav članic

66

Oddelek 3

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav

68

Oddelek 4

Uporaba in izvedbeni dogovori

69

Poglavje IV

Ohranjanje kapitala in odstopanja

70

Oddelek 1

Kapitalske zahteve

70

Oddelek 2

Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala

71

Oddelek 3

Pravila o porazdelitvi

74

Oddelek 4

Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb

75

Oddelek 5

Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala

80

Oddelek 6

Uporaba in izvedbeni dogovori

85

NASLOV II

ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB

86

Poglavje I

Združitve delniških družb

86

Oddelek 1

Splošne določbe o združitvah

86

Oddelek 2

Združitev s prevzemom

87

Oddelek 3

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

93

Oddelek 4

Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic

93

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve

95

Poglavje II

Čezmejne združitve kapitalskih družb

95

Poglavje III

Delitve delniških družb

103

Oddelek 1

Splošne določbe

103

Oddelek 2

Delitev s pripojitvijo

103

Oddelek 3

Delitev z ustanovitvijo novih družb

110

Oddelek 4

Delitve pod nadzorom sodnih organov

111

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve

111

Oddelek 6

Ureditve uporabe

112

NASLOV III

KONČNE DOLOČBE

112

EVROPSKI PARLAMENT IN SVET EVROPSKE UNIJE STA–

ob upoštevanju Pogodbe o delovanju Evropske unije in zlasti člena 50(1) in (2)(g) Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Evropske komisije,

po posredovanju osnutka zakonodajnega akta nacionalnim parlamentom,

ob upoštevanju mnenja Evropskega ekonomsko-socialnega odbora (1),

v skladu z rednim zakonodajnim postopkom (2),

ob upoštevanju naslednjega:

(1)	Direktivi Sveta 82/891/EGS (3) in 89/666/EGS (4) ter direktive 2005/56/ES (5), 2009/101/ES (6), 2011/35/EU (7) in 2012/30/EU (8) Evropskega parlamenta in Sveta so bile večkrat bistveno spremenjene (9). Zaradi jasnosti in racionalnosti bi bilo treba navedene direktive kodificirati.

(2)

Uskladitev, predvidena v členu 50(2)(g) Pogodbe in v Splošnem programu za odpravo omejitev svobode ustanavljanja podjetij, ki se je začela s Prvo direktivo Sveta 68/151/EGS (10), je še posebej pomembna v zvezi z delniškimi družbami, zato ker njihove dejavnosti prevladujejo v gospodarstvu držav članic in pogosto presegajo državne meje.

(3)	Za zagotovitev minimalne enakovredne zaščite za delničarje in upnike v delniških družbah je še zlasti pomembna uskladitev nacionalnih določb v zvezi z ustanovitvijo takih družb in ohranitvijo, povečanjem ali zmanjšanjem njihovega kapitala.

(4)	V Uniji mora statut ali ustanovitveni akt delniške družbe omogočati vsaki zainteresirani osebi, da se seznani z osnovnimi podatki o družbi, vključno z natančno sestavo njenega kapitala.

(5)	Varstvo tretjih strani bi moralo biti zagotovljeno z določbami, ki kar najbolj omejujejo razloge, zaradi katerih niso veljavne obveznosti, sklenjene v imenu delniške družbe ali druge kapitalske družbe.

(6)	Zaradi zagotovitve pravne varnosti glede odnosov med družbami in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, je treba omejiti možne primere ničnosti in povratne učinke ugotovljene ničnosti in določiti kratek rok, v katerem lahko tretje strani nasprotujejo vsaki takšni ugotovitvi.

(7)	Uskladitev nacionalnih določb v zvezi z razkritjem, veljavnostjo sprejetih obveznosti in ničnostjo delniških družb in drugih kapitalskih družb je še posebej pomembna, zlasti glede varstva interesov tretjih strani.

(8)	Osnovni dokumenti družbe bi morali biti razkriti, zato da se lahko tretje strani seznanijo z njihovo vsebino in drugimi informacijami v zvezi z družbo, zlasti s podatki o osebah, ki so pooblaščene za zastopanje in sprejemanje obveznosti v imenu družbe.

(9)	Brez poseganja v bistvene zahteve in formalnosti v nacionalnem pravu držav članic bi morale družbe imeti možnost, da izberejo, ali bodo svoje obvezne dokumente in podatke vodile v papirni ali elektronski obliki.

(10)	Zainteresirane strani bi morale imeti možnost, da iz registra pridobijo prepis takih dokumentov in podatkov v papirni in tudi elektronski obliki.

(11)	Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da se odločijo, ali bodo obdržale uradni list, določen za objavo obveznih dokumentov in podatkov, v papirni ali elektronski obliki, ali pa za razkritje poskrbeti na enako učinkovit način.

(12)

Čezmejni dostop do informacij družb bi se moral olajšati tako, da bi se poleg obveznega razkritja v enem od jezikov, dovoljenih v državi članici družbe, dopuščal tudi prostovoljni vpis obveznih dokumentov in informacij v register v dodatnih jezikih. Tretjim stranem, ki delujejo v dobri veri, bi moralo biti omogočeno, da se sklicujejo na te prevode.

(13)

Primerno je pojasniti, da bi navedba obveznih podatkov iz te direktive morala biti vključena v vse dopise in naročilnice družbe, ne glede na to, ali so v pisni obliki ali se uporablja kak drug medij. Ob upoštevanju tehnološkega razvoja je tudi primerno zagotoviti, da so obvezni podatki navedeni na vsakem spletnem mestu družbe.

(14)	Odprtje podružnice kot ustanovitev hčerinske družbe je ena od sedanjih možnosti družb pri uresničevanju njihove pravice do ustanavljanja v drugi državi članici.

(15)	Pomanjkanje uskladitve v zvezi s podružnicami, še posebno v zvezi z razkritjem, ustvarja nekatere razlike pri zaščiti družbenikov in tretjih strani med družbami, ki delujejo v drugih državah članicah z odpiranjem podružnic, in tistimi, ki delujejo tam z ustanavljanjem hčerinskih družb.

(16)

Za zagotovitev zaščite oseb, ki poslujejo z družbami preko podružnic, so potrebni ukrepi v zvezi z razkritjem v državi članici, kjer se nahaja podružnica. V določenih pogledih je lahko gospodarski in družbeni vpliv podružnice primerljiv z vplivom hčerinske družbe, torej je razkritje podružnic v javnem interesu. Za uresničitev takega razkritja je treba uporabiti postopek, ki je že uveden za delniške družbe v okviru Unije.

(17)	Takšno razkritje se nanaša na vrsto pomembnih dokumentov in podatkov ter njihovih sprememb.

(18)

Takšno razkritje se lahko, z izjemo pooblastil za zastopanje, firme, pravne oblike, prenehanja družbe in postopka zaradi insolventosti, omeji na informacije o podružnici skupaj z napotilom na register družbe, katere sestavni del je podružnica, saj so po obstoječih predpisih Unije vse informacije v zvezi s tako družbo na razpolago v tem registru.

(19)

Nacionalne določbe o razkritju računovodskih listin v zvezi s podružnico ne zadoščajo več za spremljanje usklajevanja nacionalnega prava glede sestavljanja, revidiranja in razkritja računovodskih listin družbe. Skladno s tem zadošča, da se v registru podružnice razkrijejo računovodske listine, kakor so bile revidirane in razkrite s strani družbe.

(20)	Na dopisih in naročilnicah podružnice bi morale biti najmanj take informacije kot na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja družba, in naveden register, v katerega je podružnica vpisana.

(21)

Za zagotovitev, da se nameni te direktive uresničijo v celoti in da je izključena vsakršna pristranskost na podlagi države izvora družbe, bi morala ta direktiva zajeti tudi podružnice, ki so jih odprle družbe, za katere velja pravo tretjih držav in ki imajo pravno obliko, primerljivo z družbami, za katere se uporablja ta direktiva. Za take podružnice je treba uporabiti posebne določbe, drugačne od tistih, ki se uporabljajo za podružnice družb, za katere velja pravo drugih držav članic, ker se ta direktiva ne uporablja za družbe iz tretjih držav.

(22)	Ta direktiva ne vpliva na podružnice glede zahtev po razkritju na podlagi drugih določb, na primer delovnega prava o pravicah delavcev do informacij, davčnega prava ali za statistične namene.

(23)

Povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je ukrep, ki je potreben za ustvarjanje podjetjem naklonjenega pravnega in fiskalnega okolja. To bi moralo z zmanjševanjem upravnih obremenitev in povečanjem pravne varnosti prispevati k spodbujanju konkurenčnosti evropskega gospodarstva in tako k izhodu iz svetovne gospodarske in finančne krize, kar je ena od prednostnih nalog agende Evropa 2020. Z uporabo novosti informacijske in komunikacijske tehnologije bi se morala izboljšati tudi čezmejna komunikacija med registri.

(24)

V Večletnem akcijskem načrtu 2009–2013 o evropskem e-pravosodju (11) je bilo predvideno oblikovanje portala evropskega e-pravosodja (v nadaljnjem besedilu: portal) kot evropske enotne točke za elektronski dostop do pravnih informacij, pravosodnih in upravnih ustanov, registrov, zbirk podatkov in drugih storitev in v katerem se smatra, da je povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb pomembno.

(25)

Čezmejni dostop do informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah je mogoče izboljšati le, če vse države članice omogočijo elektronsko komuniciranje med registri in pošiljajo informacije posameznikom na standardiziran način po vsej Uniji, tako da uporabljajo identično vsebino in interoperabilne tehnologije. To interoperabilnost registrov bi morali zagotavljati registri držav članic (v nadaljnjem besedilu: nacionalni registri) z omogočanjem storitev, ki bi morale predstavljati vmesnike za evropsko osrednjo platformo (v nadaljnjem besedilu: platforma). Platforma bi morala biti centraliziran skupek orodij informacijske tehnologije s storitvami in obenem predstavljati skupen vmesnik. Vsi nacionalni registri bi morali uporabljati ta vmesnik. Platforma bi morala omogočati tudi storitve, ki tvorijo vmesnik s portalom, ki deluje kot evropska točka za elektronski dostop, in z neobveznimi točkami za dostop, ki jih vzpostavijo države članice. Platformo bi bilo treba oblikovati le kot instrument za povezovanje registrov in ne kot poseben subjekt s pravno osebnostjo. Platforma bi morala biti sposobna razpošiljati informacije iz registrov posameznih držav članic pristojnim registrom drugih držav članic na podlagi enotnih identifikatorjev v standardnem formatu za sporočila (elektronska oblika za izmenjavo sporočil med informacijsko-tehnološkimi sistemi, kot je npr. xml) in v ustrezni jezikovni različici.

(26)

Namen te direktive ni ustvariti centralizirane zbirke registrskih podatkov, kjer bi bile shranjene bistvene informacije o družbah. Na stopnji izvajanja sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov) bi bilo treba opredeliti le skupek podatkov, potreben za pravilno delovanje platforme. Obseg teh podatkov bi moral zajemati zlasti operativne podatke, slovarje in glosarje. Določiti bi se moral tudi ob upoštevanju potrebe po zagotavljanju učinkovitega delovanja sistema povezovanja registrov. Ti podatki bi se morali uporabljati z namenom omogočanja izvrševanja nalog platforme in v neposredni obliki ne bi smeli nikoli postati javno dostopni. Platforma tudi ne bi smela spreminjati niti vsebine podatkov o družbah, shranjenih v nacionalnih registrih, niti tistih informacij o družbah, ki se pošiljajo prek sistema povezovanja registrov.

(27)

Ker cilj Direktive 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta (12) ni bil harmonizacija nacionalnih sistemov centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, navedena direktiva državam članicam ni nalagala nobene obveznosti spremeniti svoje interne organizacije registrov, zlasti kar zadeva upravljanje in shranjevanje podatkov, pristojbine ter uporabo in razkrivanje informacij za nacionalne namene.

(28)

Na portalu bi bilo treba z uporabo platforme obravnavati poizvedbe, ki so jih vložili posamezni uporabniki glede informacij o družbah in njihovih podružnicah v drugih državah članicah, ki so shranjeni v nacionalnih registrih. Tako mora biti mogoče na portalu predstaviti rezultate iskanja, med drugim razlagalne oznake, v katerih bodo navedene predložene informacije, v vseh uradnih jezikih Unije. Da bi izboljšali zaščito tretjih strani v drugih državah članicah, bi morale biti poleg tega na portalu na voljo osnovne informacije o pravnem statusu dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo v skladu z zakonodajo držav članic, sprejeto v skladu s to direktivo.

(29)

Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da vzpostavijo eno ali več neobveznih točk za dostop, ki lahko vplivajo na uporabo in delovanje platforme. Zato bi bilo treba Komisijo uradno obvestiti o njihovi vzpostavitvi in kakršnih koli bistvenih spremembah njihovega delovanja, zlasti v primeru njihovega zaprtja. Tako uradno obvestilo nikakor ne bi smelo omejevati pristojnosti držav članic v zvezi z vzpostavljanjem in delovanjem neobveznih točk za dostop.

(30)

Družbe in njihove podružnice, odprte v drugih državah članicah, bi morale imeti enotni identifikator, ki omogoča nedvoumno identifikacijo v Uniji. Identifikator naj bi se uporabljal za komunikacijo med registri prek sistema povezovanja registrov. Zaradi tega družbe in podružnice ne bi smele biti dolžne vključiti enotnega identifikatorja v svoje dopise ali naročilnice, navedene v tej direktivi. Za namene lastne komunikacije bi morale še naprej uporabljati svojo nacionalno registrsko številko.

(31)

Omogočiti bi bilo treba vzpostavitev jasne povezave med registrom družbe in registri njenih podružnic, odprtih v drugih državah članicah, na podlagi katere bi se lahko izmenjale informacije o začetku ali končanju vseh likvidacijskih postopkov ali postopkov zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima to pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe. Države članice bi morale imeti možnost odločanja o postopkih, ki jih uporabljajo v zvezi s podružnicami, registriranimi na njihovem ozemlju, vendar bi morale hkrati zagotoviti vsaj, da se podružnice družb, ki so prenehale poslovati, brez nepotrebnega odlašanja in, če je ustrezno, po končanju likvidacijskega postopka zadevne podružnice, izbrišejo iz registra. Ta obveznost ne bi smela veljati za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra, imajo pa pravnega naslednika, kot v primeru kakršne koli spremembe pravne oblike družbe, združitve ali delitve, pa tudi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

(32)	Določbe te direktive o povezovanju registrov se ne bi smele uporabljati za podružnice, ki jih v državi članici odpre družba, za katero ne velja pravo države članice.

(33)

Države članice bi morale zagotoviti, da se v primeru sprememb že vnešenih informacij o družbah v registru te informacije posodobijo brez nepotrebnega odlašanja. Posodobitev bi morala biti običajno razkrita v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije o spremembi, vključno s pregledom zakonitosti v skladu z nacionalnim pravom. Ta rok bi bilo treba razlagati tako, da si morajo države članice ustrezno prizadevati za upoštevanje roka, določenega v tej direktivi. Rok ne bi smel veljati za računovodske listine, ki jih morajo družbe predložiti za vsako finančno leto. Razlog za to izvzetje je preobremenjenost nacionalnih registrov z delom v poročevalnem obdobju. V skladu s splošnimi pravnimi načeli, ki so skupna vsem državam članicam, bi se moral v primeru višje sile rok 21 dni začasno prekiniti.

(34)

Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila in/ali upravljala prek tretje strani, bi morala to storiti v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta (13). Da bi se zagotovila ustrezna vključenost držav članic v ta proces, bi bilo treba z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta (14), določiti tehnične specifikacije za postopek javnih naročil.

(35)

Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, bi bilo treba zagotoviti neprekinjeno delovanje storitev sistema povezovanja registrov in ustrezni javni nadzor delovanja platforme. Podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme bi bilo treba sprejeti z izvedbenimi akti, sprejetimi v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011. V vsakem primeru bi morali sodelovanje držav članic pri delovanju celotnega sistema zagotoviti z rednim dialogom med Komisijo in predstavniki držav članic o vprašanjih, povezanih z delovanjem sistema povezovanja registrov in njegovim prihodnjim razvojem.

(36)

Zaradi povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb je treba uskladiti nacionalne sisteme, ki imajo različne tehnične značilnosti. To zahteva sprejetje tehničnih ukrepov in specifikacij, v katerih je treba upoštevati razlike med registri. Za zagotovitev enotnih pogojev izvajanja te direktive bi bilo treba na Komisijo prenesti izvedbena pooblastila za reševanje teh tehničnih in operativnih vprašanj. Ta pooblastila bi bilo treba izvajati v skladu s postopkom pregleda iz člena 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

(37)

Ta direktiva ne bi smela omejevati pravice držav članic, da zaračunavajo pristojbine za pridobitev informacij o družbah prek sistema povezovanja registrov, če takšne pristojbine zahteva nacionalno pravo. Zato bi morali tehnični ukrepi in specifikacije za sistem povezovanja registrov omogočiti določanje ureditev plačevanja. Ta direktiva v zvezi s tem ne bi smela prejudicirati določene tehnične rešitve, saj bi morali ureditev plačevanja določiti ob sprejetju izvedbenih aktov in pri tem upoštevati načine plačila, ki so splošno razpoložljivi prek spleta.

(38)	Za tretje države bi lahko bilo koristno, če bi imele v prihodnosti možnost, da sodelujejo v sistemu povezovanja registrov.

(39)

Pravična ureditev financiranja sistema povezovanja registrov pomeni, da bi morale biti tako Unija kot tudi njene države članice udeležene pri financiranju tega sistema. Države članice bi morale nositi stroške prilagoditve nacionalnih registrov temu sistemu, osrednji elementi, in sicer platforma in portal kot enotna evropska dostopna točka, pa bi se morali financirati iz ustrezne postavke splošnega proračuna Unije. Da se dopolnijo nebistveni elementi te direktive, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe sprejme akte v zvezi z zaračunavanjem pristojbin za pridobivanje informacij o družbah. To ne vpliva na možnost nacionalnih registrov, da zaračunavajo pristojbine, vendar bi lahko to vključevalo dodatno pristojbino, namenjeno sofinanciranju vzdrževanja in delovanja platforme. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov. Komisija bi morala pri pripravi in oblikovanju delegiranih aktov zagotoviti, da so ustrezni dokumenti predloženi Evropskemu parlamentu in Svetu istočasno, pravočasno in na ustrezen način.

(40)	Potrebne so določbe Unije za ohranjanje kapitala, ki predstavlja jamstvo upnikom, še zlasti s prepovedjo vsakega zmanjšanja kapitala z izplačilom delničarjem, kadar niso upravičeni do tega, in določitvijo omejitev pravice delniške družbe, da pridobiva lastne delnice.

(41)	Omejevanje delniške družbe pri pridobitvi lastnih delnic se ne bi smela uporabljati samo za pridobitve, ki jih opravi družba sama, temveč tudi za pridobitve, ki jih opravi katera koli oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe.

(42)

Predpisi, ki urejajo pridobitev lastnih delnic družbe, bi morali zajemati najpomembnejše in najpogostejše primere, ko delnice pridobijo druge družbe, da se prepreči delniški družbi, da za takšne pridobitve, brez upoštevanja s tem povezanih omejitev, uporabi drugo družbo, v kateri ima večino glasovalnih pravic ali na katero lahko izvaja prevladujoč vpliv. Taka ureditev bi morala zajemati tudi vpis delnic v delniški družbi.

(43)	Da se prepreči izogibanje pravil iz te direktive, bi bilo treba v predpise iz uvodne izjave 42 vključiti tudi delniške družbe in druge kapitalske družbe, ki jih ureja ta direktiva, ter družbe, ki jih ureja pravo tretjih držav in imajo primerljivo pravno obliko.

(44)	Kadar je odnos med delniško družbo in drugo družbo iz uvodne izjave 42 samo posreden, se zdi, da bi bilo upravičeno ublažiti določbe, ki se uporabljajo, ko je ta odnos neposreden, s predvideno začasno ukinitvijo glasovalnih pravic kot najmanjšim ukrepom za dosego ciljev te direktive.

(45)	Nadalje je opravičljivo izvzeti primere, v katerih posebna narava poklicne dejavnosti izključuje možnost, da se ogrozi doseganje ciljev te direktive.

(46)

Glede na cilje iz člena 50(2)(g) Pogodbe je v zakonodaji držav članic, ki se nanaša na povečanje ali zmanjšanje kapitala, potrebno zagotoviti spoštovanje in harmonizacijo načel enake obravnave delničarjev v enakem položaju ter varstvo upnikov, katerih zahtevki so obstajali pred odločitvijo o zmanjšanju.

(47)	Za izboljšanje standardizirane zaščite upnikov v vseh državah članicah bi moralo biti upnikom omogočeno, da se pod določenimi pogoji zatečejo k pravnim ali upravnim postopkom, kadar so ogroženi njihovi zahtevki zaradi zmanjšanega kapitala delniške družbe.

(48)	Da bi zagotovile, da ne prihaja do tržnih zlorab, bi morale države članice za izvajanje te direktive upoštevati določbe Uredbe (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (15).

(49)	Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva, da se zakonodaja držav članic v zvezi z združitvami delniških družb uskladi in da zakonodaja vseh držav članic vsebujejo določbe o združitvah.

(50)

V kontekstu take uskladitve je posebej pomembno, da so delničarji družb, ki se združujejo, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene. Vendar ni razloga, da se zahteva pregled načrta združitve za delničarje s strani neodvisnega izvedenca, če se vsi delničarji strinjajo, da je ne potrebujejo.

(51)	Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, ki se združujejo, bi morali biti zaščiteni, tako da združitev ne škoduje njihovim interesom.

(52)	Zahteve po razkritju, ki so namenjene varovanju interesov družbenikov in tretjih strani, bi morale vključevati združitve, da bodo tretje strani ustrezno obveščene.

(53)	Zaščitni ukrepi za družbenike in tretje strani v zvezi z združitvami delniških družb bi morali zajemati določene pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne združitvam, tako da se ni mogoče izogniti obveznosti zagotovitve takšne zaščite.

(54)

Da se zagotovi pravna varnost glede odnosov med zadevnimi družbami, med njimi in tretjimi stranmi ter med družbeniki, je treba omejiti primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, z zagotovitvijo, da se napake odpravijo povsod, kjer je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti.

(55)	Ta direktiva tudi olajšuje čezmejne združitve kapitalskih družb. Zakonodaja držav članic bi morala dovoljevati čezmejne združitve nacionalnih kapitalskih družb s kapitalskimi družbami iz drugih držav članic, če nacionalna zakonodaja zadevnih držav članic dovoljuje združitve družb takšnih vrst.

(56)

Da bi olajšali čezmejne združitve, bi bilo treba določiti, da za vsako družbo, ki sodeluje pri čezmejni združitvi in vsako tretjo stran, ki jo to zadeva, še naprej veljajo predpisi in formalnosti nacionalnega prava, ki bi se uporabljalo v primeru nacionalne združitve, razen če ta direktiva ne določa drugače. Predpisi in formalnosti v nacionalnem pravu, na katere se sklicuje ta direktiva, ne bi smeli uvajati omejitev svobode ustanavljanja ali prostega pretoka kapitala, razen kadar so takšne omejitve upravičene v skladu s sodno prakso Sodišča Evropske unije in zlasti z zahtevami splošnega interesa ter so potrebne za izpolnjevanje takšnih nujnih zahtev in z njimi sorazmerne.

(57)	Skupni načrt čezmejne združitve bi bilo treba sestaviti tako, da določa enake pogoje za vse zadevne družbe iz različnih držav članic. Zato je treba določiti minimalno vsebino takšnega skupnega načrta čezmejne združitve, hkrati pa je treba družbam pustiti možnost, da se dogovorijo o drugih pogojih.

(58)	Za zaščito interesov družbenikov in tretjih oseb je treba za vsako družbo, ki se združuje, predložiti javnosti skupni načrt čezmejne združitve in tudi zaključek čezmejne združitve z vpisom v ustreznem javnem registru.

(59)

V zakonodaji vseh držav članic bi bilo treba določiti, da na nacionalni ravni eden ali več strokovnjakov pripravi poročilo o skupnem načrtu čezmejne združitve za vsako družbo, ki se združuje. Da bi se omejili stroški za strokovnjake v zvezi s čezmejnimi združitvami, bi bilo treba omogočiti sestavo enega skupnega načrta za vse družbenike družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi. Skupni načrt čezmejne združitve bi morale potrditi skupščine delničarjev vsake od teh družb.

(60)

Da bi se olajšale čezmejne združitve, bi bilo treba predvideti, da naj zaključek in zakonitost postopka odločanja v posameznih družbah, ki se združujejo, nadzira nacionalni organ, pristojen za posamezno družbo, medtem ko bi moral zaključek in zakonitost čezmejne združitve nadzirati nacionalni organ, pristojen za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo. Ta nacionalni organ je lahko sodišče, notar ali kateri koli drug pristojni organ, ki ga imenuje zadevna država članica. Določiti bi bilo treba tudi nacionalno pravo, v skladu s katerim se določi dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, in sicer je to pravo, ki velja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo.

(61)

Da bi se zavarovali interesi družbenikov in tretjih oseb, bi bilo treba določiti pravne učinke čezmejne združitve, pri čemer bi bilo treba razlikovati, ali je družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, prevzemna družba ali nova družba. Zaradi pravne varnosti bi bilo treba določiti, da čezmejne združitve po dnevu njenega začetka učinkovanja ni več mogoče razglasiti za nično.

(62)	Ta direktiva ne posega v uporabo zakonodaje o nadzoru koncentracij podjetij, tako na ravni Unije na podlagi Uredbe Sveta (ES) št. 139/2004 (16) kakor tudi na ravni držav članic.

(63)	Ta direktiva ne vpliva na zakonodajo Unije o posrednikih za posojila in o drugih finančnih ustanovah ter v skladu s to zakonodajo Unije sprejeta ali uvedena nacionalna pravila.

(64)	Ta direktiva ne posega v zakonodajo držav članic, s katero se zahtevajo informacije o predlaganem kraju glavne uprave ali glavnem kraju poslovanja družbe, nastale s čezmejno združitvijo.

(65)	Za pravice delavcev, razen pravic do soodločanja, še naprej veljajo nacionalne določbe, na katere se sklicujeta direktivi Sveta 98/59/ES (17) in 2001/23/ES (18) ter direktivi 2002/14/ES (19) in 2009/38/ES (20) Evropskega parlamenta in Sveta.

(66)

Če imajo delavci pravice do soodločanja v eni od družb, ki se združuje v okoliščinah iz te direktive, in če nacionalno pravo države članice, v kateri ima družba, nastala s čezmejno združitvijo, registriran sedež, ne določa enake ravni soodločanja, kakor je zagotovljena v drugih družbah, ki se združujejo, vključno z odbori nadzornega organa, ki imajo pooblastila za odločanje, ali če to pravo ne predvideva enakih upravičenj izvrševanja pravic delavcev družb, nastalih s čezmejno združitvijo, bi bilo treba urediti soodločanje delavcev v družbi, nastali s čezmejno združitvijo, in delavce vključiti v opredelitev teh pravic. Pri tem bi bilo treba uporabiti načela in postopke, določene v Uredbi Sveta (ES) št. 2157/2001 (21) in v Direktivi Sveta 2001/86/ES (22), vendar z nekaterimi potrebnimi spremembami, ker bo za nastalo družbo veljala nacionalna zakonodaja države članice, v kateri ima registriran sedež. Države članice lahko v skladu s členom 3(2)(b) Direktive 2001/86/ES zagotovijo hiter začetek pogajanj na podlagi člena 133 te direktive, da se z združitvami ne bi po nepotrebnem zavlačevalo.

(67)	Pri ugotavljanju ravni soodločanja delavcev, kadar le-to obstaja, v zadevnih družbah, ki se združujejo, bi bilo treba upoštevati tudi delež predstavnikov delavcev med člani skupine za upravljanje, pristojne za profitne enote družb.

(68)	Varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahteva usklajevanje zakonodaje držav članic glede delitev delniških družb, kadar države članice dovoljujejo takšne postopke.

(69)	V smislu takšnega usklajevanja je posebno pomembno, da so delničarji družb, ki so vključene v delitev, primerno in kar se da objektivno obveščeni ter da so njihove pravice ustrezno zaščitene.

(70)	Upniki, vključno z imetniki zadolžnic, in osebe, ki imajo druge zahtevke do družb, vključenih v delitev delniških družb, bi morali biti zaščiteni tako, da delitev ne škoduje njihovim interesom.

(71)	Zahteve po razkritju iz oddelka 1 poglavja III naslova I te direktive bi morale vključevati tudi delitev družb, tako da bodo tretje strani ustrezno obveščene.

(72)	Zaščitne ukrepe za družbenike in tretje strani v zvezi z delitvami bi bilo treba razširiti, tako da bodo zajete nekatere pravne prakse, ki so v pomembnih vidikih podobne delitvam in se tako ne bo mogoče izogniti obveznosti, da se poskrbi za takšno varstvo.

(73)

Da se zagotovi pravna varnost pri odnosih med delniškimi družbami, vključenimi v delitev, med njimi in tretjimi stranmi, pa tudi med družbeniki, bi bilo treba primere, iz katerih lahko izhaja ničnost, omejiti z zagotovitvijo, da se napake odpravijo, povsod kadar je to mogoče, in z omejitvijo obdobja, v katerem je mogoče začeti postopek za ugotovitev ničnosti.

(74)

Spletna mesta družb ali druga spletna mesta v določenih primerih nudijo alternativno možnost objavi v registru družb. Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo tista druga spletna mesta, ki jih lahko družbe brezplačno uporabljajo za takšno objavljanje, kot so na primer spletna mesta poslovnih združenj, gospodarskih zbornic ali osrednja elektronska platforma iz te direktive. Kadar obstaja možnost uporabe spletnega mesta družbe ali drugih spletnih mest za objavo načrta združitve in/ali delitve in drugih dokumentov, ki jih je treba dati na voljo delničarjem in upnikom v postopku, bi bilo treba izpolniti pogoje za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov.

(75)

Državam članicam bi moralo biti omogočeno, da določijo, da ni treba izpolnjevati obsežnih zahtev za poročanje in obveščanje glede združitve ali delitve družb, kot je določeno v poglavju I in poglavju III naslova II, kadar se s tem strinjajo vsi delničarji družb, udeleženih pri združitvi ali delitvi.

(76)

Kakršne koli spremembe poglavja I in poglavja III naslova II, ki dovoljujejo takšen dogovor delničarjev, ne bi smele posegati v sisteme zaščite interesov upnikov udeleženih družb, pa tudi ne v pravila za zagotavljanje potrebnih informacij zaposlenim v teh družbah in javnim organom, kot so davčni organi, ki nadzirajo združitve ali delitve v skladu z obstoječim pravom Unije.

(77)	Zahteva za pripravo bilance stanja ni potrebna, kadar izdajatelj vrednostnih papirjev, ki so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, objavlja polletna računovodska poročila v skladu z Direktivo 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (23).

(78)

Poročilo neodvisnega izvedenca za vložek, ki ni vplačan v denarju, pogosto ni potrebno, če je treba pripraviti poročilo neodvisnega izvedenca za zaščito interesov delničarjev ali upnikov tudi v okviru združitve ali delitve. V takih primerih bi zato države članice morale imeti možnost, da družbe izvzamejo iz zahteve za poročanje za vložek, ki ni vplačan v denarju, ali da določijo, da lahko obe poročili pripravi isti izvedenec.

(79)

Obdelavo osebnih podatkov, tudi elektronski prenos osebnih podatkov v državah članicah, urejata Direktiva 95/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta (24) ter Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (25). Vsaka obdelava osebnih podatkov v registrih držav članic, s strani Komisije, po potrebi pa tudi s strani katerih koli tretjih strani, vključenih v upravljanje platforme, bi morala potekati v skladu z navedenima aktoma. Izvedbeni akti, ki se sprejmejo v zvezi s sistemom povezovanja registrov, bi morali, kadar je to primerno, zagotoviti takšno skladnost, zlasti z opredelitvijo ustreznih nalog in odgovornosti vseh zadevnih udeležencev ter določitvijo organizacijskih in tehničnih pravil, ki bi veljala zanje.

(80)	Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in načela iz Listine Evropske unije o temeljnih pravicah in zlasti člen 8 Listine, ki določa, da ima vsakdo pravico do varstva osebnih podatkov, ki se nanašajo nanj.

(81)	Ta direktiva ne bi smela posegati v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in datumov začetka uporabe direktiv, ki so navedene v delu B Priloge III –

SPREJELA NASLEDNJO DIREKTIVO:

NASLOV I

SPLOŠNE DOLOČBE TER USTANOVITEV IN DELOVANJE KAPITALSKIH DRUŽB

POGLAVJE I

Predmet urejanja

Člen 1

Predmet urejanja

Ta direktiva določa ukrepe v zvezi z:

—

uskladitvijo zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

—

uskladitvijo zaščitnih ukrepov, ki jih države članice za varovanje interesov družbenikov in tretjih strani zahtevajo od gospodarskih družb v smislu drugega odstavka člena 54 Pogodbe, glede objave, veljavnosti sprejetih obveznosti in ničnosti delniških družb in drugih kapitalskih družb, da se zagotovi, da imajo ti zaščitni ukrepi enak učinek,

—	zahtevami po razkritju glede podružnic, ki jih v državi članici odprejo določene oblike družb, za katere velja pravo druge države,

—	združitvami delniških družb,

—	čezmejnimi združitvami kapitalskih družb,

—	delitvami delniških družb.

POGLAVJE II

Ustanovitev in ničnost družbe in veljavnost njenih obveznosti

Oddelek 1

Ustanovitev delniške družbe

Člen 2

Področje uporabe

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za določbe zakonov in drugih predpisov držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I. Firma katere koli družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi I, vsebuje ali je opremljena z opisom, ki ga loči od opisa, zahtevanega za druge oblike družb.

2.   Države članice se lahko odločijo, da tega oddelka ne uporabljajo za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če se v zakonodaji držav članic uporabi ta možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Pojem „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ v smislu te direktive pomeni le tiste družbe:

—	katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali v druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in koristiti svojim delničarjem z rezultati upravljanja njihovih sredstev,

—	ki javnosti ponujajo svoje lastne delnice za vpisovanje, in

—	katerih statuti predvidevajo, da lahko v okviru omejitev najnižjega in najvišjega zneska kapitala kadar koli izdajo, odkupijo ali ponovno prodajo svoje delnice.

Člen 3

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih

Statut ali ustanovitveni akt družbe vedno vsebuje najmanj naslednje informacije:

(a)	obliko in firmo družbe;

(b)	dejavnosti družbe;

(c)	kadar družba nima odobrenega kapitala, znesek vpisanega kapitala;

(d)	kadar ima družba odobreni kapital, znesek odobrenega kapitala in znesek kapitala, vpisanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti in ob kateri koli spremembi odobrenega kapitala, brez poseganja v člen 14(e);

(e)	če niso zakonsko določeni, predpise, ki določajo število in postopek za imenovanje članov organov, odgovornih za zastopanje družbe v razmerjih do tretjih strani, upravljanje, vodenje, nadzor ali obvladovanje družbe, in razdelitev pristojnosti med temi organi;

(f)	čas, za katerega je družba ustanovljena, razen kadar je ustanovljena za nedoločen čas.

Člen 4

Obvezne informacije, ki jih je treba zagotoviti v statutih ali ustanovitvenih aktih ali ločenih dokumentih

V statutu ali ustanovitvenem aktu ali ločenem dokumentu, ki je objavljen v skladu s postopkom, predpisanim v zakonodaji vsake države članice v skladu s členom 16, se navedejo najmanj naslednje informacije:

(a)	registrirani sedež;

(b)	nominalna vrednost vpisanih delnic in, najmanj enkrat na leto, njihovo število;

(c)	število vpisanih delnic brez navedbe nominalne vrednosti, kadar se takšne delnice lahko izdajo po nacionalni zakonodaji;

(d)	posebni pogoji, če obstajajo, ki omejujejo prenos delnic;

(e)	kadar je več razredov delnic, informacije iz točk (b), (c) in (d) za vsak razred in pravice, ki pripadajo delnicam vsakega razreda;

(f)	ali so delnice prinosniške ali imenske, kadar nacionalna zakonodaja predvideva obe vrsti, in vse določbe v zvezi s preoblikovanjem takih delnic, razen če je postopek predpisan z zakonom;

(g)	znesek vpisanega kapitala, vplačanega ob ustanovitvi družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti;

(h)	nominalna vrednost delnic ali, kadar ni nominalne vrednosti, število delnic, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, skupaj s predmetom tega vložka in imenom osebe, ki daje vložek;

(i)	istovetnost fizičnih ali pravnih oseb, družb ali podjetij, ki so podpisala ali v imenu katerih je bil podpisan statut ali ustanovitveni akt ali, kadar družba ni bila sočasno ustanovljena, ki so podpisala ali v imenu katerih so bili podpisani osnutki teh dokumentov;

(j)	celotni znesek ali vsaj ocena vseh stroškov, ki jih plača družba ali so ji zaračunani zaradi ustanovitve in, kadar je to primerno, preden je družba pridobila dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti;

(k)	kakršne koli posebne ugodnosti, odobrene ob ustanovitvi družbe ali do takrat, ko prejme dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, komur koli, ki je sodeloval pri ustanovitvi družbe ali pri poslih, potrebnih za pridobitev takega dovoljenja.

Člen 5

Dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti

1.   Kadar zakonodaja države članice predpisuje, da družba ne sme začeti opravljati dejavnosti brez ustreznega dovoljenja, predpiše tudi odgovornost za obveznosti, ki jih je sklenila družba ali so bile sklenjene za račun družbe, preden je bilo dovoljenje izdano ali zavrnjeno.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja za obveznosti po pogodbah, ki jih je družba sklenila pod pogojem, da ji bo izdano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti.

Člen 6

Družbe z več družbeniki

1.   Kadar zakonodaja države članice zahteva, da družbo ustanovi več kakor en družbenik, dejstvo, da ima vse delnice v lasti ena oseba ali da se je število družbenikov po ustanovitvi družbe znižalo pod zakonsko določeno najmanjše število družbenikov, ne vodi do avtomatskega prenehanja družbe.

2.   Če zakonodaja države članice v primerih iz odstavka 1 dovoljuje, da družba preneha na podlagi sodne odločbe, ima pristojni sodnik možnost družbi dati ustrezen rok za ureditev svojega stanja.

3.   Kadar je izdana odločba o prenehanju družbe iz odstavka 2, se za družbo začne postopek likvidacije.

Oddelek 2

Ničnost kapitalske družbe in veljavnost njenih obveznosti

Člen 7

Splošne določbe in solidarna odgovornost

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II.

2.   Če je bilo v imenu družbe, ki je še v postopku ustanavljanja in preden je pridobila pravno sposobnost, opravljeno dejanje in družba ne prevzame obveznosti, ki izhajajo iz takega dejanja, so osebe, ki so opravile to dejanje, zanj neomejeno solidarno odgovorne, razen če ni dogovorjeno drugače.

Člen 8

Učinki razkritja v odnosu do tretjih strani

Če so bile formalnosti razkritja podatkov o osebah, ki so kot organ družbe pooblaščene za zastopanje družbe, že izpolnjene, se lahko na kakršne koli nepravilnosti pri njihovem imenovanju proti tretjim stranem sklicuje le v primeru, če družba dokaže, da so te tretje strani za nepravilnosti vedele.

Člen 9

Dejanja organov družbe in njeno zastopanje

1.   Dejanja organov družbe, tudi če ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, zavezujejo družbo, razen če taka dejanja presegajo pooblastila, ki so ali bi lahko bila tem organom dodeljena po zakonu.

Vendar lahko države članice določijo, da dejanja, ki ne sodijo v okvir dejavnosti družbe, ne zavezujejo, če družba dokaže, da je tretja stran vedela ali bi glede na okoliščine morala vedeti, da ta dejanja ne sodijo v okvir dejavnosti družbe. Samo razkritje statuta ne zadostuje kot dokaz za to.

2.   Na omejitve pooblastil organov družbe, ki izhajajo iz statuta ali odločitve pristojnih organov, se kljub razkritju ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem.

3.   Če se lahko po nacionalni zakonodaji pooblastilo za zastopanje družbe ob odstopanju od zakonskih pravil, ki urejajo to področje, s statutom prenese na posamezno osebo ali več oseb, ki delujejo skupno, lahko ta zakonodaja določi možnost sklicevanja proti tretjim stranem na določbo v statutu, ki se nanaša na splošna pooblastila za zastopanje; člen 16 ureja možnost sklicevanja na tako določbo v statutu proti tretjim stranem.

Člen 10

Sestavljanje in certificiranje ustanovitvenega akta in statuta družbe v pravilni pravni obliki

V vseh državah članicah, katerih zakonodaja ob ustanovitvi družbe ne predvideva preventivnega upravnega ali sodnega nadzora, se ustanovitveni akt in statut družbe ter vse spremembe teh dokumentov sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki.

Člen 11

Pogoji za ničnost družbe

Zakonodaja držav članic lahko določi ničnost družb le v skladu z naslednjimi določbami:

(a)	ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b)

ničnost je lahko ugotovljena le na podlagi naslednjih razlogov: (i) ustanovitveni akt ni bil sestavljen ali niso bila upoštevana pravila o preventivnem nadzoru ali zakonsko določena oblika; (ii) dejavnost družbe je nezakonita ali v nasprotju z javnim redom; (iii) ustanovitveni akt ali statut ne navaja firme družbe, zneskov posameznih vpisanih vložkov, celotnega zneska vpisanega kapitala ali dejavnosti družbe; (iv) neupoštevanje določb nacionalne zakonodaje o najnižjem znesku kapitala družbe, ki ga je treba vplačati; (v) poslovna nesposobnost vseh ustanoviteljev; (vi) v nasprotju z nacionalno zakonodajo, ki velja za družbo, je število ustanoviteljev manjše od dveh.

Poleg ničnostnih razlogov iz prvega odstavka za družbo ne veljajo nikakršni drugi razlogi za neobstoj, absolutno ali relativno ničnost ali razglasitev ničnosti.

Člen 12

Posledice ničnosti

1.   Člen 16 ureja možnost sklicevanja na sodno odločbo o ničnosti, ki jo je izreklo sodišče, proti tretjim stranem. Kadar daje nacionalno pravo tretjim stranem pravico, da izpodbijajo odločbo, to lahko storijo le v roku šestih mesecev od dneva javne objave sodne odločbe.

2.   Posledica ničnosti je začetek likvidacije družbe, enako kakor je lahko v primeru prenehanja družbe.

3.   Ničnost sama po sebi ne vpliva na veljavnost katerih koli obveznosti, ki jih je prevzela družba, brez poseganja v posledice likvidacije družbe.

4.   Zakonodaja vsake države članice uredi posledice ničnosti za pravna razmerja med družbeniki.

5.   Imetniki deležev v kapitalu družbe ostanejo obvezani vplačati vpisani, a še ne vplačani kapital do višine, ki je potrebna za poplačilo obveznosti do upnikov.

POGLAVJE III

Razkritje in povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb

Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 13

Področje uporabe

Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem oddelku, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II.

Člen 14

Dokumenti in podatki, ki jih morajo razkriti družbe

Države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev obveznosti družb, da razkrijejo najmanj naslednje dokumente in podatke:

(a)	ustanovitveni akt in statut, če imata obliko posebnega dokumenta;

(b)	vse spremembe dokumentov iz točke (a), vključno z vsakim podaljšanjem časa trajanja družbe;

(c)	po vsaki spremembi ustanovitvenega akta ali statuta, celotno besedilo akta ali statuta, kakor je bilo spremenjeno do tega datuma;

(d)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so ali kot zakonsko predvideni organ ali kot članice takega organa: (i) pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih; iz razkritja je razvidno, ali so za zastopanje družbe pooblaščene osebe posamično ali morajo delovati skupno; (ii) udeležene pri upravljanju, nadzoru ali obvladovanju družbe;

(e)	najmanj enkrat na leto znesek vpisanega kapitala, kadar ustanovitveni akt ali statut navaja odobreni kapital, razen če je zaradi povečanja vpisanega kapitala potrebna sprememba statuta;

(f)	računovodske listine za vsako poslovno leto, ki morajo biti objavljene v skladu z direktivama Sveta 86/635/EGS (26) in 91/674/EGS (27) ter z Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (28);

(g)	vsako spremembo registriranega sedeža družbe;

(h)	prenehanje družbe;

(i)	vsako sodno razglasitev ničnosti družbe;

(j)	imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatke o njih in njihova pooblastila, razen če ta pooblastila izhajajo izrecno in izključno iz zakona ali statuta družbe;

(k)	vsako končanje likvidacije in, v državah članicah, kjer ima izbris družbe iz registra pravne posledice, podatke o vsakem takem izbrisu.

Člen 15

Spremembe dokumentov in podatkov

1.   Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, s katerimi zagotovijo, da se vse spremembe dokumentov in podatkov iz člena 14 vnesejo v pristojni register iz prvega pododstavka člena 16(1) in se v skladu s členom 16(3) in (5) običajno razkrijejo v 21 dneh od prejema popolne dokumentacije v zvezi s temi spremembami, kar po potrebi vključuje tudi pregled zakonitosti, kakor to zahteva nacionalno pravo v zvezi z vpisom v spis.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja za računovodske listine iz člena 14(f).

Člen 16

Razkritje v registru

1.   V vsaki državi članici se v centralnem ali trgovinskem registru ali v registru družb (v nadaljnjem besedilu: register) odpre spis za vsako registrirano družbo.

Države članice zagotovijo, da imajo družbe enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb, vzpostavljenega v skladu s členom 22(2) (v nadaljnjem besedilu: sistem povezovanja registrov). Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke družbe v tem registru, ter, kadar je ustrezno, elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

2.   Za namene tega člena „v elektronski obliki“ pomeni, da so informacije izvirno poslane in na cilju prejete z uporabo elektronske opreme za shranjevanje in obdelavo podatkov (vključno z digitalnim stiskanjem) ter v celoti prenesene, posredovane in prejete na način, ki ga določijo države članice, prek elektronskih vodov, radia, optičnih sredstev ali drugih elektromagnetnih sredstev.

3.   Vsi dokumenti in podatki, ki se morajo razkriti v skladu s členom 14, se shranijo v spisu ali vpišejo v register; vsebina vpisa v register mora biti v vsakem primeru razvidna iz spisa.

Države članice zagotovijo vpis vseh dokumentov in podatkov, ki se morajo razkriti v skladu s členom 14, za družbe ter druge osebe in organe, ki so zavezani k uradnim prijavam ali pri tem pomagajo, možen v elektronski obliki. Poleg tega lahko države članice zahtevajo, da vse ali nekatere kategorije družb vse ali nekatere vrste takih dokumentov in podatkov vpišejo v elektronski obliki.

Vsi dokumenti in podatki iz člena 14, ki so vpisani v papirni ali elektronski obliki, se hranijo v spisu ali vpišejo v register v elektronski obliki. V ta namen države članice zagotovijo, da vse take dokumente in podatke, ki so vpisani v papirni obliki, register pretvori v elektronsko obliko.

Dokumentov in podatkov iz člena 14, ki so bili vpisani v papirni obliki do 31. decembra 2006, registru ni treba avtomatično pretvoriti v elektronsko obliko. Države članice kljub temu zagotovijo, da jih register pretvori v elektronsko obliko po prejetju zahteve za razkritje v elektronski obliki, vložene v skladu z ukrepi, sprejetimi za uveljavljanje odstavka 4 tega člena.

4.   Prepis celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 14 je dostopen na zahtevo. Zahteve se lahko registru predložijo v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj.

Prepisi iz prvega pododstavka so dostopni iz registra v papirni ali elektronski obliki, kakor izbere vlagatelj. To velja za vse vpisane dokumente in podatke. Vendar pa lahko države članice odločijo, da vsi dokumenti in podatki ali nekatere vrste dokumentov in podatkov, vpisanih v papirni obliki na dan ali pred datumom, ki ne sme biti poznejši od 31. decembra 2006, iz registra niso dostopni v elektronski obliki, če je med datumom vpisa in datumom zahteve registru preteklo določeno časovno obdobje. Tako določeno obdobje ne sme biti krajše od 10 let.

Cena prepisa celote ali katerega koli dela dokumentov ali podatkov iz člena 14, bodisi v papirni bodisi v elektronski obliki, ne sme presegati upravnih stroškov takega prepisa.

Prepis na papirju, dostavljen vlagatelju zahtevka, se overi kot „točen prepis“, razen če se vlagatelj odpove taki overitvi. Dostavljeni elektronski prepisi se ne overijo kot „točen prepis“, razen če vlagatelj tako overitev izrecno zahteva.

Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe za zagotovitev, da certificiranje elektronskih prepisov jamči pristnost njihovega izvora ter celovitost njihove vsebine, vsaj z naprednim elektronskim podpisom v smislu člena 2(2) Direktive 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta (29).

5.   Razkritje dokumentov in podatkov iz odstavka 3 se opravi z objavo v uradnem listu, ki ga za ta namen določi država članica, v celotnem besedilu ali njegovem delu ali z navedbo napotila na dokument, ki je shranjen v spisu ali vpisan v register. Uradni list, določen v ta namen, lahko izhaja v elektronski obliki.

Države članice se lahko odločijo, da objave v uradnem listu nadomestijo z enako učinkovitim načinom objave, ki vključuje vsaj uporabo sistema, s katerim je mogoč dostop do razkritih informacij v kronološkem zaporedju prek osrednje elektronske platforme.

6.   Družba se lahko sklicuje na dokumente in podatke proti tretjim stranem šele potem, ko so razkriti v skladu z odstavkom 5, razen če družba dokaže, da so bile tretje strani z njimi seznanjene.

Kljub temu se družba pri transakcijah, ki so opravljene v šestnajstih dneh od razkritja, ne sme sklicevati na dokumente in podatke proti tretjim stranem, ki dokažejo, da z njimi niso mogle biti seznanjene.

7.   Države članice sprejmejo potrebne ukrepe, da preprečijo neskladje med tem, kar je razkrito v skladu z odstavkom 5, in tem, kar je vneseno v register ali spis.

Vendar ob morebitnem neskladju razkritje besedila v skladu z odstavkom 5 ne sme biti podlaga za sklicevanje proti tretjim stranem; te tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo nanjo, razen če družba dokaže, da so poznale besedila, shranjena v spisu ali vpisana v register.

Tretje strani se lahko vedno sklicujejo na vse dokumente in podatke, za katere še niso končane formalnosti v zvezi z razkritjem, razen če je razkritje pogoj za njihovo učinkovanje.

Člen 17

Posodobljene informacije o nacionalnem pravu glede pravic tretjih strani

1.   Države članice zagotovijo, da so na voljo posodobljene informacije o nacionalnih predpisih, na podlagi katerih se lahko tretje strani v skladu s členom 16(5), (6) in (7) sklicujejo na podatke in vse vrste dokumentov iz člena 14.

2.   Države članice posredujejo informacije, ki so potrebne za objavo na evropskem portalu e-pravosodje (v nadaljnjem besedilu: portal), v skladu s pravili in tehničnimi zahtevami portala.

3.   Komisija te informacije objavi na portalu v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 18

Razpoložljivosti elektronskih prepisov dokumentov in podatkov

1.   Elektronski prepisi dokumentov in podatkov iz člena 14 so prav tako javno dostopni prek sistema povezovanja registrov.

2.   Države članice zagotovijo, da so dokumenti in podatki iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov na voljo v standardnem formatu za sporočila in dostopni v elektronski obliki. Države članice zagotovijo, da se spoštujejo minimalni varnostni standardi za prenos podatkov.

3.   Komisija zagotovi, da je v vseh uradnih jezikih Unije na voljo storitev iskanja podatkov o družbah, registriranih v državah članicah, da bi bili prek portala na voljo:

(a)	dokumenti in podatki iz člena 14;

(b)	razlagalne oznake, v katerih bodo navedeni ti podatki in vrste teh dokumentov, v vseh uradnih jezikih Unije.

Člen 19

Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov

1.   Pristojbine za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 14 prek sistema povezovanja registrov ne presegajo upravnih stroškov take pridobitve.

2.   Države članice zagotovijo, da so prek sistema povezovanja registrov brezplačno na voljo naslednji podatki:

(a)	firma in pravna oblika družbe;

(b)	registrirani sedež družbe in država članica, v kateri je družba registrirana, ter

(c)	registrska številka družbe.

Države članice se lahko poleg tega odločijo, da dajo brezplačno na voljo še druge dokumente in podatke.

Člen 20

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopku zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1.   Register družbe prek sistema povezovanja registrov nemudoma zagotovi informacije o začetku in končanju likvidacijskega postopka ali postopka zaradi insolventnosti družbe ter izbrisu družbe iz registra, če ima ta izbris pravne posledice v državi članici, v kateri je register družbe.

2.   Register podružnice prek sistema povezovanja registrov zagotovi takojšnji prejem informacij iz odstavka 1.

3.   Informacije iz odstavkov 1 in 2 se med registroma izmenjajo brezplačno.

Člen 21

Jezik razkritja in prevod dokumentov in podatkov, ki se razkrijejo

1.   Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo na podlagi člena 14, so sestavljeni in vpisani v enem od jezikov, ki jih dopuščajo jezikovni predpisi v državi članici, v kateri se odpre spis iz člena 16(1).

2.   Poleg obveznega razkritja iz člena 16 države članice dovolijo, da se prevodi dokumentov in podatkov iz člena 14 prostovoljno razkrijejo v skladu s členom 16 v katerem koli uradnem jeziku Unije.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

Države članice sprejmejo ustrezne ukrepe, s katerimi tretjim stranem olajšajo dostop do prostovoljno razkritih prevodov.

3.   Poleg obveznega razkritja iz člena 16 in prostovoljnega razkritja iz odstavka 2 tega člena lahko države članice dovolijo, da se dokumenti in podatki v skladu s členom 16 razkrijejo v katerem koli drugem jeziku oziroma jezikih.

Države članice lahko predpišejo, da mora biti prevod takih dokumentov in podatkov overjen.

4.   V primeru neskladja med dokumenti in podatki, razkritimi v uradnih jezikih registra, in prostovoljno razkritim prevodom se na slednjega ni mogoče sklicevati proti tretjim stranem. Tretje strani se lahko kljub temu sklicujejo na prostovoljno razkrite prevode, razen če družba dokaže, da so tretje strani poznale različico, za katero velja obvezno razkritje.

Člen 22

Sistem povezovanja registrov

1.   Vzpostavi se evropska osrednja platforma (v nadaljnjem besedilu: platforma).

2.   Sistem povezovanja registrov sestavljajo:

—	registri držav članic,

—	platforma,

—	portal kot evropska elektronska točka za dostop.

3.   Države članice prek platforme zagotovijo interoperabilnost svojih registrov v sistemu povezovanja registrov.

4.   Države članice lahko ustanovijo neobvezne točke dostopa do sistema povezovanja registrov. Komisijo brez nepotrebnega odlašanja uradno obvestijo o vzpostavitvi teh točk dostopa in vseh bistvenih spremembah njihovega delovanja.

5.   Dostop do informacij iz sistema povezovanja registrov se zagotovi prek portala in neobveznih točk dostopa, ki jih vzpostavijo države članice.

6.   Vzpostavitev sistema povezovanja registrov ne vpliva na obstoječe dvostranske sporazume, sklenjene med državami članicami glede izmenjave informacij o družbah.

Člen 23

Razvoj in delovanje platforme

1.   Komisija odloči, ali bo platformo razvila in/ali upravljala sama ali prek tretje strani.

Če se Komisija odloči za razvoj in/ali upravljanje platforme prek tretje strani, opravi izbor tretje strani in nadzoruje izvajanje sporazuma, sklenjenega s to tretjo stranjo, v skladu z Uredbo (EU, Euratom) št. 966/2012.

2.   Če se Komisija odloči, da bo platformo razvila prek tretje strani, z izvedbenimi akti določi tehnične specifikacije za namene postopka javnih naročil in trajanja sporazuma, ki se ga sklene s to tretjo stranjo.

3.   Če se Komisija odloči, da bo platformo upravljala prek tretje strani, z izvedbenimi akti sprejme podrobna pravila o operativnem upravljanju platforme.

Operativno upravljanje platforme vključuje zlasti:

—	nadzor nad delovanjem platforme,

—	varnost in varstvo podatkov, ki se pošiljajo in izmenjujejo prek platforme,

—	usklajevanje odnosov med registri držav članic in tretjo stranjo.

Delovanje platforme nadzoruje Komisija.

4.   Izvedbeni akti iz odstavkov 2 in 3 tega člena se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

Člen 24

Izvedbeni akti

Komisija z izvedbenimi akti sprejme naslednje:

(a)	tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini komunikacije v elektronski obliki za namene sistema povezovanja registrov;

(b)	tehnične specifikacije komunikacijskih protokolov;

(c)	tehnične ukrepe, ki zagotavljajo minimalne varnostne standarde informacijske tehnologije pri komunikaciji in širjenju informacij v sistemu povezovanja registrov;

(d)	tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo načini izmenjave informacij med registrom družb in registrom podružnic iz členov 20 in 34;

(e)	podroben seznam podatkov, ki se pošljejo z namenom izmenjave informacij med registri iz členov 20, 34 in 130;

(f)	tehnične specifikacije, v katerih se opredeli struktura standardnega formata za sporočila z namenom izmenjave informacij med registri, platformo in portalom;

(g)	tehnične specifikacije, v katerih se opredelijo podatki, potrebni za izvajanje nalog platforme, ter načini shranjevanja, uporabe in varstva takšnih podatkov;

(h)	tehnične specifikacije za strukturo in uporabo enotnega identifikatorja za komunikacijo med registri;

(i)

specifikacije, v katerih se opredelijo tehnični načini delovanja sistema povezovanja registrov pri razširjanju in izmenjavi informacij ter specifikacije, v katerih se opredelijo storitve informacijske tehnologije, ki jih omogoča platforma, za zagotovitev prenosa sporočil v zadevni jezikovni različici;

(j)	usklajena merila v zvezi s storitvijo iskanja podatkov, ki jo zagotavlja portal;

(k)	ureditev plačevanja, ob upoštevanju razpoložljivih načinov plačil, kot je plačevanje prek spleta;

(l)	podrobnosti razlagalnih oznak, v katerih so navedeni podatki in vrste dokumentov iz člena 14;

(m)	tehnične pogoje glede razpoložljivosti storitev, ki jih omogoča sistem povezovanja registrov;

(n)	postopek in tehnične zahteve za povezovanje neobveznih točk za dostop s platformo.

Ti izvedbeni akti se sprejmejo v skladu s postopkom pregleda iz člena 164(2).

Člen 25

Financiranje

1.   Vzpostavitev in prihodnji razvoj platforme ter prilagoditve portala na podlagi te direktive se financirajo iz splošnega proračuna Unije.

2.   Vzdrževanje in delovanje platforme se financira iz splošnega proračuna Unije, sofinancira pa se lahko s pristojbinami za dostop do sistema povezovanja registrov, ki se zaračunajo posameznim uporabnikom. Ta odstavek ne vpliva na pristojbine na nacionalni ravni.

3.   Komisija lahko z delegiranimi akti in v skladu s členom 163 sprejme pravila o možnem sofinanciranju platforme z zaračunavanjem pristojbin in, v tem primeru, o višini pristojbin, zaračunanih posameznim uporabnikom v skladu z odstavkom 2 tega člena.

4.   Nobena pristojbina, ki se zaračunava v skladu z odstavkom 2 tega člena, ne vpliva na morebitne pristojbine, ki jih države članice zaračunavajo za pridobitev dokumentov in podatkov iz člena 19(1).

5.   Za pridobitev podatkov iz člena 19(2)(a), (b) in (c) se ne zaračunajo pristojbine, ki se zaračunavajo v skladu z odstavkom 2 tega člena.

6.   Vsaka država članica krije stroške prilagoditve svojih nacionalnih registrov na podlagi te direktive ter stroške njihovega vzdrževanja in delovanja.

Člen 26

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da so na dopisih in naročilnicah, bodisi na papirju bodisi v drugi obliki, navedeni naslednji podatki:

(a)	informacije, potrebne za opredelitev registra, v katerem je shranjen spis iz člena 16, skupaj s številko družbe v tem registru;

(b)	pravna oblika družbe, kraj njenega registriranega sedeža, in kadar je to primerno, navedba, da teče postopek likvidacije družbe.

Kadar je v teh listinah naveden kapital družbe, se navede vpisani in vplačani kapital.

Države članice predpišejo, da spletna mesta družb vsebujejo vsaj podatke iz prvega odstavka in po potrebi vpisani in vplačani kapital.

Člen 27

Osebe, ki opravljajo formalnosti v zvezi z razkritjem

Vsaka država članica določi, katere osebe morajo izpeljati formalnosti v zvezi z razkritjem.

Člen 28

Kazni

Države članice določijo ustrezne kazni vsaj v primeru:

(a)	nerazkritje računovodskih listin, kakor zahteva člen 14(f);

(b)	nenavedbe obveznih podatkov iz člena 26 v komercialnih dokumentih ali na spletnih mestih družbe.

Oddelek 2

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz drugih držav članic

Člen 29

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1.   Dokumenti in podatki o podružnici, odprti v državi članici s strani družbe, ki ima obliko, navedeno v Prilogi II, za katero velja pravo druge države članice, se razkrijejo na podlagi prava države članice podružnice v skladu s členom 16.

2.   Kadar se zahteve po razkritju v zvezi s podružnico razlikujejo od tistih v zvezi z družbo, imajo zahteve po razkritju prednost pred transakcijami, izvedenimi s podružnico.

3.   Dokumenti in podatki iz člena 30(1) so javno dostopni prek sistema povezovanja registrov. Smiselno se uporabljata člen 18 in člen 19(1).

4.   Države članice zagotovijo, da imajo podružnice enotni identifikator, ki omogoča njihovo nedvoumno identifikacijo v komunikaciji med registri prek sistema povezovanja registrov. Ta enotni identifikator vsebuje vsaj elemente, ki omogočajo identifikacijo države članice, v kateri je register, nacionalnega registra izvora in številke podružnice v tem registru, ter po potrebi elemente za preprečevanje napak pri identifikaciji.

Člen 30

Dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

1.   Obvezno razkritje iz člena 29 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a)	naslov podružnice;

(b)	dejavnosti podružnice;

(c)	register, v katerem se nahaja spis družbe iz člena 16, skupaj z registrsko številko v tem registru;

(d)	firmo in pravno obliko družbe ter firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(e)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, pooblaščenih za zastopanje družbe v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih; — kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa v skladu z razkritjem družbe, kot je predvideno v členu 14(d), — kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice z navedbo obsega njihovih pooblastil;

(f)

— prenehanje družbe, imenovanje likvidacijskih upraviteljev, podatkov, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila, ter končanju likvidacije v skladu z razkritjem družbe, kakor je določeno v členu 14(h), (j) in (k), — postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(g)	računovodske listine v skladu s členom 31;

(h)	zaprtje podružnice.

2.   Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi razkritje, kakor je navedeno v členu 29 za:

(a)	podpis oseb iz točk (e) in (f) odstavka 1 tega člena;

(b)	ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, v skladu s točkami (a), (b) in (c) člena 14, skupaj s spremembami teh dokumentov;

(c)	potrdilo iz registra, navedeno v točki (c) odstavka 1 tega člena, ki se nanaša na obstoj družbe;

(d)	navedbo vrednostnih papirjev v lasti družbe, ki se nahaja v tej državi članici, če se takšno razkritje nanaša na veljavnost teh vrednostnih papirjev.

Člen 31

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

Obvezno razkritje iz člena 30(1)(g) se omeji na računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države članice, ki velja za družbo v skladu z Direktivo 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta (30) in Direktivo 2013/34/EU.

Člen 32

Jezik razkritja in prevod listin, ki se razkrijejo

Država članica, v kateri je odprta podružnica, lahko določi, da morajo biti listine iz člena 30(2)(b) in člena 31 objavljene v drugem uradnem jeziku Unije in da morajo biti prevodi teh listin overjeni.

Člen 33

Razkritje v primerih več podružnic v državi članici

Če družba odpre v državi članici več podružnic se lahko razkritje iz člena 30(2)(b) in člena 31 izvede v registru podružnice po izbiri družbe.

V takem primeru obsega obvezno razkritje drugih podružnic podatke o registru podružnice, v katerem je opravljeno razkritje, skupaj s številko te podružnice v tem registru.

Člen 34

Informacije o začetku in končanju likvidacije ali postopka zaradi insolventnosti družbe in o izbrisu družbe iz registra

1.   Člen 20 se uporablja za register družbe in za register podružnice.

2.   Države članice določijo postopek, ki se uporabi po prejemu informacij iz člena 20(1) in (2). S tem postopkom zagotovijo, da se, kadar je družba prenehala poslovati ali je bila kako drugače izbrisana iz registra, njene podružnice prav tako izbrišejo iz registra brez nepotrebnega odlašanja.

3.   Drugi stavek odstavka 2 se ne uporablja za podružnice družb, ki so bile izbrisane iz registra zaradi kakršne koli spremembe pravne oblike zadevne družbe, združitve ali delitve oziroma zaradi čezmejnega prenosa njenega registriranega sedeža.

Člen 35

Informacije na dopisih in naročilnicah

Država članica predpiše, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, poleg informacij, predpisanih v členu 26, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru.

Oddelek 3

Pravila glede razkritja za podružnice družb iz tretjih držav

Člen 36

Razkritje dokumentov in podatkov, ki se nanašajo na podružnico

1.   Dokumenti in podatki v zvezi s podružnico, ki jo odpre v državi članici družba, za katero ne velja pravo države članice, vendar ima pravno obliko, ki je primerljiva z oblikami družb, navedenimi v Prilogi II, se razkrijejo v skladu s pravom države članice, v kateri je podružnica, kakor je določeno v členu 16.

2.   Uporablja se člen 29(2).

Člen 37

Obvezni dokumenti in podatki, ki se razkrijejo

Obvezno razkritje iz člena 36 zajema naslednje dokumente in podatke:

(a)	naslov podružnice;

(b)	dejavnost podružnice;

(c)	pravo države, ki velja za družbo;

(d)	kadar tako zahteva navedeno pravo, register, v katerem sta vpisani družba in njena registrska številka v tem registru;

(e)	ustanovitveni akt, družbeno pogodbo in statut, če so ti v obliki posebnega dokumenta, z vsemi spremembami teh dokumentov;

(f)	pravno obliko družbe, glavni kraj poslovanja in predmet njenega poslovanja ter najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, če ti podatki niso podani na dokumentih, navedenih v točki (e);

(g)	firmo družbe in firmo podružnice, če je drugačna od firme družbe;

(h)

imenovanje, prenehanje funkcije in podatke o osebah, ki so pooblaščene, da zastopajo družbo v poslih s tretjimi stranmi in v sodnih postopkih: — kot organ družbe, ustanovljen na podlagi zakona, ali kot člani takega organa, — kot stalni predstavniki družbe za dejavnosti podružnice. Navede se obseg pooblastila oseb, pooblaščenih za zastopanje družbe, kakor tudi ali lahko te osebe družbo zastopajo posamično ali morajo delovati skupaj;

(i)	— prenehanje družbe, imenovanje likvidicijskih upraviteljev, podatki, ki se nanašajo nanje in na njihova pooblastila,ter končanje likvidacije, — postopki zaradi insolventnosti, dogovori, poravnave ali drugi podobni postopki v družbi;

(j)	računovodske listine v skladu s členom 38;

(k)	zaprtje podružnice.

Člen 38

Omejitve obveznega razkritja računovodskih listin

1.   Obvezno razkritje, določeno v členu 37(j), velja za računovodske listine družbe, kakor so sestavljene, revidirane in razkrite na podlagi prava države, ki velja za družbo. Kadar niso sestavljene v skladu z Direktivo 2013/34/EU ali na enakovreden način, lahko države članice zahtevajo, da se sestavijo in razkrijejo za dejavnost podružnice.

2.   Uporabljata se člena 32 in 33.

Člen 39

Informacije na dopisih in naročilnicah

Države članice predpišejo, da mora biti na dopisih in naročilnicah, ki jih uporablja podružnica, naveden register, v katerem so shranjeni dokumenti o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Kadar pravo države, ki velja za družbo, zahteva vpis v register, se navede register, v katerem je vpisana družba, in tudi registrska številka družbe v tem registru.

Oddelek 4

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 40

Kazni

Države članice določijo ustrezne sankcije, če niso razkrite zadeve, določene v členih 29, 30, 31, 36, 37 in 38 ter če na dopisih in naročilnicah manjkajo obvezni podatki, določeni v členih 35 in 39.

Člen 41

Osebe, ki opravljajo formalnosti razkritja

Vsaka država članica določi, kdo izvaja formalnosti v zvezi z razkritjem, določene v oddelkih 2 in 3.

Člen 42

Izjeme od določb o razkritju računovodskih listin za podružnice

1.   Členi 31 do 38 se ne uporabljajo za podružnice, ki jih odprejo kreditne in finančne institucije, zajete v Direktivi Sveta 89/117/EGS (31).

2.   Do poznejše uskladitve državam članicam ni treba uporabljati členov 31 in 38 za podružnice, ki jih odprejo zavarovalnice.

Člen 43

Kontaktni odbor

Kontaktni odbor, ustanovljen v skladu s členom 52 Direktive Sveta 78/660/EGS (32), tudi:

(a)	olajšuje, brez poseganja v člena 258 in 259 Pogodbe, usklajeno uporabo določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka z rednimi sestanki, na katerih se obravnavajo predvsem praktične težave, ki nastajajo v zvezi z njihovo uporabo;

(b)	svetuje Komisiji o morebitnih dopolnitvah in spremembah določb oddelkov 2 in 3 ter tega oddelka.

POGLAVJE IV

Ohranjanje kapitala in odstopanja

Oddelek 1

Kapitalske zahteve

Člen 44

Splošne določbe

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za določbe v zakonih in dugih predpisih držav članic v zvezi z o oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo določb tega poglavja za investicijske družbe s spremenljivim kapitalom in za zadruge, ustanovljene v eni izmed oblik družb, navedenih v Prilogi I. Kolikor zakonodaja držav članic izkoristi to možnost, od takšnih družb zahtevajo, da vključijo besede „investicijska družba s spremenljivim kapitalom“ ali „zadruga“ v vse listine, navedene v členu 26.

Člen 45

Minimalni kapital

1.   Zakonodaja držav članic zahteva, da je za ustanovitev družbe ali pridobitev dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti vpisan minimalni kapital, katerega znesek ni manjši od 25 000 EUR.

2.   Evropski parlament in Svet na predlog Komisije v skladu s členom 50(1) in členom 50(2)(g) Pogodbe vsakih pet let pregleda in, če je treba, revidira v odstavku 1 v eurih izražene zneske, ob upoštevanju gospodarskih in denarnih gibanj v Uniji in trendov, ki dajejo možnost izbire oblike družb, navedene v Prilogi I samo velikim in srednjim podjetjem.

Člen 46

Sredstva

Vpisani kapital se lahko oblikuje samo iz sredstev, ki jih je mogoče gospodarsko ovrednotiti. Vendar pa teh sredstev ne more predstavljati obveza za izvajanje del ali opravljanje storitev.

Člen 47

Izdajna cena delnic

Delnic ni mogoče izdati po ceni, ki je nižja od njihove nominalne vrednosti, ali, v primerih, ko nimajo nominalne vrednosti, od njihove računovodske vrednosti.

Kljub temu lahko države članice dovolijo, da tisti, ki se poklicno ukvarjajo z izdajanjem delnic, plačajo manj kakor celotno ceno za delnice, ki so jih vpisali med to transakcijo.

Člen 48

Vplačilo delnic, izdanih kot nasprotna dajatev za vložek

Delnice, ki so bile izdane kot nasprotna dajatev za vložek, se vplačajo v trenutku ustanovitve družbe ali ob pridobitvi dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

Kadar pa so bile delnice izdane kot nasprotna dajatev za vložek, ki ni vplačan v denarju, v trenutku ustanovitve družbe ali pridobitve dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti, se vplačajo v celoti v petih letih od navedenega trenutka.

Oddelek 2

Zaščitni ukrepi glede zakonitega kapitala

Člen 49

Poročilo izvedencev o vložkih, ki niso vplačani v denarju

1.   O vsakem vložku, ki ni vplačan v denarju, pred ustanovitvijo družbe ali pred pridobitvijo dovoljenja za začetek opravljanja dejavnosti pripravi poročilo eden ali več neodvisnih izvedencev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

2.   Izvedensko poročilo iz odstavka 1 vsebuje najmanj opis vsakega od sredstev, ki sestavljajo vložek, navede uporabljene metode vrednotenja in ugotovi, ali vrednosti, dobljene z uporabo navedenih metod, ustrezajo vsaj številu in nominalni vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodski vrednosti ter, kadar je to primerno, višji emisijski vrednosti delnic.

3.   Izvedensko poročilo se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

4.   Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo, kadar je 90 % nominalne vrednosti ali, kadar ni nominalne vrednosti, računovodske vrednosti vseh delnic izdano eni ali več družbam za vložke, ki niso vplačani v denarju, in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	v zvezi z družbo, ki je pridobila tak vložek, so se osebe iz točke (i) člena 4 odpovedale izdelavi izvedenskega poročila;

(b)	takšna odpoved je bila objavljena, kot je določeno v odstavku 3;

(c)	družbe, ki dajejo tak vložek, razpolagajo z rezervami, ki se po zakonu ali statutu ne smejo razdeliti in ki imajo najmanj enako nominalno vrednost ali, kadar nominalne vrednosti ni, računovodsko vrednost, kot je vrednost delnic, izdanih za vložek, ki ni vplačan v denarju;

(d)

družbe, ki dajejo tak vložek, jamčijo do zneska, navedenega v točki (c), za dolgove družbe prejemnice, ki nastanejo od takrat, ko so delnice izdane za vložek, ki ni vplačan v denarju, do enega leta po objavi letnega računovodskega izkaza te družbe za poslovno leto, v katerem je pridobila tak vložek. Vsak prenos teh delnic je v tem obdobju prepovedan;

(e)	jamstvo iz točke (d) je bilo objavljeno, kot je določeno v odstavku 3, in

(f)

družbe, ki dajejo tak vložek, položijo vsoto, ki je enaka znesku iz točke (c), v rezervo, ki ne sme biti razdeljena do tri leta po objavi letnega računovodskega izkaza družbe prejemnice za poslovno leto, v katerem je prejela tak vložek, ali, če je potrebno, do toliko poznejšega datuma, dokler niso poravnani vsi zahtevki v zvezi z jamstvom iz točke (d), ki so bili predloženi v tem obdobju.

5.   Države članice se lahko odločijo, da tega člena ne uporabijo za ustanovitev nove družbe z združitvijo ali delitvijo, če eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primerih iz prvega pododstavka odločijo za uporabo tega člena, lahko določijo, da lahko poročilo, pripravljeno na podlagi odstavka 1 tega člena, in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravi isti izvedenec oziroma isti izvedenci.

Člen 50

Odstopanje od zahteve za poročilo izvedencev

1.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa prenosljivi vrednostni papirji, kakor so opredeljeni v točki 44 člena 4(1) Direktive 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta (33), ali instrumenti denarnega trga, kakor so opredeljeni v točki 17 člena 4(1) navedene direktive, prispevani kot vložek, ki ni vplačan v denarju, in so ti vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga vrednoteni po tehtani povprečni ceni, po kateri so bili prodani na enem ali več reguliranih trgih, kakor so opredeljeni v točki 21 člena 4(1) navedene direktive, v zadostnem obdobju, ki ga določi nacionalna zakonodaja, pred datumom učinkovanja prispevka ustreznega vložka, ki ni vplačan v denarju.

Kadar so na ceno vplivale izjemne okoliščine, ki bi lahko znatno spremenile vrednost sredstev na datum učinkovanja prispevka, vključno z razmerami, ko trg za takšne prenosljive vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden, se izvede ponovno vrednotenje na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene takega ponovnega vrednotenja se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

2.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, že bila predmet vrednotenja s strani neodvisnega priznanega izvedenca in kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	poštena vrednost je določena za datum ne več kot šest mesecev pred datumom učinkovanja prispevanja sredstev in

(b)	vrednotenje je bilo izvedeno v skladu s splošno sprejetimi standardi vrednotenja in z načeli v državi članici, ki veljajo za vrsto sredstev, ki bodo prispevana.

V primeru novih kvalifikacijskih okoliščin, ki bi znatno spremenile pošteno vrednost sredstva na datum učinkovanja njegovega prispevka, se ponovno vrednotenje opravi na pobudo in odgovornost upravnega ali poslovodnega organa.

Za namene ponovnega vrednotenja iz drugega pododstavka se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

V primeru, da ni takega ponovnega vrednotenja, lahko eden ali več delničarjev, ki imajo v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega kapitala družbe na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala, zahteva, da vrednotenje opravi neodvisni izvedenec, pri čemer se uporablja člen 49(1), (2) in (3).

Tak delničar oziroma takšni delničarji lahko vložijo zahtevo vse do datuma učinkovanja prispevanja sredstev, pod pogojem, da imajo v trenutku vložitve zahteve še vedno v lasti skupni delež vsaj 5 % vpisanega tistega kapitala družbe, ki je obstajal na dan sprejetja sklepa o povečanju kapitala.

3.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 49(1), (2) in (3), kadar so po sklepu upravnega ali poslovodnega organa sredstva, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov trga denarja iz odstavka 1 tega člena, prispevana kot vložki, ki niso vplačani v denarju, katerih poštena vrednost izvira iz vrednosti posameznega sredstva iz zakonskega računa prejšnjega finančnega leta, pod pogojem, da so zakonski računi bili predmet revizije v skladu z Direktivo 2006/43/ES.

Smiselno se uporabljajo drugi do peti pododstavek odstavka 2 tega člena.

Člen 51

Vložki, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev

1.   Kadar se zagotovijo vložki, ki niso vplačani v denarju iz člena 50, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), se poleg zahtev iz točke (h) člena 4 in v roku enega meseca po datumu učinkovanja prispevanja sredstev objavi izjava, ki vsebuje naslednje:

(a)	opis vložka, ki ni vplačan v denarju, ob izdaji;

(b)	njegovo vrednost, vir tega vrednotenja ter, kadar je to primerno, metoda vrednotenja;

(c)	izjavo o tem, ali se pridobljene vrednosti ujemajo vsaj s številom, z nominalno vrednostjo ali, kadar ni nominalne vrednosti, z računovodsko vrednostjo delnic ter, kadar je to primerno, s premijami za delnice, ki bodo izdane za te vložke, in

(d)	izjavo o tem, da se niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine v zvezi z izvirnim vrednotenjem.

Objava se opravi na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16.

2.   Kadar se predlaga zagotovitev vložka, ki ni vplačan v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3), v povezavi s povečanjem kapitala, predlaganim v skladu s členom 68(2), se objavi obvestilo, ki vsebuje datum sprejema sklepa o povečanju ter informacije iz odstavka 1 tega člena, na način, kot ga določa zakonodaja vsake države članice v skladu s členom 16, preden prispevanje sredstev kot vložkov, ki niso vplačani v denarju, začne učinkovati. V takem primeru je izjava iz odstavka 1 omejena na izjavo o tem, da se od objave navedenega obvestila niso pojavile nove kvalifikacijske okoliščine.

3.   Vsaka država članica določi ustrezne zaščitne ukrepe za zagotovitev spoštovanja postopka iz člena 50 in iz tega člena, v primeru prispevanja v vložkih, ki niso vplačani v denarju, brez poročila izvedencev iz člena 49(1), (2) in (3).

Člen 52

Bistvene pridobitve po vključitvi ali dovoljenju za začetek opravljanja dejavnosti

1.   Če družba pred iztekom roka, ki ga določa nacionalna zakonodaja in je najmanj dve leti od takrat, ko je bila družba ustanovljena ali ji je bilo dano dovoljenje za začetek opravljanja dejavnosti, pridobi kakršna koli sredstva, ki so v lasti osebe ali družbe iz točke (i) člena 4, za kupnino, ki ni manjša od ene desetine vpisanega kapitala, se pridobitev pregleda in podrobnosti o njej objavijo tako, kakor je določeno v členu 49(1), (2) in (3), ter predloži v potrditev skupščini delničarjev.

Smiselno se uporabljata člena 50 in 51.

Države članice lahko tudi zahtevajo, da se te določbe uporabijo, kadar so sredstva v lasti delničarja ali katere koli druge osebe.

2.   Odstavek 1 se ne uporablja za pridobitve, izvedene v okviru redne dejavnosti družbe, niti za pridobitve, izvedene po odredbi ali pod nadzorom upravnih ali sodnih organov, ali za pridobitve na borzi.

Člen 53

Obveznost delničarjev, da vplačajo vložke

Ob upoštevanju določb v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala delničarji ne morejo biti oproščeni obveznosti, da vplačajo svoje vložke.

Člen 54

Zaščitni ukrepi v primeru konverzije

Do naknadne uskladitve nacionalne zakonodaje države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za zagotovitev najmanj takšne zaščite, kakor je določena v členih 3 do 6 in členih 45 do 53, v primeru preoblikovanja druge oblike družbe v delniško družbo.

Člen 55

Sprememba statuta ali ustanovitvenega akta

Členi 3 do 6 in členi 45 do 54 ne posegajo v določbe držav članic o pristojnosti in postopku v zvezi s spremembami statuta ali ustanovitvenega akta.

Oddelek 3

Pravila o porazdelitvi

Člen 56

Splošna pravila o porazdelitvi

1.   Razen v primerih zmanjšanja vpisanega kapitala ni mogoče izvršiti nobenih izplačil delničarjem, kadar so neto sredstva, navedena v letnih računovodskih izkazih družbe na zaključni dan zadnjega poslovnega leta, manjša od zneska vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo tiste rezerve, katerih razdelitev po zakonu ali statutu družbe ni dopustna, ali bi se sredstva zmanjšala, če bi se izvršila taka izplačila.

2.   Kadar znesek nevpoklicanega vpisanega kapitala ni vključen v sredstva, prikazana v bilanci stanja, se ta znesek odšteje od zneska vpisanega kapitala iz odstavka 1.

3.   Znesek izplačil delničarjem ne sme presegati zneska dobička na koncu zadnjega poslovnega leta, h kateremu se prištejejo vsak prenesen dobiček in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki so po zakonu ali statutu prenesene v rezervo.

4.   Pojem „izplačilo“, uporabljen v odstavkih 1 in 3, vključuje predvsem izplačila dividend in obresti v zvezi z delnicami.

5.   Kadar zakonodaja države članice dovoljuje izplačilo vmesnih dividend, se uporabijo najmanj naslednji pogoji:

(a)	sestaviti se mora vmesna bilanca stanja, ki izkazuje, da so sredstva, namenjena izplačilom, zadostna;

(b)

znesek, ki naj bi se izplačal, ne sme presegati celotnega ustvarjenega dobička od konca zadnjega poslovnega leta, za katero so bili sestavljeni letni računovodski izkazi, h kateremu se prištejejo preneseni dobički in za ta namen uporabljene vsote iz rezerv, in od katerega se odštejejo prenesene izgube in vsote, ki naj bi se po zakonu ali statutu prenesle v rezervo.

6.   Odstavki 1 do 5 ne vplivajo na predpise držav članic v zvezi s povečanjem vpisanega kapitala iz sredstev družbe.

7.   Zakonodaja države članice lahko določa odstopanje od odstavka 1 v primeru investicijskih družb s trajnimi sredstvi.

Za namene tega odstavka pojem „investicijska družba s trajnimi sredstvi“ pomeni le družbe:

(a)	katerih izključna dejavnost je investiranje lastnih sredstev v različne vrednostne papirje, zemljišča ali druga sredstva z izključnim namenom razpršiti investicijsko tveganje in zagotoviti delničarjem dobiček iz rezultatov upravljanja njihovih sredstev, in

(b)	ki javnosti ponujajo vpis svojih delnic.

Če zakonodaja držav članic uporabi navedeno možnost, potem:

(a)	zahteva, da družbe vključijo pojem „investicijska družba“ v vse dokumente, navedene v členu 26;

(b)

ne dovoli, da bi take družbe, v katerih se neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, izplačevale delničarje, če so celotna sredstva iz letnih računovodskih izkazov na zaključni dan zadnjega poslovnega leta nižja od enainpolkratnega zneska celotnih obveznosti iz letnih računovodskih izkazov, ki jih ima družba do upnikov, ali bi se znižala, če bi se tako izplačilo zgodilo, in

(c)	zahteva od vsake take družbe, ki izplača delničarje, kadar se njena neto sredstva znižajo pod znesek iz odstavka 1, da vključi v svoje letne računovodske izkaze ustrezno pojasnilo.

Člen 57

Vračilo nezakonito danih izplačil

Vsako izplačilo, ki so ga delničarji prejeli in je bilo izvršeno v nasprotju s členom 56, delničarji vrnejo, če družba dokaže, da so vedeli, da je bilo izplačilo nepravilno, ali bi glede na okoliščine to morali vedeti.

Člen 58

Resna izguba vpisanega kapitala

1.   V primeru resnih izgub vpisanega kapitala je treba v roku, predpisanem z zakonodajo države članice, sklicati skupščino delničarjev in preveriti, ali bi morala družba prenehati ali bi bilo treba sprejeti kakšne druge ukrepe.

2.   Znesek izgube, ki v smislu odstavka 1 pomeni resno izgubo, v zakonodaji države članice ne sme biti določen kot znesek, ki je višji od polovice vpisanega kapitala.

Oddelek 4

Pravila za pridobivanje lastnih delnic družb

Člen 59

Prepoved vpisa lastnih delnic

1.   Družba ne more vpisati lastnih delnic.

2.   Če je delnice družbe vpisala oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se šteje, da jih je vpisnik vpisal za svoj račun.

3.   Osebe, družbe ali podjetja iz točke (i) člena 4 ali, v primeru povečanja vpisanega kapitala, člani upravnega ali poslovodnega organa so dolžni vplačati vložke za delnice, ki so bile vpisane v nasprotju s tem členom.

Kljub temu lahko zakonodaja države članice predvidi, da se lahko vsaka taka oseba oprosti te obveznosti, če dokaže, da je osebno ravnala brez krivde.

Člen 60

Pridobitev lastnih delnic

1.   Brez poseganja v načelo enakega obravnavanja delničarjev, ki so v enakem položaju, in v Uredbo (EU) št. 596/2014 lahko države članice dovolijo, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe. Države članice v mejah dovoljenih pridobitev predpišejo za take pridobitve naslednje pogoje:

(a)

skupščina delničarjev izda odobritev, ki navaja roke in pogoje za takšne pridobitve, in še zlasti najvišje število delnic za pridobitev, trajanje obdobja, za katerega je izdana odobritev, katere trajanje je določeno z nacionalno zakonodajo, vendar ne sme presegati pet let, in najvišjo in najnižjo kupnino v primeru pridobitve za vrednost. Člani upravnega ali poslovodnega organa se prepričajo, da so v času, ko pride do pooblaščene pridobitve, upoštevani pogoji iz točk (b) in (c);

(b)	pridobitve, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo in jih ima v lasti, in z delnicami, ki jih pridobi oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne smejo zmanjšati neto sredstev pod znesek iz člena 56(1) in (2), ter

(c)	v transakcijo so lahko vključene le v celoti vplačane delnice.

Nadalje, države članice lahko določijo, da za pridobitve v smislu prvega pododstavka velja kateri koli od naslednjih pogojev:

(a)

nominalna vrednost ali, v odsotnosti le-te, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je podjetje že pridobilo, in delnice, ki jih je pridobila oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega meje, ki jo določi država članica; ta meja ne sme biti nižja od 10 % vpisanega kapitala;

(b)	v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe se določijo pooblastitev družbi, da pridobi lastne delnice v smislu prvega pododstavka, največje možno število delnic, ki se jih lahko pridobi, trajanje obdobja, za katerega ta pooblastitev velja, in najvišja ali najnižja kupnina;

(c)	družba izpolnjuje ustrezne zahteve glede poročanja in objavljanja;

(d)

od nekaterih družb, ki jih določijo države članice, se lahko zahteva, da prekličejo pridobljene delnice, pod pogojem, da se znesek, enak nominalni vrednosti preklicanih delnic, vključi v rezervo, ki je ni možno razdeliti med delničarje, razen v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi le za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv in

(e)	pridobitev ne posega v izpolnitev terjatev upnikov.

2.   Zakonodaja držav članic lahko določa odstopanje od prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1, kadar je pridobitev lastnih delnic družbe nujna, da se prepreči resna in neposredna škoda za družbo. V takem primeru upravni ali poslovodni organ obvesti naslednjo skupščino delničarjev o vzrokih in naravi izvedene pridobitve, o številu in nominalni vrednosti ali, če te ni, o računovodski vrednosti pridobljenih delnic, o deležu vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo, in o kupnini za te delnice.

3.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo prvega stavka točke (a) prvega pododstavka odstavka 1 za delnice, ki jih pridobi družba sama ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, z namenom razdelitve zaposlenim v družbi ali zaposlenim v z njo povezani družbi. Takšne delnice morajo biti razdeljene v 12 mesecih po njihovi pridobitvi.

Člen 61

Odstopanje od pravil o pridobivanju lastnih delnic

1.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo člena 60 za:

(a)	delnice, ki so bile pridobljene pri izvajanju sklepa o zmanjšanju kapitala ali v okoliščinah iz člena 82;

(b)	delnice, ki so bile pridobljene pri prenosu premoženja na univerzalnega pravnega naslednika;

(c)	v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene neodplačno ali od bank in drugih finančnih institucij kot nakupna provizija;

(d)	delnice, ki so bile pridobljene na podlagi zakonskih obveznosti ali kot posledica sodne odločbe za zaščito manjšinskih delničarjev, zlasti ob spojitvi, spremembi dejavnosti ali oblike družbe, prenosu registriranega sedeža v tujino ali uvedbi omejitev pri prenosu delnic;

(e)	delnice, ki so bile pridobljene od delničarjev, ker niso vplačali vložkov;

(f)	delnice, ki so bile pridobljene za odškodnino manjšinskim delničarjem v povezanih družbah;

(g)	v celoti vplačane delnice, ki so bile pridobljene s prodajo v postopku prisilne izvršbe, zaradi izpolnitve obveznosti, ki jo je imel lastnik delnic do družbe, in

(h)

v celoti vplačane delnice, ki jih je izdala investicijska družba s trajnimi sredstvi, kakor je opredeljena v drugem pododstavku člena 56(7), in jih je ta ali pridružena z njo povezana družba pridobila na zahtevo investitorja. Uporablja se točka (a) tretjega pododstavka člena 56(7). Take pridobitve ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek vpisanega kapitala, h kateremu se prištejejo vse rezerve, ki jih po zakonu ni dopustno razdeliti.

2.   Delnice, ki so bile pridobljene v primerih iz točk (b) do (g) odstavka 1, se odsvojijo najpozneje v treh letih od njihove pridobitve, razen če nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost pridobljenih delnic, vključno z delnicami, ki jih je družba morda pridobila prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, ne presega 10 % vpisanega kapitala.

3.   Če se delnice ne odsvojijo v obdobju iz odstavka 2, se prekličejo. Zakonodaja države članice lahko navedeni preklic pogojuje z ustreznim zmanjšanjem vpisanega kapitala. Takšno zmanjšanje se predpiše, kadar je posledica pridobitve delnic, ki naj bi bile preklicane, padec vrednosti neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2).

Člen 62

Posledice nezakonite pridobitve lastnih delnic

Delnice, ki so bile pridobljene s kršitvijo členov 60 in 61, se odsvojijo v enem letu od pridobitve. Če v tem obdobju niso odsvojene, se uporabi člen 61(3).

Člen 63

Imetništvo lastnih delnic in letno poročilo v primeru pridobitve lastnih delnic

1.   Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, pridobitev navedenih delnic vedno izpolnjuje najmanj naslednje pogoje:

(a)	od pravic, ki izhajajo iz delnic, se morajo v vsakem primeru začasno ukiniti glasovalne pravice, ki izhajajo iz lastnih delnic družbe;

(b)	če so delnice vključene med sredstva, izkazana v bilanci stanja, se med obveznosti vključi rezerva v enakem znesku, ki ni na razpolago za razdelitev.

2.   Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družba pridobi lastne delnice, bodisi sama bodisi prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, zahteva, da so v letnem poročilu navedeni najmanj:

(a)	razlogi za pridobitve, izvedene med poslovnim letom;

(b)	število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost delnic, pridobljenih in odsvojenih med poslovnim letom, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo;

(c)	v primeru odplačne pridobitve ali odplačne odsvojitve vrednost kupnine za delnice;

(d)	število in nominalna vrednost ali, če te ni, računovodska vrednost vseh delnic, ki jih je družba pridobila in obdržala, in delež vpisanega kapitala, ki ga predstavljajo.

Člen 64

Finančna pomoč družbe z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice

1.   Države članice, ki družbi dovolijo, da posredno ali neposredno nakaže denarna sredstva ali da posojila ali predloži zavarovanja z namenom, da tretja stran pridobi njene delnice, zagotovijo, da so takšne transakcije v skladu s pogoji iz odstavkov 2 do 5.

2.   Transakcije se izvršijo pod odgovornostjo upravnega ali poslovodnega organa pod poštenimi tržnimi pogoji, še zlasti v zvezi z obrestmi, ki jih družba prejme, in v zvezi z varščino, ki jo družba prejme za posojila in akontacije iz odstavka 1.

Kreditno sposobnost tretje strani ali, v primeru večstranskih transakcij, vseh sodelujočih strani se predhodno primerno razišče.

3.   Upravni ali poslovodni organ odda transakcije v predhodno odobritev skupščini delničarjev, pri čemer le-ta ravna v skladu s pravili sklepčnosti in večine, določenimi v členu 83.

Upravni ali poslovodni organ skupščini delničarjev predloži pisno poročilo, v katerem navede:

(a)	razloge za transakcijo;

(b)	interes družbe za izvedbo takšne transakcije;

(c)	pogoje, pod katerimi je transakcija izvedena;

(d)	tveganja ob transakciji v zvezi z likvidnostjo in s plačilno sposobnostjo družbe in

(e)	ceno, po kateri bo tretja stran pridobila delnice.

To poročilo se odda v register za objavo v skladu s členom 16.

4.   Skupna finančna pomoč, dodeljena tretjim stranem, nikoli ne povzroči zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1) in (2), ob upoštevanju vsakega zmanjšanja neto sredstev, ki se je lahko pojavilo pri pridobitvi lastnih delnic s strani družbe ali za račun družbe v skladu s členom 60(1).

Družba med pasive v bilanci stanja vključi tudi rezervo zneska iz skupne finančne pomoči, ki ni na voljo za razdeljevanje.

5.   Kadar tretja stran s finančno pomočjo družbe pridobi lastne delnice družbe v smislu člena 60(1) ali delnice, izdane v postopku povečanja vpisanega kapitala, se takšna pridobitev ali vpis opravi po pošteni ceni.

6.   Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov, niti za posle, ki so bili sklenjeni zaradi pridobitve delnic s strani delavcev ali za delavce v družbi ali v pridruženi družbi.

Vendar ti posli ne smejo povzročiti zmanjšanja neto sredstev pod znesek, določen v členu 56(1).

7.   Odstavki 1 do 5 se ne uporabljajo za posle, opravljene zaradi pridobitve delnic, opisane v členu 61(1)(h).

Člen 65

Dodatni zaščitni ukrepi v primeru transakcij s povezanimi stranmi

V primerih, ko so posamezni člani upravnega ali poslovodnega organa družbe, ki je stranka v transakciji iz člena 64(1) te direktive, ali člani upravnega ali poslovodnega organa matičnega podjetja v smislu iz člena 22 Direktive 2013/34/EU, ali takšno matično podjetje samo ali posamezniki, ki delujejo v svojem imenu, vendar za račun članov takih organov ali za račun take družbe, stranke takšne transakcije, države članice prek ustreznih zaščitnih ukrepov zagotovijo, da takšna transakcija ni v nasprotju z interesi družbe.

Člen 66

Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo

1.   Pridobitev lastnih delnic družbe v zastavo, bodisi s strani družbe same ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun družbe, se obravnava kot pridobitev za namene iz člena 60, člena 61(1) ter členov 63 in 64.

2.   Države članice se lahko odločijo, da se odstavek 1 ne uporablja za posle, sklenjene z bankami in drugimi finančnimi ustanovami v okviru tekočih poslov.

Člen 67

Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic s strani družbe, v kateri ima delniška družba večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko prevladujoč vpliv

1.   Vpis, pridobitev ali imetništvo delnic v delniški družbi s strani druge družbe oblike, ki je navedena v Prilogi II, v kateri ima delniška družba posredno ali neposredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko, posredno ali neposredno, prevladujoč vpliv, se šteje, kot da je to storila delniška družba z sama.

Prvi pododstavek se uporablja tudi, kadar za drugo družbo velja pravo tretje države in je njena pravna oblika primerljiva s tistimi, ki so navedene v Prilogi II.

Kadar pa ima delniška družba posredno večino glasovalnih pravic ali posreden prevladujoč vpliv, državam članicam ni treba uporabiti prvega in drugega pododstavka, če predvidijo začasno ukinitev glasovalnih pravic, povezanih z delnicami v delniški družbi, ki jih ima druga družba.

2.   Pri neusklajenosti nacionalnih predpisov o koncernskem pravu lahko države članice:

(a)

opredelijo primere, v katerih se šteje, da delniška družba lahko izvaja prevladujoč vpliv na drugo družbo; če država članica uporabi to možnost, v nacionalnem pravu v vsakem primeru zagotoviti, da se prevladujoči vpliv lahko izvaja, če ima delniška družba: (i) pravico imenovati ali odpustiti večino članov upravnega, poslovodnega ali nadzornega organa in je hkrati tudi delničar ali družbenik druge družbe, ali (ii) je delničar ali družbenik druge družbe in ima izključen nadzor nad večino glasovalnih pravic delničarjev ali družbenikov v skladu s sporazumom, sklenjenim z drugimi delničarji ali družbeniki navedene družbe. Državam članicam ni treba določiti drugih primerov, razen tistih iz točk (i) in (ii) prvega pododstavka;

(b)	opredelijo primere, v katerih se šteje, da ima delniška družba posredno glasovalne pravice ali da je sposobna posredno izvajati prevladujoč vpliv;

(c)	podrobno določijo okoliščine, v katerih se šteje, da ima delniška družba glasovalne pravice.

3.   Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so vpis, pridobitev ali imetništvo izvedeni za račun osebe, ki ni vpisnik, pridobitelj ali imetnik delnic in ni niti delniška družba iz odstavka 1 niti druga družba, v kateri ima delniška družba neposredno ali posredno večino glasovalnih pravic ali na katero ima lahko posredno ali neposredno prevladujoč vpliv.

4.   Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar druga družba kot poklicni borzni posrednik za trgovanje z vrednostnimi papirji v okviru svojih dejavnosti izvrši vpis, pridobitev ali je imetnik delnic, pod pogojem da je član borze, locirane ali delujoče znotraj države članice, ali da jo potrdi ali nadzoruje organ države članice, pristojen za nadzor poklicnih borznih posrednikov za vrednostne papirje, med katere so lahko v smislu te direktive vključene tudi kreditne institucije.

5.   Državam članicam ni treba uporabljati prvega in drugega pododstavka odstavka 1, kadar so bile delnice v delniški družbi, ki so v lasti druge družbe, pridobljene, preden je razmerje med obema družbama ustrezalo kriterijem, določenim v odstavku 1.

Vendar pa se glasovalne pravice iz teh delnic začasno ukinejo in se delnice upoštevajo šele, ko se ugotovi, ali je izpolnjen pogoj iz člena 60(1)(b).

6.   Državam članicam ni treba uporabljati člena 61(2) ali (3) ali člena 62, kadar delnice v delniški družbi pridobi druga družba, pod pogojem, da zagotovijo:

(a)	začasno ukinitev glasovalnih pravic iz teh delnic v delniški družbi, katerih lastnik je druga družba, in

(b)

da so člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dolžni odkupiti od druge družbe delnice iz člena 61(2) in (3) ter člena 62 po enaki ceni, kakor jih je pridobila druga družba; ta sankcija se ne uporabi, če člani upravnega ali poslovodnega organa delniške družbe dokažejo, da družba ni imela nobene vloge pri vpisu oziroma pridobitvi zadevnih delnic.

Oddelek 5

Pravila za povečanje in zmanjšanje kapitala

Člen 68

Odločitev skupščine delničarjev o povečanju kapitala

1.   O vsakem povečanju kapitala s sklepom odloči skupščina delničarjev. Sklep in izvedba povečanja vpisanega kapitala se javno objavita na način, ki ga določa zakonodaja vsake države članice, v skladu s členom 16.

2.   Kljub temu se lahko v statutu, ustanovitvenem aktu ali z odločitvijo skupščine delničarjev, ki mora biti objavljena v skladu s pravili iz odstavka 1, odobri povečanje vpisanega kapitala do največjega možnega zneska, ki se določi ob upoštevanju zakonsko predpisanega največjega zneska. Kadar je to primerno, sprejme odločitev o povečanju vpisanega kapitala v okviru določenega zneska za to pooblaščeni organ družbe. Takšno pooblastilo organa velja največ pet let in je lahko enkrat ali večkrat podaljšano na skupščini delničarjev, vsakič za obdobje, ki ne presega petih let.

3.   Kadar obstaja več razredov delnic, se mora o sklepu skupščine delničarjev v zvezi s povečanjem kapitala iz odstavka 1 ali odobritvi povečanja kapitala iz odstavka 2 posebej glasovati vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

4.   Ta člen se uporablja za izdajanje vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisovanja delnic, vendar se ne uporablja za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

Člen 69

Vplačilo delnic, izdanih za vložke

Delnice, ki so bile izdane za vložke ob povečanju vpisanega kapitala, se vplačajo najmanj v višini 25 % njihove nominalne vrednosti ali, če te ni, računovodske vrednosti. Kadar je predvidena višja emisijska vrednost delnic, se ta plača v celoti.

Člen 70

Delnice, izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju

1.   Kadar so delnice izdane ob povečanju vpisanega kapitala za vložke, ki niso vplačani v denarju, se v celoti vplačajo v petih letih od sklepa o povečanju vpisanega kapitala.

2.   Vložek iz odstavka 1 se navede v posebnem poročilu, ki ga pred povečanjem kapitala sestavi en ali več izvedencev, ki so neodvisni od družbe in so jih imenovali ali potrdili upravni ali sodni organi. Takšni izvedenci so lahko po zakonodaji vsake države članice fizične osebe, pravne osebe, družbe ali podjetja.

Uporabljajo se člen 49(2) in (3) ter člena 50 in 51.

3.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2 v primeru, ko se vpisani kapital poveča zaradi izvedbe združitve, delitve ali javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic ter zaradi plačila delničarjem družbe, ki se prevzema, deli ali ki je predmet javne ponudbe za nakup ali zamenjavo delnic.

Vendar se v primeru združitve ali delitve prvi pododstavek uporablja le, kadar eden ali več neodvisnih izvedencev pripravi poročilo o načrtu združitve ali delitve.

Kadar se države članice v primeru združitve ali delitve odločijo za uporabo odstavka 2, lahko določijo, da poročilo iz tega člena in poročilo enega ali več neodvisnih izvedencev o načrtu združitve ali delitve pripravijo isti izvedenci.

4.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo odstavka 2, če so bile ob povečanju vpisanega kapitala vse delnice izdane za vložke, ki niso vplačani v denarju, eni ali več družbam, pod pogojem, da so vsi delničarji družbe, prejemnice vložkov, soglašali, da ni treba sestaviti izvedenskega poročila, in da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) do (f) člena 49(4).

Člen 71

Povečanje kapitala, ki ni v celoti vpisano

Kadar povečanje kapitala ni v celoti vpisano, se kapital poveča za vsoto prejetih vpisov le, če je tako predvideno v pogojih za izdajo.

Člen 72

Povečanje kapitala z denarnimi vložki

1.   Ob vsakem povečanju kapitala z denarnimi vložki se delnice prednostno ponudijo delničarjem sorazmerno s kapitalskim deležem, ki ga predstavljajo njihove delnice.

2.   V zakonodaji države članice:

(a)	odstavka 1 ni treba uporabljati za delnice, ki imajo omejeno pravico do udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 in/ali pri razdelitvi sredstev družbe v primeru likvidacije, ali

(b)

se lahko dopusti, da se vpisani kapital družbe, ki ima več razredov delnic, ki vsebujejo različne pravice glede glasovanja ali udeležbe pri izplačilih v smislu člena 56 ali pri razdelitvi sredstev v primeru likvidacije, poveča z izdajo novih delnic samo v enem od teh razredov, prednostna pravica delničarjev drugih razredov pa se uresniči šele, ko navedeno pravico uresničijo delničarji razreda, v katerem se izdajajo nove delnice.

3.   Vsaka ponudba za prednostni vpis in obdobje, v katerem se uresniči navedena pravica, se objavita v uradnem listu v skladu s členom 16. Vendar ni treba, da zakonodaja države članice določa takšno objavo, kadar so vse delnice družbe imenske delnice. V takšnem primeru so vsi delničarji družbe pisno obveščeni. Prednostna pravica se uresniči v obdobju, ki ni krajše od 14 dni od dneva objave ponudbe ali od dneva, ko so bila oddana pisma delničarjem.

4.   Prednostne pravice ni mogoče omejiti ali odvzeti s statutom ali ustanovitvenim aktom. Vendar pa je to dopustno storiti s sklepom skupščine delničarjev. Od upravnega ali poslovodnega organa se zahteva, da predloži skupščini delničarjev pisno poročilo z navedbo razlogov za omejitev ali odvzem prednostne pravice in utemeljitev predlagane cene izdaje. Skupščina delničarjev odloči v skladu s pravili glede sklepčnosti in večine, ki so določena v členu 83. Njena odločitev se objavi tako, kakor je določeno s predpisi vsake države članice, v skladu s členom 16.

5.   Zakonodaja države članice lahko določi, da sme statut, ustanovitveni akt ali skupščina delničarjev, ki odloča v skladu s predpisi o sklepčnosti, večini in objavi iz odstavka 4 tega člena, dati organu družbe, ki je upravičen odločati o povečanju vpisanega kapitala v mejah odobrenega kapitala, pooblastilo, da omeji ali odvzame prednostno pravico. Tega pooblastila ni mogoče podeliti za daljše obdobje, kakor za pooblastilo iz člena 68(2).

6.   Odstavki 1 do 5 se uporabljajo za izdajo vseh vrednostnih papirjev, ki jih je mogoče spremeniti v delnice ali iz katerih izhaja pravica do vpisa delnic, vendar se ne uporabljajo za spremembo teh vrednostnih papirjev niti za uveljavljanje pravice do vpisovanja.

7.   Prednostna pravica se v smislu odstavkov 4 in 5 ne odvzame, kadar so delnice v skladu s sklepom o povečanju vpisanega kapitala izdane za banke ali druge finančne ustanove, zato da bodo ponujene delničarjem družbe v skladu z odstavkoma 1 in 3.

Člen 73

Odločitev skupščine delničarjev o zmanjšanju vpisanega kapitala

O vsakem zmanjšanju vpisanega kapitala, razen po odločbi sodišča, odloča vsaj skupščina delničarjev, ki odloči v skladu s pravili o sklepčnosti in večini, določenimi v členu 83, brez poseganja v člena 79 in 80. Takšen sklep se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

Obvestilo o sklicu skupščine navaja najmanj namen zmanjšanja in postopek, po katerem se bo zmanjšanje izvedlo.

Člen 74

Zmanjšanje vpisanega kapitala v primeru več razredov delnic

Kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z zmanjšanjem vpisanega kapitala glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

Člen 75

Zaščitni ukrepi za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala

1.   V primeru zmanjšanja vpisanega kapitala so najmanj upniki, katerih zahtevki so starejšega datuma kot objava odločitve o zmanjšanju, upravičeni najmanj do pravice do pridobitve jamstva za zahtevke, ki do dneva te objave niso zapadli. Države članice take pravice ne smejo izključiti, razen če ima upnik ustrezna jamstva ali če ta jamstva niso potrebna glede na sredstva družbe.

Države članice določijo pogoje za izvajanje pravice iz prvega pododstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da imajo upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu pravico zaprositi za zadostna jamstva, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi zmanjšanja vpisanega kapitala ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da niso dobili ustreznih jamstev s strani družbe.

2.   Zakonodaja držav članic določi tudi najmanj to, da je zmanjšanje neveljavno ali da ni mogoče izvesti nobenega plačila v korist delničarjev, dokler ni dosežena poravnava z upniki ali sodišče ne odloči, da se njihove vloge ne odobrijo.

3.   Ta člen se uporablja, kadar je zmanjšanje vpisanega kapitala povzročila celotna ali delna neizpolnitev plačila dolgovanega zneska vložkov delničarjev.

Člen 76

Odstopanje od zaščitnih ukrepov za upnike v primeru zmanjšanja vpisanega kapitala

1.   Državam članicam ni treba uporabljati člena 75 za zmanjšanje vpisanega kapitala, katerega namen je kritje nastale izgube ali vključitev denarnih zneskov v rezerve, pod pogojem, da po takšni transakciji znesek te rezerve ni večji od 10 % zmanjšanega vpisanega kapitala. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

2.   V primerih iz odstavka 1 zakonodaja držav članic določa najmanj takšne ukrepe, ki bodo zagotovili, da se zneskov, pridobljenih iz zmanjšanja vpisanega kapitala, ne sme uporabiti za plačila ali razdelitev delničarjem ali za oprostitev obveznosti delničarjev, da vplačajo svoje vložke.

Člen 77

Zmanjšanje vpisanega kapitala in minimalni kapital

Vpisani kapital se ne sme zmanjšati na znesek, manjši od minimalnega kapitala, ki je predpisan v skladu s členom 45.

Vendar lahko države članice dovolijo takšno zmanjšanje, če predpišejo tudi, da lahko začne sklep o zmanjšanju vpisanega kapitala veljati le, kadar je vpisani kapital povečan na znesek, ki ustreza najmanj predpisanemu minimumu.

Člen 78

Odpis vpisanega kapitala brez zmanjšanja

Kadar zakonodaja države članice dopušča celotni ali delni odpis vpisanega kapitala brez njegovega zmanjšanja, zahteva, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

(a)

kadar statut ali ustanovitveni akt predvideva odpis, o tem odloči skupščina delničarjev, ki glasuje vsaj po običajnih pogojih o sklepčnosti in večini; kadar statut ali ustanovitveni akt ne predvideva odpisa, sprejme odločitev o tem skupščina delničarjev, ki deluje vsaj po pogojih o sklepčnosti in večini iz člena 83; odločitev se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

(b)	za odpis se lahko uporabijo samo tista sredstva, ki so na razpolago za razdelitev v smislu člena 56(1) do (4);

(c)	delničarji, katerih delnice so odpisane, ohranijo svoje pravice v družbi razen pravic do izplačila svojih vložkov in udeležbe pri razdelitvi začetne dividende za neodpisane delnice.

Člen 79

Zmanjšanje vpisanega kapitala s prisilnim umikom delnic

1.   Kadar zakonodaja države članice družbam dopušča zmanjšati vpisani kapital s prisilnim umikom delnic, zahteva, da so upoštevani najmanj naslednji pogoji:

(a)	prisilni umik mora biti predpisan ali odobren v statutu ali ustanovitvenem aktu pred vpisom delnic, ki bodo umaknjene;

(b)	kadar je prisilni umik odobren samo s statutom ali ustanovitvenim aktom, odločitev o tem sprejme skupščina delničarjev, razen če ga soglasno odobrijo prizadeti delničarji;

(c)	organ družbe, ki odloča o prisilnem umiku, določi tudi pogoje in način zanj, kadar to še ni opredeljeno s statutom ali ustanovitvenim aktom;

(d)

uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in dane družbi na razpolago neodplačno ali če so umaknjene s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se mora znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključiti v rezervo; razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem; uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo, in

(e)	odločitev o prisilnem umiku se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

2.   Prvi odstavek člena 73 ter členi 74, 76 in 83 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 80

Zmanjšanje vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali za svoj račun

1.   Ob zmanjšanju vpisanega kapitala z umikom delnic, ki jih je pridobila družba sama ali prek osebe, delujoče v svojem imenu, vendar za račun družbe, o umiku vedno odloča skupščina delničarjev.

2.   Uporablja se člen 75, razen če so bile delnice v celoti vplačane in pridobljene neodplačno ali s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4); v teh primerih se znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, vključi v rezervo. Razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala se ta rezerva ne sme razdeliti delničarjem. Uporabi se lahko le za pokrivanje nastalih izgub ali za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo take rezerve, če države članice dovoljujejo takšno transakcijo.

3.   Členi 74, 76 in 83 se ne uporabljajo za primere iz odstavka 1 tega člena.

Člen 81

Odpis vpisanega kapitala ali njegovo zmanjšanje z umikom delnic v primeru več razredov delnic

V primerih iz člena 78, člena 79(1)(b) in člena 80(1), kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu skupščine delničarjev v zvezi z odpisom vpisanega kapitala ali njegovim zmanjšanjem z umikom delnic glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

Člen 82

Pogoji za odpis delnic

Kadar zakonodaja države članice dopušča, da družbe izdajajo delnice, ki jih je možno odpisati, zahteva tudi, da se pri takšnih delnicah upoštevajo najmanj naslednji pogoji:

(a)	odpis mora biti dovoljen po statutu ali ustanovitvenem aktu družbe pred vpisom delnic, ki jih je možno odpisati;

(b)	delnice morajo biti v celoti vplačane;

(c)	pogoji in način odpisa morajo biti predpisani v statutu ali ustanovitvenem aktu družbe;

(d)	odpis se lahko izvede samo s pomočjo sredstev, namenjenih za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali z iztržkom nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(e)	znesek, enak nominalni vrednosti ali, če te ni, računovodski vrednosti vseh umaknjenih delnic, se mora vključiti v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen če se zmanjša vpisani kapital; uporabi se lahko samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv;

(f)	točka (e) se ne uporablja za umik z uporabo iztržka nove izdaje, katere namen je bila izvedba takšnega odpisa;

(g)

kadar je določeno, da se kot posledica odpisa delničarjem izplača premija, se slednja lahko plača samo iz vsote, ki je namenjena za razdelitev v skladu s členom 56(1) do (4), ali iz rezerve, drugačne od tiste, na katero se nanaša točka (e) tega člena in je ni mogoče razdeliti delničarjem, razen ob zmanjšanju vpisanega kapitala; ta rezerva se lahko uporabi samo za povečanje vpisanega kapitala s kapitalizacijo rezerv ali za pokrivanje stroškov iz točke (j) člena 4, ali stroškov izdaje delnic ali zadolžnic ali za plačilo premije imetnikom umaknjenih delnic ali zadolžnic;

(h)	obvestilo o odpisu se objavi tako, kakor je predpisano z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16.

Člen 83

Zahteve glede glasovanja o sklepih skupščine delničarjev

Zakonodaja držav članic predpiše, da morajo biti sklepi iz člena 72(4) in (5) ter členov 73, 74, 78 in 81 sprejeti najmanj z dvotretjinsko večino glasov, ki izhajajo iz zastopanih vrednostnih papirjev ali iz zastopanega vpisanega kapitala.

Zakonodaja držav članic pa lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, navedenih v prvem odstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala.

Oddelek 6

Uporaba in izvedbeni dogovori

Člen 84

Odstopanje od določenih zahtev

1.   Države članice lahko odstopijo od prvega odstavka člena 48, prvega stavka člena 60(1)(a)ter členov 68, 69 in 72, kolikor so ta odstopanja potrebna za sprejetje ali uporabo določb, namenjenih spodbujanju sodelovanja zaposlenih ali drugih skupin oseb, ki jih določa nacionalna zakonodaja, v kapitalu podjetij.

2.   Države članice se lahko odločijo, da ne uporabljajo prvega stavka člena 60(1)(a) ter členov 73, 74 in 79 do 82 za družbe, ki so ustanovljene s posebnim zakonom in izdajo dveh vrst delnic, kapitalskih in delavskih, tako da so slednje izdane skupnosti zaposlenih v družbi, ki jih na skupščini delničarjev zastopajo pooblaščenci s pravico do glasovanja.

3.   Države članice zagotovijo, da se člen 49, člen 58(1), člen 68(1), (2) in (3), prvi pododstavek člena 70(2) in členi 72 do 75 ter 79, 80 in 81 ne uporabljajo v primeru uporabe instrumentov, pooblastil in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta (34).

Člen 85

Enaka obravnava vseh delničarjev, ki so v enakem položaju

Za izvajanje tega poglavja zakonodaja držav članic zagotovi enako obravnavo vseh delničarjev, ki so v enakem položaju.

Člen 86

Prehodne določbe

Države članice se lahko odločijo, da ne uporabijo točk (g), (i), (j) in (k) člena 4 za družbe, ki že obstajajo na dan, ko začnejo veljati zakoni in drugih predpisi, sprejeti za uskladitev z Direktivo 77/91/EGS (35).

NASLOV II

ZDRUŽITVE IN DELITVE KAPITALSKIH DRUŽB

POGLAVJE I

Združitve delniških družb

Oddelek 1

Splošne določbe o združitvah

Člen 87

Splošne določbe

1.   Usklajevalni ukrepi, predpisani v tem poglavju, se uporabljajo za zakone in druge predpise držav članic v zvezi z oblikami družb, navedenimi v Prilogi I.

2.   Državam članicam ni treba uporabljati tega poglavja za zadruge, ki so ustanovljene v eni od oblik družb, navedenih v Prilogi I. Če zakonodaja držav članic uporabi to možnost, od teh družb zahtevajo, da dodajo besedo „zadruga“ v vseh dokumentih iz člena 26.

3.   Državam članicam ni treba uporabljati tega poglavja v primerih, kadar je ena ali več družb, ki so predmet prevzema ali bodo prenehale obstajati, v stečajnem postopku, v postopku v zvezi s prenehanjem insolventnih družb in v podobnih postopkih.

4.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, za katere se uporabljajo instrumenti, pristojnosti in mehanizmi za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Člen 88

Pravila, ki urejajo združitve s prevzemom in združitve z ustanovitvijo nove družbe

Države članice za družbe, za katere velja njihova nacionalna zakonodaja, določijo pravila o ureditvi združitev s prevzemom ene ali več družb s strani druge družbe in za združitev z ustanovitvijo nove družbe.

Člen 89

Opredelitev pojma „združitev s prevzemom“

1.   Za namene tega poglavja „združitev s prevzemom“ pomeni postopek, po katerem ena ali več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na drugo družbo prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice prevzemne družbe, ki se izdajo delničarjem prevzete družbe oziroma družb, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.   Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev s prevzemom izvesti tudi, kadar je ena ali več prevzetih družb v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.

Člen 90

Opredelitev pojma „združitev z ustanovitvijo nove družbe“

1.   Za namene tega poglavja „združitev z ustanovitvijo nove družbe“ pomeni postopek, po katerem več družb preneha brez likvidacije in s katerim se na družbo, ki jo ustanavljajo, prenese vsa njihova sredstva in obveznosti, v zameno za delnice nove družbe, ki se izdajo njenim delničarjem, in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako izdanih delnic, ali če te nimajo, njihove računovodske vrednosti.

2.   Zakonodaja države članice lahko določi, da se sme združitev z ustanovitvijo nove družbe izvesti tudi, kadar je ena ali več družb, ki bodo prenehale obstajati, v likvidaciji, pod pogojem, da je ta možnost omejena na družbe, ki svojih sredstev še niso začele razdeljevati svojim delničarjem.

Oddelek 2

Združitev s prevzemom

Člen 91

Načrt združitve

1.   Upravni ali poslovodni organi družb, ki se združujejo, sestavijo pisni načrt združitve.

2.   V načrtu združitve se opredeli najmanj:

(a)	oblika, firma in registriran sedež vsake od družb, ki se združujejo;

(b)	menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c)	pogoje v zvezi z dodelitvijo delnic v prevzemni družbi;

(d)	datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku, in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

(e)	datum, od katerega se transakcije prevzete družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli prevzemne družbe;

(f)	pravice, ki jih prevzemna družba prenese na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

(g)	vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 96(1), in članom upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo.

Člen 92

Objava načrta združitve

Načrt združitve se objavi na način, ki je predpisan z zakonodajo držav članic, v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo, najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki bo o tem odločala.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka tega člena lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na njihovem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 93

Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo

1.   Za združitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, ki se združujejo. Zakonodaja držav članic določi, da je za sklep o odobritvi potrebna najmanj dvotretjinska večina glasov, ki se nanaša bodisi na delnice bodisi na zastopani vpisani kapital.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da zadošča navadna večina glasov, opredeljenih v prvem pododstavku, kadar je zastopana najmanj polovica vpisanega kapitala. Poleg tega se, kadar je to primerno, uporabljajo pravila, ki urejajo spremembe družbene pogodbe in statuta.

2.   Kadar obstaja več razredov delnic, se o sklepu v zvezi z združitvijo glasuje posebej, vsaj za vsak razred delničarjev, v pravice katerih posega transakcija.

3.   Sklep obsega oboje, odobritev načrta združitve ter vse spremembe družbene pogodbe in statuta, ki so potrebne zaradi združitve.

Člen 94

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe

Pri združitvi ni potrebno, da zakonodaja države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, kadar so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	objava, določena v členu 92, se opravi za prevzemno družbo najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, na kateri se odloča o načrtu združitve;

(b)	najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu prevzemne družbe natančno pregledajo dokumente iz člena 97(1);

(c)

eden ali več delničarjev prevzemne družbe, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev prevzemne družbe, da odloči, ali naj združitev odobri; ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 95

Podrobno pisno poročilo in informacije o združitvi

1.   Upravni ali poslovodni organi vsake od družb, ki se združujejo, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je obrazložen načrt združitve in so navedeni pravni in gospodarski razlogi načrta, zlasti menjalno razmerje delnic.

V tem poročilu se prav tako opišejo kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

2.   Upravni ali poslovodni organi posameznih udeleženih družb obvestijo skupščino delničarjev svoje družbe in upravne ali poslovodne organe drugih udeleženih družb, tako da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o vseh bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom izdelave načrta združitve in datumom skupščine delničarjev, ki bo odločila o načrtu združitve.

3.   Države članice lahko določijo, da se poročilo iz odstavka 1 in/ali informacije iz odstavka 2 ne zahtevajo, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.

Člen 96

Pregled načrta združitve s strani izvedencev

1.   Eden ali več izvedencev, ki jih je imenoval ali potrdil sodni ali upravni organ, za vsako od družb, ki se združujejo, vendar neodvisno od njih, pregleda načrt združitve in sestavi pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja držav članic določi, da se imenuje en ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, ki se združujejo, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so lahko fizične ali pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje vsake države članice.

2.   V poročilu iz odstavka 1 izvedenci v vsakem primeru podajo svoje mnenje o tem, ali je menjalno razmerje delnic pošteno in razumno. V svojem mnenju navedejo najmanj:

(a)	uporabljeno metodo ali metode za izračun predlaganega menjalnega razmerja delnic;

(b)	ali je takšna metoda oziroma so takšne metode primerne za zadevni primer in dobljene vrednosti pri uporabi vsake od teh metod ter podajo mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takšnim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča.

V poročilu se opišejo tudi vse morebitne posebne težave, ki so nastale pri vrednotenju.

3.   Vsak izvedenec ima pravico, da od družb, ki se združujejo, pridobi vse zadevne informacije in dokumentacijo ter da izpelje vse potrebne poizvedbe.

4.   Če se tako dogovorijo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega načrta združitve niti izdelava strokovnega poročila.

Člen 97

Razpoložljivost dokumentov za pregled s strani delničarjev

1.   Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:

(a)	načrt združitve;

(b)	letne računovodske izkaze in letna poročila družb, ki se združujejo, za zadnja tri poslovna leta;

(c)	po potrebi bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta združitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;

(d)	po potrebi poročila upravnih ali poslovodnih organov družb, ki se združujejo, določena v členu 95;

(e)	po potrebi, poročilo iz člena 96(1).

Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom. Poleg tega lahko države članice določijo, da se bilanca stanja ne zahteva, če se s tem strinjajo vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, udeleženih v združitvi.

2.   Bilanca stanja iz točke (c) prvega pododstavka odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta kakor zadnja letna bilanca stanja.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da:

(a)	ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;

(b)	se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje: — periodično amortizacijo in rezervacije, — bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.

3.   Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celoten ali, če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.

Kadar se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko taki prepisi pošljejo po elektronski pošti.

4.   Družba je izvzeta iz zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom vsaj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu združitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vplogled vanje.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po skupščini delničarjev ohranijo na svojemspletnem mestu. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 98

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, ki se združujejo, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 99

Zaščita interesov upnikov družb, ki se združujejo.

1.   Zakonodaje držav članic določijo ustrezen sistem za varovanje interesov upnikov družb, ki se združujejo, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta združitve in še niso zapadli do dneva te objave.

2.   Za namene odstavka 1 zakonodaje držav članic določijo vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, kadar je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega stanja družb, ki se združujejo, in kadar ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznem upravnem ali sodnem organu zaprosijo za ustrezne zaščitne ukrepe, pod pogojem, da lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi združitve ogrožena izpolnitev njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

3.   Takšno varstvo je lahko drugačno za upnike prevzemne družbe kakor za upnike prevzete družbe.

Člen 100

Zaščita interesov imetnikov zadolžnic družb, ki se združujejo.

Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, ki se združujejo, uporablja člen 99, razen kadar združitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki zadolžnic posamezno.

Člen 101

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, v prevzemni družbi pridobijo pravice najmanj enakovredne tistim, ki so jih imeli v prevzeti družbi, razen kadar spremembo teh pravic odobri skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena v nacionalni zakonodaji, ali imetniki takih vrednostnih papirjev posamezno, ali razen kadar imajo imetniki pravico, da njihove vrednostne papirje ponovno odkupi prevzemna družba.

Člen 102

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

1.   Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo združitev ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, potrebnih za združitev, se zapisniki skupščin delničarjev, ki odločajo o združitvi, in, kadar je primerno, pogodba o združitvi, ki sledi takim skupščinam delničarjev, sestavijo in overijo v pravilni pravni obliki. V primerih, ko ni potrebno, da združitev potrdijo skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, se načrt združitve sestavi in overi v pravilni pravni obliki.

2.   Notar ali organ, pristojen za sestavo in overovitev listine v pravilni pravni obliki, preveri in overi obstoj in veljavnost pravnih aktov in formalnosti, ki se zahtevajo od družbe, za katero ta notar ali organ dela, ter načrta združitve.

Člen 103

Dan začetka učinkovanja združitve

Zakonodaje držav članic določijo dan, na katerega začne združitev učinkovati.

Člen 104

Formalnosti v zvezi z objavo

1.   Združitev se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, ki se združujejo.

2.   Prevzemna družba lahko sama opravi formalnosti v zvezi z objavo za prevzeto družbo oziroma družbe.

Člen 105

Posledice združitve

1.   Združitev ima ipso iure in sočasno naslednje posledice:

(a)	prenos vseh sredstev in obveznosti prevzete družbe, tako med prevzeto in prevzemno družbo kot glede tretjih strani na prevzemno družbo;

(b)	delničarji prevzete družbe postanejo delničarji prevzemne družbe in

(c)	prevzeta družba preneha obstajati.

2.   Nobena delnica prevzemne družbe se ne zamenja za delnice prevzete družbe, katere imetnik je bodisi:

(a)	prevzemna družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzemne družbe, ali

(b)	prevzeta družba sama ali prek osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za račun prevzete družbe.

3.   Slednje ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti prevzete družbe na tretje strani. Prevzemna družba lahko izpolni te formalnosti sama, vendar lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da prevzeta družba nadaljuje izvajanje teh formalnosti v omejenem obdobju, ki, razen v izjemnih primerih, ne sme biti določeno za več kakor šest mesecev od datuma, ko združitev začne učinkovati.

Člen 106

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov te družbe do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju združitve.

Člen 107

Civilna odgovornost izvedencev, odgovornih za pripravo strokovnega poročila v imenu prevzete družbe

Zakonodaja držav članic določa najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila iz člena 96(1) v imenu te družbe, do delničarjev prevzete družbe glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 108

Pogoji za ničnost združitve

1.   Zakonodaja držav članic lahko določa pravila za ničnost združitev samo v skladu z naslednjimi pogoji:

(a)	ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b)

združitve, ki so začele učinkovati na podlagi člena 103, so lahko razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo, ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki, ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;

(c)	postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu, ko je združitev začela učinkovati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;

(d)	kadar je napako, zaradi katere je združitev neveljavna, mogoče odpraviti, mora pristojno sodišče odobriti obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake;

(e)	sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, mora biti objavljena na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16;

(f)	kadar zakonodaja države članice dovoljuje tretji strani, da se pritoži zoper tako sodno odločbo, lahko ta oseba to stori le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan v oddelku 1 poglavja III naslova I;

(g)	sodna odločba, s katero je združitev razglašena za neveljavno, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist prevzemne družbe, ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu, ko združitev začne učinkovati, ter

(h)	družbe, ki so bile udeležene pri združitvi, so solidarno odgovorne za obveznosti prevzemne družbe iz točke (g).

2.   Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 lahko zakonodaja države članice določa tudi, da ničnost združitve ugotovi upravni organ, če je zoper takšno odločitev možno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Točka (b) in točke (d) do (h) odstavka (1) se uporabljajo po analogiji za upravni organ. Takšnega postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kot šest mesecev po datumu, ko združitev začne učinkovati.

3.   Navedeno ne vpliva na zakonodajo držav članic o ničnosti združitve, ki bi bila razglašena po kakršnem koli drugem nadzoru zakonitosti, razen sodnega ali upravnega preventivnega nadzora zakonitosti.

Oddelek 3

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

Člen 109

Združitev z ustanovitvijo nove družbe

1.   Za združitev z ustanovitvijo nove družbe se uporabljajo členi 91, 92 in 93, ter členi 95 do 108 brez poseganja v člena 11 in 12. V ta namen „družbe, ki se združujejo“ in „prevzeta družba“ pomenijo družbe, ki bodo prenehale obstajati, „prevzemna družba“ pa pomeni novo družbo.

Člen 91(2)(a) se uporablja tudi za novo družbo.

2.   Načrt združitve in, če so v ločenem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta za novo družbo odobri skupščina delničarjev vsake od družb, ki bodo prenehale obstajati.

Oddelek 4

Prevzem družbe s strani druge družbe, ki je imetnica 90 % ali več njenih delnic

Člen 110

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica vseh njihovih delnic

Države članice za družbe, za katere velja njihova zakonodaja, določijo pravila za postopek, s katerim ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, imetnico vseh njihovih delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev. Take postopke urejajo določbe oddelka 2 tega poglavja. Vendar države članice ne smejo naložiti zahtev iz točk (b), (c) in (d) člena 91(2), členov 95 in 96, točk (d) in (e) člena 97(1), točke (b) člena 105(1) ter členov 106 in 107.

Člen 111

Izjeme od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev

Države članice člena 93 ne uporabijo za postopke iz člena 110, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	objava, določena v členu 92, je opravljena za vsako v postopku udeleženo družbo najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka;

(b)	najmanj en mesec pred začetkom učinkovanja postopka imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a), (b) in (c) člena 97(1);

(c)	uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94.

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 112

Delnice v posesti prevzemne družbe ali tretjih oseb za njen račun

Države članice lahko uporabijo člena 110 in 111 za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če so vse delnice in drugi vrednostni papirji iz člena 110 prevzete družbe oziroma družb, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v svojem imenu, vendar za račun te družbe.

Člen 113

Združitev s prevzemom družbe, ki ima v lasti 90 % ali več delnic prevzete družbe

Kadar združitev s prevzemom izvede družba, ki je imetnica 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev, imetništvo katerih zagotavlja glasovalne pravice na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, države članice ne zahtevajo odobritve združitve s strani skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	objava, določena v členu 92, se v zvezi s prevzemno družbo opravi najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev prevzete družbe oziroma družb, ki odločajo o načrtu združitve;

(b)	najmanj en mesec pred datumom iz točke (a) imajo vsi delničarji prevzemne družbe pravico, da na registriranem sedežu družbe pregledajo dokumente iz točk (a) in (b) ter po potrebi iz točk (c), (d) in (e) člena 97(1);

(c)	uporabi se točka (c) prvega odstavka člena 94.

Za namene točke (b) prvega odstavka tega člena se uporablja člen 97(2), (3) in (4).

Člen 114

Izvzetje od zahtev, ki veljajo za združitve s prevzemom

Države članice ne naložijo zahtev, določenih v členih 95, 96 in 97, v primeru združitev v smislu člena 113, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	manjšinski delničarji prevzete družbe imajo pravico, da njihove delnice prevzame prevzemna družba;

(b)	če uveljavijo to pravico, imajo pravico, da v vrednosti njihovih delnic prejmejo ustrezno plačilo;

(c)	če se glede takšnega plačila ne strinjajo, obstaja možnost, da vrednost plačila določi sodišče ali upravni organ, ki ga v ta namen določi država članica.

Državi članici ni treba uporabljati prvega odstavka, če zakonodaja te države članice prevzemni družbi brez predhodne javne ponudbe za prevzem omogoča, da od vseh imetnikov preostalih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb zahteva, da ji te vrednostne papirje po pošteni ceni prodajo pred združitvijo.

Člen 115

Prenos vseh sredstev in obveznosti z ene ali več družb na drugo družbo, ki je imetnica 90 % ali več njihovih delnic

Države članice lahko člena 113 in 114 uporabijo za postopke, s katerimi ena ali več družb preneha brez likvidacije, vsa njihova sredstva in obveznosti pa se prenesejo na drugo družbo, če je 90 % ali več, vendar ne vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev prevzete družbe oziroma družb, navedenih v členu 113, v posesti prevzemne družbe in/ali oseb, ki so imetnice teh delnic in vrednostnih papirjev v lastnem imenu, vendar za račun te družbe.

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot združitve

Člen 116

Združitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 %

Kadar v enem od postopkov iz člena 88 zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelek 2 in 3 tega poglavja ter členi 113, 114 in 115.

Člen 117

Združitve brez prenehanja vseh prenesenih družb

Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov iz členov 88, 110 in 116, in pri tem vse prenesene družbe ne prenehajo obstajati, se smiselno uporabljajo oddelek 2, razen točke (c) člena 105(1), in oddelek 3 ali 4 tega poglavja.

POGLAVJE II

Čezmejne združitve kapitalskih družb

Člen 118

Splošne določbe

To poglavje se uporablja za združitve kapitalskih družb, ustanovljenih v skladu z zakonodajo države članice in z registriranim sedežem, glavno upravo ali glavnim krajem poslovanja v Uniji, pod pogojem, da najmanj dve družbi ureja zakonodaja različnih držav članic (v nadaljnjem besedilu: čezmejne združitve).

Člen 119

Opredelitev pojmov

Za namene tega poglavja:

(1)

„kapitalska družba“, v nadaljnjem besedilu „družba“, pomeni: (a) družbo ene od oblik, navedenih v Prilogi II, ali (b) družbo s kapitalom, ki je pravna oseba in ima ločeno premoženje, s katerim odgovarja za svoje obveznosti in ki mora zaradi nacionalne zakonodaje, ki velja za to družbo, upoštevati pogoje glede zaščitnih ukrepov, ko so določeni v oddelku 2 poglavja II naslova I in oddelku 1 poglavja III naslova I za varovanje interesov družbenikov in drugih;

(2)

„združitev“ pomeni postopek, pri katerem: (a) ena ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na drugo obstoječo družbo – prevzemna družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te druge družbe in kadar pride v poštev, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali (b) dve ali več družb v postopku prenehanja brez likvidacije prenesejo vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki jo same ustanovijo – nova družba – v zameno za to, da se njihovim družbenikom izdajo vrednostni papirji ali deleži, ki predstavljajo kapital te nove družbe in, če je to ustrezno, za gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti teh vrednostnih papirjev ali deležev, ali (c) družba v postopku prenehanja brez likvidacije prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na družbo, ki ima vse vrednostne papirje ali deleže, ki predstavljajo njen kapital.

Člen 120

Nadaljnje določbe v zvezi s področjem uporabe

1.   Ne glede na člen 119(2) se to poglavje uporablja tudi za čezmejne združitve, kadar lahko v skladu z zakonodajo vsaj ene zadevne države članice gotovinsko plačilo iz člena 119(2)(a) in (b) presega 10 % nominalne vrednosti ali, če nominalne vrednosti ni, računske vrednosti vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo.

2.   Države članice se lahko odločijo, da to poglavje ne uporabljajo za čezmejne združitve, pri katerih sodeluje zadruga, tudi kadar bi zadruga bila zajeta v opredelitvi kapitalske družbe, kakor je določena v členu 119(1).

3.   To poglavje se ne uporablja za čezmejne združitve, pri katerih je udeležena družba s ciljem kolektivih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo enakovredne takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

4.   Države članice zagotovijo, da se to poglavje ne uporablja za družbo ali družbe, ki so predmet uporabe instrumentov, pristojnosti in mehanizmov za reševanje iz naslova IV Direktive 2014/59/EU.

Člen 121

Pogoji za čezmejne združitve

1.   Če v tem poglavju ni določeno drugače,

(a)	so čezmejne združitve možne le v primeru takšnih pravnih oblik družb, ki se lahko združujejo v skladu z nacionalnim pravom zadevnih držav članic, in

(b)

družba, ki je udeležena v čezmejni združitvi, upošteva predpise in formalnosti nacionalne zakonodaje, ki velja zanjo. Če je v skladu z zakonodajo države članice dovoljeno, da njeni nacionalni organi ugovarjajo nacionalni združitvi iz razlogov javnega interesa, se ta zakonodaja uporablja tudi v primeru, ko vsaj za eno od družb, ki se združujejo, velja zakonodaja te države članice. Ta določba se ne uporablja, v kolikor se uporablja člen 21 Uredbe (ES) št. 139/2004.

2.   Predpisi in formalnosti iz točke (b) odstavka 1 zlasti vključujejo določbe o postopku odločanja v zvezi z združitvijo in, ob upoštevanju čezmejne narave združitve, o zaščiti upnikov družb, ki se združujejo, imetnikov obveznic ter imetnikov vrednostnih papirjev ali deležev, kakor tudi delavcev glede pravic, razen tistih, za katere se uporablja člen 133. Država članica lahko v zvezi z družbami, ki so udeležene v čezmejni združitvi in za katere velja zakonodaja te države članice, sprejme predpise, s katerimi se zagotovi ustrezna zaščita manjšinskih družbenikov, ki so nasprotovali čezmejni združitvi.

Člen 122

Skupni načrt čezmejne združitve

Poslovodni ali upravni organ vsake družbe, ki se združuje, sestavi skupni načrt čezmejne združitve. V tem skupnem načrtu čezmejne združitve so vključeni vsaj naslednji podatki:

(a)	pravna oblika, firma in registriran sedež družb, ki se združujejo, ter enaki podatki, predlagani za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(b)	razmerje, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ter znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c)	pogoje dodelitve vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(d)	verjetne vplive čezmejne združitve na zaposlovanje;

(e)	dan, od katerega so imetniki vrednostnih papirjev ali deležev, ki predstavljajo kapital družbe, upravičeni do udeležbe na dobičku, in katere koli posebne pogoje, ki vplivajo na to upravičenje;

(f)	dan, s katerim se transakcije družb, ki se združujejo, za namene računovodstva obravnavajo kot transakcije družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(g)	pravice, ki jih družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, dodeli družbenikom, ki imajo posebne pravice, ali imetnikom vrednostnih papirjev, razen deležev, ki predstavljajo kapital družbe, ali predlagane ukrepe v zvezi z njimi;

(h)	katero koli posebno ugodnost, ki jo imajo strokovnjaki, zadolženi za pregled načrta čezmejne združitve, ali člani upravnih, poslovodnih, nadzornih ali kontrolnih organov družb, ki se združujejo;

(i)	statut družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(j)	kadar je to primerno, informacije o postopkih, s katerimi so v skladu s členom 133 določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo;

(k)	informacije o vrednotenju sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo;

(l)	datumi računovodskih izkazov družb, ki se združujejo, s katerimi so se določili pogoji čezmejne združitve.

Člen 123

Objava

1.   Skupni načrt čezmejne združitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice, v skladu s členom 16 za vsako družbo, ki se združuje, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, ki se združujejo, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o skupnem načrtu čezmejne združitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do skupnega načrta takšne združitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev in omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov, ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega pododstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerem koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo v ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na osrednji elektronski platformi najmanj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave skupnega načrta čezmejne združitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega pododstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki jo določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta in začasnih motenj osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

2.   Za vsako družbo, ki se združuje, in ob upoštevanju dodatnih zahtev države članice, katere zakonodaja velja za zadevno družbo, se v uradnem listu te države članice objavijo naslednji podatki:

(a)	pravna oblika, firma in registriran sedež vsake družbe, ki se združuje;

(b)	register, pri katerem je vložena dokumentacija iz člena 16(3), za vsako družbo, ki se združuje, in številka vpisa v register;

(c)	za vsako družbo, ki se združuje, navedba ureditve v zvezi z izvrševanjem pravic upnikov in vseh manjšinskih družbenikov v družbah, ki se združujejo, ter naslov, na katerem so brezplačno na voljo popolne informacije o teh ureditvah.

Člen 124

Poročilo poslovodnega ali upravnega organa

Poslovodni ali upravni organ vsake od družb, ki se združujejo, pripravi poročilo za družbenike, s katerim jim pojasni in utemelji pravne in gospodarske vidike čezmejne združitve ter razloži posledice čezmejne združitve za družbenike, upnike in delavce.

Poročilo je dostopno družbenikom in predstavnikom delavcev ali, kadar predstavnikov ni, samim delavcem, vsaj en mesec pred zasedanjem skupščine delničarjev iz člena 126.

Kadar poslovodni ali upravni organ katere koli od družb, ki se združuje, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, kakor je to določeno v nacionalnem pravu, se to mnenje doda poročilu.

Člen 125

Poročilo neodvisnega strokovnjaka

1.   Neodvisni strokovnjak sestavi za vsako družbo, ki se združuje, poročilo za družbenike, ki ga predloži vsaj en mesec pred datumom zasedanja skupščine delničarjev iz člena 126. Takšni strokovnjaki so lahko glede na zakonodajo vsake države članice fizične ali pravne osebe.

2.   Namesto strokovnjakov, ki delujejo v imenu vsake od družb, ki se združujejo, lahko skupni načrt čezmejne združitve pregleda in skupno pisno poročilo za vse družbenike pripravi eden ali več neodvisnih strokovnjakov, ki jih na skupno zahtevo teh družb imenuje ali odobri sodni ali upravni organ države članice ene od družb, ki se združujejo, ali družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo.

3.   Poročilo strokovnjaka vključuje vsaj podatke iz člena 96(2). Strokovnjaki so upravičeni, da od vsake družbe, ki se združuje, zahtevajo vse informacije, za katere menijo, da so potrebne za izpolnitev njihovih nalog.

4.   Če se tako dogovorijo družbeniki vsake od družb, ki so udeležene v čezmejni združitvi, nista potrebna niti pregled skupnega načrta čezmejne združitve s strani neodvisnega strokovnjaka niti izdelava strokovnega poročila.

Člen 126

Odobritev skupščine delničarjev

1.   Ob seznanitvi s poročili iz členov 124 in 125 skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, odločijo o odobritvi skupnega načrta čezmejne združitve.

2.   Skupščine delničarjev vseh družb, ki se združujejo, lahko zadržijo pravico do pogojevanja izvedbe čezmejne združitve z izrecno potrditvijo ureditve soodločanja delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo.

3.   Za združitev ni potrebno, da se z zakonodajo države članice zahteva odobritev skupščine delničarjev prevzemne družbe, če so izpolnjeni pogoji iz člena 94.

Člen 127

Potrdilo pred združitvijo

1.   Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug pristojni organ za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede tistega dela postopka v zvezi z vsako družbo, ki se združuje, za katero velja njena nacionalna zakonodaja.

2.   V vsaki zadevni državi članici organ iz odstavka 1 kar najhitreje izda vsaki družbi, ki se združuje in za katero velja nacionalna zakonodaja te države, potrdilo o pravilnem zaključku dejanj in formalnosti pred združitvijo.

3.   Če je z zakonodajo države članice, ki velja za eno od družb, ki se združujejo, predviden postopek za nadzor in spremembo razmerja, ki se uporablja za zamenjavo vrednostnih papirjev ali deležev, ali postopek pobota za manjšinske družbenike, ki ne preprečuje vpisa čezmejne združitve v register, se ta postopek uporablja le, če druge družbe, ki se združujejo in so iz držav članic, ki ne predvidevajo takšnega postopka, pri odobritvi načrta čezmejne združitve v skladu s členom 126(1) izrecno sprejmejo možnost, da družbeniki te družbe, ki se združuje, sprožijo takšen postopek pred sodiščem, pristojnim za to družbo. V tem primeru lahko organ iz odstavka 1 izda potrdilo iz odstavka 2, tudi če se je takšen postopek že začel. Vendar mora biti v potrdilu navedeno, da je postopek v teku. Odločitev v postopku je za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, in za vse njene družbenike zavezujoča.

Člen 128

Pregled zakonitosti čezmejne združitve

1.   Vsaka država članica imenuje sodišče, notarja ali drug organ, pristojen za nadzor zakonitosti čezmejne združitve glede dela postopka, ki se nanaša na zaključek čezmejne združitve in, kadar je to ustrezno, ustanovitev nove družbe, ki je nastala s čezmejno združitvijo, kadar za družbo, ki je bila ustanovljena s čezmejno združitvijo, velja nacionalna zakonodaja te države članice. Zadevni organ zlasti zagotovi, da so družbe, ki se združujejo, odobrile skupni načrt čezmejne združitve pod enakimi pogoji in, kadar je to potrebno, da je bila ureditev soodločanja delavcev določena v skladu s členom 133.

2.   Za namene odstavka 1 vse družbe, ki se združujejo, organu iz odstavka 1 predložijo potrdilo iz člena 127(2) v roku šestih mesecev po njegovi izdaji skupaj s skupnim načrtom čezmejne združitve, ki ga odobri skupščina delničarjev iz člena 126.

Člen 129

Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve

Dan začetka učinkovanja čezmejne združitve se določi z zakonodajo države članice, ki je pristojna za družbo, nastalo s čezmejno združitvijo. Ta dan mora biti po tem, ko je bil opravljen nadzor iz člena 128.

Člen 130

Vpis v register

Zakonodaja vsake države članice, v katere pristojnost sodijo družbe, ki se združujejo, za ozemlje te države določa, v kakšni obliki se objavi končanje čezmejne združitve v skladu s členom 16, v javnem registru, pri katerem morajo vse družbe, ki so udeležene v združitvi, vložiti svoje dokumente.

Register, v katerega se vpiše družba, nastala s čezmejno združitvijo, prek sistema povezovanja registrov, vzpostavljenega v skladu s členom 22(2), nemudoma uradno obvesti register, pri katerem je morala vsaka družba, udeležena v čezmejni združitvi, vložiti svoje dokumente, da je začela učinkovati čezmejna združitev. Izbris prejšnjega vpisa se opravi, če je to potrebno, ob prejemu tega uradnega obvestila in ne prej.

Člen 131

Posledice čezmejne združitve

1.   Od dneva iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočk (a) in (c) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

(a)	vsa sredstva in obveznosti prevzetih družb se prenesejo na prevzemno družbo;

(b)	družbeniki prevzete družbe postanejo družbeniki prevzemne družbe;

(c)	prevzeta družba preneha obstajati.

2.   Od dneva iz člena 129 ima čezmejna združitev iz podtočke (b) točke 2 člena 119 naslednje posledice:

(a)	vsa sredstva in obveznosti družb, ki se združujejo, se prenesejo na novo družbo;

(b)	družbeniki družb, ki se združujejo, postanejo družbeniki nove družbe;

(c)	družbe, ki so se združile, prenehajo obstajati.

3.   Kadar je z zakonodajo države članice v primeru čezmejnih združitev družb, za katere velja to poglavje, določena zahteva za izpolnitev posebnih formalnosti preden začne prenos sredstev, pravic in obveznosti družb, ki se združujejo, pravno učinkovati nasproti tretjim stranem, družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, izpolni te formalnosti.

4.   Pravice in obveznosti družb, ki se združujejo, ki izhajajo iz pogodb o delu ali delovnih razmerij in obstajajo na dan začetka učinkovanja čezmejne združitve, se zaradi učinkovanja te čezmejne združitve prenesejo na družbo, nastalo s čezmejno združitvijo, na dan, ko začne učinkovati čezmejna združitev.

5.   Deleži prevzemne družbe se ne zamenjajo za deleže prevzete družbe, ki jih ima:

(a)	prevzemna družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzemne družbe, ali

(b)	prevzeta družba sama ali oseba, ki nastopa v svojem imenu in za račun prevzete družbe.

Člen 132

Poenostavljene formalnosti

1.   Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede družba, ki ima vse deleže in druge vrednostne papirje z glasovalnimi pravicami na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb:

—	se ne uporabljajo člen 122(b), (c) in (e), člen 125 in člen 131(1)(b),

—	se za prevzeto družbo ali prevzete družbe ne uporablja člen 126(1).

2.   Kadar čezmejno združitev s prevzemom izvede družba, ki ima v lasti 90 % ali več, ne pa vseh delnic in drugih vrednostnih papirjev z glasovalno pravico na skupščini delničarjev prevzete družbe oziroma družb, se poročila neodvisnega izvedenca ali izvedencev in dokumenti, potrebni za pregled, zahtevajo samo v obsegu, zahtevanem z nacionalno zakonodajo, ki ureja prevzemno družbo ali prevzeto družbo ali družbe, v skladu s poglavjem I naslova II.

Člen 133

Soodločanje delavcev

1.   Brez poseganja v odstavek 2 veljajo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba registriran sedež.

2.   Vendar se veljavna pravila soodločanja delavcev, če takšna pravila obstajajo, v tisti državi članici, kjer ima družba, ki je nastala s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, ne uporabljajo, kadar ima vsaj ena od družb, ki se združujejo, v šestih mesecih pred objavo načrta čezmejne združitve iz člena 123 povprečno več kot 500 zaposlenih ter deluje s sistemom soodločanja delavcev v smislu točke (k) člena 2 Direktive 2001/86/ES ali kadar nacionalna zakonodaja, ki se uporablja za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, ne določa:

(a)	vsaj enake ravni soodločanja delavcev, kot je uveljavljena v zadevnih družbah, ki se združujejo, ki se meri kot sorazmerni delež predstavnikov delavcev med člani upravnega ali nadzornega organa ali njunih odborih ali v skupini za upravljanje, odgovorni za profitne enote družbe, ali

(b)	enake možnosti izvrševanja pravic do soodločanja, kot jo uživajo delavci, zaposleni v državi članici registriranega sedeža družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, tudi za delavce v obratih družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so v drugih državah članicah.

3.   V primerih iz odstavka 2 soodločanje delavcev v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, in njihovo udeležbo pri opredelitvi takšnih pravic smiselno in ob upoštevanju odstavkov 4 do 7 urejajo države članice v skladu z načeli in postopki, določenimi v členu 12(2), (3) in (4) Uredbe (ES) št. 2157/2001 in z naslednjimi določbami Direktive 2001/86/ES:

(a)	členom 3(1), (2) in (3), prvo alineo prvega pododstavka člena 3(4), drugim pododstavkom člena 3(4) ter členom 3(5) in (7);

(b)	členom 4(1), (2)(a), (g) in (h), ter (3);

(c)

členom 5;

(d)

členom 6;

(e)

členom 7(1), točko (b) prvega pododstavka člena 7(2), drugim pododstavkom člena 7(2) ter členom 7(3). Vendar se za namene tega poglavja odstotni delež iz točke (b) drugega pododstavka člena 7(2) Direktive 2001/86/ES, potreben za uporabo standardnih pravil, določenih v delu 3 Priloge k navedeni direktivi, zviša s 25 % na 33 1/3 %;

(f)	členi 8, 10 in 12;

(g)	členom 13(4);

(h)	točko (b) dela 3 Priloge.

4.   Pri določanju načel in postopkov iz odstavka 3 države članice:

(a)

dodelijo ustreznim organom družb, ki se združujejo, pravico, da brez predhodnih pogajanj izberejo, da zanje neposredno veljajo standardna pravila soodločanja iz točke (h) odstavka 3, kot določa zakonodaja države članice, v kateri bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registriran sedež, in da spoštujejo ta pravila od dneva vpisa v register;

(b)

dodelijo posebnemu pogajalskemu organu pravico, da z dvotretjinsko večino svojih članov, ki predstavljajo najmanj dve tretjini delavcev, vključno z glasovi članov, ki predstavljajo delavce v najmanj dveh različnih državah članicah, odloči, da ne bo začel pogajanj ali da bo prekinil že začeta pogajanja in se bo skliceval na veljavna pravila soodločanja v državi članici, kjer bo imela družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, svoj registrirani sedež;

(c)

lahko v primeru, ko se po predhodnih pogajanjih uporabijo standardna pravila soodločanja, in ne glede na ta pravila določijo, da omejijo delež predstavnikov delavcev v upravnem organu družbe, ki nastane s čezmejno združitvijo. Če pa v eni od družb, ki se združujejo, predstavniki delavcev predstavljajo vsaj tretjino upravnega ali nadzornega organa, omejitev ne more biti takšna, da je delež predstavnikov delavcev v upravnem organu nižji od ene tretjine.

5.   Razširitev pravic do soodločanja na delavce v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo, ki so zaposleni v drugih državah članicah, v skladu s točko (b) odstavka 2 državam članicam, ki se za to odločijo, ne nalaga nikakršnih obveznosti upoštevanja teh zaposlenih pri izračunavanju minimalnega števila delavcev, potrebnega za uveljavljanje pravice do soodločanja v skladu z nacionalno zakonodajo.

6.   Kadar vsaj ena od družb, ki se združujejo, deluje po sistemu soodločanja delavcev in če bo za družbo, ki nastane s čezmejno združitvijo, veljal takšen sistem v skladu s pravili iz odstavka 2, je ta družba dolžna prevzeti takšno pravno obliko, ki omogoča izvrševanje pravic do soodločanja.

7.   Kadar družba, ki nastane s čezmejno združitvijo, deluje po sistemu soodločanja delavcev, je ta družba dolžna sprejeti ukrepe za zagotovitev, da so pravice do soodločanja delavcev v primeru naknadnih nacionalnih združitev v roku treh let po začetku veljavnosti čezmejne združitve zaščitene s smiselno uporabo pravila iz tega člena.

Člen 134

Veljavnost

Čezmejna združitev, ki je začela učinkovati v skladu s členom 129, ne more biti razglašena za nično.

POGLAVJE III

Delitve delniških družb

Oddelek 1

Splošne določbe

Člen 135

Splošne določbe o postopkih delitve

1.   Kadar države članice oblikam družb, naštetim v Prilogi I, za katere velja njihova zakonodaja, dovoljujejo, da izvajajo postopke delitve s pripojitvijo, kot so opredeljene v členu 136, velja za te postopke oddelek 2 tega poglavja.

2.   Kadar države članice oblikam družb, naštetim v odstavku 1, dovoljujejo, da izvajajo postopke delitve z ustanovitvijo novih družb, kot je opredeljeno v členu 155, velja za te postopke oddelek 3 tega poglavja.

3.   Kadar države članice oblikam družb, navedenim v odstavku 1, dovoljujejo, da izvajajo postopke, pri katerih je delitev s pripojitvijo, kot je opredeljena v členu 136(1), kombinirana z delitvijo z ustanovitvijo ene ali več novih družb, kot je opredeljeno v členu 155(1), velja za te postopke oddelek 2 tega poglavja in člen 156.

4.   Uporablja se člen 87(2), (3) in (4).

Oddelek 2

Delitev s pripojitvijo

Člen 136

Opredelitev pojma „delitev s pripojitvijo“

1.   Za namene tega poglavja „delitev s pripojitvijo“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije, in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na več kakor eno družbo v zamenjavo za razdelitev delnic družb, ki prejmejo vložke kot rezultat delitve (v nadaljnjem besedilu: družbe prejemnice) delničarjem razdeljene družbe in morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.   Uporablja se člen 89(2).

3.   Kolikor se to poglavje sklicuje na poglavje I naslova II, pojem „družbe, ki se združujejo“ pomeni „družbe, vključene v delitev“, pojem „prevzeta družba“ pomeni „razdeljeno družbo“, pojem „prevzemna družba“ pomeni „vsako od družb prejemnic“, pojem „načrt združitve“ pa pomeni „načrt delitve“.

Člen 137

Načrt delitve

1.   Upravni ali poslovodni organi družb, vključenih v delitev, sestavijo pisni načrt delitve.

2.   V načrtu delitve se opredeli najmanj:

(a)	oblika, firma in registrirani sedež vsake od družb, vključenih v delitev;

(b)	menjalno razmerje delnic in znesek vsakega gotovinskega plačila;

(c)	pogoji v zvezi z dodelitvijo delnic v družbah prejemnicah;

(d)	datum, od katerega imajo imetniki takih delnic pravico do udeležbe v dobičku in vse posebne pogoje, ki so povezani s to pravico;

(e)	datum, od katerega se transakcije razdeljene družbe v računovodske namene obravnavajo kot posli družb prejemnic;

(f)	pravice, ki jih družbe prejemnice prenesejo na imetnike delnic, katerim pripadajo posebne pravice, in na imetnike vrednostnih papirjev, ki niso delnice, ali ukrepe, ki so predlagani v zvezi z njimi;

(g)	vse posebne prednosti, priznane izvedencem iz člena 142(1) in članom upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb, vključenih v delitev;

(h)	točen opis in razdelitev sredstev in obveznosti, ki se prenesejo na vsako od družb prejemnic;

(i)	razdelitev delnic družb prejemnic delničarjem razdeljene družbe in kriterije, na katerih temelji ta razdelitev.

3.   Kadar sredstvo po načrtu delitve ni razdeljeno in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njegovi razdelitvi, se sredstvo ali kupnina, dobljena zanj, razdeli med vse družbe prejemnice v razmerju do deleža netosredstev, dodeljenih vsaki od teh družb po načrtu delitve.

Kadar obveznost po načrtu delitve ni razdeljena in kadar po razlagi tega načrta ni mogoče sprejeti odločitve o njeni razdelitvi, je vsaka od družb prejemnic solidarno odgovorna zanjo. Države članice lahko določijo, da se ta solidarna odgovornost omeji na neto sredstva, ki so dodeljena vsaki družbi.

Člen 138

Objava načrta delitve

Načrt delitve se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev, najmanj en mesec pred datumom skupščine delničarjev, ki bo odločala o tem.

Vse družbe, vključene v delitev, so izvzete od zahteve po objavi iz člena 16, če za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom te skupščine, na svojem spletnem mestu zagotovijo dostop do načrta takšne delitve, ki je javen in brezplačen. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so nujne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter le do take mere, da so te zahteve in omejitve sorazmerne z izpolnitvijo teh ciljev.

Z odstopanjem od drugega odstavka lahko države članice zahtevajo, da se objava opravi prek osrednje elektronske platforme iz člena 16(5). Države članice lahko alternativno zahtevajo objavo na katerema koli drugem spletnem mestu, ki ga določijo za ta namen. Kadar države članice uporabijo eno od teh možnosti, zagotovijo, da se družbam za to objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Kadar se uporabi spletno mesto, ki ni osrednja elektronska platforma, se sklic, ki omogoča dostop do tega spletnega mesta, objavi na tej osrednji elektronski platformi vsaj mesec dni pred datumom, določenim za skupščino delničarjev. Ta sklic vključuje datum objave načrta delitve na spletnem mestu in je brezplačno dostopen javnosti. Družbam se za tako objavo ne zaračuna posebne pristojbine.

Prepoved iz tretjega in četrtega odstavka, v skladu s katero se družbam za objavo ne sme zaračunati posebne pristojbine, ne vpliva na možnost držav članic, da na družbe prenesejo stroške v zvezi z osrednjo elektronsko platformo.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije ohranijo določen čas po skupščini delničarjev na svojem spletnem mestu ali po potrebi na osrednji elektronski platformi oziroma drugem spletnem mestu, ki ga določi zadevna država članica. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta ali osrednje elektronske platforme zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 139

Odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev

1.   Za delitev je potrebna najmanj odobritev skupščine delničarjev vsake od družb, vključenih v delitev. V zvezi z večino, potrebno za take odločitve, njihov obseg in potrebo po ločenem glasovanju, se uporablja člen 93.

2.   Kadar so delnice iz družb prejemnic dodeljene delničarjem razdeljene družbe v drugačnem razmerju kot so njihove pravice do kapitala te družbe, lahko države članice določijo, da smejo manjšinski delničarji te družbe uresničiti svojo pravico, da se njihove delnice odkupijo. V takem primeru so upravičeni, da prejmejo kupnino, ki ustreza vrednosti njihovih delnic. V primeru spora v zvezi s to kupnino, mora biti možno, da kupnino določi sodišče.

Člen 140

Odstopanje od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev družbe prejemnice

Pri delitvi ni potrebno, da zakonodaja držav članic zahteva odobritev skupščine delničarjev družbe prejemnice, če so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	objava, določena v členu 138, se opravi za vsako družbo prejemnico najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev razdeljene družbe, na kateri se odloča o načrtu delitve;

(b)	najmanj en mesec pred datumom, določenim v točki (a), imajo vsi delničarji družbe prejemnice pravico, da na registriranem sedežu te družbe natančno pregledajo dokumente iz členu 143(1);

(c)

eden ali več delničarjev vsake družbe prejemnice, ki je imetnik minimalnega odstotka vpisanega kapitala, ima pravico do zahteve, da se skliče skupščina delničarjev take družbe prejemnice, da odloči, ali naj delitev odobri. Ta minimalni odstotek ne sme biti določen na več kakor 5 %. Vendar pa lahko države članice določijo izločitev delnic brez glasovalne pravice iz tega izračuna.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporablja člen 143(2), (3) in (4).

Člen 141

Podrobno pisno poročilo in informacije o delitvi

1.   Upravni in poslovodni organi vsake od družb, vključenih v delitev, pripravijo podrobno pisno poročilo, v katerem je razložen načrt delitve in so navedeni pravni in gospodarski razlogi načrta, zlasti menjalno razmerje in kriterij za določitev razdelitve delnic.

2.   V poročilu se opišejo tudi kakršne koli posebne težave, ki so se pojavile pri vrednotenju.

Kadar je primerno, razkrije pripravo poročila o vložkih, ki niso vplačani v denarju, iz člena 70(2) za družbe prejemnice in register, kadar se deponira poročilo.

3.   Upravni ali poslovodni organi razdeljene družbe obvestijo skupščino delničarjev te družbe in upravne ali poslovodne organe družb prejemnic tako, da lahko ti obvestijo svoje skupščine delničarjev o vseh bistvenih spremembah sredstev in obveznosti med datumom priprave načrta delitve in datumom skupščine delničarjev razdeljene družbe, ki bo odločila o načrtu delitve.

Člen 142

Pregled načrta delitve s strani izvedencev

1.   Eden ali več neodvisnih izvedencev, ki delujejo v imenu vsake od družb, vključenih v delitev, ki jih imenuje ali potrdi upravni ali sodni organ, pregledajo načrt delitve in sestavijo pisno poročilo delničarjem. Vendar lahko zakonodaja države članice določi, da se imenuje en ali več neodvisnih izvedencev za vse družbe, vključene v delitev, če sodni ali upravni organ opravi takšno imenovanje na skupno zahtevo teh družb. Takšni izvedenci so lahko fizične ali pravne osebe, družbe ali podjetja, odvisno od zakonodaje vsake države članice.

2.   Uporablja se člen 96(2) in (3).

Člen 143

Razpoložljivost dokumentov za pregled s strani delničarjev

1.   Vsi delničarji imajo pravico, da na registriranem sedežu najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve, pregledajo najmanj naslednje dokumente:

(a)	načrt delitve;

(b)	letne računovodske izkaze in letna poročila družb, vključenih v delitev, za zadnja tri poslovna leta;

(c)	po potrebi vmesno bilanco stanja, sestavljeno na datum, ki ne sme biti starejši od datuma prvega dne treh mesecev, ki so pretekli pred datumom načrta delitve, če se zadnji letni računovodski izkaz nanaša na poslovno leto, ki je preteklo več kakor šest mesecev pred tem datumom;

(d)	po potrebi poročila upravnih in poslovodnih organov družb, vključenih v delitev, določena v členu 141(1);

(e)	po potrebi poročila, določena v členu 142.

Za namene točke (c) prvega pododstavka se bilanca stanja ne zahteva, če družba objavi polletno računovodsko poročilo v skladu s členom 5 Direktive 2004/109/ES in ga da na voljo delničarjem v skladu s tem odstavkom.

2.   Bilanca stanja iz točke (c) odstavka 1 se sestavi z uporabo enakih metod in načrta, kakor za zadnjo letno bilanco stanja.

Zakonodaja države članice lahko kljub temu določi, da:

(a)	ni treba upoštevati najnovejšega popisa fizičnega inventarja;

(b)	se vrednotenja, prikazana v zadnji bilanci stanja, spremenijo le toliko, da izražajo vknjižbe v knjigovodskih evidencah; vendar je vsekakor treba upoštevati naslednje: (i) periodično amortizacijo in rezervacije; (ii) bistvene spremembe v dejanski vrednosti, ki niso prikazane v knjigovodstvu.

3.   Vsak delničar ima pravico, da na zahtevo brezplačno dobi celotni, ali če tako želi, delni prepis dokumentov iz odstavka 1.

Kadar se delničar strinja, da lahko družba posreduje informacije z elektronskimi sredstvi, se lahko tak prepis pošlje po elektronski pošti.

4.   Družba je izvzeta od zahteve, da dokumente iz odstavka 1 da na voljo na svojem registriranem sedežu, če jih za neprekinjeno obdobje z začetkom najmanj en mesec pred datumom, določenim za skupščino delničarjev, ki odloča o načrtu delitve in se ne konča pred zaključkom skupščine, objavi na svojem spletnem mestu. Države članice za to izvzetje ne določijo nikakršnih zahtev ali omejitev, razen tistih, ki so potrebne za zagotovitev varnosti spletnega mesta in pristnosti dokumentov ter lahko določijo takšne zahteve ali omejitve le do te mere, da so sorazmerne za doseganje teh ciljev.

Odstavek 3 se ne uporablja, če spletno mesto delničarjem omogoča, da v celotnem obdobju iz prvega pododstavka tega odstavka prenesejo in natisnejo dokumente iz odstavka 1. Vendar lahko države članice v tem primeru določijo, da mora družba te dokumente dati na voljo na svojem registriranem sedežu, da imajo delničarji vpogled vanje.

Države članice lahko od družb zahtevajo, da informacije določen čas po skupščini delničarjev ohranijo na svojem spletnem mestu. Države članice lahko opredelijo posledice začasno onemogočenega dostopa do spletnega mesta zaradi tehničnih ali drugih dejavnikov.

Člen 144

Poenostavljeni postopki

1.   Pregled načrta delitve in poročilo izvedenca, kakor je predvideno v členu 142(1), se ne zahtevata, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

2.   Države članice lahko dovolijo neuporabo člena 141 in točk (c) in (d) člena 143(1), če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostih papirjev z glasovalno pravico vseh družb, vključenih v delitev, s tem strinjajo.

Člen 145

Varstvo pravic delavcev

Varstvo pravic delavcev v vsaki od družb, vključenih v delitev, se uredi v skladu z Direktivo 2001/23/ES.

Člen 146

Zaščita interesov upnikov družb vključenih v delitev; solidarna odgovornost družb prejemnic

1.   Zakonodaja držav članic določi ustrezen sistem za varovanje interesov upnikov družb, vključenih v delitev, katerih zahtevki so starejšega datuma kakor objava načrta za delitev in ki še niso zapadli do dneva te objave.

2.   Za namene odstavka 1 zakonodaja držav članic določi vsaj to, da imajo ti upniki pravico do ustreznih zaščitnih ukrepov, kadar je takšna zaščita potrebna zaradi finančnega položaja razdeljene družbe in družbe, na katero se bo prenesla obveznost v skladu z načrtom delitve, ter kadar ti upniki še niso tako zaščiteni.

Države članice določijo pogoje za zaščito iz odstavka 1 in prvega pododstavka tega odstavka. V vsakem primeru države članice zagotovijo, da lahko upniki pri ustreznemu upravnemu ali sodnemu organu zaprosijo za zadostne zaščitne ukrepe, če lahko verodostojno prikažejo, da je zaradi delitve ogrožena varnost njihovih zahtevkov in da družba ni zagotovila ustreznih zaščitnih ukrepov.

3.   Če z upnikom družbe, na katero so bile obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve, ni dosežena poravnava, so družbe prejemnice solidarno odgovorne za to obveznost. Države članice lahko omejijo odgovornost do neto sredstev, dodeljenih vsaki od teh družb, drugačnih od tiste, na katero je bila prenesena odgovornost. Kljub temu jim ni treba uporabljati tega odstavka, kadar postopek delitve nadzorujejo pristojni sodni organi v skladu s členom 157 in je večina upnikov, ki v številu predstavljajo tri četrtine vrednosti ali kateri koli razred upnikov razdeljene družbe soglašala, da se odreče taki solidarni odgovornosti, na skupščini, sklicani v skladu s točko (c) člena 157(1).

4.   Uporablja se člen 99(3).

5.   Brez poseganja v pravila, ki urejajo skupinsko uveljavljanje njihovih pravic, se za imetnike zadolžnic družb, vključenih v delitev, uporabljajo odstavki 1 do 4, razen kadar delitev odobri skupščina imetnikov zadolžnic, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki zadolžnic.

6.   Države članice lahko določijo, da so družbe prejemnice solidarno odgovorne za te obveznosti razdeljene družbe. V takem primeru ni treba uporabiti odstavkov 1 do 5.

7.   Kadar država članica kombinira sistem zaščite upnikov, naveden v odstavkih 1 do 5, s solidarno odgovornostjo družb prejemnic iz odstavka 6, lahko tako solidarno odgovornost omeji na neto sredstva, dodeljena vsaki od teh družb.

Člen 147

Zaščita imetnikov vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice

Imetniki vrednostnih papirjev, ki niso delnice in katerim pripadajo posebne pravice, imajo v družbah prejemnicah, v katerih se lahko taki vrednostni papirji uveljavljajo v skladu z načrtom delitve, pravice, ki so najmanj enakovredne pravicam, ki so jih imeli v razdeljeni družbi, razen če spremembo teh pravic sprejme skupščina imetnikov takih vrednostnih papirjev, če je takšna skupščina določena po nacionalni zakonodaji, ali posamezni imetniki takih vrednostnih papirjev ali, kadar so imetniki do tega upravičeni, da se njihovi vrednostni papirji ponovno odkupijo.

Člen 148

Sestava in overovitev dokumentov v pravilni pravni obliki

Kadar zakonodaje držav članic ne določajo sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad zakonitostjo delitve ali kadar tak nadzor ne obsega vseh pravnih dejanj, ki so potrebna za delitev, se uporabi člen 102.

Člen 149

Dan začetka učinkovanja delitve

Zakonodaja držav članic določi dan, ko delitev začne učinkovati.

Člen 150

Formalnosti v zvezi z objavo

1.   Delitev se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16, za vsako od družb, vključenih v delitev.

2.   Vsaka družba prejemnica lahko sama izpelje formalnosti v zvezi z objavo glede razdeljene družbe.

Člen 151

Posledice delitve

1.   Delitev ima po pravu in sočasno naslednje posledice:

(a)	prenos vseh sredstev in obveznosti razdeljene družbe, med razdeljeno družbo in družbami prejemnicami ter glede tretjih strani na vsako družbo prejemnico; takšen prenos začne veljati, ko so sredstva in obveznosti razdeljene v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve ali v členu 137(3);

(b)	delničarji razdeljene družbe postanejo delničarji ene ali več družb prejemnic v skladu z razdelitvijo, določeno v načrtu delitve;

(c)	razdeljena družba preneha obstajati.

2.   Nobena delnica v družbi prejemnici se ne zamenja za delnice razdeljene družbe, katere imetnik je bodisi:

(a)	družba prejemnica sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun, ali

(b)	razdeljena družba sama ali preko osebe, ki deluje v svojem imenu vendar za njen račun.

3.   Zgoraj našteto ne vpliva na zakonodajo držav članic, ki zahteva izpolnitev posebnih formalnosti, da se lahko opravi prenos nekaterih sredstev, pravic in obveznosti razdeljene družbe na tretje strani. Družba prejemnica ali družbe prejemnice, na katere so takšna sredstva, pravice ali obveznosti prenesene v skladu z načrtom delitve ali členom 137(3), lahko te formalnosti izpolni sama; kljub temu pa lahko zakonodaja držav članic dovoljuje, da razdeljena družba nadaljuje z izvajanjem teh formalnosti v omejenem obdobju, ki pa, razen v izjemnih primerih, ne sme biti določen za več kakor šest mesecev od dneva, ko delitev začne učinkovati.

Člen 152

Civilna odgovornost članov upravnih ali poslovodnih organov razdeljene družbe

Zakonodaja držav članic predpiše najmanj pravila, ki urejajo civilno odgovornost članov upravnih in poslovodnih organov razdeljene družbe do delničarjev te družbe glede neprimernega ravnanja članov teh organov pri pripravi in izvajanju delitve in civilno odgovornost izvedencev, odgovornih za sestavo poročila za to družbo, predvidenega v členu 142, glede neprimernega ravnanja teh izvedencev pri izvajanju njihovih dolžnosti.

Člen 153

Pogoji za ničnost delitve

1.   Zakonodaja držav članic lahko predpiše pravila za ničnost delitve samo v skladu z naslednjimi pogoji:

(a)	ničnost mora biti ugotovljena s sodno odločbo;

(b)

delitve, ki so začele veljati po členu 149, so razglašene za nične le, če ni bilo nobenega sodnega ali upravnega preventivnega nadzora nad njihovo zakonitostjo ali če niso bile sestavljene in overjene v pravilni pravni obliki ali če se izkaže, da je sklep skupščine delničarjev po nacionalnem pravu ničen ali izpodbojen;

(c)	postopka za ugotovitev ničnosti se ne sproži več kakor šest mesecev po datumu, ko delitev začne veljati za osebo, ki se sklicuje na ničnost, ali če so bile napake odpravljene;

(d)	kadar je napako, zaradi katere je delitev neveljavna, mogoče odpraviti, pristojno sodišče odobri časovno obdobje, v katerem udeležene družbe odpravijo napake;

(e)	sodna odločba, ki razglasi delitev za neveljavno, se objavi na način, predpisan z zakonodajo vsake države članice v skladu s členom 16;

(f)	kadar zakonodaje države članice dovoljujejo tretji strani, da izpodbija tako sodno odločbo, ta stori to le v šestih mesecih od objave sodne odločbe na način, predpisan s poglavjem III naslova I;

(g)	sodna odločba, s katero je delitev razglašena za nično, sama po sebi ne vpliva na veljavnost obveznosti, ki so bile sklenjene v breme ali korist družbe prejemnice in ki so nastale, preden je bila sodna odločba objavljena, in po datumu iz člena 149;

(h)

vsaka od družb prejemnic je odgovorna za svoje obveznosti, ki so nastale po datumu, na katerega je začela učinkovati delitev, in pred datumom, ko je bila objavljena odločitev, s katero je bila razglašena ničnost delitve. Tudi razdeljena družba je odgovorna za takšne obveznosti; države članice lahko določijo, da je ta odgovornost omejena na delež neto sredstev, prenesenih na družbo prejemnico, na račun katere je nastopila takšna odgovornost.

2.   Z odstopanjem od točke (a) odstavka 1 tega člena lahko zakonodaja države članice določi tudi možnost, da ničnost delitve ugotovi upravni organ, če je zoper takšno odločitev dopustno vložiti pravno sredstvo na sodišču. Točka (b) in točke (d) do (h) odstavka 1 tega člena se smiselno uporabljajo za upravne organe. Takšnega postopka za ugotovitev ničnosti ni mogoče sprožiti več kakor šest mesecev po datumu iz člena 149.

3.   Odstavka 1 in 2 ne vplivata na zakonodajo držav članic o ničnosti delitve, razglašeni po katerem koli nadzoru zakonitosti.

Člen 154

Izjema od zahteve za odobritev s strani skupščine delničarjev razdeljene družbe

Brez poseganja v člen 140 države članice od skupščine delničarjev razdeljene družbe ne zahtevajo odobritve delitve, če imajo družbe prejemnice skupaj v lasti vse delnice razdeljene družbe in vse druge vrednostne papirje, ki vsebujejo pravico do glasovanja na skupščini delničarjev razdeljene družbe in so izpolnjeni naslednji pogoji:

(a)	vsaka družba, vključena v postopek, opravi objavo, določeno v členu 138, najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati;

(b)	najmanj en mesec, preden začne postopek učinkovati, imajo vsi delničarji družbe, ki je vključena v postopek, pravico, da pregledajo dokumente iz člena 143(1) na registriranem sedežu njihove družbe;

(c)	kadar skupščina delničarjev razdeljene družbe, ki bi morala odobriti delitev, ni sklicana, zajemajo informacije iz člena 141(3), vse bistvene spremembe sredstev in obveznosti po datumu priprave načrta delitve.

Za namene točke (b) prvega odstavka se uporabljata člen 143(2), (3) in (4) ter člen 144.

Oddelek 3

Delitev z ustanovitvijo novih družb

Člen 155

Opredelitev pojma „delitev z ustanovitvijo novih družb“

1.   Za namene tega poglavja „delitev z ustanovitvijo novih družb“ pomeni postopek, s katerim družba preneha brez likvidacije in prenese na več kakor eno novoustanovljeno družbo vsa svoja sredstva in obveznosti v zamenjavo za razdelitev delnic novih družb delničarjem razdeljene družbe in za morebitno gotovinsko plačilo, ki ne presega 10 % nominalne vrednosti tako razdeljenih delnic ali, če nimajo nominalne vrednosti, njihove računovodske vrednosti.

2.   Uporablja se člen 90(2).

Člen 156

Uporaba pravil o delitvi s pripojitvijo

1.   Za delitev z ustanovitvijo novih družb se uporabljajo členi 137, 138, 139 in 141, člen 142(1) in (2) ter členi 143 do 153, brez poseganja v člena 11 in 12. Za ta namen pojem „družbe, vključene v delitev“ pomeni razdeljeno družbo, pojem „družbe prejemnice“ pa pomeni vsako od novih družb.

2.   Poleg informacij iz člena 137(2), določa načrt delitve tudi obliko, firmo in registrirani sedež vsake nove družbe.

3.   Načrt delitve in, če so v ločenem dokumentu, družbeno pogodbo ali osnutek družbene pogodbe in statut ali osnutek statuta vsake nove družbe odobri skupščina delničarjev razdeljene družbe.

4.   Države članice ne izvajajo zahtev iz členov 141 in 142 ter točk (c), (d) in (e) člena 143(1), kadar se delnice posameznih novih družb dodelijo delničarjem razdeljene družbe v sorazmerju z njihovimi pravicami do kapitala te družbe.

Oddelek 4

Delitve pod nadzorom sodnih organov

Člen 157

Delitev pod nadzorom sodnih organov

1.   Države članice lahko uporabijo odstavek 2, kadar postopke delitve nadzorujejo sodni organi, ki so pristojni za:

(a)	sklic skupščine delničarjev razdeljene družbe, za odločanje o delitvi;

(b)

zagotovitev, da delničarji vsake družbe, vključene v delitev, pravočasno dobijo ali imajo možnost dobiti najmanj dokumente iz člena 143, da jih proučijo pred datumom skupščine delničarjev njihove družbe, ki se skliče, da odloči o delitvi. Kadar država članica izkoristi možnost iz člena 140, je obdobje dovolj dolgo, da lahko delničarji družb prejemnic uresničijo pravice, ki jih imajo po tem členu;

(c)	sklic katerega koli sestanka upnikov vsake družbe, vključene v delitev, da odloči o delitvi;

(d)	zagotovitev, da upniki vsake od družb, vključenih v delitev, pravočasno prejmejo ali lahko dobijo najmanj načrt delitve, da ga proučijo pred datumom, navedenim v točki (b);

(e)	odobritev načrta delitve.

2.   Kadar sodni organ ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz točk (b) in (d) odstavka 1 ter da delničarjem ali upnikom ne bo povzročena nobena škoda, lahko družbe, vključene v razdelitev, oprosti uporabe:

(a)	člena 138, pod pogojem, da ustrezen sistem varovanja interesov upnikov iz člena 146(1), pokriva vse zahtevke, ne glede na njihov datum;

(b)	pogojev iz točk (a) in (b) člena 140, kadar država članica uporabi možnost iz člena 140;

(c)	člena 143 v zvezi z obdobjem in načinom, predpisanim za pregled tam navedenih dokumentov.

Oddelek 5

Drugi postopki, ki se obravnavajo kot delitve

Člen 158

Delitve z gotovinskim plačilom, ki presega 10 %

Kadar v primeru enega od postopkov, določenih v členu 135, zakonodaja države članice dovoljuje, da gotovinsko plačilo preseže 10 %, se uporabljajo oddelki 2, 3 in 4 tega poglavja.

Člen 159

Delitve, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati

Kadar zakonodaja države članice dovoljuje enega od postopkov, določenih v členu 135, ne da bi razdeljena družba pri tem prenehala obstajati, se uporabljajo oddelki 2, 3 in 4 tega poglavja, razen točka (c) člena 151(1).

Oddelek 6

Ureditve uporabe

Člen 160

Prehodne določbe

Državam članicam ni treba uporabiti členov 146 in 147 v zvezi z imetniki zamenljivih zadolžnic in drugih vrednostnih papirjev, zamenljivih v delnice, če je v času, ko so začele veljati določbe iz člena 26(1) ali (2) Direktive Sveta 82/891/EGS, položaj teh imetnikov v primeru delitve že predhodno določen s pogoji izdaje.

NASLOV III

KONČNE DOLOČBE

Člen 161

Varstvo podatkov

Za obdelavo osebnih podatkov, ki se izvaja v okviru te direktive, se uporablja Direktiva 95/46/ES (36).

Člen 162

Poročilo, redni dialog o sistemu povezovanja registrov in pregled

1.   Komisija najpozneje 8. junija 2022 objavi poročilo o delovanju sistema povezovanja registrov, v katerem obravnava zlasti njegovo tehnično delovanje in finančne vidike.

2.   Poročilu se po potrebi priložijo predlogi za spremembo določb te direktive v zvezi s sistemom povezovanja registrov.

3.   Komisija in predstavniki držav članic na rednih srečanjih v ustreznih forumih razpravljajo o zadevah, zajetih v tej direktivi v zvezi s sistemom povezovanja registrov.

4.   Komisija do 30. junija 2016 pregleda delovanje navedenih določb, ki zadevajo poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev družb in ki so bile spremenjene ali dodane z Direktivo 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta (37), zlasti zmanjševanje upravnih obremenitev družb glede na izkušnje, pridobljene pri njenem izvajanju, ter pripravi poročilo Evropskemu parlamentu in Svetu, po potrebi skupaj s predlogi za spremembo navedenih določb.

Člen 163

Izvajanje prenosa pooblastila

1.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov je preneseno na Komisijo pod pogoji, določenimi v tem členu.

2.   Pooblastilo za sprejemanje delegiranih aktov iz člena 25(3) se prenese na Komisijo za nedoločen čas.

3.   Prenos pooblastila iz člena 25(3) lahko kadar koli prekliče Evropski parlament ali Svet. S sklepom o preklicu preneha veljati prenos pooblastila iz navedenega sklepa. Sklep začne učinkovati dan po njegovi objavi v Uradnem listu Evropske unije ali na poznejši dan, ki je določen v navedenem sklepu. Sklep ne vpliva na veljavnost že veljavnih delegiranih aktov.

4.   Komisija takoj po sprejetju delegiranega akta o njem sočasno uradno obvesti Evropski parlament in Svet.

5.   Delegirani akt, sprejet na podlagi člena 25(3), začne veljati le, če mu niti Evropski parlament niti Svet ne nasprotuje v roku treh mesecev od uradnega obvestila Evropskemu parlamentu in Svetu o tem aktu ali če pred iztekom tega roka tako Evropski parlament kot Svet obvestita Komisijo, da ne bosta nasprotovala. Ta rok se na pobudo Evropskega parlamenta ali Sveta podaljša za tri mesece.

Člen 164

Postopek v odboru

1.   Komisiji pomaga odbor. Ta odbor je odbor v smislu Uredbe (EU) št. 182/2011.

2.   Pri sklicevanju na ta odstavek se uporablja člen 5 Uredbe (EU) št. 182/2011.

Člen 165

Sporočilo

Države članice Komisiji sporočijo besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejete na področjih, ki jih zajema ta direktiva.

Člen 166

Razveljavitev

Direktive 82/891/EGS, 89/666/EGS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU in 2012/30/EU, kakor so bile spremenjene z direktivami, navedenimi v delu A Priloge III, se razveljavijo brez poseganja v obveznosti držav članic glede rokov za prenos v nacionalno pravo in začetka uporabe direktiv iz dela B Priloge III.

Sklicevanja na razveljavljene direktive se štejejo kot sklicevanja na to direktivo in se berejo v skladu s korelacijsko tabelo iz Priloge IV.

Člen 167

Začetek veljavnosti

Ta direktiva začne veljati dvajseti dan po objavi v Uradnem listu Evropske unije.

Člen 168

Naslovniki

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

---

(1)  UL C 264, 20.7.2016, str. 82.

(2)  Stališče Evropskega parlamenta z dne 5. aprila 2017 (še ni objavljeno v Uradnem listu) in odločitev Sveta z dne 29. maja 2017.

(3)  Šesta direktiva Sveta 82/891/EGS z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 378, 31.12.1982, str. 47).

(4)  Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L 395, 30.12.1989, str. 36).

(5)  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L 310, 25.11.2005, str. 1).

(6)  Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11).

(7)  Direktiva 2011/35/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 5. aprila 2011 o združitvi delniških družb (UL L 110, 29.4.2011, str. 1).

(8)  Direktiva 2012/30/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v pomenu drugega odstavka člena 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije, glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 315, 14.11.2012, str. 74).

(9)  Glej Prilogo III, del A.

(10)  Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 65, 14.3.1968, str. 8).

(11)  UL C 75, 31.3.2009, str. 1.

(12)  Direktiva 2012/17/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. junija 2012 o spremembi Direktive Sveta 89/666/EGS ter direktiv 2005/56/ES in 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede povezovanja centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb (UL L 156, 16.6.2012, str. 1).

(13)  Uredba (EU, Euratom) št. 966/2012 Evropskega Parlamenta in Sveta z dne 25. oktobra 2012 o finančnih pravilih, ki se uporabljajo za splošni proračun Unije in razveljavitvi Uredbe Sveta (ES, Euratom) št. 1605/2002 (UL L 298, 26.10.2012, str. 1).

(14)  Uredba (EU) št. 182/2011 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. februarja 2011 o določitvi splošnih pravil in načel, na podlagi katerih države članice nadzirajo izvajanje izvedbenih pooblastil Komisije (UL L 55, 28.2.2011, str. 13).

(15)  Uredba (EU) št. 596/2014 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. aprila 2014 o zlorabi trga (uredba o zlorabi trga) ter razveljavitvi Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter direktiv Komisije 2003/124/ES, 2003/125/ES in 2004/72/ES (UL L 173, 12.6.2014, str. 1).

(16)  Uredba Sveta (ES) št. 139/2004 z dne 20. januarja 2004 o nadzoru koncentracij podjetij (Uredba ES o združitvah) (UL L 24, 29.1.2004, str. 1).

(17)  Direktiva Sveta 98/59/ES z dne 20. julija 1998 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi s kolektivnimi odpusti (UL L 225, 12.8.1998, str. 16).

(18)  Direktiva Sveta 2001/23/ES z dne 12. marca 2001 o približevanju zakonodaje držav članic v zvezi z ohranjanjem pravic delavcev v primeru prenosa podjetij, obratov ali delov podjetij ali obratov (UL L 82, 22.3.2001, str. 16).

(19)  Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (UL L 80, 23.3.2002, str. 29).

(20)  Direktiva 2009/38/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. maja 2009 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L 122, 16.5.2009, str. 28).

(21)  Uredba Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L 294, 10.11.2001, str. 1).

(22)  Direktiva Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (UL L 294, 10.11.2001, str. 22).

(23)  Direktiva 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. decembra 2004 o uskladitvi zahtev v zvezi s preglednostjo informacij o izdajateljih, katerih vrednostni papirji so sprejeti v trgovanje na reguliranem trgu, in o spremembah Direktive 2001/34/ES (UL L 390, 31.12.2004, str. 38).

(24)  Direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 95/46/ES z dne 24. oktobra 1995 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 281, 23.11.1995, str. 31).

(25)  Uredba (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. decembra 2000 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov v institucijah in organih Skupnosti in o prostem pretoku takih podatkov (UL L 8, 12.1.2001, str. 1).

(26)  Direktiva Sveta 86/635/EGS z dne 8. decembra 1986 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij (UL L 372, 31.12.1986, str. 1).

(27)  Direktiva Sveta 91/674/EGS z dne 19. decembra 1991 o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L 374, 31.12.1991, str. 7).

(28)  Direktiva 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 26. junija 2013 o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij, spremembi Direktive 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta ter razveljavitvi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS (UL L 182, 29.6.2013, str. 19).

(29)  Direktiva 1999/93/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. decembra 1999 o okviru Skupnosti za elektronski podpis (UL L 13, 19.1.2000, str. 12).

(30)  Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi Direktive Sveta 84/253/EGS (UL L 157, 9.6.2006, str. 87).

(31)  Direktiva Sveta z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (89/117/EGS) (UL L 44, 16.2.1989, str. 40).

(32)  Četrta direktiva Sveta 78/660/EGS z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L 222, 14.8.1978, str. 11).

(33)  Direktiva 2014/65/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o trgih finančnih instrumentov ter spremembi Direktive 2002/92/ES in Direktive 2011/61/EU (UL L 173, 12.6.2014, str. 349).

(34)  Direktiva 2014/59/EU Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. maja 2014 o vzpostavitvi okvira za sanacijo ter reševanje kreditnih institucij in investicijskih podjetij ter o spremembi Šeste direktive Sveta 82/891/EGS ter direktiv 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU in 2013/36/EU in uredb (EU) št. 1093/2010 ter (EU) št. 648/2012 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 173, 12.6.2014, str. 190).

(35)  Druga direktiva Sveta 77/91/EGS z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 26, 31.1.1977, str. 1).

(36)  Direktiva 95/46/ES se razveljavi in nadomesti, z učinkom od 25. maja 2018, z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter o razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba o varstvu podatkov) (UL L 119, 4.5.2016, str. 1).

(37)  Direktiva 2009/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o spremembi direktiv Sveta 77/91/EGS, 78/855/EGS in 82/891/EGS ter Direktive 2005/56/ES glede zahtev za poročanje in dokumentiranje v primeru združitev in delitev (UL L 259, 2.10.2009, str. 14).

---

---

---

---

---