30.6.2017

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 169/46

---

RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 14 juni 2017

aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht

(codificatie)

(Voor de EER relevante tekst)

TITEL I

ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

55

Hoofdstuk I

Onderwerp

55

Hoofdstuk II

Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen

56

Afdeling 1

Oprichting van de naamloze vennootschap

56

Afdeling 2

Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen

57

Hoofdstuk III

Openbaarmaking en koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters

59

Afdeling 1

Algemene bepalingen

59

Afdeling 2

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

66

Afdeling 3

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen

68

Afdeling 4

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

69

Hoofdstuk IV

Handhaving en wijziging van het kapitaal

70

Afdeling 1

Kapitaalvereisten

70

Afdeling 2

Waarborgen met betrekking tot het kapitaal

71

Afdeling 3

Regels aangaande uitkeringen

74

Afdeling 4

Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap

75

Afdeling 5

Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering

80

Afdeling 6

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

85

TITEL II

FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

86

Hoofdstuk I

Fusies van naamloze vennootschappen

86

Afdeling 1

Algemene bepalingen aangaande fusies

86

Afdeling 2

Fusie door overneming

87

Afdeling 3

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

93

Afdeling 4

Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt

93

Afdeling 5

Andere met fusie gelijkgestelde handelingen

95

Hoofdstuk II

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen

95

Hoofdstuk III

Splitsing van naamloze vennootschappen

103

Afdeling 1

Algemene bepalingen

103

Afdeling 2

Splitsing door overneming

103

Afdeling 3

Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen

110

Afdeling 4

Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter

111

Afdeling 5

Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing

111

Afdeling 6

Toepassingsbepalingen

112

TITEL III

SLOTBEPALINGEN

112

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, lid 1 en lid 2, onder g),

Gezien het voorstel van de Europese Commissie,

Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure (2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)

Richtlijnen 82/891/EEG (3), 89/666/EEG (4) van de Raad, Richtlijnen 2005/56/EG (5), 2009/101/EG (6), 2011/35/EU (7) en 2012/30/EU (8) van het Europees Parlement en de Raad zijn herhaaldelijk ingrijpend gewijzigd (9). Ter wille van de duidelijkheid en een rationele ordening van de tekst dient tot codificatie van die richtlijnen te worden overgegaan.

(2)

Het nastreven van de in artikel 50, lid 2, onder g), van het Verdrag en in het Algemeen Programma voor de opheffing van de beperkingen van de vrijheid van vestiging bedoelde coördinatie, die is begonnen met de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad (10) is van bijzonder belang voor naamloze vennootschappen, omdat die vennootschappen in de economie van de lidstaten een zeer grote rol spelen en hun werkzaamheden zich dikwijls uitstrekken tot buiten de grenzen van hun grondgebied.

(3)

Het is voor een gelijkwaardige bescherming van de aandeelhouders en de schuldeisers van die vennootschappen van bijzonder belang de nationale wettelijke bepalingen inzake de oprichting van dergelijke vennootschappen en de instandhouding, de verhoging en de vermindering van hun kapitaal te coördineren.

(4)	In de Unie moeten de statuten of de oprichtingsakte van een naamloze vennootschap iedere belanghebbende in staat stellen zich een oordeel te vormen over de wezenlijke kenmerken van die vennootschap en met name over de juiste samenstelling van het kapitaal van de vennootschap.

(5)	De bescherming van derden moet worden verzekerd door bepalingen die de gronden van ongeldigheid van de namens vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid aangegane verbintenissen zo veel mogelijk beperken.

(6)

De beperking van de gevallen van nietigheid en van de terugwerkende kracht van de nietigverklaring, alsmede het vaststellen van een korte termijn voor het derdenverzet tegen deze nietigverklaring zijn noodzakelijk om de rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen vennootschappen en derden alsmede tussen de deelnemers in de vennootschap.

(7)

De coördinatie van de nationale bepalingen betreffende de openbaarmaking, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de vennootschappen op aandelen en de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid is van bijzonder belang, met name met het oog op de bescherming van de belangen van derden.

(8)	De openbaarmaking moet derden in de gelegenheid stellen kennis te nemen van de voornaamste akten van een vennootschap en van bepaalde gegevens die haar betreffen, met name de identiteit van de personen die de bevoegdheid hebben haar te verbinden.

(9)	Onverminderd inhoudelijke vereisten en formaliteiten die zijn vastgelegd in het interne recht van de lidstaten, moeten ondernemingen kunnen kiezen of zij verplichte akten en gegevens schriftelijk of langs elektronische weg indienen.

(10)	Belanghebbenden dienen een afschrift van deze akten en gegevens zowel schriftelijk als langs elektronische weg van het register te kunnen verkrijgen.

(11)

De lidstaten moeten kunnen beslissen of zij het nationale publicatieblad dat zij hebben aangewezen met het oog op de bekendmaking van verplichte akten en gegevens, op papier of in elektronische vorm bewaren of dat zij deze akten en gegevens door middel van een ander, even doeltreffend instrument openbaar maken.

(12)

De grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie moet worden vergemakkelijkt door, naast de verplichte openbaarmaking in een van de talen die in de lidstaat van de vennootschap zijn toegestaan, de vrijwillige indiening van akten en gegevens in andere talen toe te staan. Derden die te goeder trouw handelen, dienen zich op deze vertalingen te kunnen beroepen.

(13)

Verduidelijkt dient te worden dat de gegevens die overeenkomstig deze richtlijn moeten worden vermeld, op alle brieven en bestelbonnen moeten worden vermeld, hetzij op papier, hetzij op een andere drager. In het licht van de technologische ontwikkelingen dient eveneens te worden bepaald dat die gegevens op iedere website van een onderneming worden vermeld.

(14)	De oprichting van een bijkantoor, evenals de oprichting van een dochteronderneming, is een van de mogelijkheden waarover vennootschappen momenteel beschikken om hun recht van vestiging in een andere lidstaat uit te oefenen.

(15)

Door het ontbreken van coördinatie met betrekking tot bijkantoren, met name ten aanzien van de openbaarmaking, bestaat een zekere ongelijkheid ten aanzien van de bescherming van de aandeelhouders en van derden tussen, enerzijds, vennootschappen die door middel van de oprichting van bijkantoren en, anderzijds, vennootschappen die door middel van de oprichting van dochterondernemingen in andere lidstaten werkzaam zijn.

(16)

Om zorg te dragen voor de bescherming van degenen die via een bijkantoor in zakelijk contact treden met een vennootschap, zijn er maatregelen inzake openbaarmaking vereist in de lidstaat waar het bijkantoor is gevestigd. In bepaalde opzichten kan de economische en sociale invloed van een bijkantoor vergelijkbaar zijn met die van een dochteronderneming, zodat er een openbaar belang bestaat bij een openbaarmaking van de vennootschap bij het bijkantoor. Voor de regelgeving inzake deze openbaarmaking dient te worden uitgegaan van de procedure die reeds werd ingevoerd voor kapitaalvennootschappen binnen de Unie.

(17)	Die openbaarmaking heeft betrekking op een reeks belangrijke akten en gegevens, alsmede op de wijzigingen daarvan.

(18)

Die openbaarmaking, met uitzondering van die inzake de vertegenwoordigingsbevoegdheid, de naam, de rechtsvorm, de ontbinding van de vennootschap en de insolventieprocedure, kan worden beperkt tot gegevens over de bijkantoren zelf en tot een verwijzing naar het register van de vennootschap waarvan het bijkantoor een integrerend deel uitmaakt, omdat krachtens het bestaande Unierecht alle gegevens betreffende de vennootschap als zodanig bij dat register beschikbaar zijn.

(19)

Nationale bepalingen waarbij openbaarmaking van de boekhoudbescheiden die op het bijkantoor betrekking hebben wordt voorgeschreven, hebben sinds de coördinatie van de nationale wettelijke regelingen inzake opstelling, controle en openbaarmaking van de boekhoudbescheiden van de vennootschap geen zin meer. Het is derhalve voldoende dat de boekhoudbescheiden, zoals gecontroleerd en openbaar gemaakt door de vennootschap, bij het register van het bijkantoor openbaar worden gemaakt.

(20)	Op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen moeten ten minste dezelfde gegevens voorkomen als op de brieven en bestelbonnen van de vennootschap, alsmede de vermelding van het register waarin het bijkantoor is ingeschreven.

(21)

Om de verwezenlijking van de in deze richtlijn neergelegde doelstellingen te verzekeren en elke discriminatie op grond van het land van oorsprong van de vennootschap te vermijden, moet deze richtlijn eveneens betrekking hebben op bijkantoren die zijn opgericht door onder het recht van derde landen vallende vennootschappen en een vergelijkbare rechtsvorm hebben als de vennootschappen waarop deze richtlijn betrekking heeft. Voor dergelijke bijkantoren moeten specifieke regels gelden, die verschillen van die welke gelden voor de bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere lidstaat vallen, aangezien deze richtlijn niet van toepassing is op vennootschappen van derde landen.

(22)	De onderhavige richtlijn heeft geen enkele invloed op de openbaarmakingsverplichtingen waaraan bijkantoren op grond van andere bepalingen zijn gehouden, bijvoorbeeld die van sociaal recht wat betreft het recht op informatie van werknemers, fiscaal recht, of voor statistische doeleinden.

(23)

De koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters is een noodzakelijke maatregel om een bedrijfsvriendelijker juridisch en fiscaal klimaat tot stand te brengen. Zij moet bijdragen tot het bevorderen van het concurrentievermogen van het Europese bedrijfsleven door het verminderen van de administratieve lasten en het vergroten van de rechtszekerheid, hetgeen op zijn beurt moet bijdragen tot het overwinnen van de wereldwijde economische en financiële crisis, wat een van de prioriteiten van de Europa 2020-agenda is. Het moet ook grensoverschrijdende communicatie tussen registers verbeteren door gebruik te maken van innovaties in informatie- en communicatietechnologie.

(24)

Het meerjarenactieplan voor Europese e-justitie 2009-2013 (11) voorzag in de ontwikkeling van een Europees portaal voor e-justitie („portaal”) als het centrale Europese elektronische toegangspunt voor juridische informatie, gerechtelijke autoriteiten en overheidsinstellingen, registers, databanken en andere diensten. De koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters wordt daarin als belangrijk beschouwd.

(25)

De grensoverschrijdende toegang tot bedrijfsinformatie over vennootschappen en hun bijkantoren in andere lidstaten kan alleen worden verbeterd wanneer alle lidstaten zich toeleggen op het mogelijk maken dat elektronische communicatie tussen registers en het toesturen van informatie aan afzonderlijke gebruikers in de hele Unie op gestandaardiseerde wijze kan plaatsvinden met identieke inhoud en interoperabele technologieën. Voor deze interoperabiliteit van de registers moet zorg worden gedragen door de registers van de lidstaten („nationale registers”), die diensten verrichten welke interfaces met het Europees centraal platform („platform”) vormen. Het platform moet een gecentraliseerde reeks IT-hulpmiddelen zijn, waarin diensten geïntegreerd zijn en moet een gemeenschappelijke interface bieden. Die interface moet door alle nationale registers worden gebruikt. Het platform moet tevens diensten verstrekken die een interface vormen met het portaal dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert, en met de door lidstaten ingestelde facultatieve toegangspunten. Het platform dient enkel als een instrument voor de koppeling van registers te worden opgezet en niet als een afzonderlijke entiteit met rechtspersoonlijkheid. Op basis van unieke identificatiecodes moet het platform in staat zijn om informatie uit de registers van elke lidstaat aan de bevoegde registers van andere lidstaten door te geven in een gestandaardiseerd berichtformaat (een elektronisch berichtenformulier dat wordt uitgewisseld tussen IT-systemen, zoals XML) en in de relevante taalversie.

(26)

Met deze richtlijn wordt niet beoogd om een gecentraliseerde databank van registers op te zetten waarin wezenlijke informatie over vennootschappen wordt bewaard. Bij de implementatie van het systeem van gekoppelde centrale, handels- en vennootschapsregisters („systeem van gekoppelde registers”) moet enkel de reeks gegevens die nodig is voor het correct functioneren van het centrale platform worden vastgesteld. Tot die gegevens behoren met name operationele gegevens, woordenboeken en verklarende woordenlijsten. Bij de vaststelling ervan moet tevens rekening worden gehouden met de noodzaak van een doeltreffende werking van het systeem van gekoppelde registers. Die gegevens moeten worden gebruikt om het platform in staat te stellen zijn functies uit te voeren en mogen nooit rechtstreeks openbaar beschikbaar zijn. Bovendien mag het platform noch de inhoud van de in de nationale registers opgeslagen gegevens over vennootschappen, noch de via het systeem van gekoppelde registers verstuurde informatie over vennootschappen wijzigen.

(27)

Aangezien Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad (12) niet ten doel heeft de nationale systemen van centrale, handels- en vennootschapsregisters te harmoniseren, zijn de lidstaten niet verplicht hun interne registersystemen te veranderen, met name wat betreft het beheer en de opslag van gegevens, vergoedingen, en het gebruik en openbaarmaking van informatie voor nationale doeleinden.

(28)

Het portaal moet via het platform zoekvragen verwerken die door individuele gebruikers zijn ingevoerd betreffende informatie over vennootschappen en hun bijkantoren in andere lidstaten die in de nationale registers is opgeslagen. Dat moet het mogelijk maken dat zoekresultaten op het portaal worden gepresenteerd, inclusief de toelichtingen in alle officiële talen van de Unie waarin de verstrekte informatie is opgenomen. Met het oog op een betere bescherming van derden in andere lidstaten, moet daarnaast op het portaal basisinformatie worden geplaatst over de juridische waarde van akten en gegevens die openbaar zijn gemaakt conform de wetten van de lidstaten die in overeenstemming met deze richtlijn zijn vastgesteld.

(29)

Lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om één of meer facultatieve toegangspunten in te stellen, wat het gebruik en de werking van het platform kan beïnvloeden. De Commissie moet derhalve in kennis worden gesteld van de instelling en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan en in het bijzonder van de sluiting ervan. Een dergelijke kennisgeving mag de bevoegdheden van de lidstaten met betrekking tot de instelling en de werking van facultatieve toegangspunten geenszins beperken.

(30)

Vennootschappen en hun bijkantoren in andere lidstaten dienen een unieke identificatiecode te hebben, waardoor zij in de Unie eenduidig kunnen worden geïdentificeerd. De identificatiecode is bedoeld om te worden gebruikt voor communicatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers. Vennootschappen en bijkantoren hoeven derhalve niet verplicht te worden de unieke identificatiecode te vermelden in de in deze richtlijn bedoelde brieven en bestelbonnen van de vennootschap. Voor hun eigen communicatiedoelen moeten zij hun nationale registratienummer blijven gebruiken.

(31)

Het moet mogelijk zijn een duidelijk verband te leggen tussen het register van een vennootschap en de registers van haar bijkantoren in andere lidstaten, erin bestaande dat informatie wordt uitgewisseld over de opening en sluiting van elke ontbindings- en insolventieprocedure van de vennootschap en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dat rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register van de vennootschap. Hoewel de lidstaten zelf moeten kunnen bepalen welke procedures worden gevolgd voor de bijkantoren die op hun grondgebied zijn geregistreerd, moeten zij er op zijn minst voor zorgen dat de bijkantoren van een ontbonden vennootschap onverwijld, en, indien van toepassing, na de vereffeningsprocedure van het desbetreffende bijkantoor, in het register worden doorgehaald. Deze verplichting dient niet van toepassing te zijn op bijkantoren van vennootschappen die in het register zijn doorgehaald maar die een wettelijke opvolger hebben, zoals in het geval van wijziging van de rechtsvorm van de vennootschap, fusie of splitsing, of een grensoverschrijdende overdracht van de statutaire zetel.

(32)	De bepalingen van deze richtlijn aangaande gekoppelde registers hoeven niet van toepassing te zijn op een bijkantoor in een lidstaat dat is opgericht door een vennootschap die niet onder het recht van een lidstaat valt.

(33)

De lidstaten moeten ervoor zorgen dat in het geval van een wijziging van geregistreerde informatie met betrekking tot vennootschappen, de informatie onverwijld wordt bijgewerkt. De bijgewerkte informatie moet normaliter binnen 21 dagen na ontvangst van de volledige documentatie met betrekking tot deze wijzigingen, met inbegrip van de wettigheidstoetsing op grond van het nationale recht, openbaar worden gemaakt. Die termijn moet aldus worden geïnterpreteerd dat de lidstaten redelijke inspanningen moeten leveren om de in deze richtlijn gestelde termijn te halen. Een en ander geldt niet voor de boekhoudbescheiden die de vennootschappen voor elk boekjaar moeten overleggen. Deze uitzondering is gerechtvaardigd door de overbelasting van de nationale registers tijdens de perioden van verslaglegging. Overeenkomstig de algemene rechtsbeginselen die alle lidstaten gemeen hebben, moet de termijn van 21 dagen worden opgeschort in geval van overmacht.

(34)

Indien de Commissie besluit de ontwikkeling en/of de exploitatie van het platform aan derden uit te besteden, moet dit geschieden overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012 van het Europees Parlement en de Raad (13). Een passende mate van betrokkenheid van de lidstaten bij dit proces moet worden gewaarborgd door vaststelling van de technische specificaties voor de procedure voor het plaatsen van overheidsopdrachten bij uitvoeringshandelingen vastgesteld volgens de onderzoeksprocedure bedoeld in artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad (14).

(35)

Indien de Commissie besluit de exploitatie van het platform aan derden uit te besteden, moet de continuïteit van de verrichting van diensten door het systeem van gekoppelde registers en een passend overheidstoezicht op de werking van het platform worden gewaarborgd. Gedetailleerde regels voor het operationeel beheer van het platform moeten worden vastgesteld bij uitvoeringshandelingen vastgesteld overeenkomstig de onderzoeksprocedure bedoeld in artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011. In ieder geval moet de betrokkenheid van de lidstaten bij de werking van het gehele systeem worden gewaarborgd via een regelmatige dialoog tussen de Commissie en de vertegenwoordigers van de lidstaten over kwesties betreffende de werking van het systeem van gekoppelde registers en de toekomstige ontwikkeling ervan.

(36)

De koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters vereist de coördinatie van nationale systemen die uiteenlopende technische kenmerken hebben. Daarom moeten er technische maatregelen en specificaties worden vastgesteld die recht doen aan verschillen tussen de registers. Om eenvormige voorwaarden te waarborgen voor de uitvoering van deze richtlijn, moeten aan de Commissie uitvoeringsbevoegdheden worden toegekend om die technische en operationele kwesties aan te pakken. Die bevoegdheden moeten worden uitgeoefend in overeenstemming met de in artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 bedoelde onderzoeksprocedure.

(37)

Deze richtlijn mag niet het recht van de lidstaten beperken om een vergoeding te vragen voor het verstrekken van informatie over vennootschappen via het systeem van gekoppelde registers, indien het nationale recht voorziet in een dergelijke vergoeding. Daarom moeten de technische maatregelen en specificaties voor het systeem van gekoppelde registers de mogelijkheid bieden om bepalingen voor de betaling in te stellen. Wat dit betreft mag deze richtlijn niet vooruitlopen op specifieke technische oplossingen, daar de bepalingen voor betaling moeten worden bepaald in het stadium van de vaststelling van de uitvoeringshandelingen, waarbij rekening moet worden gehouden met ruim beschikbare faciliteiten voor elektronische betaling.

(38)	Het zou voor derde landen wenselijk kunnen zijn om in de toekomst aan het systeem van gekoppelde registers te kunnen deelnemen.

(39)

Een billijke oplossing voor de financiering van het systeem van gekoppelde registers houdt in dat zowel de Unie als haar lidstaten deelnemen in die financiering. De lidstaten moeten de financiële lasten voor de aanpassing van hun nationale registers aan dat systeem zelf dragen, terwijl de centrale onderdelen, namelijk het platform en het portaal, dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert, uit een passend onderdeel van de algemene begroting van de Unie moeten worden gefinancierd. Teneinde de niet-essentiële onderdelen van deze richtlijn aan te vullen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag handelingen vast te stellen met betrekking tot het in rekening brengen van een vergoeding voor het verkrijgen van informatie betreffende vennootschappen. Dit beïnvloedt niet de mogelijkheid voor de binnenlandse registers om een vergoeding in rekening te brengen, maar kan een aanvullende vergoeding omvatten voor de medefinanciering van het onderhoud en de werking van het platform. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadplegingen overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen ervoor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en aan de Raad.

(40)

Er is een regeling van de Unie nodig voor de instandhouding van het kapitaal, dat een waarborg vormt voor de schuldeisers, met name door te verbieden dat dit kapitaal wordt aangetast door onverplichte uitkeringen aan de aandeelhouders en door beperkingen aan te brengen op het recht van naamloze vennootschappen om haar eigen aandelen in te kopen.

(41)	De beperkingen ter zake van de verkrijging van eigen aandelen dienen niet alleen te gelden voor de naamloze vennootschap zelf maar ook voor personen die in eigen naam maar voor rekening van die vennootschap handelen.

(42)

Om te voorkomen dat een naamloze vennootschap via een andere vennootschap, waarin zij over de meerderheid van stemrechten beschikt of waarop zij een overheersende invloed kan uitoefenen, eigen aandelen verkrijgt zonder de in dit opzicht geldende beperkingen in acht te nemen, moeten de voorschriften met betrekking tot de verkrijging van eigen aandelen door een vennootschap worden verruimd tot de voornaamste en meest voorkomende gevallen van verkrijging van aandelen door dergelijke andere vennootschappen. Die voorschriften moeten gelden voor het intekenen op aandelen van de naamloze vennootschap.

(43)

Teneinde het omzeilen van deze richtlijn te voorkomen, moeten vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheiddie vallen onder deze richtlijn en vennootschappen die onder het recht van een derde land vallen en waarvan de rechtsvorm vergelijkbaar is, ook onder de in overweging 42 vermelde voorschriften vallen.

(44)

Wanneer tussen de naamloze vennootschap en de andere vennootschap, als bedoeld in overweging 42, slechts een middellijke verhouding bestaat, lijkt het gerechtvaardigd de bepalingen die van toepassing zijn in geval van een rechtstreekse verhouding te versoepelen door op Unieniveau te voorzien in schorsing van de stemrechten als minimummaatregel om de doelstellingen van deze richtlijn te verwezenlijken.

(45)	Het is voorts gerechtvaardigd een uitzondering te maken voor de gevallen waarin wegens het bijzondere karakter van een beroepswerkzaamheid geen gevaar bestaat dat afbreuk wordt gedaan aan de verwezenlijking van de doelstellingen van deze richtlijn.

(46)

Met het oog op de doelstellingen van artikel 50, lid 2, onder g) van het Verdrag, is het nodig dat de nationale wet bij kapitaalverhogingen en kapitaalverminderingen zorgt voor de naleving en de harmonisatie van de toepassing van de beginselen die een gelijke behandeling waarborgen van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en de bescherming garanderen van degenen wier schuldvorderingen zijn ontstaan vóór het besluit tot kapitaalvermindering.

(47)

Om de standaardbescherming van schuldeisers in alle lidstaten te versterken, dienen zij onder bepaalde voorwaarden in staat te zijn gerechtelijke of administratieve procedures in te leiden wanneer hun vorderingen in het gedrang komen als gevolg van een vermindering van het kapitaal van een naamloze vennootschap.

(48)	Om marktmisbruik te voorkomen dienen de lidstaten voor de uitvoering van deze richtlijn rekening te houden met het bepaalde in Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (15).

(49)	Ter bescherming van de belangen van deelnemers in de vennootschap en derden is het nodig de wettelijke bepalingen van de lidstaten inzake fusies van naamloze vennootschappen te coördineren en dient de rechtsfiguur van de fusie in de wetgeving van alle lidstaten te worden ingevoerd.

(50)

In het kader van zulke coördinatie is het van bijzonder belang dat de aandeelhouders van de vennootschappen die de fusie aangaan behoorlijk en zo objectief mogelijk worden voorgelicht en dat een passende bescherming van hun rechten wordt gewaarborgd. Er is evenwel geen enkele reden om een onderzoek van de fusievoorstellen door een onafhankelijke deskundige voor de aandeelhouders verplicht te stellen indien alle aandeelhouders het erover eens zijn dat het achterwege kan blijven.

(51)	De schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere effecten van de vennootschappen die een fusie aangaan, moeten worden beschermd tegen benadeling door de fusie.

(52)	De openbaarmakingsvereisten ter bescherming van de belangen van de deelnemers in de vennootschap en van derden moet fusies omvatten zodat derden voldoende worden ingelicht.

(53)

Het is noodzakelijk de waarborgen die bij het tot stand brengen van de fusie van naamloze vennootschappen aan deelnemers in de vennootschap en derden worden geboden, uit te breiden tot bepaalde andere rechtshandelingen die op wezenlijke punten soortgelijke kenmerken vertonen als fusies, teneinde ontduiking van de verplichting tot bescherming te voorkomen.

(54)

Om rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen de betrokken vennootschappen, tussen deze vennootschappen en derden, alsook tussen de deelnemers in de vennootschappen, moeten de gevallen van nietigheid worden beperkt, waarbij enerzijds moet worden uitgegaan van het beginsel dat gebreken zo veel mogelijk worden hersteld en anderzijds voor het inroepen van nietigheid een korte termijn moet worden gesteld.

(55)

Deze richtlijn strekt er ook toe grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen te vergemakkelijken. De wetgeving van de lidstaten moet de grensoverschrijdende fusie van een nationale kapitaalvennootschap met een kapitaalvennootschap uit een andere lidstaat mogelijk maken indien fusies tussen dergelijke vennootschapsvormen op grond van de nationale wetgeving van de betrokken lidstaten zijn toegestaan.

(56)

Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelijken, dient te worden gespecificeerd dat, tenzij in deze richtlijn anders is bepaald, voor elke vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt en voor elke belanghebbende derde, de bepalingen en formaliteiten van het nationale recht gelden die bij een nationale fusie van toepassing zouden zijn. Bij de in deze richtlijn bedoelde bepalingen en formaliteiten van nationaal recht mogen geen beperkingen op de vrijheid van vestiging of het vrij verkeer van kapitaal worden ingesteld, behalve als deze kunnen worden gerechtvaardigd in overeenstemming met de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie en inzonderheid door vereisten van algemeen belang en deze beperkingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan, en in verhouding staan tot die dwingende vereisten.

(57)

Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet in dezelfde bewoordingen worden opgesteld voor elke betrokken vennootschap uit de verschillende lidstaten. De minimuminhoud van een dergelijk gemeenschappelijk voorstel dient derhalve te worden gepreciseerd, waarbij de betrokken vennootschappen de vrijheid wordt gelaten in onderling overleg andere bewoordingen in het voorstel op te nemen.

(58)	Om de belangen van zowel deelnemers in de vennootschappen als derden te beschermen, dient zowel het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie als de verwezenlijking ervan voor elke fuserende vennootschap openbaar te worden gemaakt in het passende openbare register.

(59)

In de wetgeving van alle lidstaten dient te worden bepaald dat voor elke fuserende vennootschap door één of meer deskundigen op nationaal niveau een verslag over het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet worden opgesteld. Om de kosten van deskundigen in het kader van een grensoverschrijdende fusie te beperken, dient de mogelijkheid te worden geboden één enkel verslag op te stellen dat bestemd is voor alle deelnemers in de vennootschappen die aan een grensoverschrijdende fusie deelnemen. Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie moet door de algemene vergadering van elke betrokken vennootschap worden goedgekeurd.

(60)

Teneinde grensoverschrijdende fusies te vergemakkelijken, dient er zorg voor te worden gedragen dat het toezicht op de voltooiing en de rechtmatigheid van het besluitvormingsproces van elke fuserende vennootschap wordt uitgeoefend door de nationale instantie die rechtsbevoegdheid heeft over elk van die vennootschappen, terwijl het toezicht op de voltooiing en de rechtmatigheid van de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie dient te worden uitgeoefend door de nationale instantie die rechtsbevoegdheid heeft over de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap. Die nationale instantie kan een rechter, een notaris of een andere bevoegde instantie zijn die door de betrokken lidstaat is aangewezen. Voorts dient te worden vastgesteld op grond van welke nationale wetgeving wordt bepaald op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt; dit is tevens de wetgeving waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt.

(61)

Om de belangen van deelnemers in de vennootschappen en derden te beschermen, dienen de rechtsgevolgen van de grensoverschrijdende fusie te worden aangegeven, waarbij onderscheid moet worden gemaakt al naargelang de uit de fusie ontstane vennootschap een overnemende dan wel een nieuwe vennootschap is. Om de rechtszekerheid te waarborgen, moet worden verboden dat een grensoverschrijdende fusie nietig kan worden verklaard nadat zij van kracht is geworden.

(62)	Deze richtlijn laat de toepassing op zowel Unieniveau, ingevolge Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad (16), als nationaal niveau van de wetgeving betreffende de controle op concentraties van ondernemingen onverlet.

(63)	Deze richtlijn laat onverlet de Uniewetgeving inzake kredietbemiddelaars en andere financiële ondernemingen en de nationale voorschriften die krachtens die Uniewetgeving zijn vastgesteld.

(64)	Deze richtlijn laat onverlet de wetgeving van lidstaten op grond waarvan moet worden aangegeven welke de vestigingsplaats van het hoofdbestuur of de plaats van de hoofdvestiging is van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

(65)

De andere rechten van de werknemers dan de medezeggenschapsrechten dienen te blijven geregeld overeenkomstig de in de lidstaten bestaande regelingen bedoeld in Richtlijnen 98/59/EG (17) en 2001/23/EG (18) van de Raad, en in Richtlijnen 2002/14/EG (19) en 2009/38/EG (20) van het Europees Parlement en de Raad.

(66)

Indien werknemers onder de in deze richtlijn bedoelde omstandigheden medezeggenschapsrechten hebben in een van de fuserende vennootschappen, en indien de nationale wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, niet voorziet in hetzelfde niveau van medezeggenschap als in de betrokken fuserende vennootschappen bestaat, met inbegrip van de commissies van het toezichthoudend orgaan die beslissingsbevoegdheid hebben, of niet voorziet in hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten voor werknemers van uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vestigingen, dan dient de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te worden geregeld. Daartoe dienen de beginselen en procedures van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad (21) en van Richtlijn 2001/86/EG van de Raad (22) te worden toegepast, onder voorbehoud evenwel van de wijzigingen die noodzakelijk worden geacht omdat de uit de fusie ontstane vennootschap zal ressorteren onder de nationale wetgeving van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. Op grond van artikel 3, lid 2, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG kunnen de lidstaten ervoor zorgen dat overeenkomstig artikel 133 van deze richtlijn spoedig onderhandelingen kunnen worden geopend, teneinde fusies niet nodeloos te vertragen.

(67)

Ter bepaling van het niveau van werknemersmedezeggenschap in de betrokken fuserende vennootschappen, moet ook rekening worden gehouden met het werknemersaandeel in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschappen, indien in medezeggenschap voor werknemers is voorzien.

(68)	Het is ter bescherming van de belangen van de deelnemers in de vennootschap en derden nodig de wettelijke bepalingen van de lidstaten inzake splitsingen van naamloze vennootschappen te coördineren wanneer de lidstaten dergelijke splitsingen toestaan.

(69)	Het is in het kader van deze coördinatie van bijzonder belang dat de aandeelhouders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen behoorlijk en zo objectief mogelijk worden voorgelicht en dat een passende bescherming van hun rechten wordt gewaarborgd.

(70)	De schuldeisers, met inbegrip van de obligatiehouders, alsook de houders van andere effecten van naamloze vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, moeten worden beschermd tegen benadeling door de splitsing.

(71)	De openbaarmakingsvereisten van titel I, hoofdstuk III, afdeling 1 van deze richtlijn moeten ook gelden voor splitsingen zodat derden hierover voldoende worden ingelicht.

(72)

Het is noodzakelijk dat de waarborgen die bij het tot stand brengen van splitsingen aan deelnemers in de vennootschappen en aan derden worden geboden, betrekking hebben op bepaalde andere rechtshandelingen die op wezenlijke punten soortgelijke kenmerken vertonen als de splitsing, teneinde ontduiking van de bescherming te voorkomen.

(73)

Om rechtszekerheid te waarborgen in de betrekkingen tussen de naamloze vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, tussen dezen en derden, alsook tussen de deelnemers in de vennootschappen, moeten de gevallen van nietigheid worden beperkt, waarbij enerzijds moet worden uitgegaan van het beginsel dat gebreken waar mogelijk worden hersteld, en anderzijds voor het inroepen van nietigheid een korte termijn moet worden gesteld.

(74)

In sommige gevallen vormen websites van vennootschappen of andere websites een alternatief voor de openbaarmaking via vennootschapsregisters. Lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om die andere websites aan te wijzen die vennootschappen gratis kunnen gebruiken voor een dergelijke openbaarmaking, zoals websites van ondernemersorganisaties of kamers van koophandel of het centrale elektronische platform als bedoeld in deze richtlijn. Wanneer de mogelijkheid bestaat om gebruik te maken van websites van vennootschappen of andere websites voor de openbaarmaking van fusie- en/of splitsingsvoorstellen en van andere bescheiden die in dat verband aan aandeelhouders en schuldeisers beschikbaar dienen te worden gesteld, moet worden voldaan aan bepaalde eisen met betrekking tot de beveiliging van de website en de authenticiteit van de documenten.

(75)

Lidstaten moeten kunnen bepalen dat het niet nodig is te voldoen aan de uitgebreide verplichtingen inzake verslaggeving en informatieverstrekking met betrekking tot de fusie of splitsing van vennootschappen, zoals voorzien in de hoofdstukken I en III van titel II, indien alle aandeelhouders van de bij de fusie of splitsing betrokken vennootschappen instemmen met het achterwege laten van deze verplichtingen.

(76)

Een wijziging van hoofdstuk I en hoofdstuk III van titel II om een dergelijke overeenstemming tussen aandeelhouders mogelijk te maken, moet onverlet laten de systemen ter bescherming van de belangen van schuldeisers van de betrokken vennootschappen, alsmede de regels voor het waarborgen van de verstrekking van de nodige informatie aan de werknemers van de betrokken vennootschappen en aan overheidsinstanties, zoals belastinginstanties die de fusie of splitsing controleren in overeenstemming met het bestaande Unierecht.

(77)

De verplichting tussentijdse cijfers op te stellen, hoeft niet te worden opgelegd in gevallen waarin een uitgevende instelling waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, halfjaarlijkse financiële verslagen bekendmaakt in overeenstemming met Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (23).

(78)

Het is vaak niet nodig dat een verslag van onafhankelijke deskundigen voor een inbreng anders dan in geld wordt opgemaakt wanneer een verslag van onafhankelijke deskundigen moet worden opgesteld ter bescherming van de belangen van aandeelhouders of schuldeisers in het kader van de fusie of de splitsing. De lidstaten dienen in dergelijke gevallen derhalve over de mogelijkheid te beschikken vennootschappen te ontslaan van de verslaggevingsverplichting voor een inbreng anders dan in geld of toe te staan dat beide verslagen door dezelfde deskundige worden opgesteld.

(79)

Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad (24) en Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad (25) zijn van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens, met inbegrip van het elektronisch versturen van persoonsgegevens binnen de lidstaten. Iedere verwerking van persoonsgegevens door de registers van de lidstaten, door de Commissie, en in voorkomend geval door derden die bij de exploitatie van het platform betrokken zijn, dient te geschieden met inachtneming van die rechtshandelingen van de Unie. De uitvoeringshandelingen die in verband met het systeem van gekoppelde registers moeten worden vastgesteld, moeten waar passend de naleving van die rechtshandelingen waarborgen, in het bijzonder middels vaststelling van de taken en opdrachten van de betrokken deelnemers in de vennootschappen en van de organisatorische en technische regels die op hen van toepassing zijn.

(80)	Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en de beginselen die zijn vervat in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie, in het bijzonder artikel 8 daarvan, waarin is bepaald dat iedereen recht heeft op bescherming van de hem of haar betreffende persoonsgegevens.

(81)	Deze richtlijn dient de verplichtingen van de lidstaten met betrekking tot de in bijlage III, deel B, genoemde termijnen voor omzetting in intern recht en toepassingsdata van de aldaar genoemde richtlijnen onverlet te laten,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

TITEL I

ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

HOOFDSTUK I

Onderwerp

Artikel 1

Onderwerp

Deze richtlijn voorziet in de volgende maatregelen:

—

het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en anderen door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot de oprichting van naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal, teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

—

het coördineren van de waarborgen die ter bescherming van de belangen van leden en derden door de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 54, lid 2, van het Verdrag worden verlangd met betrekking tot openbaarmaking, de geldigheid van aangegane verbintenissen en de nietigheid van vennootschappen op aandelen en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid,teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken;

—	de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van bepaalde vennootschapsvormen die onder het recht van een andere Staat vallen;

—	fusies van naamloze vennootschappen;

—	grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen;

—	splitsingen van naamloze vennootschappen.

HOOFDSTUK II

Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen

Afdeling 1

Oprichting van de naamloze vennootschap

Artikel 2

Toepassingsgebied

1.   De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde rechtsvormen. De naam van een vennootschap met een in bijlage I genoemde rechtsvorm moet een aanduiding bevatten die verschillend is van die welke is voorgeschreven voor andere vennootschapsvormen, of van zulk een aanduiding vergezeld gaan.

2.   De lidstaten kunnen besluiten deze afdeling niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I vermelde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging”, te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Onder „beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal” in de zin van deze richtlijn worden uitsluitend verstaan vennootschappen:

—	die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen, met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen;

—	die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen, en

—	waarvan de statuten bepalen dat zij hun aandelen binnen de grenzen van een minimum- en een maximumkapitaal te allen tijde kunnen uitgeven, inkopen of doorverkopen.

Artikel 3

Verplichte gegevens in de statuten of de oprichtingsakte

De statuten of de oprichtingsakte van een vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens:

a)	de rechtsvorm en de naam van de vennootschap;

b)	het doel van de vennootschap;

c)	indien de vennootschap geen maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag van het geplaatste kapitaal;

d)

indien de vennootschap wel een maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag daarvan en het bedrag van het kapitaal dat is geplaatst bij de oprichting van de vennootschap of op het ogenblik waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, alsmede bij elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal, onverminderd het bepaalde in artikel 14, onder e);

e)

de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met de vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en de leiding van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen deze organen;

f)	de duur van de vennootschap, indien deze niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.

Artikel 4

Verplichte vermelding van gegevens in de statuten, in de oprichtingsakte of in een afzonderlijk document

Ten minste de volgende gegevens moeten worden vermeld in de statuten, in de oprichtingsakte, of in een afzonderlijk document dat openbaar moet worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16:

a)	de statutaire zetel;

b)	de nominale waarde van de geplaatste aandelen en, ten minste eenmaal per jaar, het aantal van deze aandelen;

c)	het aantal geplaatste aandelen waarvan de nominale waarde niet is vermeld, indien de nationale wetgeving de uitgifte van zulke aandelen toestaat;

d)	in voorkomend geval de bijzondere voorwaarden die de overdracht van aandelen beperken;

e)	indien er verschillende soorten aandelen bestaan, de onder b), c) en d) vermelde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;

f)	of de aandelen op naam of aan toonder luiden, indien de nationale wetgeving in deze twee vormen voorziet, alsmede alle bepalingen inzake de omwisseling daarvan, tenzij de wijze waarop deze plaatsvindt bij de wet is geregeld;

g)	het bedrag van het geplaatste kapitaal dat bij de oprichting der vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is gestort;

h)	de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke daarvan, het aantal aandelen die tegen inbreng anders dan in geld zijn uitgegeven, alsmede de aard van die inbreng en de naam van de inbrenger;

i)	de identiteit van de natuurlijke of rechtspersonen of vennootschappen door wie of namens wie de statuten of de oprichtingsakte of, wanneer de oprichting van de vennootschap niet als één handeling heeft plaatsgehad, de ontwerpstatuten of de ontwerpoprichtingsakte zijn dan wel is ondertekend;

j)	het totale bedrag, althans een raming, van alle kosten die in samenhang met de oprichting van de vennootschap en, in voorkomend geval, voordat zij toestemming krijgt haar werkzaamheden aan te vangen, door haar moeten worden betaald of te haren laste komen, en

k)	ieder bijzonder voordeel dat bij de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is toegekend aan personen die hebben deelgenomen aan de oprichting van de vennootschap of aan de handelingen die tot deze toestemming leiden.

Artikel 5

Toestemming voor het aanvangen van de werkzaamheden

1.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat voorschrijft dat een vennootschap haar werkzaamheden niet mag aanvangen zonder daarvoor toestemming te hebben gekregen, moet die wetgeving eveneens bepalingen bevatten betreffende de aansprakelijkheid voor de verbintenissen die door of voor rekening van de vennootschap zijn aangegaan vóór het tijdstip waarop genoemde toestemming is gegeven dan wel geweigerd.

2.   Lid 1 is niet van toepassing op verbintenissen uit overeenkomsten die de vennootschap heeft gesloten onder de voorwaarde dat haar de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, wordt gegeven.

Artikel 6

Vennootschappen met meerdere deelnemers

1.   Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat voor de oprichting van een vennootschap de samenwerking van meerdere deelnemers is vereist, heeft de vereniging van alle aandelen in één hand of de vermindering van het aantal deelnemers tot beneden het wettelijke minimum op een tijdstip na de oprichting niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege wordt ontbonden.

2.   Indien een vennootschap, in de in lid 1 bedoelde gevallen, krachtens de wetgeving van een lidstaat door een rechterlijke uitspraak ontbonden kan worden, moet de bevoegde rechter de vennootschap voldoende tijd kunnen geven om haar toestand met de wettelijke voorschriften in overeenstemming te brengen.

3.   Wanneer de in lid 2 bedoelde ontbinding van de vennootschap is uitgesproken, treedt zij in vereffening.

Afdeling 2

Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen

Artikel 7

Algemene bepalingen en hoofdelijke aansprakelijkheid

1.   De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen.

2.   Indien rechtshandelingen worden verricht namens een vennootschap in oprichting, voordat die rechtspersoonlijkheid heeft verkregen, en indien de vennootschap de uit die handelingen voortvloeiende verbintenissen niet overneemt, zijn degenen die de handelingen hebben verricht daarvoor hoofdelijk aansprakelijk, tenzij anders werd overeengekomen.

Artikel 8

Gevolgen van de openbaarmaking voor derden

Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis droegen.

Artikel 9

Handelingen van de organen van een vennootschap en haar vertegenwoordiging

1.   De vennootschap is ten opzichte van derden gebonden door de handelingen welke door haar organen zijn verricht, ook al vallen die handelingen niet onder het vennootschapsdoel, tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden overschreden welke volgens de wet aan die organen toekomen of kunnen worden toegekend.

De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet is gebonden als die handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Openbaarmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.

2.   De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan de bevoegdheden van de organen van de vennootschap worden gesteld, kunnen niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij openbaar zijn gemaakt.

3.   Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijke regel op dat gebied, door de statuten aan een enkele persoon of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen kan worden verleend, kan in die wetgeving worden voorgeschreven dat die bepaling van de statuten aan derden kan worden tegengeworpen, op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; artikel 16 regelt de tegenwerpelijkheid aan derden van een dergelijke statutaire bepaling.

Artikel 10

Verlijden van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap bij authentieke akte

In alle lidstaten waarvan de wetgeving niet voorziet in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting, moeten de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzigingen in die akten bij authentieke akte worden verleden.

Artikel 11

Voorwaarden voor de nietigheid van een vennootschap

In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van vennootschappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a)	de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b)

de nietigheid kan enkel worden uitgesproken: i) wegens het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet in acht nemen van de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentieke vorm; ii) wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde; iii) wegens het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van de naam van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van de vennootschap; iv) wegens het niet naleven van bepalingen van de nationale wetgeving betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennootschap; v) wegens de handelingsonbekwaamheid van oprichters van de vennootschap; vi) wanneer, in strijd met de nationale wetgeving waardoor de vennootschap wordt beheerst, het aantal oprichters van de vennootschap minder dan twee bedraagt.

Buiten de in de eerste alinea bedoelde gevallen van nietigheid geldt er voor de vennootschappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute nietigheid, van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid.

Artikel 12

Gevolgen van de nietigheid

1.   De vraag of een beslissing waarbij de nietigheid door de rechter wordt uitgesproken, aan derden kan worden tegengeworpen, is onderworpen aan artikel 16. Wanneer het nationale recht derdenverzet toestaat, is dit slechts ontvankelijk gedurende een termijn van zes maanden, te rekenen vanaf de bekendmaking van de rechterlijke uitspraak.

2.   De nietigheid brengt de vereffening van de vennootschap mede, op dezelfde wijze als zulks bij de ontbinding kan plaatsvinden.

3.   De nietigheid doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen van de vennootschap of van die welke jegens haar zijn aangegaan, onverminderd de gevolgen van het feit dat de vennootschap zich in vereffening bevindt.

4.   De gevolgen van de nietigheid voor de deelnemers in de vennootschap onderling kunnen door de wetgeving van elke lidstaat worden geregeld.

5.   De houders van aandelen of deelbewijzen van een vennootschap blijven tot storting van het geplaatste doch niet volgestorte kapitaal gehouden voor zover de jegens de schuldeisers aangegane verbintenissen dit vereisen.

HOOFDSTUK III

Openbaarmaking en koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 13

Toepassingsgebied

De in deze afdeling voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen.

Artikel 14

Door vennootschappen openbaar te maken akten en gegevens

De lidstaten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte openbaarmaking door vennootschappen plaatsvindt voor ten minste de volgende akten en gegevens:

a)	de oprichtingsakte alsmede de statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;

b)	de wijzigingen van de onder a) vermelde akten, waaronder begrepen de verlenging van de duur van de vennootschap;

c)	na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten, de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte of de statuten;

d)

de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan: i) de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen; uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, dit alleen of slechts gezamenlijk kunnen doen; ii) deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap;

e)	ten minste eenmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal, indien in de oprichtingsakte of de statuten een maatschappelijk kapitaal wordt vermeld, tenzij een verhoging van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten vereist;

f)	de boekhoudbescheiden voor elk boekjaar die overeenkomstig Richtlijnen 86/635/EEG (26) en 91/674/EEG (27) van de Raad en Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (28) moeten worden bekendgemaakt;

g)	elke verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap;

h)	de ontbinding van de vennootschap;

i)	de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken;

j)	de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun respectieve bevoegdheden, tenzij die bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of uit de statuten van de vennootschap;

k)	de beëindiging van een vereffening en, voor de lidstaten waarin dat rechtsgevolgen heeft, de doorhaling in het register.

Artikel 15

Wijzigingen in akten en gegevens

1.   De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat wijzigingen in de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens worden opgenomen in het bevoegde register als bedoeld in artikel 16, lid 1, eerste alinea, en openbaar worden gemaakt in overeenstemming met artikel 16, leden 3 en 5, normaliter binnen 21 dagen na ontvangst van de volledige documentatie betreffende die wijzigingen, in voorkomend geval met inbegrip van de overeenkomstig het nationale recht voor opname in het dossier vereiste wettigheidstoetsing.

2.   Lid 1 is niet van toepassing op de in artikel 14, onder f), bedoelde boekhoudbescheiden.

Artikel 16

Openbaarmaking in het register

1.   In iedere lidstaat wordt bij een centraal, handels- of vennootschapsregister („het register”) voor elk der aldaar ingeschreven vennootschappen een dossier aangelegd.

De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een unieke identificatiecode krijgen waardoor zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het systeem van koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters dat is ingesteld overeenkomstig artikel 22, lid 2 („systeem van gekoppelde registers”). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

2.   Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de term „langs elektronische weg” verstaan dat de gegevens worden verzonden en ontvangen via elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie) en de opslag van gegevens en geheel via draden, radio, optische middelen of andere elektromagnetische middelen op de door de lidstaten bepaalde wijze worden verzonden, doorgeleid en ontvangen.

3.   Alle akten en alle gegevens die krachtens artikel 14 openbaar gemaakt dienen te worden, worden in het dossier opgenomen of ingeschreven in het register; de inhoud van het in het register ingeschrevene dient in elk geval uit het dossier te blijken.

De lidstaten dragen er zorg voor dat de vennootschappen en andere personen en instanties die gehouden zijn tot aanmelding of medewerking, alle akten en gegevens die overeenkomstig artikel 14 openbaar moeten worden gemaakt, in elektronische vorm kunnen indienen. Bovendien kunnen de lidstaten alle — of bepaalde categorieën — vennootschappen ertoe verplichten al deze — of bepaalde categorieën — akten en gegevens langs elektronische weg in te dienen.

Alle in artikel 14 bedoelde akten en gegevens die hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg worden ingediend, moeten in elektronische vorm in het dossier worden opgenomen of in het register worden ingeschreven. Hiertoe dragen de lidstaten er zorg voor dat alle op papier ingediende akten en gegevens door het register in elektronische vorm worden omgezet.

De in artikel 14 bedoelde akten en gegevens die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier zijn ingediend, hoeven niet automatisch door het register in elektronische vorm te worden omgezet. De lidstaten dragen er niettemin zorg voor dat zij na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg door het register in elektronische vorm worden omgezet, wanneer deze aanvraag overeenkomstig de maatregelen die ter uitvoering van lid 4 van dit artikel zijn vastgesteld, wordt ingediend.

4.   Een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 14 bedoelde akten of gegevens moet op aanvraag verkrijgbaar zijn. Aanvragen kunnen zowel op papier als langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, bij het register worden ingediend.

De in de eerste alinea bedoelde afschriften moeten op papier of langs elektronische weg, naar keuze van de aanvrager, van het register kunnen worden verkregen. Dit geldt voor alle reeds ingediende akten en gegevens. De lidstaten kunnen echter besluiten dat alle — of bepaalde categorieën — akten en gegevens die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier zijn ingediend, niet langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.

De kosten voor de verkrijging van een volledig of gedeeltelijk afschrift van de in artikel 14 bedoelde akten of gegevens, hetzij op papier, hetzij langs elektronische weg, mogen de administratiekosten niet overschrijden.

De op papier aan een aanvrager verstrekte afschriften worden voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager daarvan afziet. Elektronische kopieën worden niet voor eensluidend afschrift gewaarmerkt, tenzij de aanvrager uitdrukkelijk hierom verzoekt.

De lidstaten nemen de nodige maatregelen om ervoor te zorgen dat in geval van waarmerking van elektronische kopieën zowel de authenticiteit van de herkomst als de integriteit van de inhoud ervan worden gewaarborgd, ten minste door een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 2, lid 2, van Richtlijn 1999/93/EG van het Europees Parlement en de Raad (29).

5.   De in lid 3 bedoelde akten en gegevens worden, hetzij volledig, hetzij gedeeltelijk, of door middel van een verwijzing naar het document dat in het dossier is opgenomen of in het register is ingeschreven, in het door de lidstaat aangewezen nationale publicatieblad bekendgemaakt. Het daartoe aangewezen nationale publicatieblad kan in elektronische vorm worden bewaard.

De lidstaten kunnen besluiten de bekendmaking in het nationale publicatieblad te vervangen door een ander, even doeltreffend instrument, dat ten minste het gebruik van een systeem omvat dat in chronologische volgorde via een centraal elektronisch platform toegang tot de openbaar gemaakte informatie biedt.

6.   De akten en gegevens kunnen door de vennootschap niet dan na de in lid 5 bedoelde openbaarmaking aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat deze derden er kennis van droegen.

Deze akten en gegevens kunnen evenwel, met betrekking tot handelingen die zijn verricht vóór de zestiende dag volgende op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.

7.   De lidstaten nemen de nodige maatregelen om elke tegenstrijdigheid te vermijden tussen de inhoud van de overeenkomstig lid 5 openbaar gemaakte tekst en die van het register of van het dossier.

In geval van tegenstrijdigheid echter kan de overeenkomstig artikel 5 openbaar gemaakte tekst niet aan derden worden tegengeworpen; deze derden kunnen zich echter wel erop beroepen, tenzij de vennootschap aantoont dat zij kennis droegen van de in het dossier opgenomen of in het register ingeschreven tekst.

Derden kunnen zich bovendien steeds beroepen op akten of gegevens ten aanzien waarvan de formaliteiten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij het nalaten van de openbaarmaking deze van rechtsgevolgen berooft.

Artikel 17

Bijgewerkte informatie over nationaal recht aangaande de rechten van derden

1.   De lidstaten dragen er zorg voor dat er bijgewerkte informatie beschikbaar is, waarin de bepalingen van nationaal recht worden toegelicht volgens welke derden in overeenstemming met artikel 16, leden 5, 6 en 7, kunnen vertrouwen op gegevens en elk type akte als bedoeld in artikel 14.

2.   De lidstaten verstrekken de gegevens die vereist zijn voor publicatie op het Europese e-justitie portaal („het portaal”), overeenkomstig de voorschriften en technische eisen van het portaal.

3.   De Commissie publiceert deze gegevens in alle officiële talen van de Unie op het portaal.

Artikel 18

Beschikbaarheid van elektronische kopieën van akten en gegevens

1.   Elektronische kopieën van de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens worden eveneens voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers.

2.   De lidstaten dragen er zorg voor dat de akten en gegevens als bedoeld in artikel 14 via het systeem van gekoppelde registers beschikbaar zijn in een gestandaardiseerd berichtformaat en dat zij via elektronische weg toegankelijk zijn. De lidstaten dragen er eveneens zorg voor dat de hand wordt gehouden aan minimale veiligheidsnormen voor het doorzenden van gegevens.

3.   De Commissie biedt in alle officiële talen van de Unie een zoekdienst aan om via het portaal met betrekking tot in de lidstaten geregistreerde vennootschappen het volgende beschikbaar te stellen:

a)	de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens;

b)	de toelichtingen, in alle officiële talen van de Unie, die de gegevens en de typen akten opsomt.

Artikel 19

Vergoeding voor akten en gegevens

1.   De vergoeding die in rekening wordt gebracht voor het via het systeem van gekoppelde registers verkrijgen van de in artikel 14 bedoelde akten en gegevens mag de daaraan verbonden administratiekosten niet overschrijden.

2.   De lidstaten dragen er zorg voor dat de volgende gegevens kosteloos beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers:

a)	de naam en de rechtsvorm van de vennootschap;

b)	de statutaire zetel van de vennootschap en de lidstaat waar die is geregistreerd, alsmede

c)	het registratienummer van de vennootschap.

De lidstaten kunnen er voor kiezen om naast deze gegevens andere akten en gegevens kosteloos ter beschikking te stellen.

Artikel 20

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van een vennootschap in het register

1.   Het register van een vennootschap stelt via het systeem van gekoppelde registers onverwijld de informatie ter beschikking aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures met betrekking tot de vennootschap, en over de doorhaling van de vennootschap in het register, indien dit rechtsgevolgen heeft in de lidstaat van het register van de vennootschap.

2.   Het register van het bijkantoor zorgt er via het systeem van gekoppelde registers voor dat de in lid 1 bedoelde gegevens zonder vertraging worden ontvangen.

3.   De in de leden 1 en 2 bedoelde uitwisseling van informatie is kosteloos voor de registers.

Artikel 21

Taal van de openbaarmaking en vertaling van openbaar te maken akten en gegevens

1.   De akten en gegevens die overeenkomstig artikel 14 moeten worden openbaargemaakt, dienen te zijn gesteld en te worden ingediend in een van de talen die overeenkomstig de taalvoorschriften die van toepassing zijn in de lidstaat waar het in artikel 16, lid 1, bedoelde dossier is aangelegd, zijn toegestaan.

2.   Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking staan de lidstaten toe dat de in artikel 14 bedoelde vertalingen van akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 vrijwillig in een van de officiële talen van de Unie worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

De lidstaten treffen de nodige maatregelen om de toegang van derden tot de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen te vergemakkelijken.

3.   Afgezien van de in artikel 16 bedoelde verplichte openbaarmaking en de vrijwillige openbaarmaking ingevolge lid 2 van dit artikel, kunnen de lidstaten toestaan dat de betrokken akten en gegevens overeenkomstig artikel 16 in (een) andere (taal) talen worden openbaargemaakt.

De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van die akten en gegevens wordt gewaarmerkt.

4.   In geval van tegenstrijdigheid tussen de in de officiële talen van het register openbaargemaakte akten en gegevens en de vrijwillig openbaargemaakte vertaling, kan laatstgenoemde niet aan derden worden tegengeworpen. Derden kunnen zich echter wel beroepen op de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen, tenzij de vennootschap aantoont dat de derden kennis droegen van de versie die voorwerp was van de verplichte openbaarmaking.

Artikel 22

Systeem van gekoppelde registers

1.   Er wordt een Europees centraal platform („het platform”) ingesteld.

2.   Het systeem van gekoppelde registers bestaat uit:

—	de registers van de lidstaten,

—	het platform,

—	het portaal, dat als Europees elektronisch toegangspunt fungeert.

3.   De lidstaten dragen er zorg voor dat hun registers via het platform binnen het systeem van gekoppelde registers interoperabel zijn.

4.   De lidstaten kunnen facultatieve toegangspunten tot het systeem van koppeling van registers opzetten. Zij stellen de Commissie onverwijld in kennis van de instelling ervan en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.

5.   Toegang tot de gegevens van het systeem van gekoppelde registers wordt gewaarborgd via het portaal en de facultatief door de lidstaten ingestelde toegangspunten.

6.   De instelling van het systeem van gekoppelde registers laat bestaande bilaterale overeenkomsten tussen lidstaten inzake de uitwisseling van gegevens over vennootschappen onverlet.

Artikel 23

Ontwikkeling en exploitatie van het platform

1.   De Commissie besluit om het platform zelf te ontwikkelen en/of te exploiteren, of het door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren.

Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren, wordt de derde aangewezen en de met de derde gesloten overeenkomst door de Commissie gehandhaafd overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2.   Indien de Commissie besluit om het platform door een derde te laten ontwikkelen, stelt zij middels uitvoeringshandelingen de technische specificaties vast ten behoeve van de procedure voor het plaatsen van overheidsopdrachten en de duur van de met de derde te sluiten overeenkomst.

3.   Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten exploiteren, stelt zij middels uitvoeringshandelingen gedetailleerde voorschriften voor het operationele beheer van het platform vast.

Het operationele beheer van het platform omvat met name:

—	het toezicht op de werking van het platform,

—	de beveiliging en bescherming van de gegevens die met behulp van het platform worden doorgegeven en uitgewisseld,

—	de coördinatie van de betrekkingen tussen de registers van de lidstaten en derden.

De Commissie oefent toezicht uit op de werking van het platform.

4.   De in de leden 2 en 3 bedoelde uitvoeringshandelingen worden volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure vastgesteld.

Artikel 24

Uitvoeringshandelingen

De Commissie stelt middels uitvoeringshandelingen het volgende vast:

a)	de technische specificatie ter bepaling van de methoden van communicatie langs elektronische weg voor het systeem van gekoppelde registers;

b)	de technische specificatie van de communicatieprotocollen;

c)	de technische maatregelen ter waarborging van minimumbeveiligingsnormen inzake informatietechnologie voor het overbrengen en doorgeven van gegevens binnen het systeem van gekoppelde registers;

d)	de technische specificatie ter bepaling van de methoden voor de uitwisseling van informatie tussen het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor als bedoeld in de artikelen 20 en 34;

e)	de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, als bedoeld in de artikelen 20, 34 en 130;

f)	de technische specificatie ter bepaling van de structuur van het gestandaardiseerd berichtformaat voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, het platform en het portaal;

g)	de technische specificatie ter bepaling van de reeks gegevens die nodig zijn om het platform zijn taken te laten vervullen alsook ter bepaling van de methode voor de opslag, het gebruik en de bescherming van die gegevens;

h)	de technische specificatie ter bepaling van de structuur en het gebruik van de unieke identificatiecode voor de communicatie tussen registers;

i)

de specificatie ter bepaling van de technische methoden voor de exploitatie van het systeem van gekoppelde registers met betrekking tot het doorgeven en uitwisselen van informatie en ter bepaling van de door het platform te verlenen diensten inzake informatietechnologie, om er zorg voor te dragen dat de berichten in de relevante taalversie worden verzonden;

j)	de geharmoniseerde criteria voor de door het portaal te verlenen zoekdienst;

k)	de betalingswijze, waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbare betalingsmogelijkheden, zoals betaling online;

l)	de details van de toelichtingen die de gegevens en de typen akten als bedoeld in artikel 14 opsommen;

m)	de technische voorwaarden inzake de beschikbaarheid van de door het systeem van gekoppelde registers te verlenen diensten;

n)	de procedure en de technische vereisten voor de verbinding van de facultatieve toegangspunten met het platform.

Die uitvoeringshandelingen wordt vastgesteld volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.

Artikel 25

Financiering

1.   De instelling en toekomstige ontwikkeling van het platform en de uit deze richtlijn voortvloeiende aanpassingen van het portaal worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie.

2.   Het onderhoud en de werking van het platform worden gefinancierd uit de algemene begroting van de Unie en kunnen mede worden gefinancierd uit vergoedingen voor de toegang tot het systeem van gekoppelde registers die aan individuele gebruikers in rekening worden gebracht. Dit lid laat vergoedingen op nationaal niveau onverlet.

3.   Door middel van gedelegeerde handelingen en overeenkomstig artikel 163 kan de Commissie besluiten of ter medefinanciering van het platform vergoedingen in rekening zullen worden gebracht en zo ja, welk bedrag bij de individuele gebruikers in rekening zal worden gebracht in overeenstemming met lid 2.

4.   Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen laten de eventueel door lidstaten aangerekende vergoedingen voor verkrijging van akten en gegevens als bedoeld in artikel 19, lid 1, onverlet.

5.   Eventueel overeenkomstig lid 2 in rekening gebrachte vergoedingen worden niet in rekening gebracht voor het verkrijgen van de in artikel 19, lid 2, onder a), b) en c), bedoelde gegevens.

6.   Elke lidstaat draagt de kosten voor het aanpassen van zijn nationale registers en de uit deze richtlijn voortvloeiende kosten voor het onderhoud en de werking van die registers.

Artikel 26

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten schrijven voor dat op brieven en bestelbonnen, hetzij op papier hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:

a)	de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 16 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;

b)	de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.

Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal.

De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap ten minste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, in voorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal.

Artikel 27

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de openbaarmakingsformaliteiten moet vervullen.

Artikel 28

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor ten minste de volgende gevallen:

a)	indien de in artikel 14, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van boekhoudbescheiden wordt nagelaten;

b)	indien de in artikel 26 bedoelde verplichte gegevens op de handelsdocumenten of op de website van de vennootschap ontbreken.

Afdeling 2

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten

Artikel 29

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1.   De akten en gegevens betreffende bijkantoren die in een lidstaat zijn opgericht door een in bijlage II genoemde vennootschap die onder het recht van een andere lidstaat valt, worden volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor zich bevindt openbaar gemaakt overeenkomstig artikel 16.

2.   Wanneer de openbaarmaking bij het bijkantoor verschilt van de openbaarmaking bij de vennootschap, geldt de openbaarmaking bij het bijkantoor voor de transacties die met het bijkantoor worden verricht.

3.   De in artikel 30, lid 1, bedoelde akten en gegevens worden voor het publiek beschikbaar gesteld via het systeem van gekoppelde registers. Artikel 18 en artikel 19, lid 1, zijn van overeenkomstige toepassing.

4.   De lidstaten zorgen ervoor dat bijkantoren een unieke identificatiecode krijgen waardoor zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd in de communicatie tussen registers via het systeem van gekoppelde registers. Die unieke identificatiecode omvat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van het bijkantoor in dat register te bepalen, en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.

Artikel 30

Openbaar te maken akten en gegevens

1.   De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 29, heeft slechts betrekking op de volgende akten en gegevens:

a)	het adres van het bijkantoor;

b)	de werkzaamheden van het bijkantoor;

c)	het register waarbij het in artikel 16 vermelde dossier voor de vennootschap is aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dat register is ingeschreven;

d)	de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, alsmede de naam van het bijkantoor indien die niet met die van de vennootschap overeenstemt;

e)

de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen: — als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan, in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder d); — als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor, met vermelding van de omvang van hun bevoegdheden;

f)

— de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening in overeenstemming met de openbaarmaking door de vennootschap overeenkomstig artikel 14, onder h), j) en k); — insolventieprocedures, een procedure inzake een surseanceakkoord of een soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;

g)	de boekhoudbescheiden overeenkomstig artikel 31;

h)	de sluiting van het bijkantoor.

2.   De lidstaat waarin het bijkantoor is opgericht, kan de openbaarmaking, als bedoeld in artikel 29, voorschrijven van:

a)	een handtekening van de in lid 1, onder e) en f), van het onderhavige artikel bedoelde personen;

b)	de oprichtingsakte en de statuten, indien die overeenkomstig artikel 14, onder a), b) en c) in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in deze documenten;

c)	een attest uit het in lid 1, onder c), van het onderhavige artikel bedoelde register betreffende het bestaan van de vennootschap;

d)	een vermelding betreffende de zekerheden die rusten op de goederen van de vennootschap die in die lidstaat zijn gelegen, voor zover die openbaarmaking een voorwaarde is voor de geldigheid van die zekerheden.

Artikel 31

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), heeft slechts betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat van de vennootschap overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad (30) en Richtlijn 2013/34/EU.

Artikel 32

Taal van de openbaarmaking en vertaling van de openbaargemaakte bescheiden

De lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, kan bepalen dat de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 genoemde bescheiden in een andere officiële taal van de Unie worden openbaargemaakt en dat de vertalingen van die bescheiden moeten worden gewaarmerkt.

Artikel 33

Openbaarmaking wanneer er verscheidene bijkantoren in een lidstaat zijn

Wanneer in een lidstaat verscheidene bijkantoren van een en dezelfde vennootschap bestaan, kan de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 bedoelde openbaarmaking geschieden bij het register van een van deze bijkantoren, naar keuze van de vennootschap.

In het in de eerste alinea bedoelde geval houdt de openbaarmakingsplicht van de andere bijkantoren de vermelding in van het register van het bijkantoor waar de openbaarmaking heeft plaatsgevonden, alsmede van het inschrijvingsnummer van dit bijkantoor.

Artikel 34

Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van de vennootschap in het register

1.   Artikel 20 is van toepassing op respectievelijk het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor.

2.   De lidstaten stellen de procedure vast die moet worden gevolgd na ontvangst van de in artikel 20, leden 1 en 2, bedoelde informatie. Die procedure dient te verzekeren dat daar waar een vennootschap is ontbonden of anderszins in het register is doorgehaald, de bijkantoren eveneens onverwijld in het register worden doorgehaald.

3.   De tweede zin van lid 2 geldt niet voor bijkantoren van vennootschappen die in het register zijn doorgehaald als gevolg van een wijziging van de rechtsvorm van de betreffende vennootschap, een fusie of splitsing, of een grensoverschrijdende overdracht van de statutaire zetel.

Artikel 35

Gegevens op brieven en bestelbonnen

De lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen, naast de in artikel 26 genoemde gegevens, melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven.

Afdeling 3

Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen

Artikel 36

Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor

1.   De akten en gegevens betreffende een bijkantoor dat in een lidstaat door een niet onder het recht van een lidstaat vallende vennootschap is opgericht, maar een met de in bijlage II genoemde rechtsvormen vergelijkbare rechtsvorm heeft, worden openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, overeenkomstig artikel 16.

2.   Artikel 29, lid 2, is van toepassing.

Artikel 37

Verplichte akten en gegevens die moeten worden openbaargemaakt

De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 36 heeft ten minste betrekking op de volgende akten en gegevens:

a)	het adres van het bijkantoor;

b)	de werkzaamheden van het bijkantoor;

c)	het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;

d)	indien dat recht daarin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;

e)	de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in die documenten;

f)	de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover die gegevens niet in de onder e) genoemde documenten voorkomen;

g)	de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;

h)

de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen: — als orgaan van de vennootschap waarin de wet voorziet, of als leden van een dergelijk orgaan, — als vaste vertegenwoordigers van de vennootschap voor de werkzaamheden van het bijkantoor. De omvang van de bevoegdheid van deze personen dient te worden aangegeven en ook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;

i)	— de ontbinding van de vennootschap, de benoeming, de identiteit en de bevoegdheden van de vereffenaars, alsook de beëindiging van de vereffening, — een insolventieprocedure, een procedure inzake een surseanceakkoord of een andere soortgelijke procedure met betrekking tot de vennootschap;

j)	de boekhoudbescheiden op de wijze bepaald in artikel 38;

k)	de sluiting van het bijkantoor.

Artikel 38

Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden

1.   De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 37, onder j), heeft betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals die zijn opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de Staat van de vennootschap. Wanneer die bescheiden niet zijn opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2013/34/EU of op gelijkwaardige wijze, kunnen de lidstaten eisen dat de boekhoudbescheiden betreffende de werkzaamheden van het bijkantoor opgesteld en openbaar worden gemaakt.

2.   De artikelen 32 en 33 zijn van toepassing.

Artikel 39

Gegevens op brieven en bestelbonnen

Die lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven. Wordt in de wetgeving van de Staat waaronder de vennootschap valt, een inschrijving in een register voorgeschreven, dan moeten dit register en het inschrijvingsnummer eveneens worden vermeld.

Afdeling 4

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Artikel 40

Sancties

De lidstaten stellen passende sancties vast voor het geval dat de openbaarmaking voorgeschreven in de artikelen 29, 30, 31, 36, 37 en 38 wordt nagelaten of de verplichte gegevens genoemd in de artikelen 35 en 39 op brieven en bestelbonnen ontbreken.

Artikel 41

Personen die de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen

Elke lidstaat bepaalt wie de bij de afdelingen 2 en 3 voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen.

Artikel 42

Uitzonderingen op de openbaarmakingsplicht van boekhoudbescheiden voor bijkantoren

1.   De artikelen 31 en 38 gelden niet voor bijkantoren die zijn opgericht door kredietinstellingen en financiële instellingen die onder Richtlijn 89/117/EEG van de Raad (31) vallen.

2.   Tot aan een verdere coördinatie hoeven de lidstaten de artikelen 31 en 38 niet toe te passen op bijkantoren die door verzekeringsmaatschappijen zijn opgericht.

Artikel 43

Contactcomité

Het bij artikel 52 van Richtlijn 78/660/EEG van de Raad (32) ingestelde Contactcomité heeft eveneens tot taak:

a)	onverminderd de artikelen 258 en 259 van het Verdrag, een geharmoniseerde toepassing van de afdelingen 2 en 3 en van deze afdeling te bevorderen door regelmatig overleg over, met name, concrete problemen die zich bij de toepassing ervan voordoen;

b)	de Commissie zo nodig te adviseren over aanvullingen op of wijzigingen in de afdelingen 2 en 3 en in deze afdeling.

HOOFDSTUK IV

Handhaving en wijziging van het kapitaal

Afdeling 1

Kapitaalvereisten

Artikel 44

Algemene bepalingen

1.   De in dit hoofdstuk voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen.

2.   De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, noch op coöperatieve verenigingen welke in een van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt, zijn deze vennootschappen verplicht de woorden „beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal” of „coöperatieve vereniging” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

Artikel 45

Minimumkapitaal

1.   Voor de oprichting van de vennootschap of voor het verkrijgen van de toestemming om haar werkzaamheden aan te vangen, vereist de wetgeving van de lidstaten een minimumbedrag aan geplaatst kapitaal dat niet op een lager bedrag dan 25 000 EUR mag worden vastgesteld.

2.   Om de vijf jaar gaan het Europees Parlement en de Raad, op voorstel van de Commissie overeenkomstig artikel 50, lid 1 en lid 2, onder g), van het Verdrag, over tot onderzoek naar en in voorkomend geval tot herziening van de in lid 1 van dit artikel genoemde, in euro uitgedrukte bedragen, rekening houdend met de economische en monetaire ontwikkelingen in de Unie enerzijds en met de neiging om de keuze van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen voor te behouden aan grote en middelgrote bedrijven anderzijds.

Artikel 46

Vermogensbestanddelen

Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan evenwel geen deel uitmaken.

Artikel 47

Uitgifteprijs van aandelen

Aandelen kunnen niet worden uitgegeven tegen een lager bedrag dan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, dan de fractiewaarde.

De lidstaten mogen evenwel toestaan dat wie beroepshalve aandelen plaatst, minder betaalt dan het volle bedrag van de aandelen waarvoor bij een dergelijke transactie is ingetekend.

Artikel 48

Storting van aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng

Van de aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng moet bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop de vennootschap toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen ten minste 25 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde, zijn gestort.

Indien bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, aandelen zijn uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, moet die inbreng evenwel binnen vijf jaar na de oprichting of het verkrijgen van de toestemming worden volgestort.

Afdeling 2

Waarborgen met betrekking tot het kapitaal

Artikel 49

Deskundigenrapport over inbreng anders dan in geld

1.   Over inbreng anders dan in geld moet vóór de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, een rapport worden opgemaakt door één of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend. Die deskundigen kunnen naargelang de wetgeving van elke lidstaat natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2.   Het in lid 1 van dit artikel bedoelde deskundigenrapport moet ten minste de omschrijving van elke inbreng, alsmede de toegepaste waarderingsmethoden betreffen en aangeven of de waarden waartoe die methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

3.   Het deskundigenrapport dient op de in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde wijze te worden openbaargemaakt, overeenkomstig artikel 16.

4.   De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet toe te passen wanneer 90 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van alle aandelen, wordt uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld door één of meer vennootschappen en aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	ten aanzien van de vennootschap die deze inbreng ontvangt, moeten de in artikel 4, onder i), bedoelde personen of vennootschappen afgezien hebben van de opstelling van het deskundigenrapport;

b)	deze omstandigheid moet op de in lid 3 voorgeschreven wijze openbaar zijn gemaakt;

c)	de inbrengende vennootschappen moeten beschikken over reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en waarvan het bedrag ten minste gelijk is aan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de tegen inbreng anders dan in geld uitgegeven aandelen;

d)

de inbrengende vennootschappen moeten verklaren, tot het bedrag als bedoeld onder c), in te staan voor de schulden van de ontvangende vennootschap die ontstaan tussen het tijdstip van uitgifte van de aandelen tegen inbreng anders dan in geld en een jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van deze vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden. Binnen dat tijdvak is elke overdracht van die aandelen verboden;

e)	de onder d) bedoelde waarborg moet op de in lid 3 genoemde wijze openbaar zijn gemaakt, en

f)

de inbrengende vennootschappen moeten een bedrag dat gelijk is aan het onder c) genoemde opnemen in een reserve, die pas kan worden uitgekeerd drie jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van de ontvangende vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden of, in voorkomend geval, op een later tijdstip waarop alle in die tussentijd ingediende vorderingen met betrekking tot de onder d) bedoelde waarborg zijn afgehandeld.

5.   De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet op de oprichting van een nieuwe vennootschap via fusie of splitsing toe te passen wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.

Wanneer lidstaten besluiten dit artikel in de in de eerste alinea bedoelde gevallen toe te passen, kunnen zij toestaan dat het uit hoofde van lid 1 van dit artikel opgesteld rapport en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.

Artikel 50

Afwijking van het vereiste van een deskundigenrapport

1.   De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 44, van Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad (33), of in de vorm van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 17, van die richtlijn en die effecten of geldmarktinstrumenten worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende een toereikende, volgens de nationale wetgeving te bepalen periode voorafgaand aan de effectieve datum van de verwezenlijking van de inbreng anders dan in geld op één of meer gereglementeerde markten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 21, van genoemde richtlijn zijn verhandeld.

Wanneer de koers evenwel is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing voor een dergelijke herwaardering.

2.   De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een erkende onafhankelijke deskundige gewaardeerd zijn, en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de billijke waarde wordt bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat, en

b)	de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de in de betrokken lidstaat algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.

Ingeval er sprake is van nieuwe bijzondere omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de billijke waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.

Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing op de in de tweede alinea bedoelde herwaardering.

Bij het ontbreken van een dergelijke herwaardering kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalsverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in hun bezit hebben, een waardering door een onafhankelijke deskundige eisen. In dat geval is het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, van toepassing.

Die aandeelhouder(s) kan (kunnen) die eis indienen tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, mits de betrokken aandeelhouder(s) op de datum van de eis gezamenlijk nog ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in bezit heeft (hebben), zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen.

3.   De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten of geldmarktinstrumenten plaatsvindt, waarvan de billijke waarde is afgeleid van een vermogensbestanddeel uit de jaarrekeningen van het voorgaande boekjaar, mits deze jaarrekeningen overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG aan een controle werden onderworpen.

Het bepaalde in lid 2, tweede tot en met vijfde alinea, van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 51

Inbreng anders dan in geld zonder een deskundigenrapport

1.   Wanneer een in artikel 50 bedoelde inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt er, benevens de krachtens artikel 4, onder h), vereiste gegevens en binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring openbaar gemaakt waarin de volgende inlichtingen zijn vermeld:

a)	een beschrijving van de desbetreffende inbreng anders dan in geld;

b)	de waarde van die inbreng, de herkomst van die waardering en, in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

c)	of de verkregen waarde ten minste overeenkomt met het aantal, met de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen deze inbreng uit te geven aandelen, en

d)	een verklaring dat er zich ten opzichte van de oorspronkelijke waardering geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

De openbaarmaking van de verklaring geschiedt op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16.

2.   Wanneer met betrekking tot een voorstel tot kapitaalsverhoging uit hoofde van artikel 68, lid 2, een inbreng anders dan in geld wordt voorgesteld zonder dat er een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt opgemaakt, wordt er, op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16, een aankondiging gedaan die de datum van het besluit tot verhoging en de in lid 1 van dit artikel bedoelde informatie bevat, en wel voordat de inbreng anders dan in geld in de vorm van vermogensbestanddelen is verwezenlijkt. In dit geval houdt de verklaring krachtens lid 1 van dit artikel enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.

3.   Elke lidstaat treft adequate maatregelen om te waarborgen dat de in artikel 50 en in dit artikel beschreven procedure wordt nageleefd wanneer er een inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport in de zin van artikel 49, leden 1, 2 en 3.

Artikel 52

Verkrijging van wezenlijke vermogensbestanddelen na de oprichting van de vennootschap of de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen

1.   De verkrijging door de vennootschap van enig aan een in artikel 4, onder i), bedoelde persoon of vennootschap toebehorend vermogensbestanddeel in ruil voor een inbreng die ten minste 1/10 gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt, wordt op de wijze als omschreven in artikel 49, leden 1, 2 en 3, onderzocht en openbaar gemaakt en wordt aan de goedkeuring van een algemene vergadering van aandeelhouders onderworpen, wanneer deze verkrijging plaatsvindt binnen een door de nationale wetgeving vast te stellen termijn van ten minste twee jaar te rekenen vanaf de oprichting van de vennootschap of de verkrijging van de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen.

De artikelen 50 en 51 zijn van overeenkomstige toepassing.

De lidstaten kunnen die bepalingen ook toepassen wanneer het vermogensbestanddeel aan een aandeelhouder of aan een andere persoon toebehoort.

2.   Lid 1 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap, noch op verkrijgingen op last of onder toezicht van de overheid of de rechter, noch op verkrijgingen ter beurze.

Artikel 53

Verplichting van de aandeelhouders tot storting van hun inbreng

Behoudens de bepalingen betreffende de vermindering van het geplaatste kapitaal, kunnen de aandeelhouders niet worden ontheven van de verplichting tot storting van hun inbreng.

Artikel 54

Waarborgen in geval van omzetting

Totdat de nationale wetgeving later worden gecoördineerd, nemen de lidstaten de nodige maatregelen opdat in geval van omzetting van een vennootschap van een andere rechtsvorm in een naamloze vennootschap, ten minste dezelfde waarborgen worden geboden als die van de artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 53.

Artikel 55

Wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte

De artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 54 laten regelingen van de lidstaten betreffende de bevoegdheid en de procedure inzake wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte onverlet.

Afdeling 3

Regels aangaande uitkeringen

Artikel 56

Algemene regels aangaande uitkeringen

1.   Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag aan de aandeelhouders geen enkele uitkering worden gedaan indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten van de vennootschap niet mogen worden uitgekeerd.

2.   Het in lid 1 bedoelde bedrag van het geplaatste kapitaal wordt verminderd met het bedrag van het deel daarvan dat nog niet is opgevraagd, wanneer dat deel niet als activum op de balans is opgenomen.

3.   Het bedrag van een uitkering aan de aandeelhouders mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten van het laatste afgesloten boekjaar, vermeerderd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan de reserves toegevoegde bedragen.

4.   Het woord „uitkering” in de leden 1 en 3 omvat in het bijzonder de betaling van dividenden en de betaling van rente op aandelen.

5.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat toestaat tussentijdse dividenden uit te keren, dienen de volgende voorwaarden te worden gesteld:

a)	er moet een tussenbalans worden opgesteld, waaruit blijkt dat de voor de uitkering beschikbare gelden toereikend zijn;

b)

het uit te keren bedrag mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten die zijn behaald sedert het einde van het laatste boekjaar waarover de jaarrekening is vastgesteld, verhoogd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan te reserves toe te voegen bedragen.

6.   De leden 1 tot en met 5 laten de voorschriften van de lidstaten betreffende een omzetting van reserves in aandelenkapitaal onverlet.

7.   De wetgeving van een lidstaat mag toestaan dat beleggingsmaatschappijen met vast kapitaal afwijken van lid 1.

Voor de toepassing van dit lid wordt onder „beleggingsmaatschappij met vast kapitaal” slechts verstaan vennootschappen:

a)	die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen, en

b)	die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen.

Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van de mogelijkheid gebruik wordt gemaakt:

a)	zijn deze vennootschappen verplicht het woord „beleggingsmaatschappij” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken;

b)

is het niet toegestaan dat een dergelijke vennootschap waarvan het nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, uitkeringen verricht aan de aandeelhouders indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar de som van de activa van de vennootschap, zoals die blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden anderhalf maal het bedrag van de totale verplichtingen tegenover schuldeisers zoals dat blijkt uit de jaarrekening, en

c)	is een dergelijke vennootschap die uitkeringen verricht terwijl haar nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, verplicht daarvan melding te maken in haar jaarrekening.

Artikel 57

Terugbetaling van onrechtmatig verrichte uitkeringen

Een uitkering in strijd met artikel 56 moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste onrechtmatig was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Artikel 58

Verlies van een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal

1.   Indien een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal verloren is gegaan, wordt de algemene vergadering van aandeelhouders binnen een in de wetgeving van de lidstaten vastgestelde termijn bijeengeroepen, teneinde na te gaan of het noodzakelijk is de vennootschap te ontbinden of andere maatregelen te nemen.

2.   De wetgeving van een lidstaat kan het verloren gegane deel van het kapitaal dat als belangrijk in de zin van lid 1 moet worden aangemerkt, niet op meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vaststellen.

Afdeling 4

Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap

Artikel 59

Verbod op het nemen van eigen aandelen

1.   Een vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.

2.   Indien wordt ingetekend op aandelen van een vennootschap door een in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelende persoon, wordt deze persoon geacht de aandelen voor eigen rekening te hebben genomen.

3.   De in artikel 4, onder i), genoemde personen of vennootschappen, of in geval van verhoging van het geplaatste kapitaal, de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan, zijn gehouden tot volstorting van de aandelen waarop in strijd met dit artikel is ingeschreven.

De wetgeving van een lidstaat kan evenwel bepalen dat elke betrokkene zich aan deze verplichting kan onttrekken door te bewijzen dat hem persoonlijk geen schuld treft.

Artikel 60

Verkrijging van eigen aandelen

1.   Onverminderd het beginsel van gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en onverminderd Verordening (EU) nr. 596/2014, kan een lidstaat een vennootschap toestaan eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt. Voor zover de verkrijgingen zijn toegestaan, verbinden de lidstaten aan deze verkrijgingen de volgende voorwaarden:

a)

er wordt toestemming tot verkrijging gegeven door de algemene vergadering, die de voorwaarden vaststelt waaronder de voorgenomen verkrijgingen plaatsvinden, met name het maximumaantal te verkrijgen aandelen, de geldigheidsduur van de toestemming, waarvan het maximum volgens de nationale wetgeving wordt bepaald, maar die vijf jaar niet te boven mag gaan en, in geval van verkrijging onder bezwarende titel, de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan zien erop toe dat bij elke toegestane verkrijging de onder b) en c) vermelde voorwaarden in acht worden genomen;

b)

de verkrijgingen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, en

c)	alleen volgestorte aandelen komen in aanmerking voor verkrijging.

De lidstaten mogen aan verkrijgingen in de zin van de eerste alinea bovendien ook één of meer van de volgende voorwaarden verbinden:

a)

de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en van aandelen die door een persoon in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mag niet meer bedragen dan een door de lidstaten te bepalen limiet; die limiet mag niet minder dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedragen;

b)

in de statuten of de oprichtingsakte van de vennootschap is bepaald dat de vennootschap eigen aandelen mag verkrijgen in de zin van de eerste alinea, hoeveel aandelen zij ten hoogste mag verkrijgen, gedurende welke periode de aandelen mogen worden verkregen of wat de maximum- of minimumwaarde van de vergoeding is;

c)	de vennootschap komt passende informatie- en kennisgevingsverplichtingen na;

d)

van sommige vennootschappen, zoals bepaald door de lidstaten, kan worden verlangd dat zij de verkregen aandelen vernietigen mits een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde van de vernietigde aandelen wordt opgenomen in een reserve die niet aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd, behalve in het geval van een verlaging van het geplaatste kapitaal. Die reserve mag alleen worden gebruikt voor het verhogen van het geplaatste kapitaal door middel van de kapitalisatie van de reserves, en

e)	de verkrijging laat de voldoening van de vorderingen van schuldeisers onverlet.

2.   De wetgeving van een lidstaat mag afwijken van lid 1, eerste alinea, onder a), eerste volzin, indien de verkrijging van eigen aandelen noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. In dat geval moet de eerstvolgende algemene vergadering door het bestuurs- of leidinggevend orgaan in kennis worden gesteld van de redenen en het doel van de verkrijgingen, van het aantal en de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde der verkregen aandelen, van het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen en van de waarde van de vergoeding.

3.   De lidstaten kunnen besluiten lid 1, eerste alinea, onder a), eerste volzin, niet toe te passen op aandelen die de vennootschap zelf, dan wel een in eigen naam maar voor de vennootschap handelende persoon verkrijgt, teneinde die aandelen aan het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap uit te keren. Aldus verkregen aandelen moeten binnen twaalf maanden na verkrijging worden uitgekeerd.

Artikel 61

Afwijkingen van de regels aangaande de verkrijging van eigen aandelen

1.   De lidstaten kunnen besluiten artikel 60 niet toe te passen:

a)	op aandelen die worden verkregen ter uitvoering van een besluit tot kapitaalvermindering of in het geval bedoeld in artikel 82;

b)	op aandelen die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;

c)	op volgestorte aandelen die om niet worden verkregen of door banken en andere financiële instellingen worden verkregen als een provisie bij aankoop;

d)

op aandelen die worden verkregen krachtens een wettelijke verplichting of een rechterlijke beslissing ter bescherming van de aandeelhouders met een minderheidsdeelneming, in het bijzonder bij fusies, wijziging van het doel of de rechtsvorm van de vennootschap, bij zetelverplaatsing naar het buitenland of bij invoering van beperkingen van de overdraagbaarheid van aandelen;

e)	op aandelen die worden verkregen van een aandeelhouder omdat ze niet zijn volgestort;

f)	op aandelen die worden verkregen teneinde aandeelhouders met minderheidsdeelneming in verbonden vennootschappen schadeloos te stellen;

g)	op volgestorte aandelen die worden verkregen bij een gerechtelijke verkoop die plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap, en

h)

op volgestorte door een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal in de zin van artikel 56, lid 7, tweede alinea, uitgegeven aandelen die op verzoek van de beleggers zijn verkregen door die beleggingsmaatschappij of een met haar verbonden vennootschap. Artikel 56, lid 7, derde alinea, onder a), is van toepassing. Die verkrijgingen mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet niet mogen worden uitgekeerd.

2.   Aandelen die zijn verkregen in de in lid 1, onder b) tot en met g), bedoelde gevallen moeten echter binnen een termijn van ten hoogste drie jaar na verkrijging ervan worden vervreemd, tenzij de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen eigen aandelen, met inbegrip van de aandelen die de vennootschap kan hebben verkregen door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, niet meer dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedraagt.

3.   Indien de aandelen niet binnen de in lid 2 gestelde termijn worden vervreemd, moeten zij worden vernietigd. De wetgeving van een lidstaat kan die vernietiging afhankelijk stellen van een vermindering van het geplaatste kapitaal met een overeenkomstig bedrag. Zulk een kapitaalvermindering moet worden voorgeschreven voor zover de verkrijging van de te vernietigen aandelen tot gevolg had dat het nettoactief beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag is gedaald.

Artikel 62

Gevolgen van een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen

Aandelen die in strijd met de artikelen 60 en 61 zijn verkregen, moeten binnen een jaar na verkrijging worden vervreemd. Indien zij binnen die termijn niet zijn vervreemd, is artikel 61, lid 3, van toepassing.

Artikel 63

Het houden van eigen aandelen en jaarverslag in geval van verkrijging van eigen aandelen

1.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, stelt zij het houden van die aandelen te allen tijde ten minste van de volgende voorwaarden afhankelijk:

a)	van de aan de aandelen verbonden rechten wordt in elk geval het stemrecht van de eigen aandelen geschorst;

b)	indien deze aandelen als activa op de balans worden geboekt, wordt er onder de passiva een gebonden reserve tot eenzelfde bedrag opgenomen.

2.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, eist zij dat het jaarverslag ten minste vermeldt:

a)	de redenen voor de verkrijgingen die gedurende het boekjaar hebben plaatsgevonden;

b)	het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;

c)	in geval van verkrijging of vervreemding onder bezwarende titel: de waarde van de vergoeding;

d)	het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.

Artikel 64

Financiële steun van een vennootschap ter verkrijging van haar aandelen door een derde

1.   Wanneer een lidstaat toestaat dat een vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks geld voorschiet, leningen toestaat of zekerheden stelt met het oog op de verkrijging van haar aandelen door een derde, onderwerpt die lidstaat dergelijke transacties aan de in de leden 2 tot en met 5 omschreven voorwaarden.

2.   De transacties vinden plaats onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan en tegen billijke marktvoorwaarden, met name wat betreft de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheid die aan de vennootschap wordt verstrekt voor de in lid 1 bedoelde leningen en voorschotten.

De kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij, moet nauwgezet onderzocht zijn.

3.   Het bestuurs- of leidinggevend orgaan vraagt van tevoren toestemming aan de algemene vergadering om de transacties te mogen verrichten, waarbij de algemene vergadering een besluit neemt overeenkomstig de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83.

Het bestuurs- of leidinggevend orgaan moet bij de algemene vergadering een schriftelijk rapport indienen met opgave van:

a)	de redenen voor de transactie;

b)	het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke transactie heeft;

c)	de voorwaarden waartegen de transactie wordt aangegaan;

d)	de aan de transactie verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap, en

e)	de prijs waartegen de derde de aandelen zal verkrijgen.

Dat rapport wordt ingediend bij het handelsregister om openbaar te worden gemaakt overeenkomstig artikel 16.

4.   De totale financiële steun aan derden mag er nimmer toe leiden dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, rekening houdend met een eventuele daling van het nettoactief die heeft plaatsgevonden doordat overeenkomstig artikel 60, lid 1, door of voor rekening van de vennootschap eigen aandelen zijn verkregen.

De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op ten bedrage van de totale financiële steun.

5.   Wanneer een derde met financiële steun van de vennootschap eigen aandelen van de vennootschap verkrijgt in de zin van artikel 60, lid 1, of inschrijft op in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal uitgegeven aandelen, vindt die verkrijging of inschrijving plaats tegen een billijke prijs.

6.   De leden 1 tot en met 5 zijn niet van toepassing op verrichtingen in de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere financiële instellingen, noch op verrichtingen ter verkrijging van aandelen door of voor het personeel van de vennootschap of van een met haar verbonden vennootschap.

Die verrichtingen mogen evenwel niet tot gevolg hebben dat het nettoactief van de vennootschap daalt beneden het in artikel 56, lid 1, vermelde bedrag.

7.   De leden 1 tot en met 5 zijn niet van toepassing op verrichtingen met het oog op de verkrijging van aandelen als bedoeld in artikel 61, lid 1, onder h).

Artikel 65

Bijkomende waarborgen in geval van transacties tussen verbonden partijen

Indien individuele leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de vennootschap die partij is bij een in artikel 64, lid 1, bedoelde transactie, of van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van een moederonderneming in de zin van artikel 22 van Richtlijn 2013/34/EU, dan wel deze moederonderneming zelf, of personen die in eigen naam maar voor rekening van de leden van die organen of van die onderneming handelen, als tegenpartijen bij een dergelijke transactie optreden, dragen de lidstaten er door middel van adequate waarborgen zorg voor dat die transactie niet strijdig is met de belangen van de vennootschap.

Artikel 66

In pand nemen van eigen aandelen door de vennootschap

1.   Het in pand nemen van eigen aandelen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, wordt gelijkgesteld met verkrijgingen in de zin van de artikel 60, artikel 61, lid 1, en de artikelen 63 en 64.

2.   De lidstaten kunnen besluiten lid 1 niet toe te passen op de gewone bedrijfsuitoefening van banken en andere financiële instellingen.

Artikel 67

Nemen, verkrijgen of houden van aandelen door een vennootschap waarin de naamloze vennootschap over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop zij een overheersende invloed kan uitoefenen

1.   Het nemen, verkrijgen of houden van aandelen van de naamloze vennootschap door een andere vennootschap met een vorm zoals genoemd in bijlage II, waarin de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen, wordt beschouwd als het nemen, verkrijgen of houden van aandelen door de naamloze vennootschap zelf.

De eerste alinea is tevens van toepassing wanneer de andere vennootschap onder het recht van een derde land valt en haar rechtsvorm vergelijkbaar is met een van die welke bedoeld zijn in bijlage II.

De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea echter niet toe te passen wanneer de naamloze vennootschap middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen, mits zij voorzien in schorsing van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de naamloze vennootschap waarover de andere vennootschap beschikt.

2.   Bij ontstentenis van een coördinatie van de nationale bepalingen inzake concernrecht mogen de lidstaten:

a)

de gevallen omschrijven waarin een naamloze vennootschap geacht wordt een overheersende invloed te kunnen uitoefenen op een andere vennootschap; indien een lidstaat gebruikmaakt van deze mogelijkheid, moet in ieder geval in het nationale recht bepaald worden dat de naamloze vennootschap een overheersende invloed kan uitoefenen indien zij: i) het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder of geassocieerde van de andere vennootschap is, of ii) aandeelhouder of geassocieerde van de andere vennootschap is en op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders of geassocieerden van die vennootschap alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders of geassocieerden van die vennootschap. De lidstaten zijn niet verplicht om te voorzien voor andere gevallen dan die welke zijn genoemd in alinea 1, punten i) en ii);

b)	de gevallen omschrijven waarin een naamloze vennootschap geacht wordt middellijk over stemrechten te beschikken of middellijk een overheersende invloed uit te kunnen oefenen;

c)	de omstandigheden preciseren waarin een naamloze vennootschap wordt geacht over stemrechten te beschikken.

3.   De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea van lid 1 niet toe te passen wanneer het nemen, verkrijgen of houden voor rekening van een andere persoon geschiedt dan die welke neemt, verkrijgt of houdt, en die noch de in lid 1 bedoelde naamloze vennootschap is, noch een andere vennootschap waarin de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop de naamloze vennootschap rechtstreeks of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen.

4.   De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea van lid 1 niet toe te passen wanneer het nemen, verkrijgen of houden geschiedt door de andere vennootschap in haar hoedanigheid van en in het kader van haar activiteit als professionele effectenhandelaar, mits deze vennootschap lid is van een in een lidstaat gelegen of werkzame effectenbeurs, dan wel erkend is door of onder toezicht staat van een autoriteit van een lidstaat die bevoegd is voor het houden van toezicht op professionele effectenhandelaars, welke in de zin van deze richtlijn ook kredietinstellingen kunnen omvatten.

5.   De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea van lid 1 niet toe te passen wanneer het houden van aandelen van de naamloze vennootschap door een andere vennootschap voortvloeit uit een verkrijging die heeft plaatsgevonden voordat de verhouding tussen deze twee vennootschappen voldeed aan de criteria van lid 1.

De aan die aandelen verbonden stemrechten worden evenwel geschorst en die aandelen in aanmerking genomen om te bepalen of aan de voorwaarde van artikel 60, lid 1, onder b), is voldaan.

6.   De lidstaten hoeven artikel 61, lid 2 of 3, of artikel 62 niet toe te passen bij verkrijging van aandelen van een naamloze vennootschap door een andere vennootschap, mits zij:

a)	voorzien in schorsing van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de naamloze vennootschap waarover de andere vennootschap beschikt, en

b)

bepalen dat de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de naamloze vennootschap verplicht zijn de aandelen bedoeld in artikel 61, leden 2 en 3, en artikel 62, van de andere vennootschap terug te kopen voor de prijs waarvoor die andere vennootschap ze heeft verkregen; deze sanctie is alleen dan niet van toepassing wanneer de de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan bewijzen dat de naamloze vennootschap geen enkele rol heeft gespeeld bij het nemen of het verkrijgen van de aandelen.

Afdeling 5

Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering

Artikel 68

Kapitaalverhoging krachtens besluit van de algemene vergadering

1.   Elke kapitaalverhoging vindt plaats krachtens een besluit van de algemene vergadering. Dat besluit alsmede de uitvoering van de verhoging van het geplaatste kapitaal moeten op de in de wetgeving van elke lidstaat voorgeschreven wijze openbaar worden gemaakt overeenkomstig artikel 16.

2.   De statuten, de oprichtingsakte of de algemene vergadering waarvan het besluit overeenkomstig lid 1 openbaar moet worden gemaakt, kunnen evenwel een verhoging van het geplaatste kapitaal toestaan tot een maximumbedrag dat zij vaststellen, waarbij een eventueel door de wet voorgeschreven maximum in acht moet worden genomen. Binnen de grenzen van het vastgestelde bedrag besluit het daartoe bevoegde orgaan van de vennootschap dan eventueel tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Het orgaan heeft deze bevoegdheid gedurende ten hoogste vijf jaar; deze bevoegdheid kan door de algemene vergadering telkens voor ten hoogste vijf jaar worden verlengd.

3.   Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is naast het in lid 1 bedoelde besluit van de algemene vergadering betreffende de kapitaalverhoging of de in lid 2 bedoelde toestemming tot kapitaalverhoging een afzonderlijke stemming vereist voor ten minste elke groep van houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de verhoging afbreuk doet.

4.   Dit artikel is van toepassing op de uitgifte van alle effecten die in aandelen converteerbaar zijn, of waaraan een voorkeurrecht op aandelen is verbonden, maar niet op de omwisseling van deze effecten en evenmin op de uitoefening van het voorkeurrecht.

Artikel 69

Volstorting van aandelen uitgegeven tegen een inbreng

Indien bij een verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen inbreng, moet bij uitgifte daarvan ten minste 25 % van de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde worden gestort. In geval in een agio is voorzien moet dat volledig worden gestort.

Artikel 70

Aandelen uitgegeven tegen een inbreng anders dan in geld

1.   Indien bij een verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen een inbreng anders dan in geld, moet die inbreng worden volgestort binnen vijf jaar na het besluit tot verhoging van het geplaatste kapitaal.

2.   Over de in lid 1 bedoelde inbreng moet vóór de uitvoering van de verhoging van het geplaatste kapitaal een rapport worden opgemaakt door één of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of erkend. Die deskundigen kunnen naargelang de wetgeving van de lidstaten natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

Het bepaalde in artikel 49, leden 2 en 3, en in de artikelen 50 en 51 is van toepassing.

3.   De lidstaten kunnen besluiten lid 2 niet toe te passen bij een verhoging van het geplaatste kapitaal die geschiedt met het oog op een fusie, een splitsing of een openbaar bod tot koop of ruil van aandelen en tot vergoeding van de aandeelhouders van de overgenomen of gesplitste vennootschap of van de vennootschap waarop een openbaar bod is uitgebracht.

In geval van een fusie of een splitsing passen de lidstaten alinea 1 echter alleen toe wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.

Wanneer de lidstaten besluiten lid 2 toe te passen in geval van een fusie of splitsing, kunnen zij toestaan dat het rapport uit hoofde van dit artikel en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.

4.   De lidstaten hoeven lid 2 niet toe te passen wanneer alle bij een verhoging van het geplaatste kapitaal uitgegeven aandelen tegen inbreng anders dan in geld bij één of meer vennootschappen worden geplaatst, op voorwaarde dat alle aandeelhouders van de ontvangende vennootschap hebben afgezien van de opstelling van het deskundigenrapport en aan de voorwaarden van artikel 49, lid 4, onder b) tot en met f), is voldaan.

Artikel 71

Kapitaalverhoging niet volledig geplaatst

Wordt een kapitaalverhoging niet volledig geplaatst, dan wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste aandelen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.

Artikel 72

Kapitaalverhoging tegen inbreng in geld

1.   Bij elke verhoging van het geplaatste kapitaal tegen inbreng in geld, worden de aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.

2.   De lidstaten:

a)	hoeven lid 1 niet toe te passen op aandelen waaraan een beperkt recht is verbonden op uitkeringen in de zin van artikel 56 en/of op een deel van het vermogen van de vennootschap bij vereffening, of

b)

kunnen toestaan dat, indien het geplaatste kapitaal van een vennootschap met verscheidene soorten aandelen die verschillen vertonen ten aanzien van het stemrecht of het recht op uitkering in de zin van artikel 56 of op een deel in het vermogen van de vennootschap bij vereffening, wordt verhoogd door de uitgifte van nieuwe aandelen van slechts één van deze soorten, het aan andere soorten aandelen verbonden voorkeurrecht pas kan worden uitgeoefend nadat de aandeelhouders van de soort waarin de nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dat recht gebruik hebben gemaakt.

3.   Uitgiften met voorkeurrecht alsmede de termijn waarbinnen van dat recht gebruik moet worden gemaakt, worden bekendgemaakt in het nationaal publicatieblad dat is aangewezen overeenkomstig artikel 16. De wetgeving van een lidstaat behoeft deze bekendmaking evenwel niet voor te schrijven wanneer alle aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. In dat geval moeten alle aandeelhouders schriftelijk in kennis worden gesteld. Het voorkeurrecht moet worden uitgeoefend binnen een termijn van ten minste 14 dagen na de datum van bekendmaking van het aanbod of van de toezending van de brieven aan de aandeelhouders.

4.   Het voorkeurrecht kan niet bij de statuten of de oprichtingsakte worden beperkt of opgeheven. Dat kan wel geschieden bij besluit van de algemene vergadering. Het bestuurs- of leidinggevend orgaan moet aan die algemene vergadering in een schriftelijk verslag de redenen voor de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht vermelden en de voorgestelde koers van uitgifte verantwoorden. De algemene vergadering neemt een besluit overeenkomstig de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83. Haar besluit wordt openbaar gemaakt volgens de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze, overeenkomstig artikel 16.

5.   De wetgeving van een lidstaat kan bepalen dat in de statuten of de oprichtingsakte, of bij besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de in lid 4 bedoelde voorschriften inzake quorum, meerderheid en openbaarheid, aan het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is om te besluiten tot verhoging van het geplaatste kapitaal binnen de grenzen van het maatschappelijk kapitaal, de bevoegdheid kan worden gedelegeerd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen. De geldigheidsduur van die bevoegdheid mag niet langer zijn dan die van de in artikel 68, lid 2, bedoelde bevoegdheid.

6.   De leden 1 tot en met 5 zijn van toepassing op de uitgifte van alle effecten die in aandelen converteerbaar zijn, of waaraan een voorkeurrecht op aandelen is verbonden, maar niet op de omwisseling van deze effecten en evenmin op de uitoefening van het voorkeurrecht.

7.   Wanneer er volgens het besluit inzake verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven aan banken of andere financiële instellingen, om overeenkomstig de leden 1 en 3 te worden aangeboden aan aandeelhouders van de vennootschap, geldt dat niet als uitsluiting van het voorkeurrecht in de zin van de leden 4 en 5.

Artikel 73

Besluit van de algemene vergadering over een vermindering van het geplaatste kapitaal

Voor elke vermindering van het geplaatste kapitaal, behalve voor die op last van de rechter, is ten minste een besluit nodig van de algemene vergadering, die beslist overeenkomstig de in artikel 83 vastgestelde voorschriften inzake quorum en meerderheid, onverminderd het bepaalde in de artikelen 79 en 80. Dit besluit moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.

In de oproeping voor de algemene vergadering worden in elk geval het doel van de kapitaalvermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Artikel 74

Kapitaalvermindering in geval van verschillende soorten aandelen

Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is naast het besluit van de algemene vergadering betreffende de kapitaalvermindering een afzonderlijke stemming vereist voor ten minste elke groep van houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de vermindering afbreuk doet.

Artikel 75

Waarborgen voor schuldeisers in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal

1.   In geval van vermindering van het geplaatste kapitaal hebben in ieder geval de schuldeisers wier vorderingen zijn ontstaan vóór de openbaarmaking van het besluit tot kapitaalvermindering ten minste het recht om zekerheid te verkrijgen voor op het tijdstip van openbaarmaking nog niet opeisbare vorderingen. De lidstaten mogen dit recht slechts uitsluiten indien de schuldeiser over passende waarborgen beschikt of indien die waarborgen, gezien de vermogenstoestand van de vennootschap, niet noodzakelijk zijn.

De lidstaten stellen de voorwaarden vast waaronder het in de eerste alinea bedoelde recht kan worden uitgeoefend. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de vermindering van het geplaatste kapitaal in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

2.   In de wetgeving van de lidstaten wordt voorts ten minste bepaald dat de kapitaalvermindering nietig zal zijn, of dat geen betaling zal kunnen geschieden ten behoeve van de aandeelhouders, zolang de schuldeisers geen voldoening hebben gekregen of de rechter niet heeft beslist dat er geen grond is om hun verzoek in te willigen.

3.   Dit artikel is van toepassing wanneer de vermindering van het geplaatste kapitaal geschiedt doordat de aandeelhouders geheel of gedeeltelijk van hun verplichting tot volstorting van hun inbreng worden vrijgesteld.

Artikel 76

Afwijking van de waarborgen voor schuldeisers in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal

1.   De lidstaten hoeven artikel 75 niet toe te passen op een vermindering van het geplaatste kapitaal die tot doel heeft verliezen aan te zuiveren of bedragen op te nemen in een reserve, op voorwaarde dat die reserve ten gevolge van die verrichting niet groter wordt dan 10 % van het bedrag van het verminderde geplaatste kapitaal. Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag die reserve niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders; zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan.

2.   De wetten van de lidstaten moeten in de gevallen van lid 1 van dit artikel ten minste de nodige maatregelen bevatten om te beletten dat de bedragen, afkomstig van de vermindering van het geplaatste kapitaal, kunnen worden gebruikt voor betalingen of uitkeringen aan de aandeelhouders, of om de aandeelhouders van de verplichting tot storting van hun inbreng te ontheffen.

Artikel 77

Vermindering van het geplaatste kapitaal en het minimumkapitaal

Het geplaatste kapitaal mag niet worden verminderd tot een lager bedrag dan het volgens artikel 45 vastgestelde minimumkapitaal.

De lidstaten kunnen evenwel een dergelijke vermindering toestaan indien zij ook bepalen dat het besluit tot vermindering slechts van kracht wordt wanneer het geplaatste kapitaal wordt verhoogd om het op een bedrag te brengen dat ten minste gelijk is aan het vereiste minimum.

Artikel 78

Aflossing van het geplaatste kapitaal zonder vermindering

Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat volledige of gedeeltelijke aflossing van het geplaatste kapitaal zonder vermindering daarvan toegestaan is, moet worden voldaan aan ten minste de volgende voorwaarden:

a)

wanneer de statuten of de oprichtingsakte in aflossing voorzien, moet daartoe worden besloten door de algemene vergadering die haar beslissing ten minste met inachtneming van de gewone voorschriften inzake quorum en meerderheid neemt; wanneer de statuten of de oprichtingsakte niet voorzien in aflossing, moet de algemene vergadering daartoe besluiten, met inachtneming van ten minste de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83; het besluit moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16;

b)	voor de aflossing mag alleen gebruik worden gemaakt van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4;

c)	aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap, met uitzondering van het recht op terugbetaling van hun inbreng en op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen.

Artikel 79

Vermindering van geplaatst kapitaal door gedwongen intrekking van aandelen

1.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat vennootschappen toestaat hun geplaatste kapitaal te verminderen door gedwongen intrekking van aandelen, moet ten minste aan de volgende voorwaarden worden voldaan:

a)	de gedwongen intrekking moet zijn voorgeschreven of toegestaan door de statuten of de oprichtingsakte vóór de plaatsing van de aandelen die moeten worden ingetrokken;

b)	indien de statuten of de oprichtingsakte de gedwongen intrekking slechts toestaan, moet hiertoe worden besloten door de algemene vergadering, tenzij de betrokken aandeelhouders die intrekking eenparig hebben goedgekeurd;

c)	het orgaan van de vennootschap dat over de gedwongen intrekking beslist, moet vaststellen op welke voorwaarden en op welke wijze zulks moet geschieden, voor zover zulks niet is geregeld in de statuten of de oprichtingsakte;

d)

artikel 75 is van toepassing, tenzij het gaat om volgestorte aandelen die niet ter beschikking van de vennootschap zijn gesteld of worden ingetrokken met behulp van de bedragen die overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, kunnen worden uitgekeerd; in die gevallen moet een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle ingetrokken aandelen, worden opgenomen in een reserve; behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag die reserve niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders; zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan, en

e)	het besluit over de gedwongen intrekking wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.

2.   Artikel 73, eerste alinea, en de artikelen 74, 76 en 83 zijn niet van toepassing in de in lid 1 van dit artikel bedoelde gevallen.

Artikel 80

Vermindering van het geplaatste kapitaal door de intrekking van aandelen die door de vennootschap zelf of voor haar rekening zijn verkregen

1.   Bij vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen die zijn verkregen door de vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, moet het besluit tot intrekking te allen tijde worden genomen door de algemene vergadering.

2.   Artikel 75 is van toepassing tenzij het volgestorte aandelen betreft die zijn verkregen om niet of met behulp van bedragen die overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, kunnen worden uitgekeerd; in die gevallen moet een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle ingetrokken aandelen worden opgenomen in een reserve. Behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal mag die reserve niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders. Zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan.

3.   De artikelen 74, 76 en 83 zijn niet van toepassing in de in lid 1 van dit artikel bedoelde gevallen.

Artikel 81

Aflossing of vermindering van het geplaatst kapitaal door de intrekking van aandelen in geval van verschillende soorten aandelen

Wanneer er in de gevallen van de onder artikel 78, artikel 79, lid 1, onder b), en artikel 80, lid 1, verschillende soorten aandelen zijn, is voor het besluit van de algemene vergadering over de aflossing van het geplaatst kapitaal of de vermindering ervan door intrekking van aandelen, een afzonderlijke stemming vereist, althans van elke groep houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de handeling afbreuk doet.

Artikel 82

Voorwaarden voor de aflossing van aandelen

Wanneer de wetgeving van een lidstaat vennootschappen toestaat om aflosbare aandelen uit te geven, moet voor de aflossing van die aandelen worden voldaan aan ten minste de volgende voorwaarden:

a)	de aflossing moet door de statuten of de oprichtingsakte zijn toegestaan voordat de aflosbare aandelen worden geplaatst;

b)	die aandelen moeten zijn volgestort;

c)	de voorwaarden voor en de wijze van aflossing moeten zijn vastgesteld in de statuten of de oprichtingsakte;

d)	de aflossing kan alleen plaatsvinden met behulp van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, of met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op die aflossing uitgegeven aandelen;

e)

een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle afgeloste aandelen, moet worden opgenomen in een reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal; die reserve mag slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal;

f)	het onder e) bepaalde is niet van toepassing wanneer de aflossing geschiedt met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op die aflossing uitgegeven aandelen;

g)

wanneer wegens de aflossing een premie moet worden betaald aan de aandeelhouders, mag die premie slechts geput worden uit de bedragen die kunnen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, of uit een andere dan de onder e) van dit artikel bedoelde reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal; die reserve kan slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor de dekking van de in artikel 4, onder j), bedoelde kosten of de kosten voor de uitgifte van aandelen of obligaties of voor de uitbetaling van een premie ten gunste van de houders van de af te lossen aandelen of obligaties;

h)	de aflossing wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.

Artikel 83

Stemvereisten voor besluiten van de algemene vergadering

In de wetgeving van de lidstaten dient te worden bepaald dat de besluiten, bedoeld in artikel 72, leden 4 en 5, en de artikelen 73, 74, 78 en 81 ten minste moeten worden genomen met een meerderheid van niet minder dan twee derde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde effecten of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal.

In de wetgeving kan echter worden bepaald dat een gewone meerderheid van de in de eerste alinea bedoelde stemmen voldoende is, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Afdeling 6

Toepassings- en uitvoeringsbepalingen

Artikel 84

Afwijkingen van bepaalde vereisten

1.   De lidstaten kunnen van artikel 48, eerste alinea, artikel 60, lid 1, onder a), eerste volzin, en de artikelen 68, 69 en 72 afwijken, indien dat noodzakelijk is voor de aanneming of toepassing van bepalingen die ertoe strekken de deelneming van werknemers of van andere bij de nationale wet bepaalde categorieën personen in het kapitaal van ondernemingen te bevorderen.

2.   De lidstaten kunnen besluiten artikel 60, lid 1, onder a), eerste volzin, en de artikelen 73, 74 en 79 tot en met 82 niet toe te passen op vennootschappen waarop een bijzondere regeling van toepassing is, die zowel aandelen in kapitaal als werknemersaandelen uitgeven, waarbij laatstgenoemde ten goede komen aan het gezamenlijke personeel dat in de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vertegenwoordigd door gevolmachtigden met stemrecht.

3.   De lidstaten dragen er zorg voor dat artikel 49, artikel 58, lid 1, artikel 68, leden 1, 2 en 3, artikel 70, lid 2, eerste alinea, de artikelen 72 tot en met 75 en de artikelen 79, 80 en 81 niet van toepassing zijn ingeval gebruik wordt gemaakt van de afwikkelings-instrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (34) voorziet.

Artikel 85

Gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden

Voor de toepassing van dit hoofdstuk waarborgt de wetgeving van de lidstaten een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.

Artikel 86

Overgangsbepalingen

De lidstaten kunnen besluiten artikel 4, onder g), i), j) en k), niet toe te passen op vennootschappen die reeds bestaan op het tijdstip van de inwerkingtreding van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zijn vastgesteld om te voldoen aan Richtlijn 77/91/EEG van de Raad (35).

TITEL II

FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN

HOOFDSTUK I

Fusies van naamloze vennootschappen

Afdeling 1

Algemene bepalingen aangaande fusies

Artikel 87

Algemene bepalingen

1.   De in dit hoofdstuk voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten die betrekking hebben op vennootschappen met de in bijlage I genoemde rechtsvorm.

2.   De lidstaten hoeven dit hoofdstuk niet toe te passen op coöperatieve verenigingen welke onder een van de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen zijn opgericht. Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van deze mogelijkheid wordt gebruikgemaakt, zijn die vennootschappen verplicht de woorden „coöperatieve vereniging” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken.

3.   De lidstaten hoeven het bepaalde in dit hoofdstuk niet toe te passen, wanneer een of meer vennootschappen die worden overgenomen of zullen verdwijnen zijn verwikkeld in een faillissementsprocedure, een procedure ter ontbinding van insolvente vennootschappen, een gerechtelijk akkoord, een procedure inzake een surseanceakkoord of soortgelijke procedures.

4.   De lidstaten dragen er zorg voor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op de vennootschap of vennootschappen ten aanzien waarvan wordt gebruikgemaakt van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU voorziet.

Artikel 88

Regels aangaande fusies door overneming en fusies door oprichting van een nieuwe vennootschap

De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de fusie door overneming van een of meer vennootschappen door een andere vennootschap en de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap.

Artikel 89

Definitie van „fusie door overneming”

1.   In de zin van dit hoofdstuk wordt onder „fusie door overneming” verstaan de handeling waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.   In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat fusie door overneming ook kan plaatsvinden wanneer een of meer van de overgenomen vennootschappen in vereffening zijn, mits die mogelijkheid wordt beperkt tot vennootschappen die nog geen begin hebben gemaakt met de verdeling van hun vermogen onder hun aandeelhouders.

Artikel 90

Definitie van „fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap”

1.   In de zin van dit hoofdstuk wordt onder „fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap” verstaan de handeling waarbij verscheidene vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een door hen opgerichte vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de nieuwe vennootschap aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.   In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap ook kan plaatsvinden wanneer een of meer van de verdwijnende vennootschappen in vereffening zijn, mits die mogelijkheid wordt beperkt tot vennootschappen die nog geen begin hebben gemaakt met de verdeling van hun vermogen onder hun aandeelhouders.

Afdeling 2

Fusie door overneming

Artikel 91

Schriftelijk fusievoorstel

1.   De bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die de fusie aangaan, stellen een schriftelijk fusievoorstel op.

2.   In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:

a)	de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de vennootschappen die de fusie aangaan;

b)	de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;

c)	op welke wijze de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;

d)	vanaf welke datum die aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dat recht;

e)	vanaf welke datum de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

f)	de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

g)	ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen bedoeld in artikel 96, lid 1, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van of het toezicht of de controle op de vennootschappen die de fusie aangaan.

Artikel 92

Openbaarmaking van het fusievoorstel

Het fusievoorstel moet voor elke vennootschap die de fusie aangaat, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16.

Elke vennootschap die de fusie aangaat is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste een maand vóór de dag van de algemene vergadering waarop het besluit over het voorstel voor een fusie moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het voorstel voor die fusie op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea van dit artikel, mogen de lidstaten verlangen dat de openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van die mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op het centrale elektronische platform. Die verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het fusievoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in het voorkomende geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 93

Goedkeuring door de algemene vergadering van elke fuserende vennootschap

1.   Voor de fusie is ten minste de goedkeuring vereist van de algemene vergadering van elke vennootschap die de fusie aangaat. In de wetgeving van de lidstaten dient te worden bepaald dat dit goedkeuringsbesluit ten minste moet worden genomen met een meerderheid van niet minder dan twee derde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde effecten of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal.

In de wetgeving van een lidstaat kan echter worden bepaald dat een gewone meerderheid van de in de eerste alinea bedoelde stemmen voldoende is, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorts zijn, in voorkomend geval, de bepalingen inzake statutenwijzigingen van toepassing.

2.   Indien er verschillende soorten aandelen zijn, vereist het besluit over de fusie een afzonderlijke stemming voor ten minste elke groep van houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de fusie afbreuk doet.

3.   Het te nemen besluit heeft betrekking op de goedkeuring van het fusievoorstel en op de statutenwijzigingen die eventueel voor de fusie nodig zijn.

Artikel 94

Afwijking van het vereiste van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap

Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht te stellen, wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, die over het fusievoorstel moet besluiten;

b)	iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht om ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van de overnemende vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, bedoelde bescheiden;

c)

een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, moeten het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten; dit minimumpercentage mag niet hoger zijn dan vijf procent. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat aandelen zonder stemrecht bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing worden gelaten.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 95

Uitgewerkt schriftelijk verslag en inlichtingen betreffende het fusievoorstel

1.   De bestuurs- of leidinggevende organen van elke vennootschap die de fusie aangaat, stellen een uitgewerkt schriftelijk verslag op waarin het fusievoorstel, en met name de ruilverhouding van de aandelen, uit juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord.

In dat verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

2.   De bestuurs- of leidinggevende organen van elke vennootschap die de fusie aangaat, lichten de algemene vergadering van hun vennootschap in, alsook de bestuurs- of leidinggevende organen van de overige betrokken vennootschappen, opdat die laatste hun respectieve algemene vergaderingen op de hoogte kunnen stellen van iedere belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de algemene vergaderingen die zich over het fusievoorstel moeten uitspreken.

3.   De lidstaten mogen bepalen dat het in lid 1 bedoelde verslag en/of de in lid 2 bedoelde inlichtingen niet vereist zijn indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen, hiermee hebben ingestemd.

Artikel 96

Onderzoek van het fusievoorstel door deskundigen

1.   Voor elke vennootschap die de fusie aangaat, onderzoeken een of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of toegelaten, het fusievoorstel; zij stellen een schriftelijk verslag voor de aandeelhouders op. In de wetgeving van de lidstaten kan echter worden bepaald dat een of meer onafhankelijke deskundigen worden aangewezen voor alle vennootschappen die de fusie aangaan, indien die aanwijzing, op gezamenlijk verzoek van die vennootschappen, door de overheid of de rechter geschiedt. Die deskundigen kunnen, naargelang de wetgeving van elke lidstaat, natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2.   In het in lid 1 bedoelde verslag moeten de deskundigen in ieder geval verklaren of de ruilverhouding naar hun mening billijk en redelijk is. In die verklaring moet ten minste worden aangegeven:

a)	volgens welke methode of methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;

b)	of deze methode of methoden in het betreffende geval passend zijn en tot welke waarden die methoden leiden, en moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.

In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

3.   Elke deskundige is gerechtigd van de vennootschappen die de fusie aangaan te verlangen dat hem alle dienstige inlichtingen en bescheiden worden verstrekt; hij is tevens gerechtigd alle nodige controles te verrichten.

4.   Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een onderzoek van het fusievoorstel, noch een deskundigenverslag vereist.

Artikel 97

Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders

1.   Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:

a)	het fusievoorstel;

b)	de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die de fusie aangaan;

c)	in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;

d)	in voorkomend geval, de in artikel 95 bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die de fusie aangaan;

e)	in voorkomend geval, het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat geen tussentijdse cijfers vereist zijn indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd.

2.   De in lid 1, eerste alinea, onder c), bedoelde tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarbalans.

In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:

a)	dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;

b)	dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met: — tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen; — belangrijke wijzigingen van de werkelijke waarde die niet uit de boeken blijken.

3.   Aan iedere aandeelhouder moet op zijn verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, gedeeltelijk afschrift van de in lid 1 bedoelde bescheiden worden verstrekt.

Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen die gedeeltelijke afschriften per elektronische post worden toegezonden.

4.   Een vennootschap is vrijgesteld van het vereiste dat zij de in lid 1 bedoelde bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt indien zij deze gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste één maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het fusievoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, op haar website openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de bescheiden te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten evenwel bepalen dat de vennootschap die bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 98

Bescherming van de rechten van werknemers

De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die de fusie aangaat wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.

Artikel 99

Bescherming van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die een fusie aangaan

1.   De wetgeving van de lidstaten moet een passende bescherming bieden van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die een fusie aangaan, wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het fusievoorstel zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

2.   Voor de toepassing van lid 1 bepaalt de wetgeving van de lidstaten ten minste dat die schuldeisers recht hebben op passende waarborgen wanneer de financiële toestand van de vennootschappen die de fusie aangaan, die bescherming nodig maakt en die schuldeisers niet reeds over dergelijke waarborgen beschikken.

De lidstaten stellen de voorwaarden vast voor de in lid 1 en in de eerste alinea van dit lid bedoelde bescherming. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de fusie in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

3.   De bescherming voor de schuldeisers van de overnemende vennootschap kan verschillen van de bescherming voor de schuldeisers van de overgenomen vennootschap.

Artikel 100

Bescherming van de belangen van de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan

Onverminderd de regels met betrekking tot de gemeenschappelijke uitoefening van hun rechten, is artikel 99 van toepassing op de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan, tenzij de fusie is goedgekeurd door een vergadering van obligatiehouders, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke obligatiehouders.

Artikel 101

Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn

De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn, moeten in de overnemende vennootschap over rechten beschikken die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de overgenomen vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten door de overnemende vennootschap.

Artikel 102

Verlijden van de stukken bij authentieke akte

1.   Indien de wetgeving van een lidstaat voor fusies geen preventief toezicht door de overheid of de rechter op de rechtmatigheid voorschrijft of indien zodanig toezicht niet op alle voor de fusie noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, worden de notulen van de algemene vergaderingen waarin tot de fusie wordt besloten en, in voorkomend geval, de na deze algemene vergaderingen te sluiten fusieovereenkomst, bij authentieke akte verleden. In de gevallen waarin de fusie niet hoeft te worden goedgekeurd door de algemene vergaderingen van alle vennootschappen die de fusie aangaan, moet het fusievoorstel bij authentieke akte worden verleden.

2.   De notaris of de instantie die bevoegd is de authentieke akte op te maken moet na onderzoek bevestigen dat het fusievoorstel en de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap waarvoor die notaris of instantie optreedt, gehouden is, op wettige wijze tot stand zijn gekomen.

Artikel 103

Datum waarop de fusie van kracht wordt

De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de fusie van kracht wordt.

Artikel 104

Openbaarmakingsvereisten

1.   De fusie moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16, voor elke vennootschap die de fusie aangaat.

2.   De overnemende vennootschap kan zelf de formaliteiten voor de openbaarmaking betreffende de overgenomen vennootschap of vennootschappen verrichten.

Artikel 105

Gevolgen van een fusie

1.   De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen:

a)	zowel tussen de overgenomen en de overnemende vennootschap als ten aanzien van derden gaan de activa en passiva van de overgenomen vennootschap in hun geheel over op de overnemende vennootschap;

b)	de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap, en

c)	de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.

2.   Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:

a)	door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt, of

b)	door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt.

3.   Het voorgaande doet geen afbreuk aan de wetgeving van de lidstaten die bijzondere formaliteiten voorschrijven om de overgang van bepaalde door de overgenomen vennootschap aangebrachte goederen, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen. De overnemende vennootschap kan zelf dergelijke formaliteiten verrichten; de wetgeving van de lidstaten mag de overgenomen vennootschap evenwel toestaan dergelijke formaliteiten te blijven verrichten gedurende een beperkt tijdvak dat, behalve in uitzonderlijke gevallen, niet mag worden vastgesteld op meer dan zes maanden na de datum waarop de fusie van kracht wordt.

Artikel 106

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap wegens fouten die leden van dat orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie hebben begaan.

Artikel 107

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het deskundigenverslag namens de overgenomen vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van de deskundigen die namens die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag voor fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.

Artikel 108

Voorwaarden voor de nietigheid van een fusie

1.   In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van fusies slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a)	de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b)

de nietigheid van een in de zin van artikel 103 van kracht geworden fusie kan slechts worden uitgesproken wegens het ontbreken van het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid ervan of wegens het ontbreken van een authentieke akte, dan wel omdat is vastgesteld dat het besluit van de algemene vergadering krachtens het nationale recht nietig of vernietigbaar is;

c)	de vordering tot nietigverklaring kan niet meer worden ingediend nadat zes maanden zijn verstreken na de datum sedert welke de fusie kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid ervan inroept, noch indien het gebrek inmiddels is hersteld;

d)	wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigverklaring van de fusie kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn;

e)	de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16;

f)	wanneer de wetgeving van een lidstaat derdenverzet toestaat, is dit niet meer ontvankelijk nadat zes maanden zijn verstreken sedert de openbaarmaking van de beslissing overeenkomstig titel I, hoofdstuk III, afdeling I;

g)

de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken, doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die vóór de openbaarmaking van de beslissing, doch na de datum waarop de fusie van kracht wordt, ten laste of ten gunste van de overnemende vennootschap zijn ontstaan, en

h)	de vennootschappen die aan de fusie hebben deelgenomen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de onder g) bedoelde verbintenissen van de overnemende vennootschap.

2.   In afwijking van lid 1, onder a), kan de wetgeving van een lidstaat ook bepalen dat de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken door een overheidsinstantie, indien tegen een dergelijke beslissing beroep mogelijk is bij de rechter. Het bepaalde in lid 1 onder b) en onder d) tot en met h) is van overeenkomstige toepassing op de overheidsinstantie. Deze procedure tot nietigverklaring kan niet meer worden begonnen nadat zes maanden zijn verstreken sedert de datum waarop de fusie van kracht is geworden.

3.   Aan de wetgeving van de lidstaten betreffende de nietigheid van een fusie die wordt uitgesproken ingevolge een ander toezicht op de fusie dan het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid, wordt geen afbreuk gedaan.

Afdeling 3

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

Artikel 109

Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap

1.   De artikelen 91, 92, 93 en 95 tot en met 108 zijn van toepassing op de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap, onverminderd de artikelen 11 en 12. Daarbij wordt onder „vennootschappen die de fusie aangaan” of „overgenomen vennootschap” verstaan de vennootschappen die verdwijnen, en onder „overnemende vennootschap” de nieuwe vennootschap.

Artikel 91, lid 2, onder a), is eveneens van toepassing op de nieuwe vennootschap.

2.   Het fusievoorstel, alsmede, indien daarvan een afzonderlijke akte wordt opgemaakt, de akte van oprichting of de ontwerpakte van oprichting en de statuten of de ontwerpstatuten van de nieuwe vennootschap worden goedgekeurd door de algemene vergadering van elke verdwijnende vennootschap.

Afdeling 4

Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt

Artikel 110

Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen

De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de handeling waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is op dergelijke handelingen van toepassing. De lidstaten mogen de verplichtingen van artikel 91, lid 2, onder b), c) en d), de artikelen 95 en 96, artikel 97, lid 1, onder d) en e), artikel 105, lid 1, onder b), en de artikelen 106 en 107 echter niet opleggen.

Artikel 111

Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering

De lidstaten passen artikel 93 niet toe op de in artikel 110 omschreven handelingen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor elke aan de handeling deelnemende vennootschap uiterlijk een maand voordat de overneming van kracht wordt;

b)	iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en c), genoemde bescheiden;

c)	artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 112

Aandelen die worden gehouden door of voor rekening van de overnemende vennootschap

De lidstaten kunnen de artikelen 110 en 111 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien alle aandelen en andere in artikel 110 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden.

Artikel 113

Fusie door overneming door een vennootschap die ten minste 90 % houdt van de aandelen van een overgenomen vennootschap

In geval van fusie door overneming door een vennootschap die niet alle, maar ten minste 90 % van de aandelen houdt van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, stellen de lidstaten de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten;

b)	iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en, in voorkomend geval, onder c), d) en e), genoemde bescheiden;

c)	artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 114

Uitzondering op de vereisten die gelden voor fusies door overneming

In geval van een fusie als bedoeld in artikel 113 mogen de lidstaten de verplichtingen van de artikelen 95, 96 en 97 niet opleggen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de aandeelhouders met een minderheidsbelang in de overgenomen vennootschap kunnen de overnemende vennootschap verplichten hun aandelen te verwerven;

b)	indien zij dat recht uitoefenen, hebben zij recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen;

c)	indien er geen overeenstemming is over de tegenprestatie, moet die kunnen worden vastgesteld door de rechter of door een administratieve instantie die daartoe is aangewezen door de lidstaat.

Een lidstaat hoeft de eerste alinea niet toe te passen als de wetgeving van die lidstaat de overnemende vennootschap toestaat, zonder voorafgaand openbaar overnamebod, alle houders van effecten van de over te nemen vennootschap of vennootschappen ertoe te verplichten die effecten vóór de fusie te verkopen tegen een billijke prijs.

Artikel 115

Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die ten minste 90 % van de aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen houdt

De lidstaten kunnen de artikelen 113 en 114 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien niet alle maar ten minste 90 % van de aandelen en andere in artikel 113 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden.

Afdeling 5

Andere met fusie gelijkgestelde handelingen

Artikel 116

Fusies met een bijbetaling in geld groter dan 10 %

Wanneer de wetgeving van een lidstaat voor een van de in artikel 88 bedoelde handelingen een bijbetaling in geld toestaat welke groter is dan 10 %, zijn de afdelingen 2 en 3 van dit hoofdstuk en de artikelen 113, 114 en 115 van toepassing.

Artikel 117

Fusies zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan

Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in de artikelen 88, 110 en 116 bedoelde handelingen toestaat zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan, zijn in voorkomend geval afdeling 2, met uitzondering van artikel 105, lid 1, onder c), en de afdelingen 3 en 4 van dit hoofdstuk van toepassing.

HOOFDSTUK II

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen

Artikel 118

Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk is van toepassing op fusies van kapitaalvennootschappen die in overeenstemming met de wetgeving van een lidstaat zijn opgericht en die hun statutaire zetel, hun hoofdbestuur of hun hoofdvestiging binnen de Unie hebben, indien ten minste twee daarvan onder de wetgeving van verschillende lidstaten ressorteren (hierna „grensoverschrijdende fusies” genoemd).

Artikel 119

Definities

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:

1.   „kapitaalvennootschap” hierna „vennootschap” genoemd:

a)	een vennootschap in een vorm als vermeld in bijlage II, of

b)

een vennootschap met aandelenkapitaal die rechtspersoonlijkheid bezit, een afgescheiden vermogen heeft dat uitsluitend voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken en die overeenkomstig de op haar van toepassing zijnde nationale wetgeving zich moet houden aan de waarborgen zoals bedoeld in titel I, hoofdstuk II, afdeling 2 en titel I, hoofdstuk III, afdeling 1 om de belangen te beschermen van zowel de deelnemers in de vennootschap als derden.

2.   „fusie”: de handeling waarbij:

a)

de activa en passiva van een of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een andere, reeds bestaande vennootschap — de overnemende vennootschap — overgaan tegen uitgifte aan de deelnemers in de ontbonden vennootschap of vennootschappen van effecten of aandelen die het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen, of

b)

de activa en passiva van twee of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een door hen op te richten vennootschap — de nieuwe vennootschap — overgaan tegen uitgifte aan de deelnemers in de ontbonden vennootschap of vennootschappen van effecten of aandelen die het kapitaal van de nieuwe vennootschap vertegenwoordigen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen, of

c)	de activa en passiva van een vennootschap bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel overgaan op de vennootschap die alle effecten of aandelen bezit die het kapitaal van de eerstgenoemde vennootschap vertegenwoordigen.

Artikel 120

Andere bepalingen aangaande het toepassingsgebied

1.   Niettegenstaande artikel 119, punt 2, geldt dit hoofdstuk ook voor grensoverschrijdende fusies wanneer de wetgeving van ten minste één van de betrokken lidstaten toelaat dat de in artikel 119, punt 2, onder a) en b), bedoelde bijbetaling in geld meer dan 10 % bedraagt van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de effecten of aandelen die het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vertegenwoordigen.

2.   De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op grensoverschrijdende fusies waarbij een coöperatieve vennootschap betrokken is, zelfs als die laatste valt onder de definitie van een kapitaalvennootschap in artikel 119, punt 1.

3.   Dit hoofdstuk geldt niet voor grensoverschrijdende fusies waarbij een vennootschap is betrokken waarvan het doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding en waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van die vennootschap direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald. Met dergelijke inkopen of terugbetalingen wordt gelijkgesteld ieder handelen van een dergelijke vennootschap om te voorkomen dat de waarde van haar deelnemingsrechten ter beurze aanzienlijk afwijkt van de intrinsieke waarde.

4.   De lidstaten dragen er zorg voor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op de vennootschap of vennootschappen ten aanzien waarvan wordt gebruikgemaakt van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU voorziet.

Artikel 121

Voorwaarden betreffende grensoverschrijdende fusies

1.   Tenzij dit in dit hoofdstuk anders is bepaald,

a)	zijn grensoverschrijdende fusies alleen mogelijk tussen vennootschapsvormen die krachtens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaten mogen fuseren;

b)

moet een vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt, voldoen aan de bepalingen en formaliteiten van de op haar toepasselijke nationale wetgeving. De wetgeving van een lidstaat die de nationale autoriteiten het recht geeft zich om redenen van algemeen belang te verzetten tegen een bepaalde binnenlandse fusie, geldt ook voor een grensoverschrijdende fusie waarin ten minste één van de fuserende vennootschappen onder de wetgeving van die lidstaat valt. Deze bepaling is niet van toepassing indien artikel 21 van Verordening (EG) nr. 139/2004 van toepassing is.

2.   De in lid 1, onder b), bedoelde bepalingen en formaliteiten betreffen in het bijzonder de bepalingen en formaliteiten die betrekking hebben op het besluitvormingsproces in verband met de fusie en, rekening houdend met het grensoverschrijdend karakter van de fusie, op de bescherming van schuldeisers van de fuserende vennootschappen, obligatiehouders en houders van effecten of aandelen, alsmede van de werknemers wat de andere rechten betreft dan die welke bij artikel 133 worden geregeld. Een lidstaat kan, ten aanzien van vennootschappen die aan een grensoverschrijdende fusie deelnemen en onder zijn wetgeving ressorteren, bepalingen vaststellen met het oog op een passende bescherming van deelnemers in de vennootschap die zich als minderheid tegen de grensoverschrijdende fusie hebben verzet.

Artikel 122

Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie

Het leidinggevende of bestuursorgaan van elke fuserende vennootschap stelt een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie op. In dat voorstel worden ten minste vermeld:

a)	de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen, alsmede de voorgenomen rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

b)	de ruilverhouding van de effecten of aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;

c)	de wijze van uitreiking van de effecten of aandelen die het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vertegenwoordigen;

d)	de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid;

e)	de datum vanaf welke die effecten of aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;

f)	de datum vanaf welke de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht;

g)	de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap aan de deelnemers in de vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

h)	ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie onderzoeken alsmede aan de leden van organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op de fuserende vennootschappen;

i)	de statuten van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

j)

in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke overeenkomstig artikel 133 regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden betrokken;

k)	informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;

l)	data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen.

Artikel 123

Openbaarmaking

1.   Het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie wordt openbaar gemaakt op de wijze die door de wetgeving van de lidstaten wordt voorgeschreven overeenkomstig artikel 16 voor elk van de fuserende vennootschappen, en uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering die daarover een besluit moet nemen.

Elke vennootschap die de fusie aangaat is vrijgesteld van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting indien zij gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het gemeenschappelijk voorstel voor die fusie op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij proportioneel zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea, mogen de lidstaten verlangen dat openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van deze mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan deze openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op het centrale elektronische platform. Die verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan deze openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in voorkomend geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

2.   Voor elk van de fuserende vennootschappen en mits wordt voldaan aan de nadere voorschriften die worden opgelegd door de lidstaat onder wiens recht de betrokken vennootschap valt, worden onderstaande gegevens bekendgemaakt in het staatsblad van die lidstaat:

a)	de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen;

b)	het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 16, lid 3, bedoelde akten zijn neergelegd, alsmede het nummer van inschrijving in dat register;

c)

vermelding voor elke fuserende vennootschap van de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeisers en, in voorkomend geval, van de minderheidsaandeelhouders van de fuserende vennootschappen worden uitgeoefend, alsmede van het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen.

Artikel 124

Verslag van het leidinggevend of bestuursorgaan

Het leidinggevend of bestuursorgaan van elke fuserende vennootschap stelt een voor de deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de grensoverschrijdende fusie worden toegelicht en onderbouwd, en waarin de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de deelnemers in de vennootschappen, de schuldeisers en de werknemers worden toegelicht.

Dit verslag moet de deelnemers in de vennootschappen en de vertegenwoordigers van de werknemers, of, indien er geen vertegenwoordigers zijn, de werknemers zelf uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering ter beschikking worden gesteld.

Indien het leidinggevend of bestuursorgaan van een van de fuserende vennootschappen tijdig een advies van de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschappen ontvangt, zoals voorzien in de nationale wetgeving, wordt dit advies aan het verslag gehecht.

Artikel 125

Verslag van onafhankelijke deskundigen

1.   Voor elke fuserende vennootschap wordt een voor de deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag van onafhankelijke deskundigen opgesteld dat uiterlijk één maand vóór de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering beschikbaar is. Naargelang de wetgeving van elke lidstaat kunnen die deskundigen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

2.   Bij wijze van alternatief voor het inschakelen van deskundigen die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht door één of meer onafhankelijke deskundigen die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de fuserende vennootschappen of de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap ressorteert, en die één voor alle deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag opstellen.

3.   Het deskundigenverslag omvat ten minste de bijzonderheden als bedoeld in artikel 96, lid 2. De deskundigen mogen van elke fuserende vennootschap alle informatie verlangen die zij voor de vervulling van hun taak nodig achten.

4.   Indien alle deelnemers in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door onafhankelijke deskundigen, noch een deskundigenverslag vereist.

Artikel 126

Goedkeuring door de algemene vergadering

1.   Na van de in de artikelen 124 en 125 bedoelde verslagen kennis te hebben genomen, beslist de algemene vergadering van elke fuserende vennootschap over de goedkeuring van het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie.

2.   De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan zich het recht voorbehouden de totstandkoming van de grensoverschrijdende fusie afhankelijk te stellen van haar uitdrukkelijke bekrachtiging van de regelingen die met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap zijn vastgesteld.

3.   Indien wordt voldaan aan de voorwaarden van artikel 94, hoeft de wetgeving van een lidstaat geen goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voor te schrijven.

Artikel 127

Aan de fusie voorafgaand attest

1.   Elke lidstaat wijst de rechter, notaris of andere bevoegde instantie aan om toezicht uit te oefenen op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie wat het gedeelte van de procedure betreft dat betrekking heeft op elke fuserende vennootschap die onder zijn nationale wetgeving ressorteert.

2.   In elke betrokken lidstaat geeft de in lid 1 bedoelde instantie aan elke fuserende vennootschap die onder de nationale wetgeving van de betrokken lidstaat ressorteert, onverwijld een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht.

3.   Indien de wetgeving van een lidstaat waaronder een van de fuserende vennootschappen ressorteert, voorziet in een procedure om de ruilverhouding van de effecten of aandelen te controleren en te wijzigen of in een procedure ter compensatie van de deelnemers in de vennootschap die de minderheid vormen, zonder dat de inschrijving van de grensoverschrijdende fusie in het register wordt verhinderd, gelden dergelijke procedures alleen indien de andere fuserende vennootschappen uit lidstaten waar niet in dergelijke procedures is voorzien bij de goedkeuring van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 126, lid 1, uitdrukkelijk de mogelijkheid aanvaarden dat op een dergelijke procedure een beroep wordt gedaan voor de rechter die rechtsbevoegdheid heeft ten aanzien van die fuserende vennootschap. In dat geval kan de in lid 1 bedoelde instantie het in lid 2 bedoelde attest afgeven, ook indien de procedure reeds is ingeleid. In het attest moet evenwel vermeld worden dat de procedure gaande is. De in de procedure gegeven beslissing bindt de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en al haar deelnemers.

Artikel 128

Toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie

1.   Elke lidstaat wijst de rechter, notaris of andere instantie aan die bevoegd is om toezicht uit te oefenen op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie wat het gedeelte van de procedure betreft dat betrekking heeft op de verwezenlijking van de grensoverschrijdende fusie en, in voorkomend geval, de oprichting van een nieuwe uit de van de werknemers zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 133.

2.   Voor de toepassing van lid 1 legt elke fuserende vennootschap het in artikel 127, lid 2, bedoelde attest voor aan de in lid 1 bedoelde instantie binnen een termijn van zes maanden na de afgifte ervan, grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wanneer de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap onder zijn nationale wetgeving ressorteert. Die instantie vergewist zich met name ervan dat de fuserende vennootschappen gemeenschappelijke voorstellen voor een grensoverschrijdende fusie van gelijke strekking hebben goedgekeurd en dat, in voorkomend geval, de regelingen met betrekking tot het medezeggenschap samen met het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie dat door de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering is goedgekeurd.

Artikel 129

Datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt

De wetgeving van de lidstaat waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt, bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt. Die datum moet vallen na de uitvoering van alle in artikel 128 bedoelde controles.

Artikel 130

Registratie

Het recht van elk van de lidstaten waaronder de fuserende vennootschappen ressorteerden, bepaalt overeenkomstig artikel 16 op welke wijze de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie op het grondgebied van de betrokken lidstaat wordt openbaargemaakt in het openbare register waar elke vennootschap haar akten dient neer te leggen.

Het register waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap wordt ingeschreven, stelt het register waar elk van de vennootschappen haar akten diende neer te leggen, onverwijld via het overeenkomstig artikel 22, lid 2, ingestelde systeem van gekoppelde registers, in kennis van het feit dat de fusie van kracht is geworden. De oude inschrijving, indien van toepassing, wordt bij ontvangst van deze kennisgeving doorgehaald, en niet eerder.

Artikel 131

Gevolgen van een grensoverschrijdende fusie

1.   Een grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 119, punt 2, onder a) en c), heeft met ingang van de in artikel 129 bedoelde datum de volgende gevolgen:

a)	het vermogen van de overgenomen vennootschap, zowel activa als passiva, gaat in zijn geheel over op de overnemende vennootschap;

b)	de deelnemers in de overgenomen vennootschap worden deelnemers in de overnemende vennootschap;

c)	de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.

2.   De grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 119, punt 2, onder b), heeft met ingang van de in artikel 129 bedoelde datum de volgende gevolgen:

a)	het vermogen van de fuserende vennootschappen, zowel activa als passiva, gaat in zijn geheel over op de nieuwe vennootschap;

b)	de deelnemers in de fuserende vennootschappen worden deelnemers in de nieuwe vennootschap;

c)	de fuserende vennootschappen houden op te bestaan.

3.   Wanneer de wetgeving van een lidstaat bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen die onder dit hoofdstuk vallen bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de fuserende vennootschappen ingebrachte zaken, rechten en verplichtingen aan derden te kunnen tegenwerpen, worden deze formaliteiten verricht door de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap.

4.   De rechten en de verplichtingen van de fuserende vennootschappen die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden, en die bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt, worden door het van kracht worden van die grensoverschrijdende fusie op de datum daarvan op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap overgedragen.

5.   Aandelen van de overnemende vennootschap mogen niet worden geruild voor aandelen van de overgenomen vennootschap door hetzij:

a)	de overnemende vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt, hetzij

b)	de overgenomen vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt.

Artikel 132

Vereenvoudigde formaliteiten

1.   Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt verwezenlijkt door een vennootschap die houdster is van alle aandelen en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen verbonden zijn:

—	zijn artikel 122, onder b), c) en e), artikel 125 en artikel 131, lid 1, onder b), niet van toepassing;

—	is artikel 126, lid 1, niet van toepassing op de overgenomen vennootschap of vennootschappen.

2.   Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt verwezenlijkt door een vennootschap die niet alle maar ten minste 90 % bezit van alle aandelen en andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen is verbonden, worden de verslagen van één of meer onafhankelijke deskundigen en de voor het toezicht vereiste bescheiden alleen verlangd voor zover die verlangd worden door het nationale recht dat van toepassing is op de overnemende vennootschap of de overgenomen vennootschap of vennootschappen in overeenstemming met hoofdstuk I van titel II.

Artikel 133

Werknemersmedezeggenschap

1.   Onverminderd lid 2 is de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap onderworpen aan de voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft.

2.   De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, zijn evenwel niet van toepassing, indien ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie als bedoeld in artikel 123 gemiddeld meer dan 500 werknemers heeft en werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien de nationale wetgeving van toepassing op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet:

a)

voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing is in de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of

b)

voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft.

3.   In de in lid 2 bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van die rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12, leden 2, 3 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:

a)	artikel 3, leden 1, 2 en 3, lid 4, eerste alinea, eerste streepje, en tweede alinea, en de leden 5 en 7;

b)	artikel 4, lid 1, lid 2, onder a), g) en h), en lid 3;

c)	artikel 5;

d)	artikel 6;

e)

artikel 7, lid 1, lid 2, eerste alinea, onder b), en tweede alinea, en lid 3. Voor de toepassing van dit hoofdstuk worden de in artikel 7, lid 2, eerste alinea, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG vastgestelde percentages inzake de toepassing van de in deel 3 van de bijlage bij die richtlijn vastgestelde referentievoorschriften opgetrokken van 25 % naar 33 1/3 %;

f)	de artikelen 8, 10 en 12;

g)	artikel 13, lid 4;

h)	deel 3 van de bijlage, onder b).

4.   Bij het in regelgeving omzetten van de in lid 3 bedoelde beginselen en regelingen:

a)

geven de lidstaten de betrokken organen van de fuserende vennootschappen het recht ervoor te kiezen om zich zonder voorafgaande onderhandelingen rechtstreeks te onderwerpen aan de in lid 3, onder h), bedoelde referentievoorschriften, vervat in de wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, en zich vanaf de datum van inschrijving in het register aan die referentievoorschriften te houden;

b)

geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigt en de stemmen omvat van leden die werknemers in ten minste twee verschillende lidstaten vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de medezeggenschapsvoorschriften die van kracht zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft;

c)

kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en niettegenstaande dergelijke referentievoorschriften, besluiten dat het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de uit de fusie ontstane vennootschap wordt beperkt. Wanneer echter in één van de fuserende vennootschappen ten minste een derde van de leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordiger zijn.

5.   Een lidstaat die kiest voor uitbreiding van de medezeggenschapsrechten tot werknemers van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap in andere lidstaten, bedoeld in lid 2, onder b), is er geenszins toe gehouden die werknemers mee te tellen bij de berekening van het aantal werknemers waarboven volgens het nationale recht medezeggenschapsrechten gelden.

6.   Wanneer evenwel ten minste één van de aan de fusie deelnemende vennootschappen werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap en de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap volgens de in lid 2 bedoelde voorschriften onder een dergelijk stelsel moet vallen, is die vennootschap verplicht een rechtsvorm aan te nemen die de uitoefening van medezeggenschapsrechten mogelijk maakt.

7.   Wanneer de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap, is de vennootschap verplicht maatregelen te nemen om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te beschermen in geval van eventuele binnenlandse fusies die tot stand zouden komen binnen drie jaar nadat de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden, door de in dit artikel vastgestelde voorschriften op overeenkomstige wijze toe te passen.

Artikel 134

Nietigheid

De nietigheid van een overeenkomstig artikel 129 van kracht geworden grensoverschrijdende fusie kan niet worden uitgesproken.

HOOFDSTUK III

Splitsing van naamloze vennootschappen

Afdeling 1

Algemene bepalingen

Artikel 135

Algemene bepalingen over splitsingen

1.   Wanneer de lidstaten voor de in bijlage I genoemde vennootschapsvormen die onder hun wetgeving vallen, de in artikel 136 omschreven splitsing door overneming toestaan, passen zij daarop afdeling 2 van dit hoofdstuk toe.

2.   Wanneer de lidstaten voor de in lid 1 genoemde vennootschapsvormen de in artikel 155 omschreven splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen toestaan, passen zij daarop afdeling 3 van dit hoofdstuk toe.

3.   Wanneer de lidstaten voor de in lid 1 genoemde vennootschapsvormen een splitsing toestaan waarbij een splitsing door overneming als omschreven in artikel 136, lid 1, wordt gecombineerd met een splitsing door oprichting van een of meer nieuwe vennootschappen als omschreven in artikel 155, lid 1, passen zij daarop afdeling 2 van dit hoofdstuk en artikel 156 toe.

4.   Artikel 87, leden 2, 3 en 4 is van toepassing.

Afdeling 2

Splitsing door overneming

Artikel 136

Definitie van „splitsing door overneming”

1.   In de zin van dit hoofdstuk wordt onder splitsing door overneming verstaan de handeling waarbij de activa en passiva van een vennootschap, na haar ontbinding maar zonder in vereffening te gaan, in hun geheel op verscheidene vennootschappen overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de vennootschappen die delen in het gesplitste vermogen, hierna „verkrijgende vennootschappen” genoemd, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.   Artikel 89, lid 2 is van toepassing.

3.   Voor zover dit hoofdstuk verwijst naar de bepalingen van hoofdstuk I van titel II, leze men in plaats van „vennootschappen die de fusie aangaan”„vennootschappen die aan de splitsing deelnemen”, in plaats van „overgenomen vennootschap”„gesplitste vennootschap”, in plaats van „overnemende vennootschap”„elke verkrijgende vennootschap” en in plaats van „fusievoorstel”„splitsingsvoorstel”.

Artikel 137

Schriftelijk splitsingsvoorstel

1.   De bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, stellen een schriftelijk splitsingsvoorstel op.

2.   In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld:

a)	de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

b)	de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;

c)	op welke wijze de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;

d)	vanaf welke datum die aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dat recht;

e)	vanaf welke datum de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;

f)	de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

g)	ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen in de zin van artikel 142, lid 1, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van of het toezicht of de controle op de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

h)	de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen activa en passiva;

i)	de verdeling onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen, alsmede het criterium waarop die verdeling is gebaseerd.

3.   Wanneer een gedeelte van de activa niet in het splitsingsvoorstel wordt toegewezen en interpretatie van dat voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende vennootschappen, evenredig aan het nettoactief dat aan ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toegewezen.

Wanneer een gedeelte van de passiva niet in het splitsingsvoorstel wordt toegewezen en interpretatie van dat voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, zijn alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. De lidstaten kunnen bepalen dat die hoofdelijke aansprakelijkheid wordt beperkt tot het aan elke verkrijgende vennootschap toegewezen nettoactief.

Artikel 138

Openbaarmaking van het splitsingsvoorstel

Het splitsingsvoorstel moet voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van iedere lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16.

Elke bij de splitsing betrokken vennootschap is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het splitsingsvoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het splitsingsvoorstel op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

In afwijking van de tweede alinea, mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van deze mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.

Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op dat centrale elektronische platform. De verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.

Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in voorkomend geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 139

Goedkeuring door de algemene vergadering van elke vennootschap die aan een splitsing deelneemt

1.   Voor de splitsing is ten minste de goedkeuring vereist van de algemene vergadering van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt. Artikel 93 is van toepassing voor de voor deze besluiten vereiste meerderheid, de inhoud ervan en de noodzaak van een afzonderlijke stemming.

2.   Wanneer aandelen van de verkrijgende vennootschappen aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden uitgereikt in een verhouding die niet evenredig is met hun rechten in het kapitaal van die vennootschap, kunnen de lidstaten bepalen dat de aandeelhouders met een minderheidsbelang in die vennootschap een recht op uitkoop van hun aandelen kunnen uitoefenen. In dat geval hebben zij recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen. Indien er geen overeenstemming is over de tegenprestatie, moet die door de rechter kunnen worden vastgesteld.

Artikel 140

Afwijking van het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap

Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de splitsing door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap niet verplicht te stellen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de in artikel 138 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de verkrijgende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap die over het splitsingsvoorstel moet besluiten;

b)	iedere aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap heeft het recht om ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 143, lid 1, bedoelde bescheiden;

c)

een of meer aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, moeten het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. Dat minimumpercentage mag niet hoger zijn dan vijf. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat aandelen zonder stemrecht bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing worden gelaten.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 143, leden 2, 3 en 4, van toepassing.

Artikel 141

Uitgewerkt schriftelijk verslag en inlichtingen betreffende het splitsingsvoorstel

1.   De bestuurs- of leidinggevende organen van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, stellen een uitgewerkt schriftelijk verslag op waarin het splitsingsvoorstel, en met name de ruilverhouding van de aandelen alsmede de maatstaf voor de verdeling ervan, uit juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord.

2.   In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

In voorkomend geval wordt hierin ook melding gemaakt van de opstelling van het rapport inzake de inbreng anders dan in geld overeenkomstig artikel 70, lid 2, voor de verkrijgende vennootschappen, alsmede van het register waarbij dit rapport moet worden neergelegd.

3.   De bestuurs- of leidinggevende organen van een gesplitste vennootschap dienen de algemene vergadering van die vennootschap en de bestuurs- of leidinggevende organen van de verkrijgende vennootschappen in te lichten opdat zij de algemene vergadering van hun vennootschappen op de hoogte kunnen stellen van iedere belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen heeft voorgedaan tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap die zich over het splitsingsvoorstel moet uitspreken.

Artikel 142

Onderzoek van het splitsingsvoorstel door deskundigen

1.   Voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, onderzoeken een of meer van de vennootschap onafhankelijke deskundigen die door de overheid of de rechter zijn aangewezen of toegelaten, het splitsingsvoorstel; zij stellen een schriftelijk verslag voor de aandeelhouders op. In de wetgeving van een lidstaat kan echter worden bepaald dat een of meer onafhankelijke deskundigen worden aangewezen voor alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, indien die aanwijzing, op gezamenlijk verzoek van die vennootschappen, door de overheid of de rechter geschiedt. Die deskundigen kunnen, naargelang de wetgeving van elke lidstaat, natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen zijn.

2.   Artikel 96, leden 2 en 3, is van toepassing.

Artikel 143

Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders

1.   Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:

a)	het splitsingsvoorstel;

b)	de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

c)	in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers opgesteld op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;

d)	in voorkomend geval, de in artikel 141, lid 1, bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;

e)	in voorkomend geval, de in artikel 142 bedoelde verslagen en rapporten.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.

2.   De in lid 1, onder c), bedoelde tussentijdse cijfers worden opgemaakt volgens dezelfde methoden en dezelfde opstelling als de laatste jaarbalans.

In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:

a)	dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;

b)

dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met: i) tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen, ii) belangrijke wijzigingen van de werkelijke waarde die niet uit de boeken blijken.

3.   Aan iedere aandeelhouder moet op zijn verzoek kosteloos een volledig of, desgewenst, gedeeltelijk afschrift van de in lid 1 bedoelde bescheiden worden verstrekt.

Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.

4.   Een vennootschap is vrijgesteld van het vereiste dat zij de in lid 1 bedoelde bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt indien zij deze gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste één maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het splitsingsvoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, op haar website openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.

Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten bepalen dat de vennootschap die documenten op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.

De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.

Artikel 144

Vereenvoudigde formaliteiten

1.   Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een onderzoek van het splitsingsvoorstel, noch een deskundigenverslag als bedoeld in artikel 142, lid 1, vereist.

2.   De lidstaten kunnen toestaan dat artikel 141 en artikel 143, lid 1, onder c) en d), niet worden toegepast indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, hiermee hebben ingestemd.

Artikel 145

Bescherming van de rechten van werknemers

De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.

Artikel 146

Bescherming van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen; hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen

1.   De wetgeving van de lidstaten moet een passende bescherming bieden van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen wier vorderingen vóór de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel zijn ontstaan en ten tijde van die openbaarmaking nog niet opeisbaar zijn.

2.   Voor de toepassing van lid 1 bepaalt de wetgeving van de lidstaten ten minste dat die schuldeisers recht hebben op passende waarborgen wanneer de financiële toestand van de gesplitste vennootschap en van de vennootschappen waarop de verbintenis overgaat overeenkomstig het splitsingsvoorstel die bescherming nodig maakt en die schuldeisers niet reeds over dergelijke waarborgen beschikken.

De lidstaten stellen de voorwaarden vast voor de in lid 1 en in de eerste alinea van dit lid bedoelde bescherming. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de splitsing in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.

3.   Voor zover een schuldeiser van de vennootschap waarop de verbintenis overeenkomstig het splitsingsvoorstel is overgegaan geen voldoening heeft gekregen, zijn de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk tot nakoming van die verbintenis gehouden. De lidstaten kunnen die aansprakelijkheid beperken tot het nettoactief dat werd toegekend aan elk van die vennootschappen met uitzondering van die waarop de verbintenis is overgegaan. De lidstaten hoeven dit lid echter niet toe te passen, wanneer de splitsing is onderworpen aan toezicht door de rechter overeenkomstig artikel 157 en een meerderheid van de schuldeisers die drie vierde van het bedrag van de schuldvorderingen vertegenwoordigt, of een meerderheid van een categorie van schuldeisers van de gesplitste vennootschap die drie vierden van het bedrag van de schuldvorderingen van die categorie vertegenwoordigt, ermee heeft ingestemd af te zien van die hoofdelijke aansprakelijkheid tijdens een vergadering die overeenkomstig artikel 157, lid 1, onder c), is belegd.

4.   Artikel 99, lid 3, is van toepassing.

5.   Onverminderd de regels met betrekking tot de gemeenschappelijke uitoefening van hun rechten, zijn de leden 1 tot en met 4 van dit artikel van toepassing op de houders van obligaties van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, tenzij de splitsing is goedgekeurd door een vergadering van obligatiehouders, wanneer de nationale wetgeving een dergelijke vergadering kent, of door de afzonderlijke obligatiehouders.

6.   De lidstaten kunnen bepalen dat de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de gesplitste vennootschap. In dat geval hoeven zij de leden 1 tot en met 5 niet toe te passen.

7.   Indien een lidstaat de in de leden 1 tot en met 5 bedoelde regeling voor de bescherming van de schuldeisers combineert met de in lid 6 bedoelde hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen, kan hij die aansprakelijkheid beperken tot het aan elk van deze vennootschappen toegewezen nettoactief.

Artikel 147

Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten zijn verbonden maar die geen aandelen zijn

De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, maar die geen aandelen zijn, moeten in de verkrijgende vennootschappen waarop overeenkomstig het splitsingsvoorstel de verplichtingen uit deze effecten overgaan, beschikken over rechten die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de gesplitste vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten.

Artikel 148

Verlijden van de stukken bij authentieke akte

Indien de wetgeving van een lidstaat voor splitsingen geen preventief toezicht door de overheid of de rechter op de rechtmatigheid voorschrijft of indien dergelijk toezicht niet op alle voor de splitsing noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, is artikel 102 van toepassing.

Artikel 149

Datum waarop de splitsing van kracht wordt

De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de splitsing van kracht wordt.

Artikel 150

Openbaarmaking van de splitsing

1.   De splitsing moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van iedere lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16, voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt.

2.   Elke verkrijgende vennootschap kan zelf de formaliteiten voor de openbaarmaking betreffende de gesplitste vennootschap verrichten.

Artikel 151

Gevolgen van een splitsing

1.   De splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen:

a)	zowel tussen de gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschappen als ten aanzien van derden gaan alle activa en passiva over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig artikel 137, lid 3;

b)	de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van een verkrijgende vennootschap of van de verkrijgende vennootschappen overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vastgestelde toewijzing;

c)	de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan.

2.   Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen de aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden:

a)	door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of

b)	door de gesplitste vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.

3.   Er wordt geen afbreuk gedaan aan de wetgeving van de lidstaten die bijzondere formaliteiten voorschrijft om de overgang van bepaalde door de gesplitste vennootschap aangebrachte activa en passiva aan derden te kunnen tegenwerpen. De verkrijgende vennootschap of vennootschappen, waarop die activa en passiva overeenkomstig het splitsingsvoorstel of artikel 137, lid 3, overgaan, kan of kunnen zelf die formaliteiten verrichten; de wetgeving van de lidstaten mag de gesplitste vennootschap evenwel toestaan die formaliteiten te blijven verrichten gedurende een beperkt tijdvak dat, behalve in uitzonderlijke gevallen, niet mag worden vastgesteld op meer dan zes maanden na de datum waarop de splitsing van kracht wordt.

Artikel 152

Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap

De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap, wegens fouten die leden van dit orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de splitsing hebben begaan, alsmede de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die voor die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 142 bedoelde verslag wegens fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.

Artikel 153

Voorwaarden voor de nietigheid van een splitsing

1.   In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van splitsingen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:

a)	de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;

b)

de nietigheid van een in de zin van artikel 149 van kracht geworden splitsing kan slechts worden uitgesproken wegens het ontbreken van het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid ervan of wegens het ontbreken van een authentieke akte, dan wel omdat is vastgesteld dat het besluit van de algemene vergadering krachtens het nationale recht nietig of vernietigbaar is;

c)	de vordering tot nietigverklaring kan niet meer worden ingediend nadat zes maanden zijn verstreken sedert de datum sedert welke de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid ervan inroept, noch indien het gebrek inmiddels is hersteld;

d)	wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigverklaring van de splitsing kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn;

e)	de beslissing waarbij de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16;

f)	wanneer de wetgeving van een lidstaat derdenverzet toestaat, is dit niet meer ontvankelijk nadat zes maanden zijn verstreken sedert de openbaarmaking van de beslissing overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk III van titel I;

g)

de beslissing waarbij de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken, doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die vóór de openbaarmaking van de beslissing, doch na de in artikel 149 bedoelde datum ten laste of ten gunste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan;

h)

elk van de verkrijgende vennootschappen is aansprakelijk voor de verbintenissen die te haren laste zijn ontstaan na het tijdstip waarop de splitsing van kracht is geworden en vóór het tijdstip waarop het besluit tot nietigverklaring van de splitsing is bekendgemaakt. Ook de gesplitste vennootschap is aansprakelijk voor die verbintenissen; de lidstaten kunnen bepalen dat die aansprakelijkheid uitsluitend geldt voor het gedeelte van het nettoactief dat is overgedragen aan de verkrijgende vennootschap ten laste waarvan die verbintenissen zijn ontstaan.

2.   In afwijking van lid 1, onder a), van dit artikel kan de wetgeving van een lidstaat ook bepalen dat de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken door een overheidsinstantie indien tegen een dergelijke beslissing beroep mogelijk is bij de rechter. Het bepaalde in lid 1, onder b) en d) tot en met h), van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de overheidsinstantie. Die procedure tot nietigverklaring kan niet meer worden ingesteld nadat zes maanden zijn verstreken sedert de in artikel 149 bedoelde datum.

3.   Aan de wetgeving van de lidstaten betreffende de nietigheid van een splitsing die wordt uitgesproken ingevolge een ander toezicht op de splitsing dan het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid, wordt geen afbreuk gedaan.

Artikel 154

Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap

Onverminderd artikel 140 mogen de lidstaten niet verlangen dat de splitsing door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt goedgekeurd indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden van de gesplitste vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap verbonden zijn en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

a)	de in artikel 138 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt door alle aan de splitsing deelnemende vennootschappen uiterlijk een maand vóór de splitsing van kracht wordt;

b)	iedere aandeelhouder van aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht om ten minste een maand vóór de splitsing van kracht wordt op de statutaire zetel van hun vennootschap kennis te nemen van de in artikel 143, lid 1, bedoelde bescheiden;

c)

indien er geen algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt bijeengeroepen die zich moet uitspreken over het splitsingsvoorstel, heeft de in artikel 141, lid 3, bedoelde informatie betrekking op alle belangrijke wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.

Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), zijn artikel 143, leden 2, 3 en 4, en artikel 144 van toepassing.

Afdeling 3

Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen

Artikel 155

Definitie van „splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen”

1.   In de zin van dit hoofdstuk wordt onder „splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen” verstaan de handeling waarbij de activa en passiva van een vennootschap bij haar ontbinding maar zonder in vereffening te gaan op verscheidene nieuw opgerichte vennootschappen overgaan tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

2.   Artikel 90, lid 2, is van toepassing.

Artikel 156

Toepasselijke regels voor splitsingen door oprichting

1.   De artikelen 137, 138, 139 en 141, artikel 142, leden 1 en 2, en de artikelen 143 tot en met 153 zijn van toepassing op de splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen, onverminderd de artikelen 11 en 12. Daartoe leze men in plaats van „vennootschappen die aan de splitsing deelnemen”„de gesplitste vennootschap” en in plaats van „verkrijgende vennootschap”„nieuwe vennootschap”.

2.   In het splitsingsvoorstel worden behalve de gegevens als bedoeld in artikel 137, lid 2, de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van elke nieuwe vennootschap vermeld.

3.   Het splitsingsvoorstel, alsmede, indien daarvan een afzonderlijke akte wordt opgemaakt, de akte van oprichting of de ontwerpakte van oprichting en de statuten of de ontwerpstatuten van elke nieuwe vennootschap worden goedgekeurd door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap.

4.   De lidstaten mogen de verplichtingen van de artikelen 141 en 142 en artikel 143, lid 1, onder c), d) en e), niet opleggen wanneer de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van die vennootschap.

Afdeling 4

Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter

Artikel 157

Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter

1.   De lidstaten kunnen lid 2 toepassen wanneer de splitsing is onderworpen aan het toezicht van een rechter die de bevoegdheid heeft om:

a)	de algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap bijeen te roepen om zich over de splitsing uit te spreken;

b)

zich ervan te vergewissen dat de aandeelhouders van elke aan de splitsing deelnemende vennootschap ten minste de in artikel 143 bedoelde bescheiden hebben ontvangen of daarover kunnen beschikken binnen een termijn die het hun mogelijk maakt die bescheiden tijdig voor de algemene vergadering van hun vennootschap die zich over de splitsing dient uit te spreken, te bestuderen; wanneer een lidstaat gebruik maakt van de in artikel 140 bedoelde mogelijkheid, moet die termijn lang genoeg zijn om de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen in staat te stellen de hun door laatstgenoemd artikel verleende rechten uit te oefenen;

c)	elke vergadering van schuldeisers van iedere aan de splitsing deelnemende vennootschap bijeen te roepen om zich over de splitsing uit te spreken;

d)

zich ervan te vergewissen dat de schuldeisers van iedere aan de splitsing deelnemende vennootschap ten minste het splitsingsvoorstel hebben ontvangen of hierover kunnen beschikken binnen een termijn die het hun mogelijk maakt het voorstel tijdig vóór de onder b) bedoelde algemene vergadering te bestuderen;

e)	het splitsingsvoorstel goed te keuren.

2.   Wanneer de rechter vaststelt dat is voldaan aan de in lid 1, onder b) en d), bedoelde voorwaarden en de aandeelhouders en schuldeisers geen schade kunnen lijden, kan hij de aan de splitsing deelnemende vennootschappen ontheffing verlenen voor de toepassing van:

a)	artikel 138, mits de regeling inzake passende bescherming van de belangen van de schuldeisers, als bedoeld in artikel 146, lid 1, alle vorderingen dekt, ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan;

b)	de in artikel 140, onder a) en b), bedoelde voorwaarden, wanneer een lidstaat gebruik maakt van de in artikel 140 omschreven mogelijkheid;

c)	artikel 143 ten aanzien van de termijn en de voorwaarden die zijn vastgesteld om de aandeelhouders in staat te stellen kennis te nemen van de in dat artikel bedoelde stukken.

Afdeling 5

Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing

Artikel 158

Splitsingen met een bijbetaling in geld groter dan 10 %

Wanneer de wetgeving van een lidstaat voor een in artikel 135 bedoelde splitsing een bijbetaling in geld toestaat welke groter is dan 10 %, zijn de afdelingen 2, 3 en 4 van dit hoofdstuk van toepassing.

Artikel 159

Splitsingen zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan

Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in artikel 135 bedoelde splitsingen toestaat zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, zijn de afdelingen 2, 3 en 4 van dit hoofdstuk, met uitzondering van artikel 151, lid 1, onder c), van toepassing.

Afdeling 6

Toepassingsbepalingen

Artikel 160

Overgangsbepalingen

De lidstaten hoeven de artikelen 146 en 147 niet toe te passen met betrekking tot houders van converteerbare obligaties en andere in aandelen converteerbare effecten indien, op het tijdstip van de inwerkingtreding van de in artikel 26, leden 1 en 2, van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad bedoelde bepalingen, de positie van die houders in geval van splitsing voordien reeds in de emissievoorwaarden was vastgesteld.

TITEL III

SLOTBEPALINGEN

Artikel 161

Gegevensbescherming

Op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn is Richtlijn 95/46/EG (36) van toepassing.

Artikel 162

Verslag, regelmatige besprekingen over het systeem van gekoppelde registers en herziening

1.   Uiterlijk op 8 juni 2022 maakt de Commissie een verslag over de werking van het systeem van gekoppelde registers openbaar, waarin met name de technische exploitatie en de financiële aspecten ervan worden onderzocht.

2.   Dit verslag gaat indien nodig vergezeld van voorstellen tot wijziging van de bepalingen van deze richtlijn die verband houden met het systeem van gekoppelde registers.

3.   De Commissie en de vertegenwoordigers van de lidstaten komen regelmatig in een passend forum bijeen om de bij deze richtlijn geregelde aangelegenheden betreffende de werking van het systeem van gekoppelde registers te bespreken.

4.   Uiterlijk 30 juni 2016 evalueert de Commissie de werking van de bepalingen betreffende de verslagleggings- en documentatieverplichtingen bij fusies en splitsingen die bij Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (37) zijn gewijzigd of toegevoegd, en met name de gevolgen ervan voor de vermindering van de administratieve lasten voor ondernemingen, in het licht van de ervaring die tijdens de toepassing ervan is opgedaan, en legt zij een verslag voor aan het Europees Parlement en de Raad eventueel vergezeld van voorstellen voor wijziging van die bepalingen.

Artikel 163

Uitoefening van de bevoegdheidsdelegatie

1.   De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden.

2.   De in artikel 25, lid 3, bedoelde bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd.

3.   Het Europees Parlement of de Raad kan de in artikel 25, lid 3, bedoelde bevoegdheidsdelegatie te allen tijde intrekken. Het besluit tot intrekking beëindigt de delegatie van de in dat besluit genoemde bevoegdheid. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet.

4.   Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad.

5.   Een overeenkomstig artikel 25, lid 3, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking indien het Europees Parlement noch de Raad binnen een termijn van drie maanden na de kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement en de Raad geen bezwaar heeft gemaakt of indien zowel het Europees Parlement als de Raad voor het verstrijken van die termijn de Commissie hebben medegedeeld dat zij daartegen geen bezwaar zullen maken. Die termijn wordt op initiatief van het Europees Parlement of de Raad met drie maanden verlengd.

Artikel 164

Comitéprocedure

1.   De Commissie wordt bijgestaan door een comité. Dat comité is een comité in de zin van Verordening (EU) nr. 182/2011.

2.   Wanneer naar dit lid wordt verwezen, is artikel 5 van Verordening (EU) nr. 182/2011 van toepassing.

Artikel 165

Mededeling

De lidstaten delen de Commissie de tekst mee van de voornaamste bepalingen van intern recht die zij vaststellen op de door deze richtlijn bestreken gebieden.

Artikel 166

Intrekking

De Richtlijnen 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU en 2012/30/EU, zoals gewijzigd bij de in bijlage III, deel A, genoemde richtlijnen worden ingetrokken, onverminderd de verplichtingen van de lidstaten met betrekking tot de in bijlage III, deel B, genoemde termijnen voor omzetting in intern recht en toepassingsdata van de aldaar genoemde richtlijnen.

Verwijzingen naar de ingetrokken richtlijnen gelden als verwijzingen naar de onderhavige richtlijn en worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage IV.

Artikel 167

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 168

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

---

(1)  PB C 264 van 20.7.2016, blz. 82.

(2)  Standpunt van het Europees Parlement van 5 april 2017 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 29 mei 2017.

(3)  Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47).

(4)  Elfde Richtlijn 89/666/EEG van de Raad van 21 december 1989 betreffende de openbaarmakingsplicht voor in een lidstaat opgerichte bijkantoren van vennootschappen die onder het recht van een andere Staat vallen (PB L 395 van 30.12.1989, blz. 36).

(5)  Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen (PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1).

(6)  Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11).

(7)  Richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad van 5 april 2011 betreffende fusies van naamloze vennootschappen (PB L 110 van 29.4.2011, blz. 1).

(8)  Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 54, tweede alinea, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 315 van 14.11.2012, blz. 74).

(9)  Zie bijlage III deel A.

(10)  Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 65 van 14.3.1968, blz. 8).

(11)  PB C 75 van 31.3.2009, blz. 1.

(12)  Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad van 13 juni 2012 tot wijziging van Richtlijn 89/666/EEG van de Raad en Richtlijnen 2005/56/EG en 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de koppeling van centrale, handels- en vennootschapsregisters betreft (PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1).

(13)  Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 tot vaststelling van de financiële regels van toepassing op de algemene begroting van de Unie en tot intrekking van Verordening (EG, Euratom) nr. 1605/2002 (PB L 298 van 26.10.2012, blz. 1).

(14)  Verordening (EU) nr. 182/2011 van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 tot vaststelling van de algemene voorschriften en beginselen die van toepassing zijn op de wijze waarop de lidstaten de uitoefening van de uitvoeringsbevoegdheden door de Commissie controleren (PB L 55 van 28.2.2011, blz. 13).

(15)  Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 1).

(16)  Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004 betreffende de controle op concentraties van ondernemingen (de „EG-concentratieverordening”) (PB L 24 van 29.1.2004, blz. 1).

(17)  Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag (PB L 225 van 12.8.1998, blz. 16).

(18)  Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen (PB L 82 van 22.3.2001, blz. 16).

(19)  Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap (PB L 80 van 23.3.2002, blz. 29).

(20)  Richtlijn 2009/38/EG van het Europees Parlement en de Raad van 6 mei 2009 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers (PB L 122 van 16.5.2009, blz. 28).

(21)  Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 1).

(22)  Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (PB L 294 van 10.11.2001, blz. 22).

(23)  Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG (PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38).

(24)  Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 281 van 23.11.1995, blz. 31).

(25)  Verordening (EG) nr. 45/2001 van het Europees Parlement en de Raad van 18 december 2000 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens door de communautaire instellingen en organen en betreffende het vrije verkeer van die gegevens (PB L 8 van 12.1.2001, blz. 1).

(26)  Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1).

(27)  Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7).

(28)  Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).

(29)  Richtlijn 1999/93/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 december 1999 betreffende een gemeenschappelijk kader voor elektronische handtekeningen (PB L 13 van 19.1.2000, blz. 12).

(30)  Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87).

(31)  Richtlijn 89/117/EEG van de Raad van 13 februari 1989 betreffende de verplichtingen inzake openbaarmaking van jaarstukken voor in een lidstaat gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen en financiële instellingen die hun hoofdkantoor buiten deze lidstaat hebben (PB L 44 van 16.2.1989, blz. 40).

(32)  Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (PB L 222 van 14.8.1978, blz. 11).

(33)  Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).

(34)  Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190).

(35)  Tweede richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1).

(36)  Richtlijn 95/46/EG wordt met ingang van 25 mei 2018 ingetrokken en vervangen door Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG (algemene verordening gegevensbescherming) (PB L 119 van 4.5.2016, blz. 1).

(37)  Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en Richtlijn 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14).

---

---

---

---

---