30.6.2017

ET

Euroopa Liidu Teataja

L 169/46

---

EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV (EL) 2017/1132,

14. juuni 2017,

äriühinguõiguse teatavate aspektide kohta

(kodifitseeritud)

(EMPs kohaldatav tekst)

I JAOTIS

ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE

55

I peatükk

Reguleerimisese

55

II peatükk

Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus

56

1. jagu

Aktsiaseltsi asutamine

56

2. jagu

Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus

57

III peatükk

Avalikustamine ning keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine

59

1. jagu

Üldsätted

59

2. jagu

Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

66

3. jagu

Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

68

4. jagu

Rakendamise ja kohaldamise sätted

69

IV peatükk

Kapitali säilitamine ja muutmine

70

1. jagu

Kapitalinõuded

70

2. jagu

Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed

71

3. jagu

Väljamaksete tegemise reeglid

74

4. jagu

Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid

75

5. jagu

Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid

80

6. jagu

Kohaldamine ja rakenduskokkulepped

85

II JAOTIS

PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE

86

I peatükk

Aktsiaseltside ühinemine

86

1. jagu

Ühinemise üldsätted

86

2. jagu

Ühinemine ühendamise teel

87

3. jagu

Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

93

4. jagu

Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

93

5. jagu

Muud ühinemisena käsitatavad tehingud

95

II peatükk

Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine

95

III peatükk

Aktsiaseltsi jagunemine

103

1. jagu

Üldsätted

103

2. jagu

Jagunemine jaotumise teel

103

3. jagu

Jagunemine uute äriühingute asutamise teel

110

4. jagu

Jagunemine kohtu järelevalve all

111

5. jagu

Muud jagunemisena käsitatavad tehingud

111

6. jagu

Kohaldamise kord

112

III JAOTIS

LÕPPSÄTTED

112

EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

võttes arvesse Euroopa Liidu toimimise lepingut, eriti selle artikli 50 lõiget 1 ja lõike 2 punkti g,

võttes arvesse Euroopa Komisjoni ettepanekut,

olles edastanud seadusandliku akti eelnõu liikmesriikide parlamentidele,

võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (1),

toimides seadusandliku tavamenetluse kohaselt (2)

ning arvestades järgmist:

(1)	Nõukogu direktiive 82/891/EMÜ (3) ja 89/666/EMÜ (4) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2005/56/EÜ, (5) 2009/101/EÜ, (6) 2011/35/EL (7) ja 2012/30/EL (8) on korduvalt oluliselt muudetud (9). Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks nimetatud direktiivid kodifitseerida.

(2)

ELi toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punktis g ja asutamisvabaduse piirangute kaotamise üldprogrammis sätestatud kooskõlastamine, mida alustati esimese nõukogu direktiiviga 68/151/EMÜ, (10) on eriti tähtis aktsiaseltside puhul, sest nende tegevusel on märkimisväärne osa liikmesriikide majanduses ja ulatub sageli üle riigipiiride.

(3)	Aktsiaseltside asutamise ja märgitud kapitali säilitamise, suurendamise või vähendamisega seotud siseriiklike õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis kindlustamaks võrdväärse kaitse alammäära nii aktsionäridele kui ka võlausaldajatele.

(4)	Liidus peab aktsiaseltsi põhikiri või asutamisleping võimaldama kõigil huvitatud isikutel tutvuda aktsiaseltsi põhiandmetega, sealhulgas märgitud kapitali täpse struktuuriga.

(5)	Kolmandate isikute kaitse peaks olema tagatud normidega, mis maksimaalselt piiravad aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute nimel võetud kohustuste kehtetuse aluseid.

(6)	Tagamaks äriühingute ja kolmandate isikute, samuti äriühingu liikmete vaheliste suhete õiguskindlust, on vaja piirata õigustühisuse aluseid ning tühisuse tuvastamise otsuse tagasiulatuvust, samuti kinnitada lühike tähtaeg, mille jooksul kolmandad isikud võivad sellise otsuse vaidlustada.

(7)	Avalikustamist, äriühingute, eelkõige aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivust ja õigustühisust käsitlevate liikmesriikide õigusnormide kooskõlastamine on eriti tähtis eelkõige kolmandate isikute huvide kaitseks.

(8)	Äriühingu põhidokumendid peaksid olema avalikustatud, et kolmandad isikud saaksid tutvuda nende sisu ja muu äriühingut puudutava teabega, eelkõige andmetega isikute kohta, kellel on õigus esindada äriühingut.

(9)	Ilma et see piiraks liikmesriikide õigusaktides kehtestatud olulisi nõudeid ja formaalsusi, peaks äriühingul olema võimalus valida, kas esitada nõutavad dokumendid ja andmed paberil või elektroonilisel kujul.

(10)	Huvitatud isikul peaks olema võimalik saada registrist dokumentide ja andmete koopia nii paberil kui elektroonilisel kujul.

(11)	Liikmesriigil peaks olema võimalik otsustada nõutavate dokumentide ja andmete avalikustamiseks määratud ametlikku väljaannet üllitada kas paberil või elektroonilisel kujul, või tagada avalikustamine võrdväärselt tõhusate kanalite kaudu.

(12)

Lihtsustada tuleks piiriülest juurdepääsu äriühinguid puudutavale teabele, lubades lisaks nõutavate dokumentide ja andmete kohustuslikule avaldamisele ühes äriühingu liikmesriigis lubatud keeles ka nende vabatahtlikku registreerimist teistes keeltes. Heausksetel kolmandatel isikutel peaks olema võimalik neid tõlkeid usaldada.

(13)

On asjakohane selgitada, et käesolevas direktiivis sätestatud kohustuslikud andmed peavad olema märgitud kõigis äriühingu kirjades ja tellimiskviitungitel, olgu need siis paberil või muul kujul. Tehnoloogia arengu seisukohalt on samuti asjakohane sätestada, et need kohustuslikud andmed oleksid märgitud äriühingu veebisaitidel.

(14)	Praegu on filiaali asutamine nagu tütarettevõtja asutamine üks äriühingu võimalusi kasutada asutamisõigust teises liikmesriigis.

(15)	Filiaalide puhul toob kooskõlastamise puudumine, eelkõige avalikustamise osas, kaasa lahknevusi äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse vallas teises liikmesriigis filiaale asutanud äriühingute ja seal tütarettevõtjaid asutanud äriühingute vahel.

(16)

Tagamaks nende isikute kaitse, kes suhtlevad äriühinguga filiaalide vahendusel, vajatakse filiaali asukoha liikmesriigis avalikustamismeetmeid. Teatavates aspektides on filiaali majanduslik ja sotsiaalne toime võrreldav tütarettevõtja toimega, seega on olemas avalik huvi äriühingu avalikustamise vastu filiaali asukohas. Sellise avalikustamise korraldamiseks on vaja kasutada protseduuri, mis on liidu piires kehtestatud kapitaliühingutele.

(17)	Selline avalikustamine on ette nähtud rea oluliste dokumentide ja andmete ning nende muudatuste puhul.

(18)

Välja arvatud esindusvolitused, äriühingu nimi ja õiguslik vorm ning likvideerimine ja käimasolev maksejõuetusmenetlus, võib selline avalikustamine piirduda filiaali puudutava teabega ja viitega äriregistrile, kus on registreeritud äriühing, mille osa filiaal on, sest olemasolevate liidu õigusnormide kohaselt on sellest registrist kättesaadav kogu äriühingut puudutav teave.

(19)

Filiaali raamatupidamisdokumentide avalikustamist nõudvad siseriikliku õiguse sätted ei ole põhjendatavad pärast äriühingu raamatupidamisdokumentide koostamist, kontrollimist ja avalikustamist reguleerivate siseriiklike õigusaktide kooskõlastamist. Seepärast piisab äriühingu poolt auditeeritud ja avalikustatud raamatupidamisdokumentide avalikustamisest filiaali äriregistris.

(20)	Filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peaksid andma vähemalt samasugust informatsiooni kui äriühingu kirjad ja tellimiskviitungid ning osutama äriregistrile, kuhu filiaal on kantud.

(21)

Tagamaks käesoleva direktiivi eesmärkide täielik täitmine ja vältimaks diskrimineerimist äriühingu päritoluriigi põhjal, peaks käesolev direktiiv hõlmama ka filiaale, mille on asutanud kolmandate riikide õigusega reguleeritud äriühingud, mille õiguslik vorm on võrreldav käesoleva direktiivi kohaldamisalas olevate äriühingutega. Kõnealuste filiaalide suhtes tuleb kohaldada erisätteid, mis erinevad liikmesriikide õigusega reguleeritud äriühingute suhtes kohaldatavatest sätetest, kuna käesolev direktiiv ei kehti kolmandate riikide äriühingute puhul.

(22)	Käesolev direktiiv ei mõjuta mingil viisil filiaalide avalikustamiskohustusi, mis tulenevad muudest sätetest, näiteks tööõiguses sätestatud töötajate õigust saada informatsiooni või maksuõiguse sätetest, samuti statistika eesmärkidest.

(23)

Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine on meede, mis on vajalik ettevõtjasõbraliku õigus- ja maksupoliitilise keskkonna loomiseks. See peaks kaasa aitama Euroopa ettevõtluse konkurentsivõime edendamisele, kuna see vähendab halduskoormust ja suurendab õiguskindlust ning aitab sellega kaasa ülemaailmsest majandus- ja finantskriisist väljumisele, mis on üks strateegia „Euroopa 2020“ põhieesmärk. Info- ja kommunikatsioonitehnoloogia uuenduste kasutamise abil peaks sidestamine aitama parandada ka registritevahelist piiriülest koostööd.

(24)

Euroopa e-õiguskeskkonna mitmeaastase tegevuskavaga 2009–2013 (11) on nähtud ette Euroopa e-õiguskeskkonna portaali („portaal“) loomine, millest saab Euroopa ühtne elektrooniline juurdepääsupunkt õigusteabele, õigus- ja haldusasutustele, registritele, andmebaasidele ja muudele teenustele, ning tegevuskavas peetakse tähtsaks keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamist.

(25)

Piiriülest juurdepääsu äriühinguid ja nende teistes liikmesriikides asutatud filiaale käsitlevale äriteabele saab parandada ainult siis, kui kõik liikmesriigid aitavad kaasa registritevahelise elektroonilise teabevahetuse võimaldamisele ning edastavad üksikkasutajatele äriteavet standardsel kujul (kasutades identset sisu ja koostalitlusvõimelisi tehnoloogiaid) kogu liidus. Registrite koostalitlusvõime tuleks tagada liikmesriikide registrite („riigisisesed registrid“) pakutavate teenuste abil, mis peaksid endast kujutama Euroopa keskse platvormi („platvorm“) liideseid. Platvorm peaks olema infotehnoloogia vahendite tsentraliseeritud kogum teenuste integreerimiseks ning moodustama ühtse liidese. Kõnealust ühtset liidest peaksid kasutama kõik riigisisesed registrid. Platvorm peaks osutama liidese ülesannet täitvaid teenuseid Euroopa elektrooniliseks juurdepääsupunktiks olevale portaalile ja liikmesriikide poolt vabal valikul loodud juurdepääsupunktidele. Kõnealust platvormi tuleks käsitada kui registrite sidestamise vahendit, mitte kui eraldiseisvat õigusvõimelist isikut. Platvorm peaks olema võimeline edastama kordumatute tunnuste abil teavet liikmesriigi igast registrist teiste liikmesriikide pädevatele registritele standardteate kujul (infotehnoloogiasüsteemide vahel vahetatavate teadete elektrooniline kuju, näiteks xml) ja asjakohases keeleversioonis.

(26)

Direktiivi eesmärk ei ole keskse registrite andmebaasi loomine, milles talletatakse sisulist teavet äriühingute kohta. Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) rakendamise käigus tuleks kindlaks määrata ainult selliste andmete kogum, mis on vajalik platvormi korrektseks toimimiseks. Andmete hulka peaksid eelkõige kuuluma operatiivandmed, sõnaraamatud ja sõnastikud. Andmete kindlaksmääramisel tuleks arvesse võtta ka vajadust tagada registrite sidestamise süsteemi tõhus toimimine. Andmeid tuleks kasutada toimingute teostamise võimaldamiseks platvormi poolt ja neid ei tohiks kunagi teha avalikkusele vahetult kättesaadavaks. Samuti ei peaks platvorm muutma riigisisestes registrites äriühingute kohta talletatavate andmete ega registrite sidestamise süsteemi kaudu edastatavate, äriühingute kohta käivate andmete sisu.

(27)

Kuna Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2012/17/EL (12) eesmärk ei olnud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite riiklike süsteemide ühtlustamine, ei olnud liikmesriikidel kohustust muuta oma riiklikku registrite süsteemi, eelkõige seoses andmete haldamise ja talletamise, tasude ning kasutuse ja andmete avalikustamisega riigisiseseks otstarbeks.

(28)

Portaal peaks tegelema platvormi abil üksikkasutajate päringutega äriühinguid ja nende teistes liikmesriikides asutatud filiaale käsitleva äriteabe kohta, mida hoitakse riigisisestes registrites. See peaks võimaldama portaalis esitada otsingute tulemused, sealhulgas selgitavad märkused, kõigis liidu ametlikes keeltes, milles teave esitatakse. Selleks, et parandada kolmandate isikute kaitset teistes liikmesriikides, tuleks portaalis lisaks avaldada põhiteave nende dokumentide ja andmete õigusliku tähenduse kohta, mis avalikustatakse kooskõlas käesoleva direktiiviga vastu võetud liikmesriikide õigusaktidele.

(29)

Liikmesriikidel peaks olema võimalus vabal valikul luua üks või mitu juurdepääsupunkti, mis võivad mõjutada platvormi kasutamist ja toimimist. Seetõttu tuleks komisjoni nõuetekohaselt teavitada juurdepääsupunktide loomisest ja teistest olulistest muudatustest nende toimimises, eelkõige sulgemisest. Teavitamine ei tohiks kuidagi piirata liikmesriigi õigust juurdepääsupunkte vabal valikul luua ja hallata.

(30)

Äriühingutel ja nende teistes liikmesriikides avatud filiaalidel peaks olema kordumatu tunnus, mis võimaldab neid liidus selgelt identifitseerida. Tunnust tuleks kasutada registrite sidestamise süsteemi kaudu toimivas registritevahelises teabevahetuses. Seetõttu ei peaks äriühingud ja filiaalid olema kohustatud märkima kordumatut tunnust käesolevas direktiivis osutatud äriühingu kirjades või tellimiskviitungitel. Enda teabevahetuse eesmärkidel peaksid nad jätkama oma riigisisese registreerimisnumbri kasutamist.

(31)

Peaks olema võimalik luua selge seos äriühingu registri ja registrite vahel, kuhu on kantud äriühingu teistes liikmesriikides asutatud filiaalid, mis hõlmaks teabe vahetamist äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi. Liikmesriikidel peaks olema võimalus otsustada, milliseid menetlusi nad oma territooriumil registreeritud filiaalide puhul järgivad, kuid nad peaksid tagama vähemalt selle, et tegevuse lõpetanud äriühingu filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta, vajaduse korral aga pärast asjaomase filiaali likvideerimismenetluse lõppu. Seda kohustust ei tuleks kohaldada registrist kustutatud äriühingute filiaalidele juhul, kui äriühingul on olemas õigusjärglane, näiteks kui on muutunud äriühingu õiguslik vorm, toimunud ühinemine või jagunemine või äriühingu registrijärgne asukoht on viidud ühest riigist teise.

(32)	Käesoleva direktiivi registrite sidestamise sätteid ei tuleks kohaldada nende filiaalide suhtes, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldata ühegi liikmesriigi õigust.

(33)

Liikmesriigid peaksid tagama, et äriühinguid käsitleva registritesse kantud teabe kõik muudatused ajakohastatakse põhjendamatu viivituseta. Ajakohastatud teave tuleks tavaliselt teha kättesaadavaks 21 päeva jooksul alates kõnealuseid muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamisest, sealhulgas pärast õiguspärasuse kontrollimist vastavalt siseriiklikule õigusele. Kõnealust tähtaega tuleks tõlgendada selliselt, et liikmesriikidel tuleb teha mõistlikke jõupingutusi direktiivis sätestatud tähtajast kinnipidamiseks. Nõuet ei tuleks kohaldada raamatupidamisdokumentide puhul, mille äriühingud peavad iga majandusaasta kohta esitama. Erand on põhjendatud riigisiseste registrite ülekoormusega aruandluse esitamise perioodil. Kooskõlas kõikides liikmesriikides tunnustatud õiguse üldpõhimõtetega tuleks 21-päevane tähtaeg peatada force majeure'i puhul.

(34)

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või seda hallata kolmanda isiku kaudu, peaks see olema kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012 (13). Tuleks tagada liikmesriikide asjakohasel määral osalemine kõnealuses protsessis, kehtestades riigihankemenetluse puhul kasutatava tehnilise kirjelduse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 182/2011 (14) artiklis 5 osutatud kontrollimenetluse kohaselt vastu võetavate rakendusaktidega.

(35)

Kui komisjon otsustab platvormi hallata kolmanda isiku kaudu, tuleks tagada teenuste osutamise järjepidevus registrite sidestamise süsteemi kaudu ning platvormi toimimise asjakohane avaliku võimu järelevalve. Platvormi operatiivjuhtimisega seotud üksikasjalikud eeskirjad tuleks kehtestada määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetluse kohaselt vastu võetavate rakendusaktidega. Liikmesriikide panus kogu süsteemi toimimisse tuleks igal juhul tagada komisjoni ja liikmesriikide esindajate vahelise korrapärase dialoogi kaudu küsimustes, mis puudutavad registrite sidestamise süsteemi käitamist ja selle tulevast arengut.

(36)

Keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamiseks on vaja kooskõlastada riiklikke süsteeme, mille tehnilised näitajad on erinevad. See nõuab tehniliste meetmete ja kirjelduste vastuvõtmist, mille puhul tuleb arvesse võtta registritevahelisi erinevusi. Selleks et tagada käesoleva direktiivi rakendamiseks ühetaolised tingimused, tuleks komisjonile anda rakendamisvolitused kõnealuste tehniliste ja operatiivsete küsimuste lahendamiseks. Neid volitusi tuleks teostada kooskõlas määruse (EL) nr 182/2011 artiklis 5 osutatud kontrollimenetlusega.

(37)

Käesolev direktiiv ei tohiks piirata liikmesriikide õigust võtta tasu äriühingute kohta käiva teabe hankimise eest registrite sidestamise süsteemi kaudu, kui sellist tasu nõutakse siseriikliku õiguse kohaselt. Seetõttu peaksid registrite sidestamise süsteemi tehnilised meetmed ja kirjeldused võimaldama kehtestada maksete tegemise viisi. Direktiivis ei tohiks eelistada selles osas mingeid konkreetseid tehnilisi lahendusi, kuna maksete tegemise viis tuleks kindlaks määrata rakendusaktide vastuvõtmise käigus, võttes arvesse laialdaselt kättesaadavaid internetipõhiseid maksesüsteeme.

(38)	Oleks soovitav, et kolmandad riigid saaksid tulevikus registrite sidestamise süsteemis osaleda.

(39)

Registrite sidestamise süsteemi rahastamise küsimuse õiglane lahendus nõuab, et nii liit kui ka liikmesriigid osaleksid süsteemi rahastamises. Liikmesriigid peaksid kandma riigisiseste registrite süsteemiga vastavusse viimise kulud, samas kui keskseid elemente – platvormi ja portaali kui Euroopa ühtset juurdepääsupunkti – tuleks rahastada liidu üldeelarve vastavalt eelarverealt. Käesoleva direktiivi mitteoluliste osade täiendamiseks peaks komisjonil olema õigus võtta kooskõlas ELi toimimise lepingu artikliga 290 vastu delegeeritud õigusakte äriühinguid käsitleva teabe hankimise eest võetava tasu kohta. See ei mõjuta riiklike registrite võimalust võtta tasu, kuid võib endast kujutada lisatasu platvormi hoolduse ja käitamise rahastamiseks. On eriti oluline, et komisjon viiks oma ettevalmistava töö käigus läbi asjakohaseid konsultatsioone, sealhulgas ekspertide tasandil. Delegeeritud õigusaktide ettevalmistamisel ja koostamisel peaks komisjon tagama asjaomaste dokumentide sama- ja õigeaegse ning asjakohase edastamise Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

(40)	Liidu normid on vajalikud, et säilitada kapitali, mis moodustab võlausaldajaile tagatise, eelkõige keelates selle igasuguse vähendamise jaotamise teel aktsionäridele, kui viimastel pole selleks õigust, ning kehtestades piiranguid aktsiaseltsi õigusele omandada oma aktsiaid.

(41)	Piiranguid aktsiaseltsi oma aktsiate omandamisele ei tuleks kohaldada mitte ainult aktsiaseltsi enda sooritatud omandamistele, vaid ka igale aktsiate omandamisele, mille sooritab oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutsev isik.

(42)

Takistamaks aktsiaseltsi kasutamast teist äriühingut, milles talle kuulub häälteenamus või millele ta saab avaldada valitsevat mõju, et sooritada selliseid omandamisi sellele kehtestatud piiranguid järgimata, peaks aktsiaseltsi oma aktsiate omandamise kord hõlmama selliste teiste äriühingute kõige tähtsamaid ja sagedasemaid aktsiate omandamise juhte. Selline kord peaks hõlmama aktsiaseltsi aktsiate märkimist.

(43)	Selleks et takistada käesolevast direktiivist kõrvale hoidmist, peaks põhjenduses 42 osutatud kord hõlmama ka käesoleva direktiiviga reguleeritavaid aktsiaseltse ja teisi piiratud vastutusega äriühinguid ning kolmandate riikide seadustega reguleeritavaid ja sarnase õigusliku vormiga äriühinguid.

(44)	Kui aktsiaseltsi ja põhjenduses 42 osutatud teise äriühingu suhted on ainult kaudsed, oleks tõenäoliselt õigustatud muuta kohaldatavaid õigusnorme leebemaks kui otseste suhete puhul, nähes ette hääleõiguse peatamise kui miinimumabinõu käesoleva direktiivi eesmärkide saavutamiseks.

(45)	Muu hulgas on õigustatud lugeda erandiks juhtumeid, mil kutsetegevuse eripära välistab käesoleva direktiivi eesmärkide saavutamise ohtu sattumise võimaluse.

(46)

ELi toimimise lepingu artikli 50 lõike 2 punkti g eesmärke silmas pidades on vaja, et liikmesriikide kapitali suurendamist või vähendamist reguleerivad seadused tagaksid ühesuguses seisundis aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtte ning selliste võlausaldajate kaitse põhimõtte järgimise ja ühtlustamise, kellel olid nõuded enne vähendamisotsust.

(47)	Võlausaldajate standardiseeritud kaitse edendamiseks kõikides liikmesriikides peaksid võlausaldajad saama teatavatel tingimustel algatada kohtu- või haldusmenetlust, kui nende nõuete täitmine on aktsiaseltsi märgitud kapitali vähendamise tagajärjel ohus.

(48)	Turu kuritarvitamise ärahoidmise tagamiseks peaksid liikmesriigid käesoleva direktiivi rakendamisel arvestama Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 596/2014 sätetega (15).

(49)	Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside ühinemist reguleerivate liikmesriikide õigusaktide kooskõlastatust ja ühinemissätete viimist kõigi liikmesriikide õigusaktidesse.

(50)

Kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis ühinevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse. Kuid siiski ei ole põhjust nõuda aktsionäridele mõeldud ühinemislepingu projekti läbivaatamist sõltumatu eksperdi poolt, kui kõik aktsionärid nõustuvad sellest loobumisega.

(51)	Võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikud, ja isikud, kellel on muid nõudeid ühinevate äriühingute vastu, vajavad äriühingute ühinemise korral kaitset oma huvide kahjustamise vastu.

(52)	Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks peaksid avalikustamise nõuded hõlmama ka äriühingute ühinemisi selliselt, et kolmandad isikud oleksid piisavalt informeeritud.

(53)	Äriühingu liikmetele ja kolmandatele isikutele aktsiaseltside ühinemise korral antavad tagatised peaksid hõlmama mõningaid tehinguid, mis olulises osas sarnanevad äriühingute ühinemisega, nii et kõnealuse kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida.

(54)

Et tagada õiguskindlust asjaomaste äriühingute suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes, tuleks piirata õigustühisuse aluseid, sätestades, et puudused tuleks igal võimalikul juhul kõrvaldada, ning piiritledes tähtaja, mille kestel võib algatada tühisuse tuvastamise menetluse.

(55)

Käesoleva direktiiviga lihtsustatakse ka piiratud vastutusega äriühingute piiriülest ühinemist. Liikmesriikide õigusaktid peavad lubama ühe liikmesriigi piiratud vastutusega äriühingu piiriülest ühinemist teise liikmesriigi piiratud vastutusega äriühinguga, kui asjaomaste liikmesriikide siseriiklik õigus lubab sellist liiki äriühingute ühinemisi.

(56)

Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks tuleks täpsustada, et iga piiriüleses ühinemises osaleva äriühingu ja iga huvitatud kolmanda isiku suhtes kohaldatakse siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid, mis kuuluksid kohaldamisele siseriikliku ühinemise korral, kui käesolev direktiiv ei sätesta teisiti. Siseriikliku õiguse sätted ja vorminõuded, millele käesolevas direktiivis viidatakse, ei tohiks kehtestada asutamisvabaduse ega kapitali vaba liikumise piiranguid, välja arvatud juhul, kui sellelaadsed piirangud on õigustatud kooskõlas Euroopa Liidu Kohtu praktikaga ja eelkõige üldistest huvidest tulenevate nõuetega ning kui need on selliste esmase tähtsusega nõuete täitmiseks vajalikud ja proportsionaalsed.

(57)

Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt peaks olema samasuguste tingimustega kõigi erinevates liikmesriikides asuvate piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute jaoks. Seetõttu peaks kindlaks määrama, milliseid andmeid peab ühinemislepingu ühine projekt vähemalt sisaldama, jättes samas äriühingutele õiguse vabalt kokku leppida muudes tingimustes.

(58)	Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks tuleks iga ühineva äriühingu jaoks nii piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt kui ka piiriülese ühinemise toimumise fakt avalikustada asjaomases avalikus registris.

(59)

Kõikide liikmesriikide õigusaktid peaksid ette nägema, et iga üksiku riigi tasandil koostatakse iga ühineva äriühingu jaoks ühe või mitme eksperdi poolt aruanne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti kohta. Et piirata piiriülese ühinemisega kaasnevaid eksperdikulusid, tuleks näha ette võimalus koostada piiriüleses ühinemises osalevate äriühingute kõikide osanike või aktsionäride jaoks üks aruanne. Piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti peaks heaks kiitma iga sellise äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek.

(60)

Piiriüleste ühinemiste lihtsustamiseks peaks iga ühineva äriühingu otsustamismenetluse lõpuleviimist ja õiguspärasust kontrollima sellise äriühingu suhtes pädev siseriiklik asutus, samas kui piiriülese ühinemise teostamist ja õiguspärasust peaks kontrollima see siseriiklik asutus, kellel on pädevus piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes. Nimetatud siseriiklikuks asutuseks võib olla kohus, notar või muu asjaomase liikmesriigi poolt nimetatud pädev asutus. Samuti tuleks kindlaks määrata, millise siseriikliku õiguse järgi määratakse ajahetk, mil piiriülene ühinemine jõustub; see on õigus, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes.

(61)

Osanike või aktsionäride ja kolmandate isikute huvide kaitseks tuleks täpsustada piiriülese ühinemise õiguslikud tagajärjed, kusjuures selle alusel tuleb eristada, kas piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu puhul on tegemist ühendava või uue äriühinguga. Õiguskindluse huvides tuleks ette näha, et pärast piiriülese ühinemise jõustumist ei ole ühinemist enam võimalik tühiseks tunnistada.

(62)	Käesolev direktiiv ei piira ettevõtjate koondumise üle kontrolli kehtestamist puudutavate õigusaktide kohaldamist ei liidu tasandil nõukogu määrusega (EÜ) nr 139/2004 (16) ega ka liikmesriigi tasandil.

(63)	Käesolev direktiiv ei mõjuta liidu õigusakte, mis kehtivad krediidivahendusettevõtjate ja teiste finantseerimisasutuste kohta, ega vastavalt nendele liidu õigusaktidele kehtestatud või sisseviidud siseriiklikke õigusnorme.

(64)	Käesolev direktiiv ei piira liikmesriikide õigusaktide kohaldamist, mille alusel tuleb anda infot selle kohta, kus hakkab olema piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht.

(65)	Muud töötajate õigused peale osalusõiguste peaksid alluma siseriiklikele õigusnormidele, millele on osutatud nõukogu direktiivides 98/59/EÜ (17) ja 2001/23/EÜ (18) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivides 2002/14/EÜ (19) ja 2009/38/EÜ (20).

(66)

Kui töötajatel on käesolevas direktiivis sätestatud tingimustel osalusõigused ühes ühinevas äriühingus ja kui liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgne asukoht, ei ole siseriikliku õigusega kehtestatud samasugust töötajate osaluse taset nagu rakendati asjaomastes ühinevates äriühingutes (sealhulgas äriühingu nõukogu otsuseid tegevates komiteedes) või kui siseriikliku õigusega ei nähta piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus töötajatele ette samasugust õigust, tuleks töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus reguleerida. Aluseks tuleks võtta põhimõtted ja kord, mis on sätestatud nõukogu määruses (EÜ) nr 2157/2001 (21) ja nõukogu direktiivis 2001/86/EÜ, (22) kuid seda võidakse muuta, kui seda peetakse vajalikuks, sest ühinemise tulemusena tekkiv äriühing tegutseb selle liikmesriigi seaduste järgi, kus on äriühingu registrijärgne asukoht. Liikmesriigid võivad kooskõlas direktiivi 2001/86/EÜ artikli 3 lõike 2 punktiga b ühinemises ebavajalike viivituste vältimiseks tagada viivitamatu läbirääkimiste alustamise käesoleva direktiivi artikli 133 alusel.

(67)	Selleks et määrata kindlaks asjaomastes ühinevates äriühingutes rakendatavat töötajate osaluse taset, tuleks samuti arvesse võtta töötajate esindajate osakaalu selliste äriühingute kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi.

(68)	Äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitse nõuab aktsiaseltside jagunemist reguleerivate liikmesriikide seaduste kooskõlastatust, kui liikmesriikides on need tehingud lubatud.

(69)	Kõnealuse kooskõlastamise seisukohalt on eriti tähtis jagunemisel osalevate äriühingute aktsionäride täpne ja võimalikult objektiivne informeeritus ning nende õiguste asjakohane kaitse.

(70)	Võlausaldajad, sealhulgas võlakirjade omanikke, ja isikuid, kellel on muid nõudeid jagunemisel osalevate aktsiaseltside vastu, peaks nende jagunemise korral kaitsma nende huvide kahjustamise vastu.

(71)	Kolmandate isikute piisava informeerituse huvides peaksid käesoleva direktiivi I jaotise III peatüki 1. jao kohased andmete avalikustamise nõuded laienema ka aktsiaseltside jagunemisele.

(72)	Liikmetele ja kolmandatele isikutele aktsiaseltside jagunemise korral antavad tagatised peaksid hõlmama teatavaid tehinguid, mis olulises osas sarnanevad äriühingute jagunemisega, nii et kõnealuse kaitse tagamise kohustusest ei oleks võimalik kõrvale hoida.

(73)

Et tagada õiguskindlus jagunemises osalevate aktsiaseltside suhetes, nende ja kolmandate isikute suhetes ning äriühingu liikmete suhetes, tuleks piirata õigustühisuse aluseid, sätestades, et puudused tuleks igal võimalikul juhul kõrvaldada, ning piiritledes tähtaja, mille kestel võib algatada tühisuse tuvastamise menetluse.

(74)

Äriühingute veebisaidid või muud veebisaidid pakuvad teatavatel juhtudel alternatiivi teabe avaldamisele äriregistrite kaudu. Liikmesriigid peaksid saama määrata need muud veebisaidid, mida äriühingud võivad tasuta kasutada selliseks avaldamiseks, nagu äriühingute või kaubanduskodade veebisaidid või keskne elektrooniline platvorm, millele on osutatud käesolevas direktiivis. Kui äriühingute või muid veebisaite on võimalik kasutada ühinemis- ja/või jagunemislepingu projekti ning muude selliste dokumentide avaldamiseks, mis tuleb asjaomastele osanikele või aktsionäridele ja võlausaldajatele menetluse käigus kättesaadavaks teha, tuleks kinni pidada veebisaidi turvalisuse ning dokumentide autentsusega seotud tagatistest.

(75)

Liikmesriikidel peaks olema võimalik ette näha, et II jaotise I ja III peatükis sätestatud äriühingute ühinemise või jagunemisega seotud laiaulatuslikku aruandlus- ja teavitamiskohustust ei pea järgima, kui ühinemisel või jagunemisel osalevate äriühingute kõik osanikud või aktsionärid selles nii kokku lepivad.

(76)

II jaotise I ja III peatüki muudatused, millega antakse osanikele ja aktsionäridele võimalus selliselt kokku leppida, ei tohiks kahjustada asjaomaste äriühingute võlausaldajate huve kaitsvaid süsteeme ega piirata õigusnorme, mille eesmärk on tagada nende äriühingute töötajate teavitamine ning ühinemist või jagunemist liidu kehtiva õiguse kohaselt kontrollivate ametiasutuste (nt maksuamet) teavitamine.

(77)	Puudub vajadus kehtestada nõue raamatupidamise vahearuande koostamiseks juhul, kui emitent, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, avaldab poolaasta vahearuande vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2004/109/EÜ (23).

(78)

Sõltumatu eksperdi mitterahalise sissemakse aruanne ei ole sageli vajalik juhul, kui ühinemise või jagunemise käigus tuleb osanike või aktsionäride või võlausaldajate huvide kaitseks koostada sõltumatu eksperdi aruanne. Liikmesriikidel peaks seepärast olema võimalik vabastada kõnealustel juhtudel äriühingud mitterahalise sissemakse aruandluskohustusest või lubada, et mõlemad aruanded võib koostada sama ekspert.

(79)

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 95/46/EÜ (24) ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EÜ) nr 45/2001 (25) reguleerivad isikuandmete töötlemist liikmesriikides, sealhulgas isikuandmete edastamist elektrooniliselt. Isikuandmete töötlemisel peaksid liikmesriikide registrid, komisjon ja vajaduse korral platvormi haldavad kolmandad isikud täitma nimetatud õigusaktidega sätestatut. Registrite sidestamise süsteemi kohta vastu võetud rakendusaktid peaksid vajaduse korral tagama neist õigusaktidest kinnipidamise, eelkõige määrates kindlaks kõigi süsteemis osalejate ülesanded ja kohustused ning nende suhtes kohaldatavad organisatsioonilised ja tehnilised nõuded.

(80)	Käesolevas direktiivis austatakse põhiõigusi ja järgitakse Euroopa Liidu põhiõiguste hartas tunnustatud põhimõtteid, eriti selle artiklis 8 tunnustatud põhimõtet, mille kohaselt on igaühel õigus oma isikuandmete kaitsele.

(81)	Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud III lisa B osas osutatud direktiivide siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega,

ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

I JAOTIS

ÜLDSÄTTED JA PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGU ASUTAMINE NING TOIMIMINE

I PEATÜKK

Reguleerimisese

Artikkel 1

Reguleerimisese

Käesolevas direktiivis sätestatakse meetmed, mis käsitlevad järgmist:

—

tagatiste kooskõlastamine, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks äriühingutelt ELi toimimise lepingu artikli 54 teise lõigu tähenduses nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseks;

—

tagatiste kooskõlastamine, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks äriühingutelt ELi toimimise lepingu artikli 54 teise lõigu tähenduses nõuavad seoses avalikustamise, aktsiaseltside ja teiste piiratud vastutusega äriühingute kohustuste kehtivuse ja äriühingute õigustühisusega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks;

—	avalikustamisnõuded, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusega reguleeritud teatavat liiki äriühingu poolt;

—	aktsiaseltside ühinemine;

—	piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine;

—	aktsiaseltside jagunemine.

II PEATÜKK

Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus

1. jagu

Aktsiaseltsi asutamine

Artikkel 2

Kohaldamisala

1.   Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid. Iga I lisas loetletud liiki äriühingu ärinimes sisaldub või sellega kaasneb kirjeldus, mis selgesti erineb teist liiki äriühingutelt nõutavast kirjeldusest.

2.   Liikmesriik võib otsustada, et ta ei kohalda käesolevat jagu muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriigi seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Käesolevas direktiivis tähendab mõiste „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ ainult neid äriühinguid,

—	mille ainueesmärk on investeerida oma vahendid mitmesugustesse väärtpaberitesse, kinnisvarasse ning muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamisest,

—	mis pakuvad oma aktsiaid avalikuks märkimiseks ja

—	mis oma põhikirja kohaselt võivad ükskõik millal oma aktsiaid miinimum- ja maksimumkapitali piires välja lasta, tagasi osta või edasi müüa.

Artikkel 3

Põhikirjas või asutamislepingus esitatav kohustuslik informatsioon

Äriühingu põhikiri või asutamisleping sisaldab alati vähemalt järgmisi andmeid:

a)	äriühingu liik ja ärinimi;

b)	äriühingu tegevusala;

c)	märgitud kapitali suurus, kui äriühingul puudub põhikirjajärgne kapital;

d)	kui äriühingul on põhikirjajärgne kapital, siis selle suurus ning samuti märgitud kapitali suurus äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal ja siis, kui toimub muutus põhikirjajärgses kapitalis, ilma et see piiraks artikli 14 punkti e kohaldamist;

e)

sätted, mis reguleerivad nende organite liikmete arvu ja ametisse määramise korda, kes vastutavad äriühingu esindamise eest suhetes kolmandate isikutega, tema haldamise, juhtimise, järelevalve või kontrolli eest, ning mis reguleerivad volituste jaotumist nende organite vahel, kuivõrd nimetatud asjaolud ei ole seadusega kindlaks määratud;

f)	äriühingu tegevuse tähtaeg, välja arvatud juhul, kui see pole määratud.

Artikkel 4

Põhikirjas või asutamislepingus või eraldi dokumentides esitatav kohustuslik informatsioon

Põhikiri või asutamisleping või eraldi dokument, mis avaldatakse iga liikmesriigi seadusega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16, peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

a)	registrijärgne asukoht;

b)	märgitud aktsiate nimiväärtus ja vähemalt üks kord aastas nende arv;

c)	selliste märgitud aktsiate arv, millel ei ole nimiväärtust, kui selliseid aktsiaid võib välja lasta riigi seaduse alusel;

d)	aktsiate üleminekut piiravad eritingimused, kui neid esineb;

e)	kui esineb mitut liiki aktsiaid, siis punktides b, c ja d nimetatud andmed iga aktsialiigi kohta ning iga aktsialiigiga seotud õiguste kohta;

f)	kas aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad, kui riigi seadus näeb ette mõlemat tüüpi aktsiaid, ning kõik selliste aktsiate vahetamist käsitlevad eeskirjad, kui see ei toimu seadusega sätestatud korras;

g)	äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal sisse makstud märgitud kapitali suurus;

h)	aktsiate nimiväärtus või kui nimiväärtus puudub, siis mitterahalise sissemakse eest välja lastud aktsiate arv koos mitterahalise sissemakse eseme ja maksja nimega;

i)	nende füüsiliste või juriidiliste isikute või äriühingute, mis ei ole juriidilised isikud, andmed, kes on alla kirjutanud või kelle nimel on alla kirjutatud põhikirjale või asutamislepingule või nende dokumentide projektile juhul, kui äriühingut ei asutatud samal ajal;

j)	äriühingu asutamisega seotud kõigi äriühingu väljamakstavate või tema arvele kantavate kulude kogusumma või ligilähedane summa enne äriühingule tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist;

k)	kõik äriühingu asutamise ajal või enne tegevuse alustamiseks tegevusloa saamist tehtud eelistused neile, kes on osalenud äriühingu asutamises või toimingutes sellise tegevusloa saamiseks.

Artikkel 5

Tegevusluba tegevuse alustamiseks

1.   Kui liikmesriigi seadustega nähakse ette, et äriühing ei tohi ilma tegevusloata tegevust alustada, siis tuleb sätestada ka vastutus kohustuste eest, mis äriühing on võtnud või mis tema nimel on võetud enne sellise tegevusloa andmist või sellest keeldumist.

2.   Lõiget 1 ei kohaldata kohustuste suhtes, mis tulenevad lepingutest, mis jõustuvad tingimusel, et äriühingule antakse luba tegevust alustada.

Artikkel 6

Mitme asutajaga äriühingud

1.   Kui liikmesriigi seadused nõuavad äriühingu asutamist rohkem kui ühe asutaja poolt, siis tõsiasi, et kõigi aktsiate omanik on üks isik või et äriühingu liikmete arv pärast äriühingu asutamist langeb alla seadusliku määra, ei põhjusta äriühingu automaatset lõpetamist.

2.   Kui lõikes 1 osutatud juhtudel liikmesriigi seadused lubavad äriühingu kohtuotsuse alusel lõpetada, peab pädeval kohtunikul olema võimalik anda äriühingule piisavalt aega lõikes 1 nimetatud asjaolude kõrvaldamiseks.

3.   Kui tehakse lõikes 2 osutatud sundlõpetamise otsus, kuulub äriühing likvideerimisele.

2. jagu

Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus

Artikkel 7

Üldsätted ja solidaarvastutus

1.   Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid.

2.   Kui asutamisel oleva äriühingu nimel on tehtud õigustoiminguid enne seda, kui ta on omandanud juriidilise isiku staatuse, ja kui äriühing ei võta endale sellistest toimingutest tulenevaid kohustusi, kannavad selliseid toiminguid teinud isikud piiramatut solidaarset vastutust, kui pole kokku lepitud teisiti.

Artikkel 8

Avalikustamise mõju kolmandatele isikutele

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 9

Äriühingu organite toimingud ja esindus

1.   Äriühingu organite tehtud toimingud on äriühingule siduvad ka juhul, kui nimetatud toimingud ei vasta äriühingu eesmärkidele, välja arvatud juhul, kui sellised toimingud ületavad volituste piire, mis on neile organitele seadusega antud või mida seadus lubab neile anda.

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema. Põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend.

2.   Kolmanda isiku vastu ei või tugineda äriühingu organi volituste piirangutele kas põhikirja või pädeva organi otsuse alusel, ka mitte juhul, kui need on avalikustatud.

3.   Kui riigisisestes õigusaktides nähakse ette, et äriühingu esindamise volituse võib asjakohastest normidest kõrvale kaldudes anda põhikirjaga ühele isikule või mitmele ühiselt tegutsevale isikule, võib seaduses sätestada, et kolmanda isiku vastu võib sellele põhikirjasättele tugineda tingimusel, et see on seotud üldise esindamisvolitusega; sellisele põhikirjasättele tuginemine kolmanda isiku vastu on reguleeritud artikliga 16.

Artikkel 10

Äriühingu asutamisdokumendi ja põhikirja koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli äriühingu asutamise üle, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused koostada ja tõestada juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Artikkel 11

Äriühingu õigustühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:

a)	tühisuse saab tuvastada kohtuotsusega;

b)

äriühingu õigustühisuse saab tuvastada vaid järgmistel juhtudel: i) asutamisdokument puudub või ei ole järgitud ennetava kontrolli nõudeid või juriidiliselt nõuetekohast vormi; ii) äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga; iii) asutamisdokumendis või põhikirjas ei ole nimetatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, märgitud kapitali suurust või äriühingu eesmärke; iv) ei ole järgitud sissemakstava miinimumkapitali suurust käsitlevaid riigisiseste õigusaktide sätteid; v) kõik asutajad on teovõimetud; vi) liikmesriigi kõnealust äriühingut reguleeriva õigusakti vastaselt on asutajaid vähem kui kaks.

Välja arvatud esimeses lõigus loetletud õigustühisuse alused, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 12

Õigustühisuse tagajärjed

1.   Äriühingu õigustühisuse tuvastavale kohtuotsusele tuginemine suhetes kolmandate isikutega on reguleeritud artikliga 16. Kui riigisisene õigusakt annab kolmandale isikule õiguse vaidlustada nimetatud otsus, võib ta seda teha kuue kuu jooksul alates kohtuotsuse väljakuulutamisest.

2.   Äriühingu õigustühisus toob samamoodi nagu selle lõpetamine kaasa äriühingu likvideerimise.

3.   Äriühingu õigustühisus kui selline ei mõjuta kohustuste kehtivust, mis äriühing on endale võtnud või mis on tema vastu võetud, ning see ei mõjuta äriühingu likvideerimisseisundist tingitud tagajärgi.

4.   Iga liikmesriigi õigusaktis võib sätestada äriühingu õigustühisusest selle liikmetele tulenevad tagajärjed.

5.   Äriühingu osanikud või aktsionärid on kohustatud tasuma nende poolt märgitud, kuid tasumata osade või aktsiate eest ulatuses, mida nõuavad võlausaldajate vastu võetud kohustused.

III PEATÜKK

Avalikustamine ning keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamine

1. jagu

Üldsätted

Artikkel 13

Kohaldamisala

Käesoleva jaoga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid.

Artikkel 14

Äriühingu poolt avalikustatavad dokumendid ja andmed

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:

a)	asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;

b)	kõik punktis a osutatud dokumentides tehtavad muudatused, sealhulgas äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;

c)	pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst selle kehtivas redaktsioonis;

d)

selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus: i) esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamisest peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt; ii) võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest;

e)	vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui märgitud kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;

f)	iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ, (26) 91/674/EMÜ (27) ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL (28) kohaselt;

g)	äriühingu registrijärgse asukoha muutmine;

h)	äriühingu lõpetamine;

i)	äriühingu õigustühisuse tuvastamine kohtu poolt;

j)	likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;

k)	likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

Artikkel 15

Muudatused dokumentides ja andmetes

1.   Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et artikli 16 lõike 1 esimeses lõigus osutatud pädevasse registrisse kantakse kõik muudatused artiklis 14 osutatud dokumentides ja andmetes ning need avalikustatakse kooskõlas artikli 16 lõigetega 3 ja 5, tavaliselt 21 päeva jooksul pärast muudatusi käsitleva täieliku dokumentatsiooni kättesaamist, sealhulgas pärast siseriikliku õiguse kohaselt nõutavat õiguspärasuse kontrolli seoses registrisse kandmisega, kui see on ette nähtud.

2.   Lõiget 1 ei kohaldata artikli 14 punktis f osutatud raamatupidamisdokumentide suhtes.

Artikkel 16

Avaldamine registris

1.   Igas liikmesriigis avatakse keskregistris, äriregistris või äriühingute registris („register“) iga registrisse kantud äriühingu kohta eraldi toimik.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on kordumatu tunnus, mis võimaldab neid kooskõlas artikli 22 lõikega 2 loodud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

2.   Käesoleva artikli mõistes tähendab „elektroonilisel kujul“, et teave saadetakse ja võetakse selle sihtpunktis vastu elektrooniliste andmetöötlus- (sh digitaalse pakkimise) ja säilitusseadmete abil ning edastatakse, kantakse üle ja võetakse vastu täielikult liikmesriigi poolt määratud viisil kas juhtme, raadioside või optiliste vahendite kaudu või muul elektromagnetilisel teel.

3.   Kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid hoitakse toimikus või kantakse registrisse; toimikus näidatakse kõigi registri kannete teemad.

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel ning muudel isikutel ja organitel, kellelt nõutakse teatiste esitamist või kaasabi selle juures, oleks võimalik esitada kõiki artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvaid dokumente ja andmeid elektroonilisel kujul. Lisaks sellele võivad liikmesriigid nõuda kõigilt või teatavat liiki äriühingutelt kõigi või teatavat liiki dokumentide ja andmete esitamist elektroonilisel kujul.

Kõiki artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, mis esitatakse paberil või elektroonilisel kujul, hoitakse toimikus või sisestatakse registrisse elektrooniliselt. Sel eesmärgil tagavad liikmesriigid, et register viib elektroonilisele kujule kõik dokumendid ja andmed, mis esitatakse paberil.

Artiklis 14 osutatud, kuni 31. detsembrini 2006 paberil esitatud dokumentide ja andmete automaatne elektroonilisele kujule viimine ei ole nõutav. Sellegipoolest peavad liikmesriigid tagama, et need viiakse registri poolt elektroonilisele kujule, kui vastavalt käesoleva artikli lõike 4 kohaldamiseks vastu võetud meetmetele on laekunud taotlus nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.

4.   Taotluse korral peab olema võimalik saada koopia või väljavõte artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest. Taotluse võib registrisse esitada taotleja valikul paberil või elektroonilisel kujul.

Esimeses lõigus osutatud koopiaid peab olema võimalik registrist saada taotleja valikul paberil või elektroonilisel kujul. See kehtib kõigi juba esitatud dokumentide ja andmete kohta. Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et kõik või teatavat liiki dokumendid ja andmed, mis on esitatud paberil enne kuupäeva, mis ei tohi olla hilisem kui 31. detsember 2006, ei ole registrist kättesaadavad elektroonilisel kujul juhul, kui dokumentide ja andmete registrisse esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud kindel ajavahemik. See ajavahemik ei või olla lühem kui kümme aastat.

Artiklis 14 osutatud dokumentidest ja andmetest paberil või elektroonilisel kujul saadava väljavõtte või koopia hind ei tohi ületada koopia tegemise halduskulusid.

Taotlejale väljastatavate paberil koopiate puhul tõestatakse nende õigsus, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja sellist tõestust ei soovi. Väljastatavate elektrooniliste koopiate puhul nende õigsust ei tõestata, välja arvatud juhul, kui koopia taotleja nõuab sõnaselgelt vastavat tõestust.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid tagamaks, et elektrooniliste koopiate tõestus garanteeriks nii nende originaalile vastavuse kui sisu terviklikkuse vähemalt ajakohase elektroonilise allkirja teel Euroopa parlamendi ja nõukogu direktiivi 1999/93/EÜ (29) artikli 2 lõike 2 tähenduses.

5.   Lõikes 3 osutatud dokumendid ja andmed avalikustatakse, avaldades need asjaomases liikmesriigis selleks määratud ametlikus väljaandes kas tervikuna või väljavõttena või viidates dokumendile, mis on talletatud toimikus või kantud registrisse. Selleks otstarbeks liikmesriigis määratud ametlik väljaanne võib olla elektroonilisel kujul.

Liikmesriigid võivad otsustada ametlikus väljaandes avaldamise asendada võrdselt tõhusate meetmetega, mis peavad sisaldama vähemalt süsteemi kasutamist, mis võimaldab juurdepääsu avaldatud teabele ajalises järjestuses keskse teabeportaali kaudu.

6.   Dokumentidele ja andmetele võib äriühing tugineda kolmanda isiku vastu üksnes pärast nende avalikustamist lõike 5 kohaselt, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli neist teadlik.

Tehingute puhul, mis toimuvad 16 päeva jooksul pärast avaldamist, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku vastu, kes tõendab, et tal ei olnud võimalik dokumentide ja andmetega tutvuda.

7.   Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid vältimaks lahknevusi lõike 5 kohaselt avaldatu ja registris või toimikus sisalduva vahel.

Lahknevuse korral ei saa siiski kolmanda isiku vastu tugineda lõike 5 kohaselt avaldatud tekstile; küll aga saab sellele tugineda kolmas isik, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli teadlik toimikus talletatud või registrisse kantud tekstidest.

Lisaks võib kolmas isik alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõudeid veel täidetud, välja arvatud juhul, kui need avalikustamata jätmise tõttu ei kehti.

Artikkel 17

Ajakohastatud teave siseriiklikest õigusnormidest kolmandate isikute õiguste kohta

1.   Liikmesriigid tagavad, et kättesaadavaks tehakse ajakohastatud teave, mis selgitab siseriiklikke õigusnorme, mille alusel kolmandad isikud võivad vastavalt artikli 16 lõigetele 5, 6, ja 7 tugineda artiklis 14 osutatud andmetele ja dokumendi liikidele.

2.   Liikmesriigid esitavad Euroopa e-õiguskeskkonna portaalis („portaal“) avaldamiseks vajaliku teabe vastavalt portaali eeskirjadele ja tehnilistele nõuetele.

3.   Komisjon avaldab kõnealuse teabe portaalis kõikides liidu ametlikes keeltes.

Artikkel 18

Dokumentide ja andmete elektrooniliste koopiate kättesaadavus

1.   Artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete elektroonilised koopiad tehakse samuti registrite sidestamise süsteemi kaudu avalikkusele kättesaadavaks.

2.   Liikmesriigid tagavad, et artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadavad standardteate kujul ja elektroonilisel teel. Samuti tagavad liikmesriigid, et järgitakse andmeedastuse minimaalseid turvastandardeid.

3.   Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks:

a)	artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed;

b)	selgitavad märkused kõigis liidu ametlikes keeltes, milles loetletakse kõnealused andmed ja dokumendiliigid.

Artikkel 19

Dokumentide ja andmete eest võetav riigilõiv

1.   Registrite sidestamise süsteemi kaudu artiklis 14 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest võetav riigilõiv ei tohi ületada asjaomaseid halduskulusid.

2.   Liikmesriigid tagavad, et järgmised andmed on registrite sidestamise süsteemi kaudu tasuta kättesaadavad:

a)	äriühingu nimi ja õiguslik vorm;

b)	äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik ning

c)	äriühingu registrinumber.

Lisaks kõnealustele andmetele võivad liikmesriigid otsustada teha tasuta kättesaadavaks muid dokumente ja andmeid.

Artikkel 20

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1.   Äriühingu register teeb registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata kättesaadavaks teabe äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta, kui see toob äriühingu registrijärgses liikmesriigis kaasa õiguslikke tagajärgi.

2.   Filiaali register tagab lõikes 1 osutatud teabe viivitamatu kättesaamise registrite sidestamise süsteemi kaudu.

3.   Lõigetes 1 ja 2 osutatud teabevahetus on registrite jaoks tasuta.

Artikkel 21

Avalikustamisele kuuluvate dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlked

1.   Artikli 14 kohaselt avalikustamisele kuuluvad dokumendid ja andmed koostatakse ja esitatakse liikmesriigis kehtivate keelenormide kohaselt ühes lubatud keeles, milles on avatud artikli 16 lõikes 1 osutatud toimik.

2.   Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele lubavad liikmesriigid avaldada artiklis 14 nimetatud dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt vabatahtlikult mis tahes muus liidu ametlikus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.

3.   Lisaks artiklis 16 osutatud kohustuslikule avalikustamisele ja käesoleva artikli lõikes 2 toodud vabatahtlikule avaldamisele võivad liikmesriigid lubada kõnealuseid dokumente ja andmeid artikli 16 kohaselt avaldada mis tahes muus keeles.

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

4.   Lahknevuse korral registri ametlikus keeles avalikustatud dokumentide või andmete ning vabatahtlikult avaldatud tõlke vahel ei või viimasele tugineda kolmanda isiku vastu. Kolmas isik võib siiski vabatahtlikult avaldatud tõlgetele tugineda, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli kohustuslikus korras avalikustatud versioonist teadlik.

Artikkel 22

Registrite sidestamise süsteem

1.   Luuakse Euroopa keskne platvorm („platvorm“).

2.   Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad:

—	liikmesriikide registrid,

—

platvorm,

—	portaal kui Euroopa elektrooniline juurdepääsupunkt.

3.   Liikmesriigid tagavad platvormi kaudu oma registrite koostalitlusvõime registrite sidestamise süsteemis.

4.   Liikmesriigid võivad luua vabal valikul juurdepääsupunkte registrite sidestamise süsteemile. Liikmesriigid teavitavad põhjendamatu viivituseta komisjoni juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises.

5.   Juurdepääs registrite sidestamise süsteemis leiduvale teabele tagatakse portaali ja liikmesriikide vabal valikul loodud juurdepääsupunktide kaudu.

6.   Registrite sidestamise süsteemi loomine ei mõjuta olemasolevaid kahepoolseid kokkuleppeid, mis on liikmesriikide vahel sõlmitud äriühinguid käsitleva teabevahetuse kohta.

Artikkel 23

Platvormi loomine ja haldamine

1.   Komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kas oma vahenditega või kolmanda isiku kaudu.

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012.

2.   Kui komisjon otsustab platvormi luua kolmanda isiku kaudu, siis määrab komisjon rakendusaktide abil kindlaks riigihangete puhul kasutatava tehnilise kirjelduse ning kolmanda isikuga sõlmitava lepingu kestuse.

3.   Kui komisjon otsustab, et platvormi hallatakse kolmanda isiku kaudu, võtab komisjon rakendusaktidega vastu platvormi operatiivjuhtimise üksikasjaliku eeskirja.

Platvormi operatiivjuhtimise hulka kuulub eelkõige:

—	platvormi toimimise järelevalve,

—	platvormi kaudu levitatavate ja vahetatavate andmete turvalisus ja kaitse,

—	liikmesriikide registrite ja kolmanda isiku vaheliste suhete kooskõlastamine.

Platvormi toimimise järelevalvet teeb komisjon.

4.   Lõigetes 2 ja 3 osutatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 24

Rakendusaktid

Komisjon kehtestab rakendusaktidega:

a)	tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks elektroonilise teabevahetuse meetodid registrite sidestamise süsteemi jaoks;

b)	teabevahetusprotokollide tehnilise kirjelduse;

c)	tehnilised meetmed, millega tagatakse teabevahetuse ja teabe levitamise minimaalsed infotehnoloogilised turvastandardid registrite sidestamise süsteemis;

d)	tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks artiklites 20 ja 34 osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid;

e)	registritevahelise teabevahetuse eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 20, 34 ning 130;

f)	tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite, platvormi ja portaali vahelise teabevahetuse standardteate struktuur;

g)	tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi toimimiseks vajalike andmete kogum ning andmete talletamise, kasutamise ja kaitsmise meetod;

h)	tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registritevahelise teabevahetuse kordumatu tunnuse struktuur ja kasutamine;

i)

kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite sidestamise süsteemi käitamise tehnilised meetodid selles osas, mis puudutab teabe levitamist ja teabevahetust, ning kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi osutatavad infotehnoloogia-teenused, tagades teadete edastamise asjakohases keeleversioonis;

j)	portaali pakutava otsinguteenuse ühtsed kriteeriumid;

k)	maksete tegemise viisid, võttes arvesse kättesaadavaid maksesüsteeme, nt internetipõhised maksed;

l)	üksikasjad selgitavate märkuste kohta, milles loetletakse artiklis 14 osutatud andmed ja dokumendiliigid;

m)	registrite sidestamise süsteemi poolt pakutavate teenuste kättesaadavuse tehnilised tingimused;

n)	riigi vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded.

Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.

Artikkel 25

Rahastamine

1.   Platvormi loomist ja selle edasist arendamist ning käesolevast direktiivist tulenevaid portaali kohandusi rahastatakse liidu üldeelarvest.

2.   Platvormi hooldust ja käitamist rahastatakse liidu üldeelarvest ning seda võib kaasrahastada üksikkasutajatelt registrite sidestamise süsteemile juurdepääsu eest võetavatest tasudest. Käesoleva lõike sätted ei mõjuta riigi tasandil kehtestatud tasusid.

3.   Komisjonil on õigus võtta kooskõlas artikliga 163 vastu delegeeritud õigusakte, et sätestada, kas platvormi kaasrahastatakse tasu võtmisega, ja kui see on nii, siis kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 üksikkasutajatelt võetava tasu suuruse kohta.

4.   Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatavad tasud ei mõjuta riigilõivu, mida liikmesriigid võivad nõuda artikli 19 lõikes 1 osutatud dokumentide ja andmete hankimise eest.

5.   Kooskõlas käesoleva artikli lõikega 2 kehtestatud tasusid ei nõuta artikli 19 lõike 2 punktides a, b ja c osutatud andmete hankimise eest.

6.   Iga liikmesriik katab käesolevast direktiivist tulenevad kulud, mis on seotud riigisiseste registrite kohandamise ning nende hoolduse ja käitamisega.

Artikkel 26

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need paberil või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid:

a)	teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 16 osutatud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;

b)	äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.

Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus osutatud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Artikkel 27

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 28

Karistused

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:

a)	artikli 14 punktis f nõutud raamatupidamisdokumentide avalikustamata jätmine;

b)	artiklis 26 sätestatud kohustuslike andmete puudumine äridokumentides või äriühingu veebisaidil.

2. jagu

Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 29

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1.   Sellise II lisas loetletud liiki äriühingu asutatud filiaali dokumendid ja andmed, millele kohaldub teise liikmesriigi õigus tuleb avalikustada vastavalt filiaali asukohajärgse liikmesriigi õigusele kooskõlas artikliga 16.

2.   Kui avalikustamisnõuded filiaali kohta erinevad äriühingut puudutavatest nõuetest, kehtivad filiaaliga tehtud tehingute kohta filiaali avalikustamisnõuded.

3.   Artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumendid ja andmed tehakse avalikkusele kättesaadavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu. Artiklit 18 ja artikli 19 lõiget 1 kohaldatakse mutatis mutandis.

4.   Liikmesriigid tagavad, et filiaalidel oleks kordumatu tunnus, mis võimaldab neid selgelt identifitseerida registritevahelises teabevahetuses registrite sidestamise süsteemi kaudu. Kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja filiaali numbri selles registris, ning kui see on asjakohane, identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.

Artikkel 30

Avalikustatavad dokumendid ja andmed

1.   Artiklis 29 ettenähtud avalikustamise kohustus hõlmab ainult järgmisi dokumente ja andmeid:

a)	filiaali aadress;

b)	filiaali tegevusala;

c)	äriregister, milles peetakse artiklis 16 osutatud äriühingu toimikut, samuti äriühingu registrinumber kõnealuses registris;

d)	äriühingu ärinimi ja õiguslik vorm ning filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

e)

isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: — äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena vastavalt äriühingu poolt artikli 14 punkti d kohaselt avalikustatule, — äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses koos volituste ulatuse märkimisega;

f)

— äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine vastavalt äriühingu poolt artikli 14 punktide h, j ja k kohaselt avalikustatule, — maksejõuetusmenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes;

g)	raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 31;

h)	filiaali likvideerimine.

2.   Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib ette näha, et vastavalt artiklile 29 tuleb avalikustada järgmised dokumendid ja andmed:

a)	käesoleva artikli lõike 1 punktides e ja f märgitud isikute allkirjad;

b)	asutamisdokument ja põhikiri, kui viimane on eraldi dokumendis, vastavalt artikli 14 punktidele a, b ja c, samuti nende dokumentide muudatused;

c)	käesoleva artikli lõike 1 punktis c osutatud äriregistri tõend äriühingu olemasolu kohta;

d)	äriühingu kõnealuses liikmesriigis asuva vara tagatiseks seadmine, kui selline avalikustamine on seotud tagatise kehtivusega.

Artikkel 31

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

Artikli 30 lõike 1 punktis g sätestatud avalikustamiskohustus puudutab ainult äriühingu raamatupidamisdokumente, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt äriühingu suhtes kehtivale liikmesriigi õigusele kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ (30) ja direktiiviga 2013/34/EL.

Artikkel 32

Avalikustatavate dokumentide avalikustamise keel ja tõlge

Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib sätestada, et artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 osutatud dokumendid tuleb avalikustada mõnes muus liidu ametlikus keeles ning et selliste dokumentide tõlge tuleb notariaalselt kinnitada.

Artikkel 33

Samas liikmesriigis asuva mitme filiaali andmete avalikustamine

Kui äriühing on ühes liikmesriigis asutanud mitu filiaali, võib artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 sätestatud avalikustamine toimuda ühe filiaali äriregistris äriühingu valikul.

Esimeses lõigus osutatud juhul on teised filiaalid kohustatud avalikustama andmed selle filiaali registri kohta, kus tehti avalikustamine, samuti kõnealuse filiaali registrinumbri selles registris.

Artikkel 34

Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

1.   Artikkel 20 kohaldub nii äriühingu registrile kui ka filiaali registrile.

2.   Liikmesriigid määravad kindlaks, missugust menetlust tuleb artikli 20 lõigetes 1 ja 2 osutatud teabe saamisel järgida. Selline menetlus tagab, et tegevuse lõpetanud või muul põhjusel registrist kustutatud äriühingute filiaalid kustutatakse registrist põhjendamatu viivituseta.

3.   Lõike 2 teist lauset ei kohaldata registrist kustutatud äriühingu filiaalidele, kui äriühingu kustutamine toimus äriühingu õigusliku vormi muutumise, äriühingu ühinemise või jagunemise või registrijärgse asukoha üleviimise tõttu ühest riigist teise.

Artikkel 35

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad lisaks artiklis 26 ettenähtud andmetele osutama registrile, milles on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registreerimisnumbrile selles registris.

3. jagu

Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 36

Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

1.   Dokumendid ja andmed filiaali kohta, mille on liikmesriigis asutanud äriühing, millele ei kohaldu liikmesriigi õigus, kuid mille õiguslik vorm on võrreldav II lisas loetletud liiki äriühingutega, tuleb avalikustada kooskõlas filiaali asukohajärgse liikmesriigi seadustega vastavalt artiklis 16 sätestatule.

2.   Kohaldatakse artikli 29 lõiget 2.

Artikkel 37

Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed

Artiklis 36 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab vähemalt järgmisi dokumente ja andmeid:

a)	filiaali aadress;

b)	filiaali tegevusala;

c)	millise riigi õigus äriühingule kohaldub;

d)	kui vastav õigus seda ette näeb, register, kuhu äriühing on kantud, ja äriühingu registrinumber selles registris;

e)	asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis, samuti nende muudatused;

f)	äriühingu õiguslik vorm, asukoht ja eesmärk, samuti vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui need andmed ei sisaldu punktis e märgitud dokumentides;

g)	äriühingu ärinimi ja filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;

h)

isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus: — äriühingu seadusjärgse organina või sellise organi liikmena, — äriühingu alalise esindajana filiaali tegevuses. Märkida tuleb äriühingut esindama volitatud isikute volituste ulatus, samuti see, kas nad võivad volitusi kasutada üksinda või peavad tegutsema ühiselt;

i)	— äriühingu lõpetamine, likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, samuti likvideerimismenetluse lõppemine, — maksejõuetusmenetlus, kompromiss või muu analoogiline menetlus, mis on käimas äriühingu suhtes;

j)	raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 38;

k)	filiaali likvideerimine.

Artikkel 38

Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

1.   Artikli 37 punktis j sätestatud avalikustamiskohustus kehtib äriühingu raamatupidamisdokumentide kohta, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt selle riigi õigusele, mille alusel on äriühing loodud. Kui kõnealused dokumendid ei ole koostatud vastavalt direktiivile 2013/34/EL või samaväärsel viisil, võivad liikmesriigid nõuda filiaali tegevusega seotud raamatupidamisdokumentide koostamist ja avalikustamist.

2.   Kohaldatakse artikleid 32 ja 33.

Artikkel 39

Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad osutama äriregistrile, kus on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registrinumbrile selles registris. Kui selle riigi õigus, mis kohaldub äriühingule, nõuab registrisse kandmist, tuleb osutada ka registrile, kuhu on kantud äriühing, ja äriühingu registrinumbrile selles registris.

4. jagu

Rakendamise ja kohaldamise sätted

Artikkel 40

Karistused

Artiklites 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 sätestatud avalikustamisnõuete täitmata jätmise ning artiklites 35 ja 39 sätestatud kohustuslike andmete puudumise korral kirjades ja tellimiskviitungites näevad liikmesriigid ette kohased karistused.

Artikkel 41

Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud peavad täitma 2. ja 3. jaos sätestatud avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 42

Filiaali raamatupidamise dokumentide avalikustamise erandid

1.   Artikleid 31 ja 38 ei kohaldata 89/117/EMÜ (31) reguleeritud krediidi- ja finantseerimisasutuste asutatud filiaalide suhtes.

2.   Kuni edaspidise kooskõlastamiseni ei pea liikmesriigid kohaldama artikleid 31 ja 38 kindlustusseltside asutatud filiaalide suhtes.

Artikkel 43

Kontaktkomitee

Direktiivi 78/660/EMÜ (32) artikli 52 alusel loodud kontaktkomiteel on veel järgmised ülesanded:

a)	piiramata ELi toimimise lepingu artiklite 258 ja 259 kohaldamist, aidata kaasa 2., 3. ja käesoleva jao sätete ühtlustatud kohaldamisele korrapäraselt toimuvate koosolekute kaudu, kus tegeldakse eelkõige direktiivi kohaldamisel tekkinud konkreetsete probleemidega;

b)	anda komisjonile vajaduse korral nõu 2., 3. ja käesoleva jao sätetes tehtavate muudatuste või täienduste kohta.

IV PEATÜKK

Kapitali säilitamine ja muutmine

1. jagu

Kapitalinõuded

Artikkel 44

Üldsätted

1.   Käesoleva peatükiga ettenähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad I lisas loetletud liiki äriühinguid.

2.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki muutuvkapitaliga investeerimisühingute ja ühistute kui ühe I lisas loetletud liiki äriühingu suhtes. Kui liikmesriikide seadustes on seda võimalust kasutatud, nõutakse sellistelt äriühingutelt sõnade „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ või „ühistu“ kasutamist kõigis artiklis 26 nimetatud dokumentides.

Artikkel 45

Miinimumkapital

1.   Selleks et äriühingut asutada või tegevuse alustamiseks tegevusluba saada, peab märgitud miinimumkapitali suurus olema liikmesriikide seaduste järgi vähemalt 25 000 eurot.

2.   Kooskõlas ELi toimimise lepingu artikli 50 lõikega 1 ja lõike 2 punktiga g vaatavad Euroopa Parlament ja nõukogu komisjoni ettepaneku põhjal iga viie aasta järel lõikes 1 nimetatud eurode summad läbi ja muudavad neid vajaduse korral, võttes arvesse liidu majanduslikke ja rahalisi suundumusi ning tendentsi lubada ainult suurtel ja keskmise suurusega äriühingutel tegutseda I lisas loetletud liiki äriühinguna.

Artikkel 46

Varad

Märgitud kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Kohustus teostada töid või osutada teenuseid ei tohi moodustada osa sellisest varast.

Artikkel 47

Aktsiate väljalaskehind

Aktsiaid ei tohi välja lasta nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis arvestuslikust nimiväärtusest madalama hinnaga.

Liikmesriigid võivad lubada neil, kes otsustavad paigutada aktsiaid oma kutsetegevusse, maksta selle tehingu käigus märgitud aktsiate koguhinnast vähem.

Artikkel 48

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest tasumine

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest peab äriühingu asutamise või tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajaks olema sisse makstud vähemalt 25 % nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest.

Kui aktsiad lastakse välja mitterahalise sissemakse eest äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal, tuleb mitterahaline sissemakse viie aasta jooksul sellest ajast arvates täies ulatuses tasuda.

2. jagu

Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed

Artikkel 49

Eksperdi aruanne mitterahalise sissemakse kohta

1.   Üks või mitu haldus- või kohtuorganite määratud või kinnitatud sõltumatut eksperti koostab mitterahalise sissemakse kohta aruande enne äriühingu asutamist või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist. Ekspert võib vastavalt liikmesriigi seadustele olla nii füüsiline kui ka juriidiline isik ja äriühing, mis ei ole juriidiline isik.

2.   Lõikes 1 nimetatud eksperdi aruanne sisaldab vähemalt iga mitterahalise sissemakse moodustava vara ja kasutatud hindamismeetodite kirjelduse ning näitab, kas nende meetodite abil saadud väärtused vastavad vähemalt selle vara põhjal väljalastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ning vajaduse korral ülekursile.

3.   Eksperdi aruanne avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

4.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit, kui 90 % kõigi aktsiate nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest lastakse välja ühele või enamale äriühingule mitterahalise sissemakse eest ning kui täidetakse järgmisi nõudeid:

a)	äriühingu suhtes, millesse selline sissemakse tehakse, on artikli 4 punktis i osutatud isikud nõustunud ekspertide aruandest loobuma;

b)	selline kokkulepe on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras;

c)

äriühinguil, kes teevad mitterahalise sissemakse, on reserve, mida vastavalt seaduse või põhikirjaga sätestatud korrale ei tohi jaotada ning mis on vähemalt võrdsed mitterahalise sissemakse eest välja lastavate aktsiate nimiväärtusega või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestusliku nimiväärtusega;

d)

äriühingud, kes teevad mitterahalise sissemakse, tagavad punktis c nimetatud summaga võrdse summani äriühingu võlgu, millesse selline sissemakse tehakse, mis tekivad ajavahemikul aktsiate väljalaskmisest mitterahalise sissemakse eest kuni ühe aasta möödumiseni selle äriühingu raamatupidamise aastaaruande avaldamisest majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti. Nende aktsiate võõrandamine on sel ajal keelatud;

e)	punktis d osutatud võlgade tagamine on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras ning

f)

mitterahalise sissemakse tasuvad äriühingud paigutavad reservi punktis c nimetatud summaga võrdse summa, mida ei tohi jaotada enne kolme aasta möödumist äriühingu, millesse selline sissemakse tehti, raamatupidamise aastaaruande avaldamist majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti, või vajaduse korral enne sellist hilisemat kuupäeva, milleks punktis d osutatud kõik võlgade tagamisega seotud nõuded, mis esitati selle aja jooksul, on täidetud.

5.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit uue äriühingu asutamise suhtes ühinemise või jagunemise teel, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada käesolevat artiklit esimeses lõigus osutatud juhtudel, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli lõike 1 kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

Artikkel 50

Erand eksperdi aruande nõudest

1.   Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda käesoleva direktiivi artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse vabalt kaubeldavate väärtpaberite näol, nagu need on määratletud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/65/EL (33) artikli 4 lõike 1 punktis 44 või rahaturuinstrumentide näol, nagu need on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 17, ja kui neid väärtpabereid või rahaturuinstrumente hinnatakse kaalutud keskmise hinna alusel, millega on nendega kaubeldud ühel või mitmel reguleeritud turul, nagu see on määratletud nimetatud direktiivi artikli 4 lõike 1 punktis 21, siseriiklike õigusaktidega määratava piisavalt pika ajavahemiku jooksul enne vastava mitterahalise sissemakse tegemise kuupäeva.

Kui seda hinda on siiski mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid märkimisväärselt vara väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, sealhulgas olukordades, kus selliste vabalt kaubeldavate väärtpaberite või rahaturuinstrumentide turg on likviidsuse kaotanud, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

2.   Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglast väärtust on juba hinnanud tunnustatud sõltumatu ekspert, ja kui on täidetud järgmised tingimused:

a)	õiglane väärtus määratakse kuupäevaks, millest ei ole vara sissemaksena kasutamise kuupäevani jäänud rohkem kui kuus kuud, ning

b)	hindamine on viidud läbi vastavalt liikmesriigis üldtunnustatud hindamisstandarditele ja -põhimõtetele, mida sissemaksena kasutatava vara puhul kohaldatakse.

Uute oluliste asjaolude ilmnemisel, mis muudaksid märkimisväärselt vara õiglast väärtust selle sissemaksena tasumise kuupäeval, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.

Teises lõigus osutatud uue hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Uue hinnangu puudumisel võivad üks või mitu aktsionäri, kellele kuulub kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval kokku vähemalt 5 % märgitud kapitalist, nõuda hindamist sõltumatu eksperdi poolt, ning sel juhul kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.

Selline (sellised) aktsionär(id) võib (võivad) nõudmise esitada kuni vara sissemaksena tasumise kuupäevani, tingimusel et nõudmise esitamise päeval kuulub kõnealus(t)ele aktsionäri(de)le endiselt kokku vähemalt 5 % äriühingu märgitud kapitalist nagu kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval.

3.   Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglane väärtus tuletatakse eelmise majandusaasta kohustuslikes raamatupidamisaruannetes kajastatud konkreetse vara väärtuse põhjal, tingimusel et kohustuslikke raamatupidamisaruandeid on auditeeritud kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ.

Käesoleva artikli lõike 2 teist kuni viiendat lõiku kohaldatakse mutatis mutandis.

Artikkel 51

Mitterahaline sissemakse ilma eksperdi aruandeta

1.   Kui artiklis 50 osutatud mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta, avaldatakse lisaks artikli 4 punktis h sätestatud nõuetele ja ühe kuu jooksul pärast varalise sissemakse tegemise kuupäeva avaldus, mis sisaldab järgmist:

a)	kõnealuse mitterahalise sissemakse kirjeldus;

b)	selle väärtus, väärtuse leidmise viis ning, kui see on asjakohane, hindamismeetod;

c)	kinnitus selle kohta, kas saadud väärtus vastab vähemalt sissemakse eest välja lastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ja, kui see on asjakohane, ülekursile, ning

d)	kinnitus selle kohta, et algse hindamisega võrreldes ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

Avaldus avaldatakse liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2.   Kui mitterahalist sissemakset soovitakse teha ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta artikli 68 lõike 2 alusel kavandatava kapitali suurendamise kohta, avaldatakse kapitali suurendamise otsuse tegemise kuupäeva ja käesoleva artikli lõikes 1 nimetatud teavet sisaldav teadaanne iga liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16 enne, kui tuleb teha mitterahaline sissemakse. Sellisel juhul piirdub käesoleva artikli lõike 1 alusel tehtav avaldus kinnitusega, et pärast eespool nimetatud teadaande avaldamist ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.

3.   Iga liikmesriik näeb ette piisavad tagatised artiklis 50 ja käesolevas artiklis sätestatud nõuete täitmiseks, kui mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta.

Artikkel 52

Olulise osaluse omandamine pärast asutamist või tegevusloa väljastamist

1.   Kui äriühing omandab artikli 4 punktis i osutatud isikule või äriühingule kuuluva vara tasu eest, mis moodustab vähemalt ühe kümnendiku märgitud kapitalist, ja kui selline omandamine toimus enne siseriikliku õigusega kehtestatud vähemalt kaheaastase tähtaja lõppemist, mida arvutatakse äriühingu asutamisest või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmisest, siis omandamist kontrollitakse ja selle üksikasjad avaldatakse artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 sätestatud korras ning esitatakse kinnitamiseks üldkoosolekule.

Artikleid 50 ja 51 kohaldatakse mutatis mutandis.

Liikmesriigid võivad nende sätete kohaldamist nõuda ka siis, kui vara kuulub aktsionärile või kolmandale isikule.

2.   Lõiget 1 ei kohaldata omandamiste suhtes, mis on toimunud äriühingu tavapärase tegevuse käigus, haldus- või kohtuorganite nõudel või valve all või väärtpaberibörsil.

Artikkel 53

Aktsionäride kohustus tasuda sissemakse

Märgitud kapitali vähendamist käsitlevate sätete kohaselt ei tohi aktsionärid olla vabastatud sissemakse kohustusest.

Artikkel 54

Tagatised äriühingu ümberkujundamisel

Kuni riigisiseste seaduste hilisema kooskõlastamiseni võtavad liikmesriigid vajalikke meetmeid nõudmaks teist liiki äriühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks vähemalt samade tagatiste kasutamist, nagu on sätestatud artiklites 3–6 ja artiklites 45–53.

Artikkel 55

Põhikirja või asutamislepingu muutmine

Artiklid 3–6 ja artiklid 45–54 ei piira liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad põhikirja või asutamislepingu muutmisega seotud pädevust ja menetlust.

3. jagu

Väljamaksete tegemise reeglid

Artikkel 56

Väljamaksete tegemise üldreeglid

1.   Välja arvatud märgitud kapitali vähendamise juhud, ei tohi aktsionäridele väljamakseid teha, kui netovara on äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval väiksem või muutub sellise tulude jaotamise tõttu väiksemaks kui märgitud kapitali ja selliste reservide kogusumma, millest vastavalt seaduse või äriühingu põhikirjaga kehtestatud korrale ei tohi väljamakseid teha.

2.   Kui märgitud kapitali sissemaksmata osa ei kanta bilansi aktivapoolele, siis arvatakse see summa maha lõikes 1 osutatud märgitud kapitali summast.

3.   Aktsionäridele tehtavate väljamaksete summa ei tohi olla suurem kui lõppenud majandusaasta kasum, millele on lisatud edasikantud kasum ja selleks ettenähtud reservidest võetud summad ning millest on maha arvatud edasikantud kahjum ja summad, mis kooskõlas seaduse või põhikirjaga on paigutatud reservi.

4.   Lõigetes 1 ja 3 kasutatud mõiste „väljamaksete tegemine“ hõlmab eelkõige aktsiatega seotud intresside ja dividendide väljamaksmist.

5.   Kui liikmesriikide seadused lubavad välja maksta vahedividende, tuleb täita vähemalt järgmisi tingimusi:

a)	koostada vahearuanne, mis näitab, et väljamaksete tegemiseks ettenähtud vahendid on piisavad;

b)

jaotatav summa ei tohi ületada kogukasumit, mis on saadud alates viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on koostatud aastaaruanne, millele on lisatud edasikantud kasum ja summad selleks ettenähtud reservidest ning maha arvatud edasikantud kahjum ja vastavalt seaduses või põhikirjas sätestatud nõuetele reservi paigutatavad summad.

6.   Lõiked 1–5 ei mõjuta liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad märgitud kapitali suurendamist fondiemissiooni läbiviimisega.

7.   Liikmesriikide seadused võivad sätestada erandi lõikes 1 põhikapitaliga investeerimisühingute jaoks.

Käesoleva lõike kohaldamisel tähendab mõiste „põhikapitaliga investeerimisühing“ ainult sellist äriühingut,

a)	mille ainueesmärk on investeerida oma rahalised vahendid mitmesugustesse osadesse või aktsiatesse, kinnisvarasse või muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamiselt ning

b)	mis pakub oma aktsiaid avalikuks märkimiseks.

Kui see on liikmesriikide seaduste kohaselt võimalik,

a)	nõutakse, et sellised aktsiaseltsid lisaksid kõigile artiklis 26 osutatud dokumentidele mõiste „investeerimisühing“;

b)

ei lubata mitte ühelgi sellisel äriühingul, mille netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, ette võtta väljamaksete tegemist aktsionäridele siis, kui äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt on äriühingu vara kogumaksumus viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval poolteist korda väiksem või muutub väljamaksete tegemise tõttu poolteist korda väiksemaks kui äriühingu koguvõlgnevus võlausaldajate ees raamatupidamise aastaaruande kohaselt, ja

c)	nõutakse, et kõik sellised äriühingud, kes teevad väljamakseid, kui nende netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, lisaksid oma raamatupidamise aastaaruandele sellekohase teatise.

Artikkel 57

Ebaseaduslikult tehtud väljamaksete tagasinõudmine

Kõik vastuolus artikliga 56 tehtud väljamaksed tuleb neid saanud aktsionäridel tagastada, kui äriühing tõendab, et need aktsionärid teadsid või pidid teadma, et selline väljamaksete tegemine oli lubamatu.

Artikkel 58

Märgitud kapitali oluline vähenemine

1.   Märgitud kapitali olulise vähenemise korral tuleb kokku kutsuda aktsionäride üldkoosolek liikmesriikide seadustes sätestatud tähtaja jooksul otsustamaks, kas äriühing tuleb lõpetada või peab võtma muid meetmeid.

2.   Liikmesriikide seadused võivad lõike 1 tähenduses oluliseks peetava vähenemise suuruseks määrata summa, mis ei ole suurem kui pool märgitud kapitalist.

4. jagu

Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid

Artikkel 59

Oma aktsiate märkimise keeld

1.   Äriühing ise ei tohi oma aktsiaid märkida.

2.   Kui äriühingu aktsiaid märgib oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, loetakse selline märkimine sooritatuks märkija enda arvele.

3.   Artikli 4 punktis i osutatud isikud või äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, või märgitud kapitali suurendamise korral haldus- ja juhtorganite liikmed on kohustatud maksma aktsiate eest, mis on märgitud vastuolus käesoleva artikliga.

Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et iga sellise isiku võib vabastada oma kohustusest juhul, kui ta tõendab, et temale isiklikult ei saa süüd omistada.

Artikkel 60

Oma aktsiate omandamine

1.   Ilma et see piiraks kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ning määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada kas äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva kolmanda isiku kaudu omandada oma aktsiaid. Ulatuses, milles sellised omandamised on lubatud, kehtestavad liikmesriigid neile järgmised tingimused:

a)

loa annab üldkoosolek, kes määrab selliste omandamiste korra ja tingimused ning eelkõige omandatavate aktsiate suurima arvu, loa kehtivuse aja, mille maksimaalne pikkus määratakse siseriiklike õigusaktidega, kuid mis ei tohi ületada viit aastat, ning tasulise omandamise korral maksimum- ja miinimumtasu. Haldus- või juhtorganite liikmed on kohustatud tagama, et iga lubatud omandamise ajal järgitakse punktides b ja c märgitud tingimusi;

b)	omandamised, sealhulgas eelnevalt äriühingu omandatud ja talle kuuluvad aktsiad ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku omandatud aktsiad, ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 osutatud summa ning

c)	tehingus võib kasutada ainult aktsiaid, mille eest sissemakse on täielikult tehtud.

Lisaks võivad liikmesriigid kehtestada omandamiste suhtes esimese lõigu tähenduses mis tahes järgmised tingimused:

a)

omandatud aktsiate, sealhulgas eelnevalt omandatud ja äriühingule kuuluvad aktsiad, ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik nimiväärtus ei ületa liikmesriikide määratavat piiri; see piir ei tohi olla alla 10 % märgitud kapitalist;

b)	äriühingule oma aktsiate omandamiseks esimese lõigu tähenduses antav õigus, omandatavate aktsiate suurim arv, õiguse kehtivuse aeg ja maksimum- või miinimumtasu suurus sätestatakse äriühingu põhikirjas või asutamislepingus;

c)	äriühing täidab asjakohaseid aruandlus- ja teatamisnõudeid;

d)

teatavatelt liikmesriikide määratud äriühingutelt võidakse nõuda omandatud aktsiate tühistamist tingimusel, et tühistatud aktsiate nimiväärtusega võrdne summa lisatakse reservile, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral. Seda reservi saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel;

e)	omandamine ei kahjusta võlausaldajate nõuete rahuldamist.

2.   Liikmesriigi seadustega võib ette näha erandeid lõike 1 esimese lõigu punkti a esimesest lausest juhul, kui äriühingu oma aktsiate omandamine on vajalik selleks, et takistada lähitulevikus äriühingut ähvardava tõsise kahju tekkimist. Sellisel juhul tuleb haldus- või juhtorganil teatada järgmisele üldkoosolekule toimunud omandamiste põhjused ja laad, omandatud aktsiate arv ja nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus, aktsiate osakaal märgitud kapitalis ning nende aktsiate eest makstud tasu.

3.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõike 1 esimese lõigu punkti a esimest lauset aktsiate suhtes, mis äriühing on enda või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandanud jaotamiseks selle äriühingu või sidusettevõtja töötajaile. Sellised aktsiad tuleb jaotada 12 kuu jooksul alates nende omandamisest.

Artikkel 61

Oma aktsiate omandamise erandid

1.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artiklit 60

a)	kapitali vähendamise otsuse rakendamise käigus või artiklis 82 osutatud asjaoludel omandatud aktsiate suhtes;

b)	vara üldise võõrandamise tulemusena omandatud aktsiate suhtes;

c)	tasuta omandatud täielikult sissemakstud aktsiate või pankade ja teiste finantseerimisasutuste poolt ostukomisjonitasuna omandatud aktsiate suhtes;

d)	aktsiate suhtes, mis on omandatud juriidilise kohustuse või kohtulahendi alusel, et kaitsta vähemusaktsionäre eelkõige ühinemise, äriühingu tegevusala või õigusliku vormi muutumise, registrijärgse asukoha välismaale üleviimise või aktsiate ülemineku kohta kehtestatud piirangute puhul;

e)	aktsionärilt omandatud aktsiate suhtes juhul, kui nende eest on jäetud sissemaksed tegemata;

f)	aktsiate suhtes, mis on omandatud sidusettevõtjate vähemusaktsionäride kompenseerimiseks;

g)	täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis on omandatud sundmüügilt kohtu korralduse alusel aktsionäri võla sissenõudmiseks äriühingu kasuks ning

h)

täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mille väljalaskja on artikli 56 lõike 7 teises lõigus määratletud põhikapitaliga investeerimisühing ning omandaja see äriühing või sidusettevõtja investeerija nõudmisel. Kohaldatakse artikli 56 lõike 7 kolmanda lõigu punkti a. Sellised omandamised ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla märgitud kapitali ja nende reservide summa, millest väljamaksete tegemine on seadusega keelatud.

2.   Lõike 1 punktides b–g loetletud juhtudel omandatud aktsiad tuleb sellegipoolest võõrandada kuni kolme aasta jooksul alates nende omandamisest, välja arvatud juhul, kui omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ei ületa 10 % märgitud kapitalist, sealhulgas aktsiad, mis aktsiaselts võib olla omandanud oma nimel, kuid aktsiaseltsi huvides tegutseva isiku kaudu.

3.   Kui aktsiaid ei võõrandata lõikes 2 sätestatud tähtaja jooksul, siis tuleb need tühistada. Liikmesriigi seadused võivad tühistamise eeltingimuseks seada märgitud kapitali vastava vähendamise. Selline vähendamine tuleb ette näha juhul, kui tühistamisele kuuluvate aktsiate omandamise tulemusel langeb netovara alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa.

Artikkel 62

Oma aktsiate ebaseadusliku omandamise tagajärjed

Artiklitega 60 ja 61 vastuolus omandatud aktsiad võõrandatakse ühe aasta jooksul alates nende omandamisest. Kui neid ei ole selle tähtaja jooksul võõrandatud, kohaldatakse artikli 61 lõiget 3.

Artikkel 63

Oma aktsiate omamine ja tegevusaruanne oma aktsiate omandamise korral

1.   Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb selliste aktsiate omamise puhul iga kord täita vähemalt järgmisi tingimusi:

a)	aktsiatest tulenevate õiguste seas tuleb äriühingu oma aktsiatest tulenev hääleõigus igal juhul peatada;

b)	kui aktsiad lisatakse bilansi aktivapoolele, tuleb passiva poolele kanda nendega võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluv reserv.

2.   Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb tegevusaruandes nõuda vähemalt järgmiste andmete esitamist:

a)	majandusaasta kestel sooritatud omandamiste põhjendus;

b)	majandusaasta kestel omandatud ja võõrandatud aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis;

c)	tasulise omandamise või võõrandamise korral aktsiate eest makstav tasu;

d)	äriühingu omandatud ja talle kuuluvate aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis.

Artikkel 64

Kolmanda isiku poolt äriühingu oma aktsiate omandamise rahastamine äriühingu poolt

1.   Kui liikmesriigid lubavad äriühingul, silmas pidades oma aktsiate omandamist kolmanda isiku poolt, kas otseselt või kaudselt teha ettemakseid või anda laene või tagatisi, kehtivad selliste tehingute suhtes lõigetes 2–5 sätestatud tingimused.

2.   Tehingud toimuvad haldus- või juhtorgani vastutusel õiglastel turutingimustel, eelkõige seoses äriühingu poolt saadava intressiga ning äriühingule lõikes 1 osutatud laenude ja ettemaksete eest antava tagatisega.

Kolmanda isiku või mitmepoolsete tehingute puhul iga tehinguosalise krediidiseisundit peab olema nõuetekohaselt uuritud.

3.   Haldus- või juhtorgan küsib tehingule üldkoosoleku eelneva heakskiidu, ning sel juhul tegutseb üldkoosolek kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega.

Haldus- või juhtorgan peab esitama üldkoosolekule kirjaliku aruande, milles sisalduvad:

a)	tehingu põhjused;

b)	äriühingu huvi sellise tehingu sõlmimise vastu;

c)	millistel tingimustel tehing sõlmitakse;

d)	tehinguga äriühingu likviidsusele ja maksevõimele kaasnevad riskid ning

e)	hind, millega kolmas isik aktsiad omandab.

Aruanne tuleb vastavalt artiklile 16 esitada avaldamise eesmärgil registrisse kandmiseks.

4.   Kolmandatele isikutele antava finantsabi kogusumma ei tohi mingil hetkel tuua kaasa netovara vähenemise alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 määratud summa, võttes arvesse samuti mis tahes netovara vähenemist äriühingu oma aktsiate omandamise kaudu äriühingu enda poolt või äriühingu huvides kooskõlas artikli 60 lõikega 1.

Äriühing lisab bilansi passiva poolele finantsabi kogusummaga võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluva reservi.

5.   Kui kolmas isik omandab äriühingult finantsabi saades äriühingu oma aktsiaid artikli 60 lõike 1 tähenduses või märgib märgitud kapitali suurendamise käigus välja lastud aktsiaid, peab see omandamine või märkimine toimuma õiglase hinna eest.

6.   Lõikeid 1–5 ei kohaldata pankade ja teiste finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes ega äriühingu või sidusettevõtja töötajate tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid.

Sellised tehingud ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõikes 1 määratud summa.

7.   Lõikeid 1–5 ei kohaldata tehingute suhtes, mille eesmärk on omandada aktsiaid vastavalt artikli 61 lõike 1 punktile h.

Artikkel 65

Seotud poolte tehingute täiendavad tagatised

Kui käesoleva direktiivi artikli 64 lõikes 1 osutatud tehingu pooleks oleva äriühingu haldus- või juhtorgani üksikliikmed või direktiivi 2013/34/EL artikli 22 tähenduses emaettevõtja haldus- või juhtorgani üksikliikmed või selline emaettevõtja ise või oma nimel, kuid selliste organite liikmete või sellise ettevõtja huvides tegutsevad üksikisikud on sellise tehingu teiseks pooleks, tagavad liikmesriigid piisavate tagatiste abil, et selline tehing ei läheks vastuollu äriühingu huvidega.

Artikkel 66

Oma aktsiate tagatisena aktsepteerimine

1.   Kui äriühing aktsepteerib tagatisena oma aktsiaid või kolmas isik aktsepteerib oma nimel, kuid äriühingu huvides, tagatisena äriühingu aktsiaid, käsitatakse seda artikli 60, artikli 61 lõike 1, artikli 63 ja artikli 64 tähenduses omandamisena.

2.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 1 pankade ja muude finantseerimisasutuste tavapärase äritegevuse hulka kuuluvate tehingute suhtes.

Artikkel 67

Aktsiate märkimine, omandamine või omamine teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on häälteenamus või mille üle ta võib omada valitsevat mõju

1.   Aktsiaseltsi aktsiate märkimist, omandamist või omamist II lisas loetletud liiki teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on otse või kaudselt häälteenamus või mille üle ta omab otse või kaudselt valitsevat mõju, loetakse aktsiaseltsi enda sooritatud toiminguteks.

Esimest lõiku kohaldatakse ka siis, kui teise äriühingu kohta kehtivad kolmanda riigi seadused ning sellel on II lisas loetletud õiguslike vormidega sarnane õiguslik vorm.

Kui aktsiaseltsil on kaudselt häälteenamus või kui tal on kaudselt valitsev mõju, ei pea liikmesriigid esimest ja teist lõiku kohaldama juhul, kui nad sätestavad aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise.

2.   Kontserne käsitlevate riigi õigusaktide kooskõlastamise puudumise korral võivad liikmesriigid:

a)

määrata kindlaks juhud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse võimelisena omama teise äriühingu üle valitsevat mõju; kui liikmesriik kasutab seda võimalust, siis peab tema siseriiklikus õiguses igal juhul sätestama, et valitsevat mõju saab omada juhul, kui: i) aktsiaseltsil on õigus ametisse määrata või ametist vabastada enamikku haldus-, juht- või järelevalveorgani liikmetest, olles samal ajal äriühingu aktsionär või osanik, või ii) aktsiaselts on teise äriühingu osanik või aktsionär ning omab ainukontrolli selle osanike või aktsionäride häälteenamuse üle selle äriühingu teiste osanike või aktsionäridega sõlmitud kokkuleppe alusel. Liikmesriigid ei ole kohustatud määrama kindlaks muid asjaolusid kui need, millele on osutatud esimese lõigu alapunktides i ja ii;

b)	määrata kindlaks juhud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse kaudselt hääleõiguslikuna või võimelisena omama kaudselt valitsevat mõju;

c)	täpsustada asjaolud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse hääleõiguslikuna.

3.   Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui märkimine, omandamine või omamine toimub isiku huvides, kes ise ei märgi, omanda ega oma aktsiaid, kes ei ole lõikes 1 osutatud aktsiaselts ega muu äriühing, milles aktsiaseltsil on otse või kaudselt häälteenamus või mille üle ta võib otse või kaudselt valitsevat mõju omada.

4.   Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui teine äriühing märgib, omandab või omab aktsiaid erialaselt ja tema kui kutselise väärtpaberivahendaja tegevuse raames, tingimusel et ta on liikmesriigi piires paikneva või toimiva väärtpaberibörsi liige või heaks kiidetud või kontrollitav liikmesriigi ametiasutuse poolt, kes on pädev kontrollima kutselisi väärtpaberivahendajaid, kelle hulka käesoleva direktiivi tähenduses võivad kuuluda ka krediidiasutused.

5.   Liikmesriigid ei pea kohaldama lõike 1 esimest ja teist lõiku juhul, kui aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvad aktsiad omandati enne kahe äriühingu suhete vastavusse viimist lõikes 1 sätestatud kriteeriumidega.

Selliste aktsiatega seotud hääleõigus peatatakse ning aktsiad võetakse arvesse siis, kui tehakse kindlaks, kas artikli 60 lõike 1 punktis b sätestatud tingimus on täidetud.

6.   Liikmesriigid ei pea kohaldama artikli 61 lõiget 2 või 3 või artiklit 62 juhul, kui aktsiaseltsi aktsiaid omandab teine äriühing, tingimusel et nad sätestavad

a)	aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise ja

b)

aktsiaseltsi haldus- või juhtorgani liikmete kohustuse osta teiselt äriühingult tagasi artikli 61 lõigetes 2 ja 3 ning artiklis 62 osutatud aktsiad hinnaga, mille eest teine äriühing need omandas; seda piirangut ei kohaldata ainult juhul, kui aktsiaseltsi haldus- või juhtorgani liikmed tõendavad, et sellel äriühingul ei ole vähimatki tegemist kõnealuste aktsiate märkimise või omandamisega.

5. jagu

Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid

Artikkel 68

Üldkoosoleku otsus suurendada kapitali

1.   Kõik kapitali suurendamise otsused peab tegema üldkoosolek. Nii see otsus kui ka märgitud kapitali suurendamine avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2.   Sellest olenemata võib põhikiri või asutamisleping või üldkoosolek, mille otsus tuleb avaldada kooskõlas lõikes 1 osutatud sätetega, anda loa märgitud kapitali suurendamiseks maksimaalsummani, mille nad määravad kõiki seadusega sätestatud maksimaalsummasid arvesse võttes. Vajaduse korral teeb märgitud kapitali suurendamise otsuse kindlaksmääratud summa piires selleks volitatud äriühingu juhtorgan. Sellisele juhtorganile antakse niisugused volitused kõige rohkem viieks aastaks, mida üldkoosolek võib pikendada korraga vaid viie aasta võrra.

3.   Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad lõikes 1 osutatud kapitali suurendamise või lõikes 2 osutatud kapitali suurendamiseks loa andmise üle eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

4.   Käesolevat artiklit kohaldatakse aktsiateks vahetatavate või aktsiate märkimisõigusega seotud kõigi väärtpaberite väljalaskmise suhtes, kuid mitte selliste väärtpaberite vahetamise või märkimisõiguse kasutamise suhtes.

Artikkel 69

Tasumine tasu eest väljalastavate aktsiate eest

Märgitud kapitali suurendamise käigus tasu eest väljalastavate aktsiate eest tuleb sissemakse teha vähemalt 25 % ulatuses nende nimiväärtusest või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslikust nimiväärtusest. Kui sätestatakse ülekurss, tuleb see täielikult sisse maksta.

Artikkel 70

Tasumine mitterahalise sissemakse eest väljalastavate aktsiate eest

1.   Kui aktsiaid lastakse välja mitterahalise sissemakse eest märgitud kapitali suurendamise käigus, tuleb sissemakse täielikult teha viie aasta jooksul alates märgitud kapitali suurendamise otsusest.

2.   Lõikes 1 osutatud sissemakse tuleb esitada aruandes, mille enne kapitali suurendamist koostab üks või mitu sõltumatut eksperti, kelle on määranud või kinnitanud haldus- või kohtuorgan. Sellised eksperdid võivad olla nii füüsilised kui ka juriidilised isikud ja äriühingud, mis ei ole juriidilised isikud, vastavalt iga liikmesriigi seadustele.

Kohaldatakse artikli 49 lõikeid 2 ja 3 ning artikleid 50 ja 51.

3.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda lõiget 2 märgitud kapitali suurendamise suhtes, mis on tehtud ühinemiseks, jagunemiseks või aktsiate avalikuks ostu- või asendamispakkumiseks ja selleks, et maksta ühendatava või jaguneva või sellise äriühingu aktsionäridele, mis on aktsiate ostmise või asendamise avaliku pakkumise objekt.

Ühinemise või jagunemise korral kohaldavad liikmesriigid esimest lõiku siiski üksnes juhul, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.

Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada lõiget 2 ühinemise või jagunemise korral, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

4.   Liikmesriigid võivad jätta lõike 2 kohaldamata, kui kõik märgitud kapitali suurendamise käigus mitterahalise sissemakse eest väljalastud aktsiad lähevad ühele või enamale äriühingule, tingimusel et kõik sellise sissemakse saava äriühingu aktsionärid nõustuvad sellega, et eksperdi aruannet ei koostata, ning et täidetakse artikli 49 lõike 4 punktide b–f nõudeid.

Artikkel 71

Kapitali suurendamine, kui kõik aktsiad ei ole märgitud

Kui kapitali suurendamise korral ei ole kõiki uusi aktsiaid märgitud, suurendatakse kapitali saadud märkimiste summa võrra ainult siis, kui väljalasketingimused seda ette näevad.

Artikkel 72

Kapitali suurendamine rahalise sissemaksega

1.   Igal kapitali suurendamise juhul rahalise tasu eest tuleb aktsiaid pakkuda aktsionäridele eesõiguse alusel proportsionaalselt nende aktsiate osakaalule kapitalis.

2.   Liikmesriik võib oma seadustes:

a)	jätta lõike 1 kohaldamata aktsiate suhtes, mis annavad piiratud õiguse osa võtta väljamaksete tegemisest artikli 56 tähenduses ja/või äriühingu vara jaotamisest äriühingu likvideerimise puhul, või

b)

juhul, kui äriühingu märgitud kapital koosneb mitut liiki aktsiatest, mis annavad erineva hääleõiguse või õiguse osa võtta väljamaksete tegemisest artikli 56 tähenduses või vara jagamisest likvideerimise puhul, ning seda suurendatakse vaid ühte liiki uute aktsiate väljalaskmise teel, lubada teist liiki aktsiate omanikel kasutada eelisõigust märkida aktsiaid ainult pärast neid aktsionäre, kelle hoitavate aktsiate liigis uusi aktsiaid välja lastakse.

3.   Mis tahes pakkumine eesõigusega märkimiseks ja ajavahemik, mille jooksul seda õigust tuleb kasutada, avaldatakse riigi ametlikus väljaandes, mis on määratud kooskõlas artikliga 16. Liikmesriigi seadustes ei pea sellist avaldamist sätestama juhul, kui kõik äriühingu aktsiad on registreeritud. Sellisel juhul tuleb kõiki äriühingu aktsionäre kirjalikult informeerida. Eesõiguse kasutamise aeg ei tohi olla lühem kui vähemalt 14 päeva alates pakkumise avaldamise kuupäevast või aktsionäridele teate väljasaatmise kuupäevast.

4.   Eesõigust ei tohi põhikirja ega asutamislepinguga piirata ega välistada. Seda võib teha üldkoosoleku otsusega. Haldus- või juhtorgan on kohustatud sel puhul esitama üldkoosolekule kirjaliku ettekande, milles sisalduvad eesõiguse piiramise või välistamise põhjused ning pakutud väljalaskekursi põhjendus. Üldkoosolek tegutseb kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega. Üldkoosoleku otsus avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

5.   Liikmesriikide seadused võivad sätestada, et põhikiri, asutamisleping või kooskõlas käesoleva artikli lõikes 4 sätestatud kvoorumi-, häälteenamus- ja avalikustamisnõuetega tegutsev üldkoosolek võib anda volituse eesõiguse piiramiseks või välistamiseks äriühingu organile, kes on volitatud otsustama märgitud kapitali suurendamise põhikirjajärgse kapitali piires. Sellist volitust ei tohi anda pikemaks ajaks kui artikli 68 lõikes 2 ettenähtud volitust.

6.   Lõikeid 1–5 kohaldatakse aktsiateks vahetatavate või kõigi märkimisõigusega seotud väärtpaberite väljalaskmise suhtes, kuid mitte selliste väärtpaberite vahetamise või märkimisõiguse kasutamise suhtes.

7.   Eesõiguse välistamisega lõigete 4 ja 5 tähenduses ei ole tegemist juhul, kui kooskõlas märgitud kapitali suurendamise otsusega lastakse aktsiaid välja pankadele ja teistele finantseerimisasutustele, selleks et pakkuda neid äriühingu aktsionäridele kooskõlas lõigetega 1 ja 3.

Artikkel 73

Üldkoosoleku otsus märgitud kapitali vähendamiseks

Märgitud kapitali iga vähendamise, välja arvatud kohtuotsusega vähendamine, peab otsustama vähemalt üldkoosolek, kes tegutseb kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega, piiramata artiklite 79 ja 80 kohaldamist. Selline otsus avaldatakse liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

Koosoleku kokkukutsumise teade peab esitama vähemalt vähendamise põhjuse ja viisi, kuidas seda kavatsetakse teha.

Artikkel 74

Märgitud kapitali vähendamine mitut liiki aktsiate korral

Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad märgitud kapitali vähendamise üle eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

Artikkel 75

Võlausaldajate tagatised märgitud kapitali vähendamise korral

1.   Märgitud kapitali vähendamise puhul on vähemalt võlausaldajatel, kelle nõuded eelnevad vähendamisotsuse avaldamisele, vähemalt õigus saada tagatis nõuete kohta, mis otsuse avaldamise kuupäevaks pole rahuldatud. Liikmesriigid võivad jätta sellise õiguse arvestamata vaid juhul, kui võlausaldajal on piisavad tagatised, või kui need tagatised ei ole vajalikud äriühingu vara silmas pidades.

Liikmesriigid sätestavad esimeses lõigus kehtestatud õiguse kasutamise tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et märgitud kapitali vähenemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

2.   Samuti tuleb liikmesriikide seadustes näha vähemalt ette, et vähendamine on tühine või aktsionäride kasuks ei tohi väljamakseid teha enne, kui võlausaldajate nõuded on rahuldatud, või kui kohus on otsustanud, et nende taotlust ei rahuldata.

3.   Käesolevat artiklit kohaldatakse juhul, kui märgitud kapitali vähendamine on tekkinud aktsionäride tasude väljamaksmisest täieliku või osalise loobumise tulemusena.

Artikkel 76

Võlausaldajate tagatiste erisused märgitud kapitali vähendamise korral

1.   Liikmesriigid ei pea kohaldama artiklit 75 märgitud kapitali vähendamise suhtes, mille eesmärk on katta tekkinud kahjum või kanda rahasummad reservi, tingimusel et sellise reservi suurus ei ületa selle toimingu järel 10 % vähendatud märgitud kapitalist. Seda reservi ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda võib kasutada ainult tekkinud kahjumi katmiseks või märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel, niivõrd kui liikmesriigid sellist toimingut lubavad.

2.   Lõikes 1 osutatud juhtudel tuleb liikmesriikide seadustega ette näha vähemalt vajalikud meetmed tagamaks, et märgitud kapitali vähendamisest tulenevaid summasid ei või kasutada aktsionäridele väljamakseteks või tulude jaotamiseks või aktsionäride vabastamiseks sissemakse kohustusest.

Artikkel 77

Märgitud kapitali vähendamine ja miinimumkapital

Märgitud kapitali ei tohi vähendada alla miinimumkapitali suuruse, mis on sätestatud kooskõlas artikliga 45.

Liikmesriigid võivad siiski lubada sellist vähendamist, kui nad näevad ette, et märgitud kapitali vähendamise otsus võib jõustuda ainult siis, kui märgitud kapitali suurendatakse vähemalt ettenähtud miinimumkapitali summani.

Artikkel 78

Märgitud kapitali tagasiost ilma selle vähendamiseta

Kui liikmesriigi seadused lubavad märgitud kapitali täielikult või osaliselt tagasi osta ilma seda vähendamata, nõuavad nad vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:

a)

kui põhikiri ja asutamisleping näevad ette tagasiostmise, otsustab selle üldkoosolek, hääletades vähemalt tavaliste kvoorumi- ja häälteenamusnõuete kohaselt; kui põhikiri ja asutamisleping ei näe ette tagasiostmist, otsustab selle üldkoosolek, järgides vähemalt artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõudeid; otsus tuleb avaldada liikmesriikide seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16;

b)	tagasiostmiseks võib kasutada ainult artikli 56 lõigete 1–4 tähenduses väljamaksete tegemiseks olemasolevaid summasid;

c)	aktsionärid, kelle aktsiad ostetakse tagasi, säilitavad oma õigused äriühingus, välja arvatud õigus oma investeeringu tagasimaksmisele ja õigus osaleda tagasi ostmata aktsiate algsete dividendide jaotamises.

Artikkel 79

Märgitud kapitali vähendamine aktsiate sundtühistamise teel

1.   Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingutel vähendada oma märgitud kapitali aktsiate sundtühistamise teel, nõuavad nad vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:

a)	sundtühistamine tuleb põhikirja või asutamislepinguga sätestada või ette näha selleks võimalus enne väljavõtmisele kuuluvate aktsiate märkimist;

b)	kui sundtühistamise võimalus on ette nähtud ainult põhikirjas või asutamislepingus, otsustab selle üldkoosolek, kui asjaomased aktsionärid ei ole seda üksmeelselt heaks kiitnud;

c)	sundtühistamise otsustav äriühingu organ määrab sundtühistamise tingimused ja viisi, kui neid pole põhikirja või asutamislepinguga juba kindlaks määratud;

d)

kohaldatakse artiklit 75, välja arvatud täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis äriühing on saanud tasuta või mis on välja võetud kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4 jaotamiseks ettenähtud summasid kasutades; sellistel juhtudel tuleb kõigi väljavõetud aktsiate nimiväärtusega või nimiväärtuse puudumisel nende arvestusliku nimiväärtusega võrdne summa kanda reservi; seda reservi ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda saab kasutada ainult tekkinud kahjude katmiseks või märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel, niivõrd kui liikmesriigi seadused sellist toimingut lubavad ning

e)	sundtühistamise otsus tuleb avaldada iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

2.   Artikli 73 lõiget 1, samuti artikleid 74, 76 ja 83 ei kohaldata käesoleva artikli lõikes 1 osutatud juhtudel.

Artikkel 80

Märgitud kapitali vähendamine selliste aktsiate tühistamise teel, mille omandab äriühing ise või mis omandatakse tema arvel

1.   Märgitud kapitali vähendamise juhtudel selliste aktsiate tühistamise teel, mille omandaja on äriühing või kolmas isik, kes tegutseb oma nimel, kuid äriühingu arvel, peab aktsiate tühistamise otsustama alati üldkoosolek.

2.   Kohaldatakse artiklit 75, välja arvatud juhul, kui aktsiad on täielikult sisse makstud ning omandatud tasuta või kasutades summasid, mis on ette nähtud väljamaksete tegemiseks kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4; sellisel juhul tuleb kõigi tühistatud aktsiate nimiväärtusega või nimiväärtuse puudumisel nende arvestusliku nimiväärtusega võrdne summa kanda reservi. Sellest reservist ei tohi aktsionäridele väljamakseid teha muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda võib kasutada ainult tekkinud kahjumi katmiseks või märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel, niivõrd kui liikmesriigid sellist toimingut lubavad.

3.   Artikleid 74, 76 ja 83 ei kohaldata käesoleva artikli lõikes 1 osutatud juhtudel.

Artikkel 81

Märgitud kapitali tagasiostmine või vähendamine mitut liiki aktsiate korral

Artiklis 78, artikli 79 lõike 1 punktis b ja artikli 80 lõikes 1 käsitletud juhtudel, kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad märgitud kapitali tagasiostmise või selle vähendamise üle aktsiate tühistamise teel eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

Artikkel 82

Aktsiate tagasiostmise tingimused

Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingutel välja lasta tagasiostetavaid aktsiaid, nõuavad nad selliste aktsiate tagasiostmiseks vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:

a)	tagasiostmise võimalus peab olema äriühingu põhikirja või asutamislepinguga ette nähtud enne tagasi ostetavate aktsiate märkimist;

b)	aktsiad peavad olema täielikult sisse makstud;

c)	tagasiostmise tingimused ja viis peavad olema sätestatud äriühingu põhikirjas või asutamislepingus;

d)	tagasi saab osta ainult kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4 jaotamiseks ettenähtud summade eest või kasutades sellise tagasiostmise tarvis uute aktsiate väljalaskmisest laekuvat raha;

e)

kõigi tagasi ostetud aktsiate nimiväärtusega või nimiväärtuse puudumisel nende arvestusliku nimiväärtusega võrdne summa tuleb kanda reservi, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel;

f)	punkti e ei kohaldata tagasiostmise suhtes, kui kasutatakse sellise tagasiostmise tarvis uute aktsiate väljalaskmisest laekuvat raha;

g)

kui on ette nähtud aktsionäridele ülekursi maksmine tagasiostmise tõttu, võib ülekurssi maksta ainult summadest, mida kasutatakse jaotamiseks kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4, või reservist, välja arvatud käesoleva artikli punktis e osutatud reserv, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda reservi võib kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel või artikli 4 punktis j osutatud kulude või aktsiate või võlakirjade väljalaskekulude või tagasi ostetavate aktsiate või võlakirjade omanikele ülekursi katmiseks;

h)	teatis tagasiostmise kohta avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

Artikkel 83

Üldkoosoleku otsuste hääletamise nõuded

Liikmesriikide seadustes sätestatakse, et artikli 72 lõigetes 4 ja 5 ning artiklites 73, 74, 78 ja 81 osutatud otsused tuleb vastu võtta vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist.

Liikmesriikide seadustes võib ette näha, et piisab esimeses lõigus nimetatud lihthäälteenamusest, kui esindatud on vähemalt pool märgitud kapitalist.

6. jagu

Kohaldamine ja rakenduskokkulepped

Artikkel 84

Erandid teatavatest nõuetest

1.   Liikmesriigid võivad artikli 48 esimesest lõigust, artikli 60 lõike 1 punkti a esimesest lausest ning artiklitest 68, 69 ja 72 kõrvale kalduda ulatuses, mis on vajalik võtmaks vastu või kohaldamaks sätteid, et ergutada töötajaid või teisi liikmesriikide seadustes määratletud isikute rühmi osalema äriühingute kapitalis.

2.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artikli 60 lõike 1 punkti a esimest lauset ning artikleid 73, 74 ja 79–82 eraldi seaduse alusel asutatud äriühingute suhtes, mis lasevad välja nii kapitali- kui tööaktsiaid, millest viimaseid emiteeritakse äriühingu töötajaskonnale, keda aktsionäride üldkoosolekul esindavad hääleõigusega esindajad.

3.   Liikmesriigid tagavad, et artiklit 49, artikli 58 lõiget 1, artikli 68 lõikeid 1, 2 ja 3, artikli 70 lõike 2 esimest lõiku ning artikleid 72–75, 79, 80 ja 81 ei kohaldata juhul, kui kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL (34) IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

Artikkel 85

Ühesuguses seisundis aktsionäride võrdne kohtlemine

Käesoleva peatüki rakendamisel tagavad liikmesriigid ühesuguses seisundis aktsionäride võrdse kohtlemise.

Artikkel 86

Üleminekusätted

Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artikli 4 punkte g, i, j ja k äriühingute suhtes, mis nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ (35) täitmiseks vastu võetud õigus- või haldusnormide sätete jõustumise kuupäeval olid juba olemas.

II JAOTIS

PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE

I PEATÜKK

Aktsiaseltside ühinemine

1. jagu

Ühinemise üldsätted

Artikkel 87

Üldsätted

1.   Käesolevas peatükis sätestatud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud I lisas loetletud liiki äriühingutega.

2.   Liikmesriigid ei pea käesolevat peatükki kohaldama ühistutele, mis on asutatud mõne I lisas loetletud liiki äriühinguna. Kui liikmesriikide õigusaktides kasutatakse niisugust võimalust, peab nendes olema nõue, et niisugused äriühingud kasutaksid sõna „ühistu“ kõigis artiklis 26 osutatud dokumentides.

3.   Liikmesriigid ei pea käesolevat peatükki kohaldama neil juhtudel, kui ühe või mitme äriühingu ühendatava või lõpetatava äriühingu suhtes on algatatud pankrotimenetlus, maksejõuetu äriühingu lõpetamisega seotud menetlus, kohtuasi, kompromissi tegemine või muud analoogilised menetlused.

4.   Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingu või äriühingute suhtes, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

Artikkel 88

Reeglid äriühingute ühendamise ja uue äriühingu asutamise teel toimuvale ühinemisele

Liikmesriikidel tuleb nende siseriikliku õigusega reguleeritud äriühingute suhtes kehtestada reeglid, mis sätestavad ühinemist ühe või mitme äriühingu teise äriühinguga ühendamise või uue äriühingu asutamise teel.

Artikkel 89

Mõiste „ühinemine ühendamise teel“

1.   „Ühinemine ühendamise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ning kogu nende vara ja kohustused antakse üle teisele äriühingule, mille vastu ühe või mitme ühendatava äriühingu aktsionäridele emiteeritakse ühendava äriühingu aktsiaid ja tehakse mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % sel puhul emiteeritud aktsiate nimiväärtusest või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2.   Liikmesriigi õiguses võidakse sätestada ka niisuguse ühinemise ühendamise teel, mille puhul üks või mitu ühendatavat äriühingut on likvideerimisel, kui see piirdub äriühingutega, mis ei ole veel alustanud oma vara jaotamist aktsionäridele.

Artikkel 90

Mõiste „ühinemine uue äriühingu asutamise teel“

1.   „Ühinemine uue äriühingu asutamise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused antakse üle asutatavale äriühingule, mille eest lõpetatavate äriühingute aktsionäridele emiteeritakse uue äriühingu aktsiaid ja tehakse mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % emiteeritud aktsiate nimiväärtusest või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestuslikust väärtusest.

2.   Liikmesriigi õiguses võidakse sätestada ka niisugune ühinemine uue äriühingu asutamise teel, mille puhul üks või mitu lõpetatavat äriühingut on likvideerimisel, kui see piirdub äriühingutega, mis ei ole veel alustanud oma vara jaotamist aktsionäridele.

2. jagu

Ühinemine ühendamise teel

Artikkel 91

Ühinemislepingu projekt

1.   Ühinevate äriühingute haldus- või juhtorganid koostavad kirjaliku ühinemislepingu projekti.

2.   Ühinemislepingu projektis tuleb märkida vähemalt järgmist:

a)	iga ühineva äriühingu liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht;

b)	aktsiate asendussuhe ja kõigi juurdemaksete suurus;

c)	ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused;

d)	kuupäev, millest alates üleantud aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

e)	kuupäev, millest alates ühendatava äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamises ühendava äriühingu tehingutena;

f)	õigused, mis antakse ühendava äriühingu eriõigustega aktsiate omanikele ja peale aktsiate ka muude väärpaberite omanikele, või nende suhtes kavandatavad meetmed;

g)	artikli 96 lõikes 1 osutatud ekspertidele ning ühinevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- ja kontrollorganite liikmetele antavad erisoodustused.

Artikkel 92

Ühinemislepingu projekti avaldamine

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16 iga ühineva äriühingu kohta eraldi vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.

Artikli 16 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse ühinev äriühing, kui ta teeb ühinemislepingu projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina käesoleva artikli teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõutaks sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab ühinemislepingu projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 93

Iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiit

1.   Ühinemiseks on nõutav vähemalt iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiit. Liikmesriikide õigusaktides sätestatakse, et nimetatud heakskiitev otsus võetakse vastu vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist.

Liikmesriikide õigusaktides võib ka ette näha, et piisab esimeses lõigus nimetatud lihthäälteenamusest, kui esindatud on vähemalt pool märgitud kapitalist. Peale selle kohaldatakse vajaduse korral asutamislepingu ja põhikirja muutmise kohta kehtivaid reegleid.

2.   Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad ühinemisotsuse üle eraldi vähemalt iga liiki aktsiate omanikud, kelle õigusi tehing mõjutab.

3.   Ühinemisotsus peab sisaldama nii ühinemislepingu projekti heakskiitu kui ka ühinemisest tingitud asutamislepingu ja põhikirja muudatuste heakskiitu.

Artikkel 94

Erand ühendava äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriikide õigusaktides ei pea olema nõuet ühinemise heakskiidu kohta ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:

a)	artiklis 92 ettenähtud teabe avaldamine leiab ühendava äriühingu kohta aset vähemalt üks kuu enne ühe või mitme ühendatava äriühingu ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;

b)	vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva on kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 97 lõikes 1 nimetatud dokumentidega ühendava äriühingu registrijärgses asukohas;

c)

ühendava äriühingu ühel või mitmel aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud kehtestatud miinimumprotsent märgitud kapitalist, on õigus nõuda ühendava äriühingu üldkoosoleku kokkukutsumist ühinemise heakskiitmise otsustamiseks. Miinimumprotsent ei või ületada 5 %. Liikmesriigid võivad sätestada hääleõiguseta aktsiate väljajätmise sellest arvestusest.

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 95

Üksikasjalik kirjalik aruanne ja teave ühinemise kohta

1.   Iga ühineva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab üksikasjaliku kirjaliku aruande, milles selgitatakse ühinemislepingu projekti ja esitatakse selle õiguslik ja majanduslik põhjendus, eriti aktsiate asendussuhte osas.

Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

2.   Iga osaleva äriühingu haldus- või juhtorgan teavitab üldkoosolekut ja teiste osalevate äriühingute haldus- või juhtorganeid, võimaldamaks neil omakorda teavitada vastavaid üldkoosolekuid, igast olulisest äriühingu vara või kohustuste muutusest, mis on toimunud alates ühinemislepingu projekti koostamise kuupäevast kuni ühineva äriühingu ühinemislepingu projekti üle otsustavate üldkoosolekute kuupäevani.

3.   Liikmesriigid võivad ette näha, et lõikes 1 osutatud aruannet ja/või lõikes 2 osutatud teavet ei nõuta, kui kõigi ühinevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud on nii kokku leppinud.

Artikkel 96

Ühinemislepingu projekti kontrollimine ekspertide poolt

1.   Iga ühineva äriühingu huvides tegutseb üks või mitu neist sõltumatut eksperti, kelle on ametisse määranud või kelle määramise on heaks kiitnud kohus või ametiasutus ning kes kontrollivad põhjalikult ühinemislepingu projekti ja koostavad aktsionäridele aruande. Liikmesriikide õigusaktides võib sätestada ka ühe või mitme sõltumatu eksperdi määramise kõigi ühinevate äriühingute jaoks ühiselt, kui kohus või ametiasutus määrab nad ühinevate äriühingute ühisel nõudel. Eksperdid võivad liikmesriikide õigusest olenevalt olla kas füüsilised või juriidilised isikud või äriühingud.

2.   Lõikes 1 osutatud aruandes peavad eksperdid igal juhul osutama, kas aktsiate asendussuhe on nende arvates õiglane ja põhjendatud. Aruanne peab vähemalt märkima,

a)	millist meetodit või meetodeid kasutati kavandatava aktsiate asendussuhte arvutamisel;

b)	kas see meetod või meetodid on kohased kasutamiseks kõnealusel juhul, iga sellise meetodi kasutamisel saadud väärtused ja arvamus, milline on valitud meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel.

Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

3.   Igal eksperdil on õigus saada ühinevatelt äriühingutelt kogu asjassepuutuvat informatsiooni ja kasutada kõiki dokumente ning korraldada mis tahes vajalikku uurimist.

4.   Ühinemislepingu projekti läbivaatamist ja eksperdi aruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi ühinemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

Artikkel 97

Dokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemine

1.   Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva:

a)	ühinemislepingu projekt;

b)	ühinevate äriühingute kolme eelmise majandusaasta raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded;

c)	vajaduse korral raamatupidamise vahearuanne, mis ei ole koostatud varem kui ühinemislepingu projektis näidatud kuupäevale eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga, kui viimane raamatupidamise aastaaruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes enam kui kuus kuud enne nimetatud kuupäeva;

d)	vajaduse korral ühinevate äriühingute haldus- või juhtorgani koostatud, artiklis 95 ette nähtud aruanded;

e)	vajaduse korral artikli 96 lõikes 1 osutatud aruanded.

Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele. Lisaks võivad liikmesriigid ette näha, et raamatupidamise vahearuannet ei nõuta, kui kõigi ühinemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud on nii kokku leppinud.

2.   Lõike 1 esimese lõigu punktis c nimetatud raamatupidamise vahearuanne peab olema koostatud samu meetodeid kasutades ja sama skeemi järgi nagu viimane aastabilanss.

Liikmesriikide õigusaktides võidakse sätestada, et

a)	uus inventuur ei ole vajalik;

b)	viimases bilansis näidatud hindamist tuleb muuta vaid raamatupidamisregistrite kandeid kajastaval määral, arvestades seejuures siiski järgmist: — vahepealne amortisatsioon ja soetused, — tegeliku väärtuse olulised muutused, mis ei kajastu registrites.

3.   Igal aktsionäril on õigus soovi korral tasuta saada täielikke või vastavalt soovile ka osalisi ärakirju lõikes 1 loetletud dokumentidest.

Kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.

4.   Äriühing vabastatakse nõudest teha lõikes 1 osutatud dokumendid kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 98

Töötajate õiguste kaitse

Iga ühineva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 2001/23/EÜ.

Artikkel 99

Ühinevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse

1.   Liikmesriikide õigusaktides tuleb ette näha ühinevate äriühingute võlausaldajate huvide piisav kaitsesüsteem, kui võlausaldajate nõuded pärinevad varasemast ajast kui avaldatud ühinemislepingu projekt ja nende tähtpäev pole saabunud ühinemislepingu projekti avaldamise kuupäevaks.

2.   Lõike 1 kohaldamisel sätestatakse liikmesriikide õigusaktides vähemalt, et kõnealustel võlausaldajatel on õigus saada piisavaid tagatisi, kui ühinevate äriühingute majandusliku seisundi tõttu on niisugune kaitse vajalik ja kui võlausaldajatel neid tagatisi veel ei ole.

Liikmesriigid sätestavad lõikes 1 ja käesoleva lõike esimeses lõigus ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et ühinemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

3.   Ühendava ja ühendatava äriühingu võlausaldajate kaitse võib olla erinev.

Artikkel 100

Ühinevate äriühingute võlakirjade omanike huvide kaitse

Ilma et see piiraks nende reeglite kohaldamist, millega reguleeritakse võlakirjade omanike kollektiivsete õiguste teostamist, kohaldatakse ühinevate äriühingute võlakirjade omanike suhtes artiklit 99, välja arvatud juhul, kui võlakirjade omanike koosolekul on ühinemine heaks kiidetud ning niisugune koosolek on liikmesriigi seaduste kohaselt ette nähtud või kui ühinemise on heaks kiitnud iga võlakirjade omanik eraldi.

Artikkel 101

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanike kaitse

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanikele tuleb ühendavas äriühingus anda vähemalt samaväärsed õigused, nagu neil olid ühendatavas äriühingus, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutmine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ning niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutmise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikel on õigus nende väärpaberite tagasiostmisele ühendava äriühingu poolt.

Artikkel 102

Dokumentide koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

1.   Kui liikmesriigi õiguses ei ole ette nähtud kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet ühinemise õiguspärasuse üle või kui niisugune järelevalve ei laiene kõigile õigustoimingutele, mida ühinemine nõuab, tuleb juriidiliselt nõuetekohases vormis koostada ja tõestada ühinemisotsuse tegeva üldkoosoleku protokollid ja vajaduse korral ka ühinemisleping pärast selle projekti heakskiitmist üldkoosolekutel. Kui ühinemist ei pea heaks kiitma kõigi ühinevate äriühingute üldkoosolekud, tuleb juriidiliselt nõuetekohases vormis koostada ja tõestada ühinemislepingu projekt.

2.   Notar või ametiasutus, kes on pädev neid dokumente juriidiliselt nõuetekohases vormis koostama ja tõestama, peab kontrollima ja tõestama nende õigustoimingute ja vorminõuete olemasolu ja kehtivust, mille täitmist nõutakse äriühingult, kelle huvides notar või ametiasutus tegutseb, ning ühinemislepingu projekti olemasolu ja kehtivust.

Artikkel 103

Ühinemise jõustumise kuupäev

Ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks liikmesriigi õiguse kohaselt.

Artikkel 104

Ühinemise avalikustamine

1.   Ühinemine tuleb iga ühineva äriühingu suhtes avalikustada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16.

2.   Ühendav äriühing võib ise korraldada avalikustamise ühendatava äriühingu või äriühingute kohta.

Artikkel 105

Ühinemise tagajärjed

1.   Ühinemine toob ipso jure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

a)	ühendatava äriühingu vara ja kohustused lähevad üle ühendavale äriühingule nii ühendatava ja ühendava äriühingu vahel kui ka kolmandate isikute suhtes;

b)	ühendatava äriühingu aktsionäridest saavad ühendava äriühingu aktsionärid ja

c)	ühendatav äriühing loetakse lõpetatuks.

2.   Ühtegi ühendava äriühingu aktsiat ei vahetata ühendatava äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on kas:

a)	ühendav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, või

b)	ühendatav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid äriühingu huvides tegutsev isik.

3.   Eelmainitu ei piira liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille alusel nõutakse ühendatavalt äriühingult eriliste vorminõuete täitmist, et teatav vara, õiguste ja kohustuste üleminek hakkaks kehtima kolmandate isikute suhtes. Ühendav äriühing võib täita need vorminõuded ise; liikmesriikide õigusaktide kohaselt võib siiski lubada ühendataval äriühingul jätkata nende vorminõuete täitmist piiratud aja jooksul, mis võib ainult erandjuhtudel olla pikem kui kuus kuud, arvates ühinemise jõustumise kuupäevast.

Artikkel 106

Ühendatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

Liikmesriikide õigusaktides tuleb sätestada reeglid, mis reguleerivad ühendatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutuse selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral ühinemise ettevalmistamisel ja rakendamisel.

Artikkel 107

Ühendatava äriühingu jaoks aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutus

Liikmesriikide õigusaktides tuleb sätestada reeglid, mis reguleerivad artikli 96 lõikes 1 osutatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutuse ühendatava äriühingu aktsionäride ees nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 108

Ühinemise tühisuse tingimused

1.   Liikmesriikide õigusaktides võib ette näha ühinemise tühisuse tuvastamise normid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:

a)	tühisuse saab tuvastada kohtuotsusega;

b)

ühinemise, mis on jõustunud vastavalt artiklile 103, võib tühistada ainult sel juhul, kui selle õiguspärasuse üle ei ole olnud kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet või kui selle dokumendid ei ole koostatud ega tõestatud juriidiliselt nõuetekohases vormis või kui tõendatakse, et üldkoosoleku otsus on liikmesriigi õiguse kohaselt tühine või tühistatav;

c)	tühisuse tuvastamise menetlust ei alustata hiljem kui kuus kuud pärast seda, kui ühinemine on jõustunud selle isiku suhtes, kes väidab ühinemise olevat tühise, ega siis, kui puudus on kõrvaldatud;

d)	kui on võimalik kõrvaldada puudust, mille tõttu ühinemine võib osutuda tühiseks, peab kohus, kelle pädevusse asi kuulub, määrama ühinevatele äriühingutele tähtaja olukorra lahendamiseks;

e)	ühinemise tühistav kohtuotsus avaldatakse liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16;

f)	kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt on kolmandal isikul lubatud niisugust kohtuotsust vaidlustada, võib kolmas isik teha seda kuue kuu jooksul arvates kohtuotsuse väljakuulutamisest I jaotise III peatüki 1. jaos ettenähtud viisil;

g)	ühinemise tühistav kohtuotsus ei mõjuta iseenesest ei ühendava äriühingu kohustuste kehtivust ega nende kohustuste kehtivust, mis on teistel selle äriühingu vastu, kui need kohustused on tekkinud enne kohtuotsuse väljakuulutamist ja pärast ühinemise jõustumise kuupäeva;

h)	ühinemisel osalenud äriühingud vastutavad solidaarselt ühendava äriühingu punktis g nimetatud kohustuste eest.

2.   Erandina lõike 1 punktist a võib liikmesriikide õigusaktides sätestada ka ühinemise tühisuse tuvastamise ametiasutuse poolt, kui seda otsust on võimalik vaidlustada kohtus. Analoogia põhjal kohaldatakse nende ametiasutuste suhtes lõike 1 punkti b ja punkte d–h. Sellist tühisuse tuvastamise menetlust ei või algatada hiljem kui kuus kuud pärast ühinemise jõustumise kuupäeva.

3.   Eelmainitu ei mõjuta liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille alusel võidakse ühinemise tühisuse tuvastada muu järelevalve tulemusel, mis ei ole kohtu- või haldusvõimu tehtav ennetav järelevalve õiguspärasuse üle.

3. jagu

Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

Artikkel 109

Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

1.   Ilma et see piiraks artiklite 11 ja 12 kehtivust, kohaldatakse artikleid 91, 92 ja 93 ning artikleid 95–108 uue äriühingu asutamise teel ühinemise suhtes. Selles kontekstis tähendavad „ühinevad äriühingud“ ja „ühendatavad äriühingud“ lõpetatavaid äriühinguid ning „ühendav äriühing“ tähendab uut äriühingut.

Uue äriühingu suhtes kohaldatakse artikli 91 lõike 2 punkti a.

2.   Ühinemislepingu projekt, ja kui need on eraldi dokumendid, siis uue äriühingu asutamisleping või asutamislepingu projekt ning põhikiri või põhikirja projekt tuleb heaks kiita kõikide lõpetatavate äriühingute üldkoosolekutel.

4. jagu

Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Artikkel 110

Kogu vara ja kohustuste üleminek ühelt või mitmelt äriühingult teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad

Liikmesriikidel tuleb selliste äriühingute suhtes, millele kohaldub nende õigus, sätestada tehingud, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused lähevad üle teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad ja muud väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse üldkoosolekul. Selliseid tehinguid reguleeritakse käesoleva peatüki 2. jao sätetega. Siiski ei kehtesta liikmesriigid nõudeid, mis on sätestatud artikli 91 lõike 2 punktides b, c ja d, artiklites 95 ja 96, artikli 97 lõike 1 punktides d ja e, artikli 105 lõike 1 punktis b ning artiklites 106 ja 107.

Artikkel 111

Erand üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriigid ei kohalda artiklit 93 artiklis 110 osutatud tehingute suhtes, kui on täidetud järgmised tingimused:

a)	artiklis 92 ettenähtud teabe avaldamine leiab aset iga tehingus osaleva äriühingu puhul vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist;

b)	vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist on kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 97 lõike 1 punktides a, b ja c nimetatud dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas;

c)	kohaldub artikli 94 esimese lõigu punkt c.

Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 112

Aktsiad, mida omab ühendav äriühing, või mida omatakse ühendava äriühingu arvel

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 110 ja 111 tehingute suhtes, millega üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui kõik ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 110 nimetatud aktsiad ja muud väärtpaberid kuuluvad kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

Artikkel 113

Ühinemine ühendava äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Kui ühinemist ühendamise teel viib läbi äriühing, millele kuulub 90 % või enam, kuid mitte kõik, ühe või mitme ühendatava äriühingu üldkoosolekul hääleõigust andvatest aktsiatest ja muudest väärtpaberitest, ei nõua liikmesriigid, et ühinemine kiidetaks heaks ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui on täidetud järgmised tingimused:

a)	artiklis 92 sätestatud teabe avaldamine leiab ühendava äriühingu puhul aset vähemalt üks kuu enne ühe või mitme ühendatava äriühingu ühinemislepingu projekti heakskiitmist otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;

b)	vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva on kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 97 lõike 1 punktides a ja b ning, kui see on kohaldatav, artikli 97 lõike 1 punktides c, d ja e sätestatud dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas;

c)	kohaldub artikli 94 esimese lõigu punkt c.

Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 114

Ühendamise teel ühinemise nõuete erandid

Liikmesriigid ei kohalda artiklites 95, 96 ja 97 sätestatud nõudeid artikli 113 kohasele ühinemisele, kui on täidetud järgmised tingimused:

a)	ühendatava äriühingu vähemusaktsionäridel on õigus nõuda ühendavalt äriühingult tagasimakset;

b)	kui nad seda õigust kasutavad, on neil õigus saada oma aktsiate väärtusele vastav tasu;

c)	kui tasu suhtes ei jõuta kokkuleppele, peab tasu suurust olema võimalik määrata kohtul või liikmesriigi poolt selleks määratud haldusasutusel.

Liikmesriik ei pea esimest lõiku kohaldama, kui kõnealuse liikmesriigi õigusaktidega antakse ühendavale äriühingule õigus nõuda enne ühinemist ilma eelneva avaliku ülevõtmispakkumiseta ühe või mitme ühendatava äriühingu kõikide ülejäänud väärtpaberite omanikelt nende väärtpaberite müümist talle õiglase hinnaga.

Artikkel 115

Ühe või enama äriühingu kõigi varade ja kohustuste üleminek äriühingule, millele kuulub 90 % või enam nende aktsiatest

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 113 ja 114 tehingute suhtes, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui vähemalt 90 %, kuid mitte kõik, ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 113 nimetatud aktsiatest ja muudest väärtpaberitest kuulub kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

5. jagu

Muud ühinemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 116

Ühinemised, kus juurdemaksed ületavad 10 %

Kui mõne artiklis 88 osutatud tehingu puhul lubatakse liikmesriigi õigusaktides 10 % ületavaid juurdemakseid, kohaldatakse käesoleva peatüki 2. ja 3. jagu ning artikleid 113, 114 ja 115.

Artikkel 117

Ühinemised ilma kõiki vara ja kohustusi üleandvate äriühingute lõpetamiseta

Kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt lubatakse mõne artiklis 88, 110 või 116 osutatud tehingu käigus vara ja kohustusi üleandva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse vastavalt kas 2. jagu, välja arvatud artikli 105 lõike 1 punkt c ning käesoleva peatüki 3. või 4. jagu.

II PEATÜKK

Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine

Artikkel 118

Üldsätted

Käesolev peatükk kehtib selliste piiratud vastutusega äriühingute ühinemiste kohta, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, kui äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva liikmesriigi õigus („piiriülesed ühinemised“).

Artikkel 119

Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:

1)   „piiratud vastutusega äriühing“ (edaspidi „äriühing“)–

a)	käesoleva direktiivi II lisas loetletud liiki äriühing, või

b)

äriühing, mis on juriidiline isik ja millel on osa- või aktsiakapital, mis on ette nähtud üksnes äriühingu kohustuste katmiseks ja millele nähakse tema suhtes kohaldatava siseriikliku õigusega ette äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse tagatised I jaotise II peatüki 2. jao ning I jaotise III peatüki 1. jao tähenduses;

2)   „ühinemine“– tegevus, mille käigus:

a)

annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu teise äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või

b)

annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, mille nad asutavad – uuele äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu uue äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või

c)	annab äriühing likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, millele kuuluvad kõik tema kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad.

Artikkel 120

Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted

1.   Ilma et see piiraks artikli 119 punkti 2 kohaldamist, kohaldatakse käesolevat peatükki piiriülestele ühinemistele ka siis, kui vähemalt ühe asjaomase liikmesriigi õigus võimaldab artikli 119 punkti 2 alapunktide a ja b kohast rahalist juurdemakset summas üle 10 % piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast – selle puudumisel väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest.

2.   Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki piiriülestele ühinemistele, kus osaleb tulundusühistu, seda isegi juhul, kui see ühistu oleks hõlmatud mõistega „piiratud vastutusega äriühing“, nagu see on määratletud artikli 119 punktis 1.

3.   Käesolevat peatükki ei kohaldata piiriüleste ühinemiste suhtes, milles osaleb selline äriühing, mille eesmärk on investeerida üldsuse poolt sellesse paigutatud vahendid ühiselt riskihajutamise põhimõttel ning mille osasid või aktsiaid võib nende omanike nõudmisel otseselt või kaudselt selle äriühingu varade arvel tagasi võtta või välja maksta. Selliste tagasivõtmiste või väljamaksetega on võrdsustatud toimingud, millega äriühing soovib tagada, et tema osade või aktsiate kurss ei erineks olulisel määral tema varade netoväärtusest.

4.   Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingule või äriühingutele, kelle suhtes kohaldatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.

Artikkel 121

Piiriülese ühinemise tingimused

1.   Kui käesolev peatükk ei sätesta teisiti,

a)	on piiriülesed ühinemised võimalikud ainult sellist liiki äriühingute vahel, millel on lubatud ühineda vastavate liikmesriikide siseriikliku õiguse alusel;

b)

peab piiriüleses ühinemises osalev äriühing järgima või täitma tema jaoks kehtiva siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid. Kui liikmesriigi õigus lubab selle liikmesriigi asutustel sisest ühinemist üldistes huvides keelata, siis kehtib see ka piiriülese ühinemise kohta, mille puhul vähemalt ühele ühinemises osalevatest äriühingutest kohaldub nimetatud liikmesriigi õigus. Seda sätet ei kohaldata osas, mis on seotud määruse (EÜ) nr 139/2004 artikli 21 kohaldamisega.

2.   Lõike 1 punktis b osutatud sätete ja vorminõuete hulka kuuluvad eelkõige ühinemisega seotud otsustamismenetlust ja – ühinemise piiriülest iseloomu arvestades – ühinevate äriühingute võlausaldajate, obligatsiooniomanike ja väärtpaberite, osade või aktsiate omanike kaitset ning töötajate kaitset käsitlevad sätted, kui tegemist on muude kui artikliga 133 reguleeritud õigustega. Liikmesriik võib piiriüleses ühinemises osalevate, tema õigusega reguleeritud äriühingute osas vastu võtta sätteid piiriülese ühinemise vastu olnud vähemusosanike või -aktsionäride asjakohase kaitse tagamiseks.

Artikkel 122

Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt

Ühinevate äriühingute juht- või haldusorganid koostavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti. See lepingu ühine projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:

a)	ühinevate äriühingute liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes ette nähtav liik, ärinimi ja asukoht;

b)	äriühingu väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja rahaliste juurdemaksete suurus;

c)	piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite, osade või aktsiate üleandmise tingimused;

d)	piiriülese ühinemise eeldatav mõju tööhõivele;

e)	kuupäev, millest alates üleantud väärtpaberid, osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

f)	kuupäev, millest alates ühinevate äriühingute tehinguid käsitatakse raamatupidamises ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu tehingutena;

g)	õigused, mille piiriülese ühinemise tulemusena tekkiv äriühing annab eriõigustega osanikele või aktsionäridele ja teistele äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, mis ei ole osad ega aktsiad, omanikele, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;

h)	kõik erisoodustused, mis antakse piiriülese ühinemise lepingu projekti kontrollivatele ekspertidele või ühinevate äriühingute haldus-, juht-, järelvalve- või kontrollorganite liikmetele;

i)	piiriülesel ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu põhikiri;

j)	vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 133 töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus;

k)	andmed piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule üleantavate varade ja kohustuste hindamise kohta;

l)	ühinemises osalevate äriühingute piiriülese ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud raamatupidamisaruannete kuupäevad.

Artikkel 123

Avaldamine

1.   Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt tuleb iga ühineva äriühingu suhtes kohaldatava liikmesriigi siseriiklikus õiguses ettenähtud viisil vastavalt artiklile 16 avaldada hiljemalt üks kuu enne osanike koosolekut või aktsionäride üldkoosolekut, millel selle kohta otsus vastu võetakse.

Artikli 16 kohasest aval nõudest vabastatakse ühinev äriühing, kui ta teeb piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti üle otsustava osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne vastava koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõutaks sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne osanike koosoleku kuupäeva või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab ühise piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

2.   Pidades silmas selle liikmesriigi täiendavaid nõudeid, mille õigust asjaomase äriühingu suhtes kohaldatakse, tuleb iga ühineva äriühingu kohta avaldada selle liikmesriigi ametlikus väljaandes järgmised andmed:

a)	iga ühineva äriühingu liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht;

b)	register, kuhu on esitatud iga ühineva äriühingu artikli 16 lõikes 3 osutatud dokumendid ning registrikande number;

c)	iga ühineva äriühingu kohta viide ühinevate äriühingute võlausaldajate ja vajaduse korral vähemusosanike või -aktsionäride õiguste teostamise korrale ning aadress, millelt saab nimetatud korra kohta tasuta ammendavat teavet.

Artikkel 124

Juht- või haldusorgani ühinemisaruanne

Iga ühineva äriühingu juht- või haldusorgan koostab osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande, milles selgitatakse ja põhjendatakse piiriülese ühinemise õiguslikke ja majanduslikke aspekte ning selgitatakse piiriülese ühinemise mõju osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajatele.

Aruanne tehakse osanikele või aktsionäridele ja töötajate esindajatele või nende puudumisel töötajatele kättesaadavaks hiljemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.

Kui mõne ühineva äriühingu juht- või haldusorgan saab siseriiklike õigusaktide kohaselt töötajate esindajalt õigeaegselt arvamuse, tuleb see arvamus aruandele lisada.

Artikkel 125

Sõltumatu eksperdi aruanne

1.   Iga ühineva äriühingu kohta koostatakse osanikele või aktsionäridele mõeldud sõltumatu eksperdi aruanne, mis peab olema esitatud hiljemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva. Sõltuvalt liikmesriigi õigusest võivad ekspertideks olla füüsilised või juriidilised isikud.

2.   Alternatiivina ekspertide iga ühineva äriühingu nimel tegutsevate ekspertide kaasamisele, võivad piiriülese ühinemise lepingu ühist projekti kontrollida ja kõikidele osanikele või aktsionäridele määratud ühise kirjaliku aruande koostada üks või mitu sõltumatut eksperti, kes on nimetatud äriühingute ühise taotluse alusel selle liikmesriigi, mille õigus ühele ühinevatest äriühingutest või piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule kohaldub, kohtu või haldusasutuse poolt või kellele vastava asutuse poolt selleks luba anti.

3.   Eksperdiaruanne sisaldab vähemalt artikli 96 lõikele 2 vastavaid andmeid. Ekspertidel on õigus nõuda igalt ühinevalt äriühingult kogu teavet, mida nad oma ülesande täitmiseks vajalikuks peavad.

4.   Piiriülese ühinemise ühise lepingu ühise projekti kontrollimine sõltumatute ekspertide poolt ja ekspertide aruande koostamine ei ole vajalik, kui kõikide ühinevate äriühingute kõik osanikud või aktsionärid on nii kokku leppinud.

Artikkel 126

Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

1.   Pärast aruannete teatavaks võtmist vastavalt artiklitele 124 ja 125 otsustab iga ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmise üle.

2.   Iga ühineva äriühingu osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul on õigus seada piiriülene ühinemine sõltuvusse sellest, et töötajate osaluse kord piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus tema poolt sõnaselgelt kinnitatakse.

3.   Liikmesriigi õigusaktid ei pruugi ette näha ühineva äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku nõusolekut, kui artikli 94 nõuded on täidetud.

Artikkel 127

Ühinemiseelne tõend

1.   Iga liikmesriik nimetab kohtu, notari või muu pädeva asutuse, kes kontrollivad piiriülese ühinemise õiguspärasust menetluse nendes osades, mis puudutavad ühinevaid äriühinguid, millele kohaldub tema siseriiklik õigus.

2.   Igas asjaomases liikmesriigis väljastab lõikes 1 osutatud pädev asutus igale ühinevale äriühingule, mille suhtes kohaldatakse selle liikmesriigi õigust, nii kiiresti kui võimalik tõendi, mis kinnitab lõplikult ühinemiseelsete toimingute ja vorminõuete nõuetekohast täitmist.

3.   Kui vastavalt selle liikmesriigi õigusele, mis kohaldub ühinevale äriühingule, on ette nähtud menetlus väärtpaberite või osade või aktsiate asendussuhte kontrollimiseks ja muutmiseks või vähemusosanikele või -aktsionäridele hüvitise maksmiseks, mis ei välista siiski piiriülese ühinemise registrisse kandmist, siis kohaldatakse nimetatud menetlust ainult juhul, kui teised ühinevad äriühingud liikmesriikides, mille õigusnormid sellist menetlust ette ei näe, piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti heakskiitmisel vastavalt artikli 126 lõikele 1 sõnaselgelt nõustuvad, et esimese ühineva äriühingu osanikel või aktsionäridel on võimalik taotleda sellist menetlust antud äriühingu suhtes pädevas kohtus. Sellisel juhul võib lõikes 1 nimetatud asutus väljastada lõikes 2 nimetatud tõendi ka juhul, kui selline menetlus algatati. Tõendis tuleb siiski näidata, et selline menetlus on pooleli. Menetluse kohta tehtav otsus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu ja tema osanike või aktsionäride jaoks siduv.

Artikkel 128

Piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimine

1.   Iga liikmesriik nimetab kohtu, notari või muu pädeva asutuse, mis kontrollib piiriülese ühinemise õiguspärasust menetluse nendes osades, mis puudutavad piiriülese ühinemise teostamist ja kui see on asjakohane, uue äriühingu asutamist, kui see piiriülese ühinemise tulemusena tekkiv äriühing allub tema siseriiklikule õigusele. Nimetatud pädev asutus tagab eelkõige, et ühinevad äriühingud on samadel tingimustel heaks kiitnud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on vastavalt artiklile 133 kindlaks määratud.

2.   Lõike 1 kohaldamiseks esitab iga ühinev äriühing lõikes 1 nimetatud pädevale asutusele kuue kuu jooksul alates selle väljastamisest artikli 127 lõikes 2 nimetatud tõendi ning artiklis 126 nimetatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt heakskiidetud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti.

Artikkel 129

Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev

Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks selle liikmesriigi õiguse alusel, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes. Ühinemine saab jõustuda siiski alles pärast artiklis 128 nimetatud kontrolli lõpetamist.

Artikkel 130

Registreerimine

Kord, mille kohaselt kooskõlas artikliga 16 avalikustatakse piiriülese ühinemise lõpuleviimine avalikus registris, kuhu iga ühinemises osalev äriühing oma dokumendid esitama peab, määratakse asjaomase riigi territooriumi osas kindlaks iga liikmesriigi õiguse alusel, mille jurisdiktsiooni alla ühinevad äriühingud kuuluvad.

Register, kuhu piiriülese ühinemise teel tekkinud äriühing kantakse, teatab artikli 22 lõike 2 kohaselt loodud keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata registrile, kuhu mõni osalev äriühing pidi dokumendid esitama, et piiriülene ühinemine on jõustunud. Kui see on ette nähtud, toimub varasema kande kustutamine nimetatud teate laekumisel, kuid mitte varem.

Artikkel 131

Piiriülese ühinemise tagajärjed

1.   Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktidele a ja c lõpule viidud piiriülese ühinemisega kaasneb alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgnev:

a)	ühendatava äriühingu kogu vara ja kõik kohustused lähevad üle ühendavale äriühingule;

b)	ühendatava äriühingu osanikest või aktsionäridest saavad ühendava äriühingu osanikud või aktsionärid;

c)	ühendatav äriühing loetakse lõpetatuks.

2.   Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktile b lõpule viidud piiriülese ühinemisega kaasneb alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgnev:

a)	ühinevate äriühingute kogu vara ja kõik kohustused lähevad üle uuele äriühingule;

b)	ühendatava äriühingu osanikest või aktsionäridest saavad uue äriühingu osanikud või aktsionärid;

c)	ühinevad äriühingud loetakse lõpetatuks.

3.   Kui liikmesriik näeb äriühingute piiriülese ühinemise korral käesoleva peatüki tähenduses ette erilised vorminõuded ühinevate äriühingute poolt üle antud teatav vara, õiguste ja kohustuste üleandmise kolmandate isikute suhtes kehtivuse osas, siis täidab need vorminõuded ühinemise tulemusena tekkiv äriühing.

4.   Piiriülese ühinemise jõustumise hetkel lähevad töölepingute või töösuhete alusel kehtivad ühinevate äriühingute õigused ja kohustused piiriülese ühinemise jõustumise järgselt üle piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeval.

5.   Ühendava äriühingu osasid või aktsiaid ei vahetata ühendatava äriühingu osade või aktsiate vastu, kui need kuuluvad kas:

a)	ühendavale äriühingule endale või küll enda nimel, kuid ühendava äriühingu ülesandel tegutsevale isikule;

b)	ühendatavale äriühingule endale või küll enda nimel, kuid ühendatava äriühingu ülesandel tegutsevale isikule.

Artikkel 132

Lihtsustatud formaalsused

1.   Kui piiriülene ühinemine viiakse ühendamise teel läbi äriühingu poolt, millele kuuluvad kõik ühendatava äriühingu või ühendatavate äriühingute osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust andvad osad või aktsiad ja muud väärtpaberid, siis:

—	artikli 122 punktid b, c ja e, artikkel 125 ja artikli 131 lõike 1 punkt b kohaldamisele ei kuulu,

—	artikli 126 lõige 1 ei kuulu kohaldamisele ühendatava äriühingu või ühendatavate äriühingute suhtes.

2.   Kui piiriülese ühinemise ülevõtmise teel viib läbi äriühing, kellele kuulub 90 % või enam teise äriühingu osadest või aktsiatest ja muudest osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust andvatest väärtpaberitest, kuid mitte kõik, nõutakse sõltumatu eksperdi või ekspertide aruandeid ja uurimiseks vajalikke dokumente ainult sel määral, kui seda nõuab ühendavat äriühingut või ühendatavat äriühingut käsitlev siseriiklik õigus kooskõlas II jaotise I peatükiga.

Artikkel 133

Töötajate osalus

1.   Ilma et see piiraks lõike 2 kohaldamist, kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes selle registrijärgses asukoha liikmesriigis kehtivaid töötajate osalust käsitlevaid õigusnorme, kui need on olemas.

2.   Piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv kuue kuu jooksul enne piiriülese ühinemise lepingu projekti artikli 123 kohast avaldamist on suurem kui 500 ja selles äriühingus on kasutusel ja toimib töötajate osaluse süsteem vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k või kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette:

a)

vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see on olemas asjaomastes ühinevates äriühingutes ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või

b)	piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu koosseisulistele töötajatele, kes asuvad mõnes teises liikmesriigis, samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgne asukoht.

3.   Lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis ja lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:

a)	artikli 3 lõiked 1, 2 ja 3, artikli 3 lõike 4 esimese lõigu esimene taane ja teine lõik, artikli 3 lõiked 5 ja 7;

b)	artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõige 3;

c)	artikkel 5;

d)	artikkel 6;

e)

artikli 7 lõige 1, artikli 7 lõike 2 esimese lõigu punkt b, artikli 7 lõike 2 teine lõik ning artikli 7 lõige 3. Käesoleva peatüki kohaldamiseks suurendatakse siiski vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 7 lõike 2 esimese lõigu punktis b sätestatud protsentuaalset osakaalu, mis on vajalik nimetatud direktiivi lisa 3. osas toodud standardreeglite rakendamiseks 25 %lt 33 1/3 %-ni;

f)	artiklid 8, 10 ja 12;

g)	artikli 13 lõige 4;

h)	lisa 3. osa punkt b.

4.   Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:

a)

annavad liikmesriigid ühinevate äriühingute asjaomastele organitele õiguse otsustada ilma eelnevate läbirääkimisteta selle kasuks, et nende suhtes kohaldatakse lõike 3 punktis h osutatud osalust käsitlevaid tavanorme, mis on sätestatud piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguses, ning pidada nendest normidest kinni registrisse kandmise kuupäevast alates;

b)

annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest – sealhulgas nende liikmete hääled, kes esindavad töötajaid vähemalt kahes eri liikmesriigis –, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning toetuda piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;

c)

võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu haldusorganis. Kui siiski ühes ühinevas äriühingus moodustasid töötajate esindajad haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik.

5.   Osalusõiguste laiendamine piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu teistes liikmesriikides töötavatele töötajatele, millele on osutatud lõike 2 punktis b, ei too osalusõigust sel viisil laiendada otsustanud liikmesriikidele kaasa kohustust võtta neid töötajaid arvesse töötajate osaluskünniste arvutamisel, millest lähtutakse osalusõiguste määratlemisel siseriiklikus õiguses.

6.   Kui vähemalt üks ühinevatest äriühingutest kasutab töötajate osaluse süsteemi ja piiriülese ühinemise tulemusena tekkivat äriühingut tuleb vastavalt lõikes 2 osutatud õigusnormidele juhtida sellise süsteemi alusel, tuleb kõnealune äriühing muuta sellist liiki äriühinguks, mis võimaldab osalusõigusi rakendada.

7.   Kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus kasutatakse töötajate osaluse süsteemi, on kõnealune äriühing kohustatud rakendama meetmeid, et tagada töötajate osalusõiguste kaitse edaspidiste siseriiklike ühinemiste korral kolme aasta jooksul pärast ühinemise jõustumist ning kohaldades mutatis mutandis käesolevas artiklis sätestatud korda.

Artikkel 134

Kehtivus

Vastavalt artiklile 129 jõustunud piiriülest ühinemist ei tohi tühiseks tunnistada.

III PEATÜKK

Aktsiaseltsi jagunemine

1. jagu

Üldsätted

Artikkel 135

Üldsätted jagunemistehingute kohta

1.   Liikmesriikides, kus lubatakse äriühingutel, kellele kohaldub nende õigus ja kes on I lisas loetletud liiki, jagunemistehinguid jaotumise teel artikli 136 tähenduses, kohaldavad nad nende tehingute suhtes käesoleva peatüki 2. jagu.

2.   Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 osutatud äriühingutele jagunemistehinguid uute äriühingute asutamise teel artikli 155 tähenduses, kohaldatakse nende tehingute suhtes käesoleva peatüki 3. jagu.

3.   Liikmesriikides, kus lubatakse lõikes 1 nimetatud äriühingutele tehinguid, mille puhul jagunemine jaotumise teel artikli 136 lõike 1 tähenduses ühitatakse jagunemisega ühe või mitme uue äriühingu asutamise teel artikli 155 lõike 1 tähenduses, kohaldatakse tehingu suhtes käesoleva peatüki 2. jagu ja artiklit 156.

4.   Kohaldatakse artikli 87 lõikeid 2, 3 ja 4.

2. jagu

Jagunemine jaotumise teel

Artikkel 136

Mõiste „jagunemine jaotumise teel“

1.   „Jagunemine jaotumise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle enamale kui ühele äriühingule, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad aktsiaid äriühingutes, mis omandavad jaguneva äriühingu vara ja kohustused (omandavad äriühingud), ning mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2.   Kohaldatakse artikli 89 lõiget 2.

3.   Niivõrd kui käesolevas peatükis viidatakse II jaotise I peatükile, asendatakse mõiste „ühinevad äriühingud“ mõistega „jagunemisel osalevad äriühingud“, mõiste „ühendatav äriühing“ mõistega „jagunev äriühing“, mõiste „ühendav äriühing“ mõistega „omandav äriühing“ ja mõiste „ühinemislepingu projekt“ mõistega „jagunemislepingu projekt“.

Artikkel 137

Jagunemislepingu projekt

1.   Jagunemisel osalevate äriühingute haldus- või juhtorganid koostavad kirjaliku jagunemislepingu projekti.

2.   Jagunemislepingu projektis tuleb märkida vähemalt järgmist:

a)	iga jagunemisel osaleva äriühingu liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht;

b)	aktsiate asendussuhe ja kõigi juurdemaksete suurus;

c)	omandavate äriühingute aktsiate üleandmise tingimused;

d)	kuupäev, millest alates üleantud aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;

e)	kuupäev, millest alates jaguneva äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamises mõne omandava äriühingu tehingutena;

f)	õigused, mis antakse omandavate äriühingute eriõigustega aktsiate omanikele ja peale aktsiate ka teiste väärpaberite omanikele, või nende suhtes kavandatavad meetmed;

g)	artikli 142 lõikes 1 osutatud ekspertidele ning jagunemisel osalevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- ja kontrollorganite liikmetele antavad erisoodustused;

h)	igale omandavale äriühingule üleantava vara ja kohustuste täpne kirjeldus ja jaotus;

i)	omandavate äriühingute aktsiate jaotus jaguneva äriühingu aktsionäride vahel ja selle jaotuse aluseks olev kriteerium.

3.   Kui jagunemislepingu projektis ei ole antud osa vara jaotust ja kui selle tingimuste tõlgendamine ei võimalda otsustada selle jaotuse üle, jaotatakse vara või sellele vastav tasu kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mida jagunemislepingu projektis nähakse ette igale omandavale äriühingule.

Kui jagunemislepingu projektis ei ole antud kohustuste jaotust ja kui selle tõlgendamine ei võimalda otsustada nende jaotuse üle, vastutavad kõik omandavad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt. Liikmesriikides võib sätestada, et solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jaotatud varaga.

Artikkel 138

Jagunemislepingu projekti avaldamine

Jagunemislepingu projekt tuleb avaldada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16 iga jagunemisel osaleva äriühingu kohta vähemalt üks kuu enne selle üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.

Artikli 16 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse jagunemises osalev äriühing, kui ta teeb jagunemislepingu projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne selle koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Erandina teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab jagunemislepingu projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.

Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 139

Iga jagunemises osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit

1.   Jagunemiseks on nõutav vähemalt iga jagunemisel osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit. Jagunemisotsuste häälteenamuse nõude, sisu ja eraldi hääletamise vajaduse suhtes kohaldatakse artiklit 93.

2.   Kui omandavate äriühingute aktsiad jaotatakse jaguneva äriühingu aktsionäride vahel erinevalt nende osalusest jaguneva äriühingu kapitalis, võib liikmesriikide seadustes sätestada, et selle äriühingu vähemusaktsionärid saavad õiguse nõuda tagasimakset. Niisugusel juhul on neil õigus saada oma aktsiate väärtusele vastavat tasu. Kui tasu üle tekib vaidlus, peab tasu suurust olema võimalik määrata kohtul.

Artikkel 140

Erand omandava äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriikide seadustes ei pea olema nõuet jagunemise heakskiidu kohta omandava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:

a)	artiklis 138 ettenähtud teabe avaldamine on iga omandava äriühingu puhul aset leidnud vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;

b)	vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva on kõigil omandava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 143 lõikes 1 nimetatud dokumentidega selle äriühingu registrijärgses asukohas;

c)

iga omandava äriühingu ühel või mitmel aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud kehtestatud miinimumprotsent märgitud kapitalist, on õigus nõuda omandava äriühingu üldkoosoleku kokkukutsumist jagunemise heakskiitmise otsustamiseks. Miinimumprotsent ei või ületada 5 %. Liikmesriigid võivad sätestada hääleõiguseta aktsiate väljajätmise sellest arvestusest.

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 143 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 141

Üksikasjalik kirjalik aruanne ja teave jagunemise kohta

1.   Iga jagunemisel osaleva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab üksikasjaliku kirjaliku aruande, milles selgitatakse jagunemislepingu projekti ja esitatakse selle õiguslik ja majanduslik põhjendus, eriti aktsiate asendussuhte ja nende jaotumiskriteeriumide osas.

2.   Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

Vajaduse korral viidatakse artikli 70 lõikes 2 osutatud aruandele, mis käsitleb omandavatele äriühingutele antavat mitterahalist sissemakset, ja nimetatakse register, kuhu see aruanne hoiule antakse.

3.   Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan teavitab äriühingu üldkoosolekut ja omandavate äriühingute haldus- või juhtorganeid, võimaldamaks neil omakorda teavitada vastavaid üldkoosolekuid igast olulisest äriühingu vara või kohustuste muutusest, mis on toimunud alates jagunemislepingu projekti koostamise kuupäevast kuni jaguneva äriühingu jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäevani.

Artikkel 142

Jagunemislepingu projekti kontrollimine ekspertide poolt

1.   Iga jagunemisel osaleva äriühingu huvides tegutseb üks või mitu neist sõltumatut eksperti, kelle on ametisse määranud või kelle määramise on heaks kiitnud kohus või ametiasutus ning kes kontrollivad põhjalikult jagunemislepingu projekti ja koostavad aktsionäridele aruande. Liikmesriikide õigusaktides võib sätestada ka ühe või mitme sõltumatu eksperdi määramise kõigi jagunemisel osalevate äriühingute jaoks ühiselt, kui kohus või ametiasutus määrab nad äriühingute ühisel nõudel. Eksperdid võivad liikmesriikide seadustest olenevalt olla kas füüsilised või juriidilised isikud või äriühingud.

2.   Kohaldatakse artikli 96 lõikeid 2 ja 3.

Artikkel 143

Dokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemine

1.   Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva:

a)	jagunemislepingu projekt;

b)	jagunemisel osalevate äriühingute kolme eelmise majandusaasta raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded;

c)	vajaduse korral raamatupidamise vahearuanne, mis ei ole koostatud varem kui jagunemislepingu projektis näidatud kuupäevale eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga, kui viimane raamatupidamise aastaaruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes enam kui kuus kuud enne nimetatud kuupäeva;

d)	vajaduse korral jagunemises osaleva äriühingu haldus- või juhtorgani koostatud artikli 141 lõikes 1 ette nähtud aruanded;

e)	vajaduse korral artiklis 142 ette nähtud aruanded.

Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele.

2.   Lõike 1 punktis c sätestatud raamatupidamise vahearuanne peab olema koostatud samu meetodeid kasutades ja sama skeemi järgi nagu viimane aastabilanss.

Liikmesriikide õigusaktides võidakse sätestada, et

a)	uus inventuur ei ole vajalik;

b)	viimases bilansis näidatud hindamist tuleb muuta vaid raamatupidamisregistrite kandeid kajastaval määral, arvestades seejuures siiski järgmist: i) vahepealne amortisatsioon ja soetused, ii) tegeliku väärtuse olulised muutused, mis ei kajastu registrites.

3.   Igal aktsionäril on õigus soovi korral tasuta saada täielikke või vastavalt soovile ka osalisi ärakirju lõikes 1 loetletud dokumentidest.

Kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.

4.   Äriühing vabastatakse nõudest teha lõikes 1 osutatud dokumendid kättesaadavaks registrijärgses asukohas, kui ta teeb need kättesaadavaks oma veebisaidil ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne üldkoosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda selle vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.

Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.

Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 144

Lihtsustatud formaalsused

1.   Jagunemislepingu projekti läbivaatamist ja artikli 142 lõikes 1 sätestatud eksperdiaruannet ei nõuta, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

2.   Liikmesriigid võivad sätestada, et artiklit 141 ning artikli 143 lõike 1 punkte c ja d ei kohaldata, kui selles on kokku leppinud kõigi jagunemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud.

Artikkel 145

Töötajate õiguste kaitse

Iga jagunemisel osaleva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 2001/23/EÜ.

Artikkel 146

Jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse ja omandavate äriühingute solidaarvastutus

1.   Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide piisav kaitsesüsteem, kui võlausaldajate nõuded pärinevad varasemast ajast kui avaldatud jagunemislepingu projekt ja nende tähtpäev pole saabunud jagunemislepingu projekti avaldamise kuupäevaks.

2.   Lõike 1 kohaldamiseks sätestatakse liikmesriikide õigusaktides vähemalt, et kõnealustel võlausaldajatel on õigus saada piisavaid tagatisi, kui jaguneva äriühingu ja selle äriühingu majanduslik seisund, kuhu jagunemislepingu projekti kohaselt kohustused üle lähevad, muudavad sellise kaitse vajalikuks ja kui võlausaldajatel neid tagatisi veel ei ole.

Liikmesriigid sätestavad lõikes 1 ja käesoleva lõike esimese lõigus ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et jagunemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

3.   Omandavad äriühingud vastutavad jaguneva äriühingu võlausaldaja nõude täitmata osa eest solidaarselt. Liikmesriigid võivad piirata seda vastutust üksnes äriühingutele jaotatud netovaraga, välja arvatud selle omandava äriühingu puhul, kuhu läks üle nimetatud kohustus. Käesolevat lõiget ei pea kohaldama, kui jagunemistehingu üle teostatakse artiklile 157 vastavat kohtulikku järelevalvet ja kui jaguneva äriühingu võlausaldajad, kes esindavad kolme neljandikku kõigi nõuete summast, või kõik teatavat liiki võlausaldajad on otsustanud loobuda nimetatud solidaarvastutuse nõudmisest artikli 157 lõike 1 punkti c kohaselt korraldatud koosolekul.

4.   Kohaldatakse artikli 99 lõiget 3.

5.   Ilma et see piiraks nende reeglite kohaldamist, millega reguleeritakse võlakirjade omanike kollektiivsete õiguste teostamist, kohaldatakse jagunemisel osalevate äriühingute võlakirjade omanike suhtes lõikeid 1–4, välja arvatud juhul, kui võlakirjade omanike koosolekul on jagunemine heaks kiidetud ja kui niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui jagunemise on heaks kiitnud iga võlakirjade omanik eraldi.

6.   Liikmesriikides võib sätestada, et omandavad äriühingud vastutavad solidaarselt jaguneva äriühingu kohustuste eest. Sel juhul ei pea neis liikmesriikides kohaldama lõikeid 1–5.

7.   Kui liikmesriigis ühitatakse lõigetes 1–5 ettenähtud võlausaldajate kaitse lõikes 6 nimetatud omandavate äriühingute solidaarvastutusega, võib solidaarvastutust seal piirata igale omandavale äriühingule jaotatud netovaraga.

Artikkel 147

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanike kaitse

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanikele tuleb omandavas äriühingus anda õigused, mis oleksid vähemalt võrdsed neil väärtpaberite omanikel jagunevas äriühingus olnud õigustega ning mille olemasolu saab jagunemislepingu projekti kohaselt tõendada nimetatud väärtpaberitega, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutumine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ja kui niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutumise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikele on tagatud nende väärtpaberite tagasiostmine.

Artikkel 148

Dokumentide koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kui liikmesriigi seadused ei näe ette kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet jagunemise õiguspärasuse üle või kui niisugune järelevalve ei laiene kõigile õigustoimingutele, mida jagunemine nõuab, kohaldatakse artiklit 102.

Artikkel 149

Jagunemise jõustumine

Jagunemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks liikmesriigi õiguse kohaselt.

Artikkel 150

Jagunemise avalikustamine

1.   Jagunemine tuleb iga jagunemisel osaleva äriühingu suhtes avalikustada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16.

2.   Omandav äriühing võib ise korraldada jaguneva äriühingu kohta käiva avalikustamise.

Artikkel 151

Jagunemise tagajärjed

1.   Jagunemine toob ipso jure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:

a)

jaguneva äriühingu vara ja kohustused lähevad üle omandavatele äriühingutele nii jaguneva äriühingu ja omandavate äriühingute vahel kui ka kolmandate isikute suhtes; see üleminek leiab aset vara ja kohustuste üleandmisega vastavalt jagunemislepingu projektis või artikli 137 lõikes 3 kindlaksmääratud jaotusele;

b)	jaguneva äriühingu aktsionäridest saavad ühe või mitme omandava äriühingu aktsionärid vastavalt jagunemislepingu projektis kindlaksmääratud jaotusele;

c)	jagunev äriühing loetakse lõpetatuks.

2.   Ühtegi omandava äriühingu aktsiat ei vahetata jaguneva äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on:

a)	omandav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid selle äriühingu huvides tegutsev isik, või

b)	jagunev äriühing ise või mõni enda nime all, kuid selle äriühingu huvides tegutsev isik.

3.   Eelmainitu ei piira liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille kohaselt jagunevalt äriühingult nõutakse eriliste vorminõuete täitmist, et teatav vara, õiguste ja kohustuste üleminek hakkaks kehtima kolmandate isikute suhtes. Omandav äriühing või omandavad äriühingud, kuhu jagunemislepingu projekti või artikli 137 lõike 3 kohaselt lähevad üle vara, õigused ja kohustused, võivad täita need vorminõuded ise; liikmesriikide seadustega võib siiski lubada jaguneval äriühingul jätkata nende vorminõuete täitmist piiratud aja jooksul, mis võib ainult erandjuhtudel olla pikem kui kuus kuud, arvates jagunemise jõustumise kuupäevast.

Artikkel 152

Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha reeglid, mis reguleerivad jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutust selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral jagunemise ettevalmistamisel ja rakendamisel, ja jaguneva äriühingu kohta artiklis 142 nimetatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutust nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 153

Jagunemise tühisuse tingimused

1.   Liikmesriikide õigusaktides võib ette näha jagunemise tühisuse tuvastamise normid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:

a)	tühisuse saab tuvastada ainult kohtuotsusega;

b)

jagunemise, mis on jõustunud vastavalt artiklile 149, võib tühistada ainult sel juhul, kui selle õiguspärasuse üle ei ole olnud kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet või kui selle dokumendid ei ole koostatud ega tõestatud juriidiliselt nõuetekohases vormis või kui tõendatakse, et üldkoosoleku otsus on liikmesriigi õiguse kohaselt tühine või tühistatav;

c)	tühisuse tuvastamise menetlust ei alustata hiljem kui kuus kuud pärast seda, kui jagunemine on jõustunud selle isiku suhtes, kes väidab jagunemise olevat tühise, ega siis, kui puudus on kõrvaldatud;

d)	kui on võimalik kõrvaldada puudust, mille tõttu jagunemine võib osutuda tühiseks, peab kohus, kelle pädevusse asi kuulub, määrama jagunemisel osalevatele äriühingutele tähtaja olukorra lahendamiseks;

e)	jagunemise tühistav kohtuotsus avaldatakse liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16;

f)	kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt on kolmandal isikul lubatud niisugust kohtuotsust vaidlustada, võib ta teha seda kuue kuu jooksul arvates kohtuotsuse väljakuulutamisest I jaotise III peatükis ettenähtud viisil;

g)	jagunemise tühistav kohtuotsus ei mõjuta iseenesest ei omandava äriühingu kohustuste kehtivust ega nende kohustuste kehtivust, mis on teistel selle äriühingu vastu, kui need kohustused on tekkinud enne kohtuotsuse väljakuulutamist ja pärast artiklis 149 osutatud kuupäeva;

h)

iga omandav äriühing vastutab kohustuste eest, mis tekivad jagunemise jõustumise kuupäeva ja jagunemise tühistava otsuse väljakuulutamise kuupäeva vahelisel ajal. Nende kohustuste eest vastutab ka jagunev äriühing; liikmesriikides võib sätestada, et vastutus piirduks netovara osaga, mis läks üle omandavale äriühingule, kelle tõttu tekkisid nimetatud kohustused.

2.   Erandina käesoleva artikli lõike 1 punktist a võib liikmesriikide õigusaktides sätestada ka jagunemise tühisuse tuvastamise ametiasutuse poolt, kui seda otsust on võimalik vaidlustada kohtus. Analoogia põhjal kohaldatakse nende ametiasutuste suhtes käesoleva artikli lõike 1 punkti b ja punkte d–h. Sellist tühisuse tuvastamise menetlust ei või algatada hiljem kui kuus kuud pärast artiklis 149 osutatud kuupäeva.

3.   Eelmainitu ei mõjuta liikmesriikide selliste õigusaktide kohaldamist, mille alusel tuvastatakse jagunemise tühisus õiguspärasuse järelevalve raames.

Artikkel 154

Erand jaguneva äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Ilma et see piiraks artikli 140 kohaldamist, ei nõua liikmesriigid jagunemise heakskiitmist sellise jaguneva äriühingu üldkoosolekul, mille omandavate äriühingute käes on kõik jaguneva äriühingu aktsiad ja kõik väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse jaguneva äriühingu üldkoosolekutel, ning kui on täidetud vähemalt järgmised tingimused:

a)	iga jagunemisel osalev äriühing avaldab artiklis 138 ettenähtud teabe vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist;

b)	vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist on tehingus osalevate äriühingute kõigil aktsionäridel õigus tutvuda artikli 143 lõikes 1 loetletud dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas;

c)	kui jagunemise heakskiitmise otsustamiseks jaguneva äriühingu üldkoosolekut kokku ei kutsuta, kajastab artikli 141 lõikes 3 ettenähtud teave kõiki olulisi vara ja kohustusi puudutavaid muutusi, mis on aset leidnud pärast jagunemislepingu projekti koostamist.

Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 143 lõikeid 2, 3 ja 4 ning artiklit 144.

3. jagu

Jagunemine uute äriühingute asutamise teel

Artikkel 155

Mõiste „jagunemine uue äriühingu asutamise teel“

1.   „Jagunemine uue äriühingu asutamise teel“ tähendab käesolevas peatükis tehingut, mille puhul pärast äriühingu likvideerimismenetluseta lõpetamist antakse kogu selle vara ja kohustused üle uutele asutatavatele äriühingutele, mille vastu jaguneva äriühingu aktsionärid saavad omandavate äriühingute aktsiaid ja mõnel juhul juurdemakseid, mis ei ületa 10 % saadud aktsiate nimiväärtusest, või kui neil nimiväärtust ei ole, nende arvestusväärtusest.

2.   Kohaldatakse artikli 90 lõiget 2.

Artikkel 156

Jaotumise teel jagunemise reeglite kohaldumine

1.   Ilma et see piiraks artiklite 11 ja 12 kohaldamist, kohaldatakse uute äriühingute asutamise teel jagunemise suhtes artikleid 137, 138, 139 ja artiklit 141, artikli 142 lõikeid 1 ja 2 ning artikleid 143–153. Selles kontekstis tuleb mõiste „jagunemisel osalevad äriühingud“ asendada mõistega „jagunev äriühing“ ning mõiste „omandavad äriühingud“ asendada mõistega „uued äriühingud“.

2.   Lisaks artikli 137 lõikes 2 nõutud teabele peab jagunemislepingu projektis olema märgitud iga uue äriühingu tüüp, ärinimi ja registrijärgne asukoht.

3.   Jagunemislepingu projekt, ja kui need on eraldi dokumendid, siis iga uue äriühingu asutamisleping või asutamislepingu projekt ning põhikiri või põhikirja projekt tuleb heaks kiita jaguneva äriühingu üldkoosolekul.

4.   Liikmesriigid ei kehtesta artiklites 141 ja 142 ning artikli 143 lõike 1 punktides c, d ja e sätestatud nõudeid, kui iga uue äriühingu aktsiad jaotatakse jaguneva äriühingu aktsionäride vahel proportsionaalselt nende osalusega selle äriühingu kapitalis.

4. jagu

Jagunemine kohtu järelevalve all

Artikkel 157

Jagunemine kohtu järelevalve all

1.   Liikmesriikides võib kohaldada lõiget 2, kui jagunemistehinguid tehakse kohtu järelevalve all, kes on pädev:

a)	kutsuma kokku jaguneva äriühingu üldkoosolekut jagunemise üle otsustamiseks;

b)

tagama, et kõigi jagunemisel osalevate äriühingute aktsionärid on kätte saanud vähemalt artiklis 143 nimetatud dokumendid või et need on neile aegsasti kättesaadavad enne jagunemise üle otsustava üldkoosoleku toimumise kuupäeva. Kui liikmesriigis järgitakse artiklit 140, peab omandavate äriühingute aktsionäridele olema antud küllaldane aeg teostada selle artikliga antud õigusi;

c)	kutsuma kokku jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate koosoleku jagunemise üle otsustamiseks;

d)	tagama, et kõigi jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajad on kätte saanud vähemalt jagunemislepingu projekti või et see on neile aegsasti kättesaadav enne punktis b nimetatud kuupäeva;

e)	heaks kiitma jagunemislepingu projekti.

2.   Kui kohus teeb kindlaks, et lõike 1 punktides b ja d nimetatud tingimused on täidetud ja et aktsionäride ega võlausaldajate huve ei kahjustata, võib ta jagunemisel osalevad äriühingud vabastada järgmiste sätete kohaldamisest:

a)	artikkel 138, tingimusel et artikli 146 lõikes 1 nimetatud võlausaldajate huvide kaitse piisav süsteem hõlmab kõiki nõudeid olenemata nende tekkimise kuupäevast;

b)	artikli 140 punktides a ja b osutatud tingimused, kui liikmesriik kasutab artiklis 140 ette nähtud võimalust;

c)	artikkel 143, selles artiklis nimetatud dokumentidega tutvumiseks ettenähtud aja ja viisi suhtes.

5. jagu

Muud jagunemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 158

Jagunemised, kus juurdemaksed ületavad 10 %

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 135 nimetatud tehingu puhul 10 % ületavad juurdemakseid, kohaldatakse käesoleva peatüki 2., 3. ja 4. jagu.

Artikkel 159

Jagunemised ilma jaguneva äriühingu lõpetamiseta

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 135 nimetatud tehingu käigus jaguneva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse käesoleva peatüki 2., 3. ja 4. jagu, välja arvatud artikli 151 lõike 1 punkt c.

6. jagu

Kohaldamise kord

Artikkel 160

Üleminekusätted

Liikmesriigid ei pea artikleid 146 ja 147 kohaldama vahetusvõlakirjade ja teiste aktsiateks vahetatavate väärtpaberite omanike suhtes, kui direktiivi 82/891/EMÜ artikli 26 lõikes 1 või 2 osutatud õigus- ja haldusnormide jõustumise ajal oli nende omanike staatus väljalasketingimustes eelnevalt kindlaks määratud äriühingute jagunemist arvesse võttes.

III JAOTIS

LÕPPSÄTTED

Artikkel 161

Andmekaitse

Käesoleva direktiivi raames peab isikuandmete töötlemine toimuma vastavalt direktiivile 95/46/EÜ (36).

Artikkel 162

Sidestatud registrite süsteemi aruanne ja seda käsitlev korrapärane dialoog ning läbivaatamine

1.   Hiljemalt 8. juunil 2022 avaldab komisjon aruande registrite sidestamise süsteemi toimimise kohta, käsitledes eelkõige selle tehnilist käitamist ja finantsaspekte.

2.   Aruandele lisatakse, kui see on asjakohane, ettepanekud käesoleva direktiivi nende sätete muutmiseks, mis käsitlevad registrite sidestamise süsteemi.

3.   Komisjoni ja liikmesriikide esindajad tulevad korrapäraselt asjakohases foorumis kokku, et arutada käesoleva direktiivi kohaldamisalasse jäävaid küsimusi, mis puudutavad sidestatud registrite süsteemi toimimist.

4.   Komisjon vaatab 30. juuniks 2016 läbi selliste sätete toimimise, mis käsitlevad ühinemise ja jagunemise korral kehtivaid aruandlus- ja dokumenteerimisnõudeid ning mida on muudetud või mis on lisatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2009/109/EÜ, (37) eelkõige nende mõju äriühingute halduskoormuse vähendamisele, võttes arvesse nende kohaldamisel saadud kogemusi, ning esitab Euroopa Parlamendile ja nõukogule aruande, vajaduse korral koos ettepanekutega nimetatud sätete muutmiseks.

Artikkel 163

Delegeeritud volituste rakendamine

1.   Komisjonile antakse õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte käesolevas artiklis sätestatud tingimustel.

2.   Artikli 25 lõikes 3 osutatud õigus võtta vastu delegeeritud õigusakte antakse komisjonile määramata ajaks.

3.   Euroopa Parlament ja nõukogu võivad artikli 25 lõikes 3 osutatud volituste delegeerimise igal ajal tagasi võtta. Tagasivõtmise otsusega lõpetatakse otsuses nimetatud volituste delegeerimine. Otsus jõustub järgmisel päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas või otsuses nimetatud hilisemal kuupäeval. See ei mõjuta juba jõustunud delegeeritud õigusaktide kehtivust.

4.   Niipea kui komisjon on delegeeritud õigusakti vastu võtnud, teeb ta selle samal ajal teatavaks Euroopa Parlamendile ja nõukogule.

5.   Artikli 25 lõike 3 alusel vastu võetud delegeeritud õigusakt jõustub üksnes juhul, kui Euroopa Parlament ega nõukogu ei ole kolme kuu jooksul pärast õigusakti teatavakstegemist Euroopa Parlamendile ja nõukogule esitanud selle suhtes vastuväidet või kui Euroopa Parlament ja nõukogu on enne selle tähtaja möödumist komisjonile teatanud, et nad ei esita vastuväidet. Euroopa Parlamendi või nõukogu algatusel pikendatakse seda tähtaega kolme kuu võrra.

Artikkel 164

Komiteemenetlus

1.   Komisjoni abistab komitee. Nimetatud komitee on komitee määruse (EL) nr 182/2011 tähenduses.

2.   Käesolevale lõikele viitamisel kohaldatakse määruse (EL) nr 182/2011 artiklit 5.

Artikkel 165

Õigusaktide edastamine

Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 166

Kehtetuks tunnistamine

Direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL ning 2012/30/EL, mida on muudetud III lisa A osas osutatud direktiividega, tunnistatakse kehtetuks, ilma et see piiraks liikmesriikide kohustusi, mis on seotud III lisa B osas osutatud direktiivide siseriiklikku õigusse ülevõtmise tähtpäevadega.

Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiividele käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile ning neid loetakse vastavalt IV lisas esitatud vastavustabelile.

Artikkel 167

Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

Artikkel 168

Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

---

(1)  ELT C 264, 20.7.2016, lk 82.

(2)  Euroopa Parlamendi 5. aprilli 2017. aasta seisukoht (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 29. mai 2017. aasta otsus.

(3)  Kuues nõukogu 17. detsembri 1982. aasta direktiiv 82/891/EMÜ, mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g (EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47).

(4)  Üheteistkümnes nõukogu 21. detsembri 1989. aasta direktiiv 89/666/EMÜ avalikustamisnõuete kohta, mis on seotud liikmesriigis filiaali asutamisega teise liikmesriigi õigusele alluva teatud liiki äriühingu poolt (EÜT L 395, 30.12.1989, lk 36).

(5)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. oktoobri 2005 direktiiv 2005/56/EÜ piiratud vastutusega äriühingute piiriülese ühinemise kohta (ELT L 310, 25.11.2005, lk 1).

(6)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiv 2009/101/EÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks asutamislepingu artikli 48 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT L 258, 1.10.2009, lk 11).

(7)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 5. aprilli 2011. aasta direktiiv 2011/35/EL, mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist (ELT L 110, 29.4.2011, lk 1).

(8)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2012. aasta direktiiv 2012/30/EL tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 54 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised võrdväärseteks (ELT L 315, 14.11.2012, lk 74).

(9)  Vt III lisa A osa.

(10)  Esimene nõukogu 9. märtsi 1968. aasta direktiiv 68/151/EMÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8).

(11)  ELT C 75, 31.3.2009, lk 1.

(12)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. juuni 2012. aasta direktiiv 2012/17/EL, millega muudetakse nõukogu direktiivi 89/666/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2005/56/EÜ ja 2009/101/EÜ keskregistrite, äriregistrite ja äriühingute registrite sidestamise osas (ELT L 156, 16.6.2012, lk 1).

(13)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 25. oktoobri 2012. aasta määrus (EL, Euratom) nr 966/2012, mis käsitleb Euroopa Liidu üldeelarve suhtes kohaldatavaid finantseeskirju ning millega tunnistatakse kehtetuks nõukogu määrus (EÜ, Euratom) nr 1605/2002 (ELT L 298, 26.10.2012, lk 1).

(14)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. veebruari 2011. aasta määrus (EL) nr 182/2011, millega kehtestatakse eeskirjad ja üldpõhimõtted, mis käsitlevad liikmesriikide läbiviidava kontrolli mehhanisme, mida kohaldatakse komisjoni rakendamisvolituste teostamise suhtes (ELT L 55, 28.2.2011, lk 13).

(15)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. aprilli 2014. aasta määrus (EL) nr 596/2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ, 2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1).

(16)  Nõukogu 20. jaanuari 2004. aasta määrus (EÜ) nr 139/2004 kontrolli kehtestamise kohta ettevõtjate koondumiste üle (EÜ ühinemismäärus) (ELT L 24, 29.1.2004, lk 1).

(17)  Nõukogu 20. juuli 1998. aasta direktiiv 98/59/EÜ kollektiivseid koondamisi käsitlevate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 225, 12.8.1998, lk 16).

(18)  Nõukogu 12. märtsi 2001. aasta direktiiv 2001/23/EÜ ettevõtjate, ettevõtete või nende osade üleminekul töötajate õigusi kaitsvate liikmesriikide õigusaktide ühtlustamise kohta (EÜT L 82, 22.3.2001, lk 16).

(19)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 11. märtsi 2002. aasta direktiiv 2002/14/EÜ, millega kehtestatakse töötajate teavitamise ja nõustamise üldraamistik Euroopa Ühenduses (EÜT L 80, 23.3.2002, lk 29).

(20)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 6. mai 2009. aasta direktiiv 2009/38/EÜ Euroopa töönõukogu asutamise või töötajate teavitamise ja nendega konsulteerimise korra sisseseadmise kohta liikmesriigiülestes ettevõtetes või kontsernides (ELT L 122, 16.5.2009, lk 28).

(21)  Nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta määrus (EÜ) nr 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1).

(22)  Nõukogu 8. oktoobri 2001. aasta direktiiv 2001/86/EÜ, millega täiendatakse Euroopa äriühingu põhikirja töötajate kaasamise suhtes (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 22).

(23)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. detsembri 2004. aasta direktiiv 2004/109/EÜ läbipaistvuse nõuete ühtlustamise kohta teabele, mis kuulub avaldamisele emitentide kohta, kelle väärtpaberid on lubatud reguleeritud turul kauplemisele, ning millega muudetakse direktiivi 2001/34/EÜ (ELT L 390, 31.12.2004, lk 38).

(24)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 24. oktoobri 1995. aasta direktiiv 95/46/EÜ üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 281, 23.11.1995, lk 31).

(25)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 18. detsembri 2000. aasta määrus (EÜ) nr 45/2001 üksikisikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ühenduse institutsioonides ja asutustes ning selliste andmete vaba liikumise kohta (EÜT L 8, 12.1.2001, lk 1).

(26)  Nõukogu 8. detsembri 1986. aasta direktiiv 86/635/EMÜ pankade ja muude rahaasutuste raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohta (EÜT L 372, 31.12.1986, lk 1).

(27)  Nõukogu 19. detsembri 1991. aasta direktiiv 91/674/EMÜ kindlustusseltside raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohta (EÜT L 374, 31.12.1991, lk 7).

(28)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 26. juuni 2013. aasta direktiiv 2013/34/EL teatavat liiki ettevõtjate aruandeaasta finantsaruannete, konsolideeritud finantsaruannete ja nendega seotud aruannete kohta ja millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2006/43/EÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiivid 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ (ELT L 182, 29.6.2013, lk 19).

(29)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 13. detsembri 1999. aasta direktiiv 1999/93/EÜ elektroonilisi allkirju käsitleva ühenduse raamistiku kohta (EÜT L 13, 19.1.2000, lk 12).

(30)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 17. mai 2006. aasta direktiiv 2006/43/EÜ, mis käsitleb raamatupidamise aastaaruannete ja konsolideeritud aruannete kohustuslikku auditit ning millega muudetakse nõukogu direktiive 78/660/EMÜ ja 83/349/EMÜ ning tunnistatakse kehtetuks nõukogu direktiiv 84/253/EMÜ (ELT L 157, 9.6.2006, lk 87).

(31)  Nõukogu 13. veebruari 1989. aasta direktiiv 89/117/EMÜ väljaspool asjaomast liikmesriiki asuva peakontoriga krediidiasutuste ja finantseerimisasutuste liikmesriikides asutatud filiaalide kohustuse kohta avaldada oma aasta raamatupidamisdokumendid (EÜT L 44, 16.2.1989, lk 40).

(32)  Neljas nõukogu 25. juuli 1978. aasta direktiiv 78/660/EMÜ, mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid (EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11).

(33)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349).

(34)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 15. mai 2014. aasta direktiiv 2014/59/EL, millega luuakse krediidiasutuste ja investeerimisühingute finantsseisundi taastamise ja kriisilahenduse õigusraamistik ning muudetakse nõukogu direktiivi 82/891/EMÜ ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiive 2001/24/EÜ, 2002/47/EÜ, 2004/25/EÜ, 2005/56/EÜ, 2007/36/EÜ, 2011/35/EL, 2012/30/EL ja 2013/36/EL ning määrusi (EL) nr 1093/2010 ja (EL) nr 648/2012 (ELT L 173, 12.6.2014, lk 190).

(35)  Teine nõukogu 13. detsembri 1976. aasta direktiiv 77/91/EMÜ tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus osutatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks (EÜT L 26, 31.1.1977, lk 1).

(36)  Direktiiv 95/46/EÜ tunnistatakse kehtetuks ja asendatakse alates 25. maist 2018 Euroopa Parlamendi ja nõukogu 27. aprilli 2016. aasta määrusega (EL) 2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119, 4.5.2016, lk 1).

(37)  Euroopa Parlamendi ja nõukogu 16. septembri 2009. aasta direktiiv 2009/109/EÜ, millega muudetakse nõukogu direktiive 77/91/EMÜ, 78/855/EMÜ ja 82/891/EMÜ ning direktiivi 2005/56/EÜ seoses aruandlus- ja dokumenteerimisnõuetega ühinemise ja jagunemise korral (ELT L 259, 2.10.2009, lk 14).

---

---

---

---

---