30.6.2017

SK

Úradný vestník Európskej únie

L 168/12

---

NARIADENIE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY (EÚ) 2017/1129

zo 14. júna 2017

o prospekte, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, a o zrušení smernice 2003/71/ES

(Text s významom pre EHP)

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o fungovaní Európskej únie, a najmä na jej článok 114,

so zreteľom na návrh Európskej komisie,

po postúpení návrhu legislatívneho aktu národným parlamentom,

so zreteľom na stanovisko Európskej centrálnej banky (1),

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru (2),

po porade s Výborom regiónov,

konajúc v súlade s riadnym legislatívnym postupom (3),

keďže:

(1)

Toto nariadenie predstavuje zásadný krok na ceste k dobudovaniu únie kapitálových trhov, ako sa uvádza v oznámení Komisie z 30. septembra 2015 s názvom „Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov“. Cieľom únie kapitálových trhov je pomôcť podnikom využiť rozmanitejšie zdroje kapitálu z akéhokoľvek miesta v Európskej únii (ďalej len „Únia“), zefektívniť fungovanie trhov a ponúknuť investorom a sporiteľom dodatočné príležitosti na to, aby ich peniaze mohli zarábať, s cieľom posilniť rast a vytvoriť pracovné miesta.

(2)

V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES (4) sa stanovili harmonizované zásady a pravidlá týkajúce sa prospektu, ktorý sa vypracúva, schvaľuje a uverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu. Vzhľadom na legislatívny vývoj a vývoj na trhu od nadobudnutia jej účinnosti by sa uvedená smernica mala zrušiť a nahradiť týmto nariadením.

(3)

Zverejňovanie informácií v prípadoch verejných ponúk cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu je nevyhnutné pre ochranu investorov, a to odstránením informačných asymetrií medzi nimi a emitentmi. Harmonizácia takéhoto zverejňovania umožňuje vytvorenie cezhraničného mechanizmu povolení, ktorým sa uľahčuje účinné fungovanie vnútorného trhu so širokou škálou cenných papierov.

(4)

Nesúrodé prístupy by viedli k roztriešteniu vnútorného trhu, keďže emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu by v rôznych členských štátoch podliehali rôznym pravidlám a mohlo by sa stať, že prospekty schválené v jednom členskom štáte by sa nemohli použiť v ostatných členských štátoch. Je preto pravdepodobné, že bez harmonizovaného rámca na zabezpečenie jednotnosti zverejňovania informácií a fungovania povolenia v Únii by rozdiely v právnych predpisoch členských štátov vytvárali prekážky pre bezproblémové fungovanie vnútorného trhu s cennými papiermi. Na zabezpečenie správneho fungovania vnútorného trhu a zlepšenie podmienok jeho fungovania, najmä so zreteľom na kapitálové trhy, ako aj na zabezpečenie vysokej úrovne ochrany spotrebiteľov a investorov je preto vhodné ustanoviť regulačný rámec pre prospekty na úrovni Únie.

(5)

Je vhodné a nevyhnutné, aby pravidlá zverejňovania informácií pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu mali legislatívnu formu nariadenia, aby sa zabezpečilo, že ustanovenia, ktorými sa priamo ukladajú povinnosti osobám zapojeným do verejnej ponuky cenných papierov a ich prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu, sa budú v celej Únii uplatňovať jednotným spôsobom. Keďže právny rámec pre ustanovenia o prospektoch nevyhnutne zahŕňa opatrenia, v ktorých sa špecifikujú presné požiadavky pre všetky jednotlivé aspekty vlastné prospektom, aj malé rozdiely v uplatnenom prístupe v súvislosti s jedným z týchto aspektov by mohli viesť k podstatným prekážkam v prípade cezhraničných ponúk cenných papierov, viacnásobného kótovania na regulovaných trhoch a pravidiel Únie v oblasti ochrany spotrebiteľa. Použitím nariadenia, ktoré je priamo uplatniteľné bez nutnosti vnútroštátneho práva, by sa preto mala obmedziť možnosť prijatia nesúrodých opatrení na vnútroštátnej úrovni, mal by sa zabezpečiť jednotný prístup, väčšia právna istota a malo by sa zabrániť takýmto podstatným prekážkam. Používaním nariadenia sa takisto posilní dôvera v transparentnosť trhov v celej Únii, zjednoduší sa regulačný rámec a znížia sa náklady na vyhľadávanie ako aj náklady na dosiahnutie súladu pre spoločnosti.

(6)

Z posúdenia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2010/73/EÚ (5) vyplynulo, že niektorými zmenami zavedenými danou smernicou sa nedosiahli pôvodné ciele a že sú potrebné ďalšie zmeny režimu prospektu v Únii s cieľom zjednodušiť a zlepšiť jej uplatňovanie, zvýšiť jej efektívnosť a zlepšiť medzinárodnú konkurencieschopnosť Únie, čím sa prispeje k zníženiu administratívneho zaťaženia.

(7)

Cieľom tohto nariadenia má byť zabezpečenie ochrany investorov a efektívnosti trhu a zároveň posilnenie vnútorného trhu s kapitálom. Poskytovaním informácií, ktoré sú podľa povahy emitenta a cenných papierov nevyhnutné na to, aby investori mohli prijať informované investičné rozhodnutie, sa spolu s pravidlami podnikania zabezpečuje ochrana investorov. Takéto informácie navyše predstavujú účinný prostriedok na zvýšenie dôvery v cenné papiere a tým prispievajú k riadnemu fungovaniu a rozvoju trhov s cennými papiermi. Vhodným spôsobom sprístupnenia uvedených informácií je uverejnenie prospektu.

(8)

Požiadavky tohto nariadenia na zverejňovanie informácií nebránia členskému štátu alebo príslušnému orgánu alebo burze, prostredníctvom svojich pravidiel, ukladať iné konkrétne požiadavky v súvislosti s prijímaním cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, najmä vzhľadom na správu a riadenie spoločností. Takéto požiadavky by nemali priamo ani nepriamo obmedzovať vypracovanie, obsah a rozširovanie prospektu schváleného príslušným orgánom.

(9)

Nemajetkové cenné papiere vydané niektorým členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, verejnými medzinárodnými subjektmi, ktorých členmi sú jeden alebo viacero členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov by nemali patriť do pôsobnosti tohto nariadenia, a preto by mali ostať týmto nariadením nedotknuté.

(10)

Povinnosť uverejniť prospekt by sa mala vzťahovať na majetkové aj nemajetkové cenné papiere pri verejnej ponuke alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovaných trhoch s cieľom zabezpečiť ochranu investorov. Niektoré cenné papiere, na ktoré sa vzťahuje toto nariadenie, oprávňujú ich držiteľa na získanie prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti prostredníctvom vyrovnania v hotovosti stanoveného odkazom na iné nástroje, najmä prevoditeľné cenné papiere, meny, úrokové sadzby alebo výnosy, komodity alebo iné indexy alebo ukazovatele. Toto nariadenie sa vzťahuje najmä na warranty, kryté warranty, certifikáty, depozitné potvrdenky a konvertibilné dlžobné úpisy, ako napríklad cenné papiere konvertibilné podľa rozhodnutia investora.

(11)	Pre každý prospekt je potrebné identifikovať príslušný orgán s cieľom zabezpečiť schválenie prospektu a udelenie povolenia, ako aj dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia. V tomto nariadení by sa mal teda jasne určiť najvhodnejší domovský členský štát na schválenie prospektu.

(12)

V prípade verejných ponúk cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii nižšou než 1 000 000 EUR by boli náklady na vypracovanie prospektu v súlade s týmto nariadením pravdepodobne neúmerné predpokladaným výnosom ponuky. Preto je vhodné, aby sa povinnosť vypracovať prospekt podľa tohto nariadenia nevzťahovala na takéto malé ponuky. Členské štáty by nemali rozšíriť povinnosť vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením na verejné ponuky cenných papierov s celkovou protihodnotou pod týmto limitom. Členské štáty by však mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú v súvislosti s takýmito ponukami cenných papierov neprimerané alebo zbytočné zaťaženie.

(13)

Vzhľadom na rôzne veľkosti finančných trhov v Únii je okrem toho vhodné poskytnúť členským štátom možnosť vyňať verejné ponuky cenných papierov nepresahujúce 8 000 000 EUR z povinnosti uverejniť prospekt stanovenej v tomto nariadení. Členské štáty by predovšetkým mali mať možnosť stanoviť vo svojom vnútroštátnom práve limit vo výške medzi 1 000 000 EUR a 8 000 000 EUR vyjadrený ako celková protihodnota ponuky v Únii za obdobie 12 mesiacov, pričom pri nepresiahnutí tohto limitu by sa mala uplatňovať výnimka, zohľadňujúc pritom úroveň domácej ochrany investorov, ktorú považujú za primeranú. Na takéto vyňaté verejné ponuky cenných papierov by sa však nemal vzťahovať režim povolení podľa tohto nariadenia. Pri nepresiahnutí uvedeného limitu by členské štáty mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú v súvislosti s takýmito vyňatými ponukami cenných papierov neprimerané alebo zbytočné zaťaženie. Nič v tomto nariadení by nemalo brániť uvedeným členským štátom, aby na vnútroštátnej úrovni zaviedli pravidlá, ktorými sa prevádzkovateľom mnohostranných obchodných systémov (systémy MTF) umožní určiť obsah dokladu o prijatí, ktorý je emitent povinný predložiť pri prvotnom prijatí svojich cenných papierov na obchodovanie, alebo spôsoby jeho preskúmania.

(14)

Samotné prijatie cenných papierov na obchodovanie v systéme MTF alebo uverejnenie ceny dopytu a ponuky by sa samo osebe nemalo považovať za verejnú ponuku cenných papierov, a preto nepodlieha povinnosti vypracovať prospekt podľa tohto nariadenia. Prospekt by sa mal vyžadoval len vtedy, ak by boli uvedené situácie sprevádzané oznámením predstavujúcim verejnú ponuku cenných papierov, ako sa vymedzuje v tomto nariadení.

(15)

Ak je ponuka cenných papierov adresovaná výlučne obmedzenému okruhu investorov, ktorí nie sú kvalifikovanými investormi, vypracovanie prospektu predstavuje vzhľadom na malý počet osôb, na ktoré je ponuka zameraná, neprimerané zaťaženie, a preto by sa prospekt nemal vyžadovať. Toto by malo platiť napríklad v prípade ponuky adresovanej obmedzenému počtu príbuzným alebo osobným známym manažérov spoločnosti.

(16)	Toto nariadenie by sa malo vykladať spôsobom, ktorý je v súlade so smernicou Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES (6), prípadne v kontexte ponúk na prevzatie, transakcií zlúčenia a splynutia a iných transakcií, ktoré ovplyvňujú vlastníctvo alebo ovládanie spoločností.

(17)

Stimulovanie riaditeľov a zamestnancov k držbe cenných papierov ich vlastnej spoločnosti môže mať pozitívny vplyv na správu a riadenie spoločnosti a prispieť k vytvoreniu dlhodobej hodnoty tým, že sa podporí oddanosť zamestnancov a ich pocit zodpovednosti, zosúladia príslušné záujmy akcionárov a zamestnancov a poskytnú zamestnancom investičné príležitosti. Účasť zamestnancov na vlastníctve ich spoločnosti je osobitne dôležitá v prípade malých a stredných podnikov (MSP), v ktorých je pravdepodobné, že jednotliví zamestnanci by mohli zohrávať významnú úlohu pri úspechu podniku. Preto by uverejnenie prospektu nemalo byť povinné v prípade ponúk uskutočnených v súvislosti so systémom zamestnaneckých akcií v rámci Únie, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia s cieľom zabezpečiť ochranu investorov. S cieľom zabezpečiť všetkým riaditeľom a zamestnancom rovnaký prístup k systémom zamestnaneckých akcií nezávisle od toho, či má ich zamestnávateľ sídlo v Únii alebo mimo nej, by sa už nemalo vyžadovať žiadne rozhodnutie o rovnocennosti trhov tretej krajiny, ak je takýto informačný dokument sprístupnený. Týmto spôsobom budú všetci účastníci systémov zamestnaneckých akcií využívať výhody rovnakého zaobchádzania a informácií.

(18)

Riediace emisie akcií alebo cenných papierov umožňujúce prístup k akciám často znamenajú transakcie s významným vplyvom na kapitálovú štruktúru, vyhliadky a finančnú situáciu emitenta, pri ktorých sú potrebné informácie obsiahnuté v prospekte. Na druhej strane, ak má emitent už prijaté akcie na obchodovanie na regulovanom trhu, nemal by sa vyžadovať prospekt na žiadne následné prijatie akcií rovnakej triedy na obchodovanie na rovnakom regulovanom trhu vrátane prípadov, keď sú takéto akcie výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatňovania práv spojených s inými cennými papiermi, za predpokladu, že akcie novo prijaté na obchodovanie predstavujú obmedzený podiel vo vzťahu k akciám rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na rovnakom regulovanom trhu, pokiaľ sa takéto prijatie na obchodovanie nekombinuje s verejnou ponukou cenných papierov, ktorá patrí do pôsobnosti tohto nariadenia. Rovnaká zásada by sa mala uplatňovať všeobecnejšie na cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

(19)

Toto nariadenie nemá vplyv na zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia prijaté podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ (7) v súvislosti s riešením krízových situácií úverových inštitúcií, najmä pokiaľ ide o jej článok 53 ods. 2, článok 59 ods. 2 a článok 63 ods. 1 a 2, v prípadoch, keď neexistuje povinnosť uverejniť prospekt.

(20)

Malo by sa umožniť, aby sa výnimky z povinnosti uverejniť prospekt podľa tohto nariadenia mohli kombinovať pre verejné ponuky cenných papierov a/alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, ak sú splnené podmienky pre tieto výnimky súčasne. Napríklad, ak je ponuka určená súčasne kvalifikovaným investorom, nekvalifikovaným investorom, z ktorých sa každý zaviaže investovať aspoň 100 000 EUR, zamestnancom emitenta a okrem toho obmedzenému počtu nekvalifikovaných investorov, ktorý neprekročí počet stanovený v tomto nariadení, uvedená ponuka by mala byť oslobodená od povinnosti uverejniť prospekt.

(21)

S cieľom zabezpečiť riadne fungovanie veľkoobchodného trhu pre nemajetkové cenné papiere a zvýšiť likviditu trhu je dôležité, aby sa stanovil osobitný zmiernený režim pre nemajetkové cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a určené pre kvalifikovaných investorov. Takýto zmiernený režim by mal pozostávať z minimálnych informačných požiadaviek, ktoré sú menej prísne ako požiadavky vzťahujúce sa na nemajetkové cenné papiere ponúkané retailovým investorom, nemal by vyžadovať zahrnutie súhrnu do prospektu a mal by pozostávať z pružnejších jazykových požiadaviek. Zmiernený režim by sa mal v prvom rade uplatňovať na nemajetkové cenné papiere, bez ohľadu na ich menovitú hodnotu, s ktorými sa obchoduje na regulovanom trhu alebo v jeho konkrétnom segmente, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, a na druhej strane na nemajetkové cenné papiere s jednotkovou menovitou hodnotou aspoň 100 000 EUR, čo odráža vyššiu investičnú kapacitu investorov zaujímajúcich sa o prospekt. Nemal by sa umožniť žiadny ďalší predaj nemajetkových cenných papierov, s ktorými sa obchoduje len na regulovanom trhu alebo v jeho konkrétnom segmente, ku ktorým majú prístup len kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, nekvalifikovaným investorom, ak prospekt nie je vypracovaný v súlade s týmto nariadením, ktoré je určené pre nekvalifikovaných investorov. Na uvedený účel je nevyhnutné, aby organizátori trhu pri zriaďovaní takýchto regulovaných trhov alebo ich špecifických segmentov neumožňovali nekvalifikovaným investorom priamy ani nepriamy prístup na takýto regulovaný trh alebo jeho špecifický segment.

(22)

Ak sa cenné papiere prideľujú bez možnosti individuálneho výberu na strane prijímateľa vrátane pridelenia cenných papierov v prípadoch, keď neexistuje právo odmietnuť pridelenie, alebo ak je pridelenie automatické v nadväznosti na rozhodnutie súdu, napríklad v prípade pridelenia cenných papierov existujúcim veriteľom v priebehu súdneho konania o platobnej neschopnosti, takéto pridelenie by sa nemalo kvalifikovať ako verejná ponuka cenných papierov.

(23)

Emitenti cenných papierov, ktoré nepodliehajú povinnosti uverejniť prospekt, ponúkajúci takýchto cenných papierov alebo osoby žiadajúce o to, aby boli takéto cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, by mali získať jednorazové povolenie, ak sa rozhodnú, že budú dobrovoľne dodržiavať toto nariadenie.

(24)

Vzhľadom na špecifiká rôznych druhov cenných papierov, emitentov, ponúk a prijatí na obchodovanie sa v tomto nariadení stanovujú pravidlá pre rôzne formy prospektov – štandardný prospekt, veľkoobchodný prospekt pre nemajetkové cenné papiere, základný prospekt, zjednodušený prospekt pre sekundárne emisie a rastový prospekt EÚ. Z tohto dôvodu sa všetky odkazy na „prospekt“ podľa tohto nariadenia majú chápať tak, že sa vzťahujú na všetky uvedené formy prospektov, pokiaľ nie je výslovne stanovené inak.

(25)

Zverejňovanie informácií prostredníctvom prospektu by sa nemalo vyžadovať pri verejných ponukách cenných papierov, ktoré sú vyhradené pre kvalifikovaných investorov. Naopak, akýkoľvek ďalší verejný predaj alebo verejné obchodovanie na základe prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu by mali vyžadovať uverejnenie prospektu.

(26)

Platný prospekt vypracovaný emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie prospektu a dostupný verejnosti v čase konečného umiestnenia cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov alebo pri každom následnom ďalšom predaji cenných papierov poskytuje investorom dostatok informácií na prijatie informovaných investičných rozhodnutí. Finanční sprostredkovatelia, ktorí umiestňujú alebo následne ďalej predávajú cenné papiere, by preto mali byť oprávnení využívať pôvodný prospekt zverejnený emitentom alebo osobou zodpovednou za vypracovanie tohto prospektu, pokiaľ je platný a riadne doplnený a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie tohto prospektu súhlasí s jeho použitím. Emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu by mali mať možnosť takýto súhlas podmieniť. Súhlas s použitím prospektu, spolu s prípadnými súvisiacimi podmienkami, by sa mal poskytnúť formou písomnej dohody, čo umožní príslušným stranám zhodnotiť, či je ďalší predaj alebo konečné umiestnenie cenných papierov v súlade s dohodou. V prípade poskytnutia súhlasu na použitie prospektu by emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie pôvodného prospektu mali zodpovedať za informácie, ktoré sa v ňom uvádzajú, a v prípade základného prospektu za poskytnutie a predkladanie konečných podmienok a nemal by sa vyžadovať ďalší prospekt. V prípade, že emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie pôvodného prospektu však nesúhlasia s jeho použitím, finančný sprostredkovateľ by mal byť povinný uverejniť nový prospekt. V uvedenom prípade by mal byť finančný sprostredkovateľ zodpovedný za informácie v prospekte vrátane všetkých informácií začlenených prostredníctvom odkazu a v prípade základného prospektu v konečných podmienkach.

(27)

Harmonizáciou informácií uvedených v prospekte by sa mala poskytnúť rovnaká ochrana investorov na úrovni Únie. S cieľom umožniť investorom prijímať informované investičné rozhodnutia by tieto informácie mali byť dostatočné a objektívne a mali by byť napísané a prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej forme. Informácie uvedené v prospekte by sa mali prispôsobiť druhu prospektu, povahe a okolnostiam emitenta, druhu cenných papierov a tomu, či investori, na ktorých je ponuka zameraná, sú výlučne kvalifikovanými investormi. Prospekt by nemal obsahovať informácie, ktoré sa nepovažujú za podstatné alebo špecifické pre príslušného emitenta a príslušné cenné papiere, pretože by to mohlo znížiť prehľadnosť existujúcich informácií relevantných pre investičné rozhodnutia, a tak oslabiť ochranu investorov.

(28)

Súhrn prospektu by mal byť pre investorov, najmä retailových investorov, užitočným zdrojom informácií. Mal by byť samostatnou časťou prospektu a mal by sa zameriavať na kľúčové informácie, ktoré investori potrebujú na to, aby sa dokázali rozhodnúť, ktoré ponuky a prijatia cenných papierov na obchodovanie chcú ďalej študovať preskúmaním prospektu ako celku s cieľom prijať svoje rozhodnutie. Takéto kľúčové informácie by mali obsahovať základné charakteristiky a riziká súvisiace s emitentom, prípadným ručiteľom a s cennými papiermi ponúkanými alebo prijatými na obchodovanie na regulovanom trhu. V súhrne by sa mali uvádzať aj všeobecné podmienky ponuky.

(29)

Uvedenie rizikových faktorov v súhrne by malo pozostávať z obmedzeného výberu špecifických rizík, ktoré emitent považuje za najdôležitejšie pre investora, keď investor prijíma investičné rozhodnutie. Opis rizikových faktorov v súhrne by mal byť relevantný z hľadiska konkrétnej ponuky a mal by byť pripravený výlučne v prospech investorov a nemal by poskytovať všeobecné vyjadrenia o investičnom riziku, či obmedzovať zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho alebo akýchkoľvek osôb konajúcich v ich mene. Uvedené rizikové faktory by mali v relevantných prípadoch zdôrazňovať riziká, najmä pre retailových investorov, v prípade cenných papierov vydaných úverovými inštitúciami, na ktoré sa vzťahuje záchrana pomocou vnútorných zdrojov podľa smernice 2014/59/EÚ.

(30)

Súhrn prospektu by mal byť krátky, jednoduchý a mal by byť pre investorov ľahko zrozumiteľný. Mal by byť napísaný v jednoduchom, netechnickom jazyku a informácie by v ňom mali byť podané ľahko prístupnou formou. Nemal by predstavovať iba súhrn výňatkov z prospektu. Je vhodné určiť maximálny rozsah súhrnu s cieľom zabezpečiť, aby investorov neodradila od čítania, a podnietiť emitentov k výberu informácií, ktoré sú pre investorov zásadné. Za určitých okolností stanovených v tomto nariadení by sa mal maximálny rozsah súhrnu predĺžiť.

(31)

S cieľom zabezpečiť jednotnú štruktúru súhrnu prospektu by sa mali uviesť všeobecné oddiely a podpoložky s orientačným obsahom, ktoré by mal emitent vyplniť stručnými slovnými opismi vrátane číselných údajov, ak je to vhodné. Pokiaľ emitenti uvádzajú informácie spravodlivým a vyváženým spôsobom, mali by mať možnosť vyberať informácie, ktoré považujú za podstatné a významné.

(32)

Súhrn prospektu by sa mal v čo najväčšej miere podobať na dokument s kľúčovými informáciami, ktorý sa vyžaduje podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1286/2014 (8). Ak cenné papiere patria do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia, ako aj nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, úplné použitie obsahu dokumentu s kľúčovými informáciami v súhrne by minimalizovalo náklady na dosiahnutie súladu a administratívne zaťaženie pre emitentov, a preto sa týmto nariadením uľahčuje takéto úplné použitie. Od požiadavky vypracovať súhrn by sa však nemalo upustiť, ak sa vyžaduje dokument s kľúčovými informáciami, pretože tento neobsahuje kľúčové informácie o emitentovi a verejnej ponuke alebo prijatí príslušných cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

(33)

Na žiadnu osobu by sa nemala vzťahovať občianskoprávna zodpovednosť výlučne na základe súhrnu, a to vrátane jeho prekladu, pokiaľ tento súhrn nie je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s príslušnými časťami prospektu, alebo ak v spojení s ostatnými časťami prospektu obsahuje kľúčové informácie, ktoré majú pomôcť investorom pri rozhodovaní o investovaní do takýchto cenných papierov. Súhrn by mal obsahovať jednoznačné upozornenie v uvedenom zmysle.

(34)

Emitentom, ktorí opakovane získavajú finančné prostriedky na kapitálových trhoch, by sa mali ponúknuť osobitné formáty registračných dokumentov a prospektov, ako aj osobitné postupy na ich podávanie a schvaľovanie s cieľom poskytnúť im väčšiu flexibilitu a umožniť im využívanie trhových príležitostí. V každom prípade by uvedené formáty mali byť nepovinné a emitenti by mali mať možnosť ich voľby.

(35)	V prípade všetkých nemajetkových cenných papierov vrátane tých, ktoré sa vydávajú priebežne, opakovane alebo v rámci ponukového programu, by mali mať emitenti možnosť vypracovať prospekt v podobe základného prospektu.

(36)

Je vhodné objasniť, že konečné podmienky základného prospektu by mali obsahovať len informácie týkajúce sa opisu cenných papierov, ktoré sú špecifické pre konkrétnu emisiu a ktoré sa dajú určiť len v čase konkrétnej emisie. Takéto informácie môžu napríklad zahŕňať medzinárodné identifikačné číslo cenných papierov (ISIN), cenu emisie, lehotu splatnosti, všetky kupóny, dátum uplatnenia, cenu pri uplatnení a odkupnú cenu a iné podmienky, ktoré nie sú známe v čase vypracovania základného prospektu. Ak konečné podmienky nie sú zahrnuté v základnom prospekte, nemusí ich schváliť príslušný orgán, ale mali by sa mu predložiť. Iné nové informácie, ktoré môžu ovplyvniť posúdenie emitenta a cenných papierov, by sa mali zahrnúť do dodatku k základnému prospektu. Konečné podmienky ani dodatok by sa nemali použiť na zahrnutie druhu cenných papierov, ktorý ešte nie je opísaný v základnom prospekte.

(37)

V rámci základného prospektu by mal emitent vypracúvať súhrn len vo vzťahu ku každej konkrétnej emisii s cieľom znížiť administratívne zaťaženie a zlepšiť čitateľnosť pre investorov. Uvedený súhrn týkajúci sa konkrétnej emisie by sa mal pripojiť ku konečným podmienkam a príslušný orgán by ho mal schváliť, len ak sú konečné podmienky zahrnuté v základnom prospekte alebo v jeho dodatku.

(38)	S cieľom zvýšiť pružnosť a nákladovú efektívnosť základného prospektu by sa emitentovi malo umožniť vypracovať základný prospekt ako samostatné dokumenty.

(39)

Častí emitenti by mali byť motivovaní k tomu, aby svoj prospekt vypracovali ako samostatné dokumenty, pretože tak môžu znížiť svoje náklady na dosiahnutie súladu s týmto nariadením a rýchlejšie reagovať na trhové príležitosti. Preto by emitenti, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch alebo v systémoch MTF, mali mať možnosť, nie však povinnosť, za každý účtovný rok vypracovať a uverejniť univerzálny registračný dokument obsahujúci právne, obchodné, finančné a účtovné informácie a informácie o majetkových podieloch a poskytujúci opis emitenta za daný účtovný rok. Pod podmienkou, že emitent spĺňa kritériá stanovené v tomto nariadení, mal by sa považovať za častého emitenta od okamihu, keď predložil univerzálny registračný dokument na schválenie príslušnému orgánu. Vypracovanie univerzálneho registračného dokumentu by malo emitentovi umožniť aktualizáciu informácií a vypracovanie prospektu pridaním opisu cenných papierov a súhrnu v prípade, že sa trhové podmienky stanú priaznivými pre verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu. Univerzálny registračný dokument by mal byť viacúčelový v takom rozsahu, že jeho obsah by mal byť rovnaký bez ohľadu na to, či ho emitent následne používa na verejnú ponuku cenných papierov, majetkových alebo nemajetkových cenných papierov alebo ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu. Štandardy zverejňovania pre univerzálny registračný dokument by sa preto mali zakladať na štandardoch pre majetkové cenné papiere. Univerzálny registračný dokument by mal slúžiť ako referenčný zdroj informácií o emitentovi poskytujúci investorom a analytikom minimálne informácie potrebné na vytvorenie informovaného úsudku o obchodnej činnosti spoločnosti, jej finančnej situácii, ziskoch a vyhliadkach, správe a riadení a o vlastníctve podielov v spoločnosti.

(40)

Emitenta, ktorý predložil univerzálny registračný dokument a dosiahol jeho schválenie počas dvoch po sebe nasledujúcich rokov, možno považovať za dobre známeho príslušnému orgánu. Všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty a akékoľvek ich zmeny by sa preto mali dať predložiť bez predchádzajúceho schválenia a príslušný orgán by ich mohol preskúmať ex post, keď to tento príslušný orgán považuje za potrebné. Každý príslušný orgán by mal rozhodnúť o frekvencii takýchto preskúmaní a zohľadňovať pritom napríklad posúdenie rizík emitenta, kvalitu informácií zverejnených v minulosti alebo čas, ktorý uplynul od posledného preskúmania naposledy podaného univerzálneho registračného dokumentu.

(41)

Pokiaľ sa univerzálny registračný dokument nestal súčasťou schváleného prospektu, malo by byť možné zmeniť ho, a to buď dobrovoľne zo strany emitenta, napríklad v prípade podstatnej zmeny v organizácii alebo finančnej situácii emitenta, alebo na žiadosť príslušného orgánu v kontexte preskúmania po jeho podaní, ak sa dospelo k záveru, že neboli splnené štandardy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti. Takéto zmeny by sa mali uverejniť podľa tých istých podmienok, ktoré sa vzťahujú na univerzálny registračný dokument. Emitent by mal zmeniť svoj univerzálny registračný dokument a sprístupniť túto zmenu verejnosti bez zbytočného odkladu najmä v prípade, keď príslušný orgán zistí podstatné vynechanie informácií, podstatnú chybu alebo podstatnú nepresnosť. Keďže neprebieha verejná ponuka cenných papierov ani prijatie cenných papierov na obchodovanie, postup zmeny univerzálneho registračného dokumentu by sa mal odlišovať od postupu na doplnenie prospektu, ktorý by sa mal uplatňovať iba po schválení prospektu.

(42)

Ak emitent vypracúva prospekt pozostávajúci zo samostatných dokumentov, všetky súčasti prospektu by mali byť predmetom schválenia vrátane, ak je to vhodné, univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien, ak boli predtým podané príslušnému orgánu, ale neboli schválené. Zmeny univerzálneho registračného dokumentu by nemali podliehať schváleniu príslušným orgánom v čase predloženia, ale mali by sa schvaľovať len vtedy, ak sa na schválenie predkladajú všetky súčasti prospektu.

(43)

S cieľom urýchliť proces vypracovania prospektu a uľahčiť prístup na kapitálové trhy nákladovo efektívnym spôsobom by sa častým emitentom, ktorí vypracúvajú univerzálny registračný dokument, mal povoliť rýchlejší postup schvaľovania, keďže hlavná súčasť prospektu už bola schválená alebo už je k dispozícii na preskúmanie príslušným orgánom. Čas potrebný na dosiahnutie schválenia prospektu by sa preto mal skrátiť, ak má registračný dokument formu univerzálneho registračného dokumentu.

(44)

Častým emitentom by sa malo umožniť používanie univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien ako súčasti základného prospektu. Ak je častý emitent oprávnený vypracovať rastový prospekt EÚ, zjednodušený prospekt v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania pre sekundárne emisie alebo veľkoobchodný prospekt pre nemajetkové cenné papiere, malo by sa mu umožniť používanie svojho univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien ako súčasti akéhokoľvek takéhoto prospektu, a to namiesto osobitného registračného dokumentu, ktorý sa vyžaduje podľa týchto režimov zverejňovania.

(45)

Za predpokladu, že emitent dodržiava postupy podávania, šírenia a archivovania regulovaných informácií a termíny stanovené v článkoch 4 a 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES (9), malo by sa povoliť uverejňovanie výročných a polročných finančných správ, ktoré sa vyžadujú podľa smernice 2004/109/ES, ako súčastí univerzálneho registračného dokumentu, pokiaľ domovské členské štáty emitenta nie sú odlišné na účely tohto nariadenia a smernice 2004/109/ES a pokiaľ jazyk univerzálneho registračného dokumentu spĺňa podmienky stanovené v článku 20 smernice 2004/109/ES. Malo by sa tým zmierniť administratívne zaťaženie súvisiace s viacnásobnými predkladaniami bez vplyvu na informácie dostupné verejnosti alebo dohľad nad uvedenými správami podľa smernice 2004/109/ES.

(46)

Pre platnosť prospektu by sa mal stanoviť jasný časový limit s cieľom zamedziť investičným rozhodnutiam založeným na neaktuálnych informáciách. V záujme zvýšenia právnej istoty by sa mala platnosť prospektu začať jeho schválením, ktoré predstavuje časový okamih, ktorý môže príslušný orgán ľahko overiť. Verejná ponuka cenných papierov na základe základného prospektu by sa mala po skončení platnosti základného prospektu predĺžiť, len ak sa nasledujúci základný prospekt schváli a uverejní pred uplynutím takejto platnosti a zahŕňa pokračovanie ponuky.

(47)

Informácie o daniach z príjmu z cenných papierov uvedené v prospekte môžu byť vo svojej podstate iba všeobecné a pre konkrétneho investora majú malú informačnú hodnotu. Keďže takéto informácie majú zahŕňať nielen krajinu registrovaného sídla emitenta, ale aj krajiny, kde sa uskutočňuje ponuka alebo sa žiada o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, ak je prospektu udelené povolenie, je nákladné ich vypracovať a mohlo by to brániť cezhraničným ponukám. Preto by mal prospekt obsahovať iba upozornenie, že daňové právne predpisy členského štátu registrácie investora a členského štátu registrácie emitenta môžu mať vplyv na príjem z daných cenných papierov. Prospekt by však mal obsahovať príslušné informácie o zdanení, ak má navrhovaná investícia za následok osobitný daňový režim, napríklad v prípade investovania do cenných papierov, ktoré daňovo zvýhodňujú investorov.

(48)

Keď sa trieda cenných papierov prijme na obchodovanie na regulovanom trhu, emitent poskytuje investorom informácie priebežne podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 (10) a smernice 2004/109/ES. Potreba úplného prospektu je preto menej naliehavá v prípadoch následných verejných ponúk alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu zo strany takéhoto emitenta. Osobitný zjednodušený prospekt by preto mal byť k dispozícii na použitie v prípadoch sekundárnych emisií a jeho obsah by mal podliehať úľavám v porovnaní s bežným režimom a mal by zohľadňovať informácie, ktoré už boli zverejnené. Investorom sa napriek tomu musia poskytovať konsolidované a dobre štruktúrované informácie, najmä ak sa takéto informácie nemusia zverejňovať priebežne v zmysle nariadenia (EÚ) č. 596/2014 a smernice 2004/109/ES.

(49)

Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie by mal byť dostupný pre verejné ponuky emitentov, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje na rastových trhoch MSP, keďže ich organizátori majú podľa smernice Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ (11) stanoviť a uplatňovať pravidlá na zabezpečenie primeraného priebežného zverejňovania.

(50)

Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie by mal byť dostupný na použitie len po uplynutí minimálnej lehoty od prvotného prijatia triedy cenných papierov emitenta na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP. Odkladom o 18 mesiacov by sa malo zabezpečiť, že emitent aspoň raz splnil svoju povinnosť uverejniť ročnú finančnú správu podľa smernice 2004/109/ES alebo podľa pravidiel organizátora rastového trhu MSP.

(51)

Jedným z hlavných cieľov únie kapitálových trhov je uľahčiť MSP prístup k financovaniu na kapitálových trhoch v rámci Únie. Je vhodné rozšíriť vymedzenie pojmu MSP zahrnutím MSP, ako sú vymedzené v smernici 2014/65/EÚ, s cieľom zabezpečiť súlad medzi týmto nariadením a smernicou 2014/65/EÚ. Keďže MSP obvykle potrebujú získať pomerne nižšie sumy než iní emitenti, náklady na vypracovanie štandardného prospektu môžu byť neprimerane vysoké a môžu ich odradiť od verejnej ponuky ich cenných papierov. Zároveň však MSP vzhľadom na svoju veľkosť a potenciálne kratšiu predchádzajúcu existenciu môžu predstavovať osobitné investičné riziko v porovnaní s väčšími emitentmi a mali by investorom poskytovať dostatočné informácie, aby mohli prijímať svoje investičné rozhodnutia. Týmto nariadením by sa navyše malo zabezpečiť, aby sa osobitná pozornosť venovala rastovým trhom MSP, ktoré predstavujú sľubný nástroj umožňujúci malým, rastúcim spoločnostiam získavať kapitál, a to s cieľom podporiť využívanie financovania prostredníctvom kapitálového trhu malými a strednými podnikmi. Úspech takýchto mechanizmov však závisí od ich schopnosti uspokojovať potreby financovania rastúcich MSP. Podobne by určité spoločnosti, ktoré verejne ponúkajú cenné papiere s celkovou protihodnotou v Únii nepresahujúcou 20 000 000 EUR, získali ľahší prístup k financovaniu prostredníctvom kapitálového trhu, aby mohli rásť, pričom by mali mať možnosť získať finančné prostriedky pri nákladoch, ktoré nie sú neprimerane vysoké. Je preto vhodné, aby sa týmto nariadením zaviedol osobitný primeraný režim rastového prospektu EÚ, ktorý bude dostupný pre takéto spoločnosti. Mala by sa nájsť správna rovnováha medzi nákladovo efektívnym prístupom na finančné trhy a ochranou investorov pri nastavení obsahu rastového prospektu EÚ. Na rastový prospekt EÚ, podobne ako v prípade iných druhov prospektu podľa tohto nariadenia, by sa mal po schválení vzťahovať režim povolení podľa tohto nariadenia a mal by byť preto platný pre všetky verejné ponuky cenných papierov v celej Únii.

(52)

Skrátené informácie, ktoré sa majú zverejňovať v rastových prospektoch EÚ, by sa mali nastaviť tak, aby sa zameriavali na informácie, ktoré sú podstatné alebo relevantné pri investovaní do ponúkaných cenných papierov, a na potrebu zabezpečiť proporcionalitu medzi veľkosťou spoločnosti a jej finančnými potrebami na jednej strane a nákladmi na vypracovanie prospektu na strane druhej.

(53)

Režim primeraného zverejňovania informácií pre rastové prospekty EÚ by nemal byť k dispozícii, ak spoločnosť už má cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch, aby investori na regulovaných trhoch mali pocit istoty, že emitenti, do ktorých cenných papierov investujú, podliehajú jednotnému súboru pravidiel zverejňovania informácií. Preto by nemal existovať dvojstupňový štandard zverejňovania na regulovaných trhoch v závislosti od veľkosti emitenta.

(54)

Hlavným účelom zahrnutia rizikových faktorov do prospektu je zabezpečiť, aby investori vykonali informované posúdenie takýchto rizík a následne prijali investičné rozhodnutie s úplnou znalosťou skutočností. Rizikové faktory by sa preto mali obmedziť len na tie riziká, ktoré sú podstatné a špecifické pre emitenta a jeho cenné papiere a ktoré sú podložené obsahom prospektu. Prospekt by nemal obsahovať rizikové faktory, ktoré sú generické a slúžia iba ako odmietnutie zodpovednosti, pretože by mohli zakrývať špecifickejšie rizikové faktory, o ktorých by mali byť investori informovaní, čo by bránilo tomu, aby boli informácie v prospekte uvedené v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej forme. Okrem iného aj environmentálne a sociálne okolnosti a tiež okolnosti týkajúce sa správy a riadenia môžu predstavovať špecifické a podstatné riziká pre emitenta a jeho cenné papiere a v takom prípade by sa mali zverejniť. S cieľom pomôcť investorom identifikovať najpodstatnejšie riziká by mal emitent v prospekte primerane opísať a prezentovať každý rizikový faktor. Obmedzený počet rizikových faktorov, ktoré vybral emitent, by sa mal uviesť v súhrne.

(55)

Trhová prax, keď schválený prospekt neobsahuje konečnú cenu ponuky a/alebo objem cenných papierov, ktoré sa majú verejne ponúkať, či už vyjadrený ako počet cenných papierov alebo ako celková menovitá hodnota, by mala byť prijateľná, ak takúto konečnú cenu ponuky a/alebo objem nemožno uviesť v prospekte, za predpokladu, že v takom prípade je zaručená ochrana investorov. Buď by investori mali právo na odstúpenie od zmluvy po tom, ako sa napokon oznámi konečná cena ponuky alebo objem cenných papierov, alebo by sa v prospekte zverejnila maximálna cena, ktorú by investori mali zaplatiť za cenné papiere, alebo maximálny objem cenných papierov alebo metódy a kritériá oceňovania a/alebo podmienky, v súlade s ktorými sa má stanoviť cena cenných papierov, a vysvetlenie každej použitej metódy oceňovania, ako je napríklad metóda diskontovaných peňažných tokov, analýza skupiny partnerov alebo akákoľvek iná všeobecne uznávaná metóda oceňovania. Metódy a kritériá oceňovania by mali byť dostatočne presné na to, aby bola cena predvídateľná, a mali by zabezpečiť úroveň ochrany investorov, ktorá je podobná ako v prípade zverejnenia maximálnej ceny ponuky. Z tohto hľadiska len samotný odkaz na metódu spočívajúcu v zistení predbežného dopytu (bookbuilding) by nebol prípustný ako metóda alebo kritérium oceňovania, ak v prospekte nie je uvedená žiadna maximálna cena.

(56)	Vynechanie citlivých informácií z prospektu alebo z jeho súčastí by sa malo povoliť za určitých okolností prostredníctvom výnimky, ktorú udelí príslušný orgán, s cieľom predísť situáciám škodlivým pre emitenta.

(57)	Členské štáty uverejňujú mnoho informácií o svojej finančnej situácii, ktoré sú zvyčajne dostupné verejnosti. Ak sa preto členský štát zaručí za ponuku cenných papierov, takéto informácie nie je potrebné uviesť v prospekte.

(58)

Možnosť dovoliť emitentom, aby prostredníctvom odkazu začlenili do prospektu dokumenty obsahujúce informácie, ktoré sa majú v prospekte zverejniť, pod podmienkou, že takéto dokumenty boli uverejnené elektronicky, by mala uľahčiť postup vypracovania prospektu a znížiť náklady pre emitentov bez ohrozenia ochrany investorov. Cieľ spočívajúci v zjednodušovaní a znižovaní nákladov na vypracovanie prospektu, by sa však nemal dosiahnuť na úkor iných záujmov, ktoré má prospekt chrániť, vrátane dostupnosti informácií. Jazyk použitý v súvislosti s informáciami začlenenými prostredníctvom odkazu by sa mal riadiť jazykovým režimom uplatňovaným na prospekty. Informácie začlenené prostredníctvom odkazu by sa mohli týkať historických údajov. Ak však takéto informácie už nie sú relevantné v dôsledku podstatnej zmeny, malo by to byť v prospekte jasne uvedené a mali by sa poskytnúť aj aktualizované informácie.

(59)

Všetky regulované informácie vymedzené v článku 2 ods. 1 písm. k) smernice 2004/109/ES by mali byť oprávnené na začlenenie do prospektu prostredníctvom odkazu. Emitenti, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje v systéme MTF, a emitenti, ktorí sú oslobodení od povinnosti uverejňovať ročné a polročné finančné správy podľa článku 8 ods. 1 písm. b) smernice 2004/109/ES, by takisto mali mať možnosť začleniť do prospektu prostredníctvom odkazu všetky alebo časť svojich ročných alebo priebežných finančných informácií, audítorských správ, finančných výkazov, správ o riadení alebo vyhlásení o správe a riadení spoločnosti, a to pod podmienkou, že boli elektronické uverejnené.

(60)

Nie všetci emitenti majú prístup k primeraným informáciám a usmerneniam týkajúcim sa postupu preskúmania a schvaľovania a nevyhnutných krokov vedúcich k schváleniu prospektu, keďže v členských štátoch existujú rôzne prístupy príslušných orgánov. Týmto nariadením by sa mali odstrániť uvedené rozdiely harmonizáciou kritérií na preskúmanie prospektu a harmonizáciou pravidiel, ktoré sa uplatňujú na postupy schvaľovania príslušnými orgánmi, prostredníctvom ich zefektívnenia. Je dôležité zabezpečiť, aby všetky príslušné orgány zaujali konvergentný prístup pri preskúmavaní úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte, pričom sa bude brať do úvahy potreba primeraného prístupu pri preskúmavaní prospektov na základe okolností emitenta a emisie. Usmernenie o tom, ako požiadať o schválenie prospektu, by malo byť verejne dostupné na webových sídlach príslušných orgánov. Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) by mal zohrávať kľúčovú úlohu pri podporovaní konvergencie dohľadu v uvedenej oblasti využívaním svojich právomocí podľa nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 (12). Orgán ESMA by predovšetkým mal v primeranom časovom rámci pred preskúmaním tohto nariadenia a v súlade s nariadením (EÚ) č. 1095/2010 vykonávať partnerské preskúmania týkajúce sa činnosti príslušných orgánov podľa tohto nariadenia.

(61)	Na uľahčenie prístupu na trhy členských štátov je dôležité, aby sa odôvodnene a primerane zverejnili poplatky, ktoré príslušné orgány účtujú za schvaľovanie a predloženie prospektov, ako aj súvisiacich dokumentov.

(62)

Keďže internet zaisťuje ľahký prístup k informáciám, schválený prospekt by sa mal vždy uverejniť v elektronickej forme, aby sa zaistil lepší prístup pre investorov. Prospekt by sa mal uverejniť v osobitnej sekcii na webovom sídle emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo, ak je to vhodné, na webovom sídle finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere vrátane platobných agentov alebo na webovom sídle regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, alebo organizátora systému MTF.

(63)

Všetky schválené prospekty alebo zoznam týchto prospektov s hypertextovými odkazmi na vyhradené časti webového sídla, by sa mali uverejniť na webovom sídle príslušného orgánu domovského členského štátu emitenta a príslušný orgán by mal zaslať každý prospekt orgánu ESMA spolu s relevantnými údajmi umožňujúcimi jeho klasifikáciu. Orgán ESMA by mal poskytnúť centralizovaný mechanizmus archivovania prospektov, ktorý verejnosti umožní bezplatný prístup a poskytne vhodné nástroje na vyhľadávanie. S cieľom zabezpečiť, aby investori mali prístup k spoľahlivým údajom, ktoré sa môžu používať a analyzovať včas a efektívne, určité informácie uvedené v prospektoch, ako sú ISIN identifikujúce cenné papiere a identifikátory právnickej osoby (LEI) identifikujúci emitentov, ponúkajúcich a ručiteľov, by mali byť strojovo čitateľné vrátane prípadov, keď sa použijú metaúdaje. Prospekty by mali zostať verejne sprístupnené najmenej 10 rokov po ich uverejnení, aby sa zabezpečilo, že lehota ich sprístupnenia verejnosti je zosúladená s lehotou na vypracovanie ročných alebo polročných finančných správ podľa smernice 2004/109/ES. Prospekty by mali byť vždy sprístupnené investorom na trvanlivom médiu, a to bezplatne na požiadanie. Ak potenciálny investor predloží osobitnú žiadosť o tlačenú kópiu, investor by mal mať možnosť dostať tlačenú verziu prospektu. Nevyžaduje sa však, aby emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finančný sprostredkovateľ držal v rezerve tlačené kópie prospektu s cieľom uspokojiť takéto prípadné žiadosti.

(64)

Je tiež potrebné harmonizovať inzerciu s cieľom predísť podkopávaniu dôvery verejnosti a narušeniu správneho fungovania finančných trhov. Férovosť a presnosť inzerátov, ako aj ich súlad s obsahom prospektu sú mimoriadne dôležité pre ochranu investorov vrátane retailových investorov. Bez toho, aby bol dotknutý režim povolení podľa tohto nariadenia, je dohľad nad takýmito inzerátmi neoddeliteľnou súčasťou úlohy príslušných orgánov. Požiadavky na inzeráty uvedené v tomto nariadení by sa mali uplatňovať bez toho, aby boli dotknuté iné uplatniteľné ustanovenia práva Únie, najmä tie, ktoré sa týkajú ochrany spotrebiteľa a nekalých obchodných praktík.

(65)

Akýkoľvek nový významný faktor, podstatnú chybu alebo podstatnú nepresnosť, ktoré by mohli ovplyvniť posúdenie investície a ktoré sa vyskytli po uverejnení prospektu, ale ešte pred uzatvorením ponuky alebo pred začatím obchodovania na regulovanom trhu, by mali investori riadne vyhodnotiť, a preto si vyžadujú neodkladné schválenie a rozoslanie dodatku k prospektu.

(66)

V záujme zvýšenia právnej istoty by sa mali objasniť príslušné lehoty, v rámci ktorých má emitent uverejniť dodatok k prospektu a v rámci ktorých majú investori právo odvolať svoje prijatie ponuky po uverejnení dodatku. Povinnosť doplniť prospekt by sa mala na jednej strane uplatňovať, keď sa pred uzatvorením ponukového obdobia alebo pred tým, než sa začne obchodovanie s takýmito cennými papiermi na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane neskôr, objaví nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť. Na druhej strane by sa právo odvolať prijatie malo uplatňovať len vtedy, keď sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov a významný nový faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť sa vyskytli alebo boli zaznamenané pred uzatvorením ponukového obdobia a dodaním cenných papierov. Právo na odvolanie by preto malo súvisieť s časom výskytu významného nového faktora, podstatnej chyby alebo podstatnej nepresnosti, ktoré sú príčinou dodatku, a malo by sa uplatňovať za predpokladu, že takáto spúšťacia udalosť nastala v čase, keď bola ponuka otvorená, a pred dodaním cenných papierov. Právo na odvolanie poskytnuté investorom v dôsledku nového významného faktora, podstatnej chyby alebo podstatnej nepresnosti, ktoré vznikli alebo boli zaznamenané počas doby platnosti prospektu, nie je ovplyvnené skutočnosťou, že príslušný dodatok sa uverejnil po uplynutí doby platnosti prospektu. V osobitnom prípade ponuky, ktorá naďalej trvá na základe dvoch po sebe nasledujúcich základných prospektov, skutočnosť, že emitent je v procese schvaľovania nasledujúceho základného prospektu, nezbavuje povinnosti doplniť predchádzajúci základný prospekt do konca jeho platnosti a zaručiť súvisiace práva na odvolanie. V záujme zvýšenia právnej istoty by sa v dodatku k prospektu malo špecifikovať, kedy uplynie lehota spojená s právom na odvolanie. Finanční sprostredkovatelia by mali informovať investorov o ich právach a uľahčiť konanie, keď investori uplatňujú svoje právo odvolať akceptovanie.

(67)

Povinnosť emitenta preložiť celý prospekt do všetkých príslušných úradných jazykov odrádza od cezhraničných ponúk alebo paralelného obchodovania. Na uľahčenie cezhraničných ponúk by mal byť v úradnom jazyku alebo aspoň v jednom z úradných jazykov hostiteľského členského štátu alebo v inom jazyku akceptovanom príslušným orgánom tohto členského štátu dostupný len súhrn.

(68)

Príslušný orgán hostiteľského členského štátu by mal byť oprávnený na prijatie osvedčenia od príslušného orgánu domovského členského štátu, v ktorom sa uvádza, že prospekt bol vyhotovený v súlade s týmto nariadením. Príslušný orgán domovského členského štátu by mal oznámiť emitentovi alebo osobe zodpovednej za vypracovanie prospektu aj zaslanie osvedčenia o schválení prospektu orgánu hostiteľského členského štátu, a to s cieľom ubezpečiť emitenta alebo osobu zodpovednú za vypracovanie prospektu, či a kedy bolo oznámenie skutočne vykonané. Všetky prenosy dokumentov medzi príslušnými orgánmi na účely oznámenia by sa mali uskutočňovať prostredníctvom oznamovacieho portálu, ktorý zriadi orgán ESMA.

(69)

V prípadoch, keď sa v tomto nariadení umožňuje emitentovi vybrať si na účely schválenia prospektu svoj domovský členský štát, je vhodné zabezpečiť, aby takýto emitent mohol ako súčasť prospektu použiť registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument, ktorý už bol schválený príslušným orgánom iného členského štátu. Medzi príslušnými orgánmi by sa preto mal zaviesť oznamovací systém, aby sa zabezpečilo, že takýto registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument nie je predmetom preskúmavania alebo schvaľovania zo strany príslušného orgánu, ktorý schvaľuje prospekt, a že príslušné orgány sú naďalej zodpovedné len za súčasť prospektu, ktorú schválili, a to aj v prípade, ak sa následne vypracoval dodatok.

(70)

Aby sa zabezpečilo úplné dosiahnutie účelov tohto nariadenia, je potrebné do jeho rozsahu pôsobnosti zahrnúť aj cenné papiere vydané emitentmi, ktorí sa riadia právnymi predpismi tretích krajín. S cieľom zabezpečiť výmenu informácií a spoluprácu s orgánmi tretích krajín, pokiaľ ide o účinné presadzovanie tohto nariadenia, by príslušné orgány mali so svojimi partnermi v tretích krajinách uzavrieť dohody o spolupráci. Akýkoľvek prenos osobných údajov uskutočňovaný na základe uvedených dohôd by mal byť v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 (13) a s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 (14).

(71)

Rôznorodosť príslušných orgánov v členských štátoch s rôznymi právomocami môže vytvárať zbytočné náklady a prekrývanie príslušností bez zabezpečenia akéhokoľvek ďalšieho úžitku. V každom členskom štáte by sa mal určiť jeden príslušný orgán, ktorý by schvaľoval prospekty a prevzal zodpovednosť za dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia. Uvedený príslušný orgán by sa mal zriadiť ako správny orgán a v takej forme, aby sa zaručila jeho nezávislosť od hospodárskych subjektov a zabránilo konfliktom záujmov. Určenie príslušného orgánu pre schvaľovanie prospektov by nemalo vylúčiť spoluprácu medzi týmto príslušným orgánom a tretími stranami, ako sú bankové a poisťovacie regulačné orgány alebo orgány zodpovedné za kótovanie, s cieľom zaručiť účinnú kontrolu a schvaľovanie prospektov rovnako v záujme emitentov, investorov, účastníkov trhov a samotných trhov. Delegovanie úloh príslušného orgánu na tretie strany by malo byť povolené len vtedy, keď sa týka uverejnenia schválených prospektov.

(72)

Súbor účinných nástrojov, právomocí a zdrojov pre príslušné orgány členských štátov zaručuje účinnosť dohľadu. V tomto nariadení by sa preto mal stanoviť najmä minimálny súbor právomocí dohľadu a vyšetrovacích právomocí, ktoré by sa v súlade s vnútroštátnym právom mali udeliť príslušným orgánom členských štátov. Uvedené právomoci by sa mali vykonávať, ak sa to vyžaduje vo vnútroštátnom práve, prostredníctvom návrhu, ktorý sa podá na príslušný justičný orgán. Keď príslušné orgány a orgán ESMA vykonávajú svoje právomoci podľa tohto nariadenia, mali by konať objektívne a nestranne a mali by počas svojho rozhodovania ostať autonómne.

(73)

Na účely odhaľovania porušení tohto nariadenia je potrebné, aby s cieľom zaistiť dokumenty mohli príslušné orgány vstupovať do iných priestorov, než sú súkromné rezidencie fyzických osôb. Prístup do takýchto priestorov je potrebný v prípade dôvodného podozrenia, že existujú dokumenty a iné údaje týkajúce sa predmetu inšpekcie alebo vyšetrovania a môžu slúžiť ako dôkaz porušenia tohto nariadenia. Prístup do takýchto priestorov je okrem toho potrebný, ak osoba, ktorej už bola poslaná žiadosť o informácie, tejto žiadosti nevyhovela; alebo ak existujú opodstatnené dôvody domnievať sa, že v prípade predloženia žiadosti by jej nebolo vyhovené, alebo že dokumenty a informácie, na ktoré sa žiadosť o informácie vzťahuje, by boli odstránené, zmanipulované alebo zničené.

(74)

V súlade s oznámením Komisie z 8. decembra 2010 o Posilňovaní sankčných režimov v odvetví finančných služieb a s cieľom zaistiť splnenie požiadaviek stanovených v tomto nariadení je dôležité, aby členské štáty podnikli potrebné kroky na to, aby sa v prípade porušenia tohto nariadenia uplatnili primerané správne sankcie a iné správne opatrenia. Uvedené sankcie a opatrenia by mali byť účinné, primerané a odradzujúce a mal by sa nimi zaistiť spoločný prístup v členských štátoch, ako aj odradzujúci účinok. Týmto nariadením by sa nemali obmedzovať členské štáty v ich schopnosti stanoviť vyššie úrovne správnych sankcií.

(75)

Aby sa zabezpečilo, že rozhodnutia ukladajúce správne sankcie alebo iné správne opatrenia, ktoré prijali príslušné orgány budú mať odradzujúci účinok na širokú verejnosť, mali by sa štandardne uverejniť, pokiaľ príslušný orgán v súlade s týmto nariadením nepovažuje za potrebné uskutočniť anonymné uverejnenie, odložiť uverejnenie alebo neuverejniť.

(76)

Aj keď by členské štáty mali mať možnosť stanoviť pravidlá týkajúce sa správnych a trestnoprávnych sankcií za rovnaké porušenia, od členských štátov by sa nemalo vyžadovať, aby stanovili pravidlá týkajúce sa správnych sankcií za porušenia tohto nariadenia, ktoré podliehajú trestným sankciám v ich vnútroštátnom práve do 21. júla 2018. Členské štáty nie sú v súlade s vnútroštátnym právom povinné ukladať správne ani trestnoprávne sankcie za to isté porušenie, ale mali by mať túto možnosť, ak je to v ich vnútroštátnom práve povolené. Zachovaním trestnoprávnych sankcií namiesto správnych sankcií za porušenie tohto nariadenia by sa však nemala obmedziť alebo inak ovplyvniť schopnosť príslušných orgánov spolupracovať, získať prístup k informáciám a v primeranom čase si ich vymieňať s príslušnými orgánmi v iných členských štátoch na účely tohto nariadenia, a to aj po akomkoľvek postúpení relevantného porušenia príslušným justičným orgánom na trestné stíhanie.

(77)

Informátori môžu upozorniť príslušné orgány na nové informácie, ktoré im pomôžu pri odhaľovaní a ukladaní sankcií v prípade porušenia tohto nariadenia. Týmto nariadením by sa preto malo zabezpečiť zavedenie primeraných opatrení, ktoré informátorom umožnia upozorniť príslušné orgány na skutočné alebo potenciálne porušenie tohto nariadenia a ochránia ich pred protiopatreniami.

(78)

S cieľom spresniť požiadavky stanovené v tomto nariadení by sa mala na Komisiu delegovať právomoc prijímať akty v súlade s článkom 290 Zmluvy o fungovaní Európskej únie (ZFEÚ), pokiaľ ide o minimálny informačný obsah určitých dokumentov, ktoré sa majú sprístupniť verejnosti v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, zlúčením a splynutím alebo rozdelením, preskúmanie, schvaľovanie, predkladanie a kontrolu univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien, ako aj podmienky, podľa ktorých zaniká postavenie častého emitenta, formát prospektu, základný prospekt a konečné podmienky, ako aj konkrétne informácie, ktoré musia byť uvedené v prospekte, minimálne informácie, ktoré majú byť uvedené v univerzálnom registračnom dokumente, skrátené informácie, ktoré majú byť uvedené v zjednodušenom prospekte v prípadoch sekundárnych emisií a MSP, konkrétny zredukovaný obsah a štandardizovaný formát a poradie informácií rastového prospektu EÚ a jeho osobitný súhrn, kritériá posudzovania a prezentáciu rizikových faktorov emitentom, preskúmanie a schvaľovanie prospektov, ako aj všeobecné kritériá rovnocennosti v prípade prospektov vypracovaných emitentmi z tretích krajín. Je osobitne dôležité, aby Komisia počas prípravných prác uskutočnila príslušné konzultácie, a to aj na úrovni expertov, a aby tieto konzultácie vykonávala v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode z 13. apríla 2016 o lepšej tvorbe práva (15). Predovšetkým, v záujme rovnakého zastúpenia pri príprave delegovaných aktov, sa všetky dokumenty doručujú Európskemu parlamentu a Rade v rovnakom čase ako odborníkom z členských štátov, a odborníci Európskeho parlamentu a Rady majú systematický prístup na zasadnutia expertných skupín Komisie, ktoré sa zaoberajú prípravou delegovaných aktov.

(79)

S cieľom zabezpečiť jednotné podmienky vykonávania tohto nariadenia by sa vzhľadom na rovnocennosť právnych predpisov tretích krajín týkajúcich sa prospektov mali na Komisiu preniesť vykonávacie právomoci, aby prijala rozhodnutie o takejto rovnocennosti. Uvedené právomoci by sa mali vykonávať v súlade s nariadením Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 (16).

(80)

Prostredníctvom technických predpisov v oblasti finančných služieb by sa mala zaistiť primeraná ochrana investorov a spotrebiteľov v celej Únii. Bolo by efektívne a vhodné poveriť ESMA ako orgán s veľmi špecializovanými odbornými znalosťami vypracovaním návrhu regulačných technických predpisov, ktoré nezahŕňajú politické rozhodnutia a ktoré sa predložia Komisii.

(81)

Komisia by mala byť splnomocnená prijať regulačné technické predpisy vypracované orgánom ESMA, pokiaľ ide o obsah a formát prezentácie kľúčových finančných informácií, ktoré sa majú zahrnúť do súhrnu, prípady, kedy je možné určité informácie z prospektu vynechať, informácie, ktoré sa majú začleniť prostredníctvom odkazov a ďalšie druhy dokumentov požadovaných podľa práva Únie, uverejnenie prospektu, údaje potrebné na klasifikáciu prospektov v mechanizme archivovania prevádzkovaného orgánom ESMA, ustanovenia týkajúce sa inzerátov, situácie, v ktorých je v dôsledku nového významného faktora, podstatnej chyby alebo podstatnej nepresnosti v informáciách uvedených v prospekte potrebné uverejniť dodatok k prospektu, technické zabezpečenie potrebné na fungovanie oznamovacieho portálu orgánu ESMA, minimálny obsah dohôd o spolupráci s orgánmi dohľadu v tretích krajinách a vzorové dokumenty, ktoré by sa mali používať na tento účel, informácie vymieňané medzi príslušnými orgánmi a orgánom ESMA v súvislosti s povinnosťou spolupracovať. Komisia by mala prijať uvedený návrh regulačných technických predpisov prostredníctvom delegovaných aktov podľa článku 290 ZFEÚ a v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

(82)

Komisia by zároveň mala byť splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy vypracované orgánom ESMA, pokiaľ ide o štandardné formuláre, vzory a postupy na zasielanie osvedčenia o schválení, prospektu, registračného dokumentu, univerzálneho registračného dokumentu, akéhokoľvek dodatku k týmto dokumentom a ich prekladu, dodatku k prospektu a prekladu prospektu a/alebo súhrnu, štandardné formuláre, vzory a postupy na spoluprácu a výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi, ako aj postupy a formuláre na výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi a orgánom ESMA. Komisia by mala prijať vykonávacie technické predpisy prostredníctvom vykonávacích aktov podľa článku 291 ZFEÚ a v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

(83)

Komisia by pri uplatňovaní svojich delegovaných a vykonávacích právomocí v súlade s týmto nariadením mala dodržiavať tieto zásady: — potrebu zabezpečiť dôveru vo finančné trhy medzi retailovými investormi a MSP podporovaním vysokých štandardov transparentnosti na finančných trhoch, — potrebu nastaviť požiadavky na zverejňovanie informácií v prospekte zohľadňujúc pritom veľkosť emitenta a informácie, ktoré je emitent povinný zverejniť už podľa smernice 2004/109/ES a nariadenia (EÚ) č. 596/2014, — potrebu uľahčiť MSP prístup na kapitálové trhy a zároveň zabezpečiť dôveru investorov pri investovaní do takýchto spoločností, — potrebu zabezpečiť investorom široké spektrum konkurenčných investičných príležitostí a úroveň zverejnenia informácií a ochrany prispôsobenú ich okolnostiam, — potrebu zabezpečiť, aby nezávislé regulačné orgány uplatňovali pravidlá jednotne, najmä pokiaľ ide o boj proti kriminalite „bielych golierov“, — potrebu vysokej úrovne transparentnosti a konzultácií so všetkými účastníkmi trhu a s Európskym parlamentom a Radou, — potrebu podporovať inovácie na finančných trhoch, ak majú byť dynamické a efektívne, — potrebu zabezpečiť systémovú stabilitu finančného systému prostredníctvom prísneho a citlivého sledovania finančných inovácií, — význam znižovania nákladov na kapitál a zlepšovanie prístupu k nemu, — potrebu dlhodobo vyrovnávať náklady a prínosy pre všetkých účastníkov trhu v rámci každého vykonávacieho opatrenia, — potrebu podporovať medzinárodnú konkurencieschopnosť finančných trhov Únie bez toho, aby bolo dotknuté nutne potrebné rozšírenie medzinárodnej spolupráce, — potrebu dosiahnuť rovnaké podmienky pre všetkých účastníkov trhu stanovením práva Únie vždy, keď je to vhodné, — potrebu zabezpečiť súlad s iným právom Únie v rovnakej oblasti, pretože nerovnováha v oblasti informácií a chýbajúca transparentnosť môžu ohroziť fungovanie trhov, a najmä môžu poškodiť spotrebiteľov a drobných investorov.

(84)

Akékoľvek spracovanie osobných údajov vykonávané v rámci tohto nariadenia, napríklad výmena alebo prenos osobných údajov príslušnými orgánmi, by sa malo vykonať v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679 a akákoľvek výmena alebo prenos informácií orgánom ESMA by sa mali vykonať v súlade s nariadením (ES) č. 45/2001.

(85)

Komisia by mala do 21. júla 2022 preskúmať uplatňovanie tohto nariadenia a predovšetkým posúdiť, či sú režimy zverejňovania informácií pre sekundárne emisie a pre rastový prospekt EÚ, univerzálny registračný dokument a súhrn prospektu naďalej vhodné na plnenie cieľov tohto nariadenia. V správe by sa mali najmä analyzovať príslušné údaje a trendy týkajúce sa rastového prospektu EÚ a malo by sa posúdiť, či sa týmto novým režimom dosahuje správna rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia pre spoločnosti, ktoré sú oprávnené tento prospekt používať. Takýmto preskúmaním by sa tiež malo posúdiť, či emitenti, najmä MSP, môžu získať LEI a ISIN pri vynaložení primeraných nákladov a v rozumnej lehote.

(86)	Uplatňovanie požiadaviek stanovených v tomto nariadení by sa malo odložiť s cieľom umožniť prijatie delegovaných a vykonávacích aktov a umožniť príslušným orgánom a účastníkom trhu prispôsobiť sa a naplánovať uplatňovanie nových opatrení.

(87)

Keďže ciele tohto nariadenia, najmä posilnenie ochrany investorov a efektívnosti trhu pri budovaní únie kapitálových trhov, nie je možné uspokojivo dosiahnuť na úrovni členských štátov, ale pre jeho dôsledky ich možno lepšie dosiahnuť na úrovni Únie, môže Únia prijať opatrenia v súlade so zásadou subsidiarity podľa článku 5 Zmluvy o Európskej únii. V súlade so zásadou proporcionality podľa uvedeného článku toto nariadenie neprekračuje rámec nevyhnutný na dosiahnutie týchto cieľov.

(88)	V tomto nariadení sa rešpektujú základné práva a dodržiavajú zásady uznané najmä Chartou základných práv Európskej únie. Toto nariadenie by sa preto malo vykladať a uplatňovať v súlade s týmito právami a zásadami.

(89)	S európskym dozorným úradníkom pre ochranu údajov sa konzultovalo v súlade s článkom 28 ods. 2 nariadenia (ES) č. 45/2001,

PRIJALI TOTO NARIADENIE:

KAPITOLA I

VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

Článok 1

Predmet úpravy, rozsah pôsobnosti a výnimky

1.   Toto nariadenie stanovuje požiadavky na vypracovanie, schvaľovanie a šírenie prospektu, ktorý sa má uverejniť pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v členskom štáte.

2.   Toto nariadenie sa nevzťahuje na tieto druhy cenných papierov:

a)	podielové listy vydané podnikmi kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu;

b)	nemajetkové cenné papiere vydané členským štátom alebo jedným z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu, subjektmi medzinárodného práva verejného, ktorých členom je jeden alebo viac členských štátov, Európskou centrálnou bankou alebo centrálnymi bankami členských štátov;

c)	podiely na základnom imaní centrálnych bánk členských štátov;

d)	cenné papiere, za ktoré neobmedzene a neodvolateľne ručí členský štát alebo jeden z regionálnych alebo miestnych orgánov členského štátu;

e)	cenné papiere vydané združeniami s právnou subjektivitou alebo neziskovými subjektmi, ktoré uznal členský štát, na účely získania finančných prostriedkov potrebných na dosiahnutie ich neziskových cieľov;

f)	nezastupiteľné majetkové podiely, ktorých hlavným účelom je zabezpečiť držiteľovi právo užívať byt alebo inú nehnuteľnosť alebo jej časť, pričom tieto podiely nemožno ďalej predať bez toho, aby sa držiteľ tohto práva vzdal.

3.   Bez toho, aby bol dotknutý druhý pododsek tohto odseku a článok 4, sa toto nariadenie nevzťahuje na verejnú ponuku cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii nižšou ako 1 000 000 EUR, ktorá sa vypočíta za obdobie 12 mesiacov.

Členské štáty nerozšíria povinnosť vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením na verejné ponuky cenných papierov uvedených v prvom pododseku tohto odseku. Členské štáty by však v uvedených prípadoch mali mať možnosť vyžadovať iné požiadavky na zverejňovanie na vnútroštátnej úrovni, pokiaľ takéto požiadavky nepredstavujú neprimerané alebo zbytočné zaťaženie.

4.   Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 1 sa nevzťahuje na žiadnu z týchto druhov verejných ponúk cenných papierov:

a)	ponuka cenných papierov určená výlučne kvalifikovaným investorom;

b)	ponuka cenných papierov určená menej ako 150 fyzickým alebo právnickým osobám na členský štát, ktoré nie sú kvalifikovanými investormi;

c)	ponuka cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 100 000 EUR;

d)	ponuka cenných papierov určená investorom, ktorí nadobúdajú cenné papiere v celkovej protihodnote najmenej 100 000 EUR na investora v prípade každej jednotlivej ponuky;

e)	akcie vydané ako náhrada už vydaných akcií rovnakej triedy, ak emisia takýchto nových akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;

f)	cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g)	cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

h)	dividendy vyplatené existujúcim akcionárom vo forme akcií rovnakej triedy, ako sú akcie, v súvislosti s ktorými boli tieto dividendy vyplatené, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky;

i)

cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, ak sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

j)

nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: i) nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a ii) neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj.

5.   Povinnosť uverejniť prospekt uvedená v článku 3 ods. 3 sa nevzťahuje na prijatie týchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu:

a)	cenné papiere zastupiteľné s cennými papiermi, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, za predpokladu, že za obdobie 12 mesiacov predstavujú menej ako 20 % počtu cenných papierov, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu;

b)

akcie, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov alebo uplatnenia práv spojených s inými cennými papiermi, keď sú výsledné akcie rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to za predpokladu, že výsledné akcie predstavujú za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu s výhradou druhého pododseku tohto odseku;

c)	cenné papiere, ktoré sú výsledkom konverzie alebo výmeny iných cenných papierov, vlastných zdrojov alebo oprávnených záväzkov orgánom pre riešenie krízových situácií z dôvodu výkonu právomoci uvedenej v článku 53 ods. 2, článku 59 ods. 2 alebo článku 63 ods. 1 alebo 2 smernice 2014/59/EÚ;

d)	akcie vydané ako náhrada akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, ak emisia takýchto akcií nie je spojená so zvýšením upísaného základného imania;

e)	cenné papiere ponúkané v súvislosti s prevzatím kontroly nad spoločnosťou prostredníctvom ponuky na výmenu, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

f)	cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené v súvislosti so zlúčením a splynutím alebo rozdelením, ak sa v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 sprístupní verejnosti dokument obsahujúci informácie o transakcii a jej vplyve na emitenta;

g)

akcie ponúkané, pridelené alebo akcie, ktoré majú byť bezplatne pridelené súčasným akcionárom, a dividendy vyplatené vo forme akcií rovnakej triedy ako akcie, v súvislosti s ktorými sa takéto dividendy vyplácajú, za predpokladu, že uvedené akcie sú rovnakej triedy ako akcie už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe akcií, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

h)

cenné papiere ponúkané, pridelené alebo cenné papiere, ktoré majú byť pridelené súčasným alebo bývalým riaditeľom alebo zamestnancom zo strany ich zamestnávateľa alebo pridruženého podniku, za predpokladu, že uvedené cenné papiere sú rovnakej triedy ako cenné papiere už prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu a že sa sprístupní dokument obsahujúci informácie o počte a povahe cenných papierov, ako aj dôvody a podrobnosti ponuky alebo pridelenia;

i)

nemajetkové cenné papiere vydávané priebežne alebo opakovane úverovou inštitúciou, ak je celková súhrnná protihodnota v Únii pre ponúkané cenné papiere nižšia ako 75 000 000 EUR na úverovú inštitúciu vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, pokiaľ tieto cenné papiere: i) nie sú podriadené, konvertibilné ani vymeniteľné; a ii) neoprávňujú na upísanie ani nadobudnutie iných druhov cenných papierov a nie sú viazané na derivátový nástroj;

j)

cenné papiere už prijaté na obchodovanie na inom regulovanom trhu, pod podmienkou, že: i) tieto cenné papiere alebo cenné papiere rovnakej triedy boli prijaté na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu viac ako 18 mesiacov; ii) v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu po 1. júli 2005, prijatie na obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu podliehalo schváleniu prospektu a jeho uverejneniu v súlade so smernicou 2003/71/ES; iii) okrem prípadov, keď sa uplatňuje bod ii), boli kótovacie prospekty v prípade cenných papierov po prvýkrát prijatých na kótovanie po 30. júni 1983 schválené v súlade s požiadavkami smernice Rady 80/390/EHS (17) alebo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES (18); iv) boli splnené pokračujúce povinnosti pre obchodovanie na tomto inom regulovanom trhu; v) osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu podľa výnimky stanovenej v písmene j) sprístupní verejnosti v členskom štáte regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie na obchodovanie, v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 ods. 2 dokument, ktorého obsah je v súlade s článkom 7, s výnimkou prípadu, keď sa maximálny rozsah stanovený v článku 7 ods. 3 zvýši o dve dodatočné strany papiera formátu A4, a ktorý je vyhotovený v jazyku akceptovanom príslušným orgánom členského štátu regulovaného trhu, v ktorom sa žiada o prijatie a vi) v dokumente uvedenom v písmene v) sa uvádza, kde možno získať najnovší prospekt a kde sú sprístupnené finančné informácie uverejnené emitentom v zmysle pokračujúcich povinností zverejňovať informácie.

Požiadavka, aby výsledné akcie predstavovali za obdobie 12 mesiacov menej ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy, ktoré už boli prijaté na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, uvedená v písmene b) prvého pododseku, sa neuplatňuje v žiadnom z týchto prípadov:

a)	ak bol prospekt vypracovaný v súlade s týmto nariadením alebo so smernicou 2003/71/ES na základe verejnej ponuky cenných papierov, ktoré umožňujú prístup k akciám, alebo prijatia takýchto cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

b)	ak cenné papiere, ktoré umožňujú prístup k akciám, boli vydané pred 20. júlom 2017;

c)

ak sa akcie kvalifikujú ako položky vlastného kapitálu Tier 1 podľa článku 26 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 (19) inštitúcie vymedzenej v článku 4 ods. 1 bode 3 uvedeného nariadenia a sú výsledkom konverzie nástrojov dodatočného kapitálu Tier 1 vydaných touto inštitúciou v dôsledku výskytu spúšťacej udalosti, ako sa ustanovuje v článku 54 ods. 1 písm. a) uvedeného nariadenia;

d)

ak sa akcie kvalifikujú ako oprávnené vlastné zdroje alebo oprávnené základné vlastné zdroje, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddiele 3 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES (20), a sú výsledkom konverzie iných cenných papierov, ktorá sa aktivovala na účely splnenia povinnosti dodržiavať kapitálovú požiadavku na solventnosť alebo minimálnu kapitálovú požiadavku, ako sa vymedzuje v hlave I kapitole VI oddieloch 4 a 5 smernice 2009/138/ES, alebo požiadavku na solventnosť skupiny, ako sa ustanovuje v hlave III smernice 2009/138/ES.

6.   Výnimky z povinnosti uverejniť prospekt stanovené v odsekoch 4 a 5 možno navzájom skombinovať. Avšak výnimky stanovené v odseku 5 prvom pododseku písm. a) a b) nemožno navzájom skombinovať, ak by takáto kombinácia mohla viesť k okamžitému alebo odloženému prijatiu na obchodovanie na regulovanom trhu za obdobie 12 mesiacov viac ako 20 % počtu akcií rovnakej triedy už prijatých na obchodovanie na tom istom regulovanom trhu, a to bez toho, aby sa uverejnil prospekt.

7.   Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 dopĺňajúce toto nariadenie stanovením minimálneho informačného obsahu dokumentov uvedených v odseku 4 písm. f) a g) a v odseku 5 prvom pododseku písm. e) a f) tohto článku.

Článok 2

Vymedzenie pojmov

Na účely tohto nariadenia sa uplatňuje toto vymedzenie pojmov:

a)	„cenné papiere“ sú prevoditeľné cenné papiere vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 44 smernice 2014/65/EÚ s výnimkou nástrojov peňažného trhu vymedzených v článku 4 ods. 1 bode 17 smernice 2014/65/EÚ, ktoré majú splatnosť kratšiu ako 12 mesiacov;

b)

„majetkové cenné papiere“ sú akcie alebo iné prevoditeľné cenné papiere rovnocenné s akciami v spoločnostiach, ako aj každý iný druh prevoditeľných cenných papierov oprávňujúcich na nadobudnutie akýchkoľvek uvedených akcií alebo iných prevoditeľných cenných papierov rovnocenných s akciami v dôsledku konverzie týchto prevoditeľných cenných papierov iného druhu alebo uplatnenia práv, ktoré z nich vyplývajú, za predpokladu, že tieto prevoditeľné cenné papiere iného druhu vydal emitent podkladových akcií alebo subjekt, ktorý patrí ku skupine uvedeného emitenta;

c)	„nemajetkové cenné papiere“ sú všetky cenné papiere, ktoré nie sú majetkovými cennými papiermi;

d)

„verejná ponuka cenných papierov“ je oznámenie osobám v akejkoľvek forme a akýmikoľvek prostriedkami, v ktorom sú uvedené dostatočné informácie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch, aby sa investor mohol rozhodnúť kúpiť alebo upísať tieto cenné papiere. Toto vymedzenie sa vzťahuje aj na umiestňovanie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov;

e)

„kvalifikovaní investori“ sú osoby alebo subjekty, ktoré sú uvedené v oddiele I bodoch 1 až 4 prílohy II k smernici 2014/65/EÚ, a osoby alebo subjekty, s ktorými sa na požiadanie zaobchádza ako s profesionálnymi klientmi v súlade s oddielom II uvedenej prílohy, alebo ktoré sú uznané za spôsobilé protistrany v súlade článkom 30 smernice 2014/65/EÚ, pokiaľ neuzavreli dohodu v tom zmysle, že sa s nimi má zaobchádzať ako s neprofesionálnymi klientmi v súlade s oddielom I štvrtým odsekom uvedenej prílohy. Na účely uplatňovania prvej vety tohto písmena investičné spoločnosti a úverové inštitúcie informujú emitenta na základe jeho žiadosti o klasifikácii svojich klientov, s výhradou dodržania súladu s príslušnými právnymi predpismi o ochrane údajov;

f)

„malé a stredné podniky“ alebo „MSP“ sú buď: i) spoločnosti, ktoré podľa ich posledných ročných alebo konsolidovaných účtovných závierok spĺňajú aspoň dve z nasledujúcich troch kritérií: priemerný počet zamestnancov za účtovný rok je nižší ako 250, celková bilančná suma neprevyšuje 43 000 000 EUR a čistý ročný obrat nepresahuje 50 000 000 EUR; alebo ii) malé a stredné podniky vymedzené v článku 4 ods. 1 bode 13 smernice 2014/65/EÚ;

g)	„úverová inštitúcia“ je úverová inštitúcia vymedzená v článku 4 ods. 1 bode 1 nariadenia (EÚ) č. 575/2013;

h)	„emitent“ je právnická osoba, ktorá vydáva alebo navrhuje vydanie cenných papierov;

i)	„ponúkajúci“ je právnická osoba alebo fyzická osoba, ktorá verejne ponúka cenné papiere;

j)	„regulovaný trh“ je regulovaný trh vymedzený v článku 4 ods. 1 bode 21 smernice 2014/65/EÚ;

k)	„inzerát“ je oznámenie s oboma týmito vlastnosťami: i) týkajúce sa konkrétnej verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu; ii) zamerané na konkrétnu podporu potenciálneho upisovania alebo nadobudnutia cenných papierov;

l)	„regulované informácie“ sú regulované informácie vymedzené v článku 2 ods. 1 písm. k) smernice 2004/109/ES;

m)

„domovský členský štát“ je: i) v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v Únii, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo; ii) v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktorých jednotková menovitá hodnota dosahuje najmenej 1 000 EUR, a v prípade akýchkoľvek emisií nemajetkových cenných papierov, ktoré oprávňujú na nadobudnutie akýchkoľvek prevoditeľných cenných papierov alebo na získanie hotovosti v dôsledku ich konverzie alebo v dôsledku uplatnenia práv s nimi spojených, za predpokladu, že emitent nemajetkových cenných papierov nie je emitentom podkladových cenných papierov alebo subjektom, ktorý patrí ku skupine tohto emitenta podkladových cenných papierov, členský štát, v ktorom má emitent svoje registrované sídlo alebo v ktorom sa cenné papiere prijali alebo sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v ktorom sa cenné papiere verejne ponúkajú, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. To isté sa vzťahuje na nemajetkové cenné papiere v inej mene ako euro, pokiaľ je táto minimálna menovitá hodnota takmer ekvivalentná sume 1 000 EUR; iii) v prípade všetkých emitentov cenných papierov so sídlom v tretej krajine, ktorí nie sú uvedení v bode ii), členský štát, v ktorom sa cenné papiere majú verejne ponúkať po prvýkrát alebo v ktorom sa podá prvá žiadosť o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie, na regulovanom trhu s výhradou následného rozhodnutia emitentov so sídlom v tretej krajine za týchto okolností: — ak domovský členský štát nebol určený na základe rozhodnutia týchto emitentov; — v súlade s článkom 2 ods. 1 písm. i) bodom iii) smernice 2004/109/ES;

n)	„hostiteľský členský štát“ je členský štát, v ktorom sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo v ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak sa líši od domovského členského štátu;

o)	„príslušný orgán“ je orgán určený každým členským štátom v súlade s článkom 31, pokiaľ sa v tomto nariadení neustanovuje inak;

p)

„podnik kolektívneho investovania iného ako uzavretého typu“ znamená podielové fondy a investičné spoločnosti s oboma týmito vlastnosťami: i) získavajú kapitál od viacerých investorov s cieľom investovať ho v súlade so stanovenou investičnou politikou v prospech týchto investorov; ii) ich podielové listy sa na žiadosť držiteľov priamo alebo nepriamo spätne odkupujú alebo umorujú za prostriedky z aktív týchto podnikov;

q)	„podielové listy podniku kolektívneho investovania“ sú cenné papiere vydané podnikom kolektívneho investovania, ktoré predstavujú práva podielnikov na aktíva takéhoto podniku;

r)	„schválenie“ je pozitívny úkon na konci kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte vykonanej príslušným orgánom domovského členského štátu;

s)	„základný prospekt“ je prospekt, ktorý je v súlade s článkom 8 a podľa rozhodnutia emitenta aj konečné podmienky ponuky;

t)	„pracovné dni“ sú pracovné dni relevantného príslušného orgánu okrem soboty, nedele a sviatkov, ako sa vymedzuje vo vnútroštátnom práve uplatniteľnom na tento príslušný orgán;

u)	„mnohostranný obchodný systém“ alebo „systém MTF“ je mnohostranný obchodný systém, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 22 smernice 2014/65/EÚ;

v)	„organizovaný obchodný systém“ alebo „systém OTF“ je organizovaný obchodný systém, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 23 smernice 2014/65/EÚ;

w)	„rastový trh MSP“ je rastový trh MSP, ako sa vymedzuje v článku 4 ods. 1 bode 12 smernice 2014/65/EÚ;

x)	„emitent z tretej krajiny“ je emitent so sídlom v tretej krajine;

y)	„ponukové obdobie“ je obdobie, počas ktorého môžu potenciálni investori kupovať alebo upisovať príslušné cenné papiere;

z)	„trvanlivý nosič“ je akýkoľvek nástroj, ktorý: i) umožňuje zákazníkovi uchovávať informácie určené jemu osobne spôsobom dostupným pre budúce použitie a počas obdobia zodpovedajúceho účelu týchto informácií; a ii) umožňuje nezmenenú reprodukciu uchovávaných informácií.

Článok 3

Povinnosť uverejniť prospekt a výnimky

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 4, sa cenné papiere ponúkajú v Únii verejne len po predchádzajúcom uverejnení prospektu v súlade s týmto nariadením.

2.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 4, členský štát môže rozhodnúť o oslobodení verejných ponúk cenných papierov od povinnosti uverejniť prospekt, ktorá je stanovená v odseku 1, za predpokladu, že:

a)	na takéto ponuky sa nevzťahuje zasielanie v súlade s článkom 25 a

b)	celková protihodnota každej takejto ponuky v Únii je nižšia ako peňažná suma vypočítaná za obdobie 12 mesiacov, ktorá nesmie presiahnuť 8 000 000 EUR.

Členské štáty oznámia Komisii a orgánu ESMA, či a akým spôsobom sa rozhodli uplatniť výnimku podľa prvého pododseku, vrátane peňažnej sumy tvoriacej hranicu, pod ktorou sa na ponuky v danom členskom štáte vzťahuje výnimka. Takisto oznámia Komisii a orgánu ESMA všetky následné zmeny tejto peňažnej sumy.

3.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 1 ods. 5, sa cenné papiere prijímajú na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo funguje v Únii, len po predchádzajúcom uverejnení prospektu v súlade s týmto nariadením.

Článok 4

Dobrovoľný prospekt

1.   Ak verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nepatria do rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia v súlade s článkom 1 ods. 3, alebo sú oslobodené od povinnosti uverejniť prospekt v súlade s článkom 1 ods. 4, 5 alebo článkom 3 ods. 2, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sú oprávnení dobrovoľne vypracovať prospekt v súlade s týmto nariadením.

2.   Takýto dobrovoľne vypracovaný prospekt schválený príslušným orgánom domovského členského štátu, ako sa stanovuje v súlade s článkom 2 písm. m), zahŕňa všetky práva a povinnosti stanovené pre prospekt, ktorý sa vyžaduje podľa tohto nariadenia, a podlieha všetkým ustanoveniam tohto nariadenia, a to pod dohľadom uvedeného príslušného orgánu.

Článok 5

Následný ďalší predaj cenných papierov

1.   Každý následný ďalší predaj cenných papierov, ktoré boli predtým predmetom jednej alebo viacerých druhov verejných ponúk cenných papierov uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až d), sa považuje za samostatnú ponuku a na účely určenia, či je tento ďalší predaj verejnou ponukou cenných papierov, sa uplatňuje vymedzenie pojmu uvedené v článku 2 písm. d). Umiestnenie cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov podlieha uverejneniu prospektu, pokiaľ sa v súvislosti s konečným umiestnením neuplatňuje jedna z výnimiek uvedených v článku 1 ods. 4 písm. a) až d).

Pri žiadnom takomto následnom ďalšom predaji cenných papierov alebo konečnom umiestnení cenných papierov prostredníctvom finančných sprostredkovateľov sa nevyžaduje žiadny ďalší prospekt, pokiaľ je platný prospekt k dispozícii v súlade s článkom 12 a emitent alebo osoba zodpovedná za vypracovanie takéhoto prospektu súhlasí s jeho použitím prostredníctvom písomnej dohody.

2.   Ak sa prospekt týka prijatia nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, uvedené cenné papiere sa nesmú ďalej predávať nekvalifikovaným investorom, pokiaľ nie je v súlade s týmto nariadením vypracovaný prospekt, ktorý je vhodný pre nekvalifikovaných investorov.

KAPITOLA II

VYPRACOVANIE PROSPEKTU

Článok 6

Prospekt

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 14 ods. 2 a článok 18 ods. 1, prospekt musí obsahovať potrebné informácie, ktoré sú podstatné pre investora na to, aby vykonal informované hodnotenie:

a)	aktív a pasív, ziskov a strát, finančnej pozície a vyhliadok emitenta a akéhokoľvek ručiteľa;

b)	práv spojených s cennými papiermi; a

c)	dôvodov emisie a jej vplyvu na emitenta.

Uvedené informácie sa môžu líšiť v závislosti od:

a)	povahy emitenta;

b)	druhu cenných papierov;

c)	okolností emitenta alebo

d)

ak je to relevantné, či nemajetkové cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotou najmenej 100 000 EUR alebo či sa bude s nimi obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi.

2.   Informácie v prospekte musia byť napísané a prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a pochopiteľnej podobe, pričom sa zohľadnia faktory uvedené v odseku 1 druhom pododseku.

3.   Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môžu prospekt vypracovať ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.

V prospekte pozostávajúcom zo samostatných dokumentov sa požadované informácie rozdelia na registračný dokument, opis cenných papierov a súhrn, a to bez toho, aby bol dotknutý článok 8 ods. 8 a článok 7 ods. 1 druhý pododsek. Registračný dokument musí obsahovať informácie týkajúce sa emitenta. Opis cenných papierov musí obsahovať informácie o cenných papieroch, ktoré sú verejne ponúkané alebo majú byť prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.

Článok 7

Súhrn prospektu

1.   Prospekt musí obsahovať súhrn poskytujúci kľúčové informácie, ktorý investori potrebujú na pochopenie povahy emitenta, ručiteľa a cenných papierov ponúkaných alebo prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu, ako aj rizík s nimi spojených, a ktorý sa má čítať spolu s ostatnými časťami prospektu na pomoc investorom pri rozhodovaní o tom, či investovať do takýchto cenných papierov.

Odchylne od prvého pododseku sa súhrn nevyžaduje, ak sa prospekt týka prijímania nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že:

a)	takéto cenné papiere sú obchodované iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi; alebo

b)	takéto cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.

2.   Obsah súhrnu musí byť presný, pravdivý a jasný a nesmie byť zavádzajúci. Číta sa ako úvod prospektu a musí byť v súlade s ostatnými časťami prospektu.

3.   Súhrn sa vypracuje ako krátky, stručný dokument v maximálnom rozsahu sedem strán formátu A4 po vytlačení. Súhrn musí byť:

a)	prezentovaný a rozvrhnutý tak, aby bol ľahko čitateľný, pričom sa v ňom použijú znaky čitateľnej veľkosti;

b)	napísaný jazykom a štýlom, ktoré uľahčujú pochopenie informácií, a to najmä jazykom, ktorý je jasný, netechnický, stručný a zrozumiteľný pre investorov.

4.   Súhrn pozostáva z týchto štyroch oddielov:

a)	úvod obsahujúci upozornenia;

b)	kľúčové informácie o emitentovi;

c)	kľúčové informácie o cenných papieroch;

d)	kľúčové informácie o verejnej ponuke cenných papierov a/alebo prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu.

5.   Oddiel uvedený v odseku 4 písm. a) obsahuje:

a)	názov a medzinárodné identifikačné číslo (ISIN) cenných papierov;

b)	totožnosť a kontaktné údaje emitenta vrátane jeho identifikátora právnickej osoby (LEI);

c)	ak je to relevantné, totožnosť a kontaktné údaje ponúkajúceho vrátane jeho LEI, ak je ponúkajúci právnickou osobou, alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

d)	totožnosť a kontaktné údaje príslušného orgánu, ktorý schvaľuje prospekt, a v prípade, že ide o dva rôzne orgány, aj príslušného orgánu, ktorý schvaľuje registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument;

e)	dátum schválenia prospektu.

Obsahuje tieto upozornenia:

a)	súhrn by sa mal čítať ako úvod k prospektu;

b)	každé rozhodnutie investovať do cenných papierov by sa malo zakladať na investorovom posúdení prospektu ako celku;

c)	prípadne, že investor by mohol stratiť všetok investovaný kapitál alebo jeho časť a, ak sa záväzky investora neobmedzujú na sumu investície, upozornenie, že investor by mohol stratiť viac ako investovaný kapitál a rozsah takýchto potenciálnych strát;

d)	ak sa na súd podá žaloba týkajúca sa informácií obsiahnutých v prospekte, žalujúci investor by mohol podľa vnútroštátneho práva znášať náklady na preklad prospektu pred začatím súdneho konania;

e)

občianskoprávnu zodpovednosť majú len osoby, ktoré predložili súhrn vrátane jeho prekladu, ale len v prípade, keď je súhrn zavádzajúci, nepresný alebo v rozpore s ostatnými časťami prospektu, alebo ak neposkytuje v spojení s ostatnými časťami prospektu kľúčové informácie, ktoré majú investorom pomôcť pri rozhodovaní o tom, či investovať do takýchto cenných papierov;

f)	prípadne upozornenie týkajúce sa pochopenia vyžadované v súlade s článkom 8 ods. 3 písm. b) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.

6.   Oddiel uvedený v odseku 4 písm. b) obsahuje:

a)

v pododdiele s názvom „Kto je emitentom cenných papierov?“ stručný opis emitenta cenných papierov, ktorý zahŕňa aspoň: i) jeho sídlo a právnu formu, jeho LEI, právo, podľa ktorého vykonáva činnosť, a krajinu jeho registrácie; ii) jeho hlavné činnosti, iii) jeho hlavných akcionárov vrátane informácie o tom, či je priamo alebo nepriamo vlastnený alebo ovládaný a kým, iv) totožnosť jeho hlavných výkonných riaditeľov, v) totožnosť jeho štatutárnych audítorov;

b)

v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové finančné informácie týkajúce sa emitenta?“ vybrané minulé kľúčové finančné informácie predložené za každý účtovný rok obdobia, na ktoré sa vzťahujú minulé finančné informácie, a za každé nasledujúce priebežné účtovné obdobie s priloženými porovnávacími informáciami za rovnaké obdobie predchádzajúceho účtovného roka. Požiadavka na porovnávacie súvahové informácie sa splní predložením koncoročných súvahových informácií. Kľúčové finančné informácie zahŕňajú v prípade, že je to relevantné: i) pro forma finančné informácie, ii) stručný opis všetkých výhrad v audítorskej správe týkajúcich sa minulých finančných informácií;

c)	v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové riziká špecifické pre emitenta?“ stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov špecifických pre emitenta obsiahnutých v prospekte, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10.

7.   Oddiel uvedený v odseku 4 písm. c) obsahuje:

a)

v pododdiele s názvom „Aké sú hlavné charakteristiky cenných papierov?“ stručný opis cenných papierov ponúkaných a/alebo prijímaných na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane aspoň: i) ich druhu, triedy a ISIN-u, ii) ak je to relevantné, ich meny, denominácie, menovitej hodnoty, počtu vydaných cenných papierov a lehoty splatnosti cenných papierov; iii) práv spojených s cennými papiermi; iv) relatívnej nadriadenosti cenných papierov v kapitálovej štruktúre emitenta v prípade platobnej neschopnosti vrátane prípadných informácií o úrovni podriadenosti cenných papierov a potenciálnom vplyve na investíciu v prípade riešenia krízovej situácie podľa smernice 2014/59/EÚ; v) akýchkoľvek obmedzení týkajúcich sa voľnej prevoditeľnosti cenných papierov; vi) ak je to relevantné, dividendovej politiky alebo postupov vyplácania;

b)

v pododdiele s názvom „Kde sa bude obchodovať s cennými papiermi?“ sa uvedú informácie o tom, či cenné papiere ú alebo budú podliehať žiadosti o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu alebo o obchodovanie v systéme MTF, ako aj identifikácia všetkých trhov, na ktorých sa s cennými papiermi obchoduje alebo má obchodovať;

c)

v prípade, že je s cennými papiermi spojená záruka, sa v pododdiele s názvom „Existuje záruka spojená s cennými papiermi?“ uvedú tieto informácie: i) stručný opis povahy a rozsahu záruky, ii) stručný opis ručiteľa vrátane jeho LEI, iii) relevantné kľúčové finančné informácie na účely posúdenia schopnosti ručiteľa plniť svoje záväzky podľa záruky a iv) stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov týkajúcich sa ručiteľa zahrnutých do prospektu v súlade s článkom 16 ods. 3, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10;

d)	v pododdiele s názvom „Aké sú kľúčové riziká špecifické pre cenné papiere?“ sa uvedie stručný opis najpodstatnejších rizikových faktorov špecifických pre cenné papiere obsiahnutých v prospekte, a to pri dodržaní celkového počtu rizikových faktorov, ktorý je stanovený v odseku 10.

Ak sa podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 vyžaduje vypracovanie dokumentu s kľúčovými informáciami, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu môže nahradiť obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014. Ak sa uplatňuje nariadenie (EÚ) č. 1286/2014, každý členský štát konajúci ako domovský členský štát na účely tohto nariadenia môže vyžadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby nahradili obsah stanovený v tomto odseku informáciami stanovenými v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 v prospektoch schválených jeho príslušným orgánom.

Ak sa vykoná nahradenie obsahu podľa druhého pododseku, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o tri dodatočné strany papiera formátu A4. Obsah dokumentu s kľúčovými informáciami sa uvedie ako osobitný oddiel súhrnu. Rozvrhnutie stránky tohto oddielu ho musí jasne identifikovať ako obsah dokumentu s kľúčovými informáciami, ako sa stanovuje v článku 8 ods. 3 písm. c) až i) nariadenia (EÚ) č. 1286/2014.

Ak v súlade s článkom 8 ods. 9 tretím pododsekom jediný súhrn zahŕňa niekoľko cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v niektorých veľmi obmedzených podrobnostiach, napríklad emisnou cenou alebo dátumom splatnosti, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o dve dodatočné strany papiera formátu A4. Ak sa však vyžaduje, aby sa pre uvedené cenné papiere pripravil dokument s kľúčovými informáciami podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, a emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vykoná nahradenie obsahu uvedené v druhom pododseku tohto odseku, maximálny rozsah sa zvýši o tri dodatočné strany papiera formátu A4 pre každý dodatočný cenný papier.

Ak súhrn obsahuje informácie uvedené v písmene c) prvého pododseku, maximálny rozsah stanovený v odseku 3 sa zvýši o jednu dodatočnú stranu papiera formátu A4.

8.   Oddiel uvedený v odseku 4 písm. d) obsahuje tieto informácie:

a)

v pododdiele s názvom „Za akých podmienok a podľa akého harmonogramu môžem investovať do tohto cenného papiera?“, ak je to relevantné, všeobecné podmienky a predpokladaný harmonogram ponuky, podrobnosti o prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu, plán distribúcie, výška a percentuálne vyjadrenie bezprostredného zriedenia vyplývajúceho z ponuky a odhad celkových nákladov emisie a/alebo ponuky vrátane odhadovaných nákladov, ktoré investorovi účtuje emitent alebo ponúkajúci;

b)

ak ide o subjekt odlišný od emitenta, v pododdiele s názvom „Kto je ponúkajúci a/alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie?“ stručný opis subjektu ponúkajúceho cenné papiere a/alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vrátane ich sídla a právnej formy, práva, podľa ktorého vykonáva činnosť, a krajiny ich registrácie;

c)

v pododdiele s názvom „Prečo sa tento prospekt vypracúva?“ stručný opis dôvodov ponuky alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, prípadne aj i) použitie a odhadovaná čistá suma výnosov, ii) informácie o tom, či ponuka podlieha dohode o upísaní na základe pevného záväzku, pričom sa uvedú všetky nepokryté časti, iii) informácie o najpodstatnejších konfliktoch záujmov týkajúcich sa ponuky alebo prijatia na obchodovanie.

9.   V rámci jednotlivých oddielov opísaných v odsekoch 6, 7 a 8 môže emitent pridať podpoložky, ak to považuje za potrebné.

10.   Celkový počet rizikových faktorov zahrnutých do oddielov súhrnu a uvedených v odseku 6 písm. c) a odseku 7 prvom pododseku písm. c) bode iv) a písm. d) nesmie presiahnuť 15.

11.   Súhrn nesmie obsahovať krížové odkazy na iné časti prospektu alebo informácie začlenené prostredníctvom odkazu.

12.   Ak sa vyžaduje vypracovanie dokumentu s kľúčovými informáciami pre verejne ponúkané cenné papiere podľa nariadenia (EÚ) č. 1286/2014 a domovský členský štát vyžaduje od emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nahradenie obsahu dokumentu s kľúčovými informáciami v súlade s odsekom 7 druhým pododsekom druhou vetou tohto článku, osoby poskytujúce poradenstvo súvisiace s cennými papiermi alebo predávajúce cenné papiere v mene emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sa považujú za osoby, ktoré počas ponukového obdobia splnili povinnosť poskytnúť dokument s kľúčovými informáciami v súlade s článkom 13 nariadenia (EÚ) č. 1286/2014, ak namiesto toho poskytnú dotknutým investorom súhrn prospektu v súlade s harmonogramom a podmienkami stanovenými v článkoch 13 a 14 uvedeného nariadenia.

13.   Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom stanoviť obsah a formát predkladania kľúčových finančných informácií uvedených v odseku 6 písm. b) a relevantných kľúčových finančných informácií uvedených v odseku 7 písm. c) bode iii), berúc do úvahy rôzne druhy cenných papierov a typy emitentov, pričom sa zabezpečí, aby boli predkladané informácie stručné a zrozumiteľné.

Orgán ESMA predloží tento návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijímať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 8

Základný prospekt

1.   V prípade nemajetkových cenných papierov vrátane warrantov v akejkoľvek forme môže prospekt podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu pozostávať zo základného prospektu, ktorý obsahuje potrebné informácie týkajúce sa emitenta a verejne ponúkaných cenných papierov alebo cenných papierov, ktoré sa majú prijať na obchodovanie na regulovanom trhu.

2.   Základný prospekt musí obsahovať tieto informácie:

a)	vzorový dokument s názvom „Formulár konečných podmienok“, ktorý sa musí vyplniť za každú jednotlivú emisiu, a uvedenie dostupných možností, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa majú určiť v konečných podmienkach ponuky;

b)	adresu webového sídla, na ktorom budú uverejnené konečné podmienky.

3.   Ak základný prospekt obsahuje možnosti, pokiaľ ide o informácie, ktoré sa vyžadujú v príslušnom opise cenných papierov, v konečných podmienkach sa určí, ktorá z možností je uplatniteľná na jednotlivú emisiu, a to uvedením odkazu na príslušné oddiely základného prospektu alebo zopakovaním takýchto informácií.

4.   Konečné podmienky sa predložia v podobe samostatného dokumentu alebo sa zahrnú do základného prospektu, prípadne do akéhokoľvek jeho dodatku. Konečné podmienky sa vypracujú v ľahko analyzovateľnej a zrozumiteľnej podobe.

Konečné podmienky obsahujú iba tie informácie, ktoré sa týkajú opisu cenných papierov a neslúžia ako dodatok k základnému prospektu. V takýchto prípadoch sa uplatňuje článok 17 ods. 1 písm. b).

5.   Ak konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu ani do dodatku, emitent ich sprístupní verejnosti v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21 a predloží ich príslušnému orgánu domovského členského štátu, hneď ako to bude prakticky možné po verejnej ponuke cenných papierov, a pokiaľ možno pred začiatkom verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatím na obchodovanie na regulovanom trhu.

Do konečných podmienok sa vloží jasné a výrazné vyhlásenie o týchto skutočnostiach:

a)	o tom, že konečné podmienky boli vypracované na účel tohto nariadenia a musia sa vykladať v spojení so základným prospektom a akýmkoľvek jeho dodatkom s cieľom získať všetky relevantné informácie;

b)	o mieste, kde je uverejnený základný prospekt a akýkoľvek jeho dodatok v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21;

c)	o tom, že ku konečným podmienkam je priložený súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie.

6.   Základný prospekt môže byť vypracovaný ako jeden dokument alebo ako samostatné dokumenty.

Ak emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu už predložili registračný dokument pre nemajetkové cenné papiere alebo univerzálny registračný dokument, v súlade s článkom 9, a rozhodnú sa vypracovať základný prospekt, základný prospekt musí obsahovať:

a)	informácie obsiahnuté v registračnom dokumente alebo univerzálnom registračnom dokumente;

b)	informácie, ktoré by inak boli obsiahnuté v príslušnom opise cenných papierov, s výnimkou konečných podmienok, pokiaľ konečné podmienky nie sú zahrnuté do základného prospektu.

7.   Konkrétne informácie o jednotlivých cenných papieroch zahrnutých do základného prospektu sú zreteľne oddelené.

8.   Súhrn sa vypracuje, hneď ako sú konečné podmienky zahrnuté do základného prospektu alebo do dodatku, alebo ako sú predložené, a tento súhrn je špecifický pre každú jednotlivú emisiu.

9.   Na súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie sa vzťahujú rovnaké požiadavky ako na konečné podmienky, ako sa stanovuje v tomto článku, a súhrn sa k nim priloží.

Súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie musí byť v súlade s článkom 7 a musí obsahovať:

a)	kľúčové informácie uvedené v základnom prospekte, vrátane kľúčových informácií o emitentovi;

b)	kľúčové informácie uvedené v príslušných konečných podmienkach vrátane kľúčových informácií, ktoré neboli uvedené v základnom prospekte.

Ak sa konečné podmienky týkajú viacerých cenných papierov, ktoré sa odlišujú len v niektorých veľmi obmedzených podrobnostiach, ako je napríklad cena emisie alebo dátum splatnosti, ku všetkým týmto cenným papierom sa môže priložiť jediný súhrn týkajúci sa jednotlivej emisie, pokiaľ sa zreteľne oddelia informácie vzťahujúce sa na rôzne cenné papiere.

10.   Informácie uvedené v základnom prospekte sa podľa potreby doplnia v súlade s článkom 23.

11.   Verejná ponuka cenných papierov môže pokračovať aj po uplynutí platnosti základného prospektu, na základe ktorého sa začala, a to za predpokladu, že nasledujúci základný prospekt bude schválený a uverejnený najneskôr v posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu. Na prvej strane konečných podmienok takejto ponuky je uvedené výrazné upozornenie na posledný deň platnosti predchádzajúceho základného prospektu a na miesto, kde bude uverejnený nasledujúci základný prospekt. Nasledujúci základný prospekt obsahuje alebo zahŕňa prostredníctvom odkazu časť „Formulár konečných podmienok“ z pôvodného základného prospektu a odkazuje sa v ňom na konečné podmienky, ktoré sú relevantné pre pokračujúcu ponuku.

Právo na odvolanie podľa článku 23 ods. 2 sa uplatňuje aj na investorov, ktorí súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov počas obdobia platnosti predchádzajúceho základného prospektu, okrem prípadov, keď im už cenné papiere boli dodané.

Článok 9

Univerzálny registračný dokument

1.   Každý emitent, ktorého cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo v systéme MTF, môže v každom účtovnom roku vypracovať registračný dokument vo forme univerzálneho registračného dokumentu opisujúceho organizáciu spoločnosti, jej podnikateľskú činnosť, finančnú situáciu, príjmy a vyhliadky, štruktúru týkajúcu sa správy a riadenia a akcionársku štruktúru.

2.   Každý emitent, ktorý sa rozhodne, že vypracuje univerzálny registračný dokument v každom účtovnom roku, predloží tento dokument na schválenie príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu v súlade s postupom stanoveným v článku 20 ods. 2 a 4.

Po tom, ako príslušný orgán schválil univerzálny registračný dokument emitenta počas dvoch po sebe nasledujúcich účtovných rokov, následné univerzálne registračné dokumenty je možné predložiť príslušnému orgánu bez predchádzajúceho schválenia.

Ak emitent potom nepredloží univerzálny registračný dokument za jeden účtovný rok, stratí výhodu podať univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia a všetky nasledujúce univerzálne registračné dokumenty predkladá na schválenie príslušnému orgánu, kým opäť nesplní podmienku stanovenú v druhom pododseku.

Emitent vo svojej žiadosti predloženej príslušnému orgánu uvedie, či sa univerzálny registračný dokument predkladá na schválenie alebo či sa predkladá bez predchádzajúceho schválenia.

Ak emitent uvedený v druhom pododseku tohto odseku požaduje zasielanie svojho univerzálneho registračného dokumentu podľa článku 26, predloží svoj univerzálny registračný dokument na schválenie, vrátane akýchkoľvek jeho zmien, ktoré boli predtým predložené.

3.   Emitenti, ktorí pred 21. júlom 2019 vypracovali registračný dokument v súlade s prílohou I k nariadeniu Komisie (ES) č. 809/2004 (21), pričom príslušný orgán schválil tento dokument v najmenej dvoch po sebe nasledujúcich účtovných rokoch, a ktorí potom predložili registračný dokument v súlade s článkom 12 ods. 3 smernice 2003/71/ES, alebo každý rok získali schválenie takéhoto registračného dokumentu, smú od 21. júla 2019 predkladať univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia v súlade s odsekom 2 druhým pododsekom tohto článku.

4.   Po schválení alebo predložení bez predchádzajúceho schválenia sa univerzálny registračný dokument, ako aj jeho zmeny uvedené v odsekoch 7 a 9 tohto článku sprístupnia verejnosti bez zbytočného odkladu, a to v súlade s postupmi uvedenými v článku 21.

5.   Univerzálny registračný dokument musí spĺňať jazykové požiadavky stanovené v článku 27.

6.   Informácie môžu byť zahrnuté formou odkazu na univerzálny registračný dokument za podmienok stanovených v článku 19.

7.   Po predložení alebo schválení univerzálneho registračného dokumentu môže emitent kedykoľvek aktualizovať informácie, ktoré dokument obsahuje, a to podaním návrhu na jeho zmenu príslušnému orgánu. S výhradou článku 10 ods. 3 prvého a druhého pododseku si predloženie zmeny príslušnému orgánu nevyžaduje schválenie.

8.   Príslušný orgán môže kedykoľvek preskúmať obsah ktoréhokoľvek univerzálneho registračného dokumentu, ktorý bol predložený bez predchádzajúceho schválenia, ako aj obsah akýchkoľvek jeho zmien.

Preskúmanie príslušným orgánom pozostáva z kontroly úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií uvedených v univerzálnom registračnom dokumente a akýchkoľvek jeho zmenách.

9.   Ak príslušný orgán v priebehu preskúmania zistí, že univerzálny registračný dokument nespĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti, alebo že sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie, oznámi to emitentovi.

Žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie, ktorú príslušný orgán zašle emitentovi, musí emitent zohľadniť až v nasledujúcom univerzálnom registračnom dokumente predloženom za nasledujúci účtovný rok, s výnimkou prípadu, keď má emitent v úmysle použiť univerzálny registračný dokument ako súčasť prospektu predloženého na schválenie. V uvedenom prípade emitent podá návrh na zmenu univerzálneho registračného dokumentu najneskôr pri predložení žiadosti uvedenej v článku 20 ods. 6.

Odchylne od druhého pododseku platí, že ak príslušný orgán oznámi emitentovi, že jeho žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie sa týka podstatného vynechania alebo podstatnej chyby či podstatnej nepresnosti, ktoré by mohli zavádzať verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti zásadné pre informované posúdenie emitenta, emitent predloží návrh na zmenu univerzálneho registračného dokumentu bez zbytočného odkladu.

Príslušný orgán môže požiadať emitenta o vypracovanie konsolidovanej verzie zmeneného univerzálneho registračného dokumentu, ak je takáto konsolidovaná verzia potrebná na zabezpečenie zrozumiteľnosti informácií uvedených v tomto dokumente. Emitent môže dobrovoľne začleniť konsolidovanú verziu svojho zmeneného univerzálneho registračného dokumentu do prílohy k zmenenému zneniu.

10.   Odseky 7 a 9 sa uplatňujú len vtedy, keď sa univerzálny registračný dokument nepoužíva ako súčasť prospektu. Vždy, keď sa univerzálny registračný dokument používa ako súčasť prospektu, uplatňuje sa len článok 23 týkajúci sa dopĺňania prospektu v čase medzi schválením prospektu a konečným uzavretím verejnej ponuky cenných papierov alebo podľa okolností v čase, keď sa začína obchodovanie na regulovanom trhu, a to podľa toho, čo nastane neskôr.

11.   Emitent spĺňajúci podmienky stanovené v odseku 2 prvom alebo druhom pododseku alebo v odseku 3 tohto článku má postavenie častého emitenta a využíva výhodu rýchlejšieho postupu schvaľovania v súlade s článkom 20 ods. 6, a to za predpokladu, že:

a)

emitent pri predložení každého univerzálneho registračného dokumentu alebo jeho predložení na schválenie poskytne príslušnému orgánu písomné potvrdenie, že podľa svojho najlepšieho vedomia všetky regulované informácie, ktoré mal zverejniť podľa smernice 2004/109/ES, ak je uplatniteľná, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014, boli predložené a uverejnené v súlade s uvedenými aktami počas posledných 18 mesiacov alebo počas obdobia plynúceho od začatia povinnosti zverejniť regulované informácie, podľa toho, ktoré z týchto období je kratšie; a

b)	emitent zmenil svoj univerzálny registračný dokument v súlade s odsekom 9, ak príslušný orgán vykonal preskúmanie uvedené v odseku 8.

Ak emitent nesplní niektorú z uvedených podmienok, zaniká jeho postavenie častého emitenta.

12.   Ak sa univerzálny registračný dokument, ktorý bol predložený príslušnému orgánu alebo schválený týmto orgánom, sprístupní verejnosti najneskôr štyri mesiace po skončení účtovného roka a obsahuje informácie, ktoré sa majú zverejniť v ročnej finančnej správe uvedenej v článku 4 smernice 2004/109/ES, povinnosť emitenta uverejniť ročnú finančnú správu požadovanú podľa uvedeného článku sa považuje za splnenú.

Ak sa univerzálny registračný dokument alebo návrh na jeho zmenu, ktorý bol predložený alebo schválený príslušným orgánom, sprístupní verejnosti najneskôr do troch mesiacov po skončení prvých šiestich mesiacov účtovného roka a obsahuje požadované informácie, ktoré treba zverejniť v polročnej finančnej správe uvedenej v článku 5 smernice 2004/109/ES, povinnosť emitenta uverejniť polročnú finančnú správu požadovanú podľa tohto článku sa považuje za splnenú.

V prípadoch uvedených v prvom a druhom pododseku emitent:

a)	zahrnie do univerzálneho registračného dokumentu zoznam krížových odkazov uvádzajúcich, na ktorom mieste univerzálneho registračného dokumentu je možné nájsť jednotlivé položky požadované v ročných a polročných finančných správach;

b)	predloží univerzálny registračný dokument v súlade s článkom 19 ods. 1 smernice 2004/109/ES a sprístupní ho v rámci úradne určeného mechanizmu uvedeného v článku 21 ods. 2 uvedenej smernice;

c)	zahrnie do univerzálneho registračného dokumentu vyhlásenie o zodpovednosti za podmienok požadovaných v článku 4 ods. 2 písm. c) a článku 5 ods. 2 písm. c) smernice 2004/109/ES.

13.   Odsek 12 sa uplatňuje len v prípadoch, keď domovský členský štát emitenta na účely tohto nariadenia je zároveň domovským členským štátom na účely smernice 2004/109/ES a keď formulácia univerzálneho registračného dokumentu spĺňa podmienky stanovené v článku 20 uvedenej smernice.

14.   Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií preskúmania a kontroly univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek jeho zmien a tiež postupov schvaľovania a predkladania týchto dokumentov, ako aj podmienok, za ktorých zaniká postavenie častého emitenta.

Článok 10

Prospekty pozostávajúce zo samostatných dokumentov

1.   Od emitenta, ktorého registračný dokument už schválil príslušný orgán, sa vyžaduje, aby pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu vypracoval len opis cenných papierov a prípadne súhrn. V uvedenom prípade opis cenných papierov a súhrn podliehajú osobitnému schváleniu.

Ak sa od schválenia registračného dokumentu vyskytol nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť týkajúce sa informácií zahrnutých do registračného dokumentu, ktoré môžu ovplyvniť posúdenie cenných papierov, najneskôr spolu s opisom cenných papierov a súhrnom sa predloží na schválenie dodatok k registračnému dokumentu. V takom prípade sa neuplatňuje právo odvolať akceptovanie v súlade s článkom 23 ods. 2.

Registračný dokument a jeho dodatok, v relevantných prípadoch spolu s opisom cenných papierov a súhrnom, predstavuje prospekt, keď je schválený príslušným orgánom.

2.   Registračný dokument sa po schválení sprístupní verejnosti bez zbytočného odkladu a v súlade s podmienkami stanovenými v článku 21.

3.   Od emitenta, ktorého registračný dokument už schválil príslušný orgán alebo ktorý predložil univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia podľa článku 9 ods. 2 druhého pododseku, sa vyžaduje, aby pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie na regulovanom trhu vypracoval len opis cenných papierov a súhrn.

Ak už bol univerzálny registračný dokument schválený, opis cenných papierov, súhrn a všetky zmeny univerzálneho registračného dokumentu predložené od schválenia univerzálneho registračného dokumentu podliehajú osobitnému schváleniu.

Ak emitent predložil univerzálny registračný dokument bez predchádzajúceho schválenia, celá dokumentácia vrátane zmien univerzálneho registračného dokumentu podlieha schváleniu, a to bez ohľadu na skutočnosť, že tieto dokumenty zostávajú samostatné.

Univerzálny registračný dokument zmenený v súlade s článkom 9 ods. 7 alebo 9, sprevádzaný opisom cenných papierov a súhrnom predstavuje prospekt, keď je schválený príslušným orgánom.

Článok 11

Zodpovednosť spojená s prospektom

1.   Členské štáty zabezpečia, aby sa zodpovednosť za informácie uvedené v prospekte a prípadne v akomkoľvek jeho dodatku spájala aspoň s emitentom alebo jeho správnymi, riadiacimi či dozornými orgánmi, prípadne s ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo s ručiteľom. Osoby zodpovedné za prospekt a prípadne za akýkoľvek jeho dodatok sú v prospekte zreteľne identifikované svojimi menami a funkciami alebo v prípade právnických osôb názvami a registrovanými sídlami, ako aj vyhláseniami o tom, že podľa ich najlepšieho vedomia sú informácie obsiahnuté v prospekte v súlade so skutočnosťou a že v prospekte nie sú vynechané žiadne skutočnosti, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť jeho význam.

2.   Členské štáty zabezpečia, aby sa ich zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia týkajúce sa občianskoprávnej zodpovednosti vzťahovali na osoby zodpovedné za informácie uvedené v prospekte.

Členské štáty však zabezpečia, aby sa so žiadnou osobou nespájala občianskoprávna zodpovednosť len na základe súhrnu podľa článku 7 alebo osobitného súhrnu rastového prospektu EÚ podľa článku 15 ods. 1 druhého pododseku, vrátane akéhokoľvek jeho prekladu, pokiaľ:

a)	nie je zavádzajúci, nepresný alebo nekonzistentný s ostatnými časťami prospektu, alebo

b)	v prípade, keď sa číta spolu s ostatnými časťami prospektu, neposkytuje kľúčové informácie s cieľom pomôcť investorom pri rozhodovaní o investovaní do takýchto cenných papierov.

3.   Zodpovednosť za informácie uvedené v registračnom dokumente alebo v univerzálnom registračnom dokumente sa spája s osobami uvedenými v odseku 1 len v prípadoch, keď je registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument použitý ako súčasť schváleného prospektu.

Prvý pododsek sa uplatňuje bez toho, aby boli dotknuté články 4 a 5 smernice 2004/109/ES, ak sú do univerzálneho registračného dokumentu zahrnuté informácie podľa uvedených článkov.

Článok 12

Platnosť prospektu, registračného dokumentu a univerzálneho registračného dokumentu

1.   Prospekt, či už ide o jeden dokument alebo dokument pozostávajúci zo samostatných dokumentov, je platný 12 mesiacov po jeho schválení v prípade verejných ponúk alebo prijatí cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu za predpokladu, že je doplnený dodatkom požadovaným podľa článku 23.

Ak prospekt pozostáva zo samostatných dokumentov, obdobie platnosti sa začína po schválení opisu cenných papierov.

2.   Registračný dokument, ktorý bol predtým schválený, je platný na použitie ako súčasť prospektu 12 mesiacov po jeho schválení.

Koniec platnosti takéhoto registračného dokumentu nemá vplyv na platnosť prospektu, ktorého je súčasťou.

3.   Univerzálny registračný dokument je platný na použitie ako súčasť prospektu 12 mesiacov po jeho schválení, ako sa uvádza v článku 9 ods. 2 prvom pododseku, alebo po jeho predložení, ako sa uvádza v článku 9 ods. 2 druhom pododseku.

Koniec platnosti takéhoto univerzálneho registračného dokumentu nemá vplyv na platnosť prospektu, ktorého je súčasťou.

KAPITOLA III

OBSAH A FORMÁT PROSPEKTU

Článok 13

Minimálne informácie a formát

1.   Komisia prijme delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia, pokiaľ ide o formát prospektu, základného prospektu a konečných podmienok, ako aj schém vymedzujúcich konkrétne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do prospektu, vrátane LEI a ISIN-ov, pričom sa vyhne zdvojovaniu informácií v prípade, že sa prospekt skladá zo samostatných dokumentov.

Pri stanovovaní rôznych schém prospektu sa zohľadnia najmä tieto skutočnosti:

a)

rôzne druhy informácií, ktoré potrebujú investori, týkajúce sa majetkových cenných papierov v porovnaní s nemajetkovými cennými papiermi; v súvislosti s informáciami požadovanými v prospekte týkajúcom sa cenných papierov, ktoré majú podobný hospodársky základ, najmä derivátových cenných papierov, sa uplatňuje konzistentný prístup;

b)	rôzne druhy a charakteristiky ponúk a prijatí nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu;

c)	použitý formát a informácie požadované v základných prospektoch týkajúcich sa nemajetkových cenných papierov vrátane warrantov v akejkoľvek podobe;

d)	ak je to relevantné, verejná povaha emitenta;

e)	ak je to vhodné, špecifická povaha činností emitenta.

Na účely písmena b) druhého pododseku určí Komisia pri stanovovaní rôznych schém prospektu osobitné informačné požiadavky na prospekty, ktoré sa vzťahujú na prijatie nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré:

a)	sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, alebo

b)	majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.

Uvedené informačné požiadavky musia byť primerané, pričom sa zohľadnia informačné potreby dotknutých investorov.

2.   Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schémy, ktorou sa vymedzia minimálne informácie, ktoré sa majú zahrnúť do univerzálneho registračného dokumentu.

Takouto schémou sa zabezpečí, že univerzálny registračný dokument obsahuje všetky potrebné informácie o emitentovi, aby sa ten istý univerzálny registračný dokument mohol rovnako použiť aj pri nasledujúcej verejnej ponuke alebo prijatí majetkových alebo nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu. Pokiaľ ide o finančné informácie, preskúmanie činnosti a financií, ako aj vyhliadky a správu a riadenie spoločnosti, takéto informácie sa podľa možnosti čo najviac zosúladia s informáciami, ktoré sa musia zverejniť v ročných a polročných finančných správach uvedených v článkoch 4 a 5 smernice 2004/109/ES vrátane správy vypracovanej vedením a vyhlásenia o správe a riadení spoločnosti.

3.   Delegované akty uvedené v odsekoch 1 a 2 vychádzajú z noriem v oblasti finančných a nefinančných informácií stanovených medzinárodnými organizáciami komisií pre cenné papiere, najmä Medzinárodnou organizáciou komisií pre cenné papiere (IOSCO), a z príloh I, II a III k tomuto nariadeniu.

Článok 14

Zjednodušený režim zverejňovania informácií pre sekundárne emisie

1.   Možnosť vypracovať zjednodušený prospekt v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií pre sekundárne emisie v prípade verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu si môžu zvoliť tieto osoby:

a)	emitenti, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú cenné papiere zastupiteľné s existujúcimi cennými papiermi, ktoré boli vydané v minulosti;

b)	emitenti, ktorých cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP nepretržite aspoň posledných 18 mesiacov a ktorí vydávajú nemajetkové cenné papiere;

c)	ponúkajúci, ktorí ponúkajú cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu alebo na rastovom trhu MSP aspoň posledných 18 mesiacov.

Zjednodušený prospekt pozostáva zo súhrnu v súlade s článkom 7, z osobitného registračného dokumentu, ktorý môžu používať osoby uvedené v písmenách a), b) a c) prvého pododseku tohto odseku a z osobitného opisu cenných papierov, ktorý môžu používať osoby uvedené v písmenách a) a c) uvedeného pododseku.

2.   Odchylne od článku 6 ods. 1 a bez toho, aby bol dotknutý článok 18 ods. 1, zjednodušený prospekt obsahuje relevantné skrátené informácie, ktoré sú potrebné na to, aby umožnili investorom porozumieť:

a)	vyhliadkam emitenta a významným zmenám v podnikaní a finančnej pozícii emitenta a ručiteľa, ku ktorým mohlo dôjsť od konca posledného účtovného roka;

b)	právam spojeným s cennými papiermi;

c)	dôvodom emisie a jej vplyvu na emitenta, vrátane celkovej kapitálovej štruktúry emitenta, a použitiu výnosov.

Informácie obsiahnuté v zjednodušenom prospekte sa uvádzajú písomne a sú prezentované v ľahko analyzovateľnej, stručnej a zrozumiteľnej podobe a umožňujú investorom prijať informované investičné rozhodnutie. Zohľadňujú tiež regulované informácie, ktoré už boli sprístupnené verejnosti podľa smernice 2004/109/ES, v relevantných prípadoch, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014.

3.   Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením schém upresňujúcich skrátené informácie, ktoré sa majú zahrnúť v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií uvedeného v odseku 1.

Schémy zahŕňajú predovšetkým:

a)	ročné a polročné finančné informácie uverejnené počas 12 mesiacov pred schválením prospektu;

b)	prípadne prognózy a odhady zisku;

c)	stručné zhrnutie relevantných informácií zverejnených podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014 počas 12 mesiacov pred schválením prospektu;

d)	rizikové faktory;

e)	v prípade majetkových cenných papierov vyhlásenie o prevádzkovom kapitáli, vyhlásenie o kapitalizácii a zadlženosti, zverejnenie relevantných konfliktov záujmov a transakcií medzi prepojenými subjektmi, hlavných akcionárov a prípadne pro forma finančné informácie.

Pri upresňovaní skrátených informácií, ktoré sa majú zahrnúť v rámci zjednodušeného režimu zverejňovania informácií, Komisia zohľadní potrebu uľahčiť získavanie finančných prostriedkov na kapitálových trhoch a význam znižovania nákladov na kapitál. S cieľom zabrániť zbytočnému zaťaženiu emitentov Komisia pri upresňovaní skrátených informácií zohľadní aj informácie, ktoré je emitent už povinný zverejniť podľa smernice 2004/109/ES, v relevantných prípadoch, a podľa nariadenia (EÚ) č. 596/2014. Komisia musí zároveň nastaviť skrátené informácie tak, že sa zameria na informácie, ktoré sú relevantné pre sekundárne emisie a sú primerané.

Článok 15

Rastový prospekt EÚ

1.   Nasledujúce osoby si môžu zvoliť možnosť vypracovať rastový prospekt EÚ v rámci režimu primeraného zverejňovania informácií stanoveného v tomto článku v prípade verejnej ponuky cenných papierov za predpokladu, že nemajú žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu:

a)

MSP;

b)	iní emitenti než MSP, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje alebo sa s nimi má obchodovať na rastovom trhu MSP, za predpokladu, že títo emitenti mali priemernú trhovú kapitalizáciu nižšiu ako 500 000 000 EUR na základe koncoročných kotácií za predchádzajúce tri kalendárne roky;

c)

iní emitenti než tí, ktorí sú uvedení v písmenách a) a b), ak verejná ponuka cenných papierov s celkovou protihodnotou v Únii neprevyšuje 20 000 000 EUR za obdobie 12 mesiacov a za predpokladu, že títo emitenti nemajú žiadne cenné papiere obchodované v rámci MTF a priemerný počet ich zamestnancov počas predchádzajúceho rozpočtového roka neprevýšil 499;

d)	ponúkajúci, ktorí ponúkajú cenné papiere vydané emitentmi uvedenými v písmenách a) a b).

Rastový prospekt EÚ v rámci režimu primeraného zverejňovania informácií tvorí dokument štandardizovaného formátu, ktorý je napísaný jednoduchým jazykom a ktorý emitenti ľahko vyplnia. Pozostáva z osobitného súhrnu na základe článku 7, osobitného registračného dokumentu a osobitného opisu cenných papierov. Informácie uvedené v rastovom prospekte EÚ sú prezentované v štandardizovanom poradí v súlade s delegovaným aktom uvedeným v odseku 2.

2.   Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením skráteného obsahu a štandardizovaného formátu a poradia pre rastový prospekt EÚ, ako aj skráteného obsahu a štandardizovaného formátu osobitného súhrnu.

Osobitný súhrn nespôsobuje emitentom vznik žiadneho dodatočného zaťaženia alebo nákladov, keďže sa v ňom vyžadujú len informácie, ktoré sa už uvádzajú v rastovom prospekte EÚ. Komisia pri upresňovaní štandardizovaného formátu osobitného súhrnu nastaví požiadavky tak, aby sa zabezpečilo, že bude kratší ako súhrn stanovený v článku 7.

Komisia pri upresňovaní skráteného obsahu a štandardizovaného formátu a poradia rastového prospektu EÚ nastaví požiadavky tak, aby boli zamerané na:

a)	informácie, ktoré sú podstatné a relevantné pre investorov pri prijímaní investičného rozhodnutia;

b)	potrebu zabezpečiť proporcionalitu medzi veľkosťou spoločnosti a nákladmi na vypracovanie prospektu.

Komisia pri tom zohľadní:

a)	potrebu zabezpečiť, aby bol rastový prospekt EÚ výrazne jednoduchší ako štandardný prospekt, pokiaľ ide o administratívne zaťaženie a náklady pre emitentov;

b)	potrebu uľahčiť malým a stredným podnikom prístup na kapitálové trhy a minimalizovať náklady MSP, pričom sa zároveň zabezpečí dôvera investorov v investovanie do takýchto spoločností;

c)	rôzne druhy informácií, ktoré investori potrebujú, týkajúce sa majetkových a nemajetkových cenných papierov.

Uvedené delegované akty sú založené na prílohách IV a V.

Článok 16

Rizikové faktory

1.   Rizikové faktory uvedené v prospekte sa obmedzujú na riziká, ktoré sú špecifické pre emitenta a/alebo pre cenné papiere a sú podstatné pre prijímanie informovaného investičného rozhodnutia, ako ich potvrdzuje obsah registračného dokumentu a opis cenných papierov.

Pri vypracovaní prospektu musí emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu posúdiť podstatnosť rizikových faktorov na základe pravdepodobnosti ich výskytu a očakávaného rozsahu ich negatívneho vplyvu.

Každý rizikový faktor sa primerane opíše, pričom sa vysvetlí, ako vplýva na emitenta alebo ponúkané cenné papiere alebo ich prijatie na obchodovanie. Posúdenie podstatnosti rizikových faktorov uvedené v druhom pododseku sa môže zverejniť aj použitím kvalitatívnej škály s úrovňami nízka, stredná alebo vysoká.

Rizikové faktory sa uvádzajú v obmedzenom počte kategórií v závislosti od ich povahy. V každej kategórii sa najpodstatnejšie rizikové faktory uvádzajú ako prvé podľa posúdenia uvedeného v druhom pododseku.

2.   Rizikové faktory zahŕňajú aj rizikové faktory vyplývajúce z úrovne podriadenosti cenného papiera a vplyvu na očakávanú výšku alebo načasovanie platieb držiteľom cenných papierov v prípade konkurzného konania alebo akéhokoľvek iného podobného konania, vrátane prípadnej platobnej neschopnosti úverovej inštitúcie alebo riešenia jej krízovej situácie či jej reštrukturalizácie v súlade so smernicou 2014/59/EÚ.

3.   Ak existuje záruka spojená s cennými papiermi, prospekt musí obsahovať špecifické a podstatné rizikové faktory týkajúce sa ručiteľa, pokiaľ sú relevantné z hľadiska schopnosti ručiteľa plniť svoj záväzok v rámci záruky.

4.   S cieľom podporiť primerané a cielené zverejňovanie rizikových faktorov, orgán ESMA vypracuje usmernenia na pomoc príslušným orgánom pri ich skúmaní špecifickosti a podstatnosti rizikových faktorov a uvádzania rizikových faktorov v jednotlivých kategóriách v závislosti od ich povahy.

5.   Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií pre posúdenie špecifickosti a podstatnosti rizikových faktorov a pre uvádzanie rizikových faktorov v jednotlivých kategóriách v závislosti od ich povahy.

Článok 17

Konečná cena ponuky a konečný počet cenných papierov

1.   Ak konečnú cenu ponuky a/alebo konečný počet cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, či už vyjadrené v kusoch cenných papierov alebo v celkovej menovitej hodnote, nemožno v prospekte uviesť, postupuje sa takto:

a)	akceptovanie nákupu alebo upísania cenných papierov možno odvolať v lehote, ktorá nie je kratšia ako dva pracovné dni od predloženia konečnej ceny ponuky a/alebo konečného počtu cenných papierov, ktoré majú byť predmetom verejnej ponuky, alebo

b)	v prospekte sa zverejní: i) maximálna cena a/alebo maximálny počet cenných papierov, pokiaľ sú tieto informácie k dispozícii, alebo ii) metódy oceňovania a kritériá a/alebo podmienky, v súlade s ktorými sa má určiť konečná cena ponuky, a vysvetlenie každej metódy oceňovania.

2.   Konečná cena ponuky a konečný počet cenných papierov sa predloží príslušnému orgánu domovského členského štátu a sprístupní sa verejnosti v súlade s postupmi stanovenými v článku 21 ods. 2.

Článok 18

Vynechanie informácií

1.   Príslušný orgán domovského členského štátu môže povoliť, že sa určité informácie, ktoré majú byť zahrnuté v prospekte alebo jeho súčastiach, vynechajú, ak usúdi, že je splnená ktorákoľvek z týchto podmienok:

a)	zverejnenie takýchto informácií by bolo v rozpore s verejným záujmom;

b)

zverejnenie takýchto informácií by vážne poškodilo emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, za predpokladu, že vynechanie takýchto informácií by pravdepodobne nezavádzalo verejnosť, pokiaľ ide o skutočnosti a okolnosti, ktoré sú podstatné pre informované posúdenie emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, a práv spojených s cennými papiermi, ktorých sa prospekt týka;

c)	takéto informácie majú vo vzťahu ku konkrétnej ponuke alebo prijatiu cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nepodstatný význam a nemali by ovplyvniť posúdenie finančnej situácie a vyhliadok emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje.

Príslušný orgán každý rok predloží orgánu ESMA správu týkajúcu sa informácií, ktorých vynechanie povolil.

2.   S výhradou primeraných informácií poskytovaných investorom platí, že ak sú výnimočne niektoré informácie, ktoré musia byť zahrnuté do prospektu alebo jeho súčastí, nevhodné pre oblasť pôsobenia emitenta alebo pre právnu formu emitenta alebo ručiteľa, ak ručiteľ existuje, alebo pre cenné papiere, ktorých sa prospekt týka, prospekt alebo jeho súčasti musia obsahovať informácie rovnocenné s požadovanými informáciami okrem prípadov, keď takéto informácie neexistujú.

3.   Ak za cenné papiere ručí členský štát, emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, sú pri vypracúvaní prospektu v súlade s článkom 4 oprávnení vynechať informácie týkajúce sa tohto členského štátu.

4.   Orgán ESMA môže alebo, ak o to požiada Komisia, musí vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť prípady, keď možno v súlade s odsekom 1 vynechať informácie, pričom sa zohľadnia správy príslušných orgánov určené orgánu ESMA uvedené v odseku 1.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 19

Zahrnutie informácií prostredníctvom odkazu

1.   Informácie môžu byť zahrnuté do prospektu prostredníctvom odkazu, ak boli predtým alebo súčasne uverejnené elektronicky, vyhotovené v jazyku spĺňajúcom požiadavky uvedené v článku 27 a ak sú obsiahnuté v jednom z týchto dokumentov:

a)	dokumenty, ktoré boli schválené príslušným orgánom alebo predložené tomuto orgánu v súlade s týmto nariadením alebo smernicou 2003/71/ES;

b)	dokumenty uvedené v článku 1 ods. 4 písm. f) až i) a v článku 1 ods. 5 prvom pododseku písm. e) až h) a písm. j) bode v);

c)	regulované informácie;

d)	ročné a priebežné finančné informácie;

e)	audítorské správy a finančné výkazy;

f)	správy o hospodárení uvedené v kapitole 5 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ (22);

g)	vyhlásenia o správe a riadení uvedené v článku 20 smernice 2013/34/EÚ;

h)	správy o určení hodnoty majetku alebo spoločnosti;

i)	správy o odmeňovaní uvedené v článku 9bsmernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES (23);

j)	výročné správy alebo akékoľvek zverejnenie informácií požadovaných podľa článkov 22 a 23 smernice Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ (24);

k)	zakladateľský dokument a stanovy.

Takéto informácie musia byť najnovšími informáciami, ktoré má emitent k dispozícii.

Ak sú prostredníctvom odkazu začlenené len určité časti dokumentu, v prospekte musí byť uvedené vyhlásenie, že nezačlenené časti nie sú pre investora relevantné alebo sú uvedené na inom mieste prospektu.

2.   V prípade začlenenia informácií prostredníctvom odkazu zabezpečia emitenti, ponúkajúci alebo osoby žiadajúce o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu dostupnosť informácií. Predovšetkým poskytnú v prospekte zoznam krížových odkazov, aby investorom umožnili jednoduché rozlíšenie jednotlivých položiek informácií, pričom zabezpečia, aby prospekt obsahoval hypertextové odkazy na všetky dokumenty obsahujúce informácie začlenené prostredníctvom odkazu.

3.   Ak je to možné, a v každom prípade počas procesu preskúmania prospektu predloží emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu spolu s prvým návrhom prospektu predloženým príslušnému orgánu všetky informácie začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu v elektronickom formáte umožňujúcom vyhľadávanie, pokiaľ takéto informácie už neboli schválené príslušným orgánom schvaľujúcim prospekt alebo predložené tomuto orgánu.

4.   Orgán ESMA môže, alebo, ak o to požiada Komisia, musí vypracovať návrh regulačných technických predpisov s cieľom aktualizovať zoznam dokumentov stanovených v odseku 1 tohto článku a začleniť dodatočné druhy dokumentov požadovaných podľa práva Únie, ktoré sa majú predložiť orgánu verejnej moci alebo ktoré má tento orgán schváliť.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku tohto odseku.

KAPITOLA IV

POSTUP SCHVÁLENIA A UVEREJNENIA PROSPEKTU

Článok 20

Preskúmanie a schválenie prospektu

1.   Prospekt sa neuverejní, ak prospekt alebo všetky jeho súčasti v súlade s článkom 10 neschválil relevantný príslušný orgán.

2.   Príslušný orgán oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu svoje rozhodnutie vo veci schválenia prospektu do 10 pracovných dní od predloženia návrhu prospektu.

Ak príslušný orgán nevydá rozhodnutie o prospekte v lehote stanovenej v prvom pododseku tohto odseku a v odsekoch 3 a 6, nepovažuje sa to za schválenie žiadosti.

Príslušný orgán oznámi orgánu ESMA schválenie prospektu a akéhokoľvek jeho dodatku čo najskôr a v každom prípade najneskôr do konca prvého pracovného dňa po oznámení schválenia emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

3.   Lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku sa predĺži na 20 pracovných dní, ak verejná ponuka zahŕňa cenné papiere vydané emitentom, ktorý nemá žiadne cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktorý doteraz verejne neponúkal cenné papiere.

Lehota 20 pracovných dní sa uplatňuje len na prvé predloženie návrhu prospektu. Ak sú potrebné následné predloženia v súlade s odsekom 4, uplatňuje sa lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku.

4.   Ak príslušný orgán zistí, že návrh prospektu nespĺňa normy úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti potrebné na schválenie prospektu a/alebo že sú potrebné zmeny alebo doplňujúce informácie:

a)

bezodkladne o tejto skutočnosti informuje emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu, najneskôr však v lehote stanovenej v odseku 2 prvom pododseku alebo prípadne v odseku 3 prvom pododseku vypočítanej odo dňa predloženia návrhu prospektu a/alebo doplňujúcich informácií a

b)	jasne uvedie zmeny alebo doplňujúce informácie, ktoré sú potrebné.

V takýchto prípadoch sa potom lehota stanovená v odseku 2 prvom pododseku uplatňuje až odo dňa predloženia revidovaného návrhu prospektu alebo požadovaných doplňujúcich informácií príslušnému orgánu.

5.   Ak emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu nie sú schopní alebo ochotní urobiť potrebné zmeny alebo poskytnúť doplňujúce informácie požadované v súlade s odsekom 4, príslušný orgán je oprávnený zamietnuť schválenie prospektu a ukončiť proces preskúmania. V takom prípade príslušný orgán oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu svoje rozhodnutie a uvedie dôvody takéhoto zamietnutia.

6.   Odchylne od odsekov 2 a 4 sa lehoty stanovené v odseku 2 prvom pododseku a odseku 4 skrátia na päť pracovných dní pre prospekt pozostávajúci zo samostatných dokumentov vypracovaných častými emitentmi uvedenými v článku 9 ods. 11, vrátane častých emitentov používajúcich postup zasielania podľa článku 26. Častý emitent informuje príslušný orgán aspoň päť pracovných dní pred plánovaným dátumom predloženia žiadosti o schválenie.

Častý emitent podá žiadosť príslušnému orgánu s potrebnými zmenami univerzálneho registračného dokumentu, ak je to relevantné, opisom cenných papierov a súhrnom predloženými na schválenie.

7.   Príslušné orgány poskytnú na svojom webovom sídle usmernenie týkajúce sa procesu preskúmania a schvaľovania s cieľom uľahčiť účinné a včasné schvaľovanie prospektov. Takéto usmernenie obsahuje podrobnosti o kontaktoch na účely schválení. Emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu majú možnosť priamo komunikovať a spolupracovať so zamestnancami príslušného orgánu počas celého procesu schvaľovania prospektu.

8.   Príslušný orgán domovského členského štátu môže na žiadosť emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu preniesť schválenie prospektu na príslušný orgán iného členského štátu pod podmienkou predchádzajúceho oznámenia orgánu ESMA a súhlasu tohto príslušného orgánu. Príslušný orgán domovského členského štátu prenesie predloženú dokumentáciu, spolu so svojím rozhodnutím povoliť prenos, v elektronickom formáte príslušnému orgánu iného členského štátu v deň jeho rozhodnutia. Takýto prenos sa oznámi emitentovi, ponúkajúcemu alebo osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu do troch pracovných dní odo dňa prijatia rozhodnutia príslušným orgánom domovského členského štátu. Lehoty stanovené v odseku 2 prvom pododseku a odseku 3 prvom pododseku sa uplatňujú odo dňa prijatia rozhodnutia príslušným orgánom domovského členského štátu. Na prenos schválenia prospektu podľa tohto odseku sa neuplatňuje článok 28 ods. 4 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010. Príslušný orgán, na ktorý sa schválenie prospektu prenieslo, sa po tom, ako sa dokončí prenos schválenia prospektu, považuje za príslušný orgán domovského členského štátu pre tento prospekt na účely tohto nariadenia.

9.   Týmto nariadením nie je ovplyvnená zodpovednosť príslušného orgánu, ktorý sa naďalej bude riadiť výlučne vnútroštátnym právom.

Členské štáty zabezpečia, aby sa ich vnútroštátne ustanovenia o zodpovednosti príslušných orgánov vzťahovali len na schvaľovanie prospektov ich príslušným orgánom.

10.   Výška poplatkov, ktoré si účtuje príslušný orgán domovského členského štátu za schvaľovanie prospektov, dokumentov, ktoré sa majú stať súčasťami prospektov v súlade s článkom 10, alebo dodatkov prospektov, ako aj za predkladanie univerzálnych registračných dokumentov, ich zmien a konečných podmienok, je rozumná a primeraná a zverejňuje sa aspoň na webovom sídle príslušného orgánu.

11.   Komisia prijme do 21. januára 2019 delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia spresnením kritérií preskúmania prospektov, najmä úplnosti, zrozumiteľnosti a konzistentnosti informácií obsiahnutých v prospektoch, a postupov schvaľovania prospektu.

12.   Orgán ESMA využije svoje právomoci vyplývajúce z nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 na podporu konvergencie dohľadu, pokiaľ ide o postupy príslušných orgánov pri preskúmaní a schvaľovaní v súvislosti s posudzovaním úplnosti, konzistentnosti a zrozumiteľnosti informácií obsiahnutých v prospekte. Orgán ESMA vypracuje na uvedený účel usmernenia určené príslušným orgánom týkajúce sa dohľadu a presadzovania prospektov, zahŕňajúce preskúmanie súladu s týmto nariadením a akýmikoľvek delegovanými a vykonávacími aktmi prijatými na jeho základe. Orgán ESMA predovšetkým podporuje konvergenciu vzhľadom na efektívnosť, metódy a načasovanie preskúmania informácií uvedených v prospekte príslušnými orgánmi, pričom využíva najmä partnerské preskúmania podľa odseku 13.

13.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 30 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010, orgán ESMA zorganizuje a uskutoční aspoň jedno partnerské preskúmanie postupov preskúmania a schvaľovania príslušnými orgánmi vrátane oznámení o schválení medzi príslušnými orgánmi. Partnerským preskúmaním sa posúdi aj vplyv rôznych prístupov k preskúmaniu a schvaľovaniu príslušnými orgánmi na schopnosť emitentov získavať kapitál v Únii. Správa o tomto partnerskom preskúmaní sa uverejní do 21. júla 2022. V kontexte partnerského preskúmania orgán ESMA zohľadní stanovisko alebo poradenstvo Skupiny zainteresovaných strán v oblasti cenných papierov a trhov uvedenej v článku 37 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

Článok 21

Uverejnenie prospektu

1.   Emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sprístupní schválený prospekt verejnosti v primeranom predstihu, najneskôr však na začiatku verejnej ponuky príslušných cenných papierov alebo ich prijatia na obchodovanie.

V prípade prvotnej verejnej ponuky triedy akcií prvýkrát prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu sa prospekt sprístupní verejnosti aspoň šesť pracovných dní pred koncom ponuky.

2.   Prospekt, ktorý je tvorený jedným dokumentom alebo viacerými samostatnými dokumentmi, sa považuje za sprístupnený verejnosti, keď je uverejnený v elektronickej podobe na niektorom z týchto webových sídiel:

a)	webové sídlo emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu;

b)	webové sídlo finančných sprostredkovateľov umiestňujúcich alebo predávajúcich cenné papiere vrátane platobných agentov;

c)	webové sídlo regulovaného trhu, na ktorom sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie, alebo v prípade, že sa o prijatie cenných papierov na obchodovanie nežiada, webové sídlo prevádzkovateľa systému MTF.

3.   Prospekt sa uverejní vo vyhradenej časti webového sídla, ktorá je po vstupe na webové sídlo ľahko dostupná. Prospekt musí byť v elektronickom formáte, ktorý je možné stiahnuť a vytlačiť, v ktorom sa dá vyhľadávať a ktorý nemožno upravovať.

Dokumenty obsahujúce informácie začlenené do prospektu prostredníctvom odkazu, dodatky a/alebo konečné podmienky týkajúce sa prospektu a samostatná kópia súhrnu sú prístupné v rámci rovnakej časti spolu s prospektom, a to aj prostredníctvom hypertextových odkazov, ak je to potrebné.

V samostatnej kópii súhrnu sa jasne uvedie prospekt, na ktorý sa vzťahuje.

4.   Prístup k prospektu nesmie byť podmienený vykonaním registrácie, súhlasom s odmietnutím zodpovednosti obmedzujúcim právnu zodpovednosť ani zaplatením poplatku. Upozornenia uvádzajúce jurisdikciu (jurisdikcie), v ktorej sa ponuka alebo prijatie na obchodovanie uskutočňuje, sa nepovažujú za odmietnutie zodpovednosti obmedzujúce právnu zodpovednosť.

5.   Príslušný orgán domovského členského štátu uverejní na svojom webovom sídle všetky schválené prospekty alebo aspoň zoznam schválených prospektov vrátane hypertextového odkazu na vyhradené časti webového sídla uvedené v odseku 3 tohto článku, ako aj identifikáciu hostiteľského členského štátu alebo štátov, ak sú prospekty zasielané v súlade s článkom 25. Uverejnený zoznam vrátane hypertextových odkazov sa priebežne aktualizuje a každá položka zostane na webovom sídle aspoň počas obdobia uvedeného v odseku 7 tohto článku.

Príslušný orgán oznámi orgánu ESMA schválenie prospektu alebo jeho prípadného dodatku a zároveň mu poskytne elektronickú kópiu prospektu a jeho prípadného dodatku, ako aj údaje potrebné na jeho klasifikáciu orgánom ESMA v mechanizme archivovania uvedenom v odseku 6 a na prípravu správy uvedenej v článku 47.

Príslušný orgán hostiteľského členského štátu uverejní na svojom webovom sídle informácie o všetkých zaslaných dokumentoch doručených v súlade s článkom 25.

6.   Orgán ESMA uverejní bez zbytočného odkladu na svojom webovom sídle všetky prospekty, ktoré dostal od príslušných orgánov, vrátane prípadných dodatkov, konečných podmienok a súvisiacich prekladov, ako aj informácie o hostiteľskom členskom štáte (štátoch), v ktorom sú prospekty zaslané v súlade s článkom 25. Uverejnenie sa zabezpečí prostredníctvom mechanizmu archivovania s bezplatným prístupom pre verejnosť a funkciami vyhľadávania.

7.   Všetky schválené prospekty zostanú verejne sprístupnené v elektronickej podobe aspoň 10 rokov od ich uverejnenia na webových sídlach uvedených v odsekoch 2 a 6.

Ak sa v prípade informácií začlenených do prospektu prostredníctvom odkazu a dodatkov a/alebo konečných podmienok týkajúcich sa prospektu použijú hypertextové odkazy, takéto hypertextové odkazy musia byť funkčné počas obdobia uvedeného v prvom pododseku.

8.   Schválený prospekt musí obsahovať výrazné upozornenie uvádzajúce dátum skončenia platnosti prospektu. V upozornení sa uvedie aj to, že povinnosť doplniť prospekt v prípade nových významných faktorov, podstatných chýb alebo podstatných nezrovnalostí sa neuplatňuje, keď už prospekt nie je platný.

9.   V prípade prospektu, ktorý pozostáva z viacerých dokumentov a/alebo sú doň začlenené informácie prostredníctvom odkazu, je možné dokumenty a informácie tvoriace prospekt uverejniť a šíriť samostatne za predpokladu, že sú sprístupnené verejnosti v súlade s odsekom 2. Ak prospekt pozostáva zo samostatných dokumentov v súlade s článkom 10, v každom z týchto čiastkových dokumentov, s výnimkou dokumentov začlenených prostredníctvom odkazu, sa uvedie, že je len jednou časťou prospektu a kde možno získať ostatné čiastkové dokumenty.

10.   Znenie a formát prospektu a akéhokoľvek jeho dodatku sprístupneného verejnosti sa vždy musia zhodovať s pôvodnou verziou schválenou príslušným orgánom domovského členského štátu.

11.   Emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia umiestňujúci alebo predávajúci cenné papiere poskytnú na požiadanie a bezplatne kópiu prospektu na trvanlivom médiu akémukoľvek potenciálnemu investorovi. V prípade, že potenciálny investor výslovne požiada o papierovú kópiu, emitent, ponúkajúci, osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia umiestňujúci alebo predávajúci cenné papiere poskytnú tlačenú verziu prospektu. Doručenie sa obmedzuje na jurisdikcie, v ktorých sa uskutočňuje verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na základe tohto nariadenia.

12.   Orgán ESMA môže, alebo na základe žiadosti Komisie musí, vypracovať návrh regulačných technických predpisov, aby sa spresnili požiadavky vzťahujúce sa na uverejnenie prospektu.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

13.   Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom upresniť údaje potrebné na klasifikáciu prospektov uvedených v odseku 5 a praktické opatrenia, aby sa zabezpečilo, že takéto údaje vrátane ISIN cenných papierov a LEI v prípade emitentov, ponúkajúcich a ručiteľov sú strojovo čitateľné.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 22

Inzeráty

1.   Akýkoľvek inzerát týkajúci sa verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu musí byť v súlade so zásadami uvedenými v odsekoch 2 až 5. Odseky 2 až 4 a odsek 5 písm. b) sa uplatňujú len v prípadoch, keď sa na emitenta, ponúkajúceho alebo osobu žiadajúcu o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vzťahuje povinnosť vypracovať prospekt.

2.   V inzerátoch sa uvádza informácia o tom, že prospekt bol alebo bude uverejnený, a miesto, kde ho investori môžu alebo budú môcť získať.

3.   Inzeráty musia byť zreteľne rozpoznateľné ako také. Informácie obsiahnuté v inzeráte nesmú byť nepresné ani zavádzajúce a musia byť v súlade s informáciami obsiahnutými v prospekte, ak je už uverejnený, alebo s informáciami, ktorých prítomnosť sa v prospekte požaduje, pokiaľ sa má prospekt ešte len uverejniť.

4.   Všetky informácie zverejnené v ústnej alebo písomnej podobe, ktoré sa týkajú verejnej ponuky cenných papierov alebo prijatia cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu sa musia zhodovať s informáciami obsiahnutými v prospekte, a to aj vtedy, keď nie sú určené na inzertné účely.

5.   V prípade, že emitent alebo ponúkajúci zverejní podstatné informácie a adresuje ich jednému alebo viacerým vybraným investorom v ústnej alebo písomnej podobe, tieto informácie sa podľa vhodnosti:

a)	zverejnia všetkým ostatným investorom, ktorým je adresovaná ponuka, v prípade, že sa uverejnenie prospektu nepožaduje v súlade s článkom 1 ods. 4 alebo 5, alebo

b)	zahrnú do prospektu alebo do jeho dodatku v súlade s článkom 23 ods. 1 v prípade, že sa uverejnenie prospektu požaduje.

6.   Príslušný orgán členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, je oprávnený vykonať kontrolu dodržiavania súladu inzertnej činnosti, ktorá sa týka verejnej ponuky cenných papierov alebo ich prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu v odsekoch 2 až 4.

Príslušný orgán domovského členského štátu podľa potreby pomáha príslušnému orgánu členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria, s posudzovaním konzistentnosti inzerátov s informáciami uvedenými v prospekte.

Bez toho, aby bol dotknutý článok 32 ods. 1, preskúmanie inzerátov príslušným orgánom nepredstavuje nevyhnutnú podmienku pre verejnú ponuku cenných papierov ani pre prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ktoré sa má uskutočniť v ktoromkoľvek hostiteľskom členskom štáte.

Použitie akýchkoľvek právomocí dohľadu a vyšetrovacích právomocí uvedených v článku 32 v súvislosti s presadzovaním tohto článku príslušným orgánom hosťovského členského štátu sa bez zbytočného odkladu oznámi príslušnému orgánu v domovskom členskom štáte emitenta.

7.   Príslušné orgány hostiteľských členských štátov môžu účtovať len poplatky spojené s plnením ich úloh v oblasti dohľadu podľa tohto článku. Výška poplatkov sa zverejňuje na webových sídlach príslušných orgánov. Poplatky musia byť nediskriminačné, primerané a úmerné dohľadu. Príslušné orgány hostiteľských členských štátov nesmú stanoviť žiadne požiadavky ani administratívne postupy okrem tých, ktoré sú potrebné na vykonávanie ich úloh v oblasti dohľadu podľa tohto článku.

8.   Odchylne od odseku 6, ktorékoľvek dva príslušné orgány môžu uzavrieť dohodu, podľa ktorej si na účely výkonu kontroly súladu s predpismi pri inzertnej činnosti v cezhraničných situáciách ponechá príslušný orgán domovského členského štátu právomoc vykonávať kontrolu dodržiavania súladu s predpismi. Akákoľvek takáto dohoda sa oznámi orgánu ESMA. Orgán ESMA uverejní a pravidelne aktualizuje zoznam takýchto dohôd.

9.   Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť ustanovenia týkajúce sa inzerátov uvedené v odsekoch 2 až 4, vrátane spresnenia ustanovení týkajúcich sa šírenia inzerátov a stanovenia postupov spolupráce medzi príslušnými orgánmi domovského členského štátu a členského štátu, v ktorom sa inzeráty šíria.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

10.   Orgán ESMA vypracuje podľa článku 16 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 usmernenia a odporúčania určené príslušným orgánom a týkajúce sa kontroly vykonávanej podľa odseku 6 tohto článku. V uvedených usmerneniach a odporúčaniach sa zohľadní potreba zabezpečiť, aby takáto kontrola nebránila fungovaniu postupu zasielania stanoveného v článku 25, pričom sa minimalizuje administratívne zaťaženie emitentov, ktorí uskutočňujú cezhraničné ponuky v Únii.

11.   Týmto článkom nie sú dotknuté iné uplatniteľné ustanovenia práva Únie.

Článok 23

Dodatky k prospektu

1.   Každý nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, ktoré sa týkajú informácií zahrnutých do prospektu a ktoré môžu ovplyvniť posúdenie cenných papierov a vzniknú alebo sa zistia v čase medzi schválením prospektu a uzavretím ponukového obdobia alebo v čase, keď sa začína obchodovanie na regulovanom trhu, podľa toho, čo nastane neskôr, sa bez zbytočného odkladu uvedú v dodatku k prospektu.

Takýto dodatok sa schvaľuje rovnakým spôsobom ako prospekt maximálne do piatich pracovných dní a uverejňuje sa aspoň za takých podmienok, aké platili v čase uverejnenia pôvodného prospektu v súlade s článkom 21. Ak je to potrebné, vypracuje sa aj dodatok k súhrnu a jeho prípadnému prekladu s cieľom zohľadniť nové informácie zahrnuté do dodatku.

2.   Ak sa prospekt týka verejnej ponuky cenných papierov, investori, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, majú právo, uplatniteľné do dvoch pracovných dní po uverejnení dodatku, odvolať svoje akceptovanie pod podmienkou, že nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, uvedené v odseku 1 sa vyskytli alebo boli zistené pred uzavretím ponukového obdobia alebo dodaním cenných papierov, podľa toho, čo nastalo skôr. Emitent alebo ponúkajúci môže uvedenú lehotu predĺžiť. Konečný dátum spojený s právom odvolať akceptovanie je stanovený v dodatku.

V dodatku sa uvádza výrazné vyhlásenie o práve na odvolanie, v ktorom sa jasne uvádza:

a)	že právo na odvolanie sa udeľuje len investorom, ktorí už súhlasili s nákupom alebo upísaním cenných papierov pred uverejnením dodatku, a ak v čase, keď sa vyskytol alebo bol zistený nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, cenné papiere ešte neboli dodané investorom;

b)	lehota, počas ktorej investori môžu uplatniť svoje právo na odvolanie; a

c)	koho môžu investori kontaktovať, ak chcú uplatniť právo na odvolanie.

3.   Ak sú cenné papiere nakúpené alebo upísané prostredníctvom finančného sprostredkovateľa, tento finančný sprostredkovateľ informuje investorov o možnosti uverejnenia dodatku, kde a kedy bude dodatok uverejnený a že finančný sprostredkovateľ im v takom prípade pomôže pri uplatnení ich práva odvolať akceptovanie.

Finančný sprostredkovateľ kontaktuje investorov v deň, keď sa dodatok uverejnení.

Ak sú cenné papiere nakúpené alebo upísané priamo u emitenta, tento emitent informuje investorov o možnosti uverejnenia dodatku, kde a kedy bude dodatok uverejnený a že v takom prípade by mohli mať právo odvolať akceptovanie.

4.   Ak emitent vypracúva dodatok týkajúci sa informácií v základnom prospekte, ktoré sa vzťahujú len na jednu alebo niekoľko jednotlivých emisií, právo investorov odvolať akceptovanie podľa odseku 2 sa vzťahuje len na príslušnú emisiu (emisie) a nevzťahuje sa na žiadne iné emisie cenných papierov v rámci základného prospektu.

5.   V prípade, že sa nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť uvedené v odseku 1 týkajú len informácií obsiahnutých v registračnom dokumente alebo v univerzálnom registračnom dokumente a ak sa tento registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument zároveň používa ako súčasť viacerých prospektov, vypracuje a schváli sa iba jeden dodatok. V uvedenom prípade sa v dodatku uvedú všetky prospekty, ktorých sa dodatok týka.

6.   Pri dôkladnom skúmaní dodatku pred schválením môže príslušný orgán požiadať o to, aby dodatok obsahoval konsolidované znenie doplneného prospektu, registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu, ak je takáto konsolidovaná verzia potrebná na zabezpečenie zrozumiteľnosti informácií uvedených v prospekte. Takáto žiadosť sa považuje za žiadosť o doplňujúce informácie podľa článku 20 ods. 4. Emitent môže v každom prípade do prílohy k dodatku dobrovoľne zahrnúť aj konsolidovanú verziu doplneného prospektu, registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu.

7.   Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť situácie, v ktorých si nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť v informáciách zahrnutých do prospektu vyžadujú uverejnenie dodatku k prospektu.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkom 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

KAPITOLA V

CEZHRANIČNÉ PONUKY A PRIJATIA NA OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU A POUŽÍVANIE JAZYKOV

Článok 24

Rozsah schvaľovania prospektov v rámci Únie

1.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 37, platí, že ak sa verejná ponuka cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu uskutočňuje v jednom alebo vo viacerých členských štátoch alebo v inom členskom štáte, ako je domovský členský štát, prospekt schválený domovským členským štátom a jeho prípadné dodatky sú platné pre verejnú ponuku alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie v akomkoľvek počte hostiteľských členských štátov pod podmienkou, že orgán ESMA a príslušný orgán každého hostiteľského členského štátu sú informované v súlade s článkom 25. Príslušné orgány hostiteľských členských štátov neuskutočnia žiadne schvaľovacie ani administratívne postupy týkajúce sa prospektov a dodatkov, ktoré schválili príslušné orgány iných členských štátov, a týkajúce sa konečných podmienok.

2.   Ak v čase uvedenom v článku 23 ods. 1 vznikne alebo sa zistí nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť, príslušný orgán domovského členského štátu požaduje, aby sa uverejnenie dodatku schválilo v súlade s článkom 20 ods. 1. Orgán ESMA a príslušný orgán hostiteľského členského štátu môžu informovať príslušný orgán domovského členského štátu o potrebe nových informácií.

Článok 25

Zasielanie prospektov a dodatkov a zasielanie konečných podmienok

1.   Príslušný orgán domovského členského štátu zašle na žiadosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie prospektu, a to do jedného pracovného dňa od doručenia tejto žiadosti alebo, ak je žiadosť predložená spolu s návrhom prospektu, do jedného pracovného dňa po schválení prospektu, príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu osvedčenie o schválení preukazujúce, že prospekt bol vypracovaný v súlade s týmto nariadením, a elektronickú kópiu uvedeného prospektu.

K osvedčeniu zaslanému podľa prvého pododseku sa prípadne priloží preklad prospektu a akéhokoľvek súhrnu vypracovaného na zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie prospektu.

Rovnaký postup sa dodrží u každého dodatku k prospektu.

Emitentovi, ponúkajúcemu, osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osobe zodpovednej za vypracovanie prospektu sa zašle osvedčenie o schválení v rovnakom čase ako príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu.

2.   V osvedčení o schválení sa uvedie akékoľvek uplatnenie ustanovení článku 18 ods. 1 a 2, ako aj jeho odôvodnenie.

3.   Príslušný orgán domovského členského štátu zašle orgánu ESMA osvedčenie o schválení prospektu alebo akéhokoľvek jeho dodatku v rovnakom čase, ako ho zašle príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu.

4.   Ak konečné podmienky základného prospektu, ktorý už bol zaslaný, nie sú zahrnuté do základného prospektu ani do dodatku, príslušný orgán domovského členského štátu ich elektronicky oznámi príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu (štátov) a orgánu ESMA čo možno najskôr po ich predložení.

5.   Príslušné orgány si za zaslanie ani za doručenie prospektov a ich dodatkov ani za žiaden súvisiaci dohľad neúčtujú žiaden poplatok, a to ani v domovskom, ani v hostiteľskom členskom štáte (štátoch).

6.   Orgán ESMA zriadi notifikačný portál, na ktorý každý príslušný orgán prenesie osvedčenia o schválení a elektronické kópie uvedené v odseku 1 tohto článku a v článku 26 ods. 2, ako aj konečné podmienky základných prospektov, a to na účely zasielania a oznamovania uvedeného v odsekoch 1, 3 a 4 tohto článku a v článku 26.

Všetky prenosy uvedených dokumentov medzi príslušnými orgánmi sa uskutočňujú prostredníctvom tohto notifikačného portálu.

7.   Orgán ESMA vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť technické podmienky potrebné na fungovanie notifikačného portálu uvedeného v odseku 6.

Orgán ESMA predloží uvedený návrh regulačných technických predpisov Komisii do 21. júla 2018.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

8.   V záujme zabezpečenia jednotných podmienok uplatňovania tohto nariadenia a zohľadnenia technického vývoja na finančných trhoch môže orgán ESMA vypracovať návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom zaviesť štandardné formuláre, vzory a postupy zasielania osvedčenia o schválení, prospektu, akéhokoľvek jeho dodatku a prekladu prospektu a/alebo súhrnu.

Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 26

Zasielanie registračných dokumentov alebo univerzálnych registračných dokumentov

1.   Tento článok sa vzťahuje len na emisie nemajetkových cenných papierov uvedených v článku 2 písm. m) bode ii) a na emitentov so sídlom v tretej krajine uvedených v článku 2 písm. m) bode iii), ak domovský členský štát na schválenie prospektu podľa uvedených ustanovení nie je členským štátom, ktorého príslušný orgán schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument, ktoré vypracoval emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

2.   Príslušný orgán, ktorý schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument a akékoľvek ich zmeny, na žiadosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie takéhoto dokumentu zašle príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu osvedčenie o schválení preukazujúce, že registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument a akékoľvek ich zmeny boli vypracované v súlade s týmto nariadením, a elektronickú kópiu tohto dokumentu. Uvedené zaslanie sa uskutoční do jedného pracovného dňa od doručenia žiadosti alebo, ak je žiadosť predložená spolu s návrhom registračného dokumentu alebo návrhom univerzálneho registračného dokumentu, do jedného pracovného dňa po schválení tohto dokumentu.

Zaslanie uvedené v prvom pododseku sprevádza prípadne preklad registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek ich zmien, ktorý je vypracovaný na zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho, osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osoby zodpovednej za vypracovanie takýchto dokumentov.

Emitentovi, ponúkajúcemu, osobe žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo osobe zodpovednej za vypracovanie registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek ich zmien sa zašle osvedčenie o schválení v rovnakom čase ako príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu.

V osvedčení sa uvedie akékoľvek uplatnenie ustanovení článku 18 ods. 1 a 2, ako aj jeho odôvodnenie.

Príslušný orgán, ktorý schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument a akékoľvek ich zmeny, zašle orgánu ESMA osvedčenie o schválení týchto dokumentov v rovnakom čase, ako ich zašle príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu.

Uvedené príslušné orgány si za zaslanie ani za doručenie registračných dokumentov alebo univerzálnych registračných dokumentov a akýchkoľvek ich zmien ani za žiaden súvisiaci dohľad neúčtujú žiaden poplatok.

3.   Registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument zaslaný podľa odseku 2 sa môže použiť ako súčasť prospektu predloženého na schválenie príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu.

Príslušný orgán domovského členského štátu pre schválenie prospektu nevykonáva žiadne preskúmanie ani schvaľovanie týkajúce sa zaslaného registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu a akýchkoľvek ich zmien a schvaľuje len opis cenných papierov a súhrn, a to až po doručení.

4.   Registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument zaslaný podľa odseku 2 obsahuje prílohu, v ktorej sú uvedené kľúčové informácie o emitentovi uvedenom v článku 7 ods. 6. Schválenie registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu zahŕňa aj túto prílohu.

V uplatniteľnom prípade podľa článku 27 ods. 2 druhom pododseku a článku 27 ods. 3 druhom pododseku sa zasiela aj preklad prílohy k registračnému dokumentu alebo univerzálnemu registračnému dokumentu vypracovaný na zodpovednosť emitenta, ponúkajúceho alebo osoby zodpovednej za vypracovanie registračného dokumentu alebo univerzálneho registračného dokumentu.

Emitent, ponúkajúci alebo osoba zodpovedná za vypracovanie prospektu reprodukuje pri vypracovaní súhrnu obsah prílohy bezo zmien v rámci oddielu uvedeného v článku 7 ods. 4 písm. b). Príslušný orgán domovského členského štátu pre schválenie prospektu uvedený oddiel súhrnu neskúma.

5.   Ak v lehote uvedenej v článku 23 ods. 1 vznikol alebo sa zistil nový významný faktor, podstatná chyba alebo podstatná nepresnosť týkajúce sa informácií uvedených v registračnom dokumente alebo v univerzálnom registračnom dokumente, dodatok vyžadovaný podľa článku 23 sa predloží na schválenie príslušnému orgánu, ktorý schválil registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument. Uvedený dodatok sa zašle príslušnému orgánu domovského členského štátu pre schválenie prospektu do jedného pracovného dňa po jeho schválení, a to v rámci postupu stanoveného v odsekoch 2 a 3 tohto článku.

Ak sa registračný dokument alebo univerzálny registračný dokument používa zároveň ako súčasť viacerých prospektov, ako sa ustanovuje v článku 23 ods. 5, dodatok sa zašle každému príslušnému orgánu, ktorý takéto prospekty schválil.

6.   V záujme zabezpečenia jednotných podmienok uplatňovania tohto nariadenia a zohľadnenia technického vývoja na finančných trhoch môže orgán ESMA vypracovať návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom zaviesť štandardné formuláre, vzory a postupy zasielania osvedčenia o schválení týkajúceho sa registračného dokumentu, univerzálneho registračného dokumentu, akéhokoľvek ich dodatku a ich prekladu.

Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 27

Používanie jazykov

1.   Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu len v domovskom členskom štáte, prospekt sa vypracuje v jazyku akceptovanom príslušným orgánom domovského členského štátu.

2.   Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu v jednom alebo vo viacerých členských štátoch okrem domovského členského štátu, prospekt sa vypracuje buď v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi týchto členských štátov, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

Príslušný orgán každého hostiteľského členského štátu požaduje, aby bol súhrn uvedený v článku 7 dostupný v jeho úradnom jazyku alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán tohto členského štátu, nevyžaduje však preklad žiadnej inej časti prospektu.

Na účel preskúmania a schválenia príslušným orgánom domovského členského štátu sa prospekt vypracuje buď v jazyku akceptovanom týmto orgánom, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

3.   Ak sa predloží verejná ponuka cenných papierov alebo sa žiada o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu vo viac ako jednom členskom štáte vrátane domovského členského štátu, prospekt sa vypracuje v jazyku akceptovanom príslušným orgánom domovského členského štátu a sprístupní sa aj v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi každého hostiteľského členského štátu alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu.

Príslušný orgán každého hostiteľského členského štátu požaduje, aby bol súhrn uvedený v článku 7 dostupný v jeho úradnom jazyku alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán tohto členského štátu, nevyžaduje však preklad žiadnej inej časti prospektu.

4.   Konečné podmienky a súhrn jednotlivej emisie sa vypracujú v rovnakom jazyku, ako je jazyk schváleného základného prospektu.

Keď sa v súlade s článkom 25 ods. 4 konečné podmienky zasielajú príslušnému orgánu hostiteľského členského štátu alebo, ak existuje viac ako jeden hostiteľský členský štát, príslušným orgánom hostiteľských členských štátov, na konečné podmienky a k nim priložený súhrn sa vzťahujú tieto jazykové pravidlá:

a)

súhrn jednotlivej emisie priložený ku konečným podmienkam musí byť podľa potreby dostupný v úradnom jazyku hostiteľského členského štátu alebo aspoň v jednom z jeho úradných jazykov alebo v inom jazyku, ktorý akceptuje príslušný orgán hostiteľského členského štátu v súlade s odsekom 2 druhým pododsekom alebo odsekom 3 druhým pododsekom;

b)	ak sa má základný prospekt preložiť podľa odseku 2 alebo 3, na konečné podmienky a k nim priložený súhrn jednotlivej emisie sa vzťahujú rovnaké požiadavky na preklad ako na základný prospekt.

5.   Ak prospekt súvisí s prijatím nemajetkových cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu a o prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu sa žiada v jednom alebo viacerých členských štátoch, prospekt sa vypracuje buď v jazyku akceptovanom príslušnými orgánmi domovského a hostiteľského členského štátu, alebo v jazyku bežne používanom vo sfére medzinárodných financií, a to podľa rozhodnutia emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, a to za predpokladu, že:

a)	takéto cenné papiere sa majú obchodovať iba na regulovanom trhu alebo v rámci jeho konkrétneho segmentu, na ktorý môžu mať prístup iba kvalifikovaní investori na účely obchodovania s takýmito cennými papiermi, alebo

b)	takéto cenné papiere majú jednotkovú menovitú hodnotu najmenej 100 000 EUR.

KAPITOLA VI

OSOBITNÉ PRAVIDLÁ TÝKAJÚCE SA EMITENTOV SO SÍDLOM V TRETÍCH KRAJINÁCH

Článok 28

Verejná ponuka cenných papierov alebo ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na základe prospektu vypracovaného v súlade s týmto nariadením

Ak má emitent z tretej krajiny v úmysle verejne ponúkať cenné papiere v Únii alebo žiadať o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu zriadenom v Únii na základe prospektu vypracovaného v súlade s týmto nariadením, musí od príslušného orgánu svojho domovského členského štátu získať schválenie svojho prospektu v súlade s článkom 20.

Keď je prospekt schválený v súlade s prvým pododsekom, sú s ním spojené všetky práva a povinnosti ustanovené pre prospekt podľa tohto nariadenia a prospekt a emitent z tretej krajiny podliehajú všetkým ustanoveniam tohto nariadenia pod dohľadom príslušného orgánu domovského členského štátu.

Článok 29

Verejná ponuka cenných papierov alebo ich prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na základe prospektu vypracovaného v súlade s právnymi predpismi tretej krajiny

1.   Príslušný orgán domovského členského štátu emitenta z tretej krajiny môže schváliť na verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu prospekt, ktorý je vypracovaný v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi emitenta z tretej krajiny a ktorý týmto predpisom podlieha, pod podmienkou, že:

a)	požiadavky na informácie stanovené právnymi predpismi uvedenej tretej krajiny sú rovnocenné s požiadavkami tohto nariadenia; a

b)	príslušný orgán domovského členského štátu uzavrel dohody o spolupráci s príslušnými orgánmi dohľadu emitenta z tretej krajiny v súlade s článkom 30.

2.   V prípade verejnej ponuky cenných papierov vydaných emitentom z tretej krajiny alebo ich prijatia na obchodovanie na regulovanom trhu v inom členskom štáte ako domovskom členskom štáte sa uplatňujú požiadavky stanovené v článkoch 24, 25 a 27.

3.   Komisia je splnomocnená prijímať delegované akty v súlade s článkom 44 na doplnenie tohto nariadenia stanovením všeobecných kritérií rovnocennosti založených na požiadavkách stanovených v článkoch 6, 7, 8 a 13.

Komisia môže na základe uvedených kritérií prijať vykonávacie rozhodnutie, v ktorom uvedie, že požiadavky na informácie stanovené vnútroštátnym právom tretej krajiny sú rovnocenné s požiadavkami podľa tohto nariadenia. Takéto vykonávacie rozhodnutie sa prijme v súlade s postupom preskúmania uvedeným v článku 45 ods. 2.

Článok 30

Spolupráca s tretími krajinami

1.   Na účely článku 29 a v prípade potreby na účely článku 28 príslušné orgány členských štátov uzavrú dohody o spolupráci s orgánmi dohľadu z tretích krajín týkajúce sa výmeny informácií s orgánmi dohľadu v tretích krajinách a presadzovania povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia v tretích krajinách, pokiaľ táto tretia krajina nie je v súlade s platným delegovaným aktom prijatým Komisiou podľa článku 9 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 (25) na zozname jurisdikcií, ktoré majú strategické nedostatky vo svojich vnútroštátnych mechanizmoch boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, predstavujúce významné hrozby pre finančný systém Únie. Uvedenými dohodami o spolupráci sa zabezpečí prinajmenšom účinná výmena informácií, ktorá príslušným orgánom umožní plniť si povinnosti vyplývajúce z tohto nariadenia.

Príslušný orgán informuje orgán ESMA a ostatné príslušné orgány o prípadoch, v ktorých navrhuje uzavrieť takúto dohodu.

2.   Na účely článku 29 a v prípade potreby na účely článku 28 orgán ESMA uľahčuje a koordinuje prípravu dohôd o spolupráci medzi príslušnými orgánmi a relevantnými orgánmi dohľadu z tretích krajín.

Orgán ESMA v prípade potreby takisto uľahčuje a koordinuje výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi získaných od orgánov dohľadu z tretích krajín, ktoré by mohli byť relevantné pri prijímaní opatrení podľa článkov 38 a 39.

3.   Príslušné orgány uzavrú dohody o spolupráci týkajúce sa výmeny informácií s orgánmi dohľadu z tretích krajín iba vtedy, ak zverejnené informácie podliehajú zárukám profesijného tajomstva, ktoré sú minimálne rovnocenné so zárukami uvedenými v článku 35. Účelom takejto výmeny informácií musí byť plnenie úloh uvedených príslušných orgánov.

4.   Orgán ESMA môže vypracovať alebo, ak o to požiada Komisia, vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom určiť minimálny obsah dohôd o spolupráci uvedených v odseku 1 a vzor dokumentu, ktorý sa má na tento účel použiť.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

KAPITOLA VII

ORGÁN ESMA A PRÍSLUŠNÉ ORGÁNY

Článok 31

Príslušné orgány

1.   Každý členský štát určí jeden príslušný správny orgán zodpovedný za plnenie povinností vyplývajúcich z tohto nariadenia a za zabezpečenie uplatňovania ustanovení tohto nariadenia. Členské štáty o tom informujú Komisiu, orgán ESMA a príslušné orgány ostatných členských štátov.

Príslušný orgán je nezávislý od účastníkov trhu.

2.   Členské štáty môžu umožniť svojim príslušným orgánom, aby delegovali úlohy spočívajúce v elektronickom uverejňovaní schválených prospektov a súvisiacich dokumentov na tretie strany.

Každé takéto delegovanie úloh je uvedené v osobitnom rozhodnutí, ktorým sa stanovia:

a)	úlohy, ktoré sa majú vykonať, a podmienky, za ktorých sa majú vykonať;

b)	doložka, v ktorej sa predmetná tretia strana zaväzuje konať a byť organizovaná takým spôsobom, aby predchádzala konfliktom záujmov a aby zabezpečila, že informácie získané pri vykonávaní delegovaných úloh nebudú použité nečestne alebo na účely zabránenia hospodárskej súťaži a

c)	všetky dojednania medzi príslušným orgánom a treťou stranou, na ktorú sú úlohy delegované.

Konečnú zodpovednosť za dohľad nad dodržiavaním tohto nariadenia a za schvaľovanie prospektu nesie príslušný orgán určený v súlade s odsekom 1.

Členské štáty informujú Komisiu, orgán ESMA a príslušné orgány ostatných členských štátov o akomkoľvek rozhodnutí delegovať úlohy, ako sa uvádza v druhom pododseku, vrátane presných podmienok upravujúcich takéto delegovanie.

3.   Odsekmi 1 a 2 nie je dotknutá možnosť členského štátu ustanoviť samostatné právne a administratívne dojednania pre zámorské európske územia, za ktorých vonkajšie vzťahy zodpovedá tento členský štát.

Článok 32

Právomoci príslušných orgánov

1.   Príslušné orgány majú na účely plnenia povinností, ktoré pre ne vyplývajú z tohto nariadenia, v súlade s vnútroštátnym právom aspoň tieto právomoci v oblasti dohľadu a vyšetrovania:

a)	požadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby do prospektu zahrnuli doplňujúce informácie, ak je to potrebné na ochranu investorov;

b)	požadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu a od osôb, ktoré ich ovládajú alebo sú nimi ovládané, aby poskytli informácie a dokumenty;

c)

požadovať od audítorov a manažérov emitenta, ponúkajúceho alebo osoby žiadajúcej o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ako aj od finančných sprostredkovateľov poverených predložením verejnej ponuky cenných papierov alebo žiadosti o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, aby poskytli informácie;

d)	pozastaviť verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie na obchodovanie na regulovanom trhu na obdobie najviac 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní pri každej jednej príležitosti, ak existuje dôvodné podozrenie, že bolo porušené toto nariadenie;

e)

zakázať alebo pozastaviť inzeráty alebo vyžadovať od emitentov, ponúkajúcich alebo osôb žiadajúcich o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu či príslušných finančných sprostredkovateľov, aby ukončili alebo pozastavili inzeráty na obdobie najviac 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní pri každej jednej príležitosti, ak majú dôvodné podozrenie domnievať sa, že bolo porušené toto nariadenie;

f)	zakázať verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak zistia, že bolo porušené toto nariadenie, alebo ak existujú oprávnené dôvody domnievať sa, že by bolo porušené;

g)

pozastaviť alebo požadovať od príslušných regulovaných trhov, systémov MTF alebo OTF, aby pozastavili obchodovanie na regulovanom trhu alebo v systéme MTF alebo OTF na obdobie najviac 10 po sebe nasledujúcich pracovných dní pri každej jednej príležitosti, ak existujú oprávnené dôvody domnievať sa, že bolo porušené toto nariadenie;

h)	zakázať obchodovanie na regulovanom trhu, v systéme MTF alebo OTF, ak zistia, že bolo porušené toto nariadenie;

i)	sprístupniť verejnosti skutočnosť, že emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu si neplnia svoje povinnosti;

j)

pozastaviť skúmanie prospektu predloženého na schválenie alebo obmedziť verejnú ponuku cenných papierov alebo prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu, ak príslušný orgán využíva právomoc uložiť zákaz alebo obmedzenie podľa článku 42 nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 (26), kým takýto zákaz alebo obmedzenie nepominú;

k)

odmietnuť schválenie prospektu vypracovaného určitým emitentom, ponúkajúcim alebo osobou žiadajúcou o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu na obdobie najviac piatich rokov, ak tento emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu opakovane a závažným spôsobom porušili toto nariadenie;

l)	zverejniť alebo požadovať od emitenta, aby zverejnil všetky podstatné informácie, ktoré môžu mať vplyv na posúdenie cenných papierov ponúkaných verejnosti alebo prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, na účely zabezpečenia ochrany investorov alebo hladkého fungovania trhu;

m)	pozastaviť alebo požadovať od príslušného regulovaného trhu, systému MTF alebo OTF, aby pozastavili obchodovanie s cennými papiermi, ak usúdia, že situácia emitenta je taká, že obchodovanie by poškodzovalo záujmy investorov;

n)

vykonávať kontroly alebo vyšetrovania na mieste na iných miestach, ako sú súkromné obydlia fyzických osôb, a na tento účel vstupovať do priestorov s cieľom získať prístup k dokumentom a iným údajom v akejkoľvek podobe, ak existuje dôvodné podozrenie, že dokumenty a ďalšie údaje súvisiace s predmetom kontroly alebo vyšetrovania môžu byť relevantné na preukázanie porušenia tohto nariadenia.

Ak je to potrebné podľa vnútroštátneho práva, príslušný orgán môže požiadať príslušný justičný orgán, aby rozhodol o využití právomocí uvedených v prvom pododseku.

V prípade, že sa schválenie prospektu zamietlo podľa písmena k) prvého pododseku, príslušný orgán o tom informuje orgán ESMA, ktorý následne informuje príslušné orgány ostatných členských štátov.

V súlade s článkom 21 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 je orgán ESMA oprávnený zúčastňovať sa kontrol na mieste uvedených v písmene n) prvého pododseku, ak tieto kontroly vykonávajú spoločne dva alebo viaceré príslušné orgány.

2.   Príslušné orgány vykonávajú svoje funkcie a právomoci uvedené v odseku 1 jedným z týchto spôsobov:

a)

priamo;

b)	v spolupráci s inými orgánmi;

c)	v rámci svojej zodpovednosti delegovaním právomocí na takéto orgány;

d)	podaním na príslušné súdne orgány.

3.   Členské štáty zabezpečia prijatie vhodných opatrení, ktorými sa zaručí, že príslušné orgány majú všetky právomoci v oblasti dohľadu a vyšetrovania potrebné na plnenie ich povinností.

4.   Týmto nariadením nie sú dotknuté zákony a iné právne predpisy týkajúce sa ponúk na prevzatie, transakcií zlúčenia a splynutia a iných transakcií ovplyvňujúcich vlastníctvo alebo ovládanie spoločností, ktorými sa transponuje smernica 2004/25/ES, a ktorými sa ukladajú požiadavky dodatočné k požiadavkám tohto nariadenia.

5.   Osoba sprístupňujúca informácie príslušnému orgánu v súlade s týmto nariadením sa nepovažuje za osobu, ktorá by porušovala akékoľvek obmedzenia týkajúce sa zverejňovania informácií uložené zmluvou alebo akýmkoľvek právnym, regulačným alebo správnym opatrením, ani sa na ňu nevzťahuje zodpovednosť žiadneho druhu v súvislosti s takýmto oznámením.

6.   Odsekmi 1 až 3 nie je dotknutá možnosť členského štátu ustanoviť samostatné právne a administratívne dojednania pre zámorské európske územia, za ktorých vonkajšie vzťahy zodpovedá tento členský štát.

Článok 33

Spolupráca medzi príslušnými orgánmi

1.   Príslušné orgány na účely tohto nariadenia spolupracujú navzájom a s orgánom ESMA. Bez zbytočného odkladu si vymieňajú informácie a spolupracujú pri činnostiach spojených s vyšetrovaním, dohľadom a presadzovaním práva.

Ak sa členské štáty v súlade s článkom 38 rozhodli, že stanovia trestnoprávne sankcie za porušenie tohto nariadenia, zabezpečia prijatie primeraných opatrení, aby mali príslušné orgány všetky právomoci potrebné na spoluprácu s justičnými orgánmi v rámci ich jurisdikcie s cieľom získať konkrétne informácie týkajúce sa vyšetrovaní trestných činov alebo konaní vo veci možných porušení tohto nariadenia a poskytnúť rovnaké informácie ostatným príslušným orgánom a orgánu ESMA v rámci plnenia svojej povinnosti na účely tohto nariadenia spočívajúcej vo vzájomnej spolupráci a spolupráci s orgánom ESMA.

2.   Príslušný orgán môže odmietnuť konať na základe žiadosti o informácie alebo o spoluprácu pri vyšetrovaní len za týchto výnimočných okolností:

a)	ak je pravdepodobné, že by vyhovenie žiadosti nepriaznivo ovplyvnilo jeho vlastné vyšetrovanie, činnosti v rámci presadzovania práva alebo trestné vyšetrovanie;

b)	ak sa už začalo súdne konanie pred orgánmi dožiadaného členského štátu v súvislosti s rovnakým konaním a voči rovnakým osobám;

c)	ak už bol v dožiadanom členskom štáte vynesený konečný rozsudok v súvislosti s týmito osobami za rovnaké konanie.

3.   Príslušné orgány na požiadanie bezodkladne poskytnú všetky informácie potrebné na účely tohto nariadenia.

4.   Príslušný orgán môže požiadať o pomoc príslušný orgán iného členského štátu, pokiaľ ide o kontroly alebo vyšetrovania na mieste.

Žiadajúci príslušný orgán informuje orgán ESMA o každej žiadosti uvedenej v prvom pododseku. V prípade kontroly alebo vyšetrovania na mieste s cezhraničným vplyvom orgán ESMA koordinuje kontrolu alebo vyšetrovanie, ak ho o to požiada jeden z príslušných orgánov.

Ak príslušný orgán dostane žiadosť od príslušného orgánu iného členského štátu, aby vykonal kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste, môže:

a)	vykonať kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste sám;

b)	umožniť príslušnému orgánu, ktorý predložil žiadosť, aby sa zúčastnil kontroly alebo vyšetrovania na mieste;

c)	umožniť príslušnému orgánu, ktorý predložil žiadosť, aby sám vykonal kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste;

d)	určiť audítorov alebo expertov, aby vykonali kontrolu alebo vyšetrovanie na mieste alebo

e)	plniť konkrétne úlohy súvisiace s dohľadom spoločne s ostatnými príslušnými orgánmi.

5.   Príslušné orgány môžu upozorniť orgán ESMA na situácie, v ktorých bola žiadosť o spoluprácu, najmä o výmenu informácií, zamietnutá alebo nebola vybavená v primeranej lehote. Bez toho, aby bol dotknutý článok 258 ZFEÚ, môže orgán ESMA v situáciách uvedených v prvej vete tohto odseku konať v súlade s právomocou, ktorá mu je udelená na základe článku 19 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

6.   Orgán ESMA môže vypracovať alebo, ak o to požiada Komisia, vypracuje návrh regulačných technických predpisov s cieľom spresniť informácie, ktoré si majú vymieňať príslušné orgány v súlade s odsekom 1.

Na Komisiu sa v súlade s článkami 10 až 14 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 deleguje právomoc prijať regulačné technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

7.   Orgán ESMA môže vypracovať návrh vykonávacích technických predpisov na stanovenie štandardných formulárov, vzorov a postupov na spoluprácu a výmenu informácií medzi príslušnými orgánmi.

Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 34

Spolupráca s orgánom ESMA

1.   Príslušné orgány spolupracujú s orgánom ESMA na účely tohto nariadenia v súlade s nariadením (EÚ) č. 1095/2010.

2.   Príslušné orgány bezodkladne poskytnú orgánu ESMA všetky informácie potrebné na plnenie jeho povinností v súlade s článkom 35 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

3.   V záujme zabezpečenia jednotných podmienok uplatňovania tohto článku môže orgán ESMA pripraviť návrh vykonávacích technických predpisov s cieľom stanoviť postupy a formy výmeny informácií uvedených v odseku 2.

Komisia je v súlade s článkom 15 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010 splnomocnená prijať vykonávacie technické predpisy uvedené v prvom pododseku.

Článok 35

Profesijné tajomstvo

1.   Všetky informácie, ktoré si príslušné orgány vymieňajú podľa tohto nariadenia a ktoré sa týkajú obchodných alebo prevádzkových podmienok a iných ekonomických či personálnych záležitostí, sa považujú za dôverné a vzťahujú sa na ne požiadavky na profesijné tajomstvo s výnimkou prípadov, keď príslušný orgán v čase oznámenia uvedie, že takéto informácie môžu byť zverejnené, alebo ak je takéto zverejnenie potrebné pre súdne konanie.

2.   Povinnosť zachovávať profesijné tajomstvo sa vzťahuje na všetky osoby, ktoré pracujú alebo pracovali pre príslušný orgán alebo pre akúkoľvek tretiu stranu, na ktorú príslušný orgán delegoval svoje právomoci. Informácie, na ktoré sa vzťahuje profesijné tajomstvo, sa nesmú poskytnúť žiadnej inej osobe ani orgánu s výnimkou poskytnutia na základe ustanovení práva Únie alebo vnútroštátneho práva.

Článok 36

Ochrana údajov

Pokiaľ ide o spracúvanie osobných údajov v rámci tohto nariadenia, príslušné orgány plnia svoje úlohy na účely tohto nariadenia v súlade s nariadením (EÚ) 2016/679.

Pokiaľ ide o spracúvanie osobných údajov orgánom ESMA v rámci tohto nariadenia, orgán ESMA dodržiava nariadenie (ES) č. 45/2001.

Článok 37

Preventívne opatrenia

1.   Ak má príslušný orgán hostiteľského členského štátu jasné a preukázateľné dôvody domnievať sa, že emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia zodpovední za verejnú ponuku cenných papierov spôsobili nezrovnalosti alebo že porušili svoje povinnosti podľa tohto nariadenia, oznámi tieto zistenia príslušnému orgánu domovského členského štátu a orgánu ESMA.

2.   Ak napriek opatreniam prijatým príslušným orgánom domovského členského štátu emitent, ponúkajúci alebo osoba žiadajúca o prijatie cenných papierov na obchodovanie na regulovanom trhu alebo finanční sprostredkovatelia zodpovední za verejnú ponuku cenných papierov naďalej porušujú toto nariadenie, príslušný orgán hostiteľského členského štátu po informovaní príslušného orgánu domovského členského štátu a orgánu ESMA prijme všetky primerané opatrenia na ochranu investorov a bez zbytočného odkladu o nich informuje Komisiu a orgán ESMA.

3.   Ak príslušný orgán nesúhlasí s ktorýmkoľvek z opatrení, ktoré prijal iný príslušný orgán v súlade s odsekom 2, môže na túto záležitosť upozorniť orgán ESMA. Orgán ESMA môže konať v súlade s právomocami, ktoré mu boli udelené podľa článku 19 nariadenia (EÚ) č. 1095/2010.

KAPITOLA VIII

SPRÁVNE SANKCIE A INÉ SPRÁVNE OPATRENIA

Článok 38

Správne sankcie a iné správne opatrenia

1.   Bez toho, aby boli dotknuté právomoci príslušných orgánov v oblasti dohľadu a vyšetrovania podľa článku 32 a právo členských štátov stanoviť a ukladať trestnoprávne sankcie, členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom zabezpečia, aby príslušné orgány mali právomoc ukladať správne sankcie a prijímať iné vhodné správne opatrenia, ktoré sú účinné, primerané a odradzujúce. Uvedené správne sankcie a iné správne opatrenia sa vzťahujú aspoň na:

a)

porušenie článku 3, článku 5, článku 6, článku 7 ods. 1 až 11, článku 8, článku 9, článku 10, článku 11 ods. 1 a 3, článku 14 ods. 1 a 2, článku 15 ods. 1, článku 16 ods. 1, 2 a 3, článku 17, článku 18, článku 19 ods. 1 až 3, článku 20 ods. 1, článku 21 ods. 1 až 4 a ods. 7 až 11, článku 22 ods. 2 až 5, článku 23 ods. 1, 2, 3 a 5 a článku 27;

b)	nespolupracovanie pri vyšetrovaní alebo nesplnenie požiadaviek spojených s vyšetrovaním, kontrolou alebo žiadosťou na základe článku 32.

Členské štáty môžu rozhodnúť, že nestanovia pravidlá uplatňovania správnych sankcií podľa prvého pododseku v prípade, že porušenia uvedené v písmene a) alebo b) uvedeného pododseku už podliehajú trestnoprávnym sankciám podľa ich vnútroštátneho práva do 21. júla 2018. Ak sa tak rozhodnú, členské štáty podrobne informujú Komisiu a orgán ESMA o príslušných častiach svojho trestného práva.

Členské štáty podrobne informujú Komisiu a orgán ESMA o pravidlách uvedených v prvom a druhom pododseku, a to do 21. júla 2018. Komisii a orgánu ESMA bezodkladne oznámia každú následnú zmenu týchto pravidiel.

2.   Členské štáty v súlade s vnútroštátnym právom zabezpečia, aby príslušné orgány mali v súvislosti s porušeniami uvedenými v odseku 1 písm. a) právomoc uložiť aspoň tieto správne sankcie a iné správne opatrenia:

a)	verejné vyhlásenie, v ktorom sa uvedie zodpovedná fyzická alebo právnická osoba a povaha porušenia v súlade s článkom 42;

b)	príkaz, aby zodpovedná fyzická alebo právnická osoba upustila od konania, ktoré predstavuje porušenie;

c)	maximálne peňažné správne sankcie vo výške aspoň dvojnásobku sumy získaných ziskov alebo strát, ktorým sa zabránilo, vyplývajúcich z porušenia v prípade, že ich možno určiť;

d)

v prípade právnickej osoby maximálne peňažné správne sankcie vo výške aspoň 5 000 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 20. júlu 2017 alebo 3 % celkového ročného obratu tejto právnickej osoby podľa posledných dostupných finančných výkazov schválených riadiacim orgánom. Ak je právnická osoba materskou spoločnosťou alebo dcérskou spoločnosťou materskej spoločnosti, od ktorej sa vyžaduje vypracovanie konsolidovanej účtovnej závierky v súlade so smernicou 2013/34/EÚ, príslušný celkový ročný obrat je celkový ročný obrat alebo zodpovedajúci druh príjmu v súlade s príslušným právom Únie v oblasti účtovníctva podľa poslednej dostupnej konsolidovanej účtovnej závierky schválenej riadiacim orgánom konečnej materskej spoločnosti;

e)	v prípade fyzickej osoby maximálne peňažné správne sankcie vo výške aspoň 700 000 EUR alebo v členských štátoch, ktorých menou nie je euro, zodpovedajúca hodnota v národnej mene k 20. júlu 2017.

3.   Členské štáty môžu stanoviť ďalšie sankcie alebo opatrenia a vyššie peňažné správne sankcie, než sú stanovené v tomto nariadení.

Článok 39

Vykonávanie právomocí v oblasti dohľadu a právomocí v oblasti ukladania sankcií

1.   Príslušné orgány zohľadňujú pri určení druhu a výšky správnych sankcií a iných správnych opatrení všetky súvisiace okolnosti, vrátane, ak je to relevantné:

a)	závažnosti a dĺžky trvania porušovania;

b)	stupňa zodpovednosti osoby zodpovednej za porušenie;

c)	finančnej sily osoby zodpovednej za porušenie, napríklad podľa celkového obratu zodpovednej právnickej osoby alebo ročného príjmu a čistého majetku zodpovednej fyzickej osoby;

d)	vplyvu porušenia na záujmy retailových investorov;

e)	významu ziskov, ktoré osoba zodpovedná za porušenie získala, strát, ktorým zabránila, alebo strát tretích strán vyplývajúcich z porušenia, pokiaľ ich možno určiť;

f)	úrovne spolupráce osoby zodpovednej za porušenie s príslušným orgánom bez toho, aby bola dotknutá potreba zaistiť navrátenie ziskov, ktoré táto osoba dosiahla, alebo strát, ktorým zabránila;

g)	predchádzajúcich porušení, ktorých sa dopustila osoba zodpovedná za dané porušenie;

h)	opatrení prijatých po porušení osobou zodpovednou za porušenie, aby sa zabránilo jeho opakovaniu.

2.   Príslušné orgány pri výkone svojich právomocí ukladať správne sankcie a iné správne opatrenia podľa článku 38 úzko spolupracujú s cieľom zabezpečiť, aby výkon ich právomocí v oblasti vyšetrovania a dohľadu a správne sankcie a iné správne opatrenia, ktoré ukladajú na základe tohto nariadenia, boli účinné a primerané. Koordinujú svoj postup s cieľom zabrániť zdvojovaniu a prekrývaniu pri vykonávaní právomocí v oblasti dohľadu a vyšetrovania a ukladaní správnych sankcií a iných správnych opatrení v cezhraničných prípadoch.

Článok 40

Právo na odvolanie

Členské štáty zabezpečia, aby rozhodnutia prijaté podľa tohto nariadenia boli riadne odôvodnené a aby sa na ne vzťahovalo právo na odvolanie na súde.

Na účely článku 20 sa právo na odvolanie uplatňuje aj v prípadoch, keď príslušný orgán neprijal rozhodnutie schváliť alebo zamietnuť žiadosť o schválenie, ani nepredložil žiadosť o zmenu alebo doplňujúce informácie v lehotách stanovených v článku 20 ods. 2, 3 a 6 v súvislosti s uvedenou žiadosťou.

Článok 41

Nahlasovanie porušení

1.   Príslušné orgány zavedú účinné mechanizmy s cieľom podporovať a umožniť nahlasovanie skutočných alebo možných porušení tohto nariadenia.

2.   Mechanizmy uvedené v odseku 1 zahŕňajú aspoň:

a)	konkrétne postupy prijímania správ o skutočných alebo potenciálnych porušeniach a nadväzujúce opatrenia vrátane zriadenia bezpečných komunikačných kanálov pre takéto správy;

b)	vhodnú ochranu pre zamestnancov pracujúcich na základe pracovnej zmluvy, ktorí nahlásia porušenia, aspoň pred odvetnými opatreniami, diskrimináciou a inými druhmi nespravodlivého zaobchádzania zo strany zamestnávateľa alebo tretích strán;

c)

ochranu totožnosti a osobných údajov osoby, ktorá ohlási porušenia, ako aj fyzickej osoby, ktorá je údajne zodpovedná za porušenie, vo všetkých štádiách postupu okrem prípadu, pokiaľ sa takéto zverejnenie nevyžaduje podľa vnútroštátneho práva v rámci ďalšieho vyšetrovania alebo následného súdneho konania.

3.   Členské štáty môžu poskytnúť finančné stimuly osobám, ktoré ponúknu relevantné informácie o skutočných alebo potenciálnych porušeniach tohto nariadenia, ktoré sa budú priznávať v súlade s vnútroštátnym právom, pokiaľ takéto osoby nemajú iné, už predtým existujúce právne alebo zmluvné povinnosti nahlasovať takéto informácie, a za predpokladu, že tieto informácie sú nové a vedú k uloženiu správnej alebo trestnoprávnej sankcie alebo prijatiu iného správneho opatrenia za porušenie tohto nariadenia.

4.   Členské štáty vyžadujú od zamestnávateľov, ktorí sa venujú činnostiam regulovaným na účely finančných služieb, aby zaviedli vhodné postupy pre svojich zamestnancov určené na interné nahlasovanie skutočných alebo potenciálnych porušení prostredníctvom osobitného, nezávislého a samostatného kanála.

Článok 42

Uverejňovanie rozhodnutí

1.   Rozhodnutie o uložení správnej sankcie alebo iného správneho opatrenia za porušenie tohto nariadenia uverejnia príslušné orgány na svojich oficiálnych webových sídlach hneď po tom, ako o ňom informujú osobu, na ktorú sa toto rozhodnutie vzťahuje. Uverejnenie zahŕňa aspoň informácie o druhu a povahe porušenia a o totožnosti zodpovedných osôb. Uvedená povinnosť sa nevzťahuje na rozhodnutia, ktorými sa ukladajú opatrenia vyšetrovacej povahy.

2.   Ak sa príslušný orgán domnieva, že uverejnenie totožnosti právnických osôb alebo totožnosti či osobných údajov fyzických osôb je neprimerané, a to na základe individuálneho posúdenia primeranosti uverejnenia takýchto údajov, alebo v prípade, že by sa takýmto uverejnením ohrozila stabilita finančných trhov či prebiehajúce vyšetrovanie, členské štáty zabezpečia, aby príslušné orgány vykonali jedno z týchto opatrení:

a)	odložili uverejnenie rozhodnutia o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia do chvíle, pokiaľ nepominú dôvody na neuverejnenie;

b)	uverejnili rozhodnutie o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia anonymne, a to takým spôsobom, ktorý je v súlade s vnútroštátnym právom, pokiaľ sa takýmto anonymným uverejnením zabezpečí účinná ochrana dotknutých osobných údajov;

c)

neuverejnili rozhodnutie o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia v prípade, ak sa možnosti stanovené v písmenách a) a b) považujú za nedostatočné na zabezpečenie: i) toho, aby nebola ohrozená stabilita finančných trhov; ii) primeranosti uverejnenia takýchto rozhodnutí vzhľadom na opatrenia, ktoré sa považujú za menej závažné.

V prípade rozhodnutia o anonymnom uverejnení sankcie alebo opatrenia, ako j uvedené v písmene b) prvom pododseku, je možné odložiť uverejnenie príslušných údajov na vhodné obdobie, v ktorom sa predpokladá, že dôvody na anonymné uverejnenie pominú;

3.   Ak bolo podané odvolanie proti rozhodnutiu o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia na príslušnom súde alebo na inom orgáne, príslušné orgány na svojom oficiálnom webovom sídle ihneď uverejnia aj takúto informáciu a akékoľvek následné informácie o výsledku takéhoto odvolania. Okrem toho sa uverejní aj každé rozhodnutie o zrušení predchádzajúceho rozhodnutia o uložení sankcie alebo prijatí opatrenia.

4.   Príslušné orgány zabezpečia, aby každé uverejnenie v súlade s týmto článkom zostalo na ich oficiálnom webovom sídle aspoň päť rokov po jeho uverejnení. Osobné údaje obsiahnuté v uverejnenom rozhodnutí sa uchovajú na oficiálnom webovom sídle príslušného orgánu len na dobu, ktorá je nevyhnutná v súlade s uplatniteľnými predpismi o ochrane údajov.

Článok 43

Nahlasovanie sankcií orgánu ESMA

1.   Príslušný orgán každoročne poskytne orgánu ESMA súhrnné informácie o všetkých správnych sankciách a iných správnych opatreniach uložených v súlade s článkom 38. Orgán ESMA uvedené informácie uverejní vo výročnej správe.

Ak sa členské štáty rozhodli, že v súlade s článkom 38 ods. 1 stanovia za porušenia ustanovení uvedených v uvedenom odseku trestné sankcie, ich príslušné orgány poskytnú orgánu ESMA každý rok anonymizované a súhrnné údaje týkajúce sa všetkých vykonaných vyšetrovaní trestných činov a uložených trestnoprávnych sankcií. Orgán ESMA uverejní údaje o uložených trestnoprávnych sankciách vo výročnej správe.

2.   Ak príslušný orgán zverejnil správne sankcie, iné správne opatrenia alebo trestnoprávne sankcie verejnosti, zároveň ich nahlási orgánu ESMA.

3.   Príslušné orgány informujú orgán ESMA o všetkých uložených ale neuverejnených správnych sankciách alebo iných správnych opatreniach v súlade s článkom 42 ods. 2 prvým pododsekom písm. c) vrátane všetkých odvolaní proti nim a ich výsledku. Členské štáty zabezpečia, aby príslušné orgány dostali informácie a konečný rozsudok v súvislosti s každou uloženou trestnoprávnou sankciou a predložili ich orgánu ESMA. Orgán ESMA vedie centrálnu databázu sankcií, ktoré mu boli oznámené, a to výlučne na účely výmeny informácií medzi príslušnými orgánmi. Uvedená databáza je prístupná len príslušným orgánom a aktualizuje sa na základe informácií, ktoré poskytujú príslušné orgány.

KAPITOLA IX

DELEGOVANÉ A VYKONÁVACIE AKTY

Článok 44

Vykonávanie delegovania právomocí

1.   Komisii sa udeľuje právomoc prijímať delegované akty za podmienok stanovených v tomto článku.

2.   Právomoc prijímať delegované akty uvedené v článku 1 ods. 7, článku 9 ods. 14, článku 13 ods. 1 a 2, článku 14 ods. 3, článku 15 ods. 2, článku 16 ods. 5, článku 20 ods. 11 a článku 29 ods. 3 sa Komisii udeľuje na dobu neurčitú od 20. júla 2017.

3.   Delegovanie právomoci uvedené v článku 1 ods. 7, článku 9 ods. 14, článku 13 ods. 1 a 2, článku 14 ods. 3, článku 15 ods. 2, článku 16 ods. 5, článku 20 ods. 11 a článku 29 ods. 3 môže Európsky parlament alebo Rada kedykoľvek odvolať. Rozhodnutím o odvolaní sa ukončuje delegovanie právomoci, ktoré sa v ňom uvádza. Rozhodnutie nadobúda účinnosť dňom nasledujúcim po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie alebo k neskoršiemu dátumu, ktorý je v ňom určený. Nie je ním dotknutá platnosť delegovaných aktov, ktoré už nadobudli účinnosť.

4.   Komisia pred prijatím delegovaného aktu konzultuje s expertmi, ktorých určili jednotlivé členské štáty, v súlade so zásadami stanovenými v Medziinštitucionálnej dohode o lepšej tvorbe práva z 13. apríla 2016.

5.   Komisia oznamuje delegovaný akt hneď po jeho prijatí súčasne Európskemu parlamentu a Rade.

6.   Delegovaný akt prijatý podľa článku 1 ods. 7, článku 9 ods. 14, článku 13 ods. 1 a 2, článku 14 ods. 3, článku 15 ods. 2, článku 16 ods. 5, článku 20 ods. 11 a článku 29 ods. 3 nadobudne účinnosť, len ak Európsky parlament alebo Rada voči nemu nevzniesli námietku v lehote troch mesiacov odo dňa oznámenia uvedeného aktu Európskemu parlamentu a Rade alebo ak pred uplynutím uvedenej lehoty Európsky parlament a Rada informovali Komisiu o svojom rozhodnutí nevzniesť námietku. Na podnet Európskeho parlamentu alebo Rady sa táto lehota predĺži o tri mesiace.

Článok 45

Postup výboru

1.   Komisii pomáha Európsky výbor pre cenné papiere zriadený na základe rozhodnutia Komisie 2001/528/ES (27). Uvedený výbor je výborom v zmysle nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

2.   Ak sa odkazuje na tento odsek, uplatňuje sa článok 5 nariadenia (EÚ) č. 182/2011.

KAPITOLA X

ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

Článok 46

Zrušenie

1.   Smernica 2003/71/ES sa zrušuje s účinnosťou od 21. júla 2019 okrem:

a)	článku 4 ods. 2 písm. a) a g) smernice 2003/71/ES, ktoré sa zrušujú s účinnosťou od 20. júla 2017, a

b)	článku 1 ods. 2 písm. h) a článku 3 ods. 2 prvého pododseku písm. e) smernice 2003/71/ES, ktoré sa zrušujú s účinnosťou od 21. júla 2018.

2.   Odkazy na smernicu 2003/71/ES sa považujú za odkazy na toto nariadenie a znejú v súlade s tabuľkou zhody v prílohe VI k tomuto nariadeniu.

3.   Prospekty schválené v súlade s vnútroštátnymi právnymi predpismi, ktorými sa transponuje smernica 2003/71/ES, pred 21. júlom 2019 sa naďalej upravujú týmito vnútroštátnymi právnymi predpismi až do skončenia ich platnosti alebo do uplynutia dvanástich mesiacov od 21. júla 2019, podľa toho, čo nastane skôr.

Článok 47

Správa orgánu ESMA o prospektoch

1.   Na základe dokumentov sprístupnených verejnosti prostredníctvom mechanizmu uvedeného v článku 21 ods. 6 uverejní orgán ESMA každý rok správu obsahujúcu štatistiku o prospektoch schválených a oznámených v Únii a analýzu trendov zohľadňujúcu:

a)	typy emitentov, najmä kategórie osôb uvedených v článku 15 ods. 1 písm. a) až d), a

b)	druhy emisií, najmä celkovú protihodnotu ponúk, druhy prevoditeľných cenných papierov, druhy obchodných miest a menovité hodnoty.

2.   Správa uvedená v odseku 1 obsahuje najmä:

a)	analýzu toho, do akej miery sa v celej Únii používajú režimy zverejňovania informácií uvedené v článkoch 14 a 15 a univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9;

b)	štatistiku týkajúcu sa základných prospektov a konečných podmienok, ako aj prospektov vypracovaných ako samostatné dokumenty alebo ako jeden dokument;

c)

štatistiku týkajúcu sa priemernej a celkovej protihodnoty verejných ponúk cenných papierov podľa tohto nariadenia nekótovanými spoločnosťami, spoločnosťami, s ktorých cennými papiermi sa obchoduje v systémoch MTF vrátane rastových trhov MSP, a spoločnosťami, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovaných trhoch. V relevantných prípadoch takáto štatistika obsahuje rozdelenie na prvotné verejné ponuky a nasledujúce ponuky, ako aj na majetkové a nemajetkové cenné papiere;

d)	štatistiku týkajúcu sa používania postupov zasielania uvedených v článkoch 25 a 26 vrátane rozdelenia, a to podľa členských štátov, počtu osvedčení o schválení zaslaných v súvislosti s prospektami, registračnými dokumentmi a univerzálnymi registračnými dokumentmi.

Článok 48

Preskúmanie

1.   Do 21. júla 2022 predloží Komisia Európskemu parlamentu a Rade správu o uplatňovaní tohto nariadenia, ku ktorej v prípade potreby pripojí legislatívny návrh.

2.   V tejto správe sa okrem iného posúdi, či súhrn prospektu, režimy zverejňovania informácií stanovené v článkoch 14 a 15 a univerzálny registračný dokument uvedený v článku 9, sú primerané vzhľadom na ciele, ktoré sa nimi sledujú. Správa obsahuje najmä:

a)	počet rastových prospektov EÚ osôb v každej zo štyroch kategórií uvedených v článku 15 ods. 1 písm. a) až d) a analýzu vývoja každého takéhoto počtu a trendov pri výbere obchodného miesta osobami oprávnenými použiť rastový prospekt EÚ;

b)	analýzu toho, či sa prostredníctvom rastového prospektu EÚ dosahuje primeraná rovnováha medzi ochranou investorov a znižovaním administratívneho zaťaženia osôb, ktoré sú oprávnené tento prospekt používať.

3.   Na základe analýzy uvedenej v odseku 2 sa v správe posúdi, či sú potrebné zmeny tohto nariadenia s cieľom ďalej uľahčiť získavanie kapitálu menšími spoločnosťami pri zabezpečení dostatočnej úrovne ochrany investorov, vrátane toho, či je potrebné upraviť príslušné limity.

4.   Okrem toho sa v správe vyhodnotí, či emitenti, najmä MSP, môžu získať LEI a ISIN pri vynaložení primeraných nákladov a v primeranej lehote. V správe sa zohľadnia výsledky partnerského preskúmania uvedeného v článku 20 ods. 13.

Článok 49

Nadobudnutie účinnosti a uplatňovanie

1.   Toto nariadenie nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jeho uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

2.   Bez toho, aby bol dotknutý článok 44 ods. 2, sa toto nariadenie uplatňuje od 21. júla 2019 s výnimkou článku 1 ods. 3 a článku 3 ods. 2, ktoré sa uplatňujú od 21. júla 2018, a článku 1 ods. 5 prvého pododseku písm. a), b) a c) a článku 1 ods. 5 druhého pododseku, ktoré sa uplatňujú od 20. júla 2017.

3.   Členské štáty prijmú opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s článkom 11, článkom 20 ods. 9, článkami 31, 32 a 38 až 43 do 21. júla 2019.

---

(1)  Ú. v. EÚ C 195, 2.6.2016, s. 1.

(2)  Ú. v. EÚ C 177, 18.5.2016, s. 9.

(3)  Pozícia Európskeho parlamentu z 5. apríla 2017 (zatiaľ neuverejnená v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady zo 16. mája 2017.

(4)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES zo 4. novembra 2003 o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a o zmene a doplnení smernice 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 345, 31.12.2003, s. 64).

(5)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2010/73/EÚ z 24. novembra 2010, ktorou sa menia a dopĺňajú smernice 2003/71/ES o prospekte, ktorý sa zverejňuje pri verejnej ponuke cenných papierov alebo ich prijatí na obchodovanie, a 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 327, 11.12.2010, s. 1).

(6)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/25/ES z 21. apríla 2004 o ponukách na prevzatie (Ú. v. EÚ L 142, 30.4.2004, s. 12).

(7)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/59/EÚ z 15. mája 2014, ktorou sa stanovuje rámec pre ozdravenie a riešenie krízových situácií úverových inštitúcií a investičných spoločností a ktorou sa mení smernica Rady 82/891/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EÚ, 2012/30/EÚ a 2013/36/EÚ a nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1093/2010 a (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 190).

(8)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1286/2014 z 26. novembra 2014 o dokumentoch s kľúčovými informáciami pre štrukturalizované retailové investičné produkty a investičné produkty založené na poistení (PRIIP) (Ú. v. EÚ L 352, 9.12.2014, s. 1).

(9)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (Ú. v. EÚ L 390, 31.12.2004, s. 38).

(10)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 596/2014 zo 16. apríla 2014 o zneužívaní trhu (nariadenie o zneužívaní trhu) a o zrušení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/6/ES a smerníc Komisie 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 1).

(11)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2014/65/EÚ z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorou sa mení smernica 2002/92/ES a smernica 2011/61/EÚ (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 349).

(12)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1095/2010 z 24. novembra 2010, ktorým sa zriaďuje Európsky orgán dohľadu (Európsky orgán pre cenné papiere a trhy) a ktorým sa mení a dopĺňa rozhodnutie č. 716/2009/ES a zrušuje rozhodnutie Komisie 2009/77/ES (Ú. v. EÚ L 331, 15.12.2010, s. 84).

(13)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2016/679 z 27. apríla 2016 o ochrane fyzických osôb pri spracúvaní osobných údajov a o voľnom pohybe takýchto údajov, ktorým sa zrušuje smernica 95/46/ES (všeobecné nariadenie o ochrane údajov) (Ú. v. EÚ L 119, 4.5.2016, s. 1).

(14)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 45/2001 z 18. decembra 2000 o ochrane jednotlivcov so zreteľom na spracovanie osobných údajov inštitúciami a orgánmi spoločenstva a o voľnom pohybe takýchto údajov (Ú. v. ES L 8, 12.1.2001, s. 1).

(15)  Ú. v. EÚ L 123, 12.5.2016, s. 1.

(16)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 182/2011 zo 16. februára 2011, ktorým sa ustanovujú pravidlá a všeobecné zásady mechanizmu, na základe ktorého členské štáty kontrolujú vykonávanie vykonávacích právomocí Komisie (Ú. v. EÚ L 55, 28.2.2011, s. 13).

(17)  Smernica Rady 80/390/EHS zo 17. marca 1980 o koordinácii požiadaviek na vypracovanie, kontrolu a rozširovanie prospektov, ktoré sa musia zverejniť na prijímanie cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov (Ú. v. ES L 100, 17.4.1980, s. 1).

(18)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2001/34/ES z 28. mája 2001 o prijímaní cenných papierov na kótovanie na burze cenných papierov a o informáciách, ktoré sa o týchto cenných papieroch musia zverejňovať (Ú. v. ES L 184, 6.7.2001, s. 1).

(19)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 575/2013 z 26. júna 2013 o prudenciálnych požiadavkách na úverové inštitúcie a investičné spoločnosti a o zmene nariadenia (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 176, 27.6.2013, s. 1).

(20)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2009/138/ES z 25. novembra 2009 o začatí a vykonávaní poistenia a zaistenia (Solventnosť II) (Ú. v. EÚ L 335, 17.12.2009, s. 1).

(21)  Nariadenie Komisie (ES) č. 809/2004 z 29. apríla 2004, ktorým sa vykonáva smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokiaľ ide o informácie obsiahnuté v prospekte, ako aj ich formát, uvádzanie odkazov a uverejnenie týchto prospektov a šírenie reklamy (Ú. v. EÚ L 149, 30.4.2004, s. 1).

(22)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2013/34/EÚ z 26. júna 2013 o ročných účtovných závierkach, konsolidovaných účtovných závierkach a súvisiacich správach určitých druhov podnikov, ktorou sa mení smernica Európskeho parlamentu a Rady 2006/43/ES a zrušujú smernice Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS (Ú. v. EÚ L 182, 29.6.2013, s. 19).

(23)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (Ú. v. EÚ L 184, 14.7.2007, s. 17).

(24)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2011/61/EÚ z 8. júna 2011 o správcoch alternatívnych investičných fondov a o zmene a doplnení smerníc 2003/41/ES a 2009/65/ES a nariadení (ES) č. 1060/2009 a (EÚ) č. 1095/2010 (Ú. v. EÚ L 174, 1.7.2011, s. 1).

(25)  Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (Ú. v. EÚ L 141, 5.6.2015, s. 73).

(26)  Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 600/2014 z 15. mája 2014 o trhoch s finančnými nástrojmi, ktorým sa mení nariadenie (EÚ) č. 648/2012 (Ú. v. EÚ L 173, 12.6.2014, s. 84).

(27)  Rozhodnutie Komisie 2001/528/ES zo 6. júna 2001, ktorým sa zriaďuje Európsky výbor pre cenné papiere (Ú. v. ES L 191, 13.7.2001, s. 45).

---

---

---

---

---

---

---