Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 32017L1132

Anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale privind societățile pe acțiuni

Ultima revizuire:
02/02/2022
Data creării inițiale:
02/03/2018
Documente rezumate:
Autor:
Oficiul pentru Publicații al Uniunii Europene
Entitate(ăți) responsabilă(e):
Direcția Generală Justiție și Consumatori

Anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale privind societățile pe acțiuni

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva (UE) 2017/1132 – codificarea anumitor aspecte ale dreptului societăților comerciale privind societățile pe acțiuni

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

Directiva (UE) 2017/1132 reunește într-o singură directivă o mare parte a normelor din dreptul societăților comerciale ale Uniunii Europene (UE). Directiva acoperă aspecte cum ar fi cerințe privind constituirea, capitalul și publicitatea, precum și operațiuni ale societăților comerciale (cum ar fi fuziuni și divizări).

Inițial, aceasta a codificat șase directive anterioare privind dreptul societăților comerciale din UE (Directivele 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE), fără a le modifica conținutul.

De atunci, această directivă a fost modificată prin Directiva 2019/1151 privind utilizarea instrumentelor și a proceselor digitale în contextul dreptului societăților comerciale și prin Directiva 2019/2121 privind transformările, fuziunile și divizările transfrontaliere. Aceasta a fost, de asemenea, modificată prin Directiva (UE) 2019/1023, anume pentru a le permite statelor membre să permită excepții de la anumite articole ale Directivei (UE) 2017/1132, atunci când acest lucru este necesar pentru instituirea de cadre de restructurare preventivă.

ASPECTE-CHEIE

Directiva (UE) 2017/1132 reunește norme privind următoarele aspecte:

  • înființarea societăților comerciale pe acțiuni1, determinând validitatea obligațiilor acestora și nulitatea, precum și menținerea și modificarea capitalului acestora;
  • constituirea de societăți comerciale și de sucursale online și depunerea integral online a informațiilor privind societățile comerciale la registrele comerțului, adică fără a fi necesară prezentarea în persoană în fața autorităților competente, inclusiv garanții (de exemplu, posibilitatea de a impune prezența fizică în cazuri excepționale);
  • cerințe privind publicitatea pentru societățile comerciale pe acțiuni și societățile private cu răspundere limitată, în general, și pentru sucursale înființate într-un stat membru de societăți comerciale pe acțiuni și societăți private cu răspundere limitată care intră sub incidența legislației altor state membre ale UE sau de societăți comerciale echivalente din țări din afara UE;
  • nome privind sistemul de interconectare a registrelor comerțului, care interconectează registrele comerțului naționale și pune la dispoziția publicului informații privind societățile comerciale pe acțiuni2 printr-un punct unic de acces, portalul european e-justiție, și care oferă mijloace sigure pentru schimbul de informații între registrele comerțului (de exemplu, privind sucursale, operațiuni transfrontaliere, persoane cărora li s-a interzis dreptul de a exercita o funcție de conducere);
  • fuziuni și divizări ale societăților comerciale pe acțiuni într-un stat membru (etapele procedurii de fuziune/divizare și documentele necesare pentru o fuziune/divizare, când o fuziune/divizare produce efecte și consecințele acesteia, garanții pentru terțe părți cum ar fi creditori, acționari minoritari și angajați);
  • transformări, fuziuni și divizări ale societăților comerciale cu răspundere limitată cu sediul în diferite state membre (condiții aplicabile, etapele procedurii de operațiune transfrontalieră, inclusiv măsuri obligatorii anti-abuz pentru asigurarea faptului că nicio operațiune nu este autorizată dacă este efectuată în scopuri abuzive, frauduloase sau criminale, documentele necesare pentru o operațiune transfrontalieră, garanții pentru acționari minoritari, creditori și angajați, când o operațiune transfrontalieră produce efecte și consecințele acesteia).

DE CÂND SE APLICĂ DIRECTIVA?

  • Directiva (UE) 2017/1132 a intrat în vigoare la . Deoarece codifică legislația existentă, nu este necesară nicio transpunere suplimentară de către statele membre în legislația națională. Termenele de transpunere a directivelor abrogate în legislația națională sunt stabilite în anexa III.
  • Modificările introduse prin Directiva (UE) 2019/1023 au intrat în vigoare la .
  • Modificările introduse prin Directiva (UE) 2019/1151 au intrat în vigoare la . Statele membre au avut obligația de a transpune această directivă până în august 2021 (cu un termen mai lung pentru anumite dispoziții). Un număr de state membre au profitat de posibilitatea oferită de directivă de extindere a transpunerii cu un an, adică până în august 2022.
  • Modificările introduse prin Directiva (UE) 2019/2121 au intrat în vigoare la . Statele membre trebuie să transpună această directivă până în ianuarie 2023.

CONTEXT

Codificarea este procesul de reunire a unui act legislativ – sau a două sau mai multe acte conexe – și a tuturor modificărilor conexe într-un nou act unic, fără a introduce nicio schimbare reală. În domeniul dreptului societăților comerciale, în care normele relevante sunt împărțite în multe acte juridice diferite – cu primele directive, care datează din anii 1960 și 1970, și cu multe modificări făcute de atunci –, nu a fost ușor pentru utilizatori să aibă o imagine clară a legislației UE în acest domeniu politic. Directiva (UE) 2017/1132 reunește normele stabilite prin directivele abrogate, fără a le modifica conținutul sau a adăuga noi norme.

Pentru informații suplimentare, consultați:

TERMENI-CHEIE

  1. Societate comercială pe acțiuni. O societate comercială pe acțiuni care a oferit acțiuni publicului larg.
  2. Societate comercială pe acțiuni. O societate cu capital social și personalitate juridică, care posedă active separate numai pentru plata datoriilor.

DOCUMENTUL PRINCIPAL

Directiva (UE) 2017/1132 a Parlamentului European și a Consiliului din privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale (codificare) (JO L 169, , pp. 46-127)

Modificările succesive aduse Directivei (UE) 2017/1132 au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

data ultimei actualizări

Sus