Certains aspects du droit des sociétés concernant les sociétés de capitaux

 

SYNTHÈSE DU DOCUMENT:

Directive (UE) 2017/1132 — Codification de certains aspects du droit des sociétés concernant les sociétés de capitaux

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

La directive (UE) 2017/1132 regroupe une grande partie des règles du droit des sociétés de l’Union européenne (UE) en une seule directive. Elle couvre des questions telles que la formation, les exigences en matière de capital et de divulgation, et les opérations (telles que les fusions et les scissions) des entreprises.

À l’origine, elle codifiait six directives européennes antérieures sur le droit des sociétés (directives 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE) sans en modifier le contenu.

Depuis, cette directive a été modifiée par la directive 2019/1151 relative à l’utilisation d’outils et de processus numériques en droit des sociétés et par la directive 2019/2121 relative aux conversions, scissions et fusions transfrontalières. Elle a également été modifiée par la directive (UE) 2019/1023, spécifiquement pour permettre aux États membres d’autoriser des exceptions à certains articles de la directive (UE) 2017/1132, lorsque cela est nécessaire pour établir des cadres de restructuration préventive.

POINTS CLÉS

La directive (UE) 2017/1132 rassemble des règles sur les questions suivantes:

• la création d’une société anonyme*, la détermination de la validité de leurs obligations et de leur nullité, le maintien et la modification de leur capital;
• la constitution de sociétés et de succursales en ligne et l’enregistrement des informations relatives aux sociétés auprès des registres du commerce entièrement en ligne, c’est-à-dire sans avoir à se présenter en personne devant les autorités compétentes, y compris les garanties (par exemple, la possibilité d’exiger une présence physique dans des cas exceptionnels);
• les obligations de déclaration pour les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée en général et pour les succursales ouvertes dans un État membre par des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée régies par le droit d’autres États membres de l’UE ou par des sociétés non européennes équivalentes;
• les règles relatives au système d’interconnexion des registres du commerce, qui interconnecte les registres nationaux du commerce et fournit des informations sur les sociétés à responsabilité limitée* accessible au public par un point d’accès unique, le portail européen e-Justice, et fournit des moyens sécurisés pour l’échange d’informations entre les registres du commerce (par exemple sur les succursales, les opérations transfrontalières, les directeurs disqualifiés);
• les fusions et les scissions de sociétés anonymes au sein d’un même État membre (étapes de la procédure de fusion/scission et documents nécessaires à la fusion/scission, moment où la fusion/scission prend effet et ses conséquences, garanties pour les tiers tels que les créanciers, les actionnaires minoritaires et les employés);
• les conversions, fusions et scissions de sociétés anonymes et à responsabilité limitée basées dans différents États membres (conditions applicables, étapes de la procédure d’opération transfrontalière, y compris les mesures anti-abus obligatoires visant à garantir qu’aucune opération n’est autorisée si elle est effectuée à des fins abusives, frauduleuses ou criminelles, documents nécessaires pour une opération transfrontalière, garanties pour les actionnaires minoritaires, les créanciers et les employés lorsqu’une opération transfrontalière prend effet et ses conséquences).

DEPUIS QUAND CETTE DIRECTIVE S’APPLIQUE-T-ELLE?

• La directive (UE) 2017/1132 est entrée en vigueur le 20 juillet 2017. Comme elle codifie la législation existante, aucune transposition supplémentaire par les États membres dans leur droit national n’est nécessaire. Les délais dans lesquels les directives abrogées devaient être transposées en droit national sont indiqués à l’annexe III.
• Les modifications introduites par la directive (UE) 2019/1023 sont entrées en vigueur le 16 juillet 2019.
• Les modifications introduites par la directive (UE) 2019/1151 sont entrées en vigueur le 31 juillet 2019. Les États membres devaient transposer cette directive avant août 2021 (avec un délai plus long pour certaines dispositions spécifiques). Un certain nombre d’États membres ont profité de la possibilité offerte par la directive de prolonger la transposition d’un an, c’est-à-dire jusqu’en août 2022.
• Les modifications introduites par la directive (UE) 2019/2121 sont entrées en vigueur le 1 janvier 2020. Les États membres doivent transposer cette directive d’ici janvier 2023.

CONTEXTE

La codification est le procédé qui consiste à rassembler un acte juridique (ou plusieurs actes liés) et toutes les modifications en un nouvel acte unique sans apporter de véritable changements. En matière de droit des sociétés, pour lequel les règles pertinentes sont réparties sur plusieurs actes juridiques (les premières directives datent des années 60 et 70 et de nombreuses modifications ont été apportées depuis), il n’a pas été facile de garantir que les utilisateurs aient une vision claire du droit de l’UE dans ce domaine d’action. La directive (UE) 2017/1132 rassemble les règles établies par les directives énumérées sans modifier leur contenu ni ajouter de nouvelles règles.

Pour plus d’informations, veuillez consulter:

• Droit des sociétés et gouvernance d’entreprise (Commission européenne).

TERMES CLÉS

DOCUMENT PRINCIPAL

Directive (UE) 2017/1132 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés (texte codifié) (JO L 169 du 30.6.2017, p. 46-127).

Les modifications successives de la directive (UE) 2017/1132 ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

DOCUMENTS LIÉS

Version consolidée du traité sur le fonctionnement de l’Union européenne — Troisième partie — Les politiques et actions internes de l’Union — Titre IV — La libre circulation des personnes, des services et des capitaux — Chapitre 2 — Le droit d’établissement — Article 50 (ex-article 44 TCE) (JO C 202 du 7.6.2016, p. 68).

Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (JO L 119 du 4.5.2016, p. 1-88).

Voir la version consolidée.

Communication de la Commission au Parlement européen, au Conseil, au Comité économique et social européen et au Comité des régions: «Plan d’action: droit européen des sociétés et gouvernance d’entreprise — un cadre juridique moderne pour une plus grande implication des actionnaires et une meilleure viabilité des entreprises» [COM(2012) 740 final, 12.12.2012].

dernière modification 02.02.2022