This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 32023R0914
Commission Implementing Regulation (EU) 2023/914 of 20 April 2023 implementing Council Regulation (EC) No 139/2004 on the control of concentrations between undertakings and repealing Commission Regulation (EC) No 802/2004 (Text with EEA relevance)
Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 af 20. april 2023 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser og ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 802/2004 (EØS-relevant tekst)
Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 af 20. april 2023 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser og ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 802/2004 (EØS-relevant tekst)
C/2023/2400
EUT L 119 af 05/05/2023, p. 22–102
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
In force
|
5.5.2023 |
DA |
Den Europæiske Unions Tidende |
L 119/22 |
KOMMISSIONENS GENNEMFØRELSESFORORDNING (EU) 2023/914
af 20. april 2023
om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser og ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 802/2004
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til artikel 57, stk. 2, litra a), i aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde sammenholdt med artikel 1 i protokol 21 til aftalen,
under henvisning til Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (1), særlig artikel 23, stk. 1,
efter høring af det rådgivende udvalg, og
ud fra følgende betragtninger:
|
(1) |
Kommissionens forordning (EF) nr. 802/2004 af 7. april 2004 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (2) er blevet ændret flere gange. Da der nu er behov for yderligere ændringer, bør forordning (EF) nr. 802/2004 af hensyn til klarheden ophæves og erstattes. |
|
(2) |
Forordning (EF) nr. 139/2004 bygger på princippet om, at fusioner skal anmeldes, inden de gennemføres. Til en anmeldelse er der knyttet en række væsentlige retsvirkninger til gavn for parterne i den planlagte fusion. Tilsidesættelse af anmeldelsespligten sanktioneres imidlertid med bøder og kan også medføre andre civilretlige ulemper for parterne. Af hensyn til retssikkerheden er det derfor nødvendigt nøje at fastsætte, hvilke oplysninger der skal gives i anmeldelsen. |
|
(3) |
De anmeldende parter har pligt til at give Kommissionen korrekte og fuldstændige oplysninger om alle forhold og omstændigheder af betydning for Kommissionens afgørelse om den anmeldte fusion. |
|
(4) |
Forordning (EF) nr. 139/2004 giver også de deltagende virksomheder mulighed for i en begrundet erklæring før anmeldelsen at anmode om, at behandlingen af en fusion, der opfylder kravene i nævnte forordning, af en eller flere medlemsstater henvises til Kommissionen eller af Kommissionen henvises til en eller flere medlemsstater. Det er vigtigt at sikre, at Kommissionen og de kompetente myndigheder i de berørte medlemsstater får tilstrækkelige oplysninger til hurtigt at kunne vurdere, om sagen bør henvises eller ej. Med henblik herpå bør den begrundede erklæring, hvori der anmodes om henvisning, indeholde visse bestemte oplysninger. |
|
(5) |
For at lette og fremskynde behandlingen af anmeldelser, begrundede erklæringer og oplysninger vedrørende tilsagn bør der anvendes standardformularer. Disse formularer er anført i bilagene til denne forordning. Formatet i bilagene til denne forordning kan ændres, og de tilsvarende formularer kan erstattes af elektroniske formularer, som indeholder de samme oplysningskrav. |
|
(6) |
Da de gældende frister, der er fastsat i forordning (EF) nr. 139/2004, løber fra anmeldelsestidspunktet, bør der også fastsættes nærmere bestemmelser om disse frister og det tidspunkt, fra hvilket de løber. |
|
(7) |
Af hensyn til retssikkerheden bør der fastsættes regler for bestemmelse af de frister, der er fastsat i forordning (EF) nr. 139/2004. I særdeleshed bør det fastsættes, hvornår fristerne begynder at løbe, og hvornår de udløber, samt hvilke omstændigheder der medfører fristafbrydelse, under behørigt hensyn til de krav, der følger af de ekstraordinært stramme sagsbehandlingsfrister. |
|
(8) |
Reglerne for Kommissionens sagsbehandling omhandlet i forordning (EF) nr. 139/2004 bør udformes på en sådan måde, at de i fuldt omfang tilgodeser retten til kontradiktion og retten til forsvar. I den forbindelse bør Kommissionen sondre mellem de parter, der anmelder fusionen, andre parter impliceret i den planlagte fusion, tredjemand og parter, som Kommissionen agter ved afgørelse at pålægge bøde eller tvangsbøde. |
|
(9) |
Hvis de anmeldende parter og andre implicerede parter anmoder om det, bør Kommissionen give dem mulighed for en uformel og strengt fortrolig drøftelse af den planlagte fusion, før anmeldelsen finder sted. Efter anmeldelsen bør Kommissionen holde sig i nær kontakt med disse parter, i den udstrækning det er nødvendigt for at drøfte eventuelle praktiske eller juridiske problemer, som den bliver opmærksom på ved sin første gennemgang af sagen, for om muligt at løse sådanne problemer i fælles forståelse. |
|
(10) |
I overensstemmelse med det kontradiktoriske princip bør de anmeldende parter have mulighed for at fremsætte deres bemærkninger til samtlige de klagepunkter, som Kommissionen har til hensigt at lægge til grund i sine afgørelser. De andre parter, der er impliceret i den planlagte fusion, bør også underrettes om Kommissionens klagepunkter og bør have mulighed for at fremsætte bemærkninger. |
|
(11) |
Tredjemand, der kan godtgøre en tilstrækkelig interesse, bør også gives mulighed for at fremsætte bemærkninger, såfremt de skriftligt har anmodet herom. |
|
(12) |
De forskellige personer, der har ret til at fremsætte bemærkninger, bør både i deres egen interesse og af hensyn til god forvaltningsskik gøre det skriftligt, idet de dog efter omstændighederne har ret til at kræve den skriftlige procedure suppleret med en mundtlig høring. I særligt hastende tilfælde bør Kommissionen imidlertid have mulighed for omgående at foretage mundtlig høring af de anmeldende parter, andre implicerede parter eller tredjemand. |
|
(13) |
Det er nødvendigt at fastsætte regler for, hvilke rettigheder de personer, som skal høres, har, i hvilken udstrækning de skal have indsigt i Kommissionens sagsakter, og på hvilke betingelser de kan lade sig repræsentere eller bistå. |
|
(14) |
Når Kommissionen giver aktindsigt i sagen, bør den sikre, at forretningshemmeligheder og andre fortrolige oplysninger beskyttes. Kommissionen bør kunne bede virksomheder, der har indsendt dokumenter eller udtalelser, om at identificere oplysninger, der er fortrolige. |
|
(15) |
For at sætte Kommissionen i stand til at foretage en tilstrækkelig vurdering af tilsagn, som de anmeldende parter afgiver med det formål at gøre fusionen forenelig med fællesmarkedet, og for at sikre en behørig høring af andre implicerede parter, tredjemand og myndigheder i medlemsstaterne som foreskrevet i forordning (EF) nr. 139/2004, bør der fastsættes en procedure og frister for afgivelse af tilsagn. |
|
(16) |
Fremsendelse af dokumenter til og fra Kommissionen bør i princippet finde sted digitalt under hensyntagen til udviklingen inden for informations- og kommunikationsteknologi og de miljømæssige virkninger af sådanne fremsendelser. Dette gælder især for anmeldelser, begrundede erklæringer, bemærkninger som svar på klagepunkter, som Kommissionen retter til anmeldende parter, samt tilsagn, der er afgivet i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004 — |
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
KAPITEL I
ANVENDELSESOMRÅDE
Artikel 1
Denne forordning finder anvendelse på kontrol med fusioner i henhold til forordning (EF) nr. 139/2004.
KAPITEL II
ANMELDELSER OG ANDRE ERKLÆRINGER
Artikel 2
Ret til at indgive anmeldelse
1. Anmeldelser kan indgives af de personer og virksomheder, der er omhandlet i artikel 4, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004.
2. Er en anmeldelse underskrevet af bemyndigede eksterne repræsentanter for personer eller for virksomheder, skal disse repræsentanter fremlægge skriftlig dokumentation for, at de er bemyndiget dertil.
Artikel 3
Indgivelse af anmeldelser
1. Anmeldelse indgives ved brug af CO-formularen, der er anført i bilag I. Er betingelserne i bilag II opfyldt, kan anmeldelser indgives ved brug af den korte CO-formular, der er anført i samme bilag. Fælles anmeldelse indgives på en enkelt formular.
2. De formularer, der er omhandlet i stk. 1, og alle relevante bilag indgives til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 22 og de instrukser, som Kommissionen offentliggør i Den Europæiske Unions Tidende.
3. Anmeldelser indgives på et af Unionens officielle sprog. Dette sprog vil blive benyttet som sagsbehandlingssprog over for de anmeldende parter og ved enhver anden sagsbehandling i forbindelse med den samme fusion. Bilag indsendes på originalsproget. Er originalsproget ikke et af Unionens officielle sprog, skal der vedlægges en oversættelse til sagsbehandlingssproget.
4. Anmeldelser, der indgives i medfør af artikel 57 i aftalen om oprettelse af Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, kan også indsendes på et af de officielle sprog i EFTA-staterne eller arbejdssproget i EFTA-Tilsynsmyndigheden. Er det sprog, der er valgt til anmeldelsen, ikke et af Unionens officielle sprog, skal de anmeldende parter samtidig indsende en oversættelse af alle dokumenter til et af Unionens officielle sprog. Det sprog, der er valgt til oversættelsen, er afgørende for, hvilket sprog Unionen benytter som sagsbehandlingssprog over for de anmeldende parter.
Artikel 4
Oplysninger og dokumenter
1. Anmeldelser skal indeholde alle de oplysninger og dokumenter, der kræves i de relevante formularer, der er anført i bilag I og II. Oplysningerne skal være korrekte og fuldstændige.
2. Kommissionen kan efter skriftlig anmodning fra de anmeldende parter dispensere fra pligten til at give bestemte oplysninger i anmeldelsen eller til at indsende bestemte dokumenter, eller dispensere fra andre krav, der stilles i bilag I og II, hvis den finder, at opfyldelse af disse forpligtelser eller krav ikke er nødvendig for sagens behandling.
3. Kommissionen bekræfter omgående skriftligt over for de anmeldende parter eller deres repræsentanter, at den har modtaget anmeldelsen og eventuelle svar på skrivelser afsendt af Kommissionen i henhold til artikel 5, stk. 2 og 3.
Artikel 5
Anmeldelsesdato
1. Anmeldelser anses for at være indgivet den dag, de modtages af Kommissionen, jf. dog stk. 2, 3 og 4.
2. Er de i anmeldelsen indeholdte oplysninger, herunder medsendte dokumenter, ufuldstændige på et eller flere væsentlige punkter, giver Kommissionen omgående de anmeldende parter eller deres repræsentanter skriftlig underretning herom. I så fald anses anmeldelsen for at være indgivet den dag, hvor Kommissionen modtog de fuldstændige oplysninger.
3. Sker der efter anmeldelsens indgivelse væsentlige ændringer i oplysningerne i anmeldelsen, som de anmeldende parter har eller burde have haft kendskab til, eller fremkommer der efter anmeldelsens indgivelse nye oplysninger, som de anmeldende parter har eller burde have haft kendskab til, og som skulle have været anmeldt, hvis de havde været kendt på anmeldelsestidspunktet, skal Kommissionen omgående underrettes herom. Kan disse væsentlige ændringer eller nye oplysninger få væsentlig indflydelse på vurderingen af fusionen, kan Kommissionen anse anmeldelsen for indgivet den dag, hvor den modtog de relevante oplysninger. Kommissionen giver omgående de anmeldende parter eller deres repræsentanter skriftlig underretning herom.
4. I denne artikel anses urigtige eller forvanskede oplysninger for at være ufuldstændige oplysninger, jf. dog artikel 14, stk. 1, i forordning (EF) nr. 139/2004.
5. Når Kommissionen offentliggør en meddelelse om, at den har modtaget en anmeldelse, jf. artikel 4, stk. 3, i forordning (EF) nr. 139/2004, anfører den datoen for modtagelse af anmeldelsen heri. Hvis den faktiske anmeldelsesdato i medfør af denne artikels stk. 2, 3 eller 4 ligger senere end den i den pågældende meddelelse angivne dato, offentliggør Kommissionen en yderligere meddelelse, hvori denne senere dato anføres.
Artikel 6
Særlige bestemmelser om begrundede erklæringer, kompletterende anmeldelser og attesteringer
1. Begrundede erklæringer som omhandlet i artikel 4, stk. 4 og 5, i forordning (EF) nr. 139/2004 skal indeholde de oplysninger og være ledsaget af de dokumenter, der kræves i henhold til bilag III til nærværende forordning. Disse oplysninger skal være korrekte og fuldstændige.
2. Denne forordnings artikel 2, artikel 3, stk. 1, tredje punktum, artikel 3, stk. 2, 3 og 4, artikel 4, artikel 5, stk. 1-4, og artikel 22 finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på begrundede erklæringer som omhandlet i artikel 4, stk. 4 og 5, i forordning (EF) nr. 139/2004.
3. Denne forordnings artikel 2, artikel 3, stk. 1, tredje punktum, artikel 3, stk. 2, 3 og 4, artikel 4, artikel 5, stk. 1-4, og artikel 22 finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på kompletteringer af anmeldelser og attesteringer som omhandlet i artikel 10, stk. 5, i forordning (EF) nr. 139/2004.
KAPITEL III
FRISTER
Artikel 7
Fristers begyndelse
Alle frister begynder at løbe fra den arbejdsdag, jf. denne forordnings artikel 24, der følger efter den begivenhed, som den relevante bestemmelse i forordning (EF) nr. 139/2004 refererer til.
Artikel 8
Fristers udløb
1. Frister angivet i arbejdsdage udløber med udløbet af fristens sidste arbejdsdag.
2. Frister, som Kommissionen har fastsat som en dag i kalenderen, udløber ved denne dags slutning.
Artikel 9
Afbrydelse af frister
1. De i artikel 9, stk. 4, og artikel 10, stk. 1 og 3, i forordning (EF) nr. 139/2004 nævnte frister afbrydes, hvis Kommissionen må træffe en afgørelse i henhold til samme forordnings artikel 11, stk. 3, eller artikel 13, stk. 4, af en eller flere af de følgende grunde:
|
a) |
oplysninger, som Kommissionen i henhold til artikel 11, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004 har anmodet om over for en af de anmeldende parter eller en anden impliceret part, som defineret i denne forordnings artikel 11, meddeles ikke eller meddeles ikke i fuldt omfang inden for den af Kommissionen fastsatte frist |
|
b) |
oplysninger, som Kommissionen i henhold til artikel 11, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004 har anmodet om over for tredjemand, meddeles ikke eller meddeles ikke i fuldt omfang inden for den af Kommissionen fastsatte frist som følge af omstændigheder, som en af de anmeldende parter eller en anden impliceret part, som defineret i denne forordnings artikel 11, er ansvarlig for |
|
c) |
en af de anmeldende parter eller en anden impliceret part, som defineret i denne forordnings artikel 11, har nægtet at lade sig underkaste en kontrolundersøgelse, som Kommissionen finder nødvendig på grundlag af artikel 13, stk. 1, i forordning (EF) nr. 139/2004, eller har nægtet at medvirke ved gennemførelsen af en sådan kontrolundersøgelse i henhold til artikel 13, stk. 2, i nævnte forordning |
|
d) |
de anmeldende parter har undladt at underrette Kommissionen om væsentlige ændringer i de i anmeldelsen oplyste forhold eller om eventuelle nye oplysninger som omhandlet i denne forordnings artikel 5, stk. 3. |
2. De i artikel 9, stk. 4, og artikel 10, stk. 1 og 3, i forordning (EF) nr. 139/2004 nævnte frister afbrydes, hvis Kommissionen på grund af omstændigheder, som en af de i fusionen implicerede virksomheder er ansvarlig for, er nødt til at vedtage en afgørelse efter nævnte forordnings artikel 11, stk. 3, uden først at fremsætte en anmodning om oplysninger.
3. De i artikel 9, stk. 4, og artikel 10, stk. 1 og 3, i forordning (EF) nr. 139/2004 nævnte frister afbrydes:
|
a) |
i de i stk. 1, litra a) og b), nævnte tilfælde i tidsrummet mellem udløbet af den frist, der er fastsat i anmodningen om oplysninger, og indtil modtagelsen af de fuldstændige og korrekte oplysninger som krævet i afgørelsen eller fra det tidspunkt, hvor Kommissionen meddeler de anmeldende parter, at den i lyset af resultaterne af den igangværende undersøgelse eller af markedsudviklingen ikke længere har brug for de oplysninger, der er anmodet om |
|
b) |
i de i stk. 1, litra c), nævnte tilfælde i tidsrummet mellem det fejlslagne forsøg på at gennemføre kontrolundersøgelsen og afslutningen af den ved afgørelse beordrede kontrolundersøgelse eller fra det tidspunkt, hvor Kommissionen meddeler de anmeldende parter, at den ved afgørelse beordrede kontrolundersøgelse i lyset af resultaterne af Kommissionens igangværende undersøgelse eller af markedsudviklingen ikke længere er nødvendig |
|
c) |
i de i stk. 1, litra d), nævnte tilfælde i tidsrummet mellem ændringen af de oplyste forhold og modtagelsen af de fuldstændige og korrekte oplysninger |
|
d) |
i de i stk. 2 nævnte tilfælde i tidsrummet mellem udløbet af den frist, der er fastsat i afgørelsen, og modtagelsen af de fuldstændige og korrekte oplysninger som krævet i afgørelsen eller fra det tidspunkt, hvor Kommissionen meddeler de anmeldende parter, at den i lyset af resultaterne af den igangværende undersøgelse eller af markedsudviklingen ikke længere har brug for de oplysninger, der er anmodet om. |
4. Fristafbrydelsen begynder på arbejdsdagen efter den dag, hvor den begivenhed, som fører til afbrydelsen, fandt sted. Den ophører med udgangen af den dag, hvor årsagen til afbrydelsen bortfalder. Er denne dag ikke en arbejdsdag, ophører fristafbrydelsen ved udgangen af den følgende arbejdsdag.
5. Kommissionen behandler inden for en rimelig frist alle de data, den har modtaget som led i sin undersøgelse, og som kan sætte den i stand til at fastslå, at de oplysninger, der er anmodet om, eller den kontrolundersøgelse, der er beordret, ikke længere er nødvendig, jf. stk. 3, litra a), b) og d).
Artikel 10
Overholdelse af frister
1. De frister, der er nævnt i artikel 4, stk. 4, fjerde afsnit, artikel 9, stk. 4, artikel 10, stk. 1 og 3, og artikel 22, stk. 3, i forordning (EF) nr. 139/2004, anses for overholdt, når Kommissionen har vedtaget den relevante afgørelse før fristens udløb.
2. De frister, der er nævnt i artikel 4, stk. 4, andet afsnit, og artikel 4, stk. 5, tredje afsnit, artikel 9, stk. 2, artikel 22, stk. 1, andet afsnit, og artikel 22, stk. 2, andet afsnit, i forordning (EF) nr. 139/2004, anses for overholdt af den pågældende medlemsstat, hvis denne medlemsstat inden fristens udløb henholdsvis underretter Kommissionen skriftligt eller fremsætter eller tilslutter sig anmodningen skriftligt.
3. Den i artikel 9, stk. 6, i forordning (EF) nr. 139/2004 nævnte frist anses for overholdt, hvis den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat inden fristens udløb har underrettet de deltagende virksomheder som omhandlet i nævnte bestemmelse.
KAPITEL IV
UDØVELSE AF RETTEN TIL AT BLIVE HØRT OG HØRING
Artikel 11
Parter, der skal høres
Med hensyn til retten til at blive hørt, jf. artikel 18 i forordning (EF) nr. 139/2004, sondres der mellem følgende parter:
|
a) |
anmeldende parter, dvs. personer eller virksomheder, som indgiver anmeldelse efter artikel 4, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004 |
|
b) |
andre implicerede parter, dvs. andre parter i den planlagte fusion end de anmeldende parter, såsom sælgeren og den virksomhed, der søges overtaget |
|
c) |
tredjemand, dvs. fysiske eller juridiske personer, herunder kunder, leverandører og konkurrenter, forudsat at de kan godtgøre en tilstrækkelig interesse i sagen, jf. artikel 18, stk. 4, andet punktum, i forordning (EF) nr. 139/2004, hvilket navnlig er tilfældet med:
|
|
d) |
parter, over for hvilke Kommissionen agter at træffe en afgørelse efter artikel 14 eller 15 i forordning (EF) nr. 139/2004. |
Artikel 12
Afgørelser om udsættelse af gennemførelsen af en fusion
1. Har Kommissionen til hensigt at træffe en afgørelse i henhold til artikel 7, stk. 3, i forordning (EF) nr. 139/2004 til ugunst for en eller flere af parterne, underretter den skriftligt de anmeldende parter og andre implicerede parter om sine klagepunkter og fastsætter en frist, inden for hvilken de skriftligt kan fremsætte deres synspunkter.
2. Har Kommissionen i medfør af artikel 18, stk. 2, i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 truffet en afgørelse som omhandlet i stk. 1 foreløbigt uden at have givet de anmeldende parter og andre implicerede parter lejlighed til at fremsætte deres synspunkter, sender den dem omgående den foreløbige afgørelse og fastsætter en frist, inden for hvilken de skriftligt kan fremsætte deres synspunkter.
Når de anmeldende parter og andre implicerede parter har fremsat deres synspunkter, træffer Kommissionen en endelig afgørelse, ved hvilken den foreløbige afgørelse ophæves, ændres eller bekræftes. Har de anmeldende parter og andre implicerede parter ikke fremsat deres synspunkter skriftligt inden for den fastsatte frist, bliver Kommissionens foreløbige afgørelse endelig ved fristens udløb.
Artikel 13
Realitetsafgørelser
1. Har Kommissionen til hensigt at træffe en afgørelse i medfør af artikel 6, stk. 3, eller artikel 8, stk. 2-6, i forordning (EF) nr. 139/2004, skal den, før den hører Det Rådgivende Udvalg, indhente udtalelser fra parterne i henhold til nævnte forordnings artikel 18, stk. 1 og 3.
Artikel 12, stk. 2, i nærværende forordning finder anvendelse med de fornødne tilpasninger, når Kommissionen i medfør af artikel 18, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004 har truffet en foreløbig afgørelse efter artikel 8, stk. 5, i nævnte forordning.
2. Kommissionen meddeler skriftligt de anmeldende parter sine klagepunkter i en klagepunktsmeddelelse. Efter udstedelsen af klagepunktsmeddelelsen kan Kommissionen fremsende en eller flere supplerende klagepunktsmeddelelser til de anmeldende parter, hvis Kommissionen ønsker at meddele nye klagepunkter eller ændre den iboende karakter af de klagepunkter, der tidligere er meddelt.
Ved fremsendelsen af meddelelsen af klagepunkter fastsætter Kommissionen en frist, inden for hvilken de anmeldende parter kan fremsætte bemærkninger skriftligt til Kommissionen.
Kommissionen underretter skriftligt andre implicerede parter om de i første afsnit omhandlede klagepunkter og fastsætter en frist, inden for hvilken disse andre parter skriftligt kan fremsætte bemærkninger til Kommissionen.
Kommissionen har ikke pligt til at tage hensyn til bemærkninger, som den modtager efter udløbet af den af den fastsatte frist.
3. I deres skriftlige bemærkninger kan de parter, til hvem Kommissionen har meddelt klagepunkterne, eller som den har givet underretning herom, fremføre alle relevante omstændigheder, som de har kendskab til, og de skal vedlægge alle relevante dokumenter til godtgørelse af de anførte faktiske omstændigheder. De kan også foreslå, at Kommissionen indhenter udtalelse fra personer, som kan bekræfte disse omstændigheder. De indsender deres bemærkninger til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 22 og de instrukser, som Kommissionen offentliggør i Den Europæiske Unions Tidende. Kommissionen sender omgående kopier af disse skriftlige bemærkninger videre til medlemsstaternes kompetente myndigheder.
4. Efter udstedelsen af klagepunktsmeddelelsen kan Kommissionen fremsende en sagsfremstillingsmeddelelse til de anmeldende parter, hvori de underrettes om yderligere eller nye kendsgerninger eller beviser, som Kommissionen agter at anvende til at underbygge de klagepunkter, den allerede har rejst.
Når Kommissionen fremsender en klagepunktsmeddelelse, fastsætter den en frist, inden for hvilken de anmeldende parter kan fremsætte bemærkninger skriftligt til Kommissionen.
5. Har Kommissionen til hensigt at træffe en afgørelse i medfør af artikel 14 eller artikel 15 i forordning (EF) nr. 139/2004, skal den, før den hører Det Rådgivende Udvalg, indhente udtalelser fra de parter, over for hvilke Kommissionen agter at træffe en sådan afgørelse i henhold til nævnte forordnings artikel 18, stk. 1 og 3.
Proceduren i stk. 2, første og andet afsnit, og stk. 3 og 4 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Artikel 14
Mundtlige høringer
1. Har Kommissionen til hensigt at træffe en afgørelse i medfør af artikel 6, stk. 3, eller artikel 8, stk. 2-6, i forordning (EF) nr. 139/2004, giver den de anmeldende parter, som har anmodet herom i deres skriftlige bemærkninger, lejlighed til at uddybe deres argumenter under en mundtlig høring. Den kan også i andre faser af sagsbehandlingen give disse parter lejlighed til at fremføre deres synspunkter mundtligt.
2. Har Kommissionen til hensigt at træffe en afgørelse i medfør af artikel 6, stk. 3, eller artikel 8, stk. 2-6, i forordning (EF) nr. 139/2004, giver den også andre implicerede parter, som har anmodet herom i deres skriftlige bemærkninger, lejlighed til at uddybe deres argumenter mundtligt under en høring. Den kan også i andre faser af sagsbehandlingen give disse parter lejlighed til at fremføre deres synspunkter mundtligt.
3. Har Kommissionen til hensigt at træffe en afgørelse i medfør af artikel 14 eller 15 i forordning (EF) nr. 139/2004, giver den parter, som den har til hensigt at pålægge en bøde eller en tvangsbøde, lejlighed til at uddybe deres argumenter under en mundtlig høring, hvis de har anmodet herom i deres skriftlige bemærkninger. Den kan også i andre faser af sagsbehandlingen give disse parter lejlighed til at fremføre deres synspunkter mundtligt.
Artikel 15
Gennemførelse af mundtlige høringer
1. Mundtlige høringer gennemføres af høringskonsulenten i fuld uafhængighed.
2. Kommissionen indbyder de personer, der skal høres, til at deltage i den mundtlige høring på en dato, som den fastsætter.
3. Kommissionen indbyder medlemsstaternes kompetente myndigheder til at deltage i alle mundtlige høringer.
4. Personer, der er indbudt til høring, kan give personligt fremmøde eller lade sig repræsentere af deres advokat eller eventuelt andre ifølge deres vedtægter befuldmægtigede repræsentanter. Virksomheder og virksomhedssammenslutninger kan også lade sig repræsentere af en behørigt befuldmægtiget ansat udvalgt blandt deres faste personale.
5. Personer, der skal høres af Kommissionen, kan bistås af deres advokater eller andre kvalificerede og behørigt befuldmægtigede personer, der er godkendt af høringskonsulenten.
6. Mundtlige høringer er ikke offentlige. Høringen kan foretages af personerne enkeltvis eller under tilstedeværelse af andre personer, der er indbudt til at deltage, under hensyntagen til virksomhedernes berettigede interesse i beskyttelse af forretningshemmeligheder eller andre fortrolige oplysninger.
7. Høringskonsulenten kan give alle de i artikel 11 omhandlede parter, Kommissionens tjenestegrene og medlemsstaternes kompetente myndigheder adgang til at stille spørgsmål under den mundtlige høring.
8. Høringskonsulenten kan holde et forberedende møde med parterne og Kommissionens tjenestegrene med henblik på at fremme en effektiv tilrettelæggelse af den mundtlige høring.
9. Alle de hørte personers udtalelser føres til protokols. De personer, der deltog i høringen, kan på forlangende få adgang til protokollen over den mundtlige høring. Der skal i den forbindelse tages hensyn til virksomhedernes retmæssige interesse i, at deres forretningshemmeligheder og andre fortrolige oplysninger beskyttes.
Artikel 16
Høring af tredjemand
1. Hvis tredjemand anmoder om at blive hørt, underretter Kommissionen vedkommende skriftligt om sagens art og indhold og fastsætter en frist, inden for hvilken tredjemanden kan fremsætte sine synspunkter.
2. Hvis der er udstedt en klagepunktsmeddelelse eller en supplerende klagepunktsmeddelelse, kan Kommissionen fremsende en ikkefortrolig version af denne meddelelse til tredjemand eller på anden måde underrette vedkommende om sagens art og indhold. Med henblik herpå udpeger de anmeldende parter alle oplysninger, som de anser for fortrolige i klagepunkterne, i henhold til artikel 18, stk. 3, andet og tredje afsnit, senest fem arbejdsdage efter modtagelsen af meddelelsen. Kommissionen fremsender den ikkefortrolige version af klagepunkterne til tredjemand alene til brug i forbindelse med den relevante sag i henhold til forordning (EF) nr. 139/2004. Tredjemand skal acceptere denne begrænsning for anvendelsen inden modtagelsen af den ikkefortrolige version af klagepunkterne.
Hvis Kommissionen ikke har udstedt en klagepunktsmeddelelse, er Kommissionen ikke forpligtet til at meddele en tredjemand omhandlet i stk. 1 nogen oplysninger ud over sagens art og indhold.
3. En tredjemand omhandlet i stk. 1 skal fremsætte sine synspunkter skriftligt inden for den fastsatte frist. Kommissionen kan, såfremt den skønner det formålstjenligt, give tredjemand, der har anmodet herom i sine skriftlige bemærkninger, mulighed for at deltage i en høring. Den kan også i andre tilfælde give en sådan tredjemand lejlighed til at fremføre sine synspunkter mundtligt.
4. Kommissionen kan opfordre enhver anden fysisk eller juridisk person til at fremføre deres synspunkter, såvel skriftligt som mundtligt, herunder ved en mundtlig høring.
KAPITEL V
AKTINDSIGT OG BEHANDLING AF FORTROLIGE OPLYSNINGER
Artikel 17
Aktindsigt og brug af dokumenter
1. Kommissionen giver på begæring fra de parter, til hvem den har rettet en klagepunktsmeddelelse, indsigt i sagens akter, så de kan udøve deres ret til kontradiktion. Aktindsigt gives efter fremsendelsen af klagepunktsmeddelelsen til de anmeldende parter.
2. På begæring giver Kommissionen tillige andre implicerede parter, der er blevet underrettet om klagepunkterne, indsigt i sagens akter i det omfang, det er nødvendigt for deres udarbejdelse af bemærkninger.
3. Retten til aktindsigt omfatter ikke:
|
a) |
fortrolige oplysninger |
|
b) |
Kommissionens interne dokumenter |
|
c) |
medlemsstaternes kompetente myndigheders interne dokumenter |
|
d) |
korrespondance mellem Kommissionen og medlemsstaternes kompetente myndigheder |
|
e) |
korrespondance mellem medlemsstaternes kompetente myndigheder og |
|
f) |
korrespondance mellem Kommissionen og andre konkurrencemyndigheder. |
4. Dokumenter opnået gennem aktindsigt i henhold til denne artikel må kun bruges til den pågældende sag efter forordning (EF) nr. 139/2004.
Artikel 18
Behandling af fortrolige oplysninger
1. Der må ikke af Kommissionen videregives eller gives aktindsigt i oplysninger, herunder dokumenter, i det omfang:
|
a) |
de indeholder forretningshemmeligheder eller andre fortrolige oplysninger og |
|
b) |
videregivelsen af oplysningerne ikke anses for nødvendig af Kommissionen for sagsbehandlingen. |
2. Personer, virksomheder og virksomhedssammenslutninger, som fremsætter deres synspunkter eller bemærkninger i henhold til denne forordnings artikel 12, 13 og 16, afgiver oplysninger i henhold til artikel 11 i forordning (EF) nr. 139/2004 eller siden fremlægger yderligere oplysninger for Kommissionen i forbindelse med behandlingen af den samme sag, skal klart angive, hvilket materiale den pågældende anser for fortroligt, og grundene hertil samt indsende en særskilt ikkefortrolig version inden for den af Kommissionen fastsatte frist.
3. Medmindre andet gælder i henhold til stk. 2, kan Kommissionen kræve, at de i artikel 3 i forordning (EF) nr. 139/2004 omhandlede personer, virksomheder og virksomhedssammenslutninger, når disse fremlægger eller har fremlagt dokumenter eller erklæringer i henhold til forordning (EF) nr. 139/2004, nærmere angiver de dokumenter eller dele af dokumenter, som de finder indeholder forretningshemmeligheder eller andre fortrolige oplysninger tilhørende dem, og angiver, i forhold til hvilke virksomheder disse dokumenter skal betragtes som fortrolige.
Kommissionen kan også kræve, at de i artikel 3 i forordning (EF) nr. 139/2004 omhandlede personer, virksomheder eller virksomhedssammenslutninger nærmere angiver de dele af en klagepunktsmeddelelse, en sagsfremstilling eller en afgørelse vedtaget af Kommissionen, der efter deres opfattelse indeholder forretningshemmeligheder.
Når der angives at være forretningshemmeligheder eller andre fortrolige oplysninger, skal de pågældende personer, virksomheder eller virksomhedssammenslutninger angive en begrundelse og fremsende en særskilt ikkefortrolig version inden den af Kommissionen fastsatte frist.
4. Hvis personer, virksomheder eller virksomhedssammenslutninger undlader at efterkomme stk. 2 eller 3, kan Kommissionen gå ud fra, at de pågældende dokumenter eller udtalelser ikke indeholder fortrolige oplysninger.
KAPITEL VI
TILSAGN FRA DE DELTAGENDE VIRKSOMHEDER
Artikel 19
Frister for afgivelse af tilsagn
1. Tilsagn, som de deltagende virksomheder har tilbudt at afgive over for Kommissionen i overensstemmelse med artikel 6, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, skal afgives senest 20 arbejdsdage efter datoen for modtagelsen af anmeldelsen.
2. Tilsagn, som de deltagende virksomheder har tilbudt at afgive over for Kommissionen i overensstemmelse med artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, skal afgives senest 65 arbejdsdage efter den dato, hvor proceduren blev indledt.
Hvis de deltagende virksomheder først tilbyder at afgive tilsagn senest 55 arbejdsdage efter den dato, hvor proceduren blev indledt, men fremlægger en ændret version af tilsagnene 55 eller flere arbejdsdage efter den dato, anses de ændrede tilsagn for at være nye tilsagn med henblik på anvendelsen af artikel 10, stk. 3, andet punktum, i forordning (EF) nr. 139/2004.
Når fristen for vedtagelse af en afgørelse i henhold til artikel 8, stk. 1-3, forlænges i medfør af artikel 10, stk. 3, andet afsnit, i forordning (EF) nr. 139/2004, forlænges fristen på 65 arbejdsdage for afgivelse af tilsagn automatisk med det samme antal arbejdsdage.
Kommissionen kan i ekstraordinære tilfælde acceptere tilsagn, der tilbydes efter udløbet af fristen for deres afgivelse som omhandlet i denne artikel. Når Kommissionen afgør, om den vil acceptere tilsagn, der tilbydes under sådanne omstændigheder, skal den navnlig tage hensyn til nødvendigheden af at opfylde kravene i artikel 19, stk. 5, i forordning (EF) nr. 139/2004.
3. Artikel 7, 8 og 9 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.
Artikel 20
Procedure for afgivelse af tilsagn
1. Tilsagn, som de deltagende virksomheder tilbyder at afgive i overensstemmelse med artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, indsendes til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 22 og de instrukser, som Kommissionen offentliggør i Den Europæiske Unions Tidende. Kommissionen sender omgående disse tilsagn videre til medlemsstaternes kompetente myndigheder.
2. Ud over at opfylde kravene i stk. 1 skal de deltagende virksomheder, samtidig med at de tilbyder at afgive tilsagn i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, fremsende de oplysninger, der kræves på RM-formularen som anført i bilag IV til nærværende forordning, i overensstemmelse med artikel 22 og de instrukser, som Kommissionen offentliggør i Den Europæiske Unions Tidende. Disse oplysninger skal være korrekte og fuldstændige.
Artikel 4 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger på RM-formularen, som ledsager de tilsagn, der tilbydes i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004.
3. Når de deltagende virksomheder tilbyder at afgive tilsagn i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, skal de samtidig klart angive, om der er oplysninger, som de anser for fortrolige, med angivelse af en begrundelse herfor, og fremsende en særskilt, ikkefortrolig version.
4. Tilsagn, der tilbydes afgivet i overensstemmelse med artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, underskrives af de anmeldende parter og af andre implicerede parter, der pålægges forpligtelser i medfør af tilsagnene.
5. En ikkefortrolig version af tilsagnene offentliggøres på webstedet for Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence umiddelbart efter vedtagelsen af en afgørelse i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004. Med henblik herpå fremsender de anmeldende parter en ikkefortrolig version af tilsagnene senest fem arbejdsdage efter vedtagelsen af afgørelsen i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004.
Artikel 21
Trustee
1. De tilsagn, de deltagende virksomheder tilbyder i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004, kan omfatte, at der på de deltagende virksomheders egen bekostning udpeges en eller flere uafhængige trustees, som skal bistå Kommissionen med at føre tilsyn med parternes opfyldelse af tilsagnene, eller som skal opfylde tilsagnene. De pågældende trustees kan udpeges af parterne med Kommissionens godkendelse eller af Kommissionen. De pågældende trustees udfører deres opgaver under Kommissionens tilsyn.
2. Kommissionen kan vedlægge de betingelser eller forpligtelser, der gælder for de i stk. 1 omhandlede trustees, som bilag til afgørelsen i henhold til artikel 6, stk. 2, eller artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004.
KAPITEL VII
DIVERSE BESTEMMELSER
Artikel 22
Fremsendelse og underskrivelse af dokumenter
1. Fremsendelse af dokumenter til og fra Kommissionen foregår digitalt, medmindre Kommissionen undtagelsesvis accepterer, at andre midler anført i stk. 6 og 7 kan anvendes.
2. Hvis det kræves, at dokumenter er underskrevet, skal dokumenter, der fremsendes digitalt, være underskrevet ved brug af mindst én kvalificeret elektronisk signatur (QES), som er i overensstemmelse med kravene i forordning (EU) nr. 910/2014 (»eIDAS-forordningen«) (3) og senere ændringer heraf.
3. Detaljerede tekniske specifikationer vedrørende fremsendelse og signatur offentliggøres i Den Europæiske Unions Tidende og på webstedet for Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence.
4. Med undtagelse af formularerne i bilag I, II og III anses alle dokumenter, der fremsendes elektronisk til Kommissionen på en arbejdsdag, for at være modtaget den dag, de blev afsendt, forudsat at det af tidsstemplet for den automatiske kvittering for modtagelse fremgår, at de blev modtaget den dag. Formularerne i bilag I, II og III, der fremsendes elektronisk til Kommissionen på en arbejdsdag, anses for at være modtaget den dag, de blev afsendt, forudsat at det af tidsstemplet for den automatiske kvittering for modtagelse fremgår, at de blev modtaget den dag før eller inden for de åbningstider, der er angivet på GD Konkurrences websted. Formularerne i bilag I, II og III, der fremsendes elektronisk til Kommissionen på en arbejdsdag efter de åbningstider, der er angivet på GD Konkurrences websted, anses for at være modtaget den efterfølgende arbejdsdag. Alle dokumenter, der fremsendes elektronisk til Kommissionen på en dag, som ikke er en arbejdsdag, anses for at være modtaget den efterfølgende arbejdsdag.
5. Dokumenter, der fremsendes elektronisk til Kommissionen, anses ikke for modtaget, hvis dokumenterne eller dele deraf:
|
a) |
er ubrugelige (ødelagte) |
|
b) |
indeholder virus, malware eller andre trusler |
|
c) |
indeholder elektroniske signaturer, hvis gyldighed ikke kan bekræftes af Kommissionen. |
I disse tilfælde underretter Kommissionen omgående afsenderen.
6. Dokumenter, der fremsendes til Kommissionen med anbefalet post, anses for modtaget på dagen for deres ankomst på den adresse, der er offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende. Denne adresse angives også på webstedet for Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence.
7. Dokumenter, der indgives til Kommissionen ved personlig aflevering, anses for modtaget på dagen for deres ankomst på den adresse, der er offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende, når dette bekræftes af Kommissionen i en kvittering for modtagelse. Denne adresse angives også på webstedet for Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence.
Artikel 23
Fastsættelse af frister
1. Ved fastsættelsen af de i artikel 12, stk. 1 og 2, artikel 13, stk. 2, og artikel 16, stk. 1, nævnte frister tager Kommissionen hensyn til, hvor meget sagen haster, og den tid, som de anmeldende parter, de andre implicerede parter eller tredjemand skal bruge for at udarbejde deres synspunkter eller bemærkninger. Kommissionen tager også hensyn til officielle helligdage i det land, hvor de anmeldende parter, de andre implicerede parter eller tredjemand er etableret.
2. Disse frister fastsættes som en præcis dato i kalenderen.
Artikel 24
Arbejdsdage
Ved »arbejdsdag« forstås i forordning (EF) nr. 139/2004 og nærværende forordning alle andre dage end lørdage, søndage og de fridage i Kommissionen, som er offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende inden årets begyndelse.
Artikel 25
Ophævelse og overgangsbestemmelser
1. Forordning (EF) nr. 802/2004 ophæves med virkning fra den 1. september 2023, jf. dog stk. 2.
Henvisninger til den ophævede forordning gælder som henvisninger til nærværende forordning.
2. Forordning (EF) nr. 802/2004 finder fortsat anvendelse på fusioner, der er omfattet af forordning (EF) nr. 139/2004 og anmeldt senest den 31. august 2023.
Artikel 26
Ikrafttræden
Denne forordning træder i kraft den 1. september 2023.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i alle medlemsstater.
Udfærdiget i Bruxelles, den 20. april 2023.
På Kommissionens vegne
Ursula VON DER LEYEN
Formand
(1) EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1.
(2) EUT L 133 af 30.4.2004, s. 1.
(3) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 73).
BILAG I
FORMULAR TIL ANMELDELSE AF EN FUSION EFTER FORORDNING (EF) nr. 139/2004
(CO-FORMULAR)
INDLEDNING
A. CO-formularens formål
|
(1) |
Denne CO-formular angiver, hvilke oplysninger de anmeldende parter skal give, når de forelægger Europa-Kommissionen en anmeldelse af en planlagt fusion, virksomhedsovertagelse eller anden form for virksomhedssammenslutning. EU's fusionskontrolsystem er fastlagt i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (1) og i Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»gennemførelsesforordningen«) (2), som denne CO-formular er et bilag til. Opmærksomheden henledes desuden på de tilsvarende bestemmelser i aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (3) (»EØS-aftalen«). |
B. Kontakter forud for anmeldelsen og anmodninger om dispensation
1. Typer af oplysninger, der anmodes om i CO-formularen
|
(2) |
I CO-formularen skal der angives følgende oplysninger:
|
|
(3) |
De oplysninger, der kræves i del 1-10, skal i princippet gives i alle tilfælde og er derfor påkrævet, for at en anmeldelse er fuldstændig. I del 11 skal der gives oplysninger om effektivitetsgevinsterne ved den anmeldte transaktion, som de anmeldende parter kan indgive, hvis de ønsker, at Kommissionen fra begyndelsen skal tage eventuelle påstande om effektivitet i betragtning. Del 12 skal udfyldes i alle sager, der involverer joint venture-selskaber. I sådanne sager er oplysninger påkrævet, for at en anmeldelse er fuldstændig. |
2. Oplysninger, som ikke er rimeligt tilgængelige
|
(4) |
Under særlige omstændigheder er specifikke oplysninger, som kræves i denne CO-formular, muligvis ikke rimeligt tilgængelige for de anmeldende parter (f.eks. fordi der ikke foreligger oplysninger om en målvirksomhed i forbindelse med en fjendtlig overtagelse). De anmeldende parter kan i så fald anmode Kommissionen om at dispensere fra forpligtelsen til at fremlægge relevante oplysninger eller fra ethvert andet krav i CO-formularen vedrørende disse oplysninger. Anmodningen skal indgives i overensstemmelse med instrukserne i afsnit B.4. |
3. Oplysninger, der ikke er nødvendige for Kommissionens undersøgelse af sagen
|
(5) |
I henhold til gennemførelsesforordningens artikel 4, stk. 2, kan Kommissionen dispensere fra forpligtelsen til at give en bestemt oplysning i CO-formularen, herunder dokumenter, eller fra andre krav, hvis Kommissionen finder, at det for undersøgelsen af sagen ikke er nødvendigt, at de pågældende forpligtelser eller krav er opfyldt. |
|
(6) |
Selv om disse oplysninger er nødvendige for Kommissionens undersøgelse af visse sager, finder gennemførelsesforordningens artikel 4, stk. 2, navnlig anvendelse på de oplysninger, der er omhandlet i denne CO-formulars punkt 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 5.5 og 5.6 samt punkt 10. |
|
(7) |
De anmeldende parter kan under sådanne omstændigheder anmode Kommissionen om at dispensere fra forpligtelsen til at fremlægge relevante oplysninger eller fra ethvert andet krav i CO-formularen vedrørende disse oplysninger. Denne anmodning skal indgives i overensstemmelse med instrukserne i afsnit B.4. |
4. Kontakter forud for anmeldelsen og anmodninger om dispensation
|
(8) |
De anmeldende parter opfordres til at indlede drøftelser forud for anmeldelsen i alle normale tilfælde på grundlag af et udkast til CO-formular. Muligheden for at etablere kontakter inden anmeldelsen er en tjeneste, der tilbydes af Kommissionen til de anmeldende parter på frivillig basis for at forberede den formelle fusionsundersøgelsesprocedure. Selv om de ikke er obligatoriske, kan det som sådan være særdeles nyttigt for både de anmeldende parter og Kommissionen, at der føres kontakter forud for anmeldelsen, således at man bl.a. kan få afklaret, hvilke oplysninger der nærmere bestemt kræves i en CO-formular, og disse kontakter vil i langt de fleste tilfælde resultere i en betydelig reduktion af oplysningsmængden. |
|
(9) |
I forbindelse med forudgående kontakter kan de anmeldende parter anmode om dispensationer. Kommissionen vil overveje anmodninger om dispensation, hvis en af følgende betingelser er opfyldt:
|
|
(10) |
Anmodninger om dispensation bør indgives i selve udkastet til CO-formularen (i begyndelsen af det relevante afsnit eller det relevante punkt). Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence (»GD for Konkurrence«) vil behandle anmodninger om dispensation i forbindelse med gennemgangen af udkastet til CO-formularen. GD for Konkurrence vil normalt have brug for fem arbejdsdage til at besvare en anmodning om dispensation. |
|
(11) |
For at undgå tvivl skal det bemærkes, at det forhold, at Kommissionen kan have accepteret, at en specifik oplysning, der kræves i denne CO-formular, kan udelades fra en anmeldelse, der indgives ved anvendelse af CO-formularen, ikke på nogen måde hindrer Kommissionen i på ethvert tidspunkt under sagen at kræve disse oplysninger udleveret, især inden for rammerne af en anmodning om oplysninger i henhold til fusionsforordningens artikel 11. |
|
(12) |
De anmeldende parter kan støtte sig på GD for Konkurrences retningslinjer for god praksis i forbindelse med fusionskontrolprocedurer, der er offentliggjort på GD for Konkurrences websted og fra tid til anden ajourføres, og som indeholder vejledning vedrørende kontakter forud for anmeldelse og udarbejdelse af anmeldelser. |
C. Kravet om en korrekt og fuldstændig anmeldelse
|
(13) |
Som forklaret i afsnit B.1 skal de oplysninger, der kræves i del 1-10, i princippet gives i alle normale sager (4) og er derfor påkrævet, for at en anmeldelse er fuldstændig. Alle de krævede oplysninger skal angives i den relevante del af CO-formularen og skal være korrekte og fuldstændige. |
|
(14) |
Følgende bør navnlig bemærkes:
|
D. Hvordan indgives anmeldelsen?
|
(15) |
Ved de oplysninger, der skal gives, bedes den opdeling i dele og punkter, der er benyttet i CO-formularen, følges og erklæringen i del 13 underskrives og vedlægges de tilhørende bilag. Hvis de oplysninger, der kræves i en del, helt eller delvist overlapper de oplysninger, der kræves i en anden del, bør de samme oplysninger ikke angives to gange. I stedet bør der anvendes nøjagtige krydshenvisninger. |
|
(16) |
CO-formularen skal underskrives af de personer, der er bemyndiget til at handle på vegne af de enkelte anmeldende parter, eller af en eller flere bemyndigede eksterne repræsentanter for den eller de anmeldende parter. Den tilhørende fuldmagt skal vedlægges CO-formularen (6). Tekniske specifikationer og instrukser vedrørende anmeldelser (herunder underskrifter) kan findes i Den Europæiske Unions Tidende. |
|
(17) |
Ved besvarelsen af del 6, 8, 9 og 10 i denne CO-formular opfordres de anmeldende parter til at overveje, om det af klarhedshensyn vil være bedst at behandle disse dele hver for sig, eller om de kan behandles sammen for hvert enkelt berørt marked (eller for hver gruppe af berørte markeder). |
|
(18) |
For klarhedens skyld kan en række oplysninger gives som bilag. Det er dog vigtigt, at alle væsentlige oplysninger, især oplysninger om parternes og deres største konkurrenters markedsandele, gives i selve CO-formularen. Bilag til denne CO-formular bør kun benyttes til at supplere de oplysninger, der gives i selve CO-formularen. |
|
(19) |
Bilag indsendes på originalsproget, og når dette ikke er et af EU's officielle sprog, skal de oversættes til sagsbehandlingssproget (gennemførelsesforordningens artikel 3, stk. 4). |
|
(20) |
Bilag skal være kopier af originaldokumenterne. I dette tilfælde skal den pågældende part bekræfte, at de er ægte og fuldstændige. |
E. Fortrolighed og personoplysninger
|
(21) |
I henhold til artikel 339 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) og fusionsforordningens artikel 17, stk. 2, samt de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen (7) må Kommissionen, medlemsstaterne, EFTA-Tilsynsmyndigheden og EFTA-staterne, deres tjenestemænd og andre ansatte ikke videregive oplysninger, som de har fået kendskab til i medfør af forordningen, og som ifølge deres natur er undergivet tavshedspligt. Det samme princip gælder også med hensyn til fortrolige oplysninger i forholdet mellem anmeldende parter. |
|
(22) |
Hvis du mener, at det vil skade dine interesser, såfremt nogen af de oplysninger, du anmodes om at give, offentliggøres eller på anden måde videregives til andre, bør du fremsende disse oplysninger særskilt og klart angive »Forretningshemmeligheder« på hver side. Du bedes desuden begrunde, hvorfor disse oplysninger ikke må videregives eller offentliggøres. |
|
(23) |
Ved fusioner eller fælles overtagelser eller i andre tilfælde, hvor anmeldelsen indgives af mere end en af parterne, kan forretningshemmeligheder fremsendes separat og omtales i anmeldelsen som bilag. Alle sådanne bilag skal være medsendt, for at anmeldelsen kan betragtes som fuldstændig. |
|
(24) |
Alle personoplysninger, der indgives i denne CO-formular, vil blive behandlet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1725 af 23. oktober 2018 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i Unionens institutioner, organer, kontorer og agenturer og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af forordning (EF) nr. 45/2001 og afgørelse nr. 1247/2002/EF (8). |
F. Definitioner og instrukser med hensyn til udfyldelse af CO-formularen
|
(25) |
I dette bilag forstås ved:
|
|
(26) |
De finansielle oplysninger, der skal gives i del 4, skal udtrykkes i euro omregnet efter gennemsnitskurserne i de pågældende år eller andre relevante perioder. |
G. Beskrivelse af kvantitative økonomiske data indsamlet af de deltagende virksomheder
|
(27) |
De oplysninger, der anmodes om i denne formulars punkt 5.5 og 5.6, skal indgives, for at CO-formularen kan betragtes som fuldstændig. |
|
(28) |
Fusionsparterne kan finde yderligere vejledning i GD for Konkurrences retningslinjer for god praksis for forelæggelse af økonomisk dokumentation og dataindsamling i sager om anvendelsen af artikel 101 og 102 i TEUF og i fusionssager, der er offentliggjort på GD for Konkurrences websted og fra tid til anden ajourføres. |
H. Internationalt samarbejde mellem Kommissionen og andre konkurrencemyndigheder
|
(29) |
Kommissionen opfordrer fusionsparterne til at lette det internationale samarbejde mellem Kommissionen og andre konkurrencemyndigheder, der efterprøver den samme fusion. Det er Kommissionens erfaring, at et godt samarbejde mellem Kommissionen og konkurrencemyndighederne i jurisdiktioner uden for EØS er til stor gavn for de deltagende virksomheder. |
|
(30) |
Kommissionen opfordrer desuden fusionsparterne til at indgive samtykkeerklæringer, som kan sætte Kommissionen i stand til at udveksle oplysninger med andre konkurrencemyndigheder uden for EØS, der efterprøver den samme fusion. Hver enkelt samtykkeerklæring letter de fælles drøftelser og analyser af en fusion, idet den giver Kommissionen mulighed for at udveksle relevante oplysninger med en anden konkurrencemyndighed, der efterprøver den samme fusion, herunder fortrolige forretningsoplysninger fra fusionsparterne. Kommissionen opfordrer derfor fusionsparterne til at anvende Kommissionens standardmodel for samtykkeerklæring, der offentliggøres på GD for Konkurrences websted og fra tid til anden ajourføres. |
DEL 1
BESKRIVELSE AF FUSIONEN
|
1.1. |
Giv en kort beskrivelse af fusionen med angivelse af fusionsparterne, fusionens art (f.eks. fusion, overtagelse eller joint venture), de anmeldende parters aktivitetsområder, de markeder, hvor fusionen vil få virkninger (herunder de vigtigste berørte markeder (13)), og den strategiske og økonomiske begrundelse for fusionen. |
|
1.2. |
Giv en ikkefortrolig oversigt (højst 500 ord) over oplysningerne i punkt 1.1, herunder: midlerne til gennemførelse af fusionen (f.eks. gennem opkøb af aktier, offentligt overtagelsestilbud, kontrakt osv) de artikler i fusionsforordningen, der ligger til grund for kvalificeringen af transaktionen som en fusion de deltagende virksomheder. For hver af de deltagende virksomheder gives: det fulde navn, registreringsland, navn på den enhed, der kontrollerer virksomheden i sidste instans, en kort beskrivelse af dens aktiviteter samt geografiske aktivitetsområder. For nyoprettede joint ventures angives deres planlagte aktiviteter og geografiske aktivitetsområder. Denne oversigt vil blive offentliggjort på GD for Konkurrences websted efter anmeldelsen. Den skal udformes således, at den ikke indeholder fortrolige oplysninger eller forretningshemmeligheder.
|
DEL 2
OPLYSNINGER OM PARTERNE
|
2.1. |
Oplysninger om fusionsparterne (14)
For hver af fusionsparterne angives følgende:
|
|
2.2. |
Arten af parternes aktiviteter
For hver af fusionsparterne beskrives arten af virksomhedens aktiviteter. |
DEL 3
FUSIONENS ART OG EJER- OG KONTROLFORHOLD (15)
De oplysninger, der skal gives i denne del, kan ledsages af organisationsdiagrammer eller oversigter, der viser strukturen i fusionsparternes ejer- og kontrolforhold før og efter fusionen.
|
3.1. |
Beskriv den anmeldte fusions art, med henvisning til de relevante kriterier i fusionsforordningen og Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion (16):
|
|
3.2. |
Beskriv den økonomiske baggrund for fusionen. |
|
3.3. |
Angiv transaktionens værdi (købsprisen eller alle de involverede aktivers værdi, og angiv, om denne har form af egenkapital, likvide midler eller andre aktiver). |
|
3.4. |
Beskriv nærmere, om nogen af fusionsparterne har modtaget økonomisk eller anden støtte fra anden side fra det offentlige, og angiv i så fald støttens art og størrelse. Oplys navnlig:
|
|
3.5. |
Indgiv en liste over de jurisdiktioner uden for EØS, hvor fusionen er blevet eller vil blive anmeldt (før eller efter fuldførelsen af fusionen) og/eller undersøges i henhold til reglerne om fusionskontrol. Anfør for hver jurisdiktion den (faktiske eller forventede) anmeldelsesdato, og angiv undersøgelsesfasen, hvis det er relevant. |
|
3.6. |
Opstil for fusionsparterne en liste over alle andre virksomheder, som opererer på de berørte markeder, og hvori virksomhederne eller personerne i koncernen alene eller i fællesskab besidder mindst 10 % af stemmerettighederne, den tegnede aktiekapital eller andre værdipapirer, med angivelse af indehaveren og andelens størrelse. |
|
3.7. |
Anfør, om en eller flere af parternes konkurrenter har en betydelig ikke-kontrollerende aktiepost (dvs. over 10 %) i en af fusionsparterne. Angiv de procentdele og rettigheder, der er knyttet til aktieposten. Angiv nærmere oplysninger om, hvorvidt de i punkt 2.1 nævnte koncerner i de sidste tre år har overtaget virksomheder, der er aktive på de berørte markeder. |
DEL 4
OMSÆTNING
For hver af fusionsparterne gives følgende oplysninger for det seneste regnskabsår (18):
|
4.1. |
omsætning på verdensplan |
|
4.2. |
omsætning inden for EU |
|
4.3. |
omsætning inden for EØS (Unionen og EFTA) |
|
4.4. |
omsætning i hver enkelt medlemsstat (anfør eventuel medlemsstat, hvor mere end to tredjedele af omsætningen inden for Unionen realiseres) |
|
4.5. |
omsætning inden for EFTA |
|
4.6. |
omsætning i hver enkelt EFTA-stat (anfør eventuel EFTA-stat, hvor mere end to tredjedele af omsætningen inden for EFTA realiseres); angiv også, om de deltagende virksomheders omsætning på EFTA-staternes område tilsammen udgør mindst 25 % af deres samlede omsætning inden for EØS-området. |
Omsætningsdataene skal indberettes ved at udfylde Kommissionens skemamodel, som findes på GD for Konkurrences websted.
DEL 5
DOKUMENTATION OG DATA
De anmeldende parter skal medsende:
|
5.1. |
kopi af de endelige eller seneste udgaver af alle dokumenter vedrørende fusionen, uanset om den finder sted i henhold til aftale mellem fusionsparterne, gennem erhvervelse af kontrollerende interesser eller efter et offentligt overtagelsestilbud |
|
5.2. |
hvis der er tale om et offentligt overtagelsestilbud, fremsendes en kopi af tilbudsdokumentet. Hvis dette dokument ikke foreligger på anmeldelsestidspunktet, fremsendes en kopi af det seneste dokument, der viser, at det tilsigtes at iværksætte et offentligt overtagelsestilbud, og der fremsendes en kopi af tilbudsdokumentet hurtigst muligt og senest samtidig med, at det fremsendes til aktionærerne |
|
5.3. |
en angivelse af det eventuelle websted, hvor der er adgang til fusionsparternes seneste årsberetninger og -regnskaber, eller, hvis et sådant websted ikke findes, kopier af fusionsparternes seneste årsberetninger og -regnskaber |
|
5.4. |
kopi af følgende dokumenter, der er udarbejdet af eller til eller modtaget af et medlem af direktionen, bestyrelsen eller tilsynsorganet, afhængigt af ledelsesstrukturen, eller enhver anden person, som udøver, har fået uddelegeret eller er blevet betroet tilsvarende funktioner, eller generalforsamlingen:
Der skal forelægges en liste over de i denne del, punkt 5.4, nævnte dokumenter med angivelse for hvert dokument af tidspunktet for udarbejdelsen samt navn og stilling på adressaten eller adressaterne. |
|
5.5. |
data, som hver fusionspart indsamler og opbevarer som led i den normale forretningsgang, og som kan være nyttige for kvantitativ økonomisk analyse. Beskrivelsen af data bør navnlig omfatte oplysninger om:
|
|
5.6. |
en beskrivelse af, hvordan de data, der er nævnt i punkt 5.5, anvendes som led i den normale forretningsgang. Beskriv navnlig, hvis det er relevant, de interne datasæt, der er udarbejdet på grundlag af ovennævnte data, samt typen af interne rapporteringsprodukter og analyser, såsom forretningsstrategi, markedsføringsplaner, investeringsplaner, markedsoplysninger og konkurrenters overvågning (f.eks. sammenligning mellem produkter/tjenesteydelser og produkter under udvikling fra en af fusionsparterne og dennes vigtigste konkurrenter eller mellem fusionsparterne, konkurrenternes strategi og placering eller SWOT-analyser (20)). |
DEL 6
MARKEDSAFGRÆNSNINGER
Det er de relevante produktmarkeder og geografiske markeder, der danner grundlaget for vurderingen af den nye enheds markedsstyrke efter fusionen (21). Ved angivelsen af de relevante produktmarkeder og geografiske markeder skal de anmeldende parter, foruden de produktmæssige og geografiske markedsafgrænsninger, som de finder relevante, angive alle plausible alternative produktmarkeder og geografiske markeder. Andre plausible relevante produktmarkeder og geografiske markeder kan fastlægges på grundlag af tidligere kommissionsafgørelser og domme afsagt af EU-Domstolen samt (navnlig når der ikke foreligger præcedens fra Kommissionen eller EU-Domstolen) ved henvisning til industrirapporter, markedsundersøgelser og de anmeldende parters interne dokumenter.
|
6.1. |
Redegør for alle plausible relevante markedsafgrænsninger, hvor den planlagte fusion kan have betydning for berørte markeder. Redegør for, hvordan det relevante produktmarked og geografiske marked bør afgrænses ifølge de anmeldende parter. |
|
6.2. |
Under hensyntagen til alle de nævnte plausible relevante markedsafgrænsninger udpeges hvert berørt marked (22), og der gives kortfattede oplysninger om fusionsparternes aktiviteter på hvert plausibelt relevant marked. Indsæt så mange rækker i tabellen som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6.3. |
Beskriv det produktmæssige og geografiske omfang af alle plausible alternative markedsafgrænsninger (hvor sådanne markeder omfatter hele eller en del af EØS) end de berørte markeder, der er omhandlet i punkt 6.2, og hvor den anmeldte fusion kan få mærkbar indvirkning, f.eks.:
For at Kommissionen fra begyndelsen kan undersøge den planlagte fusions virkninger for konkurrencen på de markeder, der er omhandlet i del 6, opfordres de anmeldende parter til at indgive oplysningerne under del 8-10 i denne CO-formular også i relation til disse markeder. |
DEL 7
OPLYSNINGER OM MARKEDER, DER FALDER IND UNDER PUNKT 8 I MEDDELELSEN OM EN FORENKLET PROCEDURE
For markeder, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure, er det i princippet kun del 7, der skal udfyldes. Hvis en af de omstændigheder, der er anført i afsnit II, underafsnit C, i meddelelsen om en forenklet procedure, foreligger, vil fleksibilitetsklausulen imidlertid normalt ikke blive anvendt (25) . I så fald skal del 6, 8, 9 og 10 i denne formular udfyldes.
|
7.1. |
For hvert marked, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure, afkrydses de relevante felter nedenfor (26).
|
|
7.2. |
Udfyld tabellen nedenfor, hvis fusionen fører til horisontale overlapninger, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure. Tabellen kopieres så mange gange som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7.3. |
Udfyld tabellen nedenfor, hvis fusionen fører til vertikale forbindelser, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure. Tabellen kopieres så mange gange som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet (27):
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
7.4. |
Forbehold og undtagelser
Indsæt disse oplysninger vedrørende de markeder, der er anført i del 7.2 og 7.3 (28).
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DEL 8
MARKEDSOPLYSNINGER
|
8.1. |
For hvert berørt marked gives følgende oplysninger for hvert af de tre foregående år:
|
Oplysninger om horisontale overlapninger og vertikale forbindelser, der involverer produkter under udvikling
|
8.2. |
Med hensyn til hver plausibel relevant afgrænsning af produktmarked og geografisk marked, hvor der er en horisontal overlapning eller en vertikal forbindelse, der involverer i) et eller flere af fusionsparternes markedsførte produkt(er) og et eller flere af de andre fusionsparters produkt(er) under udvikling (31) eller ii) fusionsparternes produkter under udvikling, indsættes disse oplysningerne i tabellerne nedenfor:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DEL 9
UDBUDSSTRUKTUR
|
9.1. |
Beskriv kort udbudsstrukturen på hvert af de berørte markeder. Præciser især:
|
Efterspørgselsstruktur
|
9.2. |
Beskriv kort efterspørgselsstrukturen på hvert af de berørte markeder og præciser især:
|
DEL 10
PRODUKTDIFFERENTIERING OG KONKURRENCETÆTHED
|
10.1. |
Beskriv kort graden af produktdifferentiering på hvert af de berørte markeder, og angiv især:
|
Distributionssystemer og servicenetværk
|
10.2. |
Giv en kort beskrivelse af:
|
Adgang til og tilbagetrækning fra markedet
|
10.3. |
Angiv om, det i de sidste fem år er lykkedes andre virksomheder at vinde indpas på et berørt marked. I bekræftende fald angives disse virksomheder og et skøn over hver af disse virksomheders nuværende markedsandele. |
|
10.4. |
Angiv, om der efter din opfattelse er virksomheder (herunder også virksomheder, som for øjeblikket udelukkende opererer uden for EU eller EØS), som kan tænkes at ville trænge ind på et berørt marked. I bekræftende fald angives, hvorfor dette er tilfældet, og et skøn over, hvornår det vil kunne ske. |
|
10.5. |
Beskriv kort de vigtigste faktorer, der har betydning for adgangen til hvert af de berørte markeder ud fra både et geografisk og et produktmæssigt synspunkt, idet der tages hensyn til følgende, hvor det er relevant: Der skal i den forbindelse tages hensyn til følgende, hvor det er relevant:
|
|
10.6. |
Gør rede for, om nogen af fusionsparterne eller konkurrenterne har produkter under udvikling (38) eller planer om at udvide produktions- eller salgskapaciteten på nogen af de berørte markeder. I bekræftende fald angives et skøn over fusionsparternes planlagte salgs- og markedsandele i de kommende tre-fem år. |
|
10.7. |
Angiv, om der har været nogen udtræden af et berørt marked i løbet af de seneste fem år. I bekræftende fald angives de virksomheder, som har trukket sig tilbage fra markedet, og et skøn over deres markedsandel i året forud for tilbagetrækningen. |
Forskning og udvikling
|
10.8. |
Gør rede for, hvilken betydning forskning og udvikling på de berørte markeder har for virksomhedernes evne til at konkurrere på lang sigt. Beskriv arten af den forskning og udvikling, fusionsparterne gennemfører på de berørte markeder. Der tages hensyn til følgende, hvor det er relevant:
|
Kontaktoplysninger
|
10.9. |
Angiv navn, adresse, telefonnummer og e-mailadresse på lederen af den juridiske afdeling (eller en anden person med lignende funktioner eller den administrerende direktør, hvis der ikke findes sådanne personer) for (39):
Kontaktoplysningerne skal gives på grundlag af Kommissionens model, der findes på GD for Konkurrences websted. |
|
10.10. |
Angiv navn, adresse, telefonnummer og e-mailadresse på en eller flere repræsentanter for de vigtigste fagforeninger og/eller arbejderforeninger, der er til stede i fusionsparterne. Kontaktoplysningerne skal gives på grundlag af Kommissionens model, der findes på GD for Konkurrences websted. |
DEL 11
EFFEKTIVITETSGEVINSTER
Hvis du ønsker, at Kommissionen fra begyndelsen (40) specifikt tager stilling til, om de effektivitetsgevinster, som fusionen medfører, vil kunne forbedre den nye virksomheds evne og incitament til at fremme konkurrencen til fordel for forbrugerne, bedes du give en beskrivelse, vedlagt dokumentation, af hver enkelt effektivitetsgevinst (herunder omkostningsbesparelser, indførelse af nye produkter og forbedring af tjenesteydelser eller produkter), som parterne forventer, at den planlagte fusion vil medføre for alle relevante produkter (41).
For hver af de påståede effektivitetsgevinster gives følgende oplysninger:
|
a) |
en detaljeret beskrivelse af, hvordan den planlagte fusion vil give den nye virksomhed mulighed for at opnå effektivitetsgevinster. Angiv, hvilke skridt parterne forventer at tage for at opnå effektivitetsgevinsterne, de risici, det indebærer, samt den tid og de omkostninger, der er behov for |
|
b) |
så vidt muligt en kvantificering af effektivitetsgevinsterne og en detaljeret beskrivelse af, hvordan denne kvantificering beregnes. Hvor det er relevant, angives også et skøn over effektivitetsgevinsternes betydning i forbindelse med indførelse af nye produkter eller kvalitetsforbedringer. For effektivitetsgevinster, der indebærer omkostningsbesparelser, angives særskilt engangsbesparelserne i de faste omkostninger, tilbagevendende besparelser i de faste omkostninger og besparelserne i de variable omkostninger (i EUR pr. enhed og EUR pr. år) |
|
c) |
i hvilken udstrækning effektivitetsgevinsterne vil komme forbrugerne til gode og en detaljeret beskrivelse af, hvordan du er nået frem til denne konklusion |
|
d) |
hvorfor parten eller parterne ikke kan opnå effektivitetsgevinster af tilsvarende omfang på anden måde end ved den planlagte fusion og på en måde, der ikke giver anledning til konkurrenceproblemer. |
DEL 12
ET JOINT VENTURE-SELSKABS SAMARBEJDSMÆSSIGE VIRKNINGER
Hvis der er tale om et joint venture efter fusionsforordningens artikel 2, stk. 4, besvares følgende spørgsmål:
|
(a) |
Bibeholder to eller flere moderselskaber i væsentlig grad aktiviteter på samme marked som joint venture-selskabet eller på et marked i et forudgående eller efterfølgende omsætningsled i forhold til dette marked eller på et nært beslægtet tilstødende marked? I bekræftende fald angives for hvert af de her omhandlede markeder:
|
|
(b) |
Hvis litra a) besvares bekræftende, og oprettelsen af joint venture-selskabet efter din opfattelse ikke resulterer i en samordning mellem uafhængige virksomheder, som begrænser konkurrencen, jf. artikel 101, stk. 1, i TEUF og de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen (42), der måtte finde anvendelse, begrundes dette. |
|
(c) |
Uanset svarene på litra a) og b) og for at sikre, at Kommissionen kan foretage en fuldstændig vurdering af sagen, skal du, hvis du finder, at kriterierne i artikel 101, stk. 3, i TEUF og eventuelt de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen (43) finder anvendelse, forklare, hvorfor det er tilfældet. Efter artikel 101, stk. 3, i TEUF kan artikel 101, stk. 1, i TEUF erklæres uanvendelig, hvis transaktionen:
|
DEL 13
ERKLÆRING
Anmeldelsen afsluttes med følgende erklæring, der skal underskrives af alle de anmeldende parter eller på disses vegne:
»De anmeldende parter erklærer, at oplysningerne i denne meddelelse efter deres bedste overbevisning er sande, korrekte og fuldstændige, at der er medsendt ægte og fuldstændige kopier af alle de bilag, som kræves indsendt ifølge CO-formularen, at alle skøn er angivet som værende skøn og foretaget efter bedste overbevisning på grundlag af alle kendte forhold, og at alle antagelser er fremsat i god tro. Undertegnede er bekendte med fusionsforordningens artikel 14, stk. 1, litra a).«
For digitalt underskrevne formularer er følgende felter kun til orientering. De bør svare til metadataene for de(n) tilsvarende elektroniske signatur(er).
Dato:
|
[Underskriver 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [»e-underskrevet«/underskrift] |
[Underskriver 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [»e-underskrevet«/underskrift] |
(1) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1).
(2) Se side 22 i denne EUT.
(3) Se navnlig artikel 57 i aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (»EØS-aftalen«), punkt 1 i bilag XIV til EØS-aftalen, protokol 21 og 24 til EØS-aftalen (findes alle på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=CELEX:21994A0103(01)) samt protokol 4 til aftalen mellem EFTA-staterne om oprettelse af en Tilsynsmyndighed og en Domstol (»tilsyns- og domstolsaftalen«), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=OJ:JOL_1994_344_R_0001_003. Enhver henvisning til EFTA-staterne skal forstås som en henvisning til de EFTA-stater, der er kontraherende parter i EØS-aftalen. Disse stater er pr. 1. maj 2004 Island, Liechtenstein og Norge.
(4) Og del 12 i sager, der involverer joint venture-selskaber.
(5) Se https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(6) Der findes en model for fuldmagter på https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(7) Se især EØS-aftalens artikel 122, artikel 9 i protokol 24 til EØS-aftalen og artikel 17, stk. 2, i kapitel XIII i protokol 4 til tilsyns- og domstolsaftalen.
(8) EUT L 295 af 21.11.2018, s. 39. Se også en databeskyttelseserklæring vedrørende fusionsundersøgelser på https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.
(9) Produkter under udvikling er produkter, som sandsynligvis vil blive markedsført på kort eller mellemlang sigt. »Produkter under udvikling« omfatter ligeledes tjenesteydelser.
(10) Horisontale overlapninger, der involverer produkter under udvikling, omfatter overlapninger mellem produkter under udvikling og overlapninger mellem et eller flere markedsførte produkter og et eller flere produkter under udvikling.
(11) Vertikale forbindelser, der involverer produkter under udvikling, omfatter forbindelser mellem produkter under udvikling og forbindelser mellem et eller flere markedsførte produkter og et eller flere produkter under udvikling.
(12) Kommissionens meddelelse om forenklet behandling af bestemte fusioner efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (EUT C 160 af 5.5.2023, s. 1) (»meddelelsen om en forenklet procedure«).
(13) Se del 6 for flere oplysninger om, hvordan de berørte markeder identificeres.
(14) Herunder målselskabet i forbindelse med et fjendtligt overtagelsestilbud; i dette tilfælde gives så udførlige oplysninger som muligt.
(15) Se fusionsforordningens artikel 3, stk. 3-5, og artikel 5, stk. 4.
(16) Jf. Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EUT C 95 af 16.4.2008, s. 1), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=CELEX:52008XC0416(08).
(17) Se afsnit B IV i den konsoliderede meddelelse om jurisdiktion.
(18) Med hensyn til beregning af omsætning henvises til Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion.
(19) Se del 6 for flere oplysninger om, hvordan de berørte markeder identificeres.
(20) SWOT er en analyse af styrker, svagheder, muligheder og trusler. Enhver anden metode, der kan bruges til at illustrere konkurrencesituationen for et produkt/innovationsområde, er også omfattet af de ønskede data.
(21) Se Kommissionens meddelelse om afgrænsning af det relevante marked i forbindelse med Fællesskabets konkurrenceret (EFT C 372 af 9.12.1997, s. 5).
(22) Under kontakterne forud for anmeldelsen bør de anmeldende parter afgive oplysninger vedrørende alle eventuelt berørte markeder, også selv om de i sidste ende mener, at de ikke er berørt, og uanset at de kan indtage et særligt standpunkt i forbindelse med spørgsmålet om markedsafgrænsning.
(23) Produkter (eller tjenesteydelser) kaldes komplementære, hvis f.eks. anvendelsen af det ene produkt medfører anvendelse af det andet produkt, f.eks. hæftemaskiner og hæfteklammer, printere og printerpatroner.
(24) Som eksempel på sådanne produkter kan nævnes whisky og gin, der sælges til barer og restauranter, og forskellige materialer til emballering af en bestemt varekategori, der sælges til producenterne af disse varer.
(25) Meddelelse om en forenklet procedure, punkt 11.
(26) Udfyld kun én tabel for alle markeder, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure, og afkryds (alle) de relevante felter.
(27) Hvis de plausible markedsafgrænsninger U1 og U2 i det forudgående omsætningsled er overvejet i forbindelse med den vertikale forbindelse mellem markedet i det forudgående omsætningsled U og markedet i det efterfølgende omsætningsled D, bør der indsættes to tabeller: en med oplysninger om U1 og D og en med oplysninger om U2 og D.
(28) Udfyld kun én tabel for alle markeder, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure, som ikke er omfattet af nogen af forbeholdene eller undtagelserne (dvs. svaret på alle spørgsmål i del 7.4 er »Nej«). For hvert marked, der falder ind under punkt 8 i meddelelsen om den forenklede procedure, hvor svaret på mindst ét spørgsmål er »Ja«, skal der indsættes en særskilt tabel.
(29) Hvis dette ikke er relevant for de markeder, hvor fusionen giver anledning til horisontale overlapninger eller vertikale forbindelser mellem parternes aktiviteter, sættes der kryds i »Nej«.
(30) Et markeds værdi og volumen skal angives således, at det afspejler produktionen minus eksport plus import på de pågældende geografiske områder.
(31) Denne del skal ikke udfyldes, hvis disse oplysninger er anført i del 8.1.6 vedrørende de samme produkter under udvikling.
(32) Anfør markedsandele, hvis en eller flere af parterne har markedsført produkter.
(33) Angiv markedsandele for konkurrenter med markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(34) Anfør markedsandele, hvis en eller flere af parterne har markedsført produkter.
(35) Angiv markedsandele for konkurrenter med markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(36) Anfør markedsandele, hvis en eller flere af parterne har markedsført produkter.
(37) Angiv markedsandele for konkurrenter med markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(38) Med henvisning til svarene i punkt 8.1.6 og 8.2 ovenfor.
(39) Kommissionen kan til enhver tid, også for en komplet anmeldelse af en fusion på grundlag af denne CO-formular, anmode om flere kontaktoplysninger for hver af de kategorier af markedsaktører, der er anført i denne CO-formular, og anmode om kontaktoplysninger for andre kategorier af markedsaktører, f.eks. leverandører.
(40) Selv om der ikke gives oplysninger om effektivitetsgevinster på anmeldelsestidspunktet, udelukker det ikke, at de kan meddeles på et senere tidspunkt. Men jo tidligere oplysningerne gives, desto bedre kan Kommissionen undersøge dem.
(41) Der kan findes yderligere vejledning om vurdering af effektivitetsgevinster i Kommissionens Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner efter Rådets forordning om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EUT C 31 af 5.2.2004, s. 5), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/ALL/?uri=CELEX:52004XC0205(02).
(42) Se EØS-aftalens artikel 53, stk. 1.
(43) Se EØS-aftalens artikel 53, stk. 3.
BILAG II
KORT CO-FORMULAR TIL ANMELDELSE AF EN FUSION EFTER FORORDNING (EF) nr. 139/2004
(KORT CO-FORMULAR)
1. Indledning
|
(1) |
Det fremgår af den korte CO-formular, hvilke oplysninger de anmeldende parter skal give, når de forelægger Europa-Kommissionen en anmeldelse af visse typer planlagte fusioner, der kan behandles efter den forenklede procedure. |
|
(2) |
I forbindelse med udfyldelsen af denne korte CO-formular henledes opmærksomheden på Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (1) (»fusionsforordningen«) og Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2023/914 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»gennemførelsesforordningen«) (2), som denne korte CO-formular er et bilag til. Der gøres ligeledes opmærksom på Kommissionens meddelelse om en forenklet procedure for behandling af bestemte fusioner (3). |
|
(3) |
Generelt kan den korte CO-formular anvendes til anmeldelse af fusioner, når en af følgende betingelser er opfyldt:
|
|
(4) |
Efter anmodning fra de anmeldende parter kan Kommissionen desuden efter den forenklede procedure og på grundlag af en kort CO-formular behandle fusioner, hvor to eller flere virksomheder fusionerer, eller hvor en eller flere virksomheder erhverver enekontrol eller fælleskontrol over en anden virksomhed, såfremt begge betingelser nedenfor er opfyldt ifølge alle plausible markedsafgrænsninger (10):
|
|
(5) |
Kommissionen kan desuden efter den forenklede procedure og på grundlag af en kort CO-formular behandle fusioner, hvor to eller flere virksomheder erhverver fælles kontrol over et joint venture, såfremt (11):
|
|
(6) |
Kommissionen kan altid kræve en CO-formular, hvis det viser sig at betingelserne for anvendelse af den korte CO-formular ikke er opfyldt, eller, undtagelsesvis, hvis de er opfyldt, men Kommissionen alligevel beslutter, at en anmeldelse ved hjælp af CO-formularen er nødvendig, for at der kan foretages en passende undersøgelse af eventuelle konkurrenceproblemer. |
2. Sådan udfyldes og indsendes den korte CO-formular
|
(7) |
Når der er tale om en fusion efter fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra a), eller erhvervelse af fælles kontrol over en virksomhed efter fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b), skal den korte CO-formular indgives i fællesskab af alle fusionsparterne eller af alle de parter, der erhverver fælles kontrol. Når der er tale om erhvervelse af enekontrol efter fusionsforordningens artikel 3, stk. 1, litra b), skal den korte CO-formular udfyldes af den part, der erhverver denne interesse. Når der er tale om et offentligt overtagelsestilbud, skal den korte CO-formular udfyldes af tilbudsgiveren. |
|
(8) |
Der skal udfyldes forskellige dele i den korte CO-formular afhængigt af fusionens karakteristika og årsagerne til, at fusionen opfylder betingelserne for forenklet behandling (12):
|
|
(9) |
Inden de anmeldende parter formelt indgiver en anmeldelse efter den forenklede procedure, skal de under alle omstændigheder indgive en anmodning om tildeling af sagsbehandlere, uanset hvilken forenklet kategori fusionen falder ind under. I anmodningen angives transaktionstypen, den kategori af forenklede sager, den falder ind under, og den forventede anmeldelsesdato (13). De anmeldende parter opfordres til at anmelde visse kategorier af forenklede sager uden nogen eller kun med meget korte kontakter forud for anmeldelsen (14). I disse sager skal anmodningen om tildeling af sagsbehandlere indgives mindst én uge inden den forventede anmeldelsesdato. I sager, der giver anledning til horisontale overlapninger eller ikke-horisontale overlapninger mellem fusionsparternes aktiviteter, bør der indledes kontakter forud for anmeldelsen ved at indgive anmodningen om tildeling af sagsbehandlere senest to uger inden den forventede anmeldelsesdato. |
|
(10) |
Alle personoplysninger, der indgives i den korte CO-formular, vil blive behandlet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1725 af 23. oktober 2018 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i Unionens institutioner, organer, kontorer og agenturer og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af forordning (EF) nr. 45/2001 og afgørelse nr. 1247/2002/EF (15). |
|
(11) |
Den korte CO-formular skal underskrives af de personer, der er bemyndiget til at handle på vegne af de enkelte anmeldende parter, eller af en eller flere bemyndigede eksterne repræsentanter for den eller de anmeldende parter. De tilhørende fuldmagtsdokumenter skal vedlægges den korte CO-formular (16). Tekniske specifikationer og instrukser vedrørende underskrifter offentliggøres fra tid til anden i Den Europæiske Unions Tidende. |
3. Definitioner med hensyn til udfyldelse af denne korte CO-formular
|
(12) |
I forbindelse med denne korte CO-formular forstås ved:
|
4. Krav om en korrekt og fuldstændig anmeldelse
|
(13) |
Alle oplysninger, der anmodes om i den korte CO-formular, skal være korrekte og fuldstændige. Oplysningerne skal gives i den relevante del i den korte CO-formular. De anmeldende parter er hver især ansvarlige for, at deres oplysninger er korrekte. Følgende bør navnlig bemærkes:
|
5. Ændring til normal procedure og anmeldelse ved hjælp af CO-formularen
|
(14) |
Når Kommissionen vurderer, om en fusion kan anmeldes efter den forenklede procedure ved brug af den korte CO-formular, vil den sikre, at alle relevante forhold er fastlagt tilstrækkelig klart. Det er i denne forbindelse de anmeldende parters ansvar at give korrekte og fuldstændige oplysninger. |
|
(15) |
Hvis Kommissionen, efter at fusionen er anmeldt, konstaterer, at sagen ikke er velegnet til anmeldelse efter den forenklede procedure, kan den kræve fuldstændig, eller eventuelt delvis, anmeldelse på CO-formularen. Dette kan være tilfældet:
|
|
(16) |
I sådanne tilfælde vil anmeldelsen kunne betragtes som ufuldstændig på væsentlige punkter i henhold til artikel 5, stk. 2, i gennemførelsesforordningen. Kommissionen vil omgående underrette de anmeldende parter eller deres repræsentanter derom skriftligt. Anmeldelsen anses først for indgivet på den dato, hvor alle de ønskede oplysninger er Kommissionen i hænde. |
6. Fortrolighed
|
(17) |
I henhold til artikel 339 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) og fusionsforordningens artikel 17, stk. 2, samt de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen må Kommissionen, medlemsstaterne, EFTA-Tilsynsmyndigheden og EFTA-staterne, deres tjenestemænd og andre ansatte ikke videregive oplysninger, som de har fået kendskab til i medfør af nævnte forordning, og som ifølge deres natur er undergivet tavshedspligt. Det samme princip gælder også med hensyn til fortrolige oplysninger i forholdet mellem anmeldende parter. |
|
(18) |
Hvis du mener, at det vil skade dine interesser, såfremt nogle af de oplysninger, du anmodes om at give, offentliggøres eller på anden måde videregives til andre, bør du fremsende disse oplysninger særskilt og klart angive »Forretningshemmeligheder« på hver side. Du bedes desuden begrunde, hvorfor disse oplysninger ikke må videregives eller offentliggøres. |
|
(19) |
Ved fusioner eller fælles overtagelser eller i andre tilfælde, hvor anmeldelsen indgives af mere end en af parterne, kan forretningshemmeligheder fremsendes separat og omtales i anmeldelsen som bilag. Alle sådanne bilag skal vedhæftes anmeldelsen, for at den kan betragtes som fuldstændig. |
DEL 1
GENERELLE OPLYSNINGER OM SAGEN
|
(*1) Sagsnummer: M. |
(*1) Sagsnavn: |
Sprog: |
Medmindre andet er angivet, skal henvisninger til artikler i tabellerne nedenfor læses som henvisninger til fusionsforordningen
|
Anmeldelse til forenklet behandling: Ja |
Fusionsforordningen |
||||||||||||||||||||||||
|
Jurisdiktion:
|
Grundlag for anmeldelsen
|
||||||||||||||||||||||||
|
Fusionstype:
|
Kategori af tilfælde i overensstemmelse med meddelelsen om den forenklede procedure:
|
||||||||||||||||||||||||
|
Anmeldelse knyttet til en tidligere sag (tilknyttet aktivitet/parallel transaktion/sag afbrudt eller trukket tilbage)? JA ☐ NEJ ☐ Hvis ja, angiv sagsnummer: |
Anmeldelse knyttet til en høring om samme fusion? JA ☐ NEJ ☐ Hvis ja, angiv høringsnummer: |
||||||||||||||||||||||||
|
Midler til gennemførelse af fusionen:
|
Fusionens værdi i EUR: |
||||||||||||||||||||||||
|
Hjemsted for de selskaber, der deltager i fusionen:
|
|||||||||||||||||||||||||
DEL 2
SELSKABER, DER DELTAGER I FUSIONEN, OG DERES OMSÆTNING
|
Deltagende virksomheder (22) |
Kategori (23) |
Kontrolleret af |
Kort beskrivelse af deltagende virksomheds forretningsaktiviteter |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Vedlæg et diagram over ejer- og kontrolforholdene for hver af de deltagende virksomheder før og efter fusionen:
|
|
|
Deltagende virksomheder |
Oprindelsesland |
Rolle (24) |
Omsætning (i mio. EUR) (25) |
År for omsætningen (26) |
|||
|
Global |
EU-dækkende |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
Samlet omsætning for alle deltagende virksomheder |
|
|
|
||||
|
|||||||
Hvis fusionen anmeldes på grundlag af fusionsforordningens artikel 1, stk. 3, udfyldes følgende tabel. Indsæt oplysninger om alle de medlemsstater, som opfylder kriterierne i artikel 1, stk. 3, litra b) og c), og føj om nødvendigt flere rækker til tabellen:
|
Navn på relevant medlemsstat med henblik på fusionsforordningens artikel 1, stk. 3, litra b) og c) |
Samlet omsætning for alle deltagende virksomheder i denne medlemsstat (i mio. EUR) |
Navn på relevante deltagende virksomheder med henblik på fusionsforordningens artikel 1, stk. 3, litra c) |
Deltagende virksomheds omsætning i denne medlemsstat (i mio. EUR) |
||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
||
|
|
|
||||
|
|
|
||||
|
|||||
|
Omsætning på EFTA-staternes område (27) |
|
|
De deltagende virksomheders samlede omsætning inden for EFTA-staternes område er på 25 % eller derover af deres samlede omsætning inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS). |
JA ☐ NEJ ☐ |
|
Mindst to af de deltagende virksomheder har hver især en omsætning, der overstiger 250 mio. EUR inden for EFTA-staternes område. |
JA ☐ NEJ ☐ |
|
Den planlagte fusion kan muligvis henvises til en EFTA-stat, fordi den påvirker markedet/markederne på en af EFTA-staternes område, som i enhver henseende fremstår som et særskilt marked. |
JA ☐ NEJ ☐ |
DEL 3
PRODUKTNAVN(E) (28) Ifølge NACE (29)
|
Produktnavn(e) |
NACE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DEL 4
SAMMENFATTENDE BESKRIVELSE AF FUSIONEN
Giv en ikkefortrolig oversigt (højst 250 ord) over oplysningerne i punkt 1.1, herunder: midlerne til gennemførelse af fusionen (f.eks. gennem opkøb af aktier, offentligt overtagelsestilbud, kontrakt osv) de artikler i fusionsforordningen, der ligger til grund for kvalificeringen af transaktionen som en fusion de deltagende virksomheder. For hver af de deltagende virksomheder gives: det fulde navn, registreringsland, navn på den enhed, der kontrollerer virksomheden i sidste instans, en kort beskrivelse af dens aktiviteter samt geografiske aktivitetsområder. For nyoprettede joint ventures angives deres planlagte aktiviteter og geografiske aktivitetsområder. Denne oversigt vil blive offentliggjort på GD for Konkurrences websted efter anmeldelsen. Den skal udformes således, at den ikke indeholder fortrolige oplysninger eller forretningshemmeligheder.
|
Eksempel (slettes ved anmeldelse) Anmeldelsen vedrører følgende virksomheder:
Fusionen gennemføres ved hjælp af [midler til gennemførelse af fusionen, f.eks. køb af aktier/aktiver osv.)]. De deltagende virksomheder er aktive på følgende områder:
|
DEL 5
BAGGRUND FOR FUSIONEN OG TIMINGEN
|
5.1. Baggrund for fusionen Giv en kort beskrivelse af baggrunden for den planlagte fusion. |
|
|
5.2. Timing Giv en kort beskrivelse af timingen af den planlagte fusion (herunder i givet fald en retligt bindende dato for fuldførelsen). |
|
5.3. Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen.
|
|
DEL 6
JURISDIKTION (30)
6.1. Kort beskrivelse af fusionen og ændring af kontrollen (op til 250 ord)
|
Eksempel 1 (slettes ved anmeldelse) I henhold til en aktiekøbs- og købsaftale indgået den X.X.XX vil [selskab A] erhverve aktier svarende til 75 % af de samlede stemmerettigheder i [selskab B]. De resterende 25 % af stemmerettighederne i [selskab B] ejes af [mindretalsaktionæren M]. Da beslutninger vedrørende [selskab B] kommercielle strategi vil blive vedtaget med simpelt flertal, vil [selskab A], der besidder aktie- og stemmemajoriteten, udøve afgørende indflydelse på [selskab B]. [Selskab B] kontrolleres derfor udelukkende af [selskab A]. Eksempel 2 (slettes ved anmeldelse) I henhold til en aktiekøbs- og købsaftale indgået den X.X.XX vil [selskab A] erhverve aktier svarende til 40 % af de samlede stemmerettigheder i [selskab B]. De resterende 60 % af stemmerettighederne i [selskab B] ejes af [selskab C]. Bestyrelsen består af syv medlemmer, og [selskab A] udnævner tre af dem. [Selskab A] har vetoret i forbindelse med udnævnelsen af den øverste ledelse, budgettet og forretningsplanen. [Selskab B] kontrolleres derfor i fællesskab af [selskab A] og [selskab C]. |
6.2. Virksomhedsovertagelser (»kontrolerhvervelse«)
☐ Erhvervelse af enekontrol
Erhververen erhverver enekontrol over målet/målene, jf. fusionsforordningens artikel 3, stk. 2. Angiv midlerne til erhvervelse af enekontrol ved at afkrydse de relevante felter:
|
||||||||||
|
||||||||||
Angiv, hvilke af følgende elementer der eventuelt er til stede i fusionen:
|
☐ Erhvervelse af fælles kontrol
|
|||||||||||||||
|
|
Erhververe |
||||||||||||||
|
Virksomhed 1 |
Virksomhed 2 |
Virksomhed 3 |
|||||||||||||
|
Aktiepost i joint venture-selskabet (%) |
|
|
|
||||||||||||
|
Stemmerettigheder (%) |
|
|
|
||||||||||||
|
Antal repræsentanter udpeget i målets besluttende organ (31) /samlet antal medlemmer af besluttende organ |
|
|
|
||||||||||||
|
Repræsentanten i ledelsesorganet har udslagsgivende stemme (ja/nej) |
|
|
|
||||||||||||
|
Vetoret ved udpegelse af den øverste ledelse (ja/nej) |
|
|
|
||||||||||||
|
Vetoret ved vedtagelse af forretningsplanen (ja/nej) |
|
|
|
||||||||||||
|
Hvis ja forelægges en kopi af målets seneste forretningsplan(er) |
|||||||||||||||
|
Vetoret ved vedtagelse af budgettet (ja/nej) |
|
|
|
||||||||||||
|
Vetoret ved investeringer |
Angiv størrelsen af investeringerne og deres hyppighed i den specifikke sektor i feltet nedenfor. |
Angiv størrelsen af investeringerne og deres hyppighed i den specifikke sektor i feltet nedenfor. |
Angiv størrelsen af investeringerne og deres hyppighed i den specifikke sektor i feltet nedenfor. |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
|
Andre markedsspecifikke rettigheder |
Angiv disse vetorettigheder i feltet nedenfor. |
Angiv disse vetorettigheder i feltet nedenfor. |
Angiv disse vetorettigheder i feltet nedenfor. |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|||||||||||||||
6.3. Selvstændig funktion (udfyldes kun, hvis fusionen falder ind under fusionsforordningens artikel 3, stk. 4, eller artikel 3, stk. 1, litra b), sammenholdt med artikel 3, stk. 4
|
||||
|
||||
|
||||
ELLER
|
||||
|
||||
|
6.4. Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen.
|
|
DEL 7
KATEGORI AF FORENKLET BEHANDLING (MED HENVISNING TIL DE RELEVANTE PUNKTER I MEDDELELSEN OM EN FORENKLET PROCEDURE)
a) Punkt 5, litra a), i meddelelsen om en forenklet procedure ☐
|
||
|
||
|
||
|
Hvis fusionen opfylder kriterierne i punkt 5, litra a), i meddelelsen om en forenklet procedure, skal del 8, 9 og 11 nedenfor ikke udfyldes. |
OG/ELLER
b) Punkt 5, litra b), i meddelelsen om en forenklet procedure ☐
|
||
|
||
|
OG/ELLER
c) Punkt 5, litra c), i meddelelsen om en forenklet procedure (35) ☐
|
||
|
||
|
Hvis fusionen opfylder kriterierne i punkt 5, litra c), i meddelelsen om en forenklet procedure, skal del 8, 9 og 11 nedenfor ikke udfyldes. |
OG/ELLER
d) Punkt 5, litra d), i meddelelsen om en forenklet procedure ☐
|
||||||||
|
||||||||
|
OG/ELLER
e) Punkt 5, litra e), i meddelelsen om en forenklet procedure ☐
|
OG/ELLER
f) Punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure (fleksibilitet) ☐
|
||||||
|
||||||
|
||||||
|
OG/ELLER
g) Punkt 9 i meddelelsen om en forenklet procedure (fleksibilitet) ☐
|
||
|
||
|
Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen.
|
|
DEL 8
HORISONTALE OVERLAPNINGER
|
8.1. |
Tabellen nedenfor udfyldes, hvis fusionen fører til horisontale overlapninger, herunder overlapninger mellem i) produkter under udvikling (41) og markedsførte produkter eller ii) produkter under udvikling (dvs. overlapninger mellem produkter under udvikling) (42). Tabellen kopieres så mange gange som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8.2. |
Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen.
|
DEL 9
VERTIKALE FORBINDELSER
|
9.1. |
Tabellen nedenfor udfyldes, hvis fusionen fører til vertikale forbindelser (44), herunder mellem i) produkter under udvikling og markedsførte produkter eller ii) produkter under udvikling (dvs. vertikale forbindelser mellem produkter under udvikling). Tabellen kopieres så mange gange som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet (45):
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
9.2. |
Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen.
|
DEL 10
VERTIKALE FORBINDELSER, DER FALDER IND UNDER PUNKT 5, LITRA D), NR. II), LITRA BB), I MEDDELELSEN OM EN FORENKLET PROCEDURE
|
10.1. |
Tabellerne nedenfor udfyldes, hvis fusionen fører til vertikale forbindelser, der falder ind under punkt 5, litra d), nr. ii), litra bb), i meddelelsen om en forenklet procedure, herunder mellem i) produkter under udvikling og markedsførte produkter eller ii) produkter under udvikling (dvs. vertikale forbindelser mellem produkter under udvikling). Tabellen kopieres så mange gange som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet (48):
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.2. |
Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen.
|
DEL 11
FORBEHOLD OG UNDTAGELSER (51)
|
En af fusionsparterne har betydelige ikke-kontrollerende aktieposter (dvs. over 10 %) eller gensidige ledelsesposter i selskaber, der er aktive på de samme markeder som en eller flere af de øvrige parter eller på vertikalt forbundne markeder (den erhvervende virksomhed har f.eks. en ikke-kontrollerende minoritetsaktiepost eller fælles direktører i en virksomhed, som er aktiv på det samme marked som målvirksomheden). |
|
||||
|
En eller flere af parternes konkurrenter har en betydelig ikke-kontrollerende aktiepost (dvs. over 10 %) i en af de deltagende virksomheder. Hvis ja: angiv aktieposten i %: angiv de rettigheder, der er knyttet til aktieposten: |
|
||||
|
Parterne er aktive på nært beslægtede markeder, og en af parterne har en markedsandel på 30 % eller mere på et af disse markeder ifølge enhver plausibel markedsafgrænsning |
|
||||
|
Der vil fortsat være færre end tre konkurrenter med markedsandele på over 5 % på et hvilket som helst af de markeder, der giver anledning til horisontale overlapninger eller vertikale forbindelser ifølge enhver plausibel markedsafgrænsning. |
|
||||
|
De relevante markedsandelstærskler overskrides med hensyn til kapacitet ifølge enhver plausibel markedsafgrænsning (52). |
|
||||
|
Parterne (eller en af dem) er for nylig kommet ind på de overlappende markeder (dvs. er kommet ind på markedet i de seneste tre år) |
|
||||
|
Parterne er vigtige innovatorer på de overlappende markeder. |
|
||||
|
Parterne har markedsført et vigtigt produkt under udvikling inden for de seneste fem år. |
|
||||
|
Fusionen giver anledning til overlapninger mellem forskellige produkter under udvikling eller mellem produkter under udvikling og markedsførte produkter. |
|
||||
|
En af parterne har planer om at ekspandere til produktmarkeder og/eller geografiske markeder, hvor den anden part er aktiv, eller som har en vertikal forbindelse med produkter, hvor den anden part er aktiv. Redegør for de produkter eller tjenesteydelser, der er berørt af sådanne planer, og deres tidsplan: [fri tekst]. |
|
||||
|
I produktionskæder med mere end to niveauer er parternes individuelle eller samlede markedsandel 30 % eller derover i et hvilket som helst led i værdikæden (med hensyn til værdi, volumen eller kapacitet). |
|
||||
|
Joint venture-selskabets årlige omsætning forventes væsentligt at overstige 100 mio. EUR i EØS inden for de følgende tre år. |
|
||||
|
Joint venture-selskabets årlige omsætning forventes væsentligt at overstige 150 mio. EUR i EØS inden for de følgende 3 år. Hvis joint venture-selskabets årlige omsætning forventes at overstige 100 mio. EUR i EØS inden for de følgende tre år bedes du anføre den forventede omsætning for de næste tre år: [fri tekst]. |
|
||||
|
Hvis et af ovenstående spørgsmål blev besvaret med »ja«, forklares det, hvorfor sagen bør behandles efter meddelelsen om en forenklet procedure. Angiv alle relevante oplysninger: [fri tekst]. |
|||||
DEL 12
ET JOINT VENTURE-SELSKABS SAMARBEJDSMÆSSIGE VIRKNINGER
|
|
|
||||||||
|
Modervirksomhed |
Markedet |
Omsætning |
Markedsandel |
|||||||
|
Joint venture |
Markedet |
Omsætning |
Markedsandel |
|||||||
|
12.2. |
Forklar, om kriterierne i artikel 101, stk. 1 og 3, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde og, hvis det er relevant, de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen er opfyldt i dette tilfælde. |
|
12.3. |
Suppler dit svar med yderligere oplysninger, som du ønsker at give Kommissionen. |
DEL 13
KONTAKTOPLYSNINGER
|
Anmeldende part |
Anmeldende part 2 (hvis relevant) |
|
Navn |
Navn |
|
Adresse |
Adresse |
|
Telefonnummer |
Telefonnummer |
|
E-mailadresse |
E-mailadresse |
|
Websted |
Websted |
|
Målselskab |
Telefonnummer |
|
Navn |
E-mailadresse |
|
Adresse |
Websted |
|
Bemyndiget repræsentant for den anmeldende part |
Bemyndiget repræsentant for den anmeldende part 2 |
|
Navn |
Navn |
|
Organisation |
Organisation |
|
Adresse |
Adresse |
|
Telefonnummer |
Telefonnummer |
|
E-mailadresse |
E-mailadresse |
DEL 14
BILAG
|
Bestemmelser om ændring af kontrol: |
||||||
|
Bestemmelser om fuld funktionalitet: |
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
|||||||
|
Beskriv nærmere. |
||||||
DEL 15
ANDRE ANMELDELSER
|
15.1. |
Skal fusionen anmeldes i andre jurisdiktioner?
Hvis ja, angives de her: |
|
15.2. |
Angiv, om der er indgivet eller er planer om at indgive en anmeldelse efter artikel 20 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2022/2560 af 14. december 2022 om udenlandske subsidier, der fordrejer det indre marked (EUT L 330 af 23.12.2022, s. 1). |
DEL 16
ERKLÆRING
|
☐ |
Den anmeldende part/de anmeldende parter erklærer, at oplysningerne i denne meddelelse efter bedste overbevisning er sande, korrekte og fuldstændige, at der er medsendt ægte og fuldstændige kopier af alle relevante dokumenter, at alle skøn er angivet som værende skøn og foretaget efter bedste overbevisning på grundlag af alle kendte forhold, og at alle antagelser er fremsat i god tro. |
|
☐ |
Den anmeldende part/de anmeldende parter er bekendt med fusionsforordningens artikel 14, stk. 1, litra a). |
For digitalt underskrevne formularer er følgende felter kun til orientering. De bør svare til metadataene for de(n) tilsvarende elektroniske signatur(er).
Dato:
|
[Underskriver 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mailadresse: [»e-underskrevet«/underskrift] |
[underskriver 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mailadresse: [»e-underskrevet«/underskrift] |
(1) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1).
(2) Se side 22 i denne EUT.
(3) Kommissionens meddelelse om forenklet behandling af bestemte fusioner efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (EUT C 160 af 5.5.2023, s. 1) (»meddelelsen om en forenklet procedure«).
(4) Udtrykket »omsætning« henviser til joint venture-selskabets omsætning på anmeldelsestidspunktet. Joint venture-selskabets omsætning skal beregnes på grundlag af moderselskabernes eller joint venture-selskabets seneste reviderede regnskaber, for så vidt der foreligger særskilte regnskaber for de ressourcer, der er samlet i joint venture-selskabet.
(5) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 5, litra a).
(6) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 5, litra b).
(7) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 5, litra c).
(8) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 5, litra d).
(9) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 5, litra e).
(10) Se punkt 8 i meddelelsen om en forenklet procedure.
(11) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 9.
(12) Meddelelsen om den forenklede procedure, punkt 9.
(13) Anmodningen om tildeling af sagsbehandlere kan findes på: https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(14) Navnlig fusioner, som falder ind under punkt 5, litra a) og c), i meddelelsen om en forenklet procedure (se meddelelsen om en forenklet procedure, punkt 27).
(15) EUT L 295 af 21.11.2018, s. 39.
(16) Der findes en model for fuldmagtsdokument påhttps://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(17) Se https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(*1) udfyldes med oplysninger fra fusionsregistret
(18) En fusion opstår, når to eller flere hidtil uafhængige virksomheder sammensmeltes i en ny virksomhed og ophører med at bestå som selvstændige juridiske enheder. For yderligere oplysninger og vejledning om jurisdiktion se punkt 9 og 10 i Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EUT C 95 af 16.4.2008, s. 1), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=CELEX:52008XC0416(08)
(19) Dette scenario vedrører erhvervelse af fælles kontrol over målvirksomheder, som ikke tidligere var kontrolleret af nogen af de parter, der erhverver fælles kontrol (dvs. erhvervelse af kontrol over en virksomhed fra en ikketilknyttet tredjepart). Se især Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion, punkt 91.
(20) Denne kategori henviser til oprettelse af et nystiftet joint venture, hvortil moderselskaberne ikke overfører en eksisterende økonomisk aktivitet (dvs. et datterselskab eller en virksomhed med markedstilstedeværelse) eller kun overfører aktiver, som ikke i sig selv udgør en virksomhed.
(21) Disse tilfælde omfatter bl.a. i) etablering af nye selvstændigt fungerende joint ventures, hvor et eller flere moderselskaber overfører en eksisterende virksomhed eller økonomisk aktivitet, og ii) indtræden eller udskiftning af kontrollerende aktionærer i et joint venture. Se især Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion, punkt 92.
(22) For en definition af deltagende virksomheder, se Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion, punkt 129-153.
(23) NP (Anmeldende part) eller Andet.
(24) A = Erhverver ved erhvervelse af enekontrol eller fælles kontrol (ved flere erhververe defineres A1, A2 osv.).
T = Målvirksomhed ved erhvervelse af enekontrol (ved flere målvirksomheder defineres T1, T2 osv.)
JV = Joint venture ved erhvervelse af fælles kontrol (ved flere joint ventures defineres JV1, JV2 osv.).
MP = Fusionspart i tilfælde af en fusion (ved flere fusionsparter defineres MP1, MP2 osv.).
(25) Oplysningerne om omsætningen udtrykkes i euro omregnet efter gennemsnitskurserne i de pågældende år eller andre relevante perioder.
(26) Hvis regnskabsåret ikke falder sammen med kalenderåret, angives udgangen af regnskabsåret i fuldt datoformat (dd/mm/åååå).
(27) EFTA-staterne er Island, Liechtenstein og Norge.
(28) Angiv kun NACE-koderne for de produkter, der fører til horisontale overlapninger og ikke-horisontale forbindelser For sager uden horisontale overlapninger eller ikke-horisontale forbindelser angives NACE-koderne for målets vigtigste produkter.
(29) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1893/2006 af 20. december 2006 om oprettelse af den statistiske nomenklatur for økonomiske aktiviteter NACE rev. 2 og om ændring af Rådets forordning (EØF) nr. 3037/90 og visse EF-forordninger om bestemte statistiske områder (EUT L 393 af 30.12.2006, s. 1), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/ALL/?uri=CELEX:32006R1893.
(30) Der henvises til Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion.
(31) Udfyldes for det besluttende organ, der træffer strategiske beslutninger af den type, der er beskrevet i Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion, afsnit 3.1 og 3.2.
(32) Aktiver, der planlægges overført til joint venture-selskabet på anmeldelsestidspunktet, bør tages i betragtning, uanset hvornår disse aktiver rent faktisk vil blive overført til joint venture-selskabet.
(33) Udtrykket »og/eller« henviser til de forskellige situationer, der er tale om, dvs.:
|
— |
ved fælles overtagelse af en virksomhed er det denne virksomheds (joint venture-selskabs) omsætning, der skal tages i betragtning |
|
— |
ved etablering af et joint venture, hvortil moderselskaberne overfører deres aktiviteter, er det omsætningen ved de overførte aktiviteter, der skal tages i betragtning |
|
— |
ved erhvervelse af en kontrollerende andel i et allerede eksisterende joint venture er det joint venture-selskabets omsætning og omsætningen ved de aktiviteter, som det nye moderselskab (eventuelt) tilfører, der skal tages i betragtning. |
(34) Aktiver, der planlægges overført til joint venture-selskabet på anmeldelsestidspunktet, bør tages i betragtning, uanset hvornår disse aktiver rent faktisk vil blive overført til joint venture-selskabet.
(35) De to felter skal være afkrydset, for at denne kategori kan anvendes.
(36) Tærsklerne for horisontale overlapninger og vertikale forbindelser gælder for enhver plausibel alternativ afgrænsning af produktmarked og geografisk marked, som måtte skulle tages i betragtning i en given sag. Det er både vigtigt, at de underliggende markedsafgrænsninger i meddelelsen er præcise nok til at begrunde en vurdering af, at disse tærskler ikke er overholdt, og at alle plausible alternative markedsafgrænsninger, som måtte skulle tages i betragtning, er nævnt (herunder geografiske markeder, der er mindre end de nationale markeder).
(37) HHI beregnes som summen af kvadratsummen af alle virksomhedernes individuelle markedsandele på det pågældende marked: se Kommissionens retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner efter Rådets forordning om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EUT C 31 af 5.2.2004, s. 5), punkt 16, findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/ALL/?uri=CELEX:52004XC0205(02). For at beregne HHI-delta som følge af en fusion, er det imidlertid tilstrækkeligt at trække summen af kvadratsummen af parternes individuelle markedsandele fra kvadratsummen af summen af fusionsparternes markedsandele, dvs. kvadratsummen af den fusionerede enheds markedsandel efter fusionen (idet størrelsen af alle andre konkurrenters markedsandele forbliver uændrede og derfor ikke påvirker resultatet af ligningen).
(38) Denne kategori har til formål at opfange små stigninger i en allerede eksisterende vertikal integration. Virksomhed A, som er aktiv i et forudgående og et efterfølgende omsætningsled (med en andel på 45 % på begge markeder), erhverver eksempelvis Virksomhed B, som er aktiv på de samme markeder i det forudgående og det efterfølgende omsætningsled (med en andel på 0,5 % på begge markeder). Denne kategori omfatter ikke situationer, hvor størstedelen af den vertikale forbindelse skyldes transaktionen, selv om de samlede markedsandele er under 50 % og HHI-dataene er under 150. Denne kategori omfatter f.eks. ikke følgende situationer: Virksomhed A, som er aktiv i på markedet i det forudgående omsætningsled med en markedsandel på 45 % og markedet i det efterfølgende omsætningsled med en markedsandel på 0,5 %, erhverver virksomhed B, som er aktiv på markedet i det forudgående omsætningsled med en markedsandel på 0,5 % og i det efterfølgende omsætningsled med en markedsandel på 45 %.
(39) Se fodnote 33.
(40) Se fodnote 34.
(41) Produkter under udvikling er produkter, som sandsynligvis vil blive markedsført på kort eller mellemlang sigt. »Produkter under udvikling« omfatter ligeledes tjenesteydelser.
(42) I tilfælde af horisontale overlapninger, der omfatter produkter under udvikling, angives andelene for de markedsførte produkter, der konkurrerer på det plausible relevante marked.
(43) Angiv markedsandelen for de parter og/eller konkurrenter, som udbyder de markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(44) Ekskl. vertikale forbindelser, der falder ind under punkt 5, litra d), nr. ii), litra bb), i meddelelsen om en forenklet procedure. For disse vertikale forbindelser udfyldes del 10 nedenfor.
(45) Hvis de plausible markedsafgrænsninger U1 og U2 i det forudgående omsætningsled er overvejet i forbindelse med den vertikale forbindelse mellem markedet i det forudgående omsætningsled U og markedet i det efterfølgende omsætningsled D, bør der indsættes to tabeller: i) oplysninger om U1 og D og ii) oplysninger om U2 og D.
(46) Angiv markedsandelen for de parter og/eller konkurrenter, som udbyder de markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(47) Angiv markedsandelen for de parter og/eller konkurrenter, som udbyder de markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(48) Hvis de plausible markedsafgrænsninger U1 og U2 i det forudgående omsætningsled er overvejet i forbindelse med den vertikale forbindelse mellem markedet i det forudgående omsætningsled U og markedet i det efterfølgende omsætningsled D, bør der indsættes to tabeller: i) oplysninger om U1 og D og ii) oplysninger om U2 og D.
(49) Angiv markedsandelen for de parter og/eller konkurrenter, som udbyder de markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(50) Angiv markedsandelen for de parter og/eller konkurrenter, som udbyder de markedsførte produkter. Hvis der ikke er nogen markedsførte produkter, anføres mindst tre konkurrenter, der udvikler konkurrerende produkter.
(51) Udfyld kun én tabel for alle markeder, der falder ind under en af kategorierne i meddelelsen om en forenklet procedure, som ikke er omfattet af nogen af forbeholdene eller undtagelserne (dvs. svaret på alle spørgsmål i del 11 er »Nej«). For hvert marked, der falder ind under en af kategorierne i meddelelsen om den forenklede procedure, hvor svaret på mindst ét spørgsmål er »Ja«, skal der indsættes en særskilt tabel.
(52) Hvis dette er relevant for de markeder, hvor fusionen giver anledning til horisontal overlapning eller vertikale forbindelser mellem parternes aktiviteter.
BILAG III
FORMULAR TIL BEGRUNDEDE ERKLÆRINGER, JF. ARTIKEL 4, STK. 4 OG 5, I RÅDETS FORORDNING (EF) NR. 139/2004
(RS-FORMULAR)
INDLEDNING
A. RS-formularens formål
|
(1) |
Det fremgår af denne RS-formular, hvilke oplysninger der skal gives, når der før anmeldelsen af en fusion indsendes en begrundet erklæring om henvisning af sagen efter artikel 4, stk. 4 eller 5, i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (1) (»fusionsforordningen«). Den Europæiske Unions fusionskontrolsystem er fastlagt i fusionsforordningen og i Kommissionens forordning (EU) 2023/914 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»gennemførelsesforordningen«) (2), som denne RS-formular er et bilag til. Opmærksomheden henledes desuden på de tilsvarende bestemmelser i aftalen om Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (3) (»EØS-aftalen«). |
B. Kontakter forud for indsendelse af RS-formularen og anmodninger om dispensation
|
(2) |
De oplysninger, der kræves i denne RS-formular, skal i princippet gives i alle tilfælde og er derfor påkrævet, for at en anmodning om henvisning før anmeldelse er fuldstændig. |
1. Oplysninger, som ikke er rimeligt tilgængelige
|
(3) |
Under særlige omstændigheder er specifikke oplysninger, som kræves i denne RS-formular, muligvis ikke rimeligt tilgængelige for parterne (f.eks. fordi der ikke foreligger oplysninger om en målvirksomhed i forbindelse med en fjendtlig overtagelse). De parter, der indsender en erklæring, kan i så fald anmode Kommissionen om at dispensere fra forpligtelsen til at fremlægge relevante oplysninger eller fra ethvert andet krav i RS-formularen vedrørende disse oplysninger. Denne anmodning skal indgives i overensstemmelse med instrukserne i punkt B.3. |
2. Oplysninger, der ikke er nødvendige for Kommissionens undersøgelse af sagen
|
(4) |
I henhold til artikel 4, stk. 2, og artikel 6, stk. 2, i gennemførelsesforordningen kan Kommissionen dispensere fra forpligtelsen til at give en bestemt oplysning i RS-formularen, herunder dokumenter, eller fra andre krav, hvis Kommissionen finder, at det for undersøgelsen af sagen ikke er nødvendigt, at de pågældende forpligtelser eller krav er opfyldt. De parter, der indsender en erklæring, kan i så fald anmode Kommissionen om at dispensere fra forpligtelsen til at fremlægge relevante oplysninger eller fra ethvert andet krav i RS-formularen vedrørende disse oplysninger. Denne anmodning skal indgives i overensstemmelse med instrukserne i punkt B.3. |
3. Forudgående kontakter og anmodninger om dispensation
|
(5) |
Parter, der har ret til at indsende en RS-formular, opfordres til at tage kontakt til Kommissionen inden indgivelsen. Parterne bør deltage i sådanne kontakter på grundlag af et udkast til en RS-formular. Muligheden for at etablere forudgående kontakter er en tjeneste, der tilbydes af Kommissionen til de parter, der indsender en erklæring, på frivillig basis for at forberede den formelle indgivelse af denne RS-formular. Selv om sådanne forudgående kontakter ikke er obligatoriske, kan de være særdeles nyttige for både de pågældende parter og Kommissionen, således at man bl.a. kan få afklaret, hvilke oplysninger der nærmere bestemt kræves i RS-formular, og disse kontakter vil i langt de fleste tilfælde resultere i en betydelig reduktion af oplysningsmængden. |
|
(6) |
I forbindelse med forudgående kontakter kan de parter, der indgiver en erklæring, anmode om dispensationer. Kommissionen vil overveje anmodninger om dispensation, hvis en af følgende betingelser er opfyldt:
|
|
(7) |
Anmodninger om dispensation bør indgives samtidig med udkastet til RS-formularen. Der bør anmodes om dispensation i selve udkastet til RS-formularen (i begyndelsen af den relevante del eller det relevante punkt). Kommissionen vil behandle anmodninger om dispensation i forbindelse med gennemgangen af udkastet til RS-formularen. Kommissionen vil normalt have brug for fem arbejdsdage til at besvare en anmodning om dispensation. Hvis en anmodning om dispensation indgives med den begrundelse, at oplysningerne ikke er nødvendige for gennemgangen af RS-formularen, vil Kommissionen eventuelt høre de relevante myndigheder i medlemsstaten/-erne eller EFTA-staten/-erne, inden den træffer afgørelse om anmodningen. |
|
(8) |
For at undgå tvivl skal det bemærkes, at det forhold, at Kommissionen kan have accepteret, at en specifik oplysning, der kræves på denne RS-formular, ikke er nødvendig for behandlingen af anmodningen om henvisning før anmeldelse, ikke på nogen måde hindrer Kommissionen i at kræve oplysningerne på ethvert tidspunkt, især inden for rammerne af en anmodning om oplysninger i henhold til fusionsforordningens artikel 11. |
|
(9) |
De parter, der indgiver en erklæring, kan støtte sig på GD for Konkurrences retningslinjer for god praksis i forbindelse med fusionskontrolprocedurer, der er offentliggjort på GD for Konkurrences websted og fra tid til anden ajourføres, og som indeholder vejledning vedrørende kontakter forud for anmeldelse og udarbejdelse af anmodninger om henvisning før anmeldelse. |
C. Kravet om en korrekt og fuldstændig begrundet erklæring
|
(10) |
De oplysninger, der kræves i denne RS-formular, skal i princippet gives i alle tilfælde og er derfor påkrævet, for at en anmodning om henvisning før anmeldelse er fuldstændig. Alle oplysningerne skal angives i den relevante del af RS-formularen og skal være korrekte og fuldstændige. |
|
(11) |
Følgende bør navnlig bemærkes:
|
D. Hvordan indgives den begrundede erklæring?
|
(12) |
Den begrundede erklæring skal indgives på et af EU's officielle sprog. Dette sprog vil derefter under sagens behandling blive benyttet over for alle de parter, der har indgivet erklæringen. |
|
(13) |
For at gøre det lettere for medlemsstaternes og EFTA-staternes myndigheder at behandle RS-formularen opfordres parterne kraftigt til at forelægge Kommissionen en oversættelse af deres begrundede erklæring til et eller flere sprog, der forstås af samtlige modtagere af oplysningerne. Når der anmodes om henvisning til en eller flere medlemsstater eller EFTA-stater, opfordres parterne kraftigt til at vedlægge en kopi af anmodningen på det (de) officielle sprog i den (de) medlemsstat(er) og EFTA-stat(er), hvortil sagen ønskes henvist. |
|
(14) |
Ved de oplysninger, der skal gives, bedes du følge den opdeling i dele og punkter, der er benyttet i denne formular, underskrive erklæringen i del 6 i RS-formularen og vedlægge de tilhørende bilag. Hvis de oplysninger, der kræves i en del, helt eller delvist overlapper de oplysninger, der kræves i en anden del, bør de samme oplysninger ikke angives to gange. I stedet bør der anvendes nøjagtige krydshenvisninger. |
|
(15) |
RS-formularen skal underskrives af de personer, der er bemyndiget til at handle på vegne af de parter, der indgiver erklæringen, eller af en eller flere bemyndigede eksterne repræsentanter for de pågældende parter. Tekniske specifikationer og instrukser vedrørende begrundede erklæringer (herunder underskrifter) kan findes i Den Europæiske Unions Tidende. |
|
(16) |
For klarhedens skyld kan en række oplysninger gives som bilag. Det er dog vigtigt, at alle væsentlige oplysninger gives i selve RS-formularen. Bilag til denne RS-formular bør kun benyttes til at supplere de oplysninger, der gives i selve RS-formularen. |
|
(17) |
Bilag indsendes på originalsproget, og når dette ikke er et af EU's officielle sprog, skal de oversættes til sagsbehandlingssproget (gennemførelsesforordningens artikel 3, stk. 4, og artikel 6, stk. 2). |
|
(18) |
Bilag skal være kopier af originaldokumenterne. I dette tilfælde skal den indsendende part bekræfte, at de er ægte og fuldstændige. |
E. Fortrolighed og personoplysninger
|
(19) |
I henhold til artikel 339 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) og fusionsforordningens artikel 17, stk. 2, samt de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen (5) må Kommissionen, medlemsstaterne, EFTA-Tilsynsmyndigheden og EFTA-staterne, deres tjenestemænd og andre ansatte ikke videregive oplysninger, som de har fået kendskab til i medfør af nævnte forordning, og som ifølge deres natur er undergivet tavshedspligt. Det samme princip gælder også med hensyn til fortrolige oplysninger i forholdet mellem parter, der indsender en erklæring. |
|
(20) |
Hvis du mener, at det vil skade dine interesser, såfremt nogen af de oplysninger, du anmodes om at give, offentliggøres eller på anden måde videregives til andre, bør du fremsende disse oplysninger særskilt og klart angive »Forretningshemmeligheder« på hver side. Du bedes desuden begrunde, hvorfor disse oplysninger ikke må videregives eller offentliggøres. |
|
(21) |
Ved fusioner eller fælles overtagelser eller i andre tilfælde, hvor den begrundede erklæring indgives af mere end en af parterne, kan forretningshemmeligheder fremsendes i særskilte bilag og omtales i erklæringen som bilag. Alle sådanne bilag skal være medsendt, for at indgivelsen kan betragtes som fuldstændig. |
|
(22) |
Alle personoplysninger, der indgives i denne RS-formular, vil blive behandlet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1725 af 23. oktober 2018 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i Unionens institutioner, organer, kontorer og agenturer og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af forordning (EF) nr. 45/2001 og afgørelse nr. 1247/2002/EF (6). |
F. Definitioner og instrukser med hensyn til udfyldelse af RS-formularen
|
(23) |
I forbindelse med denne RS-formular anvendes følgende definitioner:
|
|
(24) |
De finansielle oplysninger, der anmodes om på RS-formularen, skal angives i euro omregnet efter gennemsnitskurserne i de pågældende år eller andre relevante perioder. |
G. Internationalt samarbejde mellem Kommissionen og andre konkurrencemyndigheder
|
(25) |
Kommissionen opfordrer fusionsparterne til at lette det internationale samarbejde mellem Kommissionen og andre konkurrencemyndigheder, der efterprøver den samme fusion. Det er Kommissionens erfaring, at et godt samarbejde mellem Kommissionen og konkurrencemyndighederne i jurisdiktioner uden for EØS er til stor gavn for de deltagende virksomheder. Med henblik herpå opfordrer Kommissionen de parter, der indsender en erklæring, til sammen med denne RS-formular at indsende en liste over de jurisdiktioner uden for EØS, hvor fusionen i henhold til fusionskontrolreglerne skal godkendes, før eller efter at den fuldføres. |
|
(26) |
Desuden opfordrer Kommissionen fusionsparterne til at indgive samtykkeerklæringer, som kan sætte Kommissionen i stand til at udveksle oplysninger med andre konkurrencemyndigheder uden for EØS, der efterprøver den samme fusion. Hver enkelt samtykkeerklæring letter de fælles drøftelser og analyser af en fusion, idet den giver Kommissionen mulighed for at udveksle relevante oplysninger med en anden konkurrencemyndighed, der efterprøver den samme fusion, herunder fortrolige forretningsoplysninger fra fusionsparterne. Kommissionen opfordrer derfor fusionsparterne til at anvende Kommissionens standardmodel for samtykkeerklæring, der offentliggøres på GD for Konkurrences websted og fra tid til anden ajourføres. |
DEL 1
|
1.1. |
Baggrundsoplysninger |
|
1.1.1. |
Giv en kort beskrivelse af fusionen med angivelse af fusionsparterne, fusionens art (f.eks. fusion, overtagelse eller joint venture), de anmeldende parters aktivitetsområder, de markeder, hvor fusionen vil få virkninger (herunder de vigtigste berørte markeder), og den strategiske og økonomiske begrundelse for fusionen. |
|
1.1.2. |
Angiv, om den begrundede erklæring indgives efter fusionsforordningens artikel 4, stk. 4 eller 5, de tilsvarende bestemmelser i EØS-aftalen eller begge. |
|
1.2. |
Oplysninger om den eller de parter, der indgiver erklæringen, og andre fusionsparter (11)
For hver part, der indgiver den begrundede erklæring, samt for hver anden fusionspart bør følgende oplysninger indgives:
|
DEL 2
GENEREL BAGGRUND OG FUSIONENS ART
De oplysninger, der skal gives i denne del, kan ledsages af organisationsdiagrammer eller oversigter, der viser strukturen i fusionsparternes ejer- og kontrolforhold før og efter fusionen.
|
2.1. |
Beskriv den anmeldte fusions art, med henvisning til de relevante kriterier i fusionsforordningen og Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion (13):
|
|
2.2. |
Beskriv den økonomiske baggrund for fusionen. |
|
2.3. |
Angiv fusionens værdi [købsprisen (eller alle de involverede aktivers værdi); angiv, om denne har form af egenkapital, likvide midler eller andre aktiver]. |
|
2.4. |
Giv finansielle oplysninger eller andre data, der er tilstrækkelige til at vise, om fusionen opfylder eller ikke opfylder tærsklerne i fusionsforordningens artikel 1, ved for hver af de deltagende virksomheder at give følgende oplysninger for det seneste regnskabsår (15):
Omsætningsdataene skal indberettes ved at udfylde Kommissionens skemamodel, som findes på GD for Konkurrences websted. |
DEL 3
MARKEDSAFGRÆNSNING
Det er de relevante produktmarkeder og geografiske markeder, der danner grundlaget for vurderingen af den nye enheds markedsstyrke efter fusionen (16). Ved angivelsen af de relevante produktmarkeder og geografiske markeder skal den part eller de parter, der indsender en erklæring, foruden de produktmæssige og geografiske markedsafgrænsninger, som de finder relevante, angive alle plausible alternative produktmarkeder og geografiske markeder. Andre plausible relevante produktmarkeder og geografiske markeder kan fastlægges på grundlag af tidligere kommissionsafgørelser og domme afsagt af EU-Domstolen samt (navnlig når der ikke foreligger præcedens fra Kommissionen eller EU-Domstolen) ved henvisning til industrirapporter, markedsundersøgelser og de indsendende parters interne dokumenter.
|
3.1. |
Redegør for alle plausible relevante markedsafgrænsninger, hvor den planlagte fusion kan have betydning for berørte markeder. Redegør for, hvordan det relevante produktmarked og geografiske marked bør defineres ifølge de parter, der indsender erklæringen. |
|
3.2. |
Under hensyntagen til alle de nævnte plausible relevante markedsafgrænsninger udpeges hvert berørt marked (17), og der gives kortfattede oplysninger om fusionsparternes aktiviteter på hvert plausibelt relevant marked. Indsæt så mange rækker i tabellen som nødvendigt for at dække alle de plausible markeder, der er overvejet:
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DEL 4
OPLYSNINGER OM DE BERØRTE MARKEDER
Hvad angår det berørte marked bør der gives alle følgende oplysninger for det sidste år:
|
4.1. |
for hver af fusionsparterne: arten af virksomhedens aktiviteter, de vigtigste aktive datterselskaber, mærker, produktbetegnelser og varemærker, der anvendes på hvert af disse markeder |
|
4.2. |
et skøn over den samlede omsætning på markedet målt i værdi (euro) og volumen (antal enheder) (18). Angiv det grundlag, hvorpå disse beregninger er baseret, og hvorfra de stammer, så vidt muligt vedlagt dokumentation |
|
4.3. |
hver af fusionsparternes omsætning i værdi og volumen samt et skøn over markedsandelene |
|
4.4. |
for horisontale og vertikale forbindelser: et skøn over de tre største konkurrenters markedsandel i værdi (og, hvis det er relevant, volumen) (med angivelse af grundlaget for disse skøn). |
|
4.5. |
hvis fusionen er et joint venture, angives det, om to eller flere moderselskaber så i væsentlig grad vil bibeholde aktiviteter på samme marked som joint venture-selskabet eller på et marked i forudgående eller efterfølgende omsætningsled i forhold til dette marked (19). |
DEL 5
NÆRMERE OPLYSNINGER OM ANMODNINGEN OM HENVISNING OG ÅRSAGERNE TIL, AT SAGEN BØR HENVISES
|
5.1. |
Med hensyn til henvisninger i henhold til fusionsforordningens artikel 4, stk. 4, og henvisninger i henhold til de relevante bestemmelser i EØS-aftalen:
|
|
5.2. |
Med hensyn til henvisninger i henhold til fusionsforordningens artikel 4, stk. 5, og henvisninger i henhold til de relevante bestemmelser i EØS-aftalen:
|
DEL 6
ERKLÆRING
Anmeldelsen afsluttes med følgende erklæring, der skal underskrives af alle de parter, der indgiver erklæringen, eller på disses vegne:
»De anmeldende parter erklærer, at oplysningerne i denne meddelelse efter deres bedste overbevisning er sande, korrekte og fuldstændige, at der er medsendt ægte og fuldstændige kopier af alle de bilag, som kræves indsendt ifølge RS-formularen, at alle skøn er angivet som værende skøn og foretaget efter bedste overbevisning på grundlag af alle kendte forhold, og at alle antagelser er fremsat i god tro. Undertegnede er bekendte med fusionsforordningens artikel 14, stk. 1, litra a).«
For digitalt underskrevne formularer er følgende felter kun til orientering. De bør svare til metadataene for de(n) tilsvarende elektroniske signatur(er).
Dato:
|
[Underskriver 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [»e-underskrevet«/underskrift] |
[Underskriver 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [»e-underskrevet«/underskrift] |
(1) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1).
(2) EUT L 119 af 5.5.2023, s. 22.
(3) Se navnlig EØS-aftalens artikel 57, punkt 1 i bilag XIV til EØS-aftalen, protokol 21 og 24 til EØS-aftalen (findes alle på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=CELEX:21994A0103(01)) samt protokol 4 til aftalen mellem EFTA-staterne om oprettelse af en Tilsynsmyndighed og en Domstol (»tilsyns- og domstolsaftalen«), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=OJ:JOL_1994_344_R_0001_003. Enhver henvisning til EFTA-staterne skal forstås som en henvisning til de EFTA-stater, der er kontraherende parter i EØS-aftalen. Disse stater er pr. 1. maj 2004 Island, Liechtenstein og Norge.
(4) Hvis parterne indgiver urigtige eller forvanskede oplysninger i RS-formularen, kan Kommissionen også træffe de foranstaltninger, der er omhandlet i Kommissionens meddelelse om henvisning af fusioner (»meddelelsen om henvisning«) (EUT C 56 af 5.3.2005, s. 2), punkt 60, findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/ALL/?uri=CELEX:52005XC0305(01).
(5) Se især EØS-aftalens artikel 122, artikel 9 i protokol 24 til EØS-aftalen og artikel 17, stk. 2, i kapitel XIII i protokol 4 til tilsyns- og domstolsaftalen.
(6) EUT L 295 af 21.11.2018, s. 39. Se også en databeskyttelseserklæring vedrørende fusionsundersøgelser på https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.
(7) Produkter under udvikling er produkter, som sandsynligvis vil blive markedsført på kort eller mellemlang sigt. »Produkter under udvikling« omfatter ligeledes tjenesteydelser.
(8) Horisontale overlapninger, der involverer produkter under udvikling, omfatter overlapninger mellem produkter under udvikling og overlapninger mellem et eller flere markedsførte produkter og et eller flere produkter under udvikling.
(9) Vertikale forbindelser, der involverer produkter under udvikling, omfatter forbindelser mellem produkter under udvikling og forbindelser mellem et eller flere markedsførte produkter og et eller flere produkter under udvikling.
(10) Kommissionens meddelelse om forenklet behandling af bestemte fusioner efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (EUT C 160 af 5.5.2023, s. 1) (»meddelelsen om en forenklet procedure«).
(11) Herunder målselskabet i forbindelse med et fjendtligt overtagelsestilbud; i dette tilfælde gives så udførlige oplysninger som muligt.
(12) Der findes en model for fuldmagtsdokument påhttps://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(13) Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EUT C 95 af 16.4.2008, s. 1), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=CELEX:52008XC0416(08).
(14) Se afsnit B IV i Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktion.
(15) Se Kommissionens konsoliderede meddelelse om jurisdiktioner for så vidt angår begreberne »deltagende virksomhed« og beregning af omsætning.
(16) Se Kommissionens meddelelse om afgrænsning af det relevante marked i forbindelse med Fællesskabets konkurrenceret (EFT C 372 af 9.12.1997, s. 5).
(17) Under kontakterne forud for anmeldelsen bør de parter, der indsender en erklæring, afgive oplysninger vedrørende alle eventuelt berørte markeder, også selv om de i sidste ende mener, at de ikke er berørt, og uanset at de kan indtage et særligt standpunkt i forbindelse med spørgsmålet om markedsafgrænsning.
(18) Et markeds værdi og volumen skal angives således, at det afspejler produktionen minus eksport plus import på de pågældende geografiske områder.
(19) Med hensyn til markedsafgrænsninger henvises til del 3.
(20) De vejledende principper for henvisninger af sager kan findes i Kommissionens meddelelse om henvisning af fusioner, punkt 17 og fodnote 21.
(21) De vejledende principper for henvisninger af sager kan findes i Kommissionens meddelelse om henvisning af fusioner, punkt 28.
BILAG IV
FORMULAR TIL OPLYSNINGER OM TILSAGN AFGIVET I HENHOLD TIL ARTIKEL 6, STK. 2, OG ARTIKEL 8, STK. 2, I FORORDNING (EF) NR. 139/2004
(RM-FORMULAR)
INDLEDNING
|
(1) |
I denne formular angives, hvilke oplysninger og dokumenter de deltagende virksomheder skal fremsende, når de tilbyder at afgive tilsagn efter artikel 6, stk. 2, og artikel 8, stk. 2, i forordning (EF) nr. 139/2004 (1). Disse oplysninger er nødvendige, for at Kommissionen kan afgøre, om disse tilsagn vil kunne forhindre, at den effektive konkurrence hæmmes betydeligt, og dermed gøre fusionen forenelig med det indre marked. Hvor mange oplysninger, der kræves, afhænger af arten og strukturen i de afhjælpende foranstaltninger, der tilbydes. F.eks. er der typisk behov for flere detaljerede oplysninger, hvis der er tale om afhjælpende foranstaltninger i form af udskillelse af bestemte aktiviteter, end hvis det drejer sig om frasalg af en selvstændig enhed. |
|
(2) |
De oplysninger, der anmodes om i RM-formularen, skal angives i den relevante del af RM-formularen og skal være korrekte og fuldstændige. |
|
(3) |
I overensstemmelse med artikel 5, stk. 4, og artikel 6, stk. 2, i Kommissionens forordning (EU) 2023/914 om gennemførelse af Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»gennemførelsesforordningen«) (2), betragtes urigtige eller forvanskede oplysninger som ufuldstændige oplysninger. |
|
(4) |
Efter fusionsforordningens artikel 14, stk. 1, litra a), kan parter, der forsætligt eller uagtsomt giver urigtige eller forvanskede oplysninger, pålægges bøder på op til 1 % af den deltagende virksomheds samlede omsætning. |
|
(5) |
I henhold til fusionsforordningens artikel 6, stk. 3, litra a), og artikel 8, stk. 6, litra a), kan Kommissionen tilbagekalde sin afgørelse om, at en anmeldt fusion er forenelig, når den bygger på urigtige oplysninger, som en af virksomhederne er ansvarlig for. |
|
(6) |
I henhold til gennemførelsesforordningens artikel 4, stk. 2, og artikel 20, stk. 2, kan Kommissionen dispensere fra forpligtelsen til at give en bestemt oplysning i RM-formularen, herunder dokumenter, eller fra andre krav, hvis Kommissionen finder, at det for undersøgelsen af sagen ikke er nødvendigt, at de pågældende forpligtelser eller krav er opfyldt. De parter, der indsender en erklæring, kan i så fald anmode Kommissionen om at dispensere fra forpligtelsen til at fremlægge relevante oplysninger eller fra ethvert andet krav i RM-formularen vedrørende disse oplysninger. Kommissionen er rede til at drøfte sådanne anmodninger med parterne.
Personoplysninger, der fremsendes i RM-formularen, vil blive behandlet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1725 (3). RM-formularen skal være underskrevet af de personer, der er bemyndiget til at handle på vegne af de enkelte anmeldende parter og/eller på vegne af en anden part, der underskriver tilsagnene, eller af en eller flere bemyndigede eksterne repræsentanter for den eller de anmeldende parter og/eller en part, der underskriver tilsagnene. Tekniske specifikationer og instrukser vedrørende underskrifter kan findes i Den Europæiske Unions Tidende. |
DEL 1
SAMMENDRAG AF TILSAGNENE
|
1. |
Giv et ikkefortroligt sammendrag af tilsagnenes art og omfang. Kommissionen kan anvende dette sammendrag, når den markedstester de tilbudte tilsagn og indhenter bemærkninger fra tredjemand. |
DEL 2
TILSAGNETS EGNETHED TIL AT FJERNE KONKURRENCEPROBLEMER
|
2. |
Oplys, hvorledes tilsagnene er egnede til at fjerne den betydelige hindring af den effektive konkurrence, som Kommissionen har påvist. |
DEL 3
AFVIGELSE FRA STANDARDTILSAGN
|
3. |
Vedlæg et bilag med angivelse af de punkter, hvor de tilbudte tilsagn eventuelt afviger fra de ajourførte standardtilsagn, der er offentliggjort på GD Konkurrences websted. |
DEL 4
OPLYSNINGER OM FRASALG
|
4. |
Hvis de tilbudte tilsagn drejer sig om frasalg af en virksomhed eller et aktivitetsområde, skal følgende oplyses: |
Generelle oplysninger om den virksomhed, der frasælges
Følgende oplysninger bør gives om alle de aspekter af den aktuelle (dvs. før frasalg) drift af den virksomhed, der frasælges, og om allerede planlagte fremtidige ændringer.
|
4.1. |
Beskriv den juridiske struktur for den virksomhed, der frasælges, og vedlæg selskabets organisationsdiagram, der forklarer, hvor den virksomhed, der skal frasælges, er integreret. Beskriv de enheder, der tilhører den virksomhed, der skal frasælges, med angivelse af deres forretningssted og driftssted, den generelle organisationsstruktur og andre relevante oplysninger angående den administrative struktur i den virksomhed, der skal frasælges. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.2. |
Oplys, om der findes juridiske hindringer for overdragelse af den pågældende virksomhed eller dens aktiver, med nærmere beskrivelse af enhver hindring, herunder eventuelle rettigheder tilhørende tredjemand og godkendelseskrav. |
|
4.3. |
Beskriv hele værdikæden for de produkter eller de tjenesteydelser, som den virksomhed, der skal frasælges producerer eller leverer, herunder de relevante anlægs beliggenhed. Angiv og beskriv, hvilke produkter der produceres, eller hvilke tjenesteydelser der leveres, herunder især deres tekniske eller andre karakteristika, mærker, omsætningen inden for hvert produkt eller hver tjenesteydelse og eventuelle planlagte innovationer, forsknings- og udviklingsaktiviteter, produkter under udvikling eller nye produkter eller tjenesteydelser. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.4. |
Beskriv, på hvilket niveau de væsentlige funktioner i den virksomhed, der frasælges (f.eks. forskning og udvikling, produktion, markedsføring og salg, logistik, kunderelationer, leverandørrelationer og IT-systemer.) udøves, såfremt de ikke udøves af den virksomhed, der frasælges. Beskriv herunder, hvilken rolle disse andre niveauer spiller, forbindelserne mellem virksomheden og de ressourcer (f.eks. personale, aktiver og finansielle ressourcer), der anvendes på disse funktioner. |
|
4.5. |
Giv en detaljeret beskrivelse af forbindelserne mellem den virksomhed, der frasælges, og andre enheder, der kontrolleres af en part i fusionen (uanset, i hvilken retning denne forbindelse går), f.eks.:
|
|
4.6. |
Giv en generel beskrivelse af alle relevante materielle og immaterielle aktiver, der anvendes eller ejes af den virksomhed, der frasælges, med angivelse af eventuelle intellektuelle ejendomsrettigheder og varemærker. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.7. |
Vedlæg en organisationsplan, hvoraf det fremgår, hvor mange medarbejdere der aktuelt arbejder i de forskellige funktioner i den virksomhed, der frasælges, med angivelse af de medarbejdere, som har afgørende betydning for dens drift, og beskrivelse af deres funktioner. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.8. |
Beskriv virksomhedens kundeunderlag, vedlæg en liste over kunderne og en beskrivelse af kundeoplysningerne, og angiv den samlede omsætning i den virksomhed, der skal frasælges, i forhold til hver af disse kunder (i EUR og som procentdel af den samlede omsætning i den virksomhed, der skal frasælges). Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.9. |
Vedlæg alle relevante finansielle data vedrørende den virksomhed, der skal frasælges, herunder dens omsætning og EBITDA inden for de seneste tre regnskabsår, samt de forventede tal for de kommende to regnskabsår. Vedlæg den aktuelle forretningsplan eller strategiske plan for den virksomhed, der frasælges, hvis den foreligger, herunder eventuelle prognoser, der måtte være tilgængelige. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.10. |
Angiv og beskriv enhver ændring inden for de seneste to år i virksomhedens organisation eller i dens forbindelser til andre virksomheder, som kontrolleres af parterne. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
|
4.11. |
Angiv og beskriv enhver ændring, som planlægges inden for de kommende to år, i organisationen af den virksomhed, der frasælges, eller dens forbindelser til andre virksomheder, der kontrolleres af parterne. Hvis den virksomhed, der frasælges, er et delvist frasalg, bør alle disse oplysninger også gives for hele den virksomhed, hvorfra den virksomhed, der skal frasælges, udgår. |
Oplysninger om den virksomhed, der frasælges, som beskrevet i de tilbudte tilsagn og sammenligning med den nuværende virksomhed
|
4.12. |
Redegør under hensyntagen til svarene på spørgsmål 4.1-4.11 ovenfor for forskellene mellem i) den virksomhed, der frasælges, som beskrevet i de tilbudte tilsagn, og ii) den nuværende virksomhed. Hvis der er materielle eller immaterielle aktiver, personale, anlæg, kontrakter, produkter, forskning og udvikling, produkter under udvikling, fælles tjenesteydelser osv., som i øjeblikket produceres eller anvendes af den virksomhed, som frasælges, men som ikke er omfattet af tilsagnene, angives en udtømmende liste. |
Muligheder for at finde en egnet køber
|
4.13. |
Oplys, hvorfor den virksomhed, der frasælges, efter din opfattelse sandsynligvis vil blive overtaget af en egnet køber inden for den frist, der er angivet i tilsagnet. |
DEL 5
ERKLÆRING
RM-formularen afsluttes med følgende erklæring, der skal underskrives af eller på vegne af de anmeldende parter og andre parter, der underskriver tilsagnene:
»De anmeldende parter og andre parter, der underskriver tilsagnene, erklærer, at oplysningerne i denne meddelelse efter deres bedste overbevisning er sande, korrekte og fuldstændige, at der er medsendt ægte og fuldstændige kopier af alle de bilag, som kræves indsendt ifølge RM-formularen, at alle skøn er angivet som værende skøn og foretaget efter bedste overbevisning på grundlag af alle kendte forhold, og at alle antagelser er fremsat i god tro. Undertegnede er bekendte med fusionsforordningens artikel 14, stk. 1, litra a).«
For digitalt underskrevne formularer er følgende felter kun til orientering. De bør svare til metadataene for de(n) tilsvarende elektroniske signatur(er).
Dato:
|
[Underskriver 1] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [»e-underskrevet«/underskrift] |
[Underskriver 2, hvis relevant] Navn: Organisation: Stilling: Adresse: Telefon: E-mail: [»e-underskrevet«/underskrift] |
(1) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/ALL/?uri=CELEX:32004R0139.
(2) Se side 22 i denne EUT.
(3) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2018/1725 af 23. oktober 2018 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i Unionens institutioner, organer, kontorer og agenturer og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af forordning (EF) nr. 45/2001 og afgørelse nr. 1247/2002/EF (EUT L 295 af 21.11.2018, s. 39), findes på https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DA/TXT/?uri=CELEX:32018R1725. Se også en databeskyttelseserklæring vedrørende fusionsundersøgelser på https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.