Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 52009IP0086

    Gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten Europaparlamentets resolution av den 10 mars 2009 med rekommendationer till kommissionen om gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten (2008/2196(INI))
    BILAGA TILL RESOLUTIONEN

    EUT C 87E, 1.4.2010, p. 5–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

    1.4.2010   

    SV

    Europeiska unionens officiella tidning

    CE 87/5

    Tirsdag 10 mars 2009
    Gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten

    P6_TA(2009)0086

    Europaparlamentets resolution av den 10 mars 2009 med rekommendationer till kommissionen om gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten (2008/2196(INI))

    2010/C 87 E/02

    Europaparlamentet utfärdar denna resolution

    med beaktande av artikel 192 andra stycket i EG-fördraget,

    med beaktande av artiklarna 43 och 48 i EG-fördraget,

    med beaktande av kommissionens meddelande av den 21 maj 2003 med titeln ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan” (KOM(2003)0284),

    med beaktande av sin resolution av den 21 april 2004 om meddelandet från kommissionen till rådet och Europaparlamentet om modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen - Handlingsplan (1),

    med beaktande av sin resolution av den 4 juli 2006 om den senaste utvecklingen av och framtidsutsikterna för bolagsrätten (2),

    med beaktande av sin resolution av den 25 oktober 2007 om europeiska privata aktiebolag och det fjortonde bolagsrättsdirektivet om flyttning av ett bolags säte (3),

    med beaktande av EG-domstolens avgöranden i målen Daily Mail and General Trust  (4), Centros  (5), Überseering  (6), Inspire Art  (7), SEVIC Systems  (8) och Cadbury Schweppes  (9),

    med beaktande av artiklarna 39 och 45 i arbetsordningen,

    med beaktande av betänkandet från utskottet för rättsliga frågor och yttrandet från utskottet för ekonomi och valutafrågor (A6-0040/2009), och av följande skäl:

    A.

    Företag bör ha fri etableringsrätt inom den inre marknaden, såsom fastställts i EG-fördraget och i enlighet med EG-domstolens tolkning därav.

    B.

    Gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten utgör ett mycket viktigt led i förverkligandet av den inre marknaden.

    C.

    En gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte bör inte leda till att bolaget avvecklas eller att dess status som juridisk person går förlorad eller avbryts.

    D.

    En gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte bör inte innebära att rättsliga, sociala eller skattemässiga förhållanden kringgås.

    E.

    Man bör också se till att säkerställa de rättigheter som tillkommer andra intressenter som berörs av flyttningen, exempelvis minoritetsaktieägare, anställda, borgenärer osv.

    F.

    Gemenskapens tillämpliga regelverk som föreskriver gränsöverskridande information till, samråd med och medverkan av arbetstagarna och säkerställer arbetstagarnas befintliga rätt till medverkan (direktiv 94/45/EG (10) och 2005/56/EG (11)) bör upprätthållas till fullo, och följaktligen bör inte de befintliga rättigheterna för arbetstagarna gå förlorade vid flyttning av ett bolagssäte.

    G.

    En bestämmelse om att ett bolag måste ha sitt huvudkontor och sitt säte i samma medlemsstat skulle strida mot EG-domstolens rättspraxis på området etableringsfrihet och skulle därmed vara oförenlig med EG-rätten.

    1.

    Europaparlamentet uppmanar kommissionen att senast den 31 mars 2009 på grundval av artikel 44 i EG-fördraget förelägga parlamentet ett förslag till rättsakt om ett direktiv om åtgärder för att samordna medlemsstaternas nationella lagstiftning för att underlätta för gränsöverskridande flyttningar av bolagssäten inom gemenskapen för bolag som bildats i enlighet med lagstiftningen i en medlemsstat (”det fjortonde bolagsrättsdirektivet”), och kräver att detta förslag utarbetas inom ramen för interinstitutionella överläggningar och på grundval av de detaljerade rekommendationer som anges nedan.

    2.

    Europaparlamentet konstaterar att bolag för närvarande bara kan flytta sitt säte genom likvidation och genom att skapa en ny juridisk person i destinationsmedlemsstaten eller genom att skapa en ny juridisk person i destinationsmedlemsstaten och sedan genomföra en fusion av de båda företagen. Parlamentet konstaterar vidare att detta tillvägagångssätt är förenat med administrativa hinder, kostnader och sociala följdverkningar och ger ingen rättssäkerhet.

    3.

    Europaparlamentet hänvisar till etableringsfriheten som företagen är garanterade enligt artikel 48 i EG-fördraget och EG-domstolens tolkning därav (12).

    4.

    Europaparlamentet konstaterar att tillsynsutövningen följer med när ett bolagssäte flyttas. Parlamentet påpekar att vid utarbetandet av det fjortonde bolagsrättsdirektivet beträffande flyttning av bolagssäten över gränserna måste aktieägares, fordringsägares och arbetstagares existerande rättigheter garanteras och den existerande balansen i företagens styrelseformer bevaras.

    5.

    Europaparlamentet föreslår att man i det nya direktivet hänvisar till direktiven 94/45/EG och 2005/56/EG för att garantera att förfarandena för arbetstagarinflytande tillämpas konsekvent och grundligt i förhållande till EU:s bolagsrättsliga direktiv.

    6.

    Europaparlamentet anser att man för att få flytta ett bolags säte måste vara skyldig att först lägga fram en plan över flyttningen av bolagssätet och en rapport där man förklarar och motiverar såväl flyttningens rättsliga och ekonomiska aspekter som dess eventuella följder för aktieägare och arbetstagare. Europaparlamentet påpekar att flyttningsplanen och rapporten dessutom måste göras tillgängliga för alla berörda parter i tillräckligt god tid.

    7.

    Europaparlamentet betonar de positiva effekterna av skattekonkurrens för den ekonomiska tillväxten inom ramen för Lissabonstrategin.

    8.

    Europaparlamentet påpekar att flyttningar av bolagssäten bör vara skatteneutrala.

    9.

    Europaparlamentet föreslår att man förbättrar informationsutbyte och ömsesidig hjälp mellan skattemyndigheterna.

    10.

    Europaparlamentet efterlyser öppenhet i medlemsstaternas tillämpning av det nya direktivet och föreslår därför en rapporteringsskyldighet från medlemsstaternas sida gentemot kommissionen, enligt vilken de bolag som flyttar sitt säte enligt bestämmelserna i direktivet måste föras in i ett europeiskt företagsregister. Parlamentet påpekar att då rapporteringsskyldigheten införlivas i den nationella lagstiftningen måste överdrivna informationsmängder (”overkill”) undvikas i enlighet med målet om en bättre lagstiftning, förutsatt att tillräcklig information garanteras.

    11.

    Europaparlamentet bekräftar att rekommendationerna respekterar subsidiaritetsprincipen och medborgarnas grundläggande rättigheter.

    12.

    Europaparlamentet anser att förslaget inte har några ekonomiska konsekvenser.

    13.

    Europaparlamentet uppdrar åt talmannen att översända denna resolution och bifogade detaljerade rekommendationer till kommissionen och rådet och till medlemsstaternas parlament och regeringar.

    (1)  EUT C 104 E, 30.4.2004, s. 714.

    (2)  EUT C 303 E, 13.12.2006, s. 114.

    (3)  EUT C 263 E, 16.10.2008, s. 671.

    (4)  Mål 81/87, Daily Mail and General Trust (REG 1988, s. 5483).

    (5)  Mål C-212/97, Centros (REG 1999, s. I-1459).

    (6)  Mål C-208/00, Überseering (REG 2002, s. I-9919).

    (7)  Case C-167/01, Inspire Art (REG 2003, s. I-10155).

    (8)  Mål C-411/03, SEVIC Systems (REG 2005, s. I-10805).

    (9)  Mål C-196/04, Cadbury Schweppes (REG 2006, s. I-7995).

    (10)  Rådets direktiv 94/45/EG av den 22 september 1994 om inrättandet av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag för information till och samråd med arbetstagare (EGT L 254, 30.9.1994, s. 64).

    (11)  Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1).

    (12)  EG-domstolens dom i det ovannämnda Centrosmålet.

    Tirsdag 10 mars 2009
    BILAGA TILL RESOLUTIONEN

    DETALJERADE REKOMMENDATIONER OM INNEHÅLLET I DET BEGÄRDA FÖRSLAGET

    Europaparlamentet uppmanar kommissionen att lägga fram ett förslag till direktiv som inbegriper följande:

    Rekommendation 1 (konsekvenserna av en gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte)

    En gränsöverskridande flyttning av ett bolags säte ska inte leda till att bolaget avvecklas eller att dess status som juridisk person går förlorad eller avbryts. Bolaget ska därför behålla sin juridiska identitet och dess tillgångar, skulder och avtalsmässiga förbindelser ska inte påverkas. Vidare ska flyttningen inte innebära att rättsliga, sociala eller skattemässiga förhållanden kringgås. Flyttningen ska bli gällande den dag då bolaget registreras i värdmedlemsstaten. Från och med den dag då bolaget registreras i värdmedlemsstaten ska det regleras av lagstiftningen i den staten.

    Rekommendation 2 (flyttförfarandet inom bolaget)

    Ledningen eller styrelsen för ett bolag som planerar att flytta sitt säte ska åläggas att upprätta ett flyttförslag. Förslaget ska omfatta åtminstone följande:

    (a)

    Bolagets bolagsform, namn och säte i hemmedlemsstaten.

    (b)

    Förslag till bolagets bolagsform, namn och säte i värdmedlemsstaten.

    (c)

    Förslag till stiftelseurkund och bolagsordning för bolaget i värdmedlemsstaten.

    (d)

    Förslag till tidsplan för flyttningen.

    (e)

    Det datum från och med vilket transaktioner hos ett bolag som avser att flytta sitt säte i redovisningshänseende ska anses ha genomförts i värdmedlemsstaten.

    (f)

    I tillämpliga fall, detaljerade uppgifter om flyttningen av bolagets huvudkontor eller huvudsakliga verksamhet.

    (g)

    De rättigheter som garanteras bolagets styrelseledamöter, anställda och borgenärer eller förslag till relevanta åtgärder.

    (h)

    Om arbetstagarna medverkar i bolagets ledning, och om värdmedlemsstatens lagstiftning inte innebär krav på en sådan ordning, information om de förfaranden genom vilka ordningen för arbetstagarnas medverkan fastställs.

    Flyttförslaget ska överlämnas till ledamöterna och arbetstagarrepresentanterna i bolagets styrelse för granskning inom en lämplig tidsperiod före bolagsstämman.

    Ett bolag som planerar en flyttning ska åläggas att offentliggöra minst följande uppgifter i enlighet med tillämpbar nationell lagstiftning, i enlighet med direktiv 68/151/EEG (1):

    (a)

    Bolagets bolagsform, namn och säte i hemmedlemsstaten liksom förslaget till bolagets bolagsform, namn och säte i värdmedlemsstaten.

    (b)

    Det register dit handlingarna och uppgifterna enligt artikel 3.2 i direktiv 68/151/EEG har lämnats för bolaget samt dess löpnummer i detta register.

    (c)

    En kortfattad redogörelse för hur borgenärer och minoritetsaktieägare kan utöva sina rättigheter samt en adress där fullständiga uppgifter om dessa arrangemang kan fås utan kostnad.

    Ledningen eller styrelsen för det bolag som planerar att flytta sitt säte ska även utarbeta en rapport i vilken man förklarar och motiverar förslagets rättsliga och ekonomiska aspekter samt anger konsekvenserna för bolagets styrelseledamöter och anställda, om ingenting annat avtalats.

    Rekommendation 3 (bolagsstämmans beslut om flyttning)

    Bolagsstämman ska godkänna flyttningsförslaget i enlighet med den ordning som fastställts och med den majoritet som krävs för att ändra stiftelseurkunden och bolagsordningen i enlighet med lagstiftningen i bolagets hemmedlemsstat.

    Om arbetstagarna medverkar i bolagets ledning får bolagsstämman besluta att flyttningen endast kan genomföras om den uttryckligen godkänner ordningen för arbetstagarnas medverkan.

    Rekommendation 4 (administrativt flyttförfarande och kontroll)

    Hemmedlemsstaten ska kontrollera att flyttförfarandet är i överensstämmelse med den egna lagstiftningen. Den behöriga instansen i hemmedlemsstaten ska utfärda ett intyg som slutgiltigt bekräftar att alla de handlingar och formaliteter som krävs har fullgjorts.

    Intyget, kopia på förslaget till stiftelseurkund och bolagsordning för bolaget i värdmedlemsstaten samt kopia på flyttningsförslaget ska inom en lämplig tidsperiod framläggas för den instans som ansvarar för att bolaget registreras i värdmedlemsstaten. Dessa handlingar ska räcka för att företaget ska kunna registreras i värdmedlemsstaten. Den instans i värdmedlemsstaten som ansvarar för registreringen ska kontrollera att de materiella och formella villkoren för en flyttning av sätet är uppfyllda.

    Den behöriga instansen i värdmedlemsstatens ska utan dröjsmål underrätta den behöriga instansen i hemmedlemsstaten om registreringen. Den behöriga instansen i hemmedlemsstaten ska därvid stryka bolaget ur det egna registret.

    Registreringen i värdmedlemsstaten och strykningen ur registret i hemmedlemsstaten ska offentliggöras. Åtminstone följande uppgifter måste tillhandahållas:

    (a)

    Registreringsdatumet.

    (b)

    Det nya och tidigare löpnumret i hem- respektive värdmedlemsstatens register.

    Rekommendation 5 (arbetstagarmedverkan)

    Arbetstagarnas medverkan ska regleras av lagstiftningen i värdmedlemsstaten.

    Värdmedlemsstatens lagstiftning ska dock inte gälla om

    (a)

    värdmedlemsstaten inte erbjuder minst samma nivå av arbetstagarmedverkan som bolaget tillämpar i hemmedlemsstaten, eller

    (b)

    lagstiftningen i värdmedlemsstaten inte ger samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter vid bolaget belägna i andra medlemsstater som sådana arbetstagare åtnjöt före flytten.

    I sådana fall bör bestämmelserna i artikel 16 i direktiv 2005/56/EG gälla.

    Rekommendation 6 (tredje parter som berörs av flyttningen)

    Bolag mot vilka förfaranden för avveckling, likvidation, insolvens eller betalningsinställelse eller andra liknande förfaranden har inletts ska inte tillåtas att genomföra en gränsöverskridande flyttning av sitt säte inom gemenskapen.

    När det gäller rättsliga eller administrativa förfaranden som inletts före flytten av bolagets säte ska bolaget anses ha sitt säte i hemmedlemsstaten.

    (1)  Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8).

    Top