(1)

Komisija je v odločitvi z dne 19. novembra 2008 (3) navedla, da ne bo vložila ugovora zoper nujna ukrepa v zvezi z likvidnostno pomočjo in jamstvom za nekatere obveznosti skupine Dexia (4). Menila je namreč, da sta ta ukrepa združljiva z notranjim trgom na podlagi člena 107(3)(b) PDEU kot pomoč za reševanje družbe v težavah, in ju je odobrila za šest mesecev od 3. oktobra 2008, pri čemer je pojasnila, da bo po tem obdobju morala pomoč ponovno proučiti kot strukturni ukrep.

(2)

Prvi načrt prestrukturiranja skupine Dexia je Belgija Komisiji priglasila 16. februarja 2009, Francija 17. februarja 2009, Luksemburg pa 18. februarja 2009 (v nadaljnjem besedilu: zadevne države članice).

(3)

Komisija se je 13. marca 2009 odločila, da bo začela formalni postopek preiskave iz člena 108(2) PDEU glede vseh ukrepov pomoči, odobrenih skupini Dexia (5).

(4)

Komisija je z odločitvijo z dne 30. oktobra 2009 (6) odobrila podaljšanje jamstva iz uvodne izjave 1, in sicer do 28. februarja 2010 oziroma do sprejetja odločitve Komisije glede združljivosti ukrepov pomoči in načrta prestrukturiranja skupine Dexia.

(5)

Zadevne države članice so Komisiji 9. februarja 2010 poslale informacije o dodatnih ukrepih, načrtovanih za dopolnitev prvotnega načrta prestrukturiranja, priglašenega februarja 2009.

(6)

Komisija je s sklepom z dne 26. februarja 2010 (7) odobrila načrt prestrukturiranja skupine Dexia in preoblikovanje nujne pomoči v pomoč za prestrukturiranje, pod pogojem da se upoštevajo vse zaveze in pogoji iz navedenega sklepa.

(7)

Skupina Dexia je imela od poletja leta 2011 dodatne težave, zadevne države članice pa so pripravile dodatne ukrepe pomoči.

(8)

Komisija je s sklepom z dne 17. oktobra 2011 (8) sprejela odločitev o začetku formalnega postopka preiskave v zvezi z ukrepom, na podlagi katerega je družba Dexia SA prodala banko Dexia Banque Belgique (v nadaljnjem besedilu: banka DBB) belgijski državi. Komisija se je zaradi ohranjanja finančne stabilnosti odločila za začasno odobritev ukrepa. Zadevni ukrep se torej odobri za šest mesecev od datuma navedenega sklepa ali, če Belgija predloži načrt prestrukturiranja v šestih mesecih od tega datuma, dokler Komisija ne sprejme dokončne odločitve v zvezi s tem ukrepom.

(9)

Zadevne države članice so 18. oktobra 2011 Komisijo obvestile o sklopu novih morebitnih ukrepov za nov načrt prestrukturiranja ali razdelitve skupine Dexia. Belgija je v okviru tega sklopa novih ukrepov 21. oktobra 2011 Komisiji priglasila ukrep pomoči za banko DBB v obliki izredne likvidnostne pomoči z jamstvom Belgije. Banka DBB lahko na podlagi tega ukrepa dodeli sredstva družbi Dexia Crédit Local SA (v nadaljnjem besedilu: DCL).

(10)

Poleg tega so Francija, Belgija in Luksemburg v okviru tega sklopa novih ukrepov 14. decembra 2011 Komisiji priglasile predlog začasnega jamstva zadevnih držav članic za refinanciranje družb Dexia SA in DCL (v nadaljnjem besedilu: začasno jamstvo za refinanciranje).

(11)

Komisija je zaradi ohranitve finančne stabilnosti s sklepom z dne 21. decembra 2011 (v nadaljnjem besedilu: sklep o začetku postopka glede dodatne pomoči za prestrukturiranje družbe Dexia) (9) začasno odobrila začasno jamstvo za refinanciranje, in sicer do 31. maja 2012. Komisija je s tem sklepom začela formalni postopek preiskave glede sklopa dodatnih ukrepov za prestrukturiranje skupine Dexia od sprejetja pogojne odločitve (začasno jamstvo za refinanciranje), pri čemer je zadevne države članice pozvala, da ji v roku treh mesecev priglasijo načrt prestrukturiranja skupine Dexia ali načrt nadzorovanega reševanja skupine Dexia, če ta ni več sposobna preživetja.

(12)

Zadevne države članice so 21. in 22. marca 2012 Komisiji priglasile načrt nadzorovanega reševanja skupine Dexia.

(13)

Zadevne države članice so 25. maja 2012 Komisiji predložile zahtevek za podaljšanje začasnega jamstva za refinanciranje. Komisija je 31. maja 2012 sprejela dva sklepa.

(14)

V prvem sklepu (v nadaljnjem besedilu: sklep o razširitvi postopka) se je Komisija odločila za razširitev formalnega postopka preiskave v zvezi s skupino Dexia, da bi lahko preučila načrt nadzorovanega reševanja skupine Dexia, ki so ga Belgija, Francija in Luksemburg predložili 21. in 22. marca 2012 (10).

(15)

V drugem sklepu (v nadaljnjem besedilu: sklep o podaljšanju jamstva) (11) je Komisija do sprejetja dokončne odločitve o načrtu nadzorovanega reševanja skupine Dexia začasno odobrila podaljšanje obdobja za izdajo začasnega jamstva zadevnih držav članic za refinanciranje družb Dexia SA in DCL do 30. septembra 2012, pri čemer je formalni postopek preiskave razširila na ta ukrep.

(16)

Zadevne države članice so 5. junija 2012 Komisijo obvestile o zvišanju zgornje meje za začasno jamstvo, in sicer do največ 55 milijard EUR. Komisija je do sprejetja končne odločitve o načrtu nadzorovanega reševanja skupine Dexia v sklepu z dne 6. junija 2012 (12) začasno odobrila zvišanje zgornje meje za jamstva.

(17)

Družba Dexia SA je 6. oktobra 2011 v sporočilu za javnost (13) navedla, da je začela ekskluzivna pogajanja s skupino mednarodnih vlagateljev, v katero je vključena tudi država Luksemburg, in sicer zaradi odprodaje družbe Dexia Banque Internationale (v nadaljnjem besedilu: Dexia BIL) Luksemburgu. Upravni odbor skupine Dexia naj bi odločitev o vsebini morebitne ponudbe sprejel po izteku obdobja ekskluzivnosti.

(18)

Komisija je bila 18. decembra 2011 obveščena, da bo kmalu sklenjen zavezujoč memorandum o soglasju v zvezi s prodajo 99,906-odstotnega deleža v družbi Dexia BIL, ki je v lasti družbe Dexia SA. V skladu z memorandumom o soglasju bo skupina vlagateljev iz Katarja Precision Capital SA pridobila 90-odstotni delež, ostalih 10 % pa Luksemburg. Nekatera sredstva družbe Dexia BIL niso vključena v to prodajo.

(19)

Prodaja družbe Dexia BIL ni del ukrepov, ki jih je Komisija odobrila v okviru načrta prestrukturiranja družbe Dexia, ki je bil odobren 26. februarja 2010. Poleg tega ni bila vključena v formalni postopek preiskave, ki se je začel s sklepom Komisije z dne 21. decembra 2011 o ukrepih prestrukturiranja, priglašenih Komisiji po tem datumu.

(20)

Komisija je bila o prodaji družbe Dexia BIL seznanjena že pred 21. decembrom 2011. Zato bo Komisija prodajo te družbe analizirala ločeno od prestrukturiranja skupine Dexia, in sicer ne le zaradi potrebe, da se v čim krajšem času zagotovi pravna varnost, ampak tudi in predvsem zaradi neodvisnosti prodaje družbe Dexia BIL glede na prestrukturiranje skupine ob upoštevanju ukrepov pomoči, začasno odobrenih leta 2011, ker je bila taka prodaja glede na podatke, ki jih je prejela Komisija, načrtovana že od leta 2009 in ker bo družba Dexia BIL pravno in ekonomsko ločena od družbe Dexia.

(21)

Luksemburg je Komisijo o prodaji družbe Dexia BIL uradno obvestil 23. marca 2012.

(22)

Komisija je z dopisom z dne 3. aprila 2012 (14) Luksemburg uradno obvestila, da bo v zvezi s prodajo družbe Dexia BIL začela formalni postopek preiskave iz člena 108(2) Pogodbe o delovanju Evropske unije.

(23)

Luksemburški organi so 4. maja 2012 in 12. junija 2012 Komisiji sporočili dodatne informacije, vključno z dopolnitvijo nepristranskega mnenja o prodajni ceni družbe Dexia BIL z dne 30. maja 2012 (v nadaljnjem besedilu: posodobljeno nepristransko mnenje).

(24)

Odločitev Komisije o začetku formalnega postopka preiskave je bila objavljena v Uradnem listu Evropske unije (15). Komisija je zainteresirane strani pozvala, naj predložijo pripombe o zadevnem ukrepu.

(25)

Komisija je v zvezi s tem prijela pripombe zainteresiranih strani. Posredovala jih je Luksemburgu in mu dala možnost, da nanje odgovori. Njegove pripombe je prejela v dopisu z dne 28. junija 2012.

(26)

Družba Dexia BIL je del skupine Dexia. Skupina Dexia, ki je bila ustanovljena leta 1996 z združitvijo francoske banke Crédit Local in belgijske banke Crédit Communal, je bila specializirana za dajanje posojil lokalnim skupnostim, pri čemer pa je imela tudi približno 5,5 milijona zasebnih strank, predvsem v Belgiji, Luksemburgu in Turčiji.

(27)

Skupino Dexia so sestavljale matična holdinška družba (Dexia SA) ter tri operativne odvisne družbe s sedežem v Franciji (DCL), Belgiji (DBB) in Luksemburgu (Dexia BIL).

Poenostavljena organizacijska shema skupine na dan 30. septembra 2011

(tj. pred začetkom odprodaj, objavljenih na zasedanju upravnega odbora skupine Dexia 9. oktobra 2011)

Dexia SA

(listed entity)

100 %

Dexia Bank Belgium

99,9 %

Dexia Banque International a Luxembourg

99,8 %

Deniz Bank

100 %

Dexia Credit Local

* DCL Including DCL NY, DCL, Canada, DCL Mexico, DCL Holding Inc. DCL East, DCL Israel.

99,8 %

Dexia Insurance Belgium

49 %

Dexia Asset Management

51 %

50 %

RBC Dexia Investor Services

70 %

Dexia Crediop

100 %

Dexia Municipal Agency

100 %

Dexia Kommunalbank Deutschland

60 %

Dexia Sabadell

100 %

Dexia Sofaxis

(28)

Banka DBB je bila 20. oktobra 2011 prodana Belgiji, pri čemer je 31. decembra 2011 konsolidirana bilanca stanja skupine Dexia (z dekonsolidacijo banke DBB 1. oktobra 2011) znašala 413 milijard EUR.

(29)

Poleg odprodaje banke DBB, ki je bila izvedena 20. oktobra 2011, je skupina Dexia napovedala kratkoročno odprodajo naslednjih subjektov:

(30)

Glavni delničarji skupine Dexia SA imajo naslednje deleže:

(31)

Družba Dexia BIL je ena od največjih poslovnih bank v Luksemburgu, pri čemer je njena bilanca na dan 30. junija 2011 znašala 41 milijard EUR. Družba Dexia BIL posluje v Luksemburgu in tudi v drugih državah, na primer Švici, Združenem kraljestvu, nekaterih azijskih državah in državah Bližnjega vzhoda, in sicer neposredno ali prek nekaterih svojih odvisnih družb. Družba Dexia BIL ima v lasti tudi velik preostanek portfelja, katerega ocenjena tržna vrednost je 30. septembra 2011 znašala približno [5–10] milijard EUR.

(32)

Družba Dexia BIL je ena od večjih bank v mreži poslovalnic v Luksemburgu in je bistvena udeleženka v lokalnem gospodarstvu, in sicer kot depozitna banka za fizične in pravne osebe rezidentke ter kot ponudnica potrošniških posojil, posojil za nepremičnine in posojil podjetjem.

(33)

Glede na preglednice, ki jih je predložil luksemburški organ za nadzor finančnega sektorja (Commission de surveillance du secteur financier), je družba Dexia BIL za [10–15] % fizičnih oseb rezidentk in [15–20] % MSP rezidentov referenčna banka, kar jo stalno uvršča na tretje mesto na luksemburškem trgu. Tržni deleži družbe Dexia BIL v luksemburškem bančnem sistemu zajemajo približno [10–15] % vlog, [10–15] % posojil in [5–10] % upravljanih sredstev na področju zasebnega bančništva.

(34)

Težave, ki jih je imela skupina Dexia med finančno krizo jeseni leta 2008, so opisane v sklepu z dne 26. februarja 2010. Najnovejše težave skupine Dexia so povzete v nadaljevanju.

(35)

Zaradi vse hujše dolžniške krize, ki je prizadela veliko evropskih bank, se je povečalo nezaupanje vlagateljev do nasprotnih strank bank, ki zaradi tega ne morejo več pridobiti zadostnih sredstev pod zadovoljivimi pogoji.

(36)

Poleg tega je bilo zaupanje vlagateljev v skupino Dexia, ki je bila še zlasti izpostavljena tveganjem državnih in paradržavnih posojilojemalcev, vedno manjše. Sredstva skupine Dexia tako zajemajo veliko posojil in/ali obveznosti držav in/ali lokalnih in regionalnih skupnosti v državah, ki so na trgu obravnavane kot države s tveganjem.

(37)

Poleg tega se je sedanja kriza začela, še preden je lahko skupina Dexia dokončno izvedla svoj načrt prestrukturiranja, na podlagi katerega bi se pokazal bistveno večji profil likvidnostnega tveganja. Ker je bil profil likvidnosti skupine Dexia še zlasti ranljiv in je bila na trgu ta ranljivost dobro znana, je bilo nezaupanje v skupino Dexia verjetno večje kot pri drugih bankah.

(38)

Potrebe po financiranju skupine Dexia so se povečale zlasti iz naslednjih razlogov:

(39)

Ker skupina Dexia ni mogla zagotoviti refinanciranja na trgih in […] (*1), je morala najprej uporabiti nov ukrep izredne likvidnostne pomoči belgijske narodne banke (Banque nationale de Belgique) in francoske centralne banke (Banque de France). V teh okoliščinah so zadevne države članice zagotovile začasno jamstvo za refinanciranje skupine Dexia.

(40)

Čeprav družba Dexia BIL ni glavni razlog za težave skupine Dexia […], so se njene vloge izrazito zmanjšale, zlasti med 30. septembrom 2011 in 10. oktobrom 2011, ko so se vloge zmanjšale za [1–5] milijard EUR (s [5–15] milijard EUR na [5–15] milijard EUR). Odliv vlog se je nato po objavi sklopa ukrepov za razdelitev skupine Dexia in zavarovanje nekaterih odvisnih družb skupine (vključno z družbo Dexia BIL) stabiliziral. Skupina Dexia je 6. oktobra 2011 sporočila, da je začela pogovore s skupino vlagateljev in organi Luksemburga z namenom prodaje družbe Dexia BIL. Potem ko je bil 22. novembra 2011 dosežen prag v višini [5–15] milijard EUR, je 14. decembra 2011 družba Dexia BIL zabeležila rahlo rast vlog, in sicer v višini [5–15] milijard EUR.

(41)

Luksemburg je 23. marca 2012 priglasil ukrep odprodaje družbe Dexia BIL. Prodajo mora pred njenim zaključkom odobriti Komisija.

(42)

Ukrep odprodaje družbe Dexia BIL, ki je bil priglašen Komisiji, ni potekal na podlagi uradnega javnega razpisa. Luksemburški organi menijo, da je skupina Dexia odprodajo družbe Dexia BIL očitno načrtovala že dlje časa in da je v ta namen med letoma 2009 in 2011 stopila v stik z več subjekti, zlasti […]. […]. Pogovori so bili večinoma uspešni, vendar noben od teh subjektov ni predložil dejanskega predloga za prevzem družbe Dexia BIL.

(43)

Na podlagi stikov z družbo Precision Capital je bilo 6. oktobra 2011 objavljeno, da so se začela ekskluzivna pogajanja. Zavezujoči memorandum o soglasju v zvezi s prodajo 99,9-odstotnega deleža družbe Dexia BIL, ki ga je imela v lasti skupina Dexia, je bil sklenjen 20. decembra 2011. V skladu s tem memorandumom je družba Precision Capital z odprodajo pridobila 90-odstotni delež, država Luksemburg pa preostali 10-odstotni delež pod enakimi pogoji kot navedena družba.

(44)

Nekatera sredstva družbe Dexia BIL so izključena iz te prodaje in zaradi dejstva, da je odprodaja omejena le na del družbe Dexia BIL, in sicer na poslovanje s prebivalstvom in zasebno bančništvo (v nadaljnjem besedilu: prodani del). Iz prodaje so natančneje izključeni: 51-odstotni delež, ki ga ima družba Dexia BIL v družbi DAM, 50-odstotni delež, ki ga ima družba Dexia BIL v družbi RBCD, 40-odstotni delež v družbi Popular Banca Privada, preostanek portfelja družbe Dexia BIL (in tudi nekateri izvedeni finančni instrumenti, povezani s tem), deleža družbe Dexia BIL v družbah Dexia LDG Banque in Parfipar. Navedene dejavnosti se na skupino Dexia prenesejo pred zaključkom transakcije, in sicer s klavzulo o izterjavi neto prihodka iz odprodaje s strani družbe Dexia BIL. Poleg tega memorandum o soglasju kot predpogoj za prodajo predvideva odpravo vseh danih in najetih posojil, ki niso zavarovana pri subjektih skupine Dexia, in odpravo številnih danih in najetih posojil, ki so zavarovana pri subjektih skupine Dexia. Znesek sredstev, odobrenih drugim subjektov skupine, je 10. februarja 2012 znašal približno [0–5] milijard EUR, od katerega je najmanj [500–800] milijonov EUR zavarovanih sredstev. Z izključitvijo vseh teh sredstev bi se lahko zmanjšala skupna sredstva družbe Dexia BIL za približno 16,9 milijarde EUR glede na skupna sredstva v višini 41 milijard EUR na dan 30. junija 2011 (kar pomeni zmanjšanje skupnih sredstev za 40 % in zmanjšanje tveganju prilagojenih sredstev za 50 %).

(45)

V skladu s priglašenim ukrepom bo imela družba Dexia BIL ob zaključku prodaje natančno 9-odstotni delež navadnega lastniškega temeljnega kapitala v okviru sporazuma Basel III.

(46)

Prodajna cena je določena na 730 milijonov EUR z natančno 9-odstotnim deležem navadnega lastniškega temeljnega kapitala družbe Dexia BIL ob zaključku prodaje. V primeru presežnega kapitala ob zaključku prodaje glede na 9-odstotni delež navadnega lastniškega temeljnega kapitala v okviru sporazuma Basel III se prodajna cena prilagodi presežnemu kapitalu, ki je na voljo ob zaključku prodaje. V primeru pomanjkanja kapitala glede na 9-odstotni delež navadnega lastniškega temeljnega kapitala ta primanjkljaj pokrije družba Dexia SA.

(47)

Ukrep, priglašen 23. marca 2012, vključuje klavzulo, ki določa, da se skupina Dexia v primeru, da družba Dexia SA ali subjekt skupine Dexia pridobi državno jamstvo za kupca za obveznost plačila odškodnin v skladu s posebnimi pogodbenimi jamstvi za takšno odprodajo v razmerju do tega kupca in če je zadevni kupec zasebni subjekt (ki ga javni subjekti neposredno ali posredno ne nadzirajo), zavezuje k zagotovitvi, da podobno jamstvo zagotovi isti garant (ali drugi garant z enako boniteto) pod podobnimi pogoji in podobnimi pogodbenimi obveznostmi do kupcev, ki so sklenili prodajno pogodbo. Ta obveznost mora veljati do 1. januarja 2017 (v nadaljnjem besedilu: klavzula 3.3.5). Kljub temu je bila ta klavzula pozneje opuščena in ni bila vključena v končne pogodbe o prodaji delnic, ki so bile nadomeščene z memorandumom o soglasju.

(48)

Pred dokončno sklenitvijo memoranduma o soglasju je bilo v zvezi s scenariji predhodnega predloga odprodaje družbe Dexia BIL pripravljeno nepristransko mnenje tretje osebe o ceni (16). To mnenje z dne 10. decembra 2011 je bilo pripravljeno na podlagi treh različnih metod (17) in je bilo zaključeno v vrednosti cene v razponu med [600–700] milijoni in [800–900] milijoni EUR. Dopolnjeno mnenje z dne 30. maja 2012 kaže na enake ugotovitve.

(49)

Komisija je v sklepu o začetku postopka ocenila, da v tej fazi ne more potrditi, da transakcija ne vsebuje nobenega elementa pomoči.

(50)

Komisija je ocenila, da bi lahko klavzula 3.3.5 zajemala državno pomoč.

(51)

Komisija je tudi ocenila, da postopek odprodaje družbe Dexia BIL ni bil izveden odprto, pregledno in nediskriminatorno. Postopek odprodaje je bil omejen na dvostranska pogajanja z nekaterimi potencialnimi kupci, in sicer brez postopka javnega razpisa. Komisija torej ni mogla ugotoviti, da se je s postopkom prodaje zagotovilo oblikovanje tržne cene in da zato elementi državne pomoči niso prisotni.

(52)

Po mnenju Komisije je bilo nepristransko mnenje tretje osebe o ceni (18) pripravljeno med pogajanji in pred določitvijo natančnih pogojev memoranduma o soglasju z dne 20. decembra 2011, ki je bil predmet priglasitve z dne 23. marca 2012. Komisija je zato izrazila dvom glede upoštevanja natančnega obsega prodanega dela v nepristranskem mnenju in tudi pogojev priglašenega ukrepa, vključno s klavzulo o izterjavi neto prihodka iz odprodaje s strani družbe Dexia BIL in klavzulo 3.3.5.

(53)

Komisija torej zaradi pogojev odprodaje družbe Dexia BIL glede na skupne učinke dejstva, da ni bilo javnega razpisa, in pomanjkanja natančnih informacij o ustrezni oceni transakcije, zlasti ob upoštevanju dela, izključenega iz odprodaje, ter morebitne klavzule 3.3.5, ni mogla ugotoviti, da je bila odprodaja izvedena po tržni ceni.

(54)

Komisija je po objavi odločitve o začetku formalnega postopka preiskave z dne 3. aprila 2012 prejela pripombe dveh zainteresiranih strani.

(55)

Ena od pripomb (v nadaljnjem besedilu: pripomba A), ki jih je predložilo združenje vlagateljev, zadeva višino nakupne cene. To združenje ocenjuje, da je prodajna cena za družbo Dexia BIL prenizka, zlasti ob upoštevanju dobrega poslovanja družbe Dexia BIL v preteklosti.

(56)

Druga zainteresirana stran, ki je delničarka družbe Dexia SA, je v svojih pripombah (v nadaljnjem besedilu: pripomba B) izrazila dvome glede ravnanja družb Dexia SA, Dexia BIL ter oseb in organov, ki naj bi ti družbi nadzirali od leta 1998. Ta delničarka tudi ocenjuje, da pretok informacij med družbo Dexia SA in njenimi delničarji ni zadosten. Poleg tega zadevna delničarka meni, da bi morala družba Dexia SA zapisnike o svoji udeležbi na sejah skupščine delničarjev od leta 1999 in njihove priloge ter tudi vso korespondenco med njo, družbama Dexia SA, Dexia BIL in njunimi upravnimi uslužbenci predložiti morebitnim kupcem družbe Dexia BIL.

(57)

Družba Dexia SA poudarja, da je odprodaja družbe Dexia BIL pomemben korak za stabilizacijo položaja družbe Dexia BIL po odlivih vlog v začetku oktobra leta 2011. Strankam, vključenim v transakcijo, je treba čim prej zagotoviti potrditev, da odprodaja družbe Dexia BIL ne vključuje elementov pomoči.

(58)

Če klavzula 3.3.5 ni vključena v končne pogodbe o prodaji delnic, ki so bile nadomeščene z memorandumom o soglasju, je ta zaskrbljenost nepotrebna.

(59)

Zaradi številnih stikov družbe Dexia SA s potencialnimi kupci od leta 2009 in uradnega obvestila o morebitni odprodaji družbe Dexia BIL mednarodni skupini vlagateljev z dne 6. oktobra 2011 je načrtovana odprodaja družbe Dexia BIL postala javna. Izključna pravica je bila uradno dodeljena šele dva tedna pozneje, zato so ostali resni kandidati, zainteresirani za prevzem družbe Dexia BIL, imeli dovolj časa za seznanitev z zadevnim primerom. Poleg tega je pogoje za odprodajo družbe Dexia BIL določila družba Dexia SA skupaj z družbo Precision Capital, in sicer v okviru strogo poslovnih pogajanj med zasebnimi subjekti na njihovo odgovornost in brez vključitve državnih sredstev. Razen tega je bilo treba za družbo Dexia BIL nujno najti kupca, da bi se zaščitilo vlagatelje in stranke banke, ohranila vrednost banke in omejila tveganja negativnih vplivov na preostali finančni sistem. V teh okoliščinah je mogoče šteti, da je postopek prodaje družbe Dexia BIL odprt, pregleden in nediskriminatoren in da zagotavlja oblikovanje tržne cene. Zato ne vsebuje elementov državne pomoči.

(60)

Pri nepristranskem mnenju iz decembra 2011 se je upošteval nov obseg družbe Dexia BIL (prodani del), kar je bilo potrjeno z nepristranskim mnenjem, dopolnjenim 30. maja 2012.

(61)

Prodajna cena ob zaključku prodaje temelji na 9-odstotnem količniku navadnega lastniškega temeljnega kapitala v okviru sporazuma Basel III. Klavzula v primeru razlik med to stopnjo in stopnjo kapitala ob zaključku prodaje določa, da kupci ali prodajalec zagotovijo vračilo razlike in/ali da se odprodajna cena prilagodi. Pod temi pogoji družba Dexia SA meni, da se vrednotenje deležev ali sredstev, izključenih iz transakcije, pri določitvi tržne cene ne upošteva.

(62)

Družba Dexia BIL ni bila neposredna upravičenka pomoči, ki jih je skupina Dexia prejela v preteklosti. Nasprotno, družba Dexia BIL je od konca leta 2008 skupini Dexia stalno izboljševala likvidnost. Poleg tega Komisija ne more predvideti, da podjetje zaradi svoje pripadnosti skupini podjetij ne more biti upravičeno do pomoči, ki jo prejme ta skupina, zlasti kadar, tako kot v zadevnem primeru, so mehanizmi prenosa, ki obstajajo znotraj skupine, uporabljeni le v škodo podjetja in ne v njegovo korist (19). Komisija podobno ne more predvideti, da se transakcija pripiše državi ali da vključuje državna sredstva, čeprav se izvede na strogo poslovni podlagi med družbo Dexia in kupcem ter brez vključitve državnih sredstev.

(63)

Družba Dexia SA v vsakem primeru poudarja, da nakup družbe Dexia BIL po tržni ceni zadostuje za izključitev možnosti morebitnega prenosa predhodnih pomoči, ki jih je prejela skupina Dexia, na kupca ali na prodano družbo Dexia BIL (20).

(64)

Odprodaja družbe Dexia BIL ne more vključevati nove pomoči, v kolikor se nakup s strani države Luksemburg opravi brez vložitve novega kapitala države Luksemburg v družbo Dexia BIL. V zvezi s tem družba Dexia SA poudarja, da brez dodatne pomoči odprodaja družbe Dexia BIL ne pomeni izkrivljanja konkurence, zato uveljavitev dodatnih ukrepov za omejitev izkrivljanja konkurence ni potrebna. Obseg družbe Dexia BIL se je zaradi dejavnosti, izključenih iz odprodaje, vsekakor dovolj zmanjšal, da dodatni ukrepi niso potrebni.

(65)

Luksemburg meni, da prodaja družbe Dexia BIL pomeni tržno rešitev in ne vsebuje nobenega elementa državne pomoči.

(66)

Luksemburg ugotavlja, da je bil načrt odprodaje družbe Dexia BIL uradno objavljen 6. oktobra 2011, tj. pred datumom objave dodatnih jamstev zadevnih držav članic za novo refinanciranje za družbi Dexia SA in DCL.

(67)

Luksemburg poudarja, da je družba Dexia BIL ena od večjih bank v mreži poslovalnic v Luksemburgu in je bistvena udeleženka lokalnega gospodarstva, in sicer kot depozitna banka za fizične in pravne osebe ter kot ponudnica potrošniških posojil, posojil za nepremičnine in posojil podjetjem. Družba Dexia BIL ima sistemsko vlogo v gospodarstvu Luksemburga (21), pri čemer bi njen neuspeh (ali že sama negotovost glede njenega položaja) zelo slabo vplival na stabilnost finančnega sistema in gospodarstvo v Luksemburgu na splošno, pri čemer bi posledice lahko občutile tudi sosednje države.

(68)

Po mnenju luksemburških organov družba Dexia SA ali Dexia BIL nimata nobene prednosti zaradi prevzema 10-odstotnega deleža družbe Dexia BIL s strani Luksemburga, saj je bil prevzem izveden pod tržnimi pogoji, pri čemer so bili plačana cena in pogoji enaki kot za družbo Precision Capital.

(69)

Luksemburg tudi ugotavlja, da je družba Dexia SA že dolgo načrtovala odprodajo družbe Dexia BIL, saj je med letoma 2009 in 2011 v ta namen stopila v stik z več subjekti, zlasti […]. Opravljeni pogovori so bile večinoma uspešni, vendar noben od subjektov ni izrazil zanimanja za družbo Dexia BIL. Če luksemburški organi priznajo, da postopek ni potekal na podlagi uradnega javnega razpisa, je po njihovih ugotovitvah malo verjetno, da bi bil rezultat v primeru objave uradnega javnega razpisa drugačen. Takega javnega razpisa ni bilo mogoče organizirati v tako kratkem roku zaradi pospešenih odlivov vlog družbe Dexia BIL konec septembra 2011, ker so se poleg govoric glede evropskega bančnega sistema, krize državnega dolga in težav v euroobmočju pojavile tudi govorice o težavah skupine Dexia, bonitetna agencija Moody's pa je 3. oktobra 2011 znižala oceno družbi Dexia SA. Zaradi teh izrednih razmer sta bila 6. oktobra 2011 objavljena načrtovana odprodaja družbe Dexia BIL in začetek pogajanj z družbo Precision Capital. Med tem datumom in začetkom ekskluzivnih pogajanj (22) ni bila prejeta nobena prijava interesa ali resna ponudba kljub […] prijavam drugih potencialnih vlagateljev (23).

(70)

Po mnenju luksemburških organov bi se lahko štelo, da je postopek neuradnega javnega razpisa, organiziran v skrajšanem roku in ob upoštevanju posebnih postopkov zaradi zadevnih okoliščin, odprt, pregleden in nediskriminatoren ter da zagotavlja oblikovanje tržne cene. Luksemburški organi tudi ugotavljajo, da nepristransko mnenje o ceni z dne 10. decembra 2011 in njegova dopolnitev z dne 30. maja 2012 kažeta, da naj bi bila cena v sedanjih tržnih razmerah ustrezna in da je Komisija že priznala, da je vrednotenje podjetja v skladu s tržno ceno na podlagi nepristranskega mnenja o ceni, ki ga je pripravil neodvisni izvedenec.

(71)

Družba Dexia BIL je od konca leta 2008 stalno izboljševala likvidnost drugih subjektov iz skupine. Kar zadeva novo začasno jamstvo, ki ga je Komisija začasno odobrila 21. decembra 2011, družba Dexia BIL ni družba z jamstvom in ni upravičena do tega začasnega jamstva.

(72)

Poleg tega luksemburški organi ugotavljajo, da bo družba Dexia BIL po odprodaji zelo likvidna, osredotočila se bo na poslovanje s prebivalstvom in zasebno bančništvo ter prekinila preostale povezave s skupino Dexia na podlagi črpanja sredstev preostanka portfelja in družbe Dexia LDG ter prodaje deležev v družbah RBCD in DAM. Memorandum o soglasju podobno temelji na tem, da družba Dexia BIL ne financira družbe Dexia SA ali drugih subjektov iz skupine, preostale po odprodaji.

(73)

Luksemburg tudi zahteva, da za družbo Dexia BIL ne bi več veljali niti pogoji in zaveze iz sklepa z dne 26. februarja 2010 niti nov načrt prestrukturiranja ali nadzorovanega reševanja skupine Dexia, ki ga je treba pripraviti v okviru sklepa z dne 21. decembra 2011. Veljavnost načrta prestrukturiranja, ki je bil odobren s sklepom z dne 26. februarja 2010, ter pogojev in zavez iz zadevnega načrta je povezana s pripadnostjo družbe Dexia BIL skupini Dexia, ki je edina upravičenka dodeljenih pomoči iz navedenih sklepov. To stališče je sicer jasno v večini zavez iz načrta prestrukturiranja skupine Dexia, ki veljajo za skupino Dexia ali družbo Dexia SA in zadevajo družbo Dexia BIL le, če bi bila odvisna družba skupine in bi z družbo Dexia SA tvorila isto gospodarsko enoto. V vsakem primeru pa odprodaja družbe Dexia BIL ne vsebuje nobenega elementa državne pomoči in je izvedena po tržni ceni.

(74)

Luksemburg v svojih pripombah v zvezi s sklepom o začetku postopka potrjuje, da klavzula 3.3.5 ni bila vključena v končne pogodbe o prodaji delnic, ki so bile nadomeščene z memorandumom o soglasju, in da pomisleki v zvezi stem niso utemeljeni.

(75)

Luksemburški organi tudi potrjujejo, da se pri nepristranskem mnenju natančno upošteva obseg prodanega dela. Poleg tega mehanizem prilagajanja glede na natančno 9-odstotni delež navadnega lastniškega temeljnega kapitala v okviru sporazuma Basel III zagotavlja, da vrednost dejavnosti, ki so izključene iz transakcije (uvodna izjava 44), na kupca nima niti pozitivnega niti negativnega finančnega vpliva. Luksemburški organi se sklicujejo tudi na nepristransko mnenje, dopolnjeno [konec] maja 2012, ki kaže na enake ugotovitve. Tako se lahko cena odprodaje družbe Dexia BIL obravnava kot tržna cena, kar izključuje kakršno koli pomoč v tem smislu.

(76)

Nazadnje, luksemburški organi se strinjajo s pripombami družbe Dexia SA. (del 4 zgoraj).

(77)

Luksemburški organi ocenjujejo, da trditve iz pripombe A temeljijo na razpršenih podatkih in niso predmet celotne analize položaja. Pri tem ni treba upoštevati natančnih pogojev transakcije. V zvezi s tem se luksemburški organi sklicujejo na različne dokumente, ki so jih Komisiji predložili sami in družba Dexia SA, zlasti nepristranska mnenja tretjih oseb o ceni, ki kažejo, da je ob upoštevanju pogojev transakcije plačana cena pravična. To je razvidno iz mnenja tretjih oseb z dne 10. decembra 2011 in je bilo 30. maja 2012 potrjeno v istem okviru, in sicer […].

(78)

Poleg tega je iz dokumentacije, ki je na voljo Komisiji, jasno razvidno, da Luksemburg kupcu jamstev ni niti ponudil niti zagotovil.

(79)

Luksemburški organi torej ugotavljajo, da naj bi pripombe A temeljile na nepopolnih informacijah in vsebovale napačne trditve brez kakršnega koli dokaza, zato Komisijo prosijo, naj jih ne upošteva pri sprejemanju končne odločitve, ampak naj se opira na pojasnila luksemburških organov in družbe Dexia SA iz dopisov s Komisijo, ki vsebujejo izčrpne odgovore na zastavljena vprašanja in omogočajo zavrnitev izraženih pripomb.

(80)

Luksemburški organi ugotavljajo, da pripomba B zajema več izmenjav dopisov med zadevno tretjo osebo in vodstvom družb Dexia SA in Dexia BIL ali nadzornimi organi med letom 2005 in koncem leta 2011, kar ni neposredno povezano z odprodajo družbe Dexia BIL. To zadeva različne zahteve in pripombe glede družbe Dexia SA v zvezi z neupoštevanjem nekaterih vprašanj o dogodkih, ki so se zgodili veliko pred odprodajo družbe Dexia BIL, ki je edina, ki jo odločitev o prodaji družbe Dexia BIL zadeva. Luksemburški organi Komisijo torej pozivajo, da te dokumente izključi zaradi njihove nepomembnosti.

(81)

Luksemburški organi ugotavljajo, da je bila po mnenju družbe Dexia SA (glej točko 4 zgoraj) transakcija družbe Dexia BIL izvedena po tržni ceni in da ne vključuje nobenega elementa pomoči. Ker je ta ugotovitev skladna z ugotovitvami luksemburških organov, dodatne pripombe z njihove strani torej niso potrebne.

(82)

Luksemburški organi tako ugotavljajo, da ni bila predložena nobena pripomba tretjih oseb, ki bi lahko ogrozila razvoj, opisan v njihovem obvestilu in pripombah. Poleg tega ugotavljajo, da tretje osebe niso navedle nobene pripombe, s katero bi bilo mogoče izpodbijati trditev, da je mogoče postopek odprodaje družbe Dexia BIL v skladu s prakso odločanja Komisije šteti za odprt, pregleden in nediskriminatoren postopek, s katerim se zagotovi izvedba transakcije po tržni ceni. Luksemburški organi torej trdijo, da transakcija ne vključuje nobenega elementa pomoči.

(83)

Člen 107(1) PDEU določa, da je, razen če Pogodbi ne določata drugače, vsaka pomoč, ki jo dodeli država članica, ali kakršna koli vrsta pomoči iz državnih sredstev, ki izkrivlja ali bi lahko izkrivljala konkurenco z dajanjem prednosti posameznim podjetjem ali proizvodnji posameznega blaga, nezdružljiva z notranjim trgom, kolikor prizadene trgovino med državami članicami.

(84)

Družba Dexia BIL je dejavna na evropski ravni in je torej jasno konkurenčna drugim akterjem na tujih trgih. Komisija zato meni, da bi morebitna pomoč pri prodaji družbe Dexia BIL vplivala na trgovino med državami članicami in bi lahko izkrivljala konkurenco.

(85)

Komisija je v sklepu z dne 26. februarja 2010 že ugotovila, da je pomoč, ki jo je skupina Dexia prejela v obliki kapitala, jamstev za financiranje, izredne likvidnostne pomoči z državnim jamstvom in podpore za oslabljena sredstva (ukrep FSA), predstavljala državno pomoč (ki so jo odobrile Belgija, Luksemburg in Francija). Zato je treba zagotoviti, da se v zvezi s prodanim delom ne ohrani upravičenost do pomoči, ki jo je pred tem prejela skupina Dexia.

(86)

V skladu s sodbo Sodišča z dne 8. maja 2003 v združenih zadevah Italijanska republika in SIM 2 proti Komisiji (24), na podlagi katere temeljita odločbi Komisije o družbah Olympic Airlines (25) in Alitalia (26), se pregled gospodarske kontinuitete med nekdanjo družbo in novimi strukturami opravi na podlagi dokazil. Med ta dokazila spadajo predvsem predmet prodaje, cena prenosa, identiteta delničarjev ali lastnikov prevzemne ali prevzete družbe. To je Splošno sodišče potrdilo v sodbi z dne 28. marca 2012 v zadevi Ryanair proti Komisiji (27), s katero je bila potrjena odločba o družbi Alitalia.

(87)

Kar zadeva predmet prodaje, je obseg prodanega dela omejen na maloprodajne dejavnosti in zasebno bančništvo, ki naj ne bi bili vzrok za težave skupine Dexia, v zvezi s katerimi je bilo treba dodeliti državno pomoč. Komisija tudi ugotavlja, da del preostanka portfelja skupine v lasti družbe Dexia BIL, povezan s težavami glede refinanciranja skupine, ki je prispevala k potrebi po državni pomoči, že odobreni s sklepom z dne 26. februarja 2010, ne spada med prodani del. V količinskem smislu predstavlja obseg prodanega dela približno 60 % bilančne vsote družbe Dexia BIL in [0–10] % bilančne vsote skupine Dexia.

(88)

Zasebni kupec Precision Capital in dejanski delničarji družbe Dexia SA med seboj niso povezani, s čimer je izpolnjen pogoj neodvisnosti zasebnega kupca od družbe Dexia SA pri sprejemanju odločitev in strategij za prodani del družbe Dexia BIL.

(89)

Poleg tega bi se z nakupom prodanega dela po tržni ceni zagotovilo, da bi kupec ustrezno plačal za pomoč, do katere bi bil lahko ta del družbe Dexia BIL upravičen kot subjekt skupine Dexia, in da cena transakcije odprodaje družbe Dexia BIL ne vključuje nobenega elementa pomoči.

(90)

Komisija je na podlagi sklepa o začetku postopka prejela dodatne informacije o oceni tržne cene.

(91)

Komisija ugotavlja, da je bilo v zvezi s prodajo družbe Dexia BIL prvo nepristransko mnenje tretje osebe o ceni predloženo 10. decembra 2011, dopolnjeno pa je bilo 30. maja 2012. Ti dve mnenji sta bili pripravljeni na podlagi treh različnih metod: (i) metode diskontiranih denarnih tokov lastnikom podjetja na podlagi tokov, ki se dodelijo delničarjem ob upoštevanju deležev, ki so določeni za navaden lastniški temeljni kapital; (ii) metode kazalnika P/B na podlagi čezmerne donosnosti glede na strošek kapitala; (iii) metode primerjave s konkurenčnimi podjetji na borzi. Prvo nepristransko mnenje tretje osebe o ceni z dne 10. decembra 2011 kaže na vrednost cene v razponu med [600–700] in [800–900] milijonov EUR. Dopolnjeno mnenje z dne 30. maja 2012 potrjuje, da se je pri pripravi mnenja natančno upošteval obseg prodanega dela, pri čemer prav tako ugotavlja, da je ustrezna cena v razponu med [600–700] in [800–900] milijoni EUR. Komisija je proučila ti dve nepristranski mnenji. Pri tem je ugotovila, da temeljita na splošno veljavnih standardnih metodah na tem področju ter da sta bili pripravljeni ob upoštevanju pogojev in točnega obsega transakcije.

(92)

Cena transakcije v višini 730 milijonov EUR je zajeta v razpon nepristranskih mnenj. Nobenega dokaza torej ni, da bi bila plačana cena višja ali nižja od tržne cene. Zato se lahko cena odprodaje družbe Dexia BIL obravnava kot tržna cena, kar izključuje vsakršen prenos pomoči, ki je bila morda med odprodajo predhodno dodeljena skupini Dexia.

(93)

Nekatere dejavnosti družbe Dexia BIL so izključene iz obsega te prodaje (uvodna izjava 44). Te dejavnosti se prenesejo na družbo Dexia SA pred zaključkom transakcije, in sicer s klavzulo o izterjavi neto prihodka iz odprodaje s strani družbe Dexia BIL. Komisija ugotavlja, da dodatne informacije, prejete po sklepu o začetku postopka, potrjujejo, da se vrednotenje dejavnosti, izključenih iz prenosa, pri določitvi tržne cene ne upošteva. Prodajna cena ob zaključku prodaje temelji na natančno 9-odstotnem deležu navadnega lastniškega temeljnega kapitala v okviru sporazuma Basel III. Klavzula v primeru razlik med to stopnjo in stopnjo kapitala ob zaključku prodaje določa, da kupci ali prodajalec zagotovijo vračilo razlike in/ali da se odprodajna cena prilagodi. Vrednotenje deležev ali sredstev, izključenih iz transakcije, se pri določitvi tržne cene torej ne upošteva. Ta klavzula v zvezi s prilagodljivostjo se je upoštevala tudi pri pripravi nepristranskih mnenj.

(94)

Komisija je v sklepu o začetku postopka ugotovila, da je država Luksemburg vključena v odprodajo družbe Dexia BIL kot kupec 10-odstotnega deleža, in sicer pod enakimi pogoji kot družba Precision Capital. Iz tega je torej razvidno, da vključenost Luksemburga pomeni državna sredstva. Vendar glede na to, da je Luksemburg vključen pod enakimi pogoji kot družba Precision Capital, Komisija ocenjuje, da Luksemburg načeloma deluje kot zasebni vlagatelj, kar izključuje pomoč v zvezi z 10-odstotnim deležem Luksemburga.

(95)

Komisija je v sklepu o začetku postopka prav tako ugotovila, da družba Precision Capital in država Luksemburg predvidevata črtanje klavzule 3.3.5. Komisija je ugotovila, da se je družba Dexia SA na podlagi te klavzule zavezala, da bo naknadno pridobila jamstva države v korist kupca družbe Dexia BIL. Pri uveljavljanju te klavzule bi bilo morda treba zagotoviti državna sredstva v obliki jamstev. Poleg tega bi sama prisotnost te klavzule pomenila dodelitev ugodnosti kupcu družbe Dexia BIL. Komisija je na podlagi sklepa o začetku postopka prejela dodatne informacije, ki potrjujejo, da klavzula 3.3.5 ni bila vključena v končne pogodbe o prodaji delnic, ki so bile nadomeščene z memorandumom o soglasju. Komisija torej ugotavlja, da ob upoštevanju opustitve te klavzule, ki ni bila izvedena, elementi pomoči v zvezi s tem ne obstajajo.

(96)

Iz zgoraj navedenih razlogov Komisija ugotavlja, da ukrep prodaje družbe Dexia BIL ne pomeni pomoči v smislu člena 107(1) PDEU. Zlasti ne pomeni nove pomoči niti za družbo Dexia SA niti za družbo Dexia BIL –