31989L0298

Direktiva Sveta

z dne 17. aprila 1989

o uskladitvi zahtev za pripravo, pregled in razdeljevanje prospektov, objavljenih ob javni ponudbi prenosljivih vrednostnih papirjev

(89/298/EGS)

SVET EVROPSKIH SKUPNOSTI JE

ob upoštevanju Pogodbe o ustanovitvi Evropske gospodarske skupnosti, zlasti člena 54 Pogodbe,

ob upoštevanju predloga Komisije [1],

v sodelovanju z Evropskim parlamentom [2],

ob upoštevanju mnenja Ekonomsko-socialnega odbora [3],

ker je naložba v prenosljive vrednostne papirje kakor katera koli druga oblika naložbe povezana s tveganji; ker mora biti zaradi varstva investitorjev njihov položaj tak, da lahko pravilno ocenijo takšna tveganja in se torej o naložbah lahko odločijo ob poznavanju vseh dejstev;

ker zagotovitev popolnih, ustreznih informacij o prenosljivih vrednostnih papirjih in njihovih izdajateljih povečuje varstvo investitorjev;

ker so take informacije tudi učinkovito sredstvo za krepitev zaupanja v prenosljive vrednostne papirje in torej prispevajo k pravilnemu delovanju in razvoju trga prenosljivih vrednostnih papirjev;

ker je torej treba uvesti avtentično informacijsko politiko Skupnosti o prenosljivih vrednostnih papirjih; ker taka informacijska politika, zaradi zaščite, ki jo nudi investitorjem, in njenega vpliva na pravilno delovanje trgov prenosljivih vrednostnih papirjev, lahko pospešuje medsebojno prepletanje nacionalnih trgov prenosljivih vrednostnih papirjev in tako spodbuja oblikovanje pravega evropskega trga kapitala;

ker pomeni Direktiva Sveta 80/390/EGS z dne 17. marca 1980 o uskladitvi zahtev za pripravo, pregled in razdeljevanje prospektov za sprejem vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi [4], ki se objavi, kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 87/345/EGS [5], pomembno fazo pri izvajanju take politike Skupnosti; ker navedena direktiva usklajuje informacije o lastnostih ponujenih vrednostnih papirjev in njihovih izdajateljih, ki jih je treba objaviti ob sprejemu vrednostnih papirjev v kotacijo na borzi, s čimer se investitorjem omogoči, da na podlagi informacij ocenijo sredstva in obveznosti do virov, finančni položaj, dobičke in izgube ter perspektive izdajateljev in pravice iz takih vrednostnih papirjev;

ker taka informacijska politika zahteva tudi, da bodisi izdajatelj ali nekdo v njegovem imenu ali tretja stranka ob prvi javni ponudbi prenosljivih vrednostnih papirjev v državi članici, ne glede na to, ali so pozneje ti vrednostni papirji sprejeti v kotacijo, da investitorjem na voljo prospekt s podatki take vrste; ker je prav tako treba uskladiti vsebino prospekta, da bi se dosegla enakovrednost minimalnih zaščitnih ukrepov, zagotovljenih investitorjem v različnih državah članicah;

ker se je do sedaj izkazalo za nemogoče predložiti skupno opredelitev izraza "javna ponudba" in vseh njenih sestavnih delov;

ker so pri javni ponudbi prenosljivih vrednostnih papirjev, ki se bodo sprejeli v uradno kotacijo na borzi, potrebne informacije, podobne tistim, ki jih zahteva Direktiva 80/390/EGS, vendar prilagojene okoliščinam javne ponudbe; ker je za javno ponudbo prenosljivih vrednostnih papirjev, ki ne bodo sprejeti v uradno kotacijo na borzi, mogoče zahtevati manj podrobne informacije, s čimer se po nepotrebnem ne obremenjuje malih in srednje velikih izdajateljev; ker je za javno ponudbo prenosljivih vrednostnih papirjev, ki bodo sprejeti v uradno kotacijo na borzi, dosežena taka stopnja usklajenosti, da se prospekt, ki ga odobrijo pristojni organi države članice, lahko na podlagi vzajemnega priznavanja uporabi za javno ponudbo istih vrednostnih papirjev v drugi državi članici; ker je vzajemno priznavanje treba uporabiti tudi, kadar prospekti o javni ponudbi izpolnjujejo osnovne standarde iz Direktive 80/390/EGS in jih odobrijo pristojni organi, čeprav se zanje ne zahteva sprejem v uradno kotacijo na borzi;

ker je za zagotovitev, da bodo nameni te direktive v celoti doseženi, v področje njene uporabe treba vključiti prenosljive vrednostne papirje, ki jih izdajajo družbe ali podjetja, ki jih ureja zakonodaja tretjih držav;

ker je priporočljivo zagotoviti razširitev priznavanja prospektov iz tretjih držav na podlagi vzajemnosti s sporazumi, ki jih Komisija sklene s temi državami,

SPREJEL NASLEDNJO DIREKTIVO:

ODDELEK I

Splošne določbe

Člen 1

1. Ta direktiva se uporablja za prenosljive vrednostne papirje, ki se prvič javno ponudijo v državi članici, pod pogojem, da ti vrednostni papirji še niso uvrščeni v kotacijo na borzi, ki je locirana ali deluje v tej državi članici.

2. Kadar gre za javno ponudbo le dela posamezne izdaje prenosljivih vrednostnih papirjev, državi članici ni treba zahtevati objave še enega prospekta, če je pozneje dan v javno ponudbo drugi del.

Člen 2

Ta direktiva se ne uporablja:

1. za naslednje vrste ponudb:

(a) kadar se prenosljivi vrednostni papirji ponudijo določeni ciljni skupini oseb glede na njihovo dejavnost, stroko ali poklic in/ali

(b) kadar se prenosljivi vrednostni papirji ponudijo omejenemu krogu oseb in/ali

(c) kadar prodajna cena vseh ponujenih prenosljivih vrednostnih papirjev ne presega 40000 ekujev in/ali

(d) kadar je ponujene prenosljive vrednostne papirje možno pridobiti le za denarno nadomestilo najmanj 40000 ekujev na investitorja;

2. za naslednje vrste prenosljivih vrednostnih papirjev:

(a) ponujene prenosljive vrednostne papirje, od katerih se vsak glasi na nominalni znesek najmanj 40000 ekujev;

(b) ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, razen tistih z zaprtim naložbenim skladom;

(c) prenosljive vrednostne papirje, ki jih izda država ali eden od njenih regionalnih ali lokalnih organov ali mednarodni javni organi, v katere je včlanjena ena ali več držav članic;

(d) prenosljive vrednostne papirje, ponujene v zvezi s prevzemno ponudbo;

(e) prenosljive vrednostne papirje, ponujene v zvezi z združitvijo;

(f) delnice, brezplačno razdeljene imetnikom delnic;

(g) delnice ali prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam, ponujene v zamenjavo za delnice istega podjetja, če ponudba takih novih vrednostnih papirjev ne vključuje povečanja celotnega izdanega delniškega kapitala družbe;

(h) prenosljive vrednostne papirje, ki jih delodajalec ali odvisno podjetje ponudi zaposlenim kot ugodnosti iz dela ali kot plačilo za delo ali bivšim zaposlenim;

(i) za prenosljive vrednostne papirje, ki so posledica konverzije zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjev ali uveljavitve pravic, ki jih dajejo nakupni boni ali delnice, ponujene v zameno za izmenljive dolžniške vrednostne papirje, pod pogojem, da so bili v isti državi članici že objavljeni prospekti za javno ponudbo ali prospekt za kotacijo teh zamenljivih ali izmenljivih dolžniških vrednostnih papirjev ali teh nakupnih bonov;

(j) prenosljive vrednostne papirje, ki jih izdajo združenja s pravnim statusom ali neprofitni organi, priznani s strani države, za pridobitev sredstev, nujnih za doseganje njihovih neprofitnih ciljev;

(k) za delnice ali prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam, katerih lastništvo daje imetniku pravico do storitev, ki jih ponujajo institucije, kakor so "building societes", "Crédits populaires", "Genossenschaftsbanken" ali "Industrial and Provident Societies", ali do včlanitve vanje;

(l) evro vrednostne papirje, ki niso predmet splošne oglaševalske akcije ali zbiranja naročil.

Člen 3

V tej direktivi:

(a) "kolektivni naložbeni podjemi, razen tistih z zaprtim naložbenim skladom" pomeni vzajemne sklade in investicijske družbe:

- katerih cilj je skupno vlaganje javno zbranih denarnih sredstev in ki delujejo po načelu razpršitve tveganj in

- katerih enote se na zahtevo imetnikov ponovno kupijo ali odkupijo, neposredno ali posredno, iz sredstev teh podjemov. Aktivnost, ki jo izvedejo ti podjemi za zagotovitev, da se borzna vrednost njihovih enot bistveno ne razlikuje od čiste vrednosti sredstev teh enot, velja za enakovredno takšnemu ponovnemu nakupu ali odkupu;

(b) "enote kolektivnih naložbenih odjemov" pomeni prenosljive vrednostne papirje, ki jih izda kolektivni naložbeni podjem in ki pomenijo pravico udeleženca v tem podjemu do sredstev takšnega podjema;

(c) "izdajatelji" pomeni družbe in druge pravne osebe ter kateri koli podjem, katerega prenosljivi vrednostni papirji se javno ponudijo;

(d) "kreditna institucija" pomeni podjem, katerega poslovna dejavnost obsega sprejemanje depozitov ali drugih vračljivih sredstev od javnosti in odobritev kreditov za lastni račun, vključno s kreditnimi institucijami iz člena 2 Direktive 77/780/EGS [6], kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 86/524/EGS [7];

(e) "prenosljivi vrednostni papirji" pomeni delnice v družbah in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne delnicam v družbah, dolžniške vrednostne papirje z zapadlostjo vsaj enega leta in druge prenosljive vrednostne papirje, enakovredne dolžniškim vrednostnim papirjem, ter vsak drug prenosljiv vrednostni papir, ki daje pravico pridobiti katere koli takšne prenosljive vrednostne papirje z vpisom ali izmenjavo;

(f) "evrovrednostni papirji" pomeni prenosljive vrednostne papirje:

- za katere se prva prodaja izvaja z obveznostjo vpisa in ki jih razdeljuje konzorcij, v katerem imata vsaj dva člana registrirana sedeža v različnih državah, in

- se v veliki količini ponudijo v eni ali več državah, kjer izdajatelj nima registriranega sedeža, in

- se lahko vpišejo ali prvič pridobijo le preko kreditnih ali drugih finančnih institucij.

Člen 4

Države članice zagotovijo, da ponudnik objavi prospekt za vsako ponudbo prenosljivih vrednostnih papirjev na njihovem ozemlju.

Člen 5

Države članice lahko predvidijo delno ali popolno oprostitev dolžnosti objave prospekta, kadar so javno ponujeni prenosljivi vrednostni papirji:

(a) dolžniški vrednostni papirji ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, enakovredni dolžniškim vrednostnim papirjem, ki jih neprekinjeno ali ponavljajoče izdajajo kreditne institucije ali druge finančne institucije, enakovredne kreditnim institucijam, ki redno objavljajo svoja letna poročila in ki se v Skupnosti ustanovijo ali urejajo s posebnim zakonom ali so v skladu s takšnim zakonom ali ki so predmet javnega nadzora, katerega namen je varstvo prihrankov;

(b) dolžniški vrednostni papirji ali drugi prenosljivi vrednostni papirji, enakovredni dolžniškim vrednostnim papirjem, ki jih izdajo družbe in druge pravne osebe, ki imajo sedež v državi članici in ki:

- imajo pri opravljanju svojega poslovanja korist od državnih monopolov, in

- se ustanovijo ali urejajo s posebnim zakonom ali so v skladu s takšnim zakonom ali ki za njihovo zadolževanje brezpogojno in nepreklicno jamči država članica ali ena izmed njenih regionalnih ali lokalnih oblasti;

(c) dolžniški vrednostni papirji, ki jih izdajo pravne osebe, ki niso družbe s sedežem v državi članici in

- so bile ustanovljene s posebnim zakonom, in

- (i) zbiranje sredstev pod nadzorom države z izdajanjem dolžniških vrednostnih papirjev; in

(ii) financiranje proizvodnje z uporabo virov, ki so jih zbrali, in virov, ki jih priskrbi država članica, in/ali pridobitev deleža v taki proizvodnji in

- dolžniški vrednostni papirji, ki za namen sprejema v uradno kotacijo po nacionalni zakonodaji veljajo kot dolžniški vrednostni papirji, ki jih je izdala ali za katere jamči država.

Člen 6

Če je bil v predhodnih 12 mesecih v državi članici objavljen popolni prospekt, lahko naslednji prospekt, ki ga pripravi isti izdajatelj v isti državi, vendar za drugačne prenosljive vrednostne papirje, navaja samo tiste spremembe, ki lahko vplivajo na vrednost vrednostnih papirjev, in do katerih je prišlo po objavi popolnega prospekta.

Vendar se da navedeni prospekt na razpolago le skupaj s popolnim prospektom, na katerega se nanaša, ali s sklicevanjem nanj.

ODDELEK II

Vsebina in ureditev pregleda in razdeljevanja prospektov za prenosljive vrednostne papirje z namenom vložitve zahteve za sprejem v uradno kotacijo na borzi

Člen 7

Kadar gre za javno ponudbo prenosljivih vrednostnih papirjev, ki so v času ponudbe predmet vloge za sprejem v uradno kotacijo na borzi, locirani ali delujoči v isti državi članici, se vsebina prospekta in postopek njegovega pregleda in razdeljevanja določi v skladu z Direktivo 80/390/EGS, ob upoštevanju ustreznih prilagoditev okoliščinam javne ponudbe.

Člen 8

1. Kadar gre za javno ponudbo v eni državi članici, sprejem v uradno kotacijo pa se namerava izvesti na borzi v drugi državi članici, ima oseba, ki pripravi javno ponudbo, možnost pripraviti prospekt v državi članici, kjer bo javna ponudba, katerega vsebino ter postopek njegovega pregleda in razdeljevanja določi v skladu z Direktivo 80/390/EGS, ob upoštevanju ustreznih prilagoditev okoliščinam javne ponudbe.

2. Odstavek 1 se uporablja samo v tistih državah članicah, ki na splošno zagotavljajo predhoden pregled prospektov za javno ponudbo.

Člen 9

Prospekt je treba objaviti ali dati na razpolago javnosti najpozneje ob objavi javne ponudbe.

Člen 10

1. Kadar se v skladu s členom 7 ali 8 prospekt objavi, ali se šele bo objavil, je treba oglase, obvestila, plakate in dokumente, s katerimi se napove javna ponudba, predhodno posredovati pristojnim organom. V zgoraj omenjenih dokumentih je treba navesti, da prospekt obstaja in kje je objavljen.

2. Če država članica odobri razdeljevanje dokumentov iz odstavka 1, preden je prospekt na razpolago, morajo ti dokumenti navajati, da bo prospekt objavljen in kje bo javnosti na voljo.

3. Prospekt je treba objaviti bodisi:

- kot prilogo v enem ali več časopisih, ki izhajajo na celotnem ozemlju države članice, v kateri poteka javna ponudba, ali

- v obliki brezplačne brošure, na voljo javnosti v državi članici, v kateri poteka javna ponudba, ali na registriranem sedežu javnega ponudnika in v poslovalnicah finančnih organizacij, ki jih ponudnik najame, da delujejo kakor njegovi plačilni posredniki v državi članici, kjer poteka ponudba.

4. Poleg tega je treba v publikacijo, ki jo določi država članica, v kateri poteka javna ponudba, vključiti bodisi popolni prospekt ali obvestilo, ki navaja, kje je prospekt objavljen in kje je dostopen javnosti.

ODDELEK III

Vsebina in ureditev razdeljevanja prospektov za prenosljive vrednostne papirje, če se ne zahteva sprejem v uradno kotacijo na borzi

Člen 11

1. Kadar gre za javno ponudbo prenosljivih vrednostnih papirjev, razen tistih iz členov 7 in 8, mora prospekt vsebovati informacije, ki so glede na posebne lastnosti izdajatelja in javno ponujenih prenosljivih vrednostnih papirjev potrebni, da vlagateljem omogočijo informirano oceno sredstev in obveznosti do virov, finančnega položaja, dobičkov in izgub ter perspektiv izdajatelja in pravic, ki izhajajo iz teh prenosljivih vrednostnih papirjev.

2. Za izpolnitev obveznosti iz odstavka 1 mora prospekt, za katerega obstajajo možnosti oprostitve iz členov 5 in 13, v čim bolj razčlenjeni in razumljivi obliki vsebovati vsaj spodaj naštete informacije:

(a) odgovorni za prospekt (imena, funkcije in izjave odgovornih, da so po njihovi najboljši vednosti informacije v prospektu v skladu z dejstvi in da ni v prospektu izpuščeno nič, kar bi lahko vplivalo na njegov pomen);

(b) javna ponudba in ponujeni prenosljivi vrednostni papirji (lastnosti ponujenih vrednostnih papirjev, znesek in namen izdaje, število izdanih vrednostnih papirjev in pravice, ki iz njih izhajajo; davek na dohodek, odtegnjen pri viru; trajanje javne ponudbe; datum začetka upravičenosti do dividend ali obresti; osebe, ki prevzemajo obveznosti vpisa ali jamstva za ponudbo; kakršne koli omejitve proste prenosljivosti ponujenih vrednostnih papirjev in trge, na katerih se z njimi lahko trguje; poslovalnice, ki so plačilni posredniki; ceno, če je znana, po kateri se ponujajo vrednostni papirji ali, če tako določajo nacionalni predpisi, postopek in časovni razpored za določitev cene, kadar ta ni znana ob pripravi prospekta; način plačila; postopek uresničevanja kakršne koli predkupne pravice in načine ter roke za izročitev vrednostnih papirjev);

(c) izdajatelj (ime, registrirani sedež; datum vpisa ustanovitve v register, zakonodaja, ki se uporablja za izdajatelja, in njegova pravna oblika, njegovi cilji, navedba registra in vpisne številke) in njegov kapital (znesek vpisanega kapitala, število in glavne značilnosti vrednostnih papirjev, ki sestavljajo kapital, in kateri koli del kapitala, ki ga je še treba vplačati; znesek zamenljivih dolžniških vrednostnih papirjev, izmenljivih dolžnikih vrednostnih papirjev ali dolžniških vrednostnih papirjev z nakupnimi boni in postopki za zamenjavo, izmenjavo ali vpis; kadar je to primerno, skupino podjetij, v katero sodi izdajatelj; za delnice je treba zagotoviti naslednje dodatne informacije: delnice, ki ne predstavljajo kapitala, znesek odobrenega kapitala in rok veljavnosti odobritve; če so znani, navedba delničarjev, ki imajo, ali bi lahko imeli, neposreden ali posreden odločilen vpliv na upravljanje izdajatelja);

(d) izdajateljeve glavne dejavnosti (opis njegovih glavnih dejavnosti in, kadar je to primerno, vseh izjemnih dejavnikov, ki so vplivali na njegove dejavnosti; morebitno odvisnost od patentov, licenc ali pogodb, če so bistvenega pomena; informacije o tekočih naložbah, če so pomembne; kakršni koli pravni postopki, ki znatno vplivajo na izdajateljev finančni položaj);

(e) izdajateljeva sredstva in obveznosti do virov, finančni položaj ter dobički in izgube (lastni in, kadar je to primerno, konsolidirani računovodski izkazi; če izdajatelj pripravlja samo konsolidirane letne računovodske izkaze, jih vključi v prospekt; če izdajatelj pripravlja lastne in konsolidirane računovodske izkaze, vključi v prospekt obe vrsti izkazov; vendar lahko izdajatelj vključi samo enega od obeh, pod pogojem, da v nevključenem izkazu ni nobenih pomembnih dodatnih informacij); vmesni izkazi, če so bili objavljeni od konca prejšnjega poslovnega leta; ime osebe, odgovorne za revizijo računovodskih izkazov; če je ta oseba podala mnenje o njih ali zavrnila revizijsko poročilo, je treba to dejstvo navesti skupaj z razlogi;

(f) upravljanje, poslovodenje in nadzor izdajatelja (imena, naslovi, funkcije; v primeru javne ponudbe delnic družbe z omejeno odgovornostjo, osebni prejemki članov uprave, poslovodstva in nadzornih organov izdajatelja);

(g) kolikor lahko take informacije znatno vplivajo na kakršno koli oceno o izdajatelju, nedavni razvoj dogodkov v njegovem poslovanju in perspektive (najbolj pomembni nedavni trendi v zvezi z razvojem poslovanja izdajatelja od konca prejšnjega poslovnega leta, informacije o perspektivah izdajatelja vsaj za tekoče poslovno leto).

3. Kadar se javna ponudba nanaša na dolžniške vrednostne papirje, za katere jamči ena ali več pravnih oseb, je treba za garanta ali garante navesti tudi informacije, opredeljene v odstavku od 2(c) do (g).

4. Kadar se javna ponudba nanaša na zamenljive dolžniške vrednostne papirje, izmenljive dolžniške vrednostne papirje ali dolžniške vrednostne papirje z nakupnimi boni ali na nakupne bone same, je treba navesti tudi informacije v zvezi z lastnostmi delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev, za katere se jim dodeli upravičenost in pogoje ter postopke zamenjave, izmenjave ali vpisa. Kadar izdajatelj delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev ni izdajatelj dolžniških vrednostnih papirjev ali nakupnih bonov, je treba za izdajatelja delnic ali dolžniških vrednostnih papirjev navesti tudi informacije, opredeljene v odstavku od 2(c) do (g).

5. Če izdajatelj obstaja krajši čas od katerega koli obdobja iz odstavka 2, je treba zagotoviti le informacije za čas njegovega obstoja.

6. Kadar se ugotovi, da so nekatere informacije iz odstavka 2 neprimerne glede na področje izdajateljeve dejavnosti ali njegovo pravno obliko ali ponujene dolžniške vrednostne papirje, je treba pripraviti prospekt z enakovrednimi informacijami.

7. Kadar so delnice ponujene na podlagi predkupne pravice delničarjem izdajatelja ob sprejemu na borzni trg, lahko države članice ali organi, ki jih te imenujejo, dovolijo, da se nekatere informacije, odstavka 2(d), (e) in (f) izpustijo, pod pogojem, da investitorji že imajo najnovejše informacije o izdajatelju, ki so enakovredni zahtevanim v oddelku III, na podlagi zahtev borze po razkritju.

8. Kadar je razred delnic sprejet v borzno trgovanje, lahko države članice ali organi, ki jih te imenujejo, dovolijo delno ali popolno oprostitev dolžnosti objave prospekta, če število ali ocenjena tržna vrednost ali nominalna vrednost ali, če te ni, nominalna knjigovodska vrednost ponujenih delnic znaša manj kakor 10 % števila ali ustrezne vrednosti delnic istega razreda, ki so že sprejete v trgovanje, pod pogojem, da investitorji že imajo najnovejše informacije o izdajatelju, enakovredne zahtevanim v oddelku III na podlagi zahtev borze po razkritju.

Člen 12

1. Vendar pa države članice lahko predvidijo, da ima oseba, ki pripravi javno ponudbo, možnost sestaviti prospekt, katerega vsebina se določi v skladu z Direktivo 80/390/EGS, ob upoštevanju primernih prilagoditev okoliščinam javne ponudbe.

2. Predhodni pregled prospekta iz odstavka 1 morajo opraviti organi, ki jih imenujejo države članice, tudi če ni vložena zahteva za sprejem v uradno kotacijo na borzi.

Člen 13

1. Države članice ali organi, ki jih te imenujejo, lahko dovolijo opustitev nekaterih informacij, predpisanih s to direktivo, za prospekt iz člena 11, če:

(a) so te informacije manj pomembne in verjetno ne bodo vplivale na oceno sredstev in obveznosti do virov, finančnega položaja, dobička in izgube ter perspektiv izdajatelja; ali

(b) bi bilo razkritje takšnih informacij v nasprotju z javnim interesom ali bi resno ogrozilo izdajatelja, pod pogojem, da v tem zadnjem primeru ni verjetno, da bi bila opustitev dejstev in okoliščin, pomembnih za oceno prenosljivih vrednostnih papirjev, za javnost zavajajoča.

2. Kadar pobudnik ponudbe ni niti izdajatelj niti tretja stranka, ki nastopa v izdajateljevem imenu, države članice ali organi, ki jih te imenujejo, lahko v prospektu dovolijo opustitev nekaterih informacij, ki jih pobudnik običajno nima.

3. Države članice ali organi, ki jih te imenujejo, lahko zagotovijo delno ali popolno oprostitev dolžnosti objave prospekta, kadar gre za informacije, ki jih morajo zagotoviti ponudniki, po zakonu ali drugih predpisih ali pravilih, ki jih pripravijo organi, če to omogoča nacionalna zakonodaja in so te informacije na razpolago investitorjem najpozneje takrat, ko mora ali bi moral biti prospekt objavljen ali dan na razpolago javnosti v skladu s to direktivo, v obliki dokumentov z navedenimi informacijami, ki so vsaj enakovredne zahtevanim v oddelku III.

Člen 14

Prospekt je treba pred objavo predložiti organom, ki so v ta namen imenovani v vsaki državi članici, v kateri se prenosljivi vrednostni papirji prvič javno ponudijo.

Člen 15

Prospekt je treba objaviti ali dati na razpolago javnosti v državi članici, v kateri poteka javna ponudba, v skladu s postopki, ki jih določi ta država članica.

Člen 16

Prospekt je treba objaviti ali dati na razpolago javnosti najpozneje ob začetku javne ponudbe.

Člen 17

1. Kadar se objavi ali se mora objaviti prospekt, ki je usklajen s členom 11 ali 12, je treba oglase, obvestila, plakate in dokumente, s katerimi ponudnik najavi javno ponudbo, in ki jih razdeli ali jih da na razpolago javnosti, vnaprej predložiti organom, imenovanim v skladu s členom 14, če ti organi opravljajo predhodni pregled prospektov za javno ponudbo. V tem primeru organ določi, ali se zadevne dokumente pred objavi preveri. V teh dokumentih je treba navesti, da prospekt obstoja in kje je objavljen.

2. Če države članice odobrijo razdeljevanje dokumentov iz odstavka 1, preden je prospekt na razpolago, morajo ti dokumenti navajati, da bo prospekt objavljen in kje bo dostopen javnosti.

Člen 18

Vsak pomembni novi dejavnik ali pomembne netočnosti v prospektu, do katerih pride ali ki se opazijo med objavo prospekta in dokončnim zaključkom javne prodaje in ki lahko vplivajo na oceno prenosljivih vrednostnih papirjev, je treba navesti ali popraviti v dodatku k prospektu, ki se objavi ali da na razpolago javnosti v skladu z vsaj enako ureditvijo kakor je bila tista, ki se je uporabljala ob razdeljevanju originalnega prospekta ali v skladu s postopki, ki jih določijo države članice ali organi, ki jih te imenujejo.

ODDELEK IV

SODELOVANJE MED DRŽAVAMI ČLANICAMI

Člen 19

Države članice imenujejo organe, ki so lahko isti kakor organi iz člena 14, ki medsebojno sodelujejo z namenom pravilne uporabe te direktive in v okviru svojih pristojnosti po najboljših močeh izmenjujejo vse za to potrebne informacije. Države članice o teh imenovanih organih obvestijo Komisijo. Komisija o njih seznani druge države članice.

Države članice zagotovijo, da imajo imenovani organi pooblastila, potrebna za izvajanje njihovih nalog.

Člen 20

1. Kadar se hkrati ali v kratkih časovnih presledkih v dveh ali več državah članicah javno ponudijo isti prenosljivi vrednostni papirji in kadar se prospekt o javni ponudbi pripravi v skladu s členi 7, 8 ali 12, so za odobritev prospekta pristojni organi države članice, v kateri je registriran sedež izdajatelja, če je javna ponudba ali vloga za uvrstitev v uradno kotacijo na borzi dana v navedeni državi članici.

2. Vendar če država članica iz odstavka 1 na splošno ne zagotavlja predhodnega pregleda prospekta o javni ponudbi in če je v tej državi članici le javna ponudba ali vloga za sprejem v uradno kotacijo, kakor tudi v vseh drugih primerih, mora ponudnik nadzorni organ izbrati med tistimi v državah članicah, v kateri da javno ponudbo in ki na splošno zagotavljajo predhodni pregledprospektov o javni ponudbi.

ODDELEK V

VZAJEMNO PRIZNAVANJE

Člen 21

1. Če je prospekt odobren v skladu s členom 20, ga morajo po prevodu, če je ta potreben, druge države članice priznati kot skladnega ali ga šteti za skladnega z zakoni drugih držav članic, v katerih se hkrati ali v kratkih časovnih presledkih javno ponudijo isti prenosljivi vrednostni papirji, ne da bi bilo treba tam pridobiti kakršno koli dovoljenje in ne da bi te države imele možnost zahtevati vključitev dodatnih informacij v prospekt. Te države članice lahko zahtevajo, da se v prospekt vključijo informacije, ki so specifične za trg države, v kateri poteka javna ponudba, zlasti glede sistema obdavčitve dohodkov, finančnih organizacij, ki na podlagi pogodbe nastopajo kot plačilni posredniki izdajatelja v tej državi, in način objavljanja obvestil vlagateljem.

2. Prospekt, ki ga odobri pristojni organ v smislu člena 24a Direktive 80/390/EGS, mora biti priznan kot skladen ali se mora šteti za skladnega z zakonodajo druge države članice, v kateri poteka javna ponudba, tudi če je bila na podlagi te direktive dovoljena delna oprostitev ali delno odstopanje, vendar pod pogojem, da:

(a) je ta delna oprostitev ali delno odstopanje takšne vrste, kakor ga priznavajo pravila zadevne druge države članice; in

(b) okoliščine, ki upravičujejo delno oprostitev ali delno odstopanje, obstojajo tudi v tej drugi državi članici.

Tudi če pogoji iz (a) in (b) prvega pododstavka niso izpolnjeni, lahko za zadevno državo članico prospekt, ki ga odobrijo pristojni organi v smislu člena 20, velja kot skladen z njeno zakonodajo.

3. Javni ponudnik mora organom, ki jih imenujejo druge države članice, v katerih bo potekala javna ponudba, predložiti prospekt, ki ga namerava uporabiti v tej državi. Ta prospekt mora biti enak kakor tisti, ki ga je odobril organ iz člena 20.

4. Države članice lahko omejijo uporabo tega člena na prospekte o prenosljivih vrednostnih papirjih izdajateljev, ki imajo registrirani sedež v državi članici.

ODDELEK VI

SODELOVANJE

Člen 22

1. Pristojni organi sodelujejo vedno, kadar je to potrebno zaradi opravljanja njihovih dolžnosti in izmenjujejo vse zato potrebne informacije.

2. Kadar gre za javno ponudbo prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do udeležbe pri kapitalu družbe, bodisi takoj bodisi ob zapadlosti, v eni ali več državah članicah, razen v tisti, v kateri je registrirani sedež izdajatelja delnic, za katere veljajo upravičenja iz teh vrednostnih papirjev, medtem ko so delnice tega izdajatelja že sprejete v uradno kotacijo v tej državi članici, smejo pristojni organi države članice, v kateri poteka ponudba, ukrepati šele potem, ko so se posvetovali s pristojnimi organi države članice, v kateri je registrirani sedež izdajatelja zadevnih delnic, kadar se prospekt o javni ponudbi pregleduje.

Člen 23

1. Države članice zagotovijo, da so vse osebe, takrat ali prej zaposlene pri organih iz člena 20, zavezane k obveznosti varovanja poslovne skrivnosti. To pomeni, da ne smejo razkriti nobenih zaupnih informacij, prejetih med opravljanjem svojih dolžnosti, katerikoli osebi ali organu, razen na temelju zakonsko predpisanih določb.

2. Odstavek 1 organom različnih držav članic iz člena 20 ne sme preprečevati posredovanja informacij, kakor je predvideno s to direktivo. Pri taki izmenjavi informacij velja obveznost varovanja poklicne skrivnosti za osebe, takrat ali prej zaposlene pri organih, ki prejmejo takšne informacije.

3. Brez poseganja v primere, za katere velja kazensko pravo, smejo organi iz člena 20, ki na podlagi člena 21 prejemajo informacije, uporabljati informacije le pri opravljanju svojih funkcij ali v povezavi z upravnimi pritožbami ali sodnimi postopki v zvezi z opravljanjem teh funkcij.

ODDELEK VII

POGAJANJA Z DRŽAVAMI NEČLANICAMI

Člen 24

Skupnost lahko s sporazumi, sklenjenimi na podlagi Pogodbe z eno ali več državami nečlanicami, zaradi vzajemnosti prizna prospekte o javni ponudbi, pripravljene in pregledane v skladu s pravili držav nečlanic ali zadevnih držav, kakor da izpolnjujejo zahteve te direktive, podpogojem, da zadevna pravila dajejo enako raven varstva investitorjev, kakor jih daje ta direktiva, čeprav so pravila drugačna od določb te direktive.

ODDELEK VIII

ODBOR ZA STIKE

Člen 25

1. Odbor za stike, ustanovljen s členom 20 Direktive Sveta 79/279/EGS z dne 5. marca 1979 o uskladitvi pogojev za sprejem prenosljivih vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi [8], kakor je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 82/148/EGS [9], ima tudi nalogo:

(a) spodbujati, brez poseganja v člena 169 in 170 Pogodbe, usklajeno izvajanje te direktive z rednimi posvetovanji o katerem koli praktičnem problemu, ki izhaja iz njene uporabe, glede katerega se zdi izmenjava mnenj koristna;

(b) spodbujati posvetovanja med državami članicami o dopolnitvah in izboljšavah prospektov, ki jih lahko zahtevajo ali priporočajo na nacionalni ravni;

(c) svetovati Komisiji, kadar je to potrebno, o vseh dopolnitvah ali spremembah te direktive.

2. Odbor za stike ne ocenjuje vsebine odločitev, sprejetih v posameznih primerih.

ODDELEK IX

KONČNE DOLOČBE

Člen 26

1. Države članice sprejmejo ukrepe, potrebne za uskladitev s to direktivo, najpozneje do 17. aprila 1989. O tem takoj obvestijo Komisijo.

2. Države članice predložijo Komisiji besedila temeljnih predpisov nacionalne zakonodaje, sprejetih na področju, ki ga ureja ta direktiva.

Člen 27

Ta direktiva je naslovljena na države članice.

V Luxembourgu, 17. aprila 1989

Za Svet

Predsednik

C. Solchaga Catalan

[1] UL C 226. 31.8.1982, str. 4.

[2] UL C 125, 17.5.1982, str. 176 in UL C 69, 20.3.1989.

[3] UL C 310, 30.11.1981, str. 50.

[4] UL L 100, 17.4.1980, str. 1.

[5] UL L 185, 4.7.1987, str. 81.

[6] UL L 322, 17.12.1977, str. 30.

[7] UL L 309, 4.11.1986, str. 15.

[8] UL L 66, 16.3.1997, str. 1.

[9] UL L 62, 5.3.1982, str. 22.

--------------------------------------------------