1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

A O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a celor responsabili pentru anumite părți din documentul de înregistrare că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia.

2.

AUDITORI FINANCIARI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă.

Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2.

În cazul în care sunt selectate informații financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeași perioadă din exercițiul anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțului anual este suficientă pentru îndeplinirea cerințelor privind informațiile comparative din bilanț.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului în care își desfășoară activitatea.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele importante în evoluția activităților emitentului.

5.2.

Investiții

5.2.1.

O descriere a investițiilor principale ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, până la data documentului de înregistrare;

5.2.2.

O descriere a principalelor investiții ale emitentului aflate în derulare, inclusiv mențiuni privind distribuția geografică a acestor investiții (pe teritoriul național și în străinătate) și sursele de finanțare a acestora (internă sau externă);

5.2.3.

Informații privind investițiile principale pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII EMITENTULUI

6.1.

Activități principale

6.1.1.

O descriere a naturii operațiunilor efectuate de către emitent și a principalelor sale activități, inclusiv a factorilor-cheie aferenți acestora, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate în fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice; și

6.1.2.

Mențiuni privind orice produs și serviciu nou semnificativ lansat pe piață și, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost dezvăluită public, stadiul lor de dezvoltare.

6.2.

Piețe principale

O descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul, inclusiv o distribuire a veniturilor totale pe categorii de activități și piețe geografice, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice.

6.3.

În cazul în care informațiile oferite în conformitate cu punctele 6.1 și 6.2 au fost influențate de evenimente excepționale, se vor menționa aceste evenimente.

6.4.

În măsura în care acestea au o influență semnificativă asupra activității sau a rentabilității emitentului, informații sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de patente și licențe, contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricație.

6.5.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, țara lor de origine sau reședință, procentul din capital și, dacă este diferit, procentul din drepturile de vot deținute de emitent.

8.

PROPRIETĂȚI IMOBILIARE, UTILAJE ȘI ECHIPAMENTE

8.1.

Informații privind orice imobilizări corporale importante, existente sau planificate, inclusiv proprietăți imobiliare închiriate și orice sarcini majore care grevează aceste active.

8.2.

O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale.

9.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAȚIEI FINANCIARE ȘI A REZULTATELOR

9.1.

Situația financiară

În măsura în care aceste informații nu figurează în altă parte în documentul de înregistrare, o descriere a situației financiare a emitentului, a evoluției situației financiare și a rezultatelor din exploatare pentru fiecare exercițiu și perioadă intermediară pentru care trebuie furnizate informații financiare istorice, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la un exercițiu la altul, în cadrul informațiilor financiare, dacă aceste precizări sunt necesare pentru a înțelege activitățile emitentului în ansamblul lor.

9.2.

Rezultate din exploatare

9.2.1.

Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimentele neobișnuite sau rare sau evoluții noi, care influențează semnificativ veniturile din exploatare ale emitentului, indicând măsura în care acestea sunt afectate.

9.2.2.

În cazul în care situațiile financiare evidențiază modificări importante ale cifrei nete de afaceri sau a veniturilor nete, explicarea motivelor care au generat aceste modificări.

9.2.3.

Informații privind orice strategii sau factori de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică care au influențat sau pot influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.

NUMERAR ȘI RESURSE DE CAPITAL

10.1.

Informații privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt și pe termen lung).

10.2.

Mențiuni privind sursele și valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului și o descriere a fluxurilor de numerar.

10.3.

Informații privind condițiile de creditare și structura de finanțare a emitentului.

10.4.

Informații privind orice restricție de utilizare a resurselor de capital care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.5.

Informații privind sursele anticipate de finanțare care vor fi necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele 5.2.3 și 8.1.

11.

CERCETARE ȘI DEZVOLTARE, PATENTE ȘI LICENȚE

În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare și dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărui exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, indicând costurile activităților de cercetare și de dezvoltare sponsorizate de emitent.

12.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

12.1.

Principalele tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului an financiar încheiat și până la data întocmirii fișei de înregistrare.

12.2.

Informații privind orice evoluție cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

13.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 13.1 și 13.2:

13.1.

o declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea;

13.2.

un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate și că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanță cu metodele contabile aplicate de emitent.

13.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

13.4.

Dacă într-un prospect care este încă în vigoare a fost inclusă o previziune privind profitul, o declarație care să menționeze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data documentului de înregistrare și, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă.

14.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

14.1.

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

Natura oricăror relații de familie existente între oricare dintre aceste persoane.

Pentru fiecare membru al organelor de administrare, conducere sau supraveghere și pentru fiecare persoană prevăzută la primul paragraf literele (b) și (d), informații detaliate privind pregătirea și experiența sa în gestionarea afacerilor, precum și următoarele informații:

Dacă nu există astfel de informații pentru a fi incluse, se întocmește o declarație precizând acest lucru.

14.2.

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 14.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

Informații privind orice înțelegere, acord cu acționarii principali, clienți, furnizori sau alte persoane, în temeiul cărora oricare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 a fost aleasă ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere.

Detalii privind orice restricție acceptată de persoanele menționate la punctul 14.1 privind cesionarea, într-o anumită perioadă de timp, a participărilor lor la capitalul social al emitentului.

15.

REMUNERAȚII ȘI BENEFICII

Pentru ultimul exercițiu încheiat și pentru toate persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d):

15.1.

cuantumul remunerației plătite (inclusiv orice remunerații condiționate sau amânate) și beneficiile în natură acordate de către emitent și filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză.

Aceste informații se furnizează individual, cu excepția cazului în care țara de origine a emitentului nu solicită informațiile individualizate sau acestea sunt publicate în alt fel de către emitent;

15.2.

cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii.

16.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI DE CONDUCERE

Pentru ultimul exercițiu al emitentului, cu excepția cazului în care se specifică contrariul, se furnizează următoarele informații pentru fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf litera (a):

16.1.

data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, și perioada în care a ocupat funcția;

16.2.

informații privind contractele încheiate între membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și emitent sau oricare dintre filialele sale prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului sau o declarație negativă adecvată;

16.3.

informații privind comitetul de audit și comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete și un rezumat al mandatului în temeiul căruia comitetele funcționează.

16.4.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

17.

SALARIAȚI

17.1.

Numărul de angajați la sfârșitul perioadei pentru care se furnizează informații financiare istorice sau numărul mediu de salariați pentru fiecare exercițiu din perioada în cauză, până la data documentului de înregistrare (precum și modificări ale numărului de angajați, dacă sunt semnificative) și, dacă este posibil, și dacă aceste informații sunt importante, o distribuire a salariaților pe categorii de activități prestate și locație geografică. Dacă emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari, se vor include, de asemenea, informații privind numărul mediu de angajați temporari pentru cel mai recent exercițiu financiar.

17.2.

Participări și opțiuni

Cele mai recente informații posibile privind participările deținute la capitalul social al emitentului de către fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d) și orice opțiune conexă acțiunilor deținute.

17.3.

O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaților la capitalul emitentului.

18.

ACȚIONARI PRINCIPALI

18.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului și care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participării în cauză, sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație negativă adecvată.

18.2.

Informații privind situația în care acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație negativă adecvată.

18.3.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

18.4.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

19.

OPERAȚIUNI CU PERSOANE IMPLICATE

Detalii privind operațiunile cu persoane implicate [care, în acest sens, sunt cele prevăzute de normele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], încheiate de emitent în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, până la data documentului de înregistrare, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul regulamentului în cauză, dacă emitentul intră sub incidența acestuia.

Dacă standardul în cauză nu se aplică emitentului, se publică următoarele informații:

20.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

20.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/202 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

20.2.

Informații financiare pro forma

În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, se face o descriere a modului în care tranzacția ar fi putut afecta activele, pasivele și rezultatul emitentului, dacă tranzacția ar fi avut loc la începutul perioadei care face obiectul raportării sau la data indicată.

Această cerință va fi în mod normal îndeplinită prin includerea de informații financiare pro forma.

Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate în conformitate cu anexa II și trebuie să includă toate datele menționate la anexa în cauză.

Informațiile financiare pro forma trebuie să fie însoțite de un raport întocmit de contabili sau auditori independenți.

20.3.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, pe bază individuală, cât și consolidată emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

20.4.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

20.4.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei opinii, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

20.4.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

20.4.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

20.5.

Data celor mai recente informații financiare

20.5.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult:

20.6.

Informații financiare intermediare și alte informații

20.6.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

20.6.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare intermediare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu financiar.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

20.7.

Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricăror restricții în acest sens.

20.7.1.

Pentru fiecare exercițiu din perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numărul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

20.8.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

20.9.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare ori o declarație negativă adecvată.

21.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

21.1.

Capitalul social

Se prezintă următoarele informații de la data celui mai recent bilanț contabil inclus în informațiile financiare istorice:

21.1.1.

cuantumul capitalului subscris și, pentru fiecare categorie de acțiuni:

21.1.2.

numărul și caracteristicile principale ale acțiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există;

21.1.3.

numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor deținute de către emitent sau în numele său ori de către filialele acestuia;

21.1.4.

valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere;

21.1.5.

informații privind condițiile care reglementează orice drept de achiziție și orice obligație conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social;

21.1.6.

informații privind capitalul social al oricărui membru al grupului care face obiectul unei opțiuni sau al unui acord condiționat sau necondiționat prevăzând acordarea unor opțiuni asupra capitalului și detalii privind opțiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se referă aceste opțiuni;

21.1.7.

evoluția capitalului social în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, cu evidențierea oricăror modificări survenite.

21.2.

Actul constitutiv și statutul

21.2.1.

O descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

21.2.2

Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, procedurile și alte reglementări interne ale emitentului privind membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere.

21.2.3.

O descriere a drepturilor, privilegiilor și restricțiilor conexe fiecărei clase de acțiuni existente.

21.2.4.

O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acționarilor și, în cazul în care condițiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o mențiune a acestui lucru.

21.2.5.

O descriere a condițiilor în care sunt convocate adunările generale anuale și adunările generale extraordinare ale acționarilor, inclusiv a condițiilor de admitere în adunările generale.

21.2.6.

Descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului.

21.2.7.

Menționarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz.

21.2.8.

O descriere a condițiilor impuse de actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiții sunt mai stricte decât condițiile minime impuse de lege.

22.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării documentului de înregistrare.

Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare.

23.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

23.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

23.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

24.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

25.

INFORMAȚII PRIVIND PARTICIPAȚIILE

Informații privind întreprinderile la care emitentul deține o proporție a capitalului social care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, poziției financiare sau rezultatelor emitentului.

1.

Informațiile financiare pro forma trebuie să includă o descriere a tranzacției și a întreprinderilor sau a entităților implicate, o indicație privind perioada la care se referă; se indică explicit, printre altele:

2.

În funcție de circumstanțe, pot fi prezentate ca informații financiare pro forma un bilanț, un cont de profit și pierderi și notele explicative conexe.

3.

Informațiile financiare pro forma trebuie prezentate, în mod normal, sub formă de tabel, în următoarea ordine:

4.

Informațiile financiare pro forma trebuie întocmite într-o formă compatibilă cu metodele contabile pe care emitentul le-a aplicat în ultimele sale situații financiare sau le va aplica în următoarele situații financiare. Se indică, printre altele:

5.

Se pot publica informații financiare pro forma exclusiv cu privire la:

6.

Ajustările pro forma aferente informațiilor financiare pro forma trebuie:

7.

Raportul întocmit de contabili sau auditori independenți trebuie să certifice că, în opinia lor:

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect, pentru care sunt responsabile, sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

3.

INFORMAȚII DE BAZĂ

3.1.

Declarație privind capitalul circulant net

O declarație a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant net este suficient pentru obligațiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum prevede să asigure capitalul circulant suplimentar necesar.

3.2.

Capitaluri proprii și gradul de îndatorare

O declarație privind nivelul capitalurilor proprii și nivelul de îndatorare (cu o distribuire între datoriile garantate și cele negarantate) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile față de data elaborării documentului. Informațiile privind îndatorarea includ, de asemenea, datoriile indirecte și contingente.

3.3.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

3.4.

Motivele ofertei și utilizarea fondurilor

Motivele ofertei și, după caz, cuantumul net estimat al fondurilor obținute, distribuit pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și cuantumul fondurilor suplimentare necesare. Trebuie furnizate informații detaliate privind utilizarea fondurilor, în special în cazul în care acestea sunt folosite pentru a achiziționa active altfel decât în cursul uzual al activității, pentru finanțarea achiziției anunțate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.3.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.4.

Moneda în care se face emisiunea.

4.5.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

dreptul la dividende:

4.6.

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare.

4.7.

În cazul unei noi emisiuni, data prevăzută pentru această emisiune.

4.8.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

4.9.

Indicații privind existența oricărei norme privind ofertele publice de achiziții obligatorii sau privind retragerea obligatorie și răscumpărarea obligatorie aplicabile valorilor mobiliare.squeeze-outsell-out

4.10.

Mențiuni privind ofertele publice de achiziție făcute de terți asupra capitalului emitentului în cursul ultimului exercițiu sau al exercițiului în curs. Trebuie, de asemenea, indicate prețul sau condițiile de schimb și rezultatul acestor oferte.

4.11.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare avute în vedere:

5.

CONDIȚIILE OFERTEI

5.1.

Condiții, statistici privind oferta, calendar provizoriu și modalități de solicitare a subscrierii

5.1.1.

Prezentarea condițiilor care reglementează oferta.

5.1.2.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei, cu o distincție între valorile mobiliare oferite spre vânzare și valorile mobiliare propuse pentru subscriere. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

5.1.3.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

5.1.4.

Indicarea momentului și a condițiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată și a posibilității sau imposibilității de revocare a ofertei după începerea tranzacționării.

5.1.5.

O descriere a oricărei posibilități de reducere a subscrierii și a modului de rambursare a sumelor excedentare depuse de subscriitori.

5.1.6.

Volumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

5.1.7.

Termenul în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizați să își retragă subscrierea.

5.1.8.

O descriere a metodei și indicarea datelor limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare.

5.1.9.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și indicarea datei de publicare.

5.1.10

O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, a transferabilității drepturilor de subscriere și a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

5.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

5.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. Dacă oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

5.2.2.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului, se indică dacă principalii săi acționari sau membri ai organelor sale de administrare, conducere și supraveghere intenționează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenționează să subscrie peste 5 %.

5.2.3.

Informații înainte de alocare:

5.2.4.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea demarării tranzacțiilor înainte de această notificare.

5.2.5.

Supraalocare și prelungire:

5.3.

Stabilirea prețului

5.3.1.

Prețul la care vor fi oferite valorile mobiliare. Dacă prețul nu este cunoscut sau nu există o piață constituită și lichidă pentru valorile mobiliare, metoda de stabilire a prețului de ofertă, menționând persoana care a determinat criteriile sau este oficial responsabilă pentru stabilirea prețului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor.

5.3.2.

O descriere a procedurii de publicare a prețului de ofertă.

5.3.3.

Dacă acționarii emitentului beneficiază de un drept preferențial de subscriere și dacă acest drept este restrâns sau anulat, se indică baza stabilirii prețului de emisiune dacă acțiunile trebuie plătite în numerar, precum și motivele și beneficiarii acestei restricții sau anulări.

5.3.4.

Dacă există sau ar putea exista o diferență importantă între prețul ofertei publice și costul efectiv suportat în numerar de către membri ai organelor de administrare, conducere și supraveghere sau de către membri ai conducerii sau persoane afiliate acestora pentru valorile mobiliare pe care le-au achiziționat în cadrul tranzacțiilor efectuate în cursul ultimului exercițiu financiar sau pe care au dreptul să le achiziționeze, se prezintă o comparație între contribuția publicului în cadrul ofertei publice și contribuția efectivă în numerar a acestor persoane.

5.4.

Plasamentul și subscrierea

5.4.1.

Numele și adresa coordonatorului (coordonatorilor) ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

5.4.2.

Numele și adresa agenților de plată și ale depozitarilor din fiecare țară participantă.

5.4.3.

Denumirea și adresa entităților care s-au angajat ferm să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiție și al comisionului de garanție (pentru subscrierea fermă).

5.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

6.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

6.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se indică piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi cu siguranță aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

6.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

6.3.

Dacă, simultan sau aproape simultan cu crearea valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sunt subscrise sau plasate privat valori mobiliare din aceeași categorie sau dacă sunt create valori mobiliare din alte categorii care vor face obiectul unei investiții publice sau private, se indică natura acestor operațiuni, precum și numărul și caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul acestor operațiuni.

6.4.

Informații detaliate privind entitățile care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

6.5.

Stabilizare: în cazul în care un emitent sau un acționar care dorește să vândă a acordat o opțiune de supraalocare sau s-a propus în alt fel desfășurarea unor acțiuni de stabilizare a prețului pentru o ofertă:

6.5.1.

se menționează faptul că stabilizarea este posibilă, că nu există nici o asigurare că ea va avea loc și că poate fi oprită în orice moment;

6.5.2.

se indică începutul și sfârșitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea;

6.5.3.

se precizează identitatea persoanei responsabile pentru stabilizare în fiecare țară implicată, cu excepția cazului în care aceste informații nu sunt cunoscute în momentul publicării;

6.5.4

se menționează faptul că activitățile de stabilizare pot conduce la stabilirea unui preț de piață mai ridicat decât cel care ar predomina în alte condiții.

7.

DEȚINĂTORI DE VALORI MOBILIARE CARE DORESC SĂ VÂNDĂ

7.1.

Numele și adresa profesională a persoanelor sau a entităților care oferă spre vânzare valorile mobiliare deținute; se indică natura funcției ocupate sau a altor relații importante avute de potențialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii sau afiliații săi în cursul ultimilor trei ani.

7.2.

Numărul și categoria de valori mobiliare oferite de fiecare dintre deținătorii care doresc să vândă.

7.3.

Contract de restricționare:

identificarea părților implicate;

o descriere a conținutului contractului și a excepțiilor prevăzute;

durata perioadei de restricționare.

8.

CHELTUIELI AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI

8.1.

Cuantumul total net al fondurilor încasate în urma emisiunii/ofertei și o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei.

9.

DILUARE

9.1.

Cuantumul și procentajul diluării determinate direct de ofertă.

9.2.

În cazul unei oferte de subscriere adresate acționarilor existenți, cuantumul și procentajul diluării determinate direct de eventualul lor refuz de a subscrie.

10.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

10.1.

Dacă în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu oferta, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

10.2.

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.

10.3.

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din nota privind valorile mobiliare.

10.4.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă.

Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2.

În cazul în care sunt selectate informații financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeași perioadă din exercițiul anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțului anual este suficientă pentru îndeplinirea cerințelor privind informațiile comparative din bilanț.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele recente legate de emitent și importante în evaluarea solvabilității acestuia.

5.2.

Investiții

5.2.1.

O descriere a principalelor investiții realizate de la data ultimei situații financiare publicate.

5.2.2.

Informații privind principalele investiții pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

5.2.3.

Informații privind sursele de finanțare prevăzute a fi necesare pentru onorarea angajamentelor prevăzute la punctul 5.2.2.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚILOR

6.1.

Activități principale

6.1.1.

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate; și

6.1.2.

mențiuni privind orice produs nou vândut și orice activitate nouă desfășurată, dacă sunt importante.

6.2.

Piețe principale

O scurtă descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul.

6.3.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

Dacă emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

8.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

8.1.

O declarație prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate.

Ïn cazul în care emitentul nu este în masură să facă o asemenea declarație, să comunice detaliile cu privire la deteriorarea semnificativă care a intervenit.

8.2.

Informații privind orice tendință cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

9.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 9.1 și 9.2:

9.1.

o declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

9.2.

un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate și că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanță cu metodele contabile aplicate de emitent.

9.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

10.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

10.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

10.2.

Conflicte de interese în cadrul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 10.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

11.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI CONDUCERE

11.1.

Informații detaliate privind comitetul de audit al emitentului, inclusiv numele membrilor acestui comitet și un rezumat al mandatului în temeiul căruia funcționează.

11.2.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

12.

ACȚIONARI PRINCIPALI

12.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

12.2.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

13.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

13.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

13.2.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

13.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

13.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

13.3.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

13.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

13.4.

Data celor mai recente informații financiare

13.4.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

13.5.

Informații financiare intermediare și alte informații

13.5.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

13.5.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare intermediare pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu. Dacă informațiile financiare intermediare nu au fost auditate, se precizează acest lucru.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

13.6.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

13.7.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

14.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

14.1.

Capitalul social

14.1.1.

Valoarea capitalului subscris, precum și numărul și categoriile de acțiuni care îl reprezintă, cu menționarea principalelor caracteristici ale acestora; proporția capitalului subscris și nevărsat, cu menționarea numărului sau a valorii nominale globale și a naturii acțiunilor neplătite integral, în funcție, după caz, de măsura în care ele au fost plătite.

14.2.

Actul constitutiv și statutul

14.2.1.

După caz, registrul și numărul de înregistrare în registru; o descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

15.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul oricărui contract important (altul decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

16.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

16.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

16.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

17.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

FACTORI DE RISC

2.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care au o influență semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare pentru evaluarea riscului de piață asociat valorilor mobiliare în cauză.

3.

INFORMAȚII DE BAZĂ

3.1.

Interesele persoanelor fizice și juridice participante la emisiune/ofertă

O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influența semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate și indicând natura intereselor.

3.2.

Motivele ofertei și utilizarea fondurilor

Motivele ofertei, altele decât realizarea unui beneficiu și acoperirea unor riscuri. După caz, se menționează costul total estimat al emisiunii/ofertei și cuantumul net estimat al fondurilor obținute. Costul și fondurile obținute sunt divizate în funcție de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorității. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanțarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa și cuantumul fondurilor suplimentare necesare.

4.

INFORMAȚII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE/ADMISE LA TRANZACȚIONARE

4.1.

O descriere a naturii și categoriei valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

4.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create valorile mobiliare.

4.3.

Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

4.4.

Moneda în care se face emisiunea.

4.5.

Clasificarea valorilor mobiliare oferite și admise la tranzacționare, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmărește influențarea clasificării sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului.

4.6.

O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză.

4.7.

Rata nominală a dobânzii și dispozițiile privind dobânzile datorate:

În cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează, precum și metoda utilizată pentru stabilirea unei legături între acestea; se menționează sursele de unde se pot obține informații privind performanțele trecute și viitoare ale elementelor subiacente și volatilitatea acestora;

În cazul în care plata dobânzilor generate de valoarea emisă este corelată cu un instrument derivat (mai multe instrumente derivate), se furnizează explicații clare și exhaustive care să permită investitorilor să înțeleagă modul în care valoarea investiției lor este influențată de cea a instrumentului (instrumentelor) subiacent(e), în special în cazul în care riscurile sunt evidente.

4.8.

Data scadenței și o descriere a modalităților de amortizare a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare. Dacă se are în vedere o amortizare anticipată, la inițiativa emitentului sau a deținătorului, o descriere a condițiilor și modalităților de amortizare anticipată.

4.9.

Randamentul. O scurtă descriere a metodei de calcul a acestui randament.

4.10.

Modul în care sunt reprezentați deținătorii titlurilor de împrumut, inclusiv organizația care reprezintă investitorii și dispozițiile aplicabile reprezentării. Locurile în care publicul poate avea acces la textele contractelor privind aceste modalități de reprezentare.

4.11.

În cazul unei noi emisiuni, o declarație conținând hotărârile, autorizațiile și aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi create și emise valorile mobiliare.

4.12.

În cazul unei noi emisiuni, data prevăzută pentru această emisiune.

4.13.

O descriere a tuturor restricțiilor impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare.

4.14.

Pentru țara în care emitentul are sediul social și țara sau țările în care se face oferta sau se solicită admiterea la tranzacționare:

5.

CONDIȚIILE OFERTEI

5.1.

Condițiile ofertei, statistici privind oferta, calendarul provizoriu și modalitățile de solicitare a subscrierii

5.1.1.

Prezentarea condițiilor care reglementează oferta.

5.1.2.

Valoarea totală a emisiunii/ofertei. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităților și a termenului în care valoarea finală va fi anunțată public.

5.1.3.

Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, și o descriere a procedurii de subscriere.

5.1.4.

O descriere a tuturor posibilităților de reducere a subscrierii și modul de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori.

5.1.5.

Cuantumul minim și maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiției).

5.1.6.

Metoda și termenele limită pentru plata și livrarea valorilor mobiliare.

5.1.7.

O descriere integrală a modalităților de publicare a rezultatelor ofertei și data publicării.

5.1.8.

O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferențial de subscriere, a transferabilității drepturilor de subscriere și a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate.

5.2.

Planul de distribuire și de alocare a valorilor mobiliare

5.2.1.

Diversele categorii de potențiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. Dacă oferta se face simultan pe piețele din mai multe țări și dacă o tranșă a fost sau este rezervată anumitor piețe, indicarea acestei tranșe.

5.2.2.

Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat și informații privind posibilitatea demarării tranzacțiilor înainte de această notificare.

5.3.

Stabilirea prețului

5.3.1.

Prețul estimat la care vor fi oferite valorile mobiliare sau metoda de stabilire și procedura de publicare a prețului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor.

5.4.

Plasamentul și subscrierea

5.4.1.

Numele și adresa coordonatorului sau coordonatorilor ofertei în general și a diverselor părți ale acesteia și, în măsura în care aceste informații sunt cunoscute emitentului sau ofertantului, numele și adresa intermediarilor din diversele țări în care se desfășoară oferta.

5.4.2.

Numele și adresa agenților de plată și ale depozitarilor din fiecare țară participantă.

5.4.3.

Denumirea și adresa entităților care s-au angajat să subscrie emisiunea și ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiție la cel mai bun preț. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiție și al comisionului de garanție (pentru subscrierea fermă).

5.4.4.

Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat.

6.

ADMITEREA LA TRANZACȚIONARE ȘI MODALITĂȚI DE TRANZACȚIONARE

6.1.

Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacționare, în vederea distribuirii lor pe o piață reglementată sau pe piețe echivalente, caz în care se menționează piețele în cauză. Aceste informații trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacționare va fi în mod necesar aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacționare valorile mobiliare.

6.2.

Se menționează toate piețele reglementate sau toate piețele echivalente pe care, după cunoștințele emitentului, sunt deja tranzacționate valori mobiliare aparținând categoriei din care fac parte și cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacționare.

6.3.

Denumirea și adresa entităților care și-au asumat un angajament ferm de a acționa ca intermediari pe piețele secundare și de a garanta lichiditatea acestora prin cotații de vânzare și cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor.

7.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

7.1.

În cazul în care în nota privind valorile mobiliare sunt menționați consilieri care au legătură cu oferta, o declarație precizând calitatea în care au acționat aceștia.

7.2.

Se precizează ce alte informații din nota privind valorile mobiliare au fost verificate sau examinate de către auditori și dacă aceștia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorității competente, un rezumat al acestuia.

7.3.

În cazul în care nota privind valorile mobiliare conține o declarație sau un raport atribuit unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă, calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. În cazul în care raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din nota privind valorile mobiliare.

7.4.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

7.5.

Notația atribuit unui emitent și titlurilor sale de împrumut, la cererea sa sau cu colaborarea sa în procesul de notație. O scurtă explicație a semnificației acestei notații, dacă acesta a fost deja publicată de agenția emitentă.

1.

NATURA GARANȚIEI

O descriere a oricărui tip de aranjament menit să asigure îndeplinirea oricăror obligații având un efect important asupra emisiunii, indiferent dacă aceste aranjamente iau forma unei garanții, a unei garanții reale, a unui Keep well Agreement, a unei polițe de asigurare monoline sau a altui angajament echivalent (denumite în continuare „garanții”, al căror furnizor va fi denumit, pentru conveniență, „garant”).

Fără a aduce atingere caracterului general al paragrafului anterior, aranjamentele menționate includ orice angajament menit să asigure respectarea de către debitor a obligației sale de a rambursa un titlu de împrumut și de a plăti dobânda. Descrierea trebuie să indice modul în care aceste angajamente urmează să asigure achitarea efectivă a plăților garantate.

2.

OBIECTUL GARANȚIEI

Indicații detaliate privind condițiile și obiectul garanției. Fără a aduce atingere caracterului general al prevederilor anterioare, aceste indicații trebuie să includă condițiile de aplicare a garanției în cazul încălcării oricăreia dintre clauzele prevăzute de contractul de garantare sau în condițiile relevante din asigurarea monoline sau din Keep well Agreement încheiat între emitent și garant. Trebuie furnizate, de asemenea, detalii privind eventualul drept de veto al garantului asupra oricărei modificări a drepturilor deținătorului de valori mobiliare, prevăzut frecvent în contractele de asigurare monoline.

3.

INFORMAȚII CARE TREBUIE FURNIZATE CU PRIVIRE LA GARANT

Garantul trebuie să divulge despre el însuși aceleași informații pe care trebuie să le divulge emitentul valorilor mobiliare care fac obiectul garanției.

4.

DOCUMENTE ACCESIBILE PUBLICULUI

Locurile în care publicul poate avea acces la contractele importante și la alte documente privind garanția.

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Declararea tuturor persoanelor responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

3.

FACTORI DE RISC

3.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului său de activitate.

4.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

4.1.

O declarație care să arate dacă emitentul a fost constituit ca structură sau ca entitate creată specific pentru emiterea de titluri garantate cu active.

4.2.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

4.3.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

4.4.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

4.5.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social).

4.6.

Valoarea capitalului subscris și vărsat de către emitent, precum și orice emisiune de capital convenită, numărul și categoriile de titluri reprezentând acest capital.

5.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII

5.1.

O scurtă descriere a principalelor activități ale emitentului.

5.2.

O privire generală asupra părților la programul de securitizare, în special informații privind legăturile de proprietate sau de control direct(ă) sau indirect(ă) existente între aceste părți.

6.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

6.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

7.

ACȚIONARI PRINCIPALI

7.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

8.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

8.1.

Dacă emitentul nu și-a început activitatea de la data constituirii sau a înființării sale și nu a elaborat situații financiare până la data documentului de înregistrare, o declarație care să precizeze acest lucru.

8.2.

Informații financiare istorice

Dacă emitentul și-a început activitatea și a elaborat situații financiare de la data constituirii sau a înființării sale, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau perioada de activitate a emitentului, dacă aceasta este mai scurtă de două exerciții) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, acestea trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

8.2 a

Prezentul alineat se aplică doar în cazul unei emisiuni de titluri garantate cu active având o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro.

Dacă emitentul și-a început activitatea și a elaborat situații financiare de la data constituirii sau a înființării sale, documentul de înregistrare trebuie să conțină informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau perioada de activitate a emitentului, dacă aceasta este mai scurtă de două exerciții) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

8.3.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

8.4.

Deteriorarea semnificativă a situației financiare a emitentului

În cazul în care emitentul a elaborat situații financiare, o declarație care să confirme faptul că de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine deteriorarea situației sale financiare actuale sau viitoare. Orice deteriorare semnificativă trebuie menționată în documentul de înregistrare.

9.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

9.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

9.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

10.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

10.1.

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

1.

TITLURILE

1.1.

Valoarea nominală minimă a unei emisiuni.

1.2.

În cazul în care se furnizează informații privind o întreprindere/un debitor care nu participă la emisiune, o confirmare a faptului că aceste informații reproduc cu acuratețe informațiile publicate de întreprinderea/debitorul în cauză. O confirmare a faptului că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de întreprinderea/debitorul în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare.

Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor menționate în nota privind valorile mobiliare care reproduc informații publicate de întreprinderea/debitorul în cauză.

2.

ACTIVE SUBIACENTE

2.1.

O confirmare a faptului că, datorită caracteristicilor lor, activele subiacente au capacitatea de a genera fluxurile financiare necesare pentru serviciul plăților datorate și exigibile asupra valorilor emise în cadrul operațiunii de securitizare.

2.2.

În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente identificate, se indică:

2.2.1.

Legislația care reglementează acest grup de active.

2.2.2.

2.2.3.

Se indică: natura juridică a activelor;

2.2.4.

data (datele) scadenței sau stingerii activelor;

2.2.5.

valoarea activelor;

2.2.6.

raportul împrumut/valoare sau nivelul de garantare;

2.2.7.

metoda de creare a activelor și, pentru împrumuturi și contracte de credit, principalele criterii de acordare; se indică, de asemenea, împrumuturile care nu îndeplinesc criteriile în cauză și eventualele drepturi și obligații de a proceda la alte avansuri;

2.2.8.

declarațiile și garanțiile importante furnizate emitentului în ceea ce privește activele;

2.2.9.

eventuale drepturi de substituire a activelor, modalitățile de substituire și tipurile de active care pot fi substituite; eventualele posibilități de a substitui un activ cu un alt activ, dintr-o altă categorie sau de o calitate diferită, precum și o descriere a impactului unei astfel de substituiri;

2.2.10.

orice poliță de asigurare relevantă privind activele. Trebuie divulgată orice concentrare cu un singur asigurător, dacă are o importanță semnificativă pentru tranzacție.

2.2.11.

În cazul în care activele subiacente conțin obligațiuni emise de cel mult 5 debitori obligatari persoane juridice sau dacă unul dintre debitorii obligatari reprezintă cel puțin 20 % sau o parte importantă din aceste active, în măsura în care emitentul cunoaște aceste informații și le poate confirma, având în vedere datele publicate de către debitorul(ii) în cauză:

2.2.12.

Dacă între emitent, garant și debitorul obligatar există o relație care ar putea avea o influență semnificativă asupra emisiunii, o descriere a principalelor caracteristici ale relației în cauză.

2.2.13.

În cazul în care activele subiacente includ împrumuturi obligatare care nu sunt tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, o descriere a principalelor condiții ale împrumuturilor obligatare în cauză.

2.2.14.

În cazul în care activele subiacente includ titluri de capitaluri proprii care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă:

2.2.15.

În cazul în care activele subiacente includ peste zece procente (10 %) titluri de capitaluri proprii care nu sunt tranzacționate pe o piață reglementată sau pe o piață echivalentă, o descriere a titlurilor în cauză, însoțită de informații echivalente cu cele prevăzute în schema documentului de înregistrare privind acțiunile, pentru fiecare dintre emitenții titlurilor în cauză.

2.2.16.

În cazul în care o parte importantă din activele subiacente sunt garantate cu bunuri imobiliare, un raport de evaluare a acestor bunuri, precum și a fluxurilor de numerar/venituri aferente acestora.

(Această obligație nu se aplică în cazul în care titlurile emise sunt garantate cu împrumuturi imobiliare garantate prin ipoteci, dacă nu s-a făcut o reevaluare a bunurilor ipotecate în scopul emisiunii și dacă se indică expres că evaluările citate au fost efectuate la data împrumutului ipotecar inițial.)

2.3.

În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente gestionate activ:

2.3.1.

informații echivalente cu cele prevăzute la punctele 2.1 și 2.2 pentru a permite o evaluare a naturii, calității, caracterului suficient și a lichidității activelor incluse în portofoliul subiacent al emisiunii;

2.3.2.

parametrii în cadrul cărora pot fi realizate investițiile, denumirea și o descriere a entității responsabile de gestiune, o descriere a expertizei și experienței entității în cauză, un rezumat al dispozițiilor care reglementează încetarea mandatului său și numirea unei alte entități de gestionare, precum și o descriere a relațiilor sale cu orice altă parte la emisiune.

2.4.

În cazul în care un emitent are în vedere o nouă emisiune de titluri garantate cu aceleași active, o declarație care să menționeze acest lucru și să prezinte, cu excepția cazului în care noile titluri sunt fungibile cu categoriile de titluri de împrumut existente sau subordonate acestora, modul de informare a deținătorilor titlurilor de împrumut existente în cauză.

3.

STRUCTURĂ ȘI FLUXURI FINANCIARE

3.1.

O descriere a structurii tranzacției, însoțită, după caz, de o organigramă.

3.2.

O descriere a entităților participante la emisiune și a funcțiilor pe care le vor îndeplini.

3.3.

O descriere a metodei și precizarea datei vânzării, transferului, novației sau cesiunii, către emitent, a activelor sau a oricărui drept și a oricărei obligații conexe activelor în cauză sau, după caz, o explicație a modului în care fondurile obținute prin emisiune vor fi integral investite de emitent și precizarea termenului de realizare a investiției.

3.4.

O descriere a fluxurilor financiare, indicând, în special:

3.4.1.

modul în care fluxurile de numerar conexe activelor subiacente îi vor permite emitentului să își onoreze obligațiile față de deținătorii de titluri, precum și, după caz, un program de plăți și o descriere a ipotezelor subiacente;

3.4.2.

eventualele ameliorări ale cotei de credit, momentele în care s-ar putea produce deficite semnificative de lichiditate, sursele de lichidități suplimentare disponibile și dispozițiile prevăzute pentru acoperirea riscurilor de neplată a dobânzilor/capitalului;

3.4.3.

fără a aduce atingere punctului 3.4.2, o descriere a eventualelor împrumuturi subordonate;

3.4.4.

parametri de investiții pentru excedentele temporare de lichidități și părțile responsabile pentru investițiile în cauză;

3.4.5.

modalitățile de încasare a plăților pentru activele subiacente;

3.4.6.

ordinea de prioritate a plăților efectuate de către emitent deținătorilor titlurilor în cauză;

3.4.7.

orice altă dispoziție de care depinde plata dobânzii și a capitalului către investitori;

3.5.

denumirea, adresa și activitățile economice importante ale instituțiilor care sunt la originea activelor securitizate.

3.6.

În cazul în care remunerarea și rambursarea titlurilor sunt corelate cu performanța sau creditul altor active care nu aparțin emitentului, se menționează obligatoriu informațiile prevăzute la punctele 2.2 și 2.3.

3.7.

Denumirea, adresa și activitățile economice importante ale administratorului, ale agentului de calcul sau ale persoanelor care au o misiune echivalentă și un rezumat al responsabilităților lor, al relațiilor lor cu instituția care a creat sau care se află la originea activelor subiacente, precum și al dispozițiilor care reglementează încetarea mandatului lor și numirea unui nou administrator sau a unui nou agent de calcul.

3.8.

Denumirea și adresa, precum și o scurtă descriere a:

4.

DECLARAȚII ULTERIOARE EMISIUNII

4.1.

O indicație în prospect privind eventuala intenție a emitentului de a furniza, după emisiune, informații privind titlurile care urmează a fi admise la tranzacționare sau privind performanța activelor subiacente. Dacă are această intenție, emitentul precizează ce informații vor fi furnizate, locul în care vor putea fi obținute și frecvența cu care vor fi publicate.

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în documentul de înregistrare și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în documentul de înregistrare sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din documentul de înregistrare, pentru care sunt responsabile, sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

FACTORI DE RISC

3.1.

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-și îndeplini obligațiile impuse de titlurile sale față de investitori.

4.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

4.1.

Istoria și evoluția societății

4.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

4.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

4.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

4.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

4.1.5.

evenimentele importante în evoluția recentă a activităților emitentului care sunt, într-o mare măsură, relevante pentru evaluarea solvabilității sale.

5.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII

5.1.

Activități principale

5.1.1.

O descriere a principalelor activități ale emitentului, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate;

5.1.2.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

6.

ORGANIGRAMA

6.1.

În cazul în care emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

6.2.

În cazul în care emitentul este dependent de alte entități din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru și se descrie legătura de dependență.

7.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

7.1.

O declarație prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situații financiare auditate și publicate.

În cazul în care emitentul nu este în măsură să furnizeze o astfel de declarație, comunicarea detaliilor privind deteriorarea semnificativă intervenită.

8.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 8.1 și 8.2.

8.1.

O declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

8.2.

Orice previziune privind profitul, prezentată în documentul de înregistrare, trebuie să fie însoțită de o declarație care să confirme că previziunea a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate și că principiile contabile utilizate sunt în concordanță cu metodele contabile aplicate de emitent.

8.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

9.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

9.1.

Numele, adresa și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

9.2.

Conflicte de interese la nivelul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 9.1 și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

10.

ACȚIONARI PRINCIPALI

10.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

10.2.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

11.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

11.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

Informațiile financiare istorice, auditate și publicate pentru ultimul exercițiu disponibil, trebuie să fie elaborate și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informații:

11.2.

Situații financiare

În cazul în care întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în documentul de înregistrare cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

11.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

11.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. În cazul în care auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

11.3.2.

Indicarea celorlalte informații din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori.

11.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

11.4.

Data celor mai recente informații financiare

11.4.1

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare.

11.5

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

11.6.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

12.

CONTRACTE IMPORTANTE

Un scurt rezumat al tuturor contractelor importante (altele decât cele încheiate în cursul obișnuit al activității) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligație cu consecințe semnificative asupra capacității emitentului de a-și îndeplini obligațiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise față de deținătorii acestora.

13.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

13.1.

În cazul în care documentul de înregistrare conține o declarație sau un raport atribuite unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din documentul de înregistrare.

13.2.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

14.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL ACȚIUNILOR SUBIACENTE

1.

PERSOANE RESPONSABILE

1.1.

Toate persoanele responsabile pentru informațiile incluse în prospect și, după caz, în anumite părți ale acestuia, caz în care se vor preciza aceste părți. În cazul în care persoanele responsabile sunt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de administrare, conducere sau supraveghere ale emitentului, numele și funcția acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social.

1.2.

O declarație a persoanelor responsabile pentru prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în prospect sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acestuia. După caz, o declarație a persoanelor responsabile pentru anumite părți din prospect din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informațiile incluse în partea din prospect pentru care sunt responsabile sunt, după cunoștințele lor, conforme cu realitatea și nu conțin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conținutul acesteia.

2.

AUDITORI FINANCIARI

2.1.

Numele și adresa auditorilor financiari ai conturilor emitentului, pentru perioada acoperită de informațiile financiare istorice (inclusiv informații privind apartenența acestora la un organism profesional).

2.2.

În cazul în care auditorii financiari au demisionat, au fost demiși sau nu au fost realeși în perioada acoperită de informațiile financiare istorice, se furnizează informații detaliate despre aceste situații, dacă informațiile în cauză sunt importante.

3.

INFORMAȚII FINANCIARE SELECTATE

3.1.

Informații financiare istorice selectate privind emitentul, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de aceste informații financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeași monedă. Informațiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informații cheie care să ofere un rezumat al situației financiare a emitentului.

3.2

În cazul în care informații financiare au fost selecționate pentru perioade intermediare, date comparative care acoperă aceeași perioadă de exercitare precedentă trebuie, de asemenea, furnizate; prezentarea bilanțurilor de încheiere este suficientă pentru a îndeplini cerința de informații despre bilanț comparabile.

4.

FACTORI DE RISC

Se prezintă, într-o secțiune intitulată „factori de risc”, factorii de risc specifici emitentului sau sectorului în care își desfășoară activitatea.

5.

INFORMAȚII DESPRE EMITENT

5.1.

Istoria și evoluția societății

5.1.1.

Se indică: denumirea socială și denumirea comercială ale emitentului;

5.1.2.

locul și numărul de înregistrare ale emitentului;

5.1.3.

data înființării și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

5.1.4.

sediul social și forma juridică ale emitentului, legislația în conformitate cu care își desfășoară activitatea, țara de origine, adresa și numărul de telefon de la sediul social (sau de la principalul său punct de lucru, dacă acesta este diferit de sediul său social);

5.1.5.

evenimentele importante în evoluția activităților emitentului.

5.2.

Investiții

5.2.1.

o descriere a investițiilor principale ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, până la data prospectului;

5.2.2.

o descriere a principalelor investiții ale emitentului aflate în derulare, inclusiv mențiuni privind distribuția geografică a acestor investiții (pe teritoriul național și în străinătate) și sursele de finanțare a acestora (interne sau externe);

5.2.3.

informații privind investițiile principale pe care emitentul dorește să le realizeze în viitor și pentru care organele sale de conducere și-au asumat deja angajamente ferme.

6.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂȚII

6.1.

Activități principale

6.1.1.

o descriere a naturii operațiunilor efectuate de către emitent și a principalelor sale activități, inclusiv a factorilor-cheie aferenți acestora, cu menționarea principalelor categorii de produse vândute și servicii furnizate în fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice;

6.1.2.

mențiuni privind orice produs și serviciu nou semnificativ lansat pe piață și, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost dezvăluită public, stadiul lor de dezvoltare.

6.2.

Piețe principale

O descriere a principalelor piețe pe care concurează emitentul, inclusiv o distribuire a veniturilor totale pe categorii de activități și piețe geografice, pentru fiecare exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice.

6.3.

În cazul în care informațiile oferite în conformitate cu punctele 6.1 și 6.2 au fost influențate de evenimente excepționale, se vor menționa aceste evenimente.

6.4.

În măsura în care acestea au o influență semnificativă asupra activității sau a rentabilității emitentului, informații sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de patente și licențe, contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricație.

6.5.

Elementele pe care se bazează orice declarație a emitentului privind poziția sa competitivă.

7.

ORGANIGRAMA

7.1.

Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului și a poziției emitentului în cadrul acestuia.

7.2.

O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, țara lor de origine sau reședință, procentul din capital și, dacă este diferit, procentul din drepturile de vot deținute de emitent.

8.

PROPRIETĂȚI IMOBILIARE, UTILAJE ȘI ECHIPAMENTE

8.1.

Informații privind orice imobilizări corporale importante, existente sau planificate, inclusiv proprietăți imobiliare închiriate și orice sarcini majore care grevează aceste active.

8.2.

O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale.

9.

PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAȚIEI FINANCIARE ȘI A REZULTATELOR

9.1.

Situația financiară

În măsura în care aceste informații nu figurează în altă parte în prospect, o descriere a situației financiare a emitentului, a evoluției situației financiare și a rezultatelor din operațiunile executate în cursul fiecărui exercițiu și fiecărei perioade intermediare pentru care trebuie furnizate informații financiare istorice, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la un exercițiu la altul, în cadrul informațiilor financiare respective, dacă aceste precizări sunt necesare pentru a înțelege activitățile emitentului în ansamblul lor.

9.2.

Rezultate din exploatare

9.2.1.

Informații privind factorii semnificativi, inclusiv evenimentele neobișnuite sau rare, sau evoluții noi, care influențează semnificativ veniturile din exploatare ale emitentului, indicând măsura în care acestea sunt afectate.

9.2.2.

În cazul în care situațiile financiare evidențiază modificări importante ale cifrei nete de afaceri sau ale veniturilor nete, o descriere narativă a motivelor care au generat aceste modificări.

9.2.3.

Informații privind orice strategie sau factor de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.

NUMERAR ȘI RESURSE DE CAPITAL

10.1.

Informații privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt și pe termen lung).

10.2.

Mențiuni privind sursele și valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului și o descriere a fluxurilor de numerar.

10.3.

Informații privind condițiile de creditare și structura de finanțare a emitentului.

10.4.

Informații privind orice restricție de utilizare a resurselor de capital care a influențat sau poate influența semnificativ, direct sau indirect, operațiunile emitentului.

10.5.

Informații privind sursele anticipate de finanțare care vor fi necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menționate la punctele 5.2.3 și 8.1.

11.

CERCETARE ȘI DEZVOLTARE, PATENTE ȘI LICENȚE

În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare și dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărui exercițiu din perioada acoperită de informațiile financiare istorice, indicând costurile activităților de cercetare și de dezvoltare sponsorizate de emitent.

12.

INFORMAȚII PRIVIND TENDINȚELE

12.1.

Principalele tendințe care au afectat producția, vânzările și stocurile, costurile și prețurile de vânzare de la sfârșitul ultimului an financiar încheiat și până la data întocmirii prospectului.

12.2.

Informații privind orice evoluție cunoscută, incertitudine sau cerință sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influențeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puțin pentru exercițiul financiar curent.

13.

PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL

În cazul în care emitentul decide să includă în prospect o previziune sau o estimare privind profitul, acesta trebuie să includă informațiile prevăzute la punctele 13.1 și 13.2.

13.1.

O declarație privind principalele ipoteze pe care emitentul și-a bazat previziunea sau estimarea.

Se face o distincție clară între ipotezele privind factorii care pot influența membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenței acestor persoane. Printre altele, ipotezele în cauză trebuie să fie ușor de înțeles de către investitori, să fie clare și precise și să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea.

13.2.

Un raport întocmit de contabili sau auditori independenți care să precizeze că, în opinia contabililor sau auditorilor independenți, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate și că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanță cu metodele contabile aplicate de emitent.

13.3.

Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborată pe o bază comparabilă cu cea a informațiilor financiare istorice.

13.4.

În cazul în care, într-un prospect care este încă în vigoare, a fost inclusă o previziune privind profitul, o declarație care să menționeze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data prospectului și, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă.

14.

ORGANE DE ADMINISTRARE, CONDUCERE ȘI SUPRAVEGHERE

14.1.

Numele, adresa de la locul de muncă și funcția în cadrul societății emitente ale următoarelor persoane și principalele activități desfășurate de acestea în afara societății emitente, dacă activitățile în cauză sunt semnificative pentru societatea emitentă:

Natura oricăror relații de familie existente între oricare dintre aceste persoane.

Pentru fiecare membru al organelor de administrare, conducere sau supraveghere și fiecare persoană prevăzută la primul paragraf literele (b) și (d), informații detaliate privind pregătirea și experiența sa în gestionarea afacerilor, precum și următoarele informații:

Dacă nu există astfel de informații pentru a fi incluse, o declarație precizând acest lucru.

14.2.

Conflicte de interese în cadrul organelor de administrare, conducere și supraveghere

Informații clare privind orice potențial conflict de interese între obligațiile față de emitent ale oricăreia dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf și interesele sale private și alte obligații. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, o declarație menționând acest lucru.

Informații privind orice înțelegere sau acord cu acționarii principali, clienți, furnizori sau alte persoane, în temeiul cărora oricare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf a fost aleasă ca membru al unui organ de administrare, conducere sau supraveghere.

15.

REMUNERAȚII ȘI BENEFICII

Pentru ultimul exercițiu încheiat și pentru toate persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (d):

15.1.

cuantumul remunerației plătite (inclusiv orice remunerații condiționate sau amânate) și beneficiile în natură acordate de către emitent și filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză;

Aceste informații se furnizează individual, cu excepția cazului în care informațiile individualizate nu sunt solicitate de către țara de origine a emitentului sau sunt publicate în alt fel de către emitent.

15.2

cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau de filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii.

16.

FUNCȚIONAREA ORGANELOR DE ADMINISTRARE ȘI DE CONDUCERE

Pentru ultimul exercițiu al emitentului, cu excepția cazului în care se specifică altfel, următoarele informații pentru fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf litera (a):

16.1.

data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, și perioada în care a ocupat funcția;

16.2.

informații privind contractele încheiate între membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere și emitent sau oricare dintre filialele sale prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului sau o declarație negativă adecvată;

16.3.

informații privind comitetul de audit și comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete și un rezumat al mandatului în temeiul căruia comitetele funcționează.

16.4.

O declarație a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăților comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declarația conține o explicație.

17.

SALARIAȚI

17.1.

Numărul de salariați la sfârșitul perioadei pentru care se furnizează informații financiare istorice sau numărul mediu de salariați pentru fiecare exercițiu din perioada în cauză, până la data prospectului (precum și modificări ale numărului de salariați, dacă sunt semnificative) și, dacă este posibil, și aceste informații sunt importante, o distribuire a salariaților pe categorii de activități prestate și locație geografică. În cazul în care emitentul utilizează un număr semnificativ de angajați temporari, se vor include, de asemenea, informații privind numărul mediu de angajați temporar pentru cel mai recent exercițiu financiar.

17.2.

Participări și opțiuni

Cele mai recente informații posibile privind participările deținute la capitalul social al emitentului de către fiecare dintre persoanele menționate la punctul 14.1 primul paragraf literele (a) și (b) și orice opțiune conexă acțiunilor deținute.

17.3.

O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaților la capitalul emitentului.

18.

ACȚIONARI PRINCIPALI

18.1.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de administrare, conducere și supraveghere al emitentului care deține, direct sau indirect, un procentaj din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului care trebuie notificat în temeiul legislației interne aplicabile emitentului, precum și valoarea participării în cauză sau, în absența unor astfel de persoane, o declarație negativă adecvată.

18.2.

Informații privind situația în care acționarii principali ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declarație negativă adecvată.

18.3.

În măsura în care aceste informații sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; o descriere a naturii controlului și a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv.

18.4.

O descriere a acordurilor cunoscute de emitent, a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului.

19.

TRANZACȚII CU PERSOANE IMPLICATE

Detalii privind operațiunile cu persoane implicate [care, în acest sens, sunt cele prevăzute de normele adoptate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002], încheiate de emitent în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, până la data prospectului, în conformitate cu standardul relevant adoptat în temeiul regulamentului în cauză, dacă emitentul intră sub incidența acestuia.

Dacă standardul în cauză nu se aplică emitentului, se publică următoarele informații:

20.

INFORMAȚII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAȚIA FINANCIARĂ ȘI REZULTATELE EMITENTULUI

20.1.

Informații financiare istorice

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă în care emitentul a funcționat) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În absența echivalenței, informațiile financiare se prezintă sub forma unor situații financiare reformulate.

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

Dacă emitentul operează în domeniul său actual de activitate economică de mai puțin de un an, informațiile financiare istorice auditate pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situațiilor financiare anuale în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru, în cazul unui emitent din Comunitate. Pentru emitenții din țări terțe, ele se elaborează în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate în temeiul procedurii prevăzute la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu standardele contabile internaționale. Aceste informații financiare istorice trebuie auditate.

Dacă sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent și să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent.

20.1 a

Prezentul punct se aplică numai în cazul unei emisiuni de certificate de acțiuni având o valoare nominală unitară de minimum 50 000 de euro.

Informații financiare istorice auditate pentru ultimele trei exerciții financiare (sau pentru perioada mai scurtă de când emitentul funcționează) și raportul de audit corespunzător fiecărui exercițiu. Pentru emitenții din Comunitate, informațiile financiare în cauză trebuie elaborate în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau, dacă regulamentul în cauză nu este aplicabil, în conformitate cu standardele contabile naționale ale unui stat membru. Pentru emitenții din țări terțe, ele trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile internaționale adoptate prin procedura prevăzută la articolul 3 din Regulamentul (CE) nr. 1606/2002 sau cu standardele contabile naționale ale unei țări terțe echivalente cu aceste standarde. În caz contrar, în prospect trebuie incluse următoarele informații:

Informațiile financiare istorice auditate pentru ultimele două exerciții trebuie să fie întocmite și prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situații financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ținând seama de standardele și metodele contabile și de legislația din domeniul contabilității aplicabile situațiilor financiare anuale în cauză.

În cazul în care sunt întocmite în conformitate cu standardele contabile naționale, informațiile financiare auditate, prevăzute la prezenta rubrică, trebuie să includă cel puțin:

Informațiile financiare istorice anuale trebuie să fie auditate independent sau să fie însoțite de o mențiune indicând dacă, în sensul prospectului, ele oferă o imagine corectă, în concordanță cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu un standard echivalent. În caz contrar, în prospect trebuie incluse următoarele informații:

20.2.

Situații financiare

Dacă întocmește atât situații financiare anuale proprii, cât și consolidate, emitentul va include în prospect cel puțin situațiile financiare anuale consolidate.

20.3.

Auditarea informațiilor financiare anuale istorice

20.3.1.

O declarație prin care se atestă că informațiile financiare istorice au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informațiile financiare istorice sau dacă raportul de audit conține rezerve sau atenționări privind imposibilitatea exprimării unei poziții, refuzul, rezervele sau atenționările în cauză se reproduc integral, însoțite de o explicație.

20.3.2.

Indicarea celorlalte informații din prospect care au fost auditate de auditori.

20.3.3.

În cazul în care informațiile financiare din prospect nu au fost extrase din situațiile financiare auditate ale emitentului, se menționează sursa acestora și faptul că nu au fost auditate.

20.4.

Data celor mai recente informații financiare

20.4.1.

Ultimul exercițiu financiar pentru care informațiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult:

20.5.

Informații financiare intermediare și alte informații

20.5.1.

Dacă emitentul a publicat informații financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situații financiare auditate, informațiile financiare în cauză trebuie incluse în prospect. Dacă informațiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru.

20.5.2.

Dacă a fost întocmit cu mai mult de nouă luni după sfârșitul ultimului exercițiu financiar auditat, prospectul trebuie să conțină informații financiare intermediare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puțin primele șase luni ale noului exercițiu financiar.

Informațiile financiare intermediare trebuie să fie însoțite de situații financiare comparative pentru aceeași perioadă a exercițiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanțurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinței privind informațiile comparative din bilanț.

20.6.

Politica de distribuire a dividendelor

O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor și a oricăror restricții în acest sens.

20.6.1.

Pentru fiecare exercițiu din perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, valoarea dividendelor per acțiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparații, în cazul în care numărul de acțiuni ale emitentului s-a modificat.

20.7.

Proceduri judiciare și de arbitraj

Informații privind orice procedură guvernamentală, judiciară sau de arbitraj (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potențială de care emitentul are cunoștință) din ultimele douăsprezece luni, cel puțin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situației financiare sau a profitabilității emitentului și a grupului sau o declarație negativă adecvată.

20.8.

Modificări semnificative ale situației financiare sau comerciale

O descriere a oricărei modificări semnificative a poziției financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar pentru care au fost publicate situații financiare auditate sau situații financiare intermediare sau o declarație negativă adecvată.

21.

INFORMAȚII SUPLIMENTARE

21.1.

Capitalul social

Se prezintă următoarele informații de la data celui mai recent bilanț contabil inclus în informațiile financiare istorice:

21.1.1.

cuantumul capitalului subscris și, pentru fiecare categorie de acțiuni:

21.1.2.

numărul și caracteristicile principale ale acțiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există;

21.1.3.

numărul, valoarea contabilă și valoarea nominală a acțiunilor deținute de către emitent sau în numele său sau de către filialele acestuia;

21.1.4.

valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile sau însoțite de bonuri de subscriere, cu indicarea procedurilor de conversie, transfer sau subscriere;

21.1.5.

informații privind condițiile care reglementează orice drept de achiziție și orice obligație conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social;

21.1.6.

informații privind capitalul social al oricărui membru al grupului care face obiectul unei opțiuni sau al unui acord condiționat sau necondiționat prevăzând acordarea unor opțiuni asupra capitalului și detalii privind opțiunile respective, inclusiv identitatea persoanelor la care se referă;

21.1.7.

evoluția capitalului social în perioada pentru care se furnizează informații financiare istorice, cu evidențierea oricăror modificări survenite.

21.2.

Actul constitutiv și statutul

21.2.1.

O descriere a obiectului de activitate al emitentului și locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv și statut.

21.2.2.

Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, carta sau un regulament al emitentului privind membrii organelor de administrare, conducere și supraveghere.

21.2.3.

O descriere a drepturilor, privilegiilor și restricțiilor conexe fiecărei clase de acțiuni existente.

21.2.4.

O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acționarilor și, în cazul în care condițiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o mențiune a acestui lucru.

21.2.5.

O descriere a condițiilor în care sunt convocate adunările generale anuale și adunările generale extraordinare ale acționarilor, inclusiv a condițiilor de admitere la acestea.

21.2.6.

O descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului.

21.2.7.

Menționarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz.

21.2.8.

O descriere a condițiilor impuse de actul constitutiv, statut, cartă sau un regulament pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiții sunt mai stricte decât condițiile minime impuse de lege.

22.

CONTRACTE IMPORTANTE

Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către emitent sau de către orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării prospectului.

Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activității) încheiat de către orice membru al grupului și conținând dispoziții care atribuie oricărui membru al grupului o obligație sau un angajament important(ă) pentru întregul grup, la data prospectului.

23.

INFORMAȚII FURNIZATE DE TERȚI, DECLARAȚII ALE EXPERȚILOR ȘI DECLARAȚII DE INTERESE

23.1.

În cazul în care prospectul conține o declarație sau un raport atribuit unei persoane care acționează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă și calificările persoanei în cauză și, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declarația au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declarație prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma și în contextul în care au fost incluse, cu consimțământul persoanei care a autorizat conținutul acelei părți din prospect.

23.2.

În cazul în care informațiile provin de la o terță parte, se furnizează o confirmare a faptului că informațiile în cauză au fost reproduse cu acuratețe și că, după cunoștințele emitentului și în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terța parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informațiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menționează, de asemenea, sursa (sursele) informațiilor în cauză.

24.

DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIȚIA PUBLICULUI

O declarație prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a prospectului, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copii ale acestora):

Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menționate anterior.

25.

INFORMAȚII PRIVIND PARTICIPAȚIILE

25.1.

Informații privind întreprinderile la care emitentul deține o proporție a capitalului social care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, situației financiare sau rezultatelor emitentului.

26.

INFORMAȚII PRIVIND EMITENTUL CERTIFICATELOR DE ACȚIUNI

26.1.

Se indică: denumirea, sediul social și principalul sediu administrativ, dacă acesta este diferit de sediul social;

26.2.

data constituirii și durata de funcționare ale emitentului, cu excepția cazului în care este nedeterminată;

26.3.

legislația în temeiul căreia emitentul își desfășoară activitatea și forma juridică pe care a adoptat-o în cadrul legislației în cauză.

27.

INFORMAȚII PRIVIND ACȚIUNILE SUBIACENTE

27.1.

O descriere a naturii și categoriei acțiunilor subiacente și codul ISIN (numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare) sau orice alt cod de identificare.

27.2.

Legislația în temeiul căreia au fost create acțiunile subiacente.

27.3.

Indicarea formei sub care au fost emise acțiunile subiacente: titluri nominative sau la purtător, fizice sau dematerializate. În ultimul caz, se indică denumirea și adresa entității însărcinate cu efectuarea înregistrărilor necesare.

27.4.

Moneda în care sunt create acțiunile subiacente.

27.5.

O descriere a drepturilor conexe acțiunilor subiacente, inclusiv a oricărei restricții care le este aplicabilă, și a modalităților de exercitare a drepturilor în cauză:

27.6.

dreptul la dividende:

27.7.