30.6.2017

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 168/12

---

REGULAMENTUL (UE) 2017/1129 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI

din 14 iunie 2017

privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE

(Text cu relevanță pentru SEE)

PARLAMENTUL EUROPEAN ŞI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

având în vedere Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene, în special articolul 114,

având în vedere propunerea Comisiei Europene,

după transmiterea proiectului de act legislativ către parlamentele naţionale,

având în vedere avizul Băncii Centrale Europene (1),

având în vedere avizul Comitetului Economic şi Social European (2),

după consultarea Comitetului Regiunilor,

hotărând în conformitate cu procedura legislativă ordinară (3),

întrucât:

(1)

Prezentul regulament constituie un pas esențial către finalizarea uniunii piețelor de capital, astfel cum se prevede în Comunicarea Comisiei din 30 septembrie 2015 intitulată „Planul de acțiune privind edificarea unei Uniuni a piețelor de capital”. Obiectivul uniunii piețelor de capital este acela de a ajuta întreprinderile să valorifice surse de capital mai diverse de oriunde de pe teritoriul Uniunii Europene („Uniunea”), de a permite funcționarea mai eficientă a piețelor și de a oferi investitorilor și deponenților posibilități suplimentare de a-și valorifica banii, pentru a stimula creșterea economică și a crea locuri de muncă.

(2)

Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului (4) a stabilit principii și norme armonizate privind elaborarea, aprobarea și publicarea prospectului în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Având în vedere evoluțiile legislative și ale pieței care au avut loc de la intrarea sa în vigoare, directiva respectivă ar trebui să fie abrogată și înlocuită prin prezentul regulament.

(3)

Comunicarea informațiilor în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată este vitală pentru protecția investitorilor prin eliminarea asimetriilor dintre aceștia și emitenți în ceea ce privește respectivele informații. Armonizarea comunicării informațiilor permite stabilirea unui mecanism privind pașaportul transfrontalier care facilitează funcționarea eficace a pieței interne în cazul unei game ample de valori mobiliare.

(4)

Abordările divergente ar conduce la fragmentarea pieței interne, deoarece emitenții, ofertanții și persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată ar fi supuși unor norme diferite în diferitele state membre, iar prospectele aprobate într-un stat membru ar putea să nu poată fi utilizate în alte state membre. În absența unui cadru armonizat care să asigure uniformitatea comunicării informațiilor și funcționarea pașaportului în Uniune, ar exista, prin urmare, probabilitatea ca diferențele dintre dispozițiile legislative ale statelor membre să creeze obstacole în calea bunei funcționări a pieței interne de valori mobiliare. Prin urmare, pentru a se asigura buna funcționare a pieței interne și a se îmbunătăți condițiile acestei funcționări, în special în ceea ce privește piețele de capital, precum și pentru a se garanta un nivel ridicat de protecție a consumatorilor și a investitorilor, este oportun să se stabilească un cadru de reglementare pentru prospecte la nivelul Uniunii.

(5)

Este oportun și necesar ca normele privind comunicarea informațiilor în cazul ofertelor publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată să ia forma legislativă a unui regulament pentru a se asigura că dispozițiile care impun în mod direct obligații persoanelor implicate în oferte publice de valori mobiliare și în admiteri de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată sunt aplicate în mod uniform în întreaga Uniune. Întrucât un cadru legislativ pentru dispozițiile privind prospectele presupune în mod obligatoriu măsuri care prevăd cerințe precise cu privire la diferitele aspecte inerente prospectelor, chiar și micile divergențe referitoare la abordarea adoptată în ceea ce privește unul dintre aceste aspecte ar putea genera obstacole semnificative în calea ofertelor transfrontaliere de valori mobiliare, a cotărilor multiple pe piețe reglementate și a normelor Uniunii în materie de protecție a consumatorilor. Prin urmare, utilizarea unui regulament, care se aplică direct, fără a fi nevoie de dispoziții de drept intern, ar trebui să reducă posibilitatea adoptării unor măsuri divergente la nivel național și ar trebui să asigure o abordare coerentă și o mai mare securitate juridică și să împiedice apariția unor astfel de obstacole semnificative. Utilizarea unui regulament va consolida, de asemenea, încrederea în transparența piețelor din întreaga Uniune și va reduce complexitatea reglementărilor, precum și costurile de căutare și de asigurare a conformității pentru societățile comerciale.

(6)

Evaluarea Directivei 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului (5) a demonstrat că anumite modificări introduse de respectiva directivă nu și-au îndeplinit obiectivele inițiale și că sunt necesare noi modificări ale regimului privind prospectul în Uniune, astfel încât să se simplifice și să se îmbunătățească punerea sa în aplicare, să se sporească eficiența acestuia și competitivitatea la nivel internațional a Uniunii, contribuind astfel la reducerea sarcinilor administrative.

(7)

Obiectivul prezentului regulament îl reprezintă garantarea protecției investitorilor și a eficienței pieței, în paralel cu consolidarea pieței interne de capital. Furnizarea informațiilor care, în funcție de natura emitentului și a valorilor mobiliare, sunt necesare pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză asigură, împreună cu regulile privind desfășurarea activității, protecția investitorilor. În plus, respectivele informații constituie un mod eficace de a consolida încrederea publicului în valorile mobiliare, contribuind astfel la buna funcționare și dezvoltare a pieței de valori mobiliare. Modul adecvat de a pune la dispoziție respectivele informații îl constituie publicarea unui prospect.

(8)

Cerințele privind comunicarea informațiilor prevăzute în prezentul regulament nu împiedică un stat membru, o autoritate competentă sau o bursă de valori să impună, prin regulamentul său, alte cerințe specifice, în special cu privire la guvernanța corporativă, în cadrul admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată. Astfel de cerințe nu ar trebui să poată restrânge, în mod direct sau indirect, elaborarea, conținutul și difuzarea unui prospect aprobat de o autoritate competentă.

(9)

Valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către una dintre autoritățile regionale sau locale dintr-un stat membru, de către organizații publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre nu ar trebui să intre sub incidența prezentului regulament și, prin urmare, nu ar trebui să li se aducă atingere prin prevederile acestuia.

(10)

Obligația de a publica un prospect ar trebui să se aplice atât titlurilor de capital, cât și altor valori mobiliare decât titlurile de capital oferite publicului sau admise la tranzacționare pe piețe reglementate, pentru a se asigura protecția investitorilor. Unele dintre valorile mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament conferă deținătorului dreptul de a dobândi valori mobiliare transferabile sau de a primi o sumă în numerar prin intermediul unei decontări în numerar stabilite prin trimiterea la alte instrumente, în special valori mobiliare transferabile, monede, rate ale dobânzii sau randamente, produse de bază sau alți indici sau indicatori. Prezentul regulament reglementează, în special, valorile mobiliare care dau drept de subscripție, valorile mobiliare care dau drept de subscripție garantate, certificatele, certificatele de depozit și titlurile convertibile, de exemplu valorile mobiliare convertibile la alegerea investitorului.

(11)

Pentru a asigura aprobarea prospectului și folosirea sa în alte țări pe baza mecanismului privind pașaportul, precum și monitorizarea respectării de către participanții la piața de capital a prezentului regulament, este necesar să se identifice o autoritate competentă pentru fiecare prospect. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să definească în mod clar statul membru de origine cel mai bine plasat pentru a aproba prospectul.

(12)

În ceea ce privește ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune mai mică de 1 000 000 EUR, costurile de producere a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament sunt susceptibile de a fi disproporționate față de veniturile preconizate a fi obținute în urma ofertei. Prin urmare, este oportun ca obligația de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament să nu se aplice ofertelor publice de valori mobiliare cu o valoare atât de redusă. Statele membre nu ar trebui să extindă obligația de elaborare a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include și ofertele publice de valori mobiliare cu o valoare totală mai mică decât acest prag. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să poată impune alte cerințe privind comunicarea informațiilor la nivel național, în măsura în care respectivele cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă în raport cu respectivele oferte de valori mobiliare.

(13)

În plus, având în vedere dimensiunile diferite ale piețelor financiare din Uniune, este adecvat să se acorde statelor membre opțiunea de a acorda o derogare de la obligația de a publica un prospect astfel cum este prevăzută în prezentul regulament pentru ofertele publice de valori mobiliare care nu depășesc 8 000 000 EUR. În special, statele membre ar trebui să dispună de libertatea de a prevedea în dreptul intern un prag situat între 1 000 000 EUR și 8 000 000 EUR, exprimat ca valoare totală a ofertei în Uniune pe o perioadă de 12 luni, prag sub care ar trebui să se aplice derogarea, luând în considerare nivelul de protecție internă a investitorilor pe care îl consideră adecvat. Cu toate acestea, ofertele publice de valori mobiliare cărora li se aplică o astfel de derogare nu ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament. Sub pragul respectiv, statele membre ar trebui să poată impune alte cerințe privind comunicarea informațiilor la nivel național, în măsura în care respectivele cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă în raport cu respectivele oferte de valori mobiliare care beneficiază de derogare. Nicio prevedere din prezentul regulament nu ar trebui să împiedice statele membre respective să introducă norme la nivel național care să permită operatorilor de sisteme multilaterale de tranzacționare (MTF) să decidă asupra conținutului documentului de admitere pe care un emitent trebuie să îl producă la prima admitere la tranzacționare a valorilor sale mobiliare sau asupra modalităților de revizuire a acestuia.

(14)

Simpla admitere a valorilor mobiliare la tranzacționare în cadrul unui MTF sau publicarea prețurilor de cumpărare și de vânzare nu urmează să fie considerată în sine drept o ofertă publică de valori mobiliare și, prin urmare, nu este supusă obligației de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament. Un prospect ar trebui să fie necesar numai în cazul în care aceste situații sunt însoțite de o comunicare care constituie „o ofertă publică de valori mobiliare” astfel cum este definită prin prezentul regulament.

(15)

Atunci când o ofertă de valori mobiliare vizează exclusiv un cerc restrâns de investitori care nu sunt investitori calificați, elaborarea unui prospect reprezintă o sarcină disproporționată, având în vedere numărul mic de persoane vizate de ofertă și, prin urmare, nu ar trebui să se impună niciun prospect. Acest lucru s-ar aplica, de exemplu, în situația unei oferte adresate unui număr redus de rude sau cunoștințe ale directorilor unei societăți.

(16)

Prezentul regulament ar trebui interpretat într-un mod coerent cu Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului (6), acolo unde este cazul, în contextul ofertelor publice de cumpărare, al fuziunilor și al altor tranzacții care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților.

(17)

Stimularea membrilor conducerii și a angajaților să dețină valori mobiliare ale propriei societăți poate avea un impact pozitiv asupra guvernanței societăților și poate contribui la crearea de valoare pe termen lung, încurajând implicarea și simțul proprietății în rândul angajaților, aliniind interesele acționarilor și, respectiv, ale angajaților și oferind acestora din urmă posibilități de investiții. Participarea angajaților la structura de proprietate a societății lor este deosebit de importantă pentru întreprinderile mici și mijlocii (IMM-uri), în cadrul cărora angajații ar putea avea un rol semnificativ pentru succesul societății. Prin urmare, nu ar trebui să existe obligația publicării unui prospect pentru ofertele făcute în cadrul unui sistem de participație a angajaților la capital din Uniune, cu condiția să se pună la dispoziție un document care să conțină informații cu privire la numărul și natura valorilor mobiliare și la motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii, de natură să garanteze protecția investitorilor. Pentru a se asigura accesul egal la sistemele de participație la capital tuturor membrilor conducerii și angajaților, indiferent dacă angajatorul este stabilit în interiorul sau în afara Uniunii, nu ar mai trebui să se solicite nicio decizie de echivalare referitoare la piețele din țări terțe, cu condiția să se pună la dispoziție documentul care conține informațiile menționate. Astfel, toți participanții la sistemele de participație la capital a angajaților vor beneficia de un tratament și de informații egale.

(18)

Emisiunile diluante de acțiuni sau de valori mobiliare care asigură accesul la acțiuni indică adeseori tranzacții cu un impact semnificativ asupra structurii de capital, perspectivelor și situației financiare ale emitentului, în cazul cărora sunt necesare informațiile conținute în prospect. În schimb, în cazul în care un emitent are acțiuni deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, nu ar trebui să fie necesar un prospect pentru nicio admitere ulterioară a acțiunilor din aceeași clasă pe aceeași piață reglementată, inclusiv în cazul în care astfel de acțiuni rezultă din conversia ori din schimbul cu alte valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu condiția ca acțiunile nou-admise să reprezinte o proporție limitată din acțiunile din aceeași clasă admise deja pe aceeași piață reglementată, cu excepția cazului în care această admitere este combinată cu o ofertă publică de valori mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament. Același principiu ar trebui să se aplice la nivel mai general valorilor mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(19)

Prezentul regulament nu aduce atingere actelor cu putere de lege și actelor administrative adoptate, în ceea ce privește rezoluția instituțiilor de credit, în temeiul Directivei 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului (7), în special al articolului 53 alineatul (2), al articolului 59 alineatul (2) și al articolului 63 alineatul (1) și (2), în cazurile în care nu există obligația de a publica un prospect.

(20)

Derogările de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu prezentul regulament ar trebui să se poată combina pentru o ofertă publică de valori mobiliare și/sau pentru o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, atunci când condițiile pentru aceste derogări sunt îndeplinite simultan. De exemplu, atunci când o ofertă se adresează simultan investitorilor calificați, investitorilor necalificați care se angajează să investească minimum 100 000 EUR fiecare, angajaților emitentului și, în plus, unui număr limitat de investitori necalificați care nu depășesc numărul prevăzut în prezentul regulament, oferta respectivă ar trebui să facă derogare de la obligația publicării unui prospect.

(21)

Pentru a asigura buna funcționare a pieței angro pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, și pentru a spori lichiditatea pieței, este important să se stabilească un tratament simplificat distinct pentru valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, admise la tranzacționare pe o piață reglementată și concepute pentru investitorii calificați. Un astfel de tratament simplificat ar trebui să includă cerințe de informare minimă mai puțin costisitoare decât cele care se aplică valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, oferite investitorilor individuali, nu ar trebui să necesite includerea unui rezumat în prospect și ar trebui să se aplice cerințe lingvistice mai flexibile. Tratamentul simplificat ar trebui să se aplice, în primul rând, valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, indiferent de valoarea lor nominală, care sunt tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective și, în al doilea rând, valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR, care reflectă capacitatea de investiții mai mare a investitorilor vizați de prospect. Nicio revânzare către investitori necalificați nu ar trebui să fie permisă în cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, care sunt tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia la care au acces în scopuri de tranzacționare a unor astfel de valori mobiliare exclusiv investitori calificați, cu excepția cazului în care este elaborat, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificați. În acest scop, este esențial ca operatorii de piață, atunci când constituie o astfel de piață reglementată sau un segment specific al acesteia, să nu permită accesul direct sau indirect al investitorilor necalificați la respectiva piață reglementată sau la respectivul segment specific.

(22)

Atunci când valorile mobiliare sunt alocate fără posibilitatea unei alegeri individuale de către beneficiar, inclusiv în ceea ce privește alocările de valori mobiliare în cazul cărora nu există niciun drept de respingere a alocării sau alocarea se face automat în urma unei decizii a unei instanțe, cum ar fi alocările de valori mobiliare în contul unor creditori existenți în cursul unei proceduri judiciare de insolvență, o astfel de alocare nu ar trebuie să se califice drept ofertă publică de valori mobiliare.

(23)

Emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare pentru care publicarea unui prospect nu este obligatorie ar trebui să beneficieze de pașaportul unic atunci când decid să se conformeze voluntar dispozițiilor prezentului regulament.

(24)

Având în vedere caracteristicile specifice ale diferitelor tipuri de valori mobiliare, emitenți, oferte și admiteri, prezentul regulament stabilește norme pentru diferitele forme de prospecte: un prospect standard, un prospect cuprinzător pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, un prospect de bază, un prospect simplificat pentru emisiunile secundare și un prospect UE pentru creștere. Prin urmare, toate trimiterile la „prospect” din prezentul regulament urmează să fie interpretate ca referindu-se la toate acele forme de prospecte, în absența unei mențiuni contrare explicite.

(25)

Comunicarea informațiilor în cadrul unui prospect nu ar trebui să fie necesară în cazul ofertelor publice de valori mobiliare destinate exclusiv investitorilor calificați. Dimpotrivă, orice revânzare publică sau tranzacționare publică prin admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată ar trebui să necesite publicarea unui prospect.

(26)

Un prospect valabil, elaborat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului și pus la dispoziția publicului în momentul plasamentului final al valorilor mobiliare prin intermediari financiari sau în cadrul oricărei revânzări ulterioare de valori mobiliare, furnizează suficiente informații pentru ca investitorii să poată lua decizii de investiții în cunoștință de cauză. Prin urmare, intermediarii financiari care plasează sau care revând ulterior valorile mobiliare ar trebui să aibă dreptul de a se baza pe prospectul inițial publicat de emitent sau de persoana responsabilă de elaborarea prospectului, în măsura în care acesta este valabil și completat în mod corespunzător, iar emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului consimte la utilizarea acestuia. Emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului ar trebui să i se permită să condiționeze un astfel de consimțământ. Consimțământul pentru utilizarea prospectului, inclusiv eventualele condiții atașate acestuia, ar trebui să fie dat în cadrul unui acord scris care să permită părților relevante să evalueze dacă revânzarea sau plasamentul final al valorilor mobiliare respectă acordul. În cazul în care s-a dat consimțământul de utilizare a prospectului, emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile conținute în acesta și, în cazul unui prospect de bază, pentru furnizarea și depunerea condițiilor finale, și nu ar trebui să se impună niciun alt prospect. Totuși, în cazul în care emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului inițial nu își dă consimțământul pentru utilizarea acestuia, intermediarului financiar ar trebui să i se impună publicarea unui nou prospect. În acest caz, intermediarul financiar ar trebui să poarte răspunderea pentru informațiile din prospect, inclusiv toate informațiile incluse prin trimiteri și, în cazul unui prospect de bază, din condițiile finale.

(27)

Armonizarea conținutului informativ al prospectelor ar trebui să garanteze un grad echivalent de protecție a investitorilor la nivelul Uniunii. Pentru a permite investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză, aceste informații ar trebui să fie suficiente și obiective și ar trebui să fie redactate și prezentate într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă. Informațiile incluse într-un prospect ar trebui să ia în considerare tipul de prospect, natura și situația emitentului, tipul de valori mobiliare și dacă investitorii vizați de ofertă sunt exclusiv investitori calificați. Un prospect nu ar trebui să conțină informații care nu sunt importante sau care nu sunt specifice emitentului și valorilor mobiliare în cauză, întrucât acest lucru ar putea pune în umbră informațiile relevante pentru decizia de investiții și, prin urmare, ar submina protecția investitorilor.

(28)

Rezumatul prospectului ar trebui să constituie o sursă utilă de informații pentru investitori, în special pentru cei individuali. Acesta ar trebui să reprezinte o parte de sine stătătoare a prospectului și ar trebui să se axeze pe informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a putea decide ce oferte și admiteri la tranzacționare de valori mobiliare doresc să analizeze în detaliu prin consultarea întregului prospect cu scopul de a lua o decizie. Aceste informații esențiale ar trebui să indice principalele caracteristici și riscuri aferente emitentului, eventualilor garanți și valorilor mobiliare oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Acestea ar trebui să includă, de asemenea, termenii și condițiile generale ale ofertei.

(29)

Prezentarea factorilor de risc în rezumat ar trebui să cuprindă un număr limitat de riscuri specifice pe care emitentul le consideră a fi cele mai relevante pentru investitori atunci când aceștia iau o decizie de investiții. Descrierea factorilor de risc în rezumat ar trebui să fie relevantă pentru o anumită ofertă și să fie pregătită doar în beneficiul investitorilor și nu ar trebui să se prezinte declarații generale cu privire la riscul de investiții sau să se limiteze răspunderea emitentului, a ofertantului sau a oricărei persoane care acționează în numele acestora. După caz, acești factori de risc ar trebui să sublinieze riscurile, în special pentru investitorii individuali, în ceea ce privește valorile mobiliare emise de instituțiile de credit care fac obiectul recapitalizării interne în temeiul Directivei 2014/59/UE.

(30)

Rezumatul prospectului ar trebui să fie succint, simplu și ușor de înțeles pentru investitori. Rezumatul ar trebui să fie redactat într-un limbaj simplu, netehnic, care să prezinte informațiile într-un mod ușor accesibil. Acesta nu ar trebui să fie o simplă compilație de extrase din prospect. Este necesar să se stabilească o lungime maximă a rezumatului pentru a se garanta că investitorii nu sunt descurajați să îl citească și pentru a-i încuraja pe emitenți să selecteze informațiile esențiale pentru investitori. În anumite situații prevăzute în prezentul regulament, lungimea maximă a rezumatului ar trebui să fie extinsă.

(31)

Pentru a se asigura structura uniformă a rezumatului prospectului, ar trebui prevăzute secțiuni generale și subrubrici, cu un conținut cu caracter indicativ pe care emitentul ar trebui să îl completeze cu scurte descrieri narative, incluzând cifre după caz. Atât timp cât le prezintă în mod echitabil și echilibrat, emitenții ar trebui să aibă libertatea de a selecta informațiile pe care le consideră ca fiind importante și utile.

(32)

Rezumatul prospectului ar trebui să fie modelat cât mai mult posibil după documentul cu informații esențiale prevăzut în Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (8). În cazul în care valorile mobiliare se încadrează în domeniul de aplicare al prezentului regulament și al Regulamentului (UE) nr. 1286/2014, reutilizarea totală în rezumat a conținutului documentului cu informații esențiale ar reduce costurile pentru asigurarea conformității și sarcinile administrative pentru emitenți și, ca atare, prezentul regulament facilitează respectiva reutilizare. Totuși, cerința de a se întocmi un rezumat nu ar trebui să fie eliminată în cazul în care este necesar un document cu informații esențiale, deoarece acesta din urmă nu conține informații esențiale privind emitentul și oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare în cauză.

(33)

Nicio răspundere civilă nu ar trebui să revină unei persoane exclusiv pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu excepția cazului în care acesta este înșelător, inexact sau în neconcordanță cu părțile relevante ale prospectului sau în care rezumatul nu oferă, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informații esențiale care să fie de ajutor investitorilor atunci când aceștia analizează posibilitatea de a investi în astfel de valori mobiliare. Rezumatul ar trebui să conțină o atenționare clară în acest sens.

(34)

Emitenților care în mod repetat atrag finanțare pe piețele de capital ar trebui să li se ofere formate specifice pentru documentele de înregistrare și prospecte, precum și proceduri specifice pentru depunerea și aprobarea lor, cu scopul de a le oferi mai multă flexibilitate și de a le permite să profite de oportunitățile pieței. În orice caz, aceste formate și proceduri ar trebui să fie facultative și la alegerea emitenților.

(35)	Pentru toate valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv cele emise în mod continuu sau repetat ori în cadrul unui program de ofertă, emitenților ar trebui să li se permită să își elaboreze prospectul sub forma unui prospect de bază.

(36)

Ar trebui clarificat faptul că condițiile finale ale unui prospect de bază ar trebui să conțină numai informațiile referitoare la nota privind valorile mobiliare care sunt specifice emisiunii în cauză și care pot fi stabilite numai la data emisiunii respective. De exemplu, astfel de informații pot include numărul internațional de identificare a valorilor mobiliare (ISIN), prețul de emisiune, data scadenței, cuponul, data de exercitare, prețul de exercitare, prețul de răscumpărare și alte condiții necunoscute la momentul elaborării prospectului de bază. În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse în prospectul de bază, acestea nu ar trebui să fie aprobate de către autoritatea competentă, ci ar trebui să fie doar depuse împreună cu acesta. Alte informații noi, care sunt de natură să afecteze evaluarea emitentului și a valorilor mobiliare, ar trebui să fie cuprinse într-un supliment la prospectul de bază. Nu ar trebui utilizate nici condițiile finale, nici suplimentul pentru a se include un tip de valori mobiliare care nu sunt deja descrise în prospectul de bază.

(37)

În cazul prospectului de bază, emitentul ar trebui să elaboreze un rezumat doar în legătură cu fiecare dintre emisiuni, pentru a le face mai clare pentru investitori și pentru a reduce sarcinile administrative. Acest rezumat specific emisiunii ar trebui să fie anexat la condițiile finale și ar trebui să fie aprobat de către autoritatea competentă doar în cazul în care condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta.

(38)	Pentru a spori flexibilitatea și eficacitatea din punctul de vedere al costurilor ale prospectului de bază, ar trebui să se permită emitentului să îl elaboreze sub forma unor documente distincte.

(39)

Emitenții frecvenți ar trebui să fie stimulați să își elaboreze prospectele sub forma unor documente distincte, deoarece acest lucru poate reduce costul de asigurare a conformității cu prezentul regulament și le poate permite să reacționeze rapid la oportunitățile pieței. Prin urmare, emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate sau în cadrul MTF ar trebui să aibă posibilitatea, dar nu și obligația, de a elabora și a publica, în fiecare exercițiu financiar, un document de înregistrare universal care să conțină informații juridice, comerciale, financiare, contabile și cu privire la structura acționarilor și să furnizeze o descriere a emitentului pentru exercițiul financiar respectiv. Sub rezerva îndeplinirii criteriilor prevăzute în prezentul regulament, un emitent ar trebui considerat ca fiind emitent frecvent din momentul în care transmite documentul de înregistrare universal autorității competente spre aprobare. Întocmirea unui document de înregistrare universal ar trebui să permită emitentului să actualizeze informațiile și să elaboreze un prospect atunci când condițiile de piață devin favorabile unei oferte publice de valori mobiliare sau unei admiteri la tranzacționare pe o piață reglementată, prin adăugarea unei note privind valorile mobiliare și a unui rezumat. Documentul de înregistrare universal ar trebui să fie polivalent în măsura în care conținutul său ar trebui să fie același, indiferent dacă emitentul îl utilizează ulterior pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri de capital sau unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. Astfel, standardele privind comunicarea informațiilor pentru documentul de înregistrare universal ar trebui să se bazeze pe standardele pentru titlurile de capital. Documentul de înregistrare universal ar trebui să servească drept sursă de referință privind emitentul, oferind investitorilor și analiștilor informațiile minime necesare pentru a lua o hotărâre în cunoștință de cauză privind activitatea, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.

(40)

Un emitent care a depus și a primit aprobare pentru un document de înregistrare universal timp de doi ani consecutivi poate fi considerat bine cunoscut de către autoritatea competentă. Prin urmare, ar trebui să se permită ca toate documentele de înregistrare universale ulterioare și orice modificări aferente acestora să fie depuse fără o aprobare prealabilă și să fie revizuite ex post de către autoritatea competentă dacă aceasta consideră necesar. Fiecare autoritate competentă ar trebui să decidă cu privire la frecvența acestei revizuiri ținând seama, de exemplu, de evaluarea riscurilor emitentului, de calitatea informațiilor comunicate în trecut sau de perioada scursă de la data la care a fost revizuit ultima dată documentul de înregistrare universal depus.

(41)

Ar trebui să existe posibilitatea ca, atât timp cât nu a devenit un element constitutiv dintr-un prospect aprobat, documentul de înregistrare universal să fie modificat fie în mod voluntar de către emitent – de exemplu, în cazul unei modificări importante în ceea ce privește organizarea sau situația financiară a emitentului – fie la solicitarea autorității competente în contextul unei revizuiri ulterioare depunerii documentului, dacă se constată că nu sunt îndeplinite standardele în privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent. Aceste modificări ar trebui să fie publicate conform acelorași proceduri care se aplică documentului de înregistrare universal. În special în cazul în care autoritatea competentă identifică o omisiune materială, o eroare materială sau o inexactitate materială, emitentul ar trebui să își modifice documentul de înregistrare universal și să facă publică această modificare, fără întârzieri nejustificate. Întrucât nu are loc o ofertă publică sau o admitere de valori mobiliare la tranzacționare, procedura de modificare a unui document de înregistrare universal ar trebui să fie diferită de procedura de suplimentare a unui prospect, care ar trebui să se aplice numai după aprobarea prospectului.

(42)

În cazul în care un emitent elaborează un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, toate elementele constitutive ale prospectului ar trebui să facă obiectul aprobării, inclusiv, după caz, documentul de înregistrare universal și orice modificări ale acestuia, în cazul în care au fost depuse anterior la autoritatea competentă, dar nu sunt aprobate. Modificările aduse documentului de înregistrare universal nu ar trebui să facă obiectul aprobării de către autoritatea competentă în momentul depunerii, ci ar trebui să fie aprobate numai atunci când toate elementele constitutive ale prospectului sunt depuse pentru aprobare.

(43)

Pentru a se accelera procesul de elaborare a unui prospect și pentru a se facilita accesul la piețele de capital într-un mod eficace din punctul de vedere al costurilor, emitenții frecvenți care elaborează un document de înregistrare universal ar trebui să beneficieze de o procedură de aprobare mai rapidă, deoarece principalul element constitutiv al prospectului fie a fost deja aprobat, fie este deja disponibil pentru a fi revizuit de către autoritatea competentă. Prin urmare, perioada necesară pentru a se obține aprobarea prospectului ar trebui să fie redusă în cazul în care documentul de înregistrare ia forma unui document de înregistrare universal.

(44)

Emitenților frecvenți ar trebui să li se permită să utilizeze, ca element constitutiv al unui prospect de bază, un document de înregistrare universal și orice modificări ale acestuia. În cazul în care un emitent frecvent este eligibil să elaboreze un prospect UE pentru creștere, un prospect simplificat în temeiul regimului simplificat de informare pentru emisiunile secundare, sau un prospect cuprinzător pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, ar trebui să i se permită să utilizeze documentul său de înregistrare universal și eventualele modificări ale acestuia ca elemente constitutive ale oricăruia dintre prospectele respective, în locul documentului de înregistrare specific necesar în temeiul regimurilor de informare în cauză.

(45)

În situația în care un emitent respectă procedurile de depunere, de difuzare și de stocare a informațiilor reglementate, precum și termenele prevăzute la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (9), acesta ar trebui să fie autorizat să publice rapoartele financiare anuale și semestriale solicitate în temeiul Directivei 2004/109/CE ca părți ale documentului de înregistrare universal, cu excepția cazului în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este diferit de cel în sensul Directivei 2004/109/CE și cu excepția cazului în care limba documentului de înregistrare universal nu îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din Directiva 2004/109/CE. Acest lucru ar trebui să reducă sarcina administrativă legată de depunerile multiple, fără a afecta informațiile aflate la dispoziția publicului sau controlul acestor rapoarte în temeiul Directivei 2004/109/CE.

(46)

Ar trebui să se stabilească un termen clar cu privire la valabilitatea unui prospect, astfel încât să se evite deciziile de investiții bazate pe informații care nu mai sunt actuale. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, perioada de valabilitate a unui prospect ar trebui să înceapă la data aprobării acestuia, dată care poate fi ușor verificată de autoritatea competentă. O ofertă publică de valori mobiliare prezentată în temeiul unui prospect de bază ar trebui să se prelungească după perioada de valabilitate a acestuia doar în cazul în care un prospect de bază ulterior este aprobat și publicat înainte de expirarea perioadei de valabilitate respective și se referă la oferta menținută.

(47)

Prin natura lor, informațiile din prospect referitoare la impozitele pe veniturile din valori mobiliare pot fi exclusiv generice, astfel încât pentru investitor valoarea adăugată a acestora este redusă. Întrucât aceste informații trebuie să acopere nu numai țara în care emitentul are sediul social, ci și țările în care se face oferta ori se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care prospectul poate fi folosit și în alte țări în baza mecanismului privind pașaportul, producerea informațiilor respective este costisitoare și ar putea împiedica ofertele transfrontaliere. Prin urmare, prospectul ar trebui să conțină numai o atenționare care să indice că legislația fiscală a statului membru din care provine investitorul și cea a statului membru în care este înregistrat emitentul ar putea avea un impact asupra veniturilor obținute din valorile mobiliare. Cu toate acestea, prospectul ar trebui să conțină informații adecvate cu privire la impozitare în cazul în care investiția propusă implică un regim fiscal specific, de exemplu în cazul investițiilor în valori mobiliare care acordă investitorilor un tratament fiscal favorabil.

(48)

Odată ce o clasă de valori mobiliare este admisă la tranzacționare pe o piață reglementată, investitorii beneficiază din partea emitentului de o informare continuă, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (10) și cu Directiva 2004/109/CE. Necesitatea unui prospect integral este, prin urmare, mai puțin acută în cazul unor oferte publice ulterioare sau al unor admiteri ulterioare la tranzacționare pe o piață reglementată din partea unui astfel de emitent. Prin urmare, în cazul emisiunilor secundare ar trebui să fie disponibil un prospect simplificat separat, iar conținutul său ar trebui să fie simplificat în comparație cu regimul normal, ținând seama de informațiile deja comunicate. Cu toate acestea, investitorilor trebuie să li se furnizeze informații consolidate și bine structurate, în special în cazul în care, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014 și cu Directiva 2004/109/CE, nu este necesar să se prezinte în permanență astfel de informații.

(49)

Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru ofertele publice din partea emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate pe piețe de creștere pentru IMM-uri, întrucât participanții la acestea sunt obligați, în temeiul Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului (11), să stabilească și să aplice norme de natură să asigure informarea corespunzătoare și continuă.

(50)

Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare ar trebui să fie disponibil pentru utilizare numai după ce a trecut o perioadă minimă de la prima admitere la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri a unei clase de valori mobiliare ale unui emitent. Un interval de 18 luni ar trebui să asigure că emitentul și-a îndeplinit cel puțin o dată obligația de a publica un raport financiar anual în conformitate cu Directiva 2004/109/CE sau cu normele participantului la o piață de creștere pentru IMM-uri.

(51)

Unul dintre obiectivele fundamentale ale uniunii piețelor de capital este acela de a facilita accesul la finanțare pentru IMM-uri pe piețele de capital din Uniune. Este oportun să se extindă definiția IMM-urilor pentru a include IMM-urile definite în Directiva 2014/65/UE, pentru a asigura coerența între prezentul regulament și Directiva 2014/65/UE. Întrucât, de obicei, IMM-urile au nevoie să atragă sume relativ mai mici comparativ cu alți emitenți, costul elaborării unui prospect standard poate fi disproporționat de mare, ceea ce ar putea să le descurajeze să lanseze oferte publice de valori mobiliare. În același timp, din cauza dimensiunii lor și a faptului că activitatea lor poate să nu fie de lungă durată, IMM-urile ar putea prezenta un risc de investiții specific în comparație cu emitenții mai mari și ar trebui să ofere informații suficiente pentru ca investitorii să ia decizii în materie de investiții. În plus, pentru a încuraja utilizarea finanțării de pe piețele de capital de către IMM-uri, prezentul regulament ar trebui să asigure că se acordă o atenție specială piețelor de creștere pentru IMM-uri, care reprezintă un instrument promițător pentru a permite societăților mai mici, aflate în creștere, să atragă capital. Cu toate acestea, reușita unor astfel de locuri de tranzacționare depinde de capacitatea lor de a satisface nevoile de finanțare ale IMM-urilor aflate în creștere. În mod asemănător, anumite societăți comerciale care lansează o ofertă publică de valori mobiliare cu o valoare totală în Uniune de maximum 20 000 000 EUR ar beneficia de un acces mai facil la finanțarea de pe piețele de capital, pentru a putea crește, și ar trebui să poată atrage fonduri la costuri care să nu fie disproporționat de ridicate. Prin urmare, este oportun ca prezentul regulament să instituie un regim specific și proporțional privind prospectul UE pentru creștere, care să se afle la dispoziția acestor societăți. Ar trebui să se asigure un echilibru adecvat între un acces eficient din punctul de vedere al costurilor la piețele financiare și protecția investitorilor atunci când se structurează conținutul unui prospect UE pentru creștere. Ca și în cazul altor tipuri de prospecte prevăzute în prezentul regulament, prospectul UE pentru creștere, odată aprobat, ar trebui să beneficieze de regimul de pașaport în temeiul prezentului regulament și să fie, prin urmare, valabil pentru toate ofertele publice de valori mobiliare din întreaga Uniune.

(52)

Informațiile restrânse care trebuie să fie comunicate prin prospectele UE pentru creștere ar trebui să fie structurate în așa fel încât să se concentreze pe informații importante și relevante atunci când se investește în valorile mobiliare oferite și pe nevoia de a asigura proporționalitatea între dimensiunea societății comerciale și nevoile sale de atragere de fonduri, pe de o parte, și costurile de elaborare a unui prospect, pe de altă parte.

(53)

Regimul de informare proporțională privind prospectul UE pentru creștere nu ar trebui să fie disponibil atunci când o societate deține deja valori mobiliare admise la tranzacționare pe piețe reglementate, astfel încât investitorii de pe piețele reglementate să aibă încredere că emitenților în ale căror valori mobiliare investesc li se aplică un set unic de norme privind comunicarea de informații. Prin urmare, pe piețele reglementate nu ar trebui să existe un standard dublu în materie de comunicare de informare, în funcție de dimensiunea emitentului.

(54)

Scopul principal urmărit prin includerea factorilor de risc în prospect este de a garanta că investitorii evaluează aceste riscuri în mod documentat și, astfel, iau decizii de investiții în deplină cunoștință de cauză. Prin urmare, factorii de risc ar trebui să fie limitați la riscurile care sunt importante și specifice emitentului și valorilor sale mobiliare și care sunt coroborate de conținutul prospectului. Un prospect nu ar trebui să conțină factori de risc care sunt generici și au exclusiv scopul de declinare a responsabilității, deoarece aceștia ar putea oculta factorii de risc specifici pe care investitorii ar trebui să îi cunoască, ceea ce ar duce la situația în care prospectul nu ar prezenta informații într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă. Printre altele, circumstanțele legate de mediu, de domeniul social și de guvernanță pot să constituie, de asemenea, riscuri importante specifice emitentului și valorilor sale mobiliare și, în acest caz, ar trebui să fie comunicate. Pentru a ajuta investitorii să identifice riscurile cele mai importante, emitentul ar trebui să descrie și să prezinte în mod corespunzător fiecare factor de risc în prospect. În rezumat ar trebui inclus un număr limitat de factori de risc selectați de către emitent.

(55)

Practica de pe piață prin care un prospect aprobat nu include prețul definitiv al ofertei și/sau volumul valorilor mobiliare oferite publicului exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca valoare nominală agregată ar trebui să fie acceptabilă atunci când prețul definitiv al ofertei și/sau volumul nu pot fi incluse în prospect, cu condiția să se acorde protecție investitorilor în acest caz. Investitorii ar trebui să aibă fie dreptul de a se retrage odată ce se comunică prețul definitiv al ofertei sau volumul valorilor mobiliare, fie, ca alternativă, prospectul ar trebui să comunice fie prețul maxim pe care investitorii ar trebui să îl plătească pentru valorile mobiliare, sau volumul maxim al valorilor mobiliare, sau metodele și criteriile de evaluare și/sau condițiile în conformitate cu care se stabilește prețul valorilor mobiliare, precum și o explicație a tuturor metodelor de evaluare utilizate, cum ar fi metoda fluxului de lichidități actualizate, o analiză inter pares sau orice altă metodă de evaluare general acceptată. Metodele și criteriile de evaluare ar trebui să fie suficient de precise pentru a asigura previzibilitatea prețului și un nivel de protecție a investitorilor similar cu situația în care se comunică prețul maxim al ofertei. În acest sens, o simplă trimitere la metoda bookbuilding nu ar fi acceptabilă ca metodă sau criteriu de evaluare dacă în prospect nu este inclus niciun preț maxim.

(56)	În anumite circumstanțe ar trebui să se permită, prin derogare acordată de autoritatea competentă, omiterea într-un prospect sau în elementele constitutive ale acestuia, a informațiilor sensibile în scopul de a se evita situațiile care pot dăuna intereselor emitenților.

(57)	Statele membre publică numeroase informații cu privire la situația lor financiară care, în general, sunt accesibile publicului. Astfel, în cazul în care un stat membru garantează o ofertă de valori mobiliare, nu ar trebui să existe obligația furnizării în prospect a unor astfel de informații.

(58)

Faptul de a permite emitenților să includă prin trimiteri documente care conțin informații care trebuie comunicate în prospect, cu condiția ca documentele respective să fi fost publicate electronic, ar trebui să faciliteze procedura de elaborare a prospectului și să diminueze costurile suportate de emitenți, fără ca protecția investitorilor să fie afectată. Totuși, acest obiectiv de simplificare și de reducere a costurilor de elaborare a prospectului nu ar trebui să fie realizat în detrimentul altor interese pe care prospectul este menit să le protejeze, inclusiv accesibilitatea informațiilor. Limba utilizată pentru informațiile incluse prin trimiteri ar trebui să fie cea prevăzută de regimul lingvistic aplicabil prospectelor. Informațiile incluse prin trimiteri ar trebui să poată face referire la date istorice. Totuși, în cazul în care aceste informații nu mai sunt relevante din cauza unei modificări importante a situației, acest lucru ar trebui să fie precizat cu claritate în prospect și ar trebui să se furnizeze și informațiile actualizate.

(59)

Orice informații reglementate, astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (k) din Directiva 2004/109/CE, ar trebui să fie eligibile pentru a fi incluse prin trimiteri în prospect. Emitenților ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unui MTF și emitenților care sunt exonerați de publicarea rapoartelor financiare anuale și semestriale în conformitate cu articolul 8 alineatul (1) litera (b) din Directiva 2004/109/CE, ar trebui, de asemenea, să li se permită să includă într-un prospect, prin trimiteri, toate sau o parte din informațiile lor financiare anuale și provizorii, rapoartele lor de audit, situațiile lor financiare, rapoartele lor de gestiune sau declarațiile lor privind guvernanța corporativă, sub rezerva publicării electronice a acestora.

(60)

Nu toți emitenții au acces la informații adecvate și la orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare, precum și cu privire la pașii de urmat pentru a obține aprobarea unui prospect, întrucât în statele membre există abordări diferite la nivelul autorităților competente. Prezentul regulament ar trebui să elimine aceste diferențe prin armonizarea atât a criteriilor de verificare a prospectului, cât și a normelor aplicabile proceselor de aprobare de către autoritățile competente, prin simplificarea lor. Este important să se asigure faptul că toate autoritățile competente adoptă o abordare convergentă atunci când verifică dacă informațiile cuprinse într-un prospect sunt complete, coerente și inteligibile, având în vedere nevoia unei abordări proporționale în verificarea prospectelor pe baza situației emitentului și a emisiunii. Pe site-urile web ale autorităților competente ar trebui făcute publice orientări privind modul de a solicita aprobarea unui prospect. Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe (ESMA) ar trebui să joace un rol esențial în promovarea convergenței activităților de supraveghere în acest domeniu prin utilizarea competențelor sale în temeiul Regulamentului (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (12). În special, ESMA ar trebui să efectueze evaluări inter pares care să acopere activitățile desfășurate de autoritățile competente în temeiul prezentului regulament într-un interval adecvat înainte de reexaminarea prezentului regulament și în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(61)	Pentru a facilita accesul pe piețele statelor membre, este important ca taxele percepute de autoritățile competente pentru aprobarea și depunerea prospectelor și a documentelor conexe să fie rezonabile și proporționale și să fie comunicate publicului.

(62)

Având în vedere că internetul facilitează accesul la informații și pentru a se asigura un acces mai ușor pentru investitori, prospectul aprobat ar trebui să fie publicat întotdeauna în format electronic. Prospectul ar trebui să fie publicat într-o secțiune specială pe site-ul web al emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau, după caz, pe site-ul web al intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată sau pe site-ul web al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau al operatorului MTF.

(63)

Toate prospectele aprobate sau, alternativ, o listă a acestor prospecte cu link-uri către secțiunile relevante ale site-ul web al ESMA ar trebui să fie publicate pe site-ul web al autorității competente din statul membru de origine al emitentului, iar fiecare prospect ar trebui să fie transmis de autoritatea competentă către ESMA împreună cu datele relevante care să permită clasificarea acestuia. ESMA ar trebui să ofere un mecanism de stocare centralizată a prospectelor care să asigure publicului accesul gratuit și instrumente adecvate de căutare. Pentru a asigura că investitorii au acces la date fiabile, care pot fi utilizate și analizate în timp util și într-un mod eficient, anumite informații cuprinse în prospecte, cum ar fi ISIN – care identifică valorile mobiliare și identificatori ai entității juridice (LEI) – care identifică emitenții, ofertanții și garanții, ar trebui să poată fi citite automat inclusiv atunci când se utilizează metadate. Prospectele ar trebui să rămână la dispoziția publicului pentru cel puțin 10 ani de la data publicării lor, pentru a se asigura că perioada de disponibilitate pentru public este aliniată cu cea a rapoartelor financiare anuale și semestriale prevăzută de Directiva 2004/109/CE. Prospectele ar trebui să fie întotdeauna puse la dispoziția investitorilor, la cerere, pe un suport durabil și în mod gratuit. În cazul în care un potențial investitor solicită specific o copie pe suport de hârtie, ar trebui să fie posibil ca acesta să primească un exemplar tipărit al prospectului. Cu toate acestea, acest lucru nu impune emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarului financiar obligația de a deține o rezervă de exemplare tipărite ale prospectului pentru a satisface astfel de cereri potențiale.

(64)

De asemenea, este necesar să se armonizeze comunicările cu caracter publicitar pentru a se evita subminarea încrederii publicului și pentru a nu se aduce atingere bunei funcționări a piețelor financiare. Corectitudinea și acuratețea comunicărilor cu caracter publicitar, precum și coerența acestora cu conținutul prospectului sunt de cea mai mare importanță pentru protecția investitorilor, inclusiv a investitorilor individuali. Fără a aduce atingere regimului de pașaport instituit în temeiul prezentului regulament, supravegherea acestor comunicări cu caracter publicitar face parte integrantă din rolul autorităților competente. Cerințele din prezentul regulament referitoare la comunicările cu caracter publicitar nu ar trebui să aducă atingere altor dispoziții aplicabile din dreptul Uniunii, în special celor privind protecția consumatorilor și practicile comerciale neloiale.

(65)

Orice nou factor semnificativ, eroare materială sau inexactitate materială care ar putea influența evaluarea investițiilor și care survine după publicarea prospectului, însă înainte de închiderea ofertei sau de începere a tranzacționării pe o piață reglementată, ar trebui să fie corect evaluat(ă) de către investitori și necesită, prin urmare, aprobarea și difuzarea unui supliment la prospect, fără întârzieri nejustificate.

(66)

Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, ar trebui să se clarifice termenele în care emitentul este ținut să publice un supliment la prospect și în care investitorii au dreptul să își retragă acceptarea ofertei în urma publicării unui supliment. Pe de o parte, obligația de a elabora un supliment la prospect ar trebui să se aplice atunci când noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială apare înainte de încheierea perioadei de valabilitate a ofertei sau înainte de momentul în care începe tranzacționarea acestor valori mobiliare pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul. Pe de altă parte, dreptul de a-și retrage acceptul ar trebui să se aplice numai dacă prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, iar noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială a apărut sau a fost observat(ă) înainte de încheierea perioadei de valabilitate a ofertei și furnizarea valorilor mobiliare. Prin urmare, dreptul de retragere ar trebui să fie legat de momentul apariției unui nou factor semnificativ, unei erori materiale sau a unei inexactități materiale care dă naștere unui supliment și ar trebui să se aplice dacă acest eveniment declanșator a avut loc în timp ce oferta era deschisă și înainte de furnizarea valorilor mobiliare. Dreptul de retragere acordat investitorilor ca urmare a unui nou factor semnificativ, a unei erori materiale sau a unei inexactități materiale care a apărut sau a fost observat(ă) în cursul perioadei de valabilitate a unui prospect nu este afectat de faptul că suplimentul corespunzător este publicat după perioada de valabilitate a prospectului respectiv. În cazul special al unei oferte care continuă în temeiul a două prospecte de bază succesive, faptul că emitentul este în curs de solicitare a aprobării unui prospect de bază ulterior nu elimină obligația de suplimentare a prospectului de bază anterior până la expirarea valabilității sale și de acordare a drepturilor de retragere asociate. Pentru a se îmbunătăți securitatea juridică, suplimentul la prospect ar trebui să precizeze data la care încetează dreptul de retragere. Intermediarii financiari ar trebui să informeze investitorii cu privire la drepturile lor și să faciliteze procedurile atunci când investitorii își exercită dreptul de a-și retrage acceptul.

(67)

Obligativitatea pentru emitenți de a traduce integral prospectul în toate limbile oficiale relevante descurajează ofertele transfrontaliere și tranzacționările multiple. Pentru facilitarea ofertelor transfrontaliere numai rezumatul ar trebui să fie disponibil în limba oficială sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale statului membru gazdă sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru respectiv.

(68)

Autoritatea competentă dintr-un stat membru gazdă ar trebui împuternicită să primească, din partea autorității competente din statul membru de origine, un certificat care să ateste că prospectul a fost elaborat în conformitate cu prezentul regulament. Autoritatea competentă din statul membru de origine ar trebui să notifice și emitentului sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului certificatul de aprobare a prospectului adresat autorității competente din statul membru gazdă, pentru a informa astfel cu certitudine emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului dacă și când a avut loc în mod efectiv această notificare. Toate transferurile de documente între autoritățile competente în scopul notificărilor ar trebui să aibă loc prin intermediul unui portal pentru notificări care urmează să fie creat de ESMA.

(69)

În cazurile în care prezentul regulament permite unui emitent să își aleagă statul membru de origine în scopul aprobării prospectului, este oportun să se asigure faptul că un astfel de emitent poate folosi, ca parte integrantă a prospectului său, un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal care a fost deja aprobat de autoritatea competentă dintr-un alt stat membru. Prin urmare, ar trebui introdus un sistem de notificare între autoritățile competente pentru a asigura faptul că un astfel de document de înregistrare sau document de înregistrare universal nu face obiectul verificării sau al aprobării de către autoritatea competentă responsabilă cu aprobarea prospectului, precum și că autoritățile competente rămân responsabile doar pentru partea din prospect pe care au aprobat-o, inclusiv în cazul în care se elaborează ulterior un supliment.

(70)

Pentru a se asigura că obiectivele prezentului regulament vor fi integral îndeplinite, este necesar, de asemenea, să se includă în domeniul său de aplicare valorile mobiliare emise de către emitenții care intră sub incidența legislațiilor țărilor terțe. Pentru a se asigura schimburile de informații și cooperarea cu autoritățile din țări terțe în vederea asigurării aplicării eficace a prezentului regulament, autoritățile competente ar trebui să încheie acorduri de cooperare cu autoritățile similare din țările terțe. Orice transfer de date cu caracter personal efectuat în temeiul acestor acorduri ar trebui să respecte Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (13) și Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului (14).

(71)

Existența mai multor autorități competente în statele membre, care au responsabilități diferite, ar putea genera costuri inutile și suprapuneri de responsabilități, fără a oferi niciun avantaj suplimentar. În fiecare stat membru, ar trebui să fie desemnată o unică autoritate competentă să aprobe prospectele și să își asume responsabilitatea supravegherii respectării prezentului regulament. Respectiva autoritate competentă ar trebui să fie constituită ca autoritate administrativă și într-o formă care să garanteze independența sa în raport cu agenții economici și să evite conflictele de interese. Desemnarea unei autorități competente pentru aprobarea prospectului nu ar trebui să excludă cooperarea între respectiva autoritate competentă și terți, cum ar fi autoritățile de reglementare în domeniul bancar și al asigurărilor ori autoritățile de supraveghere a piețelor bursiere, în vederea garantării unei verificări și aprobări eficiente a prospectelor în interesul emitenților, al investitorilor, al participanților la piață și, de asemenea, al piețelor. Delegarea sarcinilor de către o autoritate competentă unor terți ar trebui să fie permisă numai în cazul în care această delegare vizează publicarea prospectelor aprobate.

(72)

Existența unui set de instrumente, competențe și resurse eficace pentru autoritățile competente din statele membre garantează eficacitatea în materie de supraveghere. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să prevadă, în special, un set minim de competențe de supraveghere și de investigare care ar trebui să fie încredințate autorităților competente din statele membre în conformitate cu dreptul intern. Respectivele competențe ar trebui exercitate, în cazul în care dreptul intern prevede acest lucru, în baza unei cereri depuse la autoritățile judiciare competente. În exercitarea competențelor conferite de prezentul regulament, autoritățile competente și ESMA ar trebui să acționeze în mod obiectiv și imparțial și să își mențină autonomia în luarea deciziilor.

(73)

În vederea identificării cazurilor de încălcare a prezentului regulament, este necesar ca autoritățile competente să poată avea acces la alte spații decât reședințele private ale persoanelor fizice, pentru a confisca documente. Accesul la astfel de spații este necesar atunci când există suspiciuni întemeiate conform cărora există documente și alte date referitoare la obiectul unei inspecții sau al unei investigații și că acestea ar putea fi relevante pentru a se dovedi un caz de încălcare a prezentului regulament. În plus, accesul la astfel de spații este necesar atunci când persoana căreia i s-au solicitat deja informații nu se conformează acestei solicitări sau atunci când există motive întemeiate pentru a se considera că, dacă s-ar formula o astfel de solicitare, nu s-ar da curs acesteia sau că documentele sau informațiile la care se referă solicitarea ar fi eliminate, modificate sau distruse.

(74)

În conformitate cu Comunicarea Comisiei din 8 decembrie 2010, privind consolidarea regimurilor de sancțiuni în sectorul serviciilor financiare, și pentru a se asigura îndeplinirea cerințelor prezentului regulament, este important ca statele membre să ia măsurile necesare pentru aplicarea în cazurile de încălcare a prezentului regulament a unor sancțiuni administrative adecvate și a altor măsuri. Respectivele sancțiuni și măsuri ar trebui să fie eficace, proporționale și disuasive și să asigure o abordare comună în statele membre și un efect de descurajare. Prezentul regulament nu ar trebui să restrângă capacitatea statelor membre de a stabili un nivel mai ridicat al sancțiunilor administrative.

(75)

Pentru a se garanta că deciziile prin care autoritățile competente aplică sancțiuni administrative sau alte măsuri administrative au un efect disuasiv asupra publicului în sens larg, în mod normal acestea ar trebui să fie publicate, cu excepția cazului în care autoritatea competentă consideră că este necesar, în conformitate cu prezentul regulament, să opteze pentru publicarea cu titlu anonim, să amâne publicarea sau să nu le publice.

(76)

Cu toate că statele membre ar trebui să poată stabili norme privind sancțiuni cu caracter administrativ și penal pentru aceleași încălcări, nu ar trebui să li se impună acestora să stabilească norme privind sancțiuni administrative pentru cazurile de încălcare a prezentului regulament cărora, până la 21 iulie 2018, li se aplică sancțiuni penale sub incidența dreptului lor intern. În conformitate cu dreptul intern, statele membre nu sunt obligate să impună atât sancțiuni administrative, cât și penale pentru aceeași infracțiune, dar ar trebui să poată face acest lucru dacă dreptul lor intern le permite. Cu toate acestea, menținerea sancțiunilor penale în locul sancțiunilor administrative pentru încălcarea prezentului regulament nu ar trebui să reducă sau să afecteze sub nicio formă capacitatea autorităților competente de a coopera, de a accesa și de a face schimb de informații în timp util cu autoritățile competente din alte state membre în sensul prezentului regulament, inclusiv după eventuala trimitere a cazurilor relevante de încălcare către autoritățile judiciare competente în vederea urmăririi penale.

(77)

Informatorii ar putea aduce informații noi în atenția autorităților competente care să le sprijine în detectarea cazurilor de încălcare a prezentului regulament și în impunerea sancțiunilor aferente. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să asigure existența unor proceduri corespunzătoare pentru a permite informatorilor să înștiințeze autoritățile competente cu privire la încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament și să le ofere protecție împotriva actelor de răzbunare.

(78)

În vederea precizării cerințelor stabilite în prezentul regulament, competența de a adopta acte în conformitate cu articolul 290 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE) ar trebui să fie delegată Comisiei în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină anumite documente care trebuie puse la dispoziția publicului în situația unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, a unei fuziuni sau a unei divizări, verificarea, aprobarea, depunerea și revizuirea documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări aduse acestuia, precum și a condițiilor în care se pierde statutul de emitent frecvent. formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale, informațiile specifice care trebuie incluse într-un prospect, informațiile minime pe care trebuie să le includă documentul de înregistrare universal, informațiile restrânse pe care trebuie să le includă prospectul simplificat în cazul emisiunilor secundare și de către IMM-uri, conținutul specific redus și formatul și ordinea standardizate ale prospectului UE pentru creștere și ale rezumatului specific al acestuia, criteriile de evaluare și de prezentare a factorilor de risc de către emitent, verificarea și aprobarea prospectelor, precum și criteriile generale de echivalență pentru prospectele elaborate de emitenții din țări terțe. Este deosebit de important ca, în timpul lucrărilor pregătitoare, Comisia să organizeze consultări adecvate, inclusiv la nivel de experți, și ca respectivele consultări să se desfășoare în conformitate cu principiile stabilite în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare (15). În special, pentru a asigura participarea egală la pregătirea actelor delegate, Parlamentul European și Consiliul trebuie să primească toate documentele în același timp cu experții din statele membre, iar experții acestor instituții trebuie să aibă acces sistematic la reuniunile grupurilor de experți ale Comisiei responsabile de pregătirea actelor delegate.

(79)

În vederea asigurării unor condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prezentului regulament în ceea ce privește echivalența legislațiilor țărilor terțe privind prospectele, Comisiei ar trebui să i se confere competențe de executare pentru a lua o decizie cu privire la această echivalență. Aceste competențe ar trebui să fie exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului (16).

(80)

Standardele tehnice în materie de servicii financiare ar trebui să asigure o protecție adecvată a investitorilor și a consumatorilor din întreaga Uniune. Ar fi eficient și oportun să se încredințeze ESMA, ca organism care deține un nivel înalt de competențe de specialitate, sarcina de a elabora proiecte de standarde tehnice de reglementare care nu implică opțiuni de politică, pe care să le înainteze Comisiei.

(81)

Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standardele tehnice de reglementare elaborate de ESMA, cu privire la conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale care urmează a fi incluse în rezumat, situațiile în care ar putea fi omise anumite informații din prospect, informațiile care trebuie incluse prin trimiteri și alte tipuri de documente necesare în temeiul dreptului Uniunii, publicarea prospectului, datele necesare pentru clasificarea prospectelor în mecanismul de stocare administrat de ESMA, dispozițiile privind comunicările cu caracter publicitar, situațiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în prospect necesită publicarea unui supliment la prospect, modalitățile tehnice necesare pentru funcționarea portalului pentru notificări al ESMA, conținutul minim al acordurilor de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țările terțe și modelele care urmează a fi utilizate pentru acestea, precum și schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA în cadrul obligației de cooperare. Comisia ar trebui să adopte proiectele de standarde tehnice de reglementare prin intermediul unor acte delegate, în temeiul articolului 290 din TFUE și în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(82)

De asemenea, Comisia ar trebui să fie împuternicită să adopte standardele tehnice de punere în aplicare elaborate de ESMA cu privire la formularele, modelele și procedurile standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a documentului de înregistrare, a documentului de înregistrare universal, a oricăror suplimente și traduceri ale acestora, a suplimentului la prospect și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului; formularele, modelele și procedurile standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente; procedurile și formularele pentru schimbul de informații dintre autoritățile competente și ESMA. Comisia ar trebui să adopte respectivele standarde tehnice de punere în aplicare prin intermediul unor acte de punere în aplicare în temeiul articolului 291 din TFUE și în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(83)

În exercitarea competențelor sale delegate și de executare în conformitate cu prezentul regulament, Comisia ar trebui să respecte următoarele principii: — necesitatea de a asigura încrederea investitorilor individuali și a IMM-urilor în piețele financiare prin promovarea de standarde înalte privind transparența piețelor financiare; — necesitatea de a ajusta cerințele privind comunicarea informațiilor aferente prospectului ținând seama de dimensiunea emitentului și de informațiile pe care emitentul are deja obligația de a le prezenta în conformitate cu Directiva 2004/109/CE și cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014; — necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital, asigurând, în același timp, încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți; — necesitatea de a se pune la dispoziția investitorilor o gamă largă de posibilități concurențiale de investiții și un nivel de informare și de protecție adaptate situației lor; — necesitatea de a se asigura aplicarea normelor în mod coerent, de către autorități de reglementare independente, în special în ceea ce privește combaterea infracționalității „gulerelor albe”; — necesitatea de a se garanta un nivel ridicat de transparență și consultare cu toți participanții pe piața de capital, precum și cu Parlamentul European și cu Consiliul; — necesitatea de a se încuraja inovarea pe piețele financiare pentru ca acestea să fie dinamice și eficiente; — necesitatea de a se asigura stabilitatea sistemică a sistemului financiar printr-un control strict și reactiv al inovării în domeniul financiar; — importanța de a se reduce costul accesului la capital și de a se spori accesul la capital; — necesitatea de a se echilibra, pe termen lung, pentru toți participanții pe piața de capital, costurile și beneficiile oricărei măsuri de punere în aplicare; — necesitatea de a se promova competitivitatea internațională a piețelor financiare din Uniune, fără a se aduce atingere extinderii atât de necesare a cooperării internaționale; — necesitatea de a se stabili condiții de concurență echitabile pentru toți participanții pe piața de capital prin adoptarea unor acte legislative ale Uniunii ori de câte ori este oportun; — necesitatea de a se asigura coerența cu alte acte legislative ale Uniunii din același domeniu, întrucât dezechilibrele în materie de informare și lipsa de transparență ar putea compromite funcționarea piețelor și, mai ales, pot cauza prejudicii consumatorilor și micilor investitori.

(84)

Orice operațiune de prelucrare de date cu caracter personal efectuată în contextul prezentului regulament, de exemplu schimbul de astfel de date sau transmiterea lor de către autoritățile competente, ar trebui întreprinsă în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679 și orice schimb sau transmitere de informații de către ESMA ar trebui efectuat în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 45/2001.

(85)

Până la 21 iulie 2022, Comisia ar trebui să revizuiască aplicarea prezentului regulament și să evalueze, în special, dacă regimurile de informare privind emisiunile secundare și privind prospectul UE pentru creștere, documentul de înregistrare universal și rezumatul prospectului sunt în continuare adecvate pentru atingerea obiectivelor urmărite prin prezentul regulament. În special, raportul ar trebui să analizeze cifrele și tendințele relevante privind prospectul UE pentru creștere și să evalueze dacă acest nou regim asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru societățile comerciale care au dreptul să îl folosească. Un astfel de raport ar trebui să evalueze, de asemenea, dacă emitenții, în special IMM-urile, pot obține codurile LEI și ISIN la un cost rezonabil și într-un interval de timp rezonabil.

(86)	Aplicarea cerințelor prezentului regulament ar trebui amânată pentru a permite adoptarea actelor delegate și a actelor de punere în aplicare și pentru a permite autorităților competente și participanților pe piața de capital să asimileze noile măsuri și să planifice aplicarea lor.

(87)

Întrucât obiectivul prezentului regulament, și anume îmbunătățirea protecției investitorilor și a eficienței pieței în contextul instituirii uniunii piețelor de capital, nu poate fi realizat în mod satisfăcător de către statele membre, dar, având în vedere efectele sale, poate fi realizat mai bine la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat la articolul respectiv, prezentul regulament nu depășește ceea ce este necesar pentru atingerea acestui obiectiv.

(88)	Prezentul regulament respectă drepturile fundamentale și principiile consacrate, în special de către Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Prin urmare, prezentul regulament ar trebui să fie interpretat și pus în aplicare în conformitate cu aceste drepturi și principii.

(89)	Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001,

ADOPTĂ PREZENTUL REGULAMENT:

CAPITOLUL I

DISPOZIȚII GENERALE

Articolul 1

Obiect, domeniu de aplicare și derogări

(1)   Prezentul regulament stabilește cerințele privind elaborarea, aprobarea și difuzarea prospectului care urmează să fie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează într-un stat membru.

(2)   Prezentul regulament nu se aplică următoarelor tipuri de valori mobiliare:

(a)	unităților emise de organismele de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis;

(b)

valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise de către un stat membru sau de către o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru, de către organisme publice internaționale la care au aderat unul sau mai multe state membre, de către Banca Centrală Europeană sau de către băncile centrale ale statelor membre;

(c)	participațiilor la capitalul băncilor centrale ale statelor membre;

(d)	valorilor mobiliare garantate necondiționat și irevocabil de un stat membru sau de o autoritate regională sau locală dintr-un stat membru;

(e)	valorilor mobiliare emise de asociații cu statut juridic sau de organisme fără scop lucrativ, recunoscute de un stat membru, în vederea obținerii finanțării necesare realizării obiectivelor lor nelucrative;

(f)	părților de capital nefungibile, al căror scop principal este acela de a da titularului dreptul de a ocupa un apartament sau o altă formă de proprietate imobiliară sau o parte a acestora, în cazul în care participațiile nu pot fi vândute fără renunțarea la dreptul respectiv.

(3)   Fără a aduce atingere celui de al doilea paragraf de la prezentul alineat și articolului 4, prezentul regulament nu se aplică unei oferte publice de valori mobiliare a cărei valoare totală în Uniune este mai mică de 1 000 000 EUR, calculată pe o perioadă de 12 luni.

Statele membre nu extind obligația de a elabora un prospect în conformitate cu prezentul regulament pentru a include și ofertele publice de valori mobiliare menționate la primul paragraf de la prezentul alineat. Cu toate acestea, în aceste cazuri, statele membre pot impune alte cerințe privind comunicarea informațiilor la nivel național, în măsura în care aceste cerințe nu constituie o sarcină disproporționată sau inutilă.

(4)   Obligația de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (1) nu se aplică niciunuia dintre următoarele tipuri de oferte publice de valori mobiliare:

(a)	o ofertă de valori mobiliare adresată exclusiv investitorilor calificați;

(b)	o ofertă de valori mobiliare adresată unui număr mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificați, pe stat membru;

(c)	o ofertă de valori mobiliare a căror valoare nominală unitară se ridică la cel puțin 100 000 EUR;

(d)	o ofertă de valori mobiliare adresată investitorilor care achiziționează fiecare valori mobiliare în valoare totală de cel puțin 100 000 EUR, pentru fiecare ofertă distinctă;

(e)	acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja emise, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(f)

valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare prin intermediul unei oferte publice de schimb, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(g)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(h)	dividendele plătite acționarilor existenți sub formă de acțiuni din aceeași clasă ca cele care dau drept la aceste dividende, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei;

(i)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(j)

valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituție de credit calculată pe o perioadă de 12 luni, cu condiția ca aceste valori mobiliare: (i) să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi (ii) să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și să nu aparțină unui instrument derivat.

(5)   Obligația de a publica un prospect prevăzută la articolul 3 alineatul (3) nu se aplică admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată a oricărora dintre următoarele:

(a)	valorile mobiliare fungibile cu valori mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acestea să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul valorilor mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată;

(b)

acțiunile rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare sau din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, atunci când acțiunile rezultate sunt din aceeași clasă cu cele deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, cu condiția ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționarea pe aceeași piață reglementată, sub rezerva celui de-al doilea paragraf din prezentul alineat;

(c)

valorile mobiliare care rezultă din conversia sau schimbul altor valori mobiliare, fonduri proprii sau pasive eligibile de către o autoritate de rezoluție ca urmare a exercitării uneia dintre competențele menționate la articolul 53 alineatul (2), articolul 59 alineatul (2) sau la articolul 63 alineatul (1) sau (2) din Directiva 2014/59/UE;

(d)	acțiunile emise pentru substituirea altor acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, dacă această nouă emisiune de acțiuni nu implică o majorare a capitalului social emis;

(e)

valorile mobiliare oferite în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin schimb, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(f)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite în cadrul unei fuziuni sau al unei divizări, cu condiția ca un document cu informații care descriu tranzacția și impactul acesteia asupra emitentului să fie pus la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2);

(g)

acțiunile oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite gratuit acționarilor existenți și dividendele plătite sub formă de acțiuni din aceeași clasă cu acțiunile pentru care se plătesc dividendele, cu condiția ca respectivele acțiuni să fie de aceeași clasă cu acțiunile deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document cu informații despre numărul și natura acțiunilor, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(h)

valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite foștilor sau actualilor membri ai conducerii sau angajați de către angajatorul lor sau de către o întreprindere afiliată, cu condiția ca respectivele valori mobiliare să fie de aceeași clasă cu valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată și să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii;

(i)

valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de instituțiile de credit, în cazul în care valoarea totală agregată în Uniune a valorilor mobiliare oferite este mai mică de 75 000 000 EUR pe instituție de credit calculate pe o perioadă de 12 luni, cu condiția ca aceste valori mobiliare: (i) să nu fie subordonate, convertibile sau cu valoare de schimb; şi (ii) să nu confere dreptul de a subscrie sau de a dobândi alte tipuri de valori mobiliare și nu aparțin unui instrument derivat;

(j)

valorile mobiliare deja admise la tranzacționare pe o altă piață reglementată, în următoarele condiții: (i) aceste valori mobiliare sau valori mobiliare din aceeași clasă au fost admise la tranzacționare pe această altă piață reglementată de mai mult de 18 luni; (ii) pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la tranzacționare pe o piață reglementată după data de 1 iulie 2005, admiterea la tranzacționare pe această altă piață reglementată a fost supusă cerinței de aprobare și publicare a prospectului în conformitate cu Directiva 2003/71/CE; (iii) cu excepția cazului în care se aplică punctul (ii), pentru valorile mobiliare admise pentru prima dată la cotare după 30 iunie 1983, a fost aprobat un prospect în conformitate cu cerințele Directivei 80/390/CEE a Consiliului (17) sau ale Directivei 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului (18); (iv) obligațiile permanente privind tranzacționarea pe această altă piață reglementată au fost îndeplinite; (v) persoana care solicită admiterea unei valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată în temeiul derogării menționate la punctul (j) pune la dispoziția publicului în statul membru al pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare, în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2), un document al cărui conținut este conform cu articolul 7 – exceptând faptul că lungimea maximă prevăzută la articolul 7 alineatul (3) se extinde cu două pagini suplimentare format A4 și care este elaborat într-o limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru al pieței reglementate pe care se solicită admiterea; și (vi) documentul menționat la punctul (v) precizează de unde se poate obține prospectul cel mai recent și în ce loc sunt disponibile informațiile financiare publicate de către emitent în conformitate cu obligațiile de informare continuă.

Cerința ca acțiunile rezultate să reprezinte, pe o perioadă de 12 luni, mai puțin de 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, astfel cum se menționează la litera (b) de la primul paragraf, nu se aplică în niciunul dintre următoarele cazuri:

(a)	în cazul în care s-a elaborat un prospect în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE cu privire la oferta publică sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare care oferă acces la acțiuni;

(b)	în cazul în care valorile mobiliare care oferă acces la acțiuni au fost emise înainte de 20 iulie 2017;

(c)

în cazul în care acțiunile se califică drept elemente de fonduri proprii de nivel 1 de bază, astfel cum sunt prevăzute la articolul 26 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului (19), ale unei instituții, astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 3 din respectivul regulament, și rezultă din conversia instrumentelor de fonduri proprii de nivel 1 suplimentar emise de instituția respectivă ca urmare a apariției unui eveniment declanșator, astfel cum se prevede la articolul 54 alineatul (1) litera (a) din regulamentul respectiv;

(d)

în cazul în care acțiunile se califică drept fonduri proprii eligibile sau fonduri proprii de bază eligibile, astfel cum sunt definite în titlul I capitolul VI secțiunea 3 din Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului (20), și rezultă din conversia altor valori mobiliare, care a fost declanșată în scopul îndeplinirii obligațiilor de respectare a cerinței de capital de solvabilitate sau a cerinței de capital minim, prevăzute în titlul I capitolul VI secțiunile 4 și 5 din Directiva 2009/138/CE, sau a cerinței de solvabilitate la nivel de grup, astfel cum este prevăzută în titlul III din Directiva 2009/138/CE;

(6)   Derogările de la obligația de a publica un prospect prevăzute la alineatele (4) și (5) pot fi combinate. Cu toate acestea, derogările de la alineatul (5) primul paragraf literele (a) și (b) nu pot fi combinate dacă o astfel de combinare ar putea conduce la admiterea la tranzacționare, imediată sau ulterioară, pe o piață reglementată pe o perioadă de 12 luni, a peste 20 % din numărul de acțiuni din aceeași clasă deja admise la tranzacționare pe aceeași piață reglementată, fără publicarea unui prospect.

(7)   Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea informațiilor minime pe care trebuie să le conțină documentele menționate la prezentul articol alineatul (4) literele (f) și (g) și alineatul (5) primul paragraf literele (e) și (f).

Articolul 2

Definiții

În sensul prezentului regulament, se aplică următoarele definiții:

(a)

„valori mobiliare” înseamnă valorile mobiliare astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 44 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția instrumentelor pieței monetare, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 17 din Directiva 2014/65/UE, și a căror scadență este mai mică de 12 luni;

(b)

„titluri de capital” înseamnă acțiuni și alte valori mobiliare asimilabile acțiunilor societăților, precum și orice alt tip de valori mobiliare care conferă dreptul de a dobândi oricare dintre valorile mobiliare menționate anterior ca urmare a conversiei lor sau a exercitării drepturilor conferite de ele, cu condiția ca valorile mobiliare din a doua categorie să fie emise de emitentul acțiunilor-suport sau de o entitate care aparține grupului din care face parte emitentul respectiv;

(c)	„valori mobiliare, altele decât titlurile de capital” înseamnă toate valorile mobiliare care nu sunt titluri de capital;

(d)

„ofertă publică de valori mobiliare” înseamnă o comunicare adresată unor persoane, făcută sub orice formă și prin orice mijloace, care prezintă informații suficiente despre condițiile ofertei și despre valorile mobiliare oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la cumpărarea sau subscrierea valorilor mobiliare respective. Această definiție se aplică și în situația plasamentului de valori mobiliare prin intermediari financiari;

(e)

„investitori calificați” înseamnă persoanele sau entitățile care sunt enumerate în secțiunea I punctele 1-4 din anexa II la Directiva 2014/65/UE, precum și persoanele sau entitățile care sunt tratate, la cerere, drept clienți profesionali în conformitate cu secțiunea II din anexa respectivă sau care sunt recunoscute drept contrapărți eligibile în conformitate cu articolul 30 din Directiva 2014/65/UE, cu excepția cazului în care au încheiat un acord să fie tratate drept clienți neprofesionali în conformitate cu secțiunea I al patrulea punct din anexa respectivă. În vederea aplicării primei teze de la prezenta literă, la cererea emitentului, firmele de investiții și instituțiile de credit îi comunică acestuia clasificarea clienților lor, sub rezerva respectării legislației relevante privind protecția datelor;

(f)

„întreprinderi mici și mijlocii” sau „IMM-uri” înseamnă oricare dintre următoarele: (i) societăți comerciale care, conform ultimelor lor situații financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel puțin două din următoarele trei criterii: un număr mediu de angajați mai mic de 250 de persoane în cursul exercițiului financiar, un total al bilanțului care nu depășește 43 000 000 EUR și o cifră de afaceri netă anuală care nu depășește 50 000 000 EUR; sau (ii) întreprinderi mici și mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 4 alineatul (1) punctul 13 din Directiva 2014/65/UE;

(g)	„instituție de credit” înseamnă o instituție de credit astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 1 din Regulamentul (UE) nr. 575/2013;

(h)	„emitent” înseamnă o entitate juridică care emite sau propune emiterea de valori mobiliare;

(i)	„ofertant” înseamnă o persoană fizică sau juridică care oferă valori mobiliare publicului;

(j)	„piață reglementată” înseamnă o piață reglementată astfel cum este definită la articolul alineatul (1) punctul 21 din Directiva 2014/65/UE;

(k)

„comunicare cu caracter publicitar” înseamnă o comunicare care întrunește următoarele două elemente: (i) privește o ofertă publică specifică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată; (ii) urmărește în mod specific să promoveze subscrierea sau achiziționarea potențială de valori mobiliare;

(l)	„informații reglementate” înseamnă informații reglementate astfel cum sunt definite la articolul 2 alineatul (1) litera (k) din Directiva 2004/109/CE;

(m)

„stat membru de origine” înseamnă: (i) pentru toți emitenții de valori mobiliare stabiliți în Uniune care nu sunt menționați la punctul (ii), statul membru în care emitentul are sediul social; (ii) pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, a căror valoare nominală unitară este cel puțin egală cu 1 000 EUR și pentru orice emisiune de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care conferă dreptul de a achiziționa orice valoare mobiliară sau de a primi o sumă în numerar, ca urmare a conversiei acestor valori mobiliare sau a exercitării drepturilor conferite de acestea, atât timp cât emitentul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, nu este emitentul valorilor mobiliare suport sau o entitate care aparține grupului acestui din urmă emitent, statul membru în care emitentul are sediul social, acela în care valorile mobiliare respective au fost sau vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau acela în care valorile mobiliare sunt oferite publicului conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată. Același lucru se aplică emisiunii de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, într-o altă monedă decât euro, cu condiția ca valoarea nominală unitară minimă să fie aproape echivalentă cu 1 000 EUR; (iii) pentru toți emitenții de valori mobiliare stabiliți într-o țară terță care nu sunt menționați la punctul (ii), statul membru în care se intenționează să se ofere publicului pentru prima dată valorile mobiliare sau în care se introduce prima cerere de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată, conform alegerii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, sub rezerva unei alegeri ulterioare din partea emitenților stabiliți într-o țară terță, în oricare dintre circumstanțele următoare: — în cazul în care statul membru de origine nu a fost stabilit prin alegerea acestor emitenți; — în conformitate cu articolul 2 alineatul (1) litera (i) punctul (iii) din Directiva 2004/109/CE;

(n)	„stat membru gazdă” înseamnă statul membru în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, în cazul în care acesta diferă de statul membru de origine;

(o)	„autoritate competentă” înseamnă autoritatea desemnată de fiecare stat membru în conformitate cu articolul 31, cu excepția cazului în care se dispune altfel în prezentul regulament;

(p)

„organism de plasament colectiv, altul decât cel de tip închis” înseamnă fondurile de investiții și societățile de investiții care au ambele caracteristici următoare: (i) atrag capital de la o serie de investitori, în vederea plasării acestuia în conformitate cu o politică de investiții definită în interesul respectivilor investitori; (ii) titlurile lor de participare sunt, la solicitarea deținătorilor acestora, răscumpărate sau rambursate, direct sau indirect, în baza activelor acestor organisme;

(q)	„unități ale unui organism de plasament colectiv” înseamnă valorile mobiliare emise de un organism de plasament colectiv reprezentând drepturile participanților la organism asupra activelor acestuia;

(r)	„aprobare” înseamnă rezultatul pozitiv al verificării de către autoritatea competentă din statul membru de origine a caracterului exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor furnizate în prospect;

(s)	„prospect de bază” înseamnă un prospect conform cu articolul 8 și, la alegerea emitentului, condițiile finale ale ofertei;

(t)	„zile lucrătoare” înseamnă zilele lucrătoare ale autorității competente relevante, excluzând sâmbetele, duminicile și sărbătorile legale, astfel cum sunt definite de dreptul intern aplicabil autorității competente respective;

(u)	„sistem multilateral de tranzacționare” sau „MTF” înseamnă un sistem multilateral de tranzacționare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 22 din Directiva 2014/65/UE;

(v)	„sistem organizat de tranzacționare” sau „OTF” înseamnă un sistem organizat de tranzacționare astfel cum este definit la articolul 4 alineatul (1) punctul 23 din Directiva 2014/65/UE;

(w)	„piață de creștere pentru IMM-uri” înseamnă o piață de creștere pentru IMM-uri astfel cum este definită la articolul 4 alineatul (1) punctul 12 din Directiva 2014/65/UE;

(x)	„emitent dintr-o țară terță” înseamnă un emitent stabilit într-o țară terță;

(y)	„perioadă de valabilitate a ofertei” înseamnă perioada în care potențialii investitori pot să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare în cauză;

(z)

„suport durabil” înseamnă orice instrument care: (i) permite unui client să stocheze informații care îi sunt adresate personal, într-un mod care permite ca informațiile respective să fie consultate ulterior, pentru o perioadă adecvată scopului acestor informații; şi (ii) permite reproducerea neschimbată a informațiilor stocate.

Articolul 3

Obligația de a publica un prospect și derogare de la aceasta

(1)   Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (4), valorile mobiliare sunt oferite publicului în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect în conformitate cu prezentul regulament.

(2)   Fără a aduce atingere articolului 4, un stat membru poate decide ca ofertele publice de valori mobiliare să deroge de la obligația de a publica un prospect prevăzută la alineatul (1), cu condiția ca:

(a)	pentru aceste oferte, procedura de notificare în conformitate cu articolul 25 să nu poată fi utilizată; și

(b)	valoarea totală a fiecărei oferte în Uniune să fie mai mică decât o valoare monetară calculată pe o perioadă de 12 luni care nu depășește 8 000 000 EUR.

Statele membre notifică Comisiei și ESMA dacă și în ce mod decid să aplice derogarea prevăzută la primul paragraf, inclusiv valoarea monetară sub care se aplică derogarea pentru oferte în statul membru în cauză. De asemenea, statele membre notifică Comisiei și ESMA orice modificare ulterioară a acestei valori monetare.

(3)   Fără a aduce atingere articolului 1 alineatul (5), valorile mobiliare se admit la tranzacționare pe o piață reglementată care este situată sau care funcționează în Uniune numai după publicarea prealabilă a unui prospect, în conformitate cu prezentul regulament.

Articolul 4

Prospectul voluntar

(1)   În cazul în care o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea unor valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată nu intră în domeniul de aplicare al prezentului regulament în conformitate cu articolul 1 alineatul (3) sau derogă de la obligația de a publica un prospect în conformitate cu articolul 1 alineatul (4) sau (5) sau cu articolul 3 alineatul (2), un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul să elaboreze în mod voluntar un prospect în conformitate cu prezentul regulament.

(2)   Un astfel de prospect voluntar aprobat de autoritatea competentă din statul membru de origine stabilit în conformitate cu articolul 2 litera (m) implică toate drepturile și obligațiile aferente unui prospect prevăzut în prezentul regulament și este supus tuturor dispozițiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorității competente respective.

Articolul 5

Revânzarea ulterioară a valorilor mobiliare

(1)   Orice revânzare ulterioară a unor valori mobiliare care au făcut anterior obiectul unuia sau mai multor tipuri de oferte publice de valori mobiliare menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(d) se consideră o ofertă distinctă și se aplică definiția prevăzută la articolul 2 litera (d) pentru a stabili dacă revânzarea respectivă este o ofertă publică de valori mobiliare. Plasamentul de valori mobiliare prin intermediari financiari face obiectul publicării unui prospect cu excepția cazului în care una dintre derogările menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (a)-(d) se aplică în ceea ce privește plasamentul final.

În cazul acestor revânzări ulterioare de valori mobiliare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari financiari nu este necesar un alt prospect atât timp cât este disponibil un prospect valabil în conformitate cu articolul 12 și emitentul sau persoana responsabilă de elaborarea acestui prospect își exprimă consimțământul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

(2)   În cazul în care un prospect se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care pot avea acces doar investitori calificați în scopul tranzacționării unor astfel de valori mobiliare, aceste valori mobiliare nu se revând unor investitori necalificați, cu excepția cazului în care se întocmește, în conformitate cu prezentul regulament, un prospect adecvat pentru investitorii necalificați.

CAPITOLUL II

ELABORAREA PROSPECTULUI

Articolul 6

Prospectul

(1)   Fără a aduce atingere articolului 14 alineatul (2) și articolului 18 alineatul (1), un prospect conține informațiile necesare și importante pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoștință de cauză a:

(a)	activelor și pasivelor, profiturilor și pierderilor, situației financiare, precum și a perspectivelor emitentului și ale eventualilor garanți;

(b)	drepturilor aferente valorilor mobiliare; şi

(c)	motivelor emisiunii și a impactului acesteia asupra emitentului.

Informațiile respective pot varia în funcție de oricare dintre următoarele elemente:

(a)	natura emitentului;

(b)	tipul de valori mobiliare;

(c)	situația emitentului;

(d)

după caz, dacă valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, au o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR. sau urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective.

(2)   Informațiile din prospect se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă, având în vedere factorii prevăzuți la alineatul (1) al doilea paragraf.

(3)   Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate elabora prospectul sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

Fără a aduce atingere articolului 8 alineatul (8) și articolului 7 alineatul (1) al doilea paragraf, într-un prospect alcătuit din mai multe documente distincte, informațiile necesare sunt împărțite între un document de înregistrare, o notă privind valorile mobiliare și un rezumat. Documentul de înregistrare cuprinde informații privind emitentul. Nota cuprinde informații privind valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

Articolul 7

Rezumatul prospectului

(1)   Prospectul cuprinde un rezumat care furnizează informațiile esențiale de care au nevoie investitorii pentru a înțelege natura și riscurile aferente emitentului, garantului și valorilor mobiliare care sunt oferite sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, rezumat care se citește împreună cu celelalte părți ale prospectului pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

Prin derogare de la primul paragraf, nu este necesar un rezumat în cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, cu condiția ca:

(a)	aceste valori mobiliare să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective; sau

(b)	aceste valori mobiliare să aibă o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR.

(2)   Conținutul rezumatului trebuie să fie exact, just și clar și să nu inducă în eroare. Acesta trebuie să fie citit ca o introducere la prospect și să fie consecvent cu celelalte părți ale prospectului.

(3)   Rezumatul trebuie să fie elaborat sub forma unui document scurt, formulat într-un mod concis și cu o lungime maximă de șapte pagini format A4 atunci când este imprimat. Rezumatul:

(a)	este prezentat și aranjat în pagină astfel încât să fie ușor de citit, cu caractere de dimensiuni lizibile;

(b)	este scris într-un limbaj și într-un stil care facilitează înțelegerea informațiilor, și anume într-un limbaj clar, netehnic, concis și inteligibil pentru investitori.

(4)   Rezumatul este alcătuit din următoarele patru secțiuni:

(a)	o introducere care conține atenționări;

(b)	informații esențiale privind emitentul;

(c)	informații esențiale privind valorile mobiliare;

(d)	informații esențiale privind oferta publică de valori mobiliare și/sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(5)   Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (a) cuprinde:

(a)	denumirea valorilor mobiliare și numărul internațional de identificare a valorilor imobiliare (ISIN);

(b)	identitatea și datele de contact ale emitentului, inclusiv identificatorul entității juridice (LEI);

(c)	după caz, identitatea și datele de contact ale ofertantului, inclusiv LEI dacă ofertantul are personalitate juridică, sau ale persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

(d)	identitatea și datele de contact ale autorității competente care aprobă prospectul și, dacă sunt diferite, ale autorității competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal;

(e)	data aprobării prospectului.

Aceasta conține următoarele atenționări:

(a)	rezumatul trebuie să fie citit ca introducere la prospect;

(b)	orice decizie de investiție în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare a întregului prospect de către investitor;

(c)

după caz, investitorul ar putea să piardă întregul capital investit sau o parte a acestuia și, acolo unde răspunderea investitorului nu se limitează la valoarea investiției, o atenționare privind faptul că investitorul ar putea să piardă mai mult decât capitalul investit, precum și privind amploarea acestei pierderi potențiale;

(d)	în cazul în care se intentează o acțiune în fața unei instanțe privind informațiile cuprinse în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu dreptul intern, să trebuiască să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare;

(e)

răspunderea civilă revine doar persoanelor care au prezentat rezumatul, inclusiv orice traducere a acestuia, dar doar atunci când acesta este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului, sau atunci când acesta nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare;

(f)	după caz, alerta de inteligibilitate necesară în conformitate cu articolul 8 alineatul (3) litera (b) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

(6)   Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (b) cuprinde următoarele informații:

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Cine este emitentul valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a emitentului valorilor mobiliare, care să includă cel puțin următoarele: (i) sediul social și forma sa juridică, codul LEI, dreptul în temeiul căreia își desfășoară activitatea și țara în care a fost constituit; (ii) activitățile sale principale; (iii) acționarii săi majoritari, inclusiv dacă emitentul este deținut sau controlat, direct sau indirect, și de către cine; (iv) identitatea administratorilor săi principali; (v) identitatea auditorilor săi statutari;

(b)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt informațiile financiare esențiale referitoare la emitent?”, o selecție de informații financiare esențiale istorice, prezentate pentru fiecare exercițiu financiar din perioada acoperită de informațiile financiare istorice și pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoțite de date comparative din aceeași perioadă a exercițiului financiar precedent. Cerința referitoare la informațiile comparative din bilanț se îndeplinește prin prezentarea informațiilor din bilanțul de la sfârșitul exercițiului. Informațiile financiare esențiale includ, după caz: (i) informații financiare pro forma; (ii) o scurtă descriere a tuturor calificărilor din raportul de audit referitoare la informațiile financiare istorice;

(c)	într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele riscuri specifice emitentului?”, o scurtă descriere a celor mai importanți factori de risc specifici emitentului, cuprinși în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).

(7)   Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (c) cuprinde următoarele informații:

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele caracteristici ale valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a valorilor mobiliare oferite și/sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, inclusiv cel puțin: (i) tipul lor, clasa și codul ISIN; (ii) după caz, moneda lor, valoarea nominală unitară a acestora, numărul de valori mobiliare emise și scadența valorilor mobiliare; (iii) drepturile aferente valorilor mobiliare; (iv) rangul relativ al valorilor mobiliare în structura capitalului emitentului în caz de insolvență, inclusiv, acolo unde este cazul, informații cu privire la nivelul de subordonare a valorilor mobiliare și la impactul potențial asupra investițiilor în cazul rezoluției în conformitate cu Directiva 2014/59/UE; (v) eventualele restricții impuse asupra liberei transferabilități a valorilor mobiliare; (vi) după caz, politica privind dividendele sau distribuirea acestora;

(b)

într-o subsecțiune intitulată „Unde vor fi tranzacționate valorile mobiliare?”, se indică dacă valorile mobiliare fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată sau de tranzacționare într-un MTF, precum și identitatea tuturor piețelor pe care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate;

(c)

în cazul în care există o garanție aferentă valorilor mobiliare, într-o subsecțiune intitulată „Există vreo garanție aferentă valorilor mobiliare?” se includ următoarele informații: (i) o scurtă descriere a naturii și a domeniului de aplicare a garanției; (ii) o scurtă descriere a garantului, inclusiv codul său LEI; (iii) informațiile financiare relevante esențiale pentru a evalua capacitatea garantului de a-și îndeplini angajamentele în temeiul garanției; și (iv) o scurtă descriere a celor mai importanți factori de risc privind garantul prezentați în prospect în conformitate cu articolul 16 alineatul (3), sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10);

(d)	într-o subsecțiune intitulată „Care sunt principalele riscuri specifice valorilor mobiliare?”, o scurtă descriere a celor mai importanți factori de risc specifici valorilor mobiliare prezentați în prospect, sub rezerva numărului total de factori de risc prevăzut la alineatul (10).

În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată poate înlocui conținutul prevăzut la prezentul alineat cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014. Atunci când se aplică Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, fiecare stat membru care acționează ca stat membru de origine în scopul prezentului regulament poate impune emitenților, ofertanților sau persoanelor care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să înlocuiască conținutul prevăzut la prezentul alineat cu informațiile prevăzute la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, în prospectele aprobate de autoritatea sa competentă.

Atunci când are loc o înlocuire a conținutului în conformitate cu al doilea paragraf, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă trei pagini format A4. Conținutul documentului cu informații esențiale se include în rezumat ca secțiune distinctă. Această secțiune se așează în pagină în așa fel încât să fie identificată în mod clar ca fiind conținutul documentului cu informații esențiale prevăzut la articolul 8 alineatul (3) literele (c)-(i) din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014.

În conformitate cu articolul 8 alineatul (9) al treilea paragraf, atunci când un singur rezumat se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul unor detalii foarte limitate, cum ar fi prețul de emisiune sau data scadenței, lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă două pagini format A4. Cu toate acestea, în cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale privind aceste valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată operează înlocuirea prevăzută la al doilea paragraf de la prezentul alineat, lungimea maximă se extinde cu încă trei pagini format A4 pentru fiecare valoare mobiliară suplimentară.

Atunci când rezumatul conține informațiile menționate la primul paragraf litera (c), lungimea maximă prevăzută la alineatul (3) se extinde cu încă o pagină format A4.

(8)   Secțiunea menționată la alineatul (4) litera (d) cuprinde următoarele informații:

(a)

într-o subsecțiune intitulată „Care sunt condițiile și calendarul pentru a investi în această valoare mobiliară?”, după caz, clauzele generale, condițiile și calendarul previzional ale ofertei, detaliile privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, planul de distribuție, cuantumul și procentajul diluării imediate rezultate în urma ofertei și o estimare a costului total al emisiunii și/sau al ofertei, inclusiv costurile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant;

(b)

dacă este diferit de emitent, într-o subsecțiune intitulată „Cine este ofertantul și/sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare?”, o scurtă descriere a ofertantului valorilor mobiliare și/sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată care să includă sediul social și forma juridică a acestuia/acesteia, legislația în temeiul căreia funcționează și țara în care a fost constituit(ă);

(c)

într-o subsecțiune intitulată „De ce a fost elaborat acest prospect?”, o scurtă descriere a motivelor ofertei sau ale admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și, după caz, (i) utilizarea și cuantumul net estimat al veniturilor; (ii) indicația dacă oferta face obiectul unui acord privind un angajament ferm de subscriere, precizând dacă există vreo parte neacoperită; (iii) o indicație a celor mai importante conflicte de interese referitoare la ofertă sau la admiterea la tranzacționare.

(9)   În fiecare dintre secțiunile descrise la alineatele (6), (7) și (8), emitentul poate adăuga subrubrici atunci când consideră că sunt necesare.

(10)   Numărul total al factorilor de risc incluși în secțiunile rezumatului menționate la alineatul (6) litera (c) și la alineatul (7) primul paragraf litera (c) punctul (iv) și litera (d) este de maximum 15.

(11)   Rezumatul nu conține trimiteri încrucișate la alte părți ale prospectului și nu include informații prin trimiteri.

(12)   În cazul în care este necesar să se pregătească un document cu informații esențiale pentru oferta publică de valori mobiliare în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1286/2014, iar un stat membru de origine impune emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să înlocuiască conținutul documentului cu informații esențiale, astfel cum se prevede la a doua teză de la alineatul (7) al doilea paragraf din prezentul articol, se consideră că persoanele care oferă consultanță cu privire la valorile mobiliare sau le vând în numele emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și-au îndeplinit, în cursul perioadei de valabilitate a ofertei, obligația de a furniza documentul cu informații esențiale în conformitate cu articolul 13 din Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 dacă aceste persoane furnizează în schimb investitorilor în cauză rezumatul prospectului în termenele și condițiile prevăzute la articolele 13 și 14 din respectivul regulament.

(13)   ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza conținutul și formatul de prezentare a informațiilor financiare esențiale menționate la alineatul (6) litera (b), precum și a informațiilor financiare esențiale relevante menționate la alineatul (7) litera (c) punctul (iii), ținând cont de diversele tipuri de valori mobiliare și de emitenți și asigurându-se că informațiile produse sunt concise și ușor de înțeles.

ESMA înaintează Comisiei aceste proiecte de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 8

Prospectul de bază

(1)   În cazul valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv al valorilor mobiliare care dau drept de subscripție sub orice formă, prospectul poate consta, la alegerea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, într-un prospect de bază care să conțină informațiile necesare referitoare la emitent și la valorile mobiliare oferite publicului sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)   Prospectul de bază include următoarele informații:

(a)	un model, denumit „formatul condițiilor finale”, care trebuie să fie completat pentru fiecare emisiune în parte și să indice opțiunile disponibile în ceea ce privește informațiile care vor fi stabilite în condițiile finale ale ofertei;

(b)	adresa site-ului web pe care vor fi publicate condițiile finale.

(3)   În cazul în care un prospect de bază conține opțiuni cu privire la informațiile solicitate în nota relevantă privind valorile mobiliare, condițiile finale stabilesc care dintre aceste opțiuni se aplică emisiunii individuale, făcând trimitere la secțiunile corespunzătoare din prospectul de bază sau reproducând aceste informații.

(4)   Condițiile finale se prezintă sub forma unui document distinct sau se includ în prospectul de bază sau într-un supliment la acesta. Condițiile finale se elaborează într-o formă ușor de analizat și inteligibilă.

Condițiile finale conțin doar informații legate de nota privind valorile mobiliare și nu se utilizează pentru completarea prospectului de bază. În astfel de cazuri se aplică articolul 17 alineatul (1) litera (b).

(5)   În cazul în care condițiile finale nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, emitentul le pune la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 și le depune la autoritatea competentă din statul membru de origine, de îndată ce este posibil după efectuarea unei oferte publice de valori mobiliare și, atunci când este posibil, înainte de începerea ofertei publice de valori mobiliare sau a admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată.

În condițiile finale se introduce o declarație clară și vizibilă în care se precizează:

(a)	faptul că condițiile finale au fost elaborate în scopul prezentului regulament și că trebuie citite coroborat cu prospectul de bază și cu orice supliment la acesta pentru a obține toate informațiile relevante;

(b)	locul în care sunt publicate prospectul de bază și orice supliment la acesta în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21;

(c)	faptul că la condițiile finale este anexat un rezumat al emisiunii individuale.

(6)   Prospectul de bază poate fi elaborat sub forma unui document unic sau a mai multor documente distincte.

În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a depus un document de înregistrare pentru valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, sau un document de înregistrare universal, în conformitate cu articolul 9, și alege să elaboreze un prospect de bază, prospectul de bază conține următoarele elemente:

(a)	informațiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal;

(b)	informațiile care ar fi altfel incluse în nota relevantă privind valorile mobiliare, cu excepția condițiilor finale, în cazul în care acestea nu sunt incluse în prospectul de bază.

(7)   Informațiile specifice referitoare la fiecare dintre diferitele valori mobiliare incluse într-un prospect de bază se separă în mod clar.

(8)   Un rezumat se elaborează numai după ce condițiile finale sunt incluse în prospectul de bază sau într-un supliment sau sunt depuse, iar rezumatul respectiv este specific la emisiunea individuală.

(9)   Rezumatul emisiunii individuale se supune cerințelor aplicabile condițiilor finale prevăzute în prezentul articol și se anexează la acestea.

Rezumatul emisiunii individuale este conform cu articolul 7 și cuprinde următoarele:

(a)	informațiile esențiale din prospectul de bază, inclusiv informațiile esențiale privind emitentul;

(b)	informațiile esențiale din condițiile finale corespunzătoare, inclusiv informațiile esențiale care nu au fost incluse în prospectul de bază.

În cazurile în care condițiile finale se referă la mai multe valori mobiliare care se deosebesc doar la nivelul câtorva detalii foarte limitate, spre exemplu în ceea ce privește prețul de emisiune sau data scadenței, pentru toate aceste valori mobiliare poate fi atașat un singur rezumat al emisiunii individuale, cu condiția ca informațiile care se referă la diferitele valori mobiliare să fie clar separate.

(10)   Informațiile pe care le conține prospectul de bază se completează, dacă este necesar, în conformitate cu articolul 23.

(11)   O ofertă publică de valori mobiliare poate continua și după expirarea prospectului de bază în temeiul căruia a fost inițiată, cu condiția ca un prospect de bază ulterior să fie aprobat și publicat cel târziu în ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior. Condițiile finale ale unei astfel de oferte conțin, pe prima pagină, o atenționare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului de bază anterior și locul în care va fi publicat prospectul de bază ulterior. Prospectul de bază ulterior cuprinde sau include prin trimiteri formatul condițiilor finale din prospectul de bază inițial și face referire la condițiile finale care sunt relevante pentru oferta continuată.

Dreptul de retragere în temeiul articolului 23 alineatul (2) se aplică și investitorilor care au acceptat să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare în perioada de valabilitate a prospectului de bază anterior, cu excepția cazului în care valorile mobiliare au fost deja furnizate acestora.

Articolul 9

Documentul de înregistrare universal

(1)   Orice emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe un MTF poate elabora în fiecare exercițiu financiar un document de înregistrare sub forma unui document de înregistrare universal care să descrie organizarea, activitățile, situația financiară, câștigurile și perspectivele, guvernanța și structura acționarilor societății.

(2)   Orice emitent care alege să elaboreze un document de înregistrare universal în fiecare exercițiu financiar îl înaintează spre aprobare autorității competente din statul său membru de origine, în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 20 alineatele (2) și (4).

Odată ce documentul de înregistrare universal al emitentului a primit aprobarea autorității competente pentru două exerciții financiare consecutive, documentele de înregistrare universale ulterioare se pot depune la autoritatea competentă fără o aprobare prealabilă.

În cazul în care, ulterior, emitentul nu depune un document de înregistrare universal pentru un exercițiu financiar, avantajul depunerii fără o aprobare prealabilă se pierde și toate documentele de înregistrare universale ulterioare se înaintează autorității competente spre aprobare până când condiția prevăzută la al doilea paragraf este din nou îndeplinită.

Emitentul indică în cererea sa adresată autorității competente dacă documentul de înregistrare universal a fost înaintat spre aprobare sau a fost depus fără o aprobare prealabilă.

În cazul în care emitentul menționat în al doilea paragraf de la prezentul alineat solicită notificarea documentului său de înregistrare universal în temeiul articolului 26, acesta înaintează spre aprobare documentul său de înregistrare universal, inclusiv eventualele modificări ale acestuia depuse anterior.

(3)   Emitenții care, anterior 21 iulie 2019, au primit aprobarea autorității competente pentru un document de înregistrare, elaborat în conformitate cu anexa I la Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei (21), timp de cel puțin două exerciții financiare consecutive și care, ulterior, au depus, în conformitate cu articolul 12 alineatul (3) din Directiva 2003/71/CE, un astfel de document de înregistrare sau au obținut aprobarea pentru acest document în fiecare an pot depune un document de înregistrare universal fără o aprobare prealabilă în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf de la prezentul articol începând cu 21 iulie 2019.

(4)   Odată ce a fost aprobat sau depus fără aprobare prealabilă, documentul de înregistrare universal, precum și modificările acestuia menționate la alineatele (7) și (9) de la prezentul articol se pun la dispoziția publicului fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21.

(5)   Documentul de înregistrare universal respectă cerințele lingvistice prevăzute la articolul 27.

(6)   În documentul de înregistrare universal pot fi incluse informații prin trimiteri în condițiile prevăzute la articolul 19.

(7)   După depunerea sau aprobarea unui document de înregistrare universal, emitentul poate în orice moment să actualizeze informațiile pe care acesta le conține prin depunerea la autoritatea competentă a unei modificări a respectivului document. Sub rezerva articolului 10 alineatul (3) primul și al doilea paragraf, depunerea modificării la autoritatea competentă nu necesită aprobare.

(8)   Autoritatea competentă poate revizui în orice moment conținutul oricărui document de înregistrare universal care a fost depus fără o aprobare prealabilă, precum și conținutul oricăror modificări aduse acestuia.

Demersul de revizuire al autorității competente constă în verificarea caracterului exhaustiv, coerent și a inteligibil al informațiilor furnizate în documentul de înregistrare universal și în oricare dintre modificările aduse acestuia.

(9)   În cazul în care, în cursul revizuirii, autoritatea competentă constată că documentul de înregistrare universal nu îndeplinește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent și/sau că sunt necesare modificări ori informații suplimentare, autoritatea notifică emitentului acest lucru.

O cerere de modificare sau de informații suplimentare adresată de autoritatea competentă emitentului trebuie să fie luată în considerare de către acesta doar în următorul document de înregistrare universal depus pentru exercițiul financiar următor, cu excepția cazului în care emitentul dorește să utilizeze documentul de înregistrare universal ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare. În acest caz, emitentul depune o modificare a documentului de înregistrare universal cel târziu în momentul înaintării cererii menționate la articolul 20 alineatul (6).

Prin derogare de la al doilea paragraf, în cazul în care autoritatea competentă notifică emitentului faptul că cererea sa de modificare sau de informații suplimentare vizează o omisiune materială sau o eroare materială sau inexactitate materială, care este de natură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele și circumstanțele care sunt esențiale pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului, acesta din urmă depune o modificare a documentului de înregistrare universal fără întârzieri nejustificate.

Autoritatea competentă poate solicita emitentului să furnizeze o versiune consolidată a documentului de înregistrare universal modificat, în cazul în care aceasta este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informațiilor furnizate în documentul respectiv. Un emitent poate include în mod voluntar o versiune consolidată a documentului său de înregistrare universal modificat într-o anexă la modificarea respectivă.

(10)   Alineatele (7) și (9) se aplică numai în cazul în care documentul de înregistrare universal nu este utilizat ca element constitutiv al unui prospect. Ori de câte ori un document de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, numai articolul 23 pentru completarea prospectului se aplică între momentul aprobării prospectului și închiderea definitivă a ofertei publice de valori mobiliare sau, după caz, momentul începerii tranzacționării pe o piață reglementată, oricare dintre aceste momente survine mai târziu.

(11)   Un emitent care îndeplinește condițiile prevăzute la alineatul (2) primul sau al doilea paragraf sau la alineatul (3) de la prezentul articol are statutul de emitent frecvent și beneficiază de procedura de aprobare accelerată în conformitate cu articolul 20 alineatul (6), cu condiția ca:

(a)

la depunerea fiecărui document de înregistrare universal sau la înaintarea spre aprobare a acestuia, emitentul să confirme în scris autorității competente că, după cunoștințele lui, toate informațiile reglementate pe care a trebuit să le divulge în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014 au fost depuse și publicate în conformitate cu actele respective în ultimele 18 luni sau în cursul perioadei care a trecut de la data începerii obligației de a divulga informațiile reglementate, oricare dintre aceste perioade este mai scurtă şi

(b)	în cazul în care autoritatea competentă a efectuat o revizuire menționată la alineatul (8), emitentul să își fi modificat documentul de înregistrare universal în conformitate cu alineatul (9).

În cazul în care oricare dintre condițiile de mai sus nu este îndeplinită de către emitent, se pierde statutul de emitent frecvent.

(12)   În cazul în care documentul de înregistrare universal depus la autoritatea competentă sau aprobat de către aceasta se face public în cel mult patru luni de la sfârșitul exercițiului financiar și conține informațiile care trebuie comunicate în raportul financiar anual menționat la articolul 4 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul și-a îndeplinit obligația de a publica raportul financiar anual prevăzut la articolul respectiv.

În cazul în care documentul de înregistrare universal sau o modificare a acestuia este depusă la autoritatea competentă sau aprobată de către aceasta și făcută publică în cel mult trei luni de la încheierea primelor șase luni ale exercițiului financiar și conține informațiile care trebuie comunicate în raportul financiar semestrial menționat la articolul 5 din Directiva 2004/109/CE, se consideră că emitentul și-a îndeplinit obligația de a publica raportul financiar semestrial prevăzut la articolul respectiv.

În cazurile menționate la primul și al doilea paragraf, emitentul:

(a)	include în documentul de înregistrare universal o listă de referințe încrucișate în care indică locul din documentul de înregistrare universal în care poate fi găsit fiecare element care trebuie să figureze în rapoartele financiare anuale și semestriale;

(b)	depune documentul de înregistrare universal în conformitate cu articolul 19 alineatul (1) din Directiva 2004/109/CE și îl pune la dispoziția mecanismului oficial desemnat prevăzut la articolul 21 alineatul (2) din respectiva directivă;

(c)	include în documentul de înregistrare universal o declarație de responsabilitate în condițiile prevăzute la articolul 4 alineatul (2) litera (c) și la articolul 5 alineatul (2) litera (c) din Directiva 2004/109/CE.

(13)   Alineatul (12) se aplică numai în cazul în care statul membru de origine al emitentului în sensul prezentului regulament este și statul membru de origine în sensul Directivei 2004/109/CE și în cazul în care limba documentului de înregistrare universal îndeplinește condițiile prevăzute la articolul 20 din respectiva directivă.

(14)   Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 în scopul completării prezentului regulament prin specificarea criteriilor pentru verificarea și revizuirea documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări aduse acestuia, a procedurilor de aprobare și de depunere a documentelor respective, precum și a condițiilor în care se pierde statutul de emitent frecvent.

Articolul 10

Prospectele alcătuite din documente distincte

(1)   Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare de către o autoritate competentă are obligația de a elabora numai nota privind valorile mobiliare și rezumatul, după caz, atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. În acest caz, nota privind valorile mobiliare și rezumatul se prezintă separat spre aprobare.

În cazul în care, de la aprobarea documentului de înregistrare, apare un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de înregistrare care este de natură să afecteze evaluarea valorilor mobiliare, cel târziu în același timp cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul se înaintează spre aprobare și un supliment la documentul de înregistrare. Dreptul de a-și retrage acceptul în conformitate cu articolul 23 alineatul (2) nu se aplică în acest caz.

Documentul de înregistrare și suplimentul la acesta, după caz, împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.

(2)   Odată aprobat, documentul de înregistrare este pus la dispoziția publicului fără întârzieri nejustificate, în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21.

(3)   Un emitent căruia i s-a aprobat deja un document de înregistrare universal de către autoritatea competentă sau care a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă în conformitate cu articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf este obligat să întocmească numai nota privind valorile mobiliare și rezumatul atunci când valorile mobiliare sunt oferite publicului sau sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

În cazul în care documentul de înregistrare universal a fost deja aprobat, nota privind valorile mobiliare, rezumatul și toate modificările aduse documentului de înregistrare universal depuse de la aprobarea documentului de înregistrare universal se înaintează separat spre aprobare.

În cazul în care un emitent a depus un document de înregistrare universal fără aprobare prealabilă, întreaga documentație, inclusiv modificările aduse documentului de înregistrare universal, este supusă aprobării, deși documentele respective rămân distincte.

Documentul de înregistrare universal, modificat în conformitate cu articolul 9 alineatul (7) sau (9), împreună cu nota privind valorile mobiliare și cu rezumatul, constituie un prospect, odată ce sunt aprobate de autoritatea competentă.

Articolul 11

Responsabilitatea privind prospectul

(1)   Statele membre se asigură că responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un prospect și, orice supliment la acesta revine cel puțin emitentului sau organelor sale de administrație, de conducere sau de supraveghere, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau garantului, după caz. În prospect sunt identificate în mod clar persoanele responsabile de prospect și orice supliment la acesta, cu numele și funcția lor sau, în cazul persoanelor juridice, cu denumirea și sediul lor social și conține o declarație din partea lor conform căreia, după cunoștințele lor, informațiile cuprinse în prospect sunt conforme cu realitatea, iar prospectul nu conține omisiuni de natură să îi altereze conținutul.

(2)   Statele membre se asigură că actele lor cu putere de lege și actele administrative din domeniul răspunderii civile se aplică persoanelor responsabile de informațiile incluse în prospecte.

Totuși, statele membre se asigură că răspunderea civilă nu se atribuie niciunei persoane numai pe baza rezumatului în conformitate cu articolul 7 sau a rezumatului specific al unui prospect UE pentru creștere în conformitate cu articolul 15 alineatul (1) al doilea paragraf, inclusiv a unei traduceri a acestora, cu excepția următoarelor cazuri:

(a)	rezumatul este înșelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părți ale prospectului; sau

(b)	rezumatul nu furnizează, în raport cu celelalte părți ale prospectului, informațiile esențiale pentru a-i ajuta pe investitori să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare.

(3)   Responsabilitatea pentru informațiile incluse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal le revine persoanelor menționate la alineatul (1) numai în cazurile în care documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal este utilizat ca element constitutiv al unui prospect aprobat.

Primul paragraf se aplică fără a aduce atingere articolelor 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE, atunci când informațiile prevăzute la articolele menționate sunt incluse într-un document de înregistrare universal.

Articolul 12

Valabilitatea prospectului, a documentului de înregistrare și a documentului de înregistrare universal

(1)   Un prospect, indiferent dacă este un document unic sau este alcătuit din mai multe documente distincte, este valabil 12 luni de la aprobarea sa, pentru ofertele publice sau admiterile la tranzacționare pe o piață reglementată, cu condiția de a fi completat cu orice supliment impus în temeiul articolului 23.

În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente distincte, perioada de valabilitate curge de la aprobarea notei privind valorile mobiliare.

(2)   Un document de înregistrare care a fost aprobat în prealabil este valabil pentru a fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la aprobarea sa.

Expirarea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.

(3)   Un document de înregistrare universal este valabil pentru a fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect timp de 12 luni de la aprobarea menționată la articolul 9 alineatul (2) primul paragraf sau de la depunerea sa, astfel cum se menționează la articolul 9 alineatul (2) al doilea paragraf.

Expirarea acestei perioade în cazul unui astfel de document de înregistrare universal nu afectează valabilitatea unui prospect din care acesta face parte.

CAPITOLUL III

CONȚINUTUL ȘI FORMATUL PROSPECTULUI

Articolul 13

Informațiile minime și formatul

(1)   Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament în legătură cu formatul prospectului, al prospectului de bază și al condițiilor finale și cu schemele care definesc informațiile specifice care urmează să fie incluse într-un prospect, inclusiv codurile LEI și ISIN, evitând repetarea informațiilor în cazul în care un prospect este alcătuit din mai multe documente distincte.

În special, la stabilirea diverselor scheme referitoare la prospect, se ține seama de:

(a)

diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital comparate cu alte valori mobiliare decât titlurile de capital; adoptarea unei abordări coerente cu privire la informațiile care trebuie incluse în prospect pentru valorile mobiliare care au o logică economică similară, în special instrumentele derivate;

(b)	diversele tipuri și caracteristici ale ofertelor și admiterilor la tranzacționare pe o piață reglementată a valorilor mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)	formatul utilizat și informațiile care trebuie incluse în prospectele de bază referitoare la valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital, inclusiv valorile mobiliare care dau drept de subscripție sub orice formă;

(d)	după caz, statutul public al emitentului;

(e)	după caz, natura specifică a activităților emitentului.

În scopul literei (b) de la al doilea paragraf, atunci când stabilește diversele scheme referitoare la prospect, Comisia prevede cerințe de informare specifice în cazul prospectelor care se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, care:

(a)	urmează să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective; sau

(b)	au o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR.

Cerințele de informare trebuie să fie adecvate și să ia în considerare necesitățile de informare ale investitorilor în cauză.

(2)   Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă, în conformitate cu articolul 44, acte delegate în scopul completării prezentului regulament prin stabilirea schemei care definește informațiile minime care urmează a fi cuprinse în documentul de înregistrare universal.

O astfel de schemă asigură faptul că documentul de înregistrare universal conține toate informațiile necesare privind emitentul, astfel încât același document de înregistrare universal să poată fi utilizat și pentru oferta publică ulterioară sau admiterea ulterioară la tranzacționare pe o piață reglementată a unor titluri de capital sau a altor valori mobiliare decât titlurile de capital. În ceea ce privește informațiile financiare, examinarea rezultatelor activității și a situației financiare, perspectivele și guvernanța corporativă, aceste informații sunt aliniate cât mai mult posibil cu informațiile care trebuie comunicate în rapoartele financiare anuale și semestriale menționate la articolele 4 și 5 din Directiva 2004/109/CE, inclusiv în raportul de gestiune și în declarația privind guvernanța corporativă.

(3)   Actele delegate menționate la alineatele (1) și (2) se bazează pe standardele din domeniul informațiilor financiare și nefinanciare stabilite de organizațiile internaționale de comisii pentru valori mobiliare, în special Organizația Internațională a Reglementatorilor de Valori Mobiliare (IOSCO), și pe anexele I, II și III la prezentul regulament.

Articolul 14

Regimul de informare simplificată pentru emisiunile secundare

(1)   Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect simplificat în temeiul regimului de informare simplificată pentru emisiuni secundare, în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)	emitenții ale căror valori mobiliare au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în ultimele 18 luni și care emit valori mobiliare fungibile cu valori mobiliare existente care au fost emise anterior;

(b)	emitenții ale căror titluri de capital au fost admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în ultimele 18 luni și care emit valori mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(c)	ofertanții unor valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau pe o piață de creștere pentru IMM-uri fără întrerupere cel puțin în ultimele 18 luni.

Prospectul simplificat constă într-un rezumat în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare care poate fi utilizat de persoanele menționate la primul paragraf literele (a), (b) și (c) de la prezentul alineat și o notă specifică privind valorile mobiliare care poate fi utilizată de către persoanele menționate la respectivul paragraf literele (a) și (c).

(2)   Prin derogare de la articolul 6 alineatul (1) și fără a aduce atingere articolului 18 alineatul (1), prospectul simplificat conține informațiile restrânse relevante care sunt necesare pentru a permite investitorilor să înțeleagă:

(a)	perspectivele emitentului și modificările importante din activitatea și situația financiară ale emitentului și garantului care au avut loc de la sfârșitul ultimului exercițiu financiar, dacă este cazul;

(b)	drepturile aferente valorilor mobiliare;

(c)	motivele emisiunii și impactul acesteia asupra emitentului, inclusiv asupra structurii globale a capitalului acestuia, și utilizarea veniturilor obținute.

Informațiile conținute în prospectul simplificat se redactează și se prezintă într-o formă ușor de analizat, concisă și inteligibilă și permit investitorilor să ia o decizie de investiții în cunoștință de cauză. De asemenea, acestea iau în considerare informațiile reglementate care au fost deja comunicate publicului în conformitate cu Directiva 2004/109/CE, după caz, și cu Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

(3)   Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament prin stabilirea schemelor de precizare a informațiilor restrânse care urmează a fi incluse în temeiul regimului de informare simplificată menționat la alineatul (1).

Schemele includ în special:

(a)	informațiile financiare anuale și semestriale publicate în perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului;

(b)	după caz, previziuni și estimări privind profitul;

(c)	un rezumat concis al informațiilor relevante comunicate în temeiul Regulamentului (UE) nr. 596/2014 în perioada de 12 luni anterioară aprobării prospectului;

(d)	factorii de risc;

(e)	pentru titlurile de capital, declarația privind capitalul circulant, declarația privind capitalizarea și gradul de îndatorare, o mențiune privind conflictele de interese relevante și tranzacțiile cu părți afiliate, principalii acționari și, după caz, informații financiare pro forma.

Atunci când precizează informațiile restrânse care trebuie incluse în temeiul regimului de informare simplificată, Comisia ține seama de nevoia de a facilita atragerea de fonduri pe piețele de capital și de importanța reducerii costurilor accesului la capital. Pentru a evita impunerea unor sarcini inutile asupra emitenților, atunci când precizează informațiile restrânse, Comisia ține seama de asemenea de informațiile pe care un emitent are deja obligația să le prezinte în temeiul Directivei 2004/109/CE, după caz, și al Regulamentului (UE) nr. 596/2014. Comisia adaptează de asemenea informațiile restrânse în așa fel încât acestea să vizeze informațiile care sunt relevante pentru emisiunile secundare și să fie proporționale.

Articolul 15

Prospectul UE pentru creștere

(1)   Următoarele persoane pot alege să elaboreze un prospect UE pentru creștere în temeiul regimului de informare proporțională prevăzut în prezentul articol în cazul unei oferte publice de valori mobiliare, cu condiția să nu aibă valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată:

(a)	IMM-urile;

(b)

emitenții, alții decât IMM-urile, ale căror valori mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacționate pe o piață de creștere pentru IMM-uri, cu condiția ca emitenții respectivi să fi avut o capitalizare bursieră medie în decursul celor trei ani calendaristici anteriori, pe baza cotărilor de la sfârșit de an, sub 500 000 000 EUR;

(c)

emitenții, alții decât cei menționați la literele (a) și (b), a căror ofertă publică de valori mobiliare are o valoare totală calculată pe o perioadă de 12 luni în Uniune care nu depășește 20 000 000 EUR, cu condiția ca acești emitenți să nu aibă valori mobiliare tranzacționate în cadrul unui MTF, iar numărul mediu al angajaților lor din exercițiul financiar anterior să fie de până la 499;

(d)	ofertanții de valori mobiliare emise de emitenți menționați la literele (a) și (b).

Un prospect UE pentru creștere în temeiul regimului de informare proporțională este un document cu un format standardizat, redactat într-un limbaj simplu, pe care emitenții îl pot completa ușor. Acesta constă într-un rezumat specific în conformitate cu articolul 7, un document specific de înregistrare și o notă specifică privind valorile mobiliare. Informațiile conținute în prospectul UE pentru creștere se prezintă într-o ordine standardizată în conformitate cu actul delegat menționat la alineatul (2).

(2)   Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament precizând conținutul redus și formatul și ordinea standardizate pentru prospectul UE pentru creștere, precum și conținutul redus și formatul standardizat ale rezumatului specific.

Rezumatul specific nu impune sarcini sau costuri suplimentare pentru emitenți, în măsura în care solicită numai informațiile relevante incluse deja în prospectul UE pentru creștere. Atunci când precizează formatul standardizat al rezumatului specific, Comisia adaptează cerințele pentru a se asigura că acesta este mai scurt decât rezumatul prevăzut la articolul 7.

Atunci când precizează conținutul redus și formatul și ordinea standardizate ale prospectului UE pentru creștere, Comisia adaptează cerințele în așa fel încât să vizeze:

(a)	informațiile care sunt semnificative și relevante pentru investitori atunci când aceștia iau o decizie de investiție;

(b)	necesitatea de a asigura proporționalitatea între dimensiunea societății și costul producerii unui prospect.

În acest scop, Comisia ține cont de următoarele elemente:

(a)	necesitatea ca prospectul UE pentru creștere să fie semnificativ mai simplu decât prospectul standard, din punctul de vedere al sarcinilor administrative și al costurilor pentru emitenți;

(b)	necesitatea de a facilita accesul IMM-urilor la piețele de capital și de a reduce la minimum costurile pentru IMM-uri, asigurând în același timp încrederea investitorilor în investițiile în astfel de societăți;

(c)	diversele tipuri de informații necesare investitorilor în legătură cu titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital.

Actele delegate respective se bazează pe anexele IV și V.

Articolul 16

Factori de risc

(1)   Factorii de risc menționați într-un prospect se limitează la riscurile care sunt specifice emitentului și/sau valorilor mobiliare și care sunt semnificative pentru a lua o decizie de investiții în cunoștință de cauză, astfel cum sunt coroborate de conținutul documentului de înregistrare și al notei privind valorile mobiliare.

Atunci când întocmește prospectul, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată evaluează semnificația factorilor de risc pe baza probabilității apariției lor și a amplorii preconizate a impactului lor negativ.

Fiecare factor de risc este descris în mod corespunzător, explicându-se în ce mod afectează emitentul sau valorile mobiliare din ofertă sau admise la tranzacționarea. Evaluarea importanței factorilor de risc prevăzută la al doilea paragraf poate fi prezentată utilizând o scară calitativă de nivel scăzut, mediu sau ridicat.

Factorii de risc se prezintă într-un număr limitat de categorii, în funcție de natura lor. În fiecare categorie, cei mai importanți factori de risc se menționează primii, în funcție de evaluarea prevăzută la al doilea paragraf.

(2)   Factorii de risc îi includ și pe cei cauzați de gradul de subordonare a unei valori mobiliare și de impactul asupra dimensiunii preconizate sau asupra calendarului preconizat al plăților către deținătorii de valori mobiliare în caz de faliment sau altă procedură similară, inclusiv, după caz, în situația de insolvență, de rezoluție sau de restructurare a unei instituții de credit, în conformitate cu Directiva 2014/59/UE.

(3)   În cazul în care există o garanție aferentă valorilor mobiliare, prospectul conține factorii de risc importanți specifici garantului, în măsura în care aceștia sunt relevanți pentru capacitatea garantului de a-și îndeplini angajamentul în temeiul garanției.

(4)   Pentru a încuraja o prezentare adecvată și concentrată a factorilor de risc, ESMA elaborează orientări pentru a sprijini evaluarea de către autoritățile competente a specificității și importanței factorilor de risc și încadrarea pe categorii a factorilor de risc în funcție de natura lor.

(5)   Comisia este împuternicită să adopte acte delegate, în conformitate cu articolul 44, pentru a completa prezentul regulament precizând criteriile pentru evaluarea specificității și a importanței factorilor de risc și pentru încadrarea pe categorii a factorilor de risc în funcție de natura lor.

Articolul 17

Prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare

(1)   În cazul în care prețul definitiv al ofertei și/sau volumul definitiv al valorilor mobiliare care urmează să fie oferite publicului, exprimat fie ca număr de valori mobiliare, fie ca o valoare nominală agregată, nu se pot include în prospect:

(a)	acceptarea achiziției sau a subscrierii valorilor mobiliare se poate retrage timp de cel puțin două zile lucrătoare după depunerea prețului definitiv al ofertei și/sau a volumului definitiv al valorilor mobiliare care se vor oferi publicului sau

(b)

în prospect se prezintă următoarele informații: (i) prețul maxim și/sau volumul maxim al valorilor mobiliare, în măsura în care acestea sunt disponibile; sau (ii) metodele și criteriile, și/sau condițiile, de evaluare în conformitate cu care se stabilește prețul definitiv al ofertei, precum și o explicație a oricăror metode de evaluare utilizate.

(2)   Prețul definitiv al ofertei și volumul definitiv al valorilor mobiliare se depun la autoritatea competentă din statul membru de origine și se pun la dispoziția publicului în conformitate cu modalitățile prevăzute la articolul 21 alineatul (2).

Articolul 18

Omiterea de informații

(1)   Autoritatea competentă din statul membru de origine poate autoriza omiterea din prospect ori din elementele sale constitutive, a anumitor informații care trebuie să fie incluse, în cazul în care consideră că este îndeplinită oricare dintre condițiile următoare:

(a)	comunicarea unor astfel informații ar fi contrară interesului public;

(b)

comunicarea unor astfel informații ar aduce un prejudiciu grav emitentului sau garantului, după caz, cu condiția ca omiterea acestor informații să nu riște să inducă publicul în eroare asupra faptelor și circumstanțelor a căror cunoaștere este absolut necesară pentru evaluarea în cunoștință de cauză a emitentului sau a garantului, după caz, precum și a drepturilor aferente valorilor mobiliare la care se referă prospectul;

(c)	astfel de informații sunt de o importanță minoră pentru o ofertă specifică sau o admitere specifică la tranzacționare pe o piață reglementată și nu ar influența evaluarea situației financiare și a perspectivelor emitentului sau, după caz, ale garantului.

Autoritatea competentă transmite ESMA un raport anual privind informațiile a căror omitere a autorizat-o.

(2)   Cu condiția punerii la dispoziția investitorilor a unor informații adecvate, în cazul în care, în mod excepțional, unele informații care trebuie să fie incluse în prospect ori în elementele sale constitutive, nu corespund domeniului de activitate sau formei juridice a emitentului sau a garantului, după caz, ori valorilor mobiliare la care se referă prospectul, acesta ori elementele sale constitutive conțin informații echivalente cu informațiile cerute, cu excepția cazului în care nu există astfel de informații.

(3)   În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are dreptul, atunci când elaborează un prospect în conformitate cu articolul 4, să omită informații legate de statul membru respectiv.

(4)   ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza cazurile în care se pot omite informații în conformitate cu alineatul (1), ținând cont de rapoartele transmise ESMA de autoritățile competente menționate la alineatul (1).

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 19

Includerea de informații prin trimiteri

(1)   Informațiile pot fi incluse într-un prospect prin trimiteri în cazul în care au fost publicate anterior sau simultan prin mijloace electronice și redactate într-o limbă care îndeplinește cerințele prevăzute la articolul 27 și în cazul în care sunt cuprinse într-unul dintre următoarele documente:

(a)	documente care au fost aprobate de o autoritate competentă, sau depuse la aceasta, în conformitate cu prezentul regulament sau cu Directiva 2003/71/CE;

(b)	documentele menționate la articolul 1 alineatul (4) literele (f)-(i) și la articolul 1 alineatul (5) primul paragraf literele (e)-(h) și litera (j) punctul (v);

(c)	informațiile reglementate;

(d)	informațiile financiare anuale sau intermediare;

(e)	rapoartele de audit și situațiile financiare;

(f)	rapoartele administratorilor menționate în capitolul 5 din Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului (22);

(g)	declarațiile privind guvernanța corporativă menționate la articolul 20 din Directiva 2013/34/UE;

(h)	rapoarte privind stabilirea valorii unui activ sau a unei societăți;

(i)	rapoarte privind remunerarea astfel cum sunt menționate la articolul 9b din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului (23);

(j)	rapoartele anuale sau orice informații comunicate în temeiul articolelor 22 și 23 din Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului (24);

(k)	actul constitutiv și statutul.

Aceste informații trebuie să fie cele mai recente de care dispune emitentul.

În cazul în care numai anumite părți ale unui document sunt incluse prin trimiteri, în prospect se introduce o declarație în care se precizează că părțile neincluse fie nu sunt relevante pentru investitor, fie sunt cuprinse în altă parte a prospectului.

(2)   Atunci când includ informații prin trimiteri, emitenții, ofertanții sau persoanele care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată asigură accesibilitatea informațiilor. Mai precis, în prospect se include o listă a trimiterilor încrucișate pentru a le permite investitorilor să identifice cu ușurință informații specifice, iar prospectul conține hyperlinkuri către toate documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri.

(3)   Atunci când este posibil, împreună cu primul proiect de prospect înaintat autorității competente și, în orice caz, în cursul procesului de revizuire a prospectului, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează, în format electronic cu funcție de căutare, toate informațiile care sunt incluse în prospect prin trimiteri, cu excepția cazului în care informațiile respective au fost deja aprobate de autoritatea competentă care aprobă prospectul sau depuse la aceasta.

(4)   ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a actualiza lista documentelor indicate la alineatul (1) din prezentul articol prin includerea unor tipuri suplimentare de documente care, în temeiul dreptului Uniunii, trebuie să fie depuse la o autoritate publică sau să fie aprobate de o astfel de autoritate.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL IV

DISPOZIȚII PRIVIND APROBAREA ȘI PUBLICAREA PROSPECTULUI

Articolul 20

Verificarea și aprobarea prospectului

(1)   Un prospect nu se publică decât dacă autoritatea competentă relevantă l-a aprobat sau a aprobat toate elementele sale constitutive în conformitate cu articolul 10.

(2)   Autoritatea competentă notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată decizia sa privind aprobarea prospectului în termen de 10 zile lucrătoare de la înaintarea proiectului de prospect.

În cazul în care autoritatea competentă nu ia nicio decizie privind prospectul în termenele stabilite la primul paragraf din prezentul alineat și la alineatele (3) și (6), aceasta nu înseamnă că cererea a fost aprobată.

Autoritatea competentă notifică ESMA cu privire la aprobarea prospectului și a eventualelor suplimente la acesta cât mai curând posibil și în orice caz nu mai târziu de sfârșitul primei zile lucrătoare ulterioare notificării emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată cu privire la aprobarea respectivă.

(3)   Termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se prelungește la 20 de zile lucrătoare în cazul în care oferta publică implică valori mobiliare emise de un emitent căruia nu i s-a admis încă nicio valoare mobiliară la tranzacționare pe o piață reglementată și care nu a făcut anterior nicio ofertă publică de valori mobiliare.

Termenul de 20 de zile lucrătoare se aplică numai pentru înaintarea inițială a proiectului de prospect. În cazul în care este necesar să se prezinte informații ulterioare în conformitate cu alineatul (4), se aplică termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf.

(4)   În cazul în care autoritatea competentă constată că proiectul de prospect nu îndeplinește standardele privind caracterul exhaustiv, inteligibil și coerent necesare pentru aprobarea sa și/sau că sunt necesare modificări sau informații suplimentare:

(a)

aceasta informează emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată cu privire la acest fapt, cu promptitudine și cel târziu în termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf sau, după caz, la alineatul (3), calculate de la înaintarea proiectului de prospect și/sau a informațiilor suplimentare; și

(b)	precizează în mod clar acele modificări sau informații suplimentare care sunt necesare.

În astfel de cazuri, termenul prevăzut la alineatul (2) primul paragraf se aplică numai de la data la care un proiect revizuit de prospect sau informațiile suplimentare solicitate sunt înaintate autorității competente.

(5)   În cazul în care emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu poate sau nu dorește să facă modificările necesare sau să furnizeze informațiile suplimentare solicitate în conformitate cu alineatul (4), autoritatea competentă are dreptul să refuze aprobarea prospectului și să încheie procedura de revizuire. În acest caz, autoritatea competentă notifică decizia sa emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și indică motivele refuzului.

(6)   Prin derogare de la alineatele (2) și (4), termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf și la alineatul (4) se reduc la cinci zile lucrătoare în cazul unui prospect constituit din documente separate întocmit de emitenții frecvenți menționați la articolul 9 alineatul (11), inclusiv de emitenții frecvenți care utilizează procedura de notificare prevăzută la articolul 26. Emitentul frecvent informează autoritatea competentă cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de data avută în vedere pentru înaintarea unei cereri de aprobare.

Un emitent frecvent prezintă autorității competente o cerere care cuprinde modificările necesare ale documentului de înregistrare universal, după caz, nota privind valorile mobiliare și rezumatul înaintate spre aprobare.

(7)   Autoritățile competente oferă pe site-urile lor orientări cu privire la procedura de verificare și de aprobare pentru a facilita aprobarea eficientă și în timp util a prospectelor. Aceste orientări indică detalii de contact în ceea ce privește aprobările. Emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului are posibilitatea de a comunica și de a interacționa direct cu personalul autorității competente pe tot parcursul procedurii de aprobare a prospectului.

(8)   La solicitarea emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, autoritatea competentă din statul membru de origine poate delega aprobarea unui prospect autorității competente dintr-un alt stat membru, sub rezerva notificării prealabile a ESMA și a acordului autorității competente respective. Autoritatea competentă din statul membru de origine transferă documentația depusă, împreună cu decizia sa de acordare a delegării, în format electronic, autorității competente a celuilalt stat membru la data la care a luat decizia. Această delegare se notifică emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în termen de trei zile lucrătoare de la data deciziei luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine. Termenele prevăzute la alineatul (2) primul paragraf și la alineatul (3) se aplică de la data deciziei autorității competente din statul membru de origine de a delega aprobarea prospectului. Articolul 28 alineatul (4) din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 nu se aplică delegării aprobării prospectului în conformitate cu prezentul alineat. La încheierea delegării aprobării, autoritatea competentă căreia i s-a delegat aprobarea prospectului este considerată a fi autoritatea competentă din statul membru de origine pentru prospectul respectiv în sensul prezentului regulament.

(9)   Prezentul regulament nu aduce atingere răspunderii autorității competente, care continuă să intre exclusiv sub incidența dreptului intern.

Statele membre se asigură că dispozițiile de drept intern privind răspunderea autorităților lor competente se aplică numai aprobărilor de prospecte de către autoritatea lor competentă.

(10)   Nivelul taxelor percepute de autoritatea competentă a statului membru de origine pentru aprobarea prospectelor, a documentelor care urmează să devină elemente constitutive ale prospectelor, în conformitate cu articolul 10, sau a suplimentelor la prospecte, precum și pentru depunerea documentelor de înregistrare universale, a modificărilor la acestea și a condițiilor finale este rezonabil și proporțional și este comunicat publicului cel puțin pe site-ul autorității competente.

(11)   Până la 21 ianuarie 2019, Comisia adoptă acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament precizând criteriile pentru verificarea prospectelor, în special în ceea ce privește caracterul exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor cuprinse în acestea, precum și a procedurilor pentru aprobarea prospectelor.

(12)   ESMA face uz de competențele sale prevăzute în Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 pentru a promova convergența practicilor de supraveghere în ceea ce privește procedura de verificare și de aprobare de către autoritățile competente atunci când evaluează caracterul exhaustiv, coerent și inteligibil al informațiilor conținute de un prospect. În acest scop, ESMA elaborează orientări adresate autorităților competente cu privire la supravegherea și aplicarea prospectelor, acoperind examinarea conformității cu prezentul regulament și cu orice acte delegate și de punere în aplicare adoptate în temeiul acestuia. În special, ESMA promovează convergența în ceea ce privește eficiența, metodele și momentul verificării de către autoritățile competente a informațiilor incluse într-un prospect, utilizând în special evaluările inter pares menționate la alineatul (13).

(13)   Fără a aduce atingere articolului 30 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA organizează și efectuează cel puțin o evaluare inter pares a procedurilor de verificare și de aprobare ale autorităților competente, inclusiv a notificărilor privind aprobarea dintre autoritățile competente. Evaluarea inter pares analizează, de asemenea, impactul diferitelor abordări legate de verificarea și aprobarea de către autoritățile competente asupra capacității emitenților de a atrage capital în Uniune. Raportul privind această evaluare inter pares se publică până la 21 iulie 2022. În contextul acestei evaluări inter pares, ESMA ține seama de opiniile sau avizele din partea Grupului părților interesate din domeniul valorilor mobiliare și piețelor menționat la articolul 37 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 21

Publicarea prospectului

(1)   Odată aprobat, prospectul se pune la dispoziția publicului de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, într-un termen rezonabil înainte de și cel târziu la începerea ofertei publice sau a admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare respective.

În cazul unei oferte publice inițiale de categorii de acțiuni care sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pentru prima dată, prospectul se pune la dispoziția publicului cu cel puțin șase zile lucrătoare înaintea închiderii ofertei.

(2)   Prospectul, indiferent dacă este un document unic sau dacă este alcătuit din mai multe documente distincte, se consideră pus la dispoziția publicului atunci când este publicat în format electronic pe oricare dintre următoarele site-uri:

(a)	site-ul emitentului, al ofertantului sau al persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

(b)	site-ul intermediarilor financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, inclusiv al agenților de plată;

(c)	site-ul pieței reglementate pe care se solicită admiterea la tranzacționare sau, în cazul în care nu se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, site-ul operatorului MTF.

(3)   Prospectul se publică într-o secțiune specială a site-ului care este ușor accesibilă la intrarea pe acesta. Prospectul trebuie să poată fi descărcat și imprimat și să fie într-un format electronic cu funcție de căutare care nu poate fi modificat.

Documentele care conțin informațiile incluse prin trimiteri în prospect, suplimentele și/sau condițiile finale legate de prospect, precum și o copie separată a rezumatului trebuie să poată fi accesate în aceeași secțiune, împreună cu prospectul, inclusiv prin intermediul unor hyperlinkuri, atunci când este necesar.

Copia separată a rezumatului indică în mod clar prospectul la care se referă.

(4)   Accesul la prospect nu se condiționează de finalizarea unui proces de înregistrare, de acceptarea unei clauze de limitare a răspunderii juridice și nici de plata unei taxe. Atenționările care specifică jurisdicția sau jurisdicțiile în care se face oferta sau admiterea la tranzacționare nu se consideră a fi clauze care limitează răspunderea juridică.

(5)   Autoritatea competentă din statul membru de origine publică pe site-ul său toate prospectele aprobate sau cel puțin lista prospectelor aprobate, inclusiv un hyperlink către secțiunile speciale de pe site menționate la alineatul (3) din prezentul articol, precum și o identificare a statului sau statelor membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 5. Lista publicată, inclusiv hyperlinkurile, se actualizează permanent și fiecare element rămâne pe site cel puțin pentru perioada menționată la alineatul (7) din prezentul articol.

Atunci când notifică ESMA cu privire la aprobarea unui prospect sau a eventualelor suplimente la un prospect, autoritatea competentă furnizează ESMA o copie electronică a prospectului și a eventualelor suplimente la acesta, precum și datele necesare pentru clasificarea acestuia de către ESMA în mecanismul de stocare menționat la alineatul (6) și pentru elaborarea raportului menționat la articolul 47.

Autoritatea competentă din statul membru gazdă publică pe site-ul său informații referitoare la toate notificările primite în conformitate cu articolul 25.

(6)   ESMA publică, fără întârzieri nejustificate, toate prospectele primite de la autoritățile competente pe site-ul său, inclusiv orice supliment la acestea, condițiile finale și traducerile aferente, atunci când este cazul, precum și informații privind statul sau statele membre gazdă în care prospectele sunt notificate în conformitate cu articolul 25. Publicarea se asigură prin intermediul unui mecanism de stocare ce oferă publicului acces gratuit și funcții de căutare.

(7)   Toate prospectele aprobate rămân la dispoziția publicului în format electronic timp de cel puțin zece ani după publicarea lor pe site-urile menționate la alineatele (2) și (6).

În cazul în care sunt utilizate hyperlinkuri pentru informațiile incluse prin trimiteri în prospect și în suplimentele și/sau condițiile finale legate de prospect, aceste hyperlinkuri sunt funcționale pentru perioada menționată la primul paragraf.

(8)   Un prospect aprobat trebuie să conțină o atenționare vizibilă în care se indică ultima zi de valabilitate a prospectului. Atenționarea precizează, de asemenea, faptul că, atunci când un prospect nu mai este valabil, nu se aplică obligația asigurării unui supliment la prospect în caz de noi factori semnificativi, erori materiale sau inexactități materiale.

(9)   În cazul în care prospectul este alcătuit din mai multe documente și/sau include informații prin trimiteri, documentele și informațiile care îl compun se pot publica și difuza separat, cu condiția de a fi puse la dispoziția publicului în conformitate cu alineatul (2). În cazul în care un prospect constă în documente distincte în conformitate cu articolul 10, fiecare dintre documentele constitutive respective, cu excepția documentelor incluse prin trimiteri, indică faptul că este doar un element al prospectului, precum și locul din care pot fi obținute celelalte documente constitutive.

(10)   Textul și formatul prospectului și/sau a oricărui supliment la acesta puse la dispoziția publicului sunt întotdeauna identice cu versiunea originală aprobată de autoritatea competentă din statul membru de origine.

(11)   Emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare furnizează o copie pe suport durabil a prospectului, la cerere și în mod gratuit, oricărui investitor potențial. În cazul în care un investitor potențial face o cerere specifică pentru o copie pe suport de hârtie, emitentul, ofertantul, persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau un intermediar financiar care plasează sau vinde valorile mobiliare furnizează un exemplar tipărit al prospectului. Furnizarea exemplarului tipărit se limitează la jurisdicțiile în care se face oferta publică de valori mobiliare sau în care admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată are loc în temeiul prezentului regulament.

(12)   ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare în scopul de a detalia cerințele legate de publicarea prospectului.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(13)   ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica datele necesare clasificării prospectelor menționate la alineatul (5) și dispozițiile practice de asigurare a faptului că aceste date, inclusiv codul ISIN al valorilor mobiliare și codul LEI al emitenților, ofertanților și garanților, pot fi citite automat.

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 22

Comunicări cu caracter publicitar

(1)   Orice comunicare cu caracter publicitar care vizează fie o ofertă publică de valori mobiliare, fie admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată respectă principiile prevăzute la alineatele (2)-(5). Alineatele (2)-(4) și litera (b) de la alineatul (5) se aplică numai în cazul în care emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată îi revine obligația de a elabora un prospect.

(2)   Comunicările cu caracter publicitar anunță că un prospect a fost sau va fi publicat și indică locul din care investitorii pot sau vor putea să îl obțină.

(3)   Comunicările cu caracter publicitar trebuie să poată fi recunoscute în mod clar ca atare. Informațiile pe care acestea le conțin nu trebuie să fie inexacte și să inducă în eroare și trebuie să fie coerente cu informațiile cuprinse în prospect, în cazul în care acesta a fost deja publicat, sau cu informațiile care trebuie să figureze în acesta, în cazul în care prospectul se publică ulterior.

(4)   Toate informațiile comunicate verbal sau în scris cu privire la oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, chiar în cazul în care nu au caracter publicitar, sunt coerente cu informațiile cuprinse în prospect.

(5)   În cazul în care un emitent sau un ofertant comunică, verbal sau în scris, informații importante, unuia sau mai multor investitori selecționați, aceste informații sunt fie:

(a)	comunicate tuturor celorlalți investitori cărora li se adresează această ofertă, atunci când nu este necesară publicarea unui prospect în temeiul articolului 1 alineatele (4) și (5); sau

(b)	incluse în prospect sau într-un supliment la prospect, în conformitate cu articolul 23 alineatul (1), atunci când este necesară publicarea unui prospect.

(6)   Autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar este împuternicită să verifice dacă activitățile publicitare privind oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată respectă alineatele (2)-(4).

Dacă este necesar, autoritatea competentă din statul membru de origine asistă autoritatea competentă din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar la evaluarea conformității acestora cu informațiile din prospect.

Fără a aduce atingere articolului 32 alineatul (1), verificarea de către o autoritate competentă a comunicărilor cu caracter publicitar nu constituie o condiție prealabilă gazdă pentru ca oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să aibă loc în niciun stat membru.

Exercitarea oricăreia dintre competențele de supraveghere și de investigare prevăzute la articolul 32 în ceea ce privește asigurarea respectării prezentului articol de către autoritatea competentă a unui stat membru gazdă se comunică fără întârzieri nejustificate autorității competente din statul membru de origine al emitentului.

(7)   Autoritățile competente din statele membre gazdă pot percepe doar taxe legate de exercitarea atribuțiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol. Nivelul taxelor se comunică pe paginile de internet ale autorităților competente. Taxele sunt nediscriminatorii, rezonabile și proporționale cu sarcina de supraveghere. Autoritățile competente din statele membre gazdă nu impun cerințe sau proceduri administrative în plus față de cele necesare exercitării atribuțiilor de supraveghere ce le revin în temeiul prezentului articol.

(8)   Prin derogare de la alineatul (6), oricare două autorități competente pot încheia un acord prin care, în scopul exercitării controlului asupra conformității activității publicitare în situații transfrontaliere, autoritatea competentă din statul membru de origine urmează să păstreze controlul asupra acestei conformități. Orice acord de acest fel se notifică ESMA. ESMA publică și actualizează periodic o listă a acestor acorduri.

(9)   ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza în detaliu dispozițiile referitoare la comunicările cu caracter publicitar prevăzute la alineatele (2)-(4), inclusiv pentru a preciza dispozițiile privind difuzarea comunicărilor cu caracter publicitar și pentru a stabili procedurile de cooperare dintre autoritatea competentă din statul membru de origine și cea din statul membru în care sunt difuzate comunicările cu caracter publicitar.

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(10)   În conformitate cu articolul 16 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA elaborează orientări și recomandări adresate autorităților competente privind controlul exercitat în temeiul alineatului (6) de la prezentul articol. Orientările și recomandările respective țin seama de necesitatea de a se asigura că acest control nu afectează funcționarea procedurii de notificare prevăzute la articolul 25, reducând în același timp la minimum sarcina administrativă asupra emitenților care fac oferte transfrontaliere în Uniune.

(11)   Prezentul articol nu aduce atingere altor dispoziții aplicabile din dreptul Uniunii.

Articolul 23

Suplimentele la prospect

(1)   Fiecare nou factor semnificativ, eroare materială sau inexactitate materială privind informațiile cuprinse în prospect care poate influența evaluarea valorilor mobiliare și care survine sau este constatat(ă) între momentul aprobării prospectului și cel al încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau cel al începerii tranzacționării pe o piață reglementată, oricare dintre aceste evenimente are loc ultimul, se menționează într-un supliment la prospect fără întârzieri nejustificate.

Acest supliment se aprobă în același mod ca prospectul, în termen de maximum cinci zile lucrătoare, și se publică cel puțin în aceleași condiții precum cele aplicate atunci când prospectul inițial a fost publicat în conformitate cu articolul 21. Rezumatul și eventuala traducere a acestuia se completează, de asemenea, în cazul în care se dovedește necesar, pentru a ține seama de noile informații incluse în supliment.

(2)   În cazul în care prospectul se referă la o ofertă publică de valori mobiliare, investitorii care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului au dreptul să își retragă acceptul, în termen de două zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, cu condiția ca noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menționat(ă) la alineatul (1) să fi apărut sau să fi fost constatat înaintea încheierii perioadei de valabilitate a ofertei sau a furnizării valorilor mobiliare, oricare dintre aceste evenimente are loc primul. Această perioadă poate fi prelungită de către emitent sau ofertant. Data finală corespunzătoare dreptului de retragere este indicată în supliment.

Suplimentul cuprinde o mențiune vizibilă cu privire la dreptul de retragere, care precizează în mod clar:

(a)

că un drept de retragere se acordă doar acelor investitori care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valorile mobiliare înaintea publicării suplimentului și doar în cazul în care valorile mobiliare nu au fost încă furnizate investitorilor în momentul în care a apărut sau a fost remarcat noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială;

(b)	perioada în care investitorii își pot exercita dreptul de retragere; şi

(c)	pe cine pot contacta investitorii în cazul în care doresc să își exercite dreptul de retragere.

(3)   În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziționate sau subscrise printr-un intermediar financiar, intermediarul financiar respectiv informează investitorii cu privire la posibilitatea publicării unui supliment și dacă și când va fi publicat, precum și la faptul că intermediarul financiar îi va ajuta să își exercite dreptul de a-și retrage acceptul în acest caz.

Intermediarul financiar contactează investitorii în ziua publicării suplimentului.

În cazul în care valorile mobiliare sunt achiziționate sau subscrise direct de la emitent, emitentul respectiv informează investitorii cu privire la posibilitatea publicării unui supliment și la locul în care va fi publicat, precum și că, în acest caz, aceștia ar putea avea dreptul de a-și retrage acceptul.

(4)   În cazul în care emitentul elaborează un supliment privind informațiile din prospectul de bază care se referă exclusiv la una sau mai multe emisiuni specifice, dreptul investitorilor de a-și retrage acceptul în temeiul alineatului (2) se aplică numai emisiunii sau emisiunilor respective și niciunei alte emisiuni de valori mobiliare din cadrul prospectului de bază.

(5)   În cazul în care noul factor semnificativ, eroarea materială sau inexactitatea materială menționată la alineatul (1) se referă numai la informațiile cuprinse într-un document de înregistrare sau într-un document de înregistrare universal, iar acest document de înregistrare sau document de înregistrare universal este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, se elaborează și se aprobă un singur supliment. În acest caz, suplimentul menționează toate prospectele la care se referă.

(6)   Atunci când verifică un supliment înainte de aprobare, autoritatea competentă poate solicita ca acesta să conțină, într-o anexă, o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal, în cazul în care o astfel de versiune consolidată este necesară pentru a asigura inteligibilitatea informațiilor furnizate în prospect. O astfel de solicitare se consideră a fi o solicitare de informații suplimentare prevăzută la articolul 20 alineatul (4). Un emitent poate, în orice caz, include în mod voluntar într-o anexă la supliment o versiune consolidată a prospectului la care se referă suplimentul, a documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal.

(7)   ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a preciza situațiile în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în prospect impune publicarea unui supliment la prospect.

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf, în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL V

OFERTE ȘI ADMITERI TRANSFRONTALIERE LA TRANZACȚIONARE PE O PIAȚĂ REGLEMENTATĂ ȘI REGIMUL LINGVISTIC

Articolul 24

Sfera de aplicare la nivelul Uniunii a aprobării prospectelor

(1)   Fără a aduce atingere articolului 37, în cazul în care are loc o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată în unul sau mai multe state membre ori într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, prospectul aprobat de statul membru de origine și eventualele suplimente la acesta sunt valabile în cazul ofertei publice sau al admiterii la tranzacționare în oricâte state membre gazdă, cu condiția ca ESMA și autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă să fie notificate în conformitate cu articolul 25. Autoritățile competente din statele membre gazdă nu efectuează nicio procedură de aprobare sau administrativă în ceea ce privește prospectele și suplimentele aprobate de autoritățile competente ale altor state membre și în ceea ce privește condițiile finale.

(2)   În cazul în care un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială survine sau este constatată în termenul menționat la articolul 23 alineatul (1), autoritatea competentă din statul membru de origine solicită să se aprobe publicarea unui supliment în conformitate cu articolul 20 alineatul (1). ESMA și autoritatea competentă din statul membru gazdă pot aviza autoritatea competentă din statul membru de origine în legătură cu necesitatea unor informații noi.

Articolul 25

Notificarea prospectelor și a suplimentelor și comunicarea condițiilor finale

(1)   La solicitarea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau a persoanei responsabile de elaborarea prospectului și în termen de o zi lucrătoare de la data primirii solicitării sau, în cazul în care solicitarea este înaintată împreună cu proiectul de prospect, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea prospectului, autoritatea competentă din statul membru de origine notifică autorității competente din statul membru gazdă un certificat de aprobare care atestă elaborarea prospectului în conformitate cu prezentul regulament, precum și o copie electronică a prospectului menționat.

După caz, notificarea menționată la primul paragraf este însoțită de traducerea prospectului și a oricărui rezumat, realizată sub responsabilitatea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau a persoanei responsabile de elaborarea prospectului.

O procedură similară se aplică și pentru orice supliment al prospectului.

Certificatul de aprobare se notifică emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau persoanei responsabile de elaborarea prospectului în același timp cu notificarea autorității competente din statul membru gazdă.

(2)   Aplicarea dispozițiilor articolului 18 alineatele (1) și (2) se menționează și se motivează în certificatul de aprobare.

(3)   Autoritatea competentă din statul membru de origine notifică ESMA cu privire la certificatul de aprobare a prospectului sau a oricărui supliment la acesta în același timp cu notificarea autorității competente din statul membru gazdă.

(4)   În cazul în care condițiile finale ale unui prospect de bază care a fost notificat în prealabil nu sunt incluse nici în prospectul de bază, nici într-un supliment, autoritatea competentă din statul membru de origine le comunică prin mijloace electronice autorității competente din statul sau statele membre gazdă și ESMA cât mai curând posibil după ce au fost depuse.

(5)   Autoritățile competente nu percep nicio taxă pentru notificarea sau primirea notificării prospectelor și a suplimentelor la acestea sau pentru orice altă activitate de supraveghere conexă, nici în statul membru de origine, nici în statul sau statele membre gazdă.

(6)   ESMA creează un portal pentru notificări în care fiecare autoritate competentă încarcă certificatele de aprobare și copiile electronice menționate la alineatul (1) de la prezentul articol și la articolul 26 alineatul (2), precum și condițiile finale ale prospectelor de bază, în scopul notificărilor și comunicărilor menționate la alineatele (1), (3) și (4) de la prezentul articol și la articolul 26.

Toate transferurile acelor documente între autoritățile competente au loc prin intermediul portalului pentru notificări respectiv.

(7)   ESMA elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica dispozițiile tehnice necesare funcționării portalului pentru notificări menționat la alineatul (6).

ESMA înaintează Comisiei proiectele respective de standarde tehnice de reglementare până la 21 iulie 2018.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(8)   Pentru a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului regulament și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele și proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare, a prospectului, a oricărui supliment la acesta și a traducerii prospectului și/sau a rezumatului.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 26

Notificarea documentelor de înregistrare sau a documentelor de înregistrare universale

(1)   Prezentul articol se aplică numai emisiunilor de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, menționate la articolul 2 litera (m) punctul (ii), precum și emitenților stabiliți într-o țară terță menționați la articolul 2 litera (m) punctul (iii), în cazul în care statul membru de origine ales în conformitate cu dispozițiile respective pentru aprobarea prospectelor este diferit de statul membru a cărui autoritate competentă a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal elaborat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(2)   O autoritate competentă care a aprobat un document de înregistrare, sau un document de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia, notifică autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului, la solicitarea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, sau a persoanei responsabile de elaborarea acestui document, un certificat de aprobare care atestă elaborarea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia în conformitate cu prezentul regulament, precum și o copie electronică a documentului respectiv. Notificarea respectivă se efectuează în termen de o zi lucrătoare de la primirea cererii sau, în cazul în care cererea este depusă împreună cu proiectul de document de înregistrare sau cu proiectul de document de înregistrare universal, în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea documentului respectiv.

După caz, notificarea menționată la primul paragraf este însoțită de traducerea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia, realizată sub responsabilitatea emitentului, a ofertantului, a persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, sau a persoanei responsabile de elaborarea unor astfel de documente.

Certificatul de aprobare se notifică emitentului, ofertantului, persoanei care solicită admiterea la tranzacționarea pe o piață reglementată, sau persoanei responsabile de elaborarea documentului de înregistrare, sau a documentului de înregistrare universal și a oricăror modificări ale acestuia, în același timp cu notificarea autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului.

Aplicarea dispozițiilor articolului 18 alineatele (1) și (2) se menționează și se motivează în certificat.

Autoritatea competentă care a aprobat documentul de înregistrare, sau documentul de înregistrare universal și orice modificări ale acestuia notifică ESMA cu privire la certificatul de aprobare a documentelor respective în același timp cu notificarea autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului.

Autoritățile competente nu percep nicio taxă pentru notificarea sau primirea notificării documentelor de înregistrare, sau a documentelor de înregistrare universale și a oricăror modificări ale acestora, sau pentru orice activitate de supraveghere conexă.

(3)   Un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal notificat în temeiul alineatului (2) poate fi utilizat ca element constitutiv al unui prospect înaintat spre aprobare către autoritatea competentă din statul membru de origine pentru aprobarea prospectului.

Autoritatea din statul membru de origine competentă pentru aprobarea prospectului nu întreprinde nicio verificare și nu emite nicio aprobare cu privire la documentul de înregistrare, sau la documentul de înregistrare universal notificate și la orice modificare a acestuia și aprobă doar nota privind valorile mobiliare și rezumatul, și numai după primirea notificării.

(4)   Un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal notificat în temeiul alineatului (2) cuprinde un apendice care conține informațiile esențiale privind emitentul menționat la articolul 7 alineatul (6). Aprobarea documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal vizează și apendicele.

După caz, în conformitate cu articolul 27 alineatul (2) al doilea paragraf și cu articolul 27 alineatul (3) al doilea paragraf, notificarea este însoțită de o traducere a apendicelui la documentul de înregistrare sau la documentul de înregistrare universal, realizată sub responsabilitatea emitentului, a ofertantului sau a persoanei responsabile de elaborarea documentului de înregistrare sau a documentului de înregistrare universal.

Atunci când elaborează rezumatul, emitentul, ofertantul sau persoana responsabilă de elaborarea prospectului reproduce conținutul apendicelui, fără modificări, în secțiunea la care se face referire la articolul 7 alineatul (4) litera (b). Autoritatea din statul membru de origine competentă pentru aprobarea prospectului nu verifică secțiunea respectivă din rezumat.

(5)   În cazul în care survine sau este constatat, în termenul specificat în articolul 23 alineatul (1), un nou factor semnificativ, o eroare materială sau o inexactitate materială privind informațiile cuprinse în documentul de înregistrare sau în documentul de înregistrare universal, suplimentul care este solicitat în temeiul articolului 23 este înaintat spre aprobare autorității competente care a aprobat documentul de înregistrare sau documentul de înregistrare universal. Suplimentul respectiv este notificat autorității din statul membru de origine competente pentru aprobarea prospectului în termen de o zi lucrătoare de la aprobarea sa, în conformitate cu procedura stabilită la alineatele (2) și (3) de la prezentul articol.

În cazul în care un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal este folosit simultan ca element constitutiv al mai multor prospecte, astfel cum este prevăzut la articolul 23 alineatul (5), suplimentul se notifică fiecărei autorități competente care a aprobat prospectul respectiv.

(6)   În scopul de a asigura condiții uniforme de aplicare a prezentului regulament și pentru a ține seama de evoluțiile tehnice de pe piețele financiare, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare în care să stabilească formulare, modele și proceduri standard pentru notificarea certificatului de aprobare privind documentul de înregistrare, documentul de înregistrare universal, orice supliment și traducerea acestora.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 27

Regimul lingvistic

(1)   În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată numai în statul membru de origine, prospectul se elaborează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă din statul membru de origine.

(2)   În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată într-unul sau mai multe state membre, cu excepția statului membru de origine, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente din statele membre respective, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă solicită ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie disponibil în limba sa oficială, sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale, sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru respectiv, dar nu poate solicita traducerea niciunei alte părți a prospectului.

În scopul verificării și al aprobării de către autoritatea competentă din statul membru de origine, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autoritatea respectivă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, potrivit opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

(3)   În cazul în care se face o ofertă publică de valori mobiliare sau se solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în mai multe state membre, inclusiv statul membru de origine, prospectul se elaborează într-o limbă acceptată de către autoritatea competentă din statul membru de origine și, de asemenea, se pune la dispoziție fie într-o limbă acceptată de către autoritățile competente din fiecare stat membru gazdă, fie într-o limbă uzuală în domeniul finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată.

Autoritatea competentă din fiecare stat membru gazdă solicită ca rezumatul menționat la articolul 7 să fie disponibil în limba sa oficială, sau în cel puțin una dintre limbile sale oficiale, sau într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă din statul membru respectiv, dar nu poate solicita traducerea niciunei alte părți a prospectului.

(4)   Condițiile finale și rezumatul emisiunii individuale se elaborează în aceeași limbă ca și limba prospectului de bază aprobat.

În cazul în care, în conformitate cu articolul 25 alineatul (4), condițiile finale sunt comunicate autorității competente din statul membru gazdă sau, în cazul în care există mai multe state membre gazdă, autorităților competente din statele membre gazdă, condițiilor finale și rezumatului anexat la acestea li se aplică următorul regim lingvistic:

(a)

rezumatul emisiunii individuale anexat la condițiile finale este disponibil în limba oficială sau în cel puțin una dintre limbile oficiale ale statului membru gazdă, ori într-o altă limbă acceptată de autoritatea competentă a statului membru gazdă, în conformitate cu alineatul (2) al doilea paragraf sau, după caz, alineatul (3) al doilea paragraf;

(b)	în cazul în care prospectul de bază urmează să fie tradus în conformitate cu alineatul (2) sau (3), după caz, condițiile finale și rezumatul emisiunii individuale anexate la acesta sunt supuse acelorași cerințe de traducere ca prospectul de bază.

(5)   În cazul în care prospectul se referă la admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, iar admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se solicită în unul sau mai multe state membre, prospectul se elaborează fie într-o limbă acceptată de autoritățile competente ale statelor membre de origine și gazdă, fie într-o limbă curentă în sfera finanțelor internaționale, conform opțiunii emitentului, a ofertantului sau a persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, după caz, cu condiția ca fie:

(a)	aceste valori mobiliare să fie tranzacționate exclusiv pe o piață reglementată, sau pe un segment specific al acesteia, la care doar investitorii calificați pot avea acces în scopul tranzacționării valorilor mobiliare respective; fie

(b)	aceste valori mobiliare să aibă o valoare nominală unitară de cel puțin 100 000 EUR.

CAPITOLUL VI

NORME SPECIFICE PRIVIND EMITENȚII STABILIȚI ÎN ȚĂRI TERȚE

Articolul 28

Oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată realizată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament

În cazul în care un emitent dintr-o țară terță intenționează să facă o ofertă publică de valori mobiliare în Uniune sau să solicite admiterea de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată stabilită în Uniune în baza unui prospect elaborat în conformitate cu prezentul regulament, acesta trebuie să obțină aprobarea prospectului său, în conformitate cu articolul 20, de către autoritatea competentă din statul său membru de origine.

Prospectul, odată aprobat în conformitate cu primul paragraf, atrage după sine toate drepturile și obligațiile prevăzute pentru un prospect în prezentul regulament, iar prospectul și emitentul dintr-o țară terță sunt supuși tuturor dispozițiilor prezentului regulament, sub supravegherea autorității competente din statul membru de origine.

Articolul 29

Oferta publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în baza unui prospect elaborat în conformitate cu legislația unei țări terțe

(1)   Autoritatea competentă din statul membru de origine al unui emitent dintr-o țară terță poate aproba un prospect pentru o ofertă publică de valori mobiliare sau pentru admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată care este elaborat în conformitate cu legislația națională a emitentului dintr-o țară terță și este supus acestei legislații, cu condiția ca:

(a)	cerințele de informare impuse de legislația țării terțe respective să fie echivalente cu cerințele prevăzute în prezentul regulament; şi

(b)	autoritatea competentă din statul membru de origine să fi încheiat acorduri de cooperare cu autoritățile relevante de supraveghere ale emitentului din țara terță în conformitate cu articolul 30.

(2)   În cazul în care valorile mobiliare emise de către un emitent dintr-o țară terță sunt oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată într-un stat membru, altul decât statul membru de origine, se aplică cerințele prevăzute la articolele 24, 25 și 27.

(3)   Comisia este împuternicită să adopte acte delegate în conformitate cu articolul 44 pentru a completa prezentul regulament stabilind criterii generale de echivalență, pe baza cerințelor prevăzute la articolele 6, 7, 8 și 13.

Pe baza criteriilor de mai sus, Comisia poate adopta o decizie de punere în aplicare precizând că cerințele de informare impuse de dreptul intern al unei țări terțe sunt echivalente cu cerințele prevăzute de prezentul regulament. Decizia de punere în aplicare respectivă se adoptă în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 45 alineatul (2).

Articolul 30

Cooperarea cu țările terțe

(1)   În scopul articolului 29 și, acolo unde se consideră necesar, în scopul articolului 28, autoritățile competente din statele membre încheie acorduri de cooperare cu autoritățile de supraveghere din țări terțe cu privire la schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe și la asigurarea respectării în țări terțe a obligațiilor care decurg din prezentul regulament, cu excepția cazului în care țara terță în cauză se află, în conformitate cu un act delegat în vigoare adoptat de către Comisie în conformitate cu articolul 9 din Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului (25), pe lista jurisdicțiilor care au deficiențe strategice în regimurile lor naționale privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului, care prezintă pericole semnificative pentru sistemul financiar al Uniunii. Aceste acorduri de cooperare asigură cel puțin un schimb eficient de informații care permite autorităților competente să își exercite atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament.

Atunci când propune încheierea unui astfel de acord, o autoritate competentă informează ESMA și celelalte autorități competente.

(2)   În scopul articolului 29 și, în cazul în care se consideră necesar, în scopul articolului 28, ESMA facilitează și coordonează elaborarea de acorduri de cooperare între autoritățile competente și autoritățile de supraveghere relevante din țări terțe.

Atunci când este necesar, ESMA facilitează și coordonează, de asemenea, schimbul dintre autoritățile competente de informații obținute de la autoritățile de supraveghere din țări terțe care pot fi utile pentru adoptarea de măsuri în temeiul articolelor 38 și 39.

(3)   Autoritățile competente încheie acorduri de cooperare privind schimbul de informații cu autoritățile de supraveghere din țări terțe doar atunci când informațiile comunicate fac obiectul unor garanții de respectare a secretului profesional cel puțin echivalente cu cele prevăzute la articolul 35. Un astfel de schimb de informații trebuie să aibă drept scop îndeplinirea sarcinilor autorităților competente respective.

(4)   ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a stabili conținutul minim al acordurilor de cooperare menționate la alineatul (1), precum și documentul tipizat care urmează să fie folosit în acest scop.

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL VII

ESMA ȘI AUTORITĂȚILE COMPETENTE

Articolul 31

Autoritățile competente

(1)   Fiecare stat membru desemnează o autoritate administrativă competentă unică responsabilă de îndeplinirea obligațiilor care decurg din prezentul regulament și de asigurarea aplicării dispozițiilor sale. Statele membre informează Comisia, ESMA și autoritățile competente din celelalte state membre în legătură cu autoritatea desemnată.

Autoritatea competentă este independentă de participanții pe piața de capital.

(2)   Statele membre pot permite autorității lor competente să delege unor terți atribuțiile privind publicarea electronică a prospectelor aprobate și a documentelor aferente.

Orice astfel de delegare de atribuții se efectuează printr-o decizie specifică care prevede:

(a)	atribuțiile care trebuie preluate și condițiile în care acestea trebuie îndeplinite;

(b)

o clauză conform căreia terțul respectiv are obligația de a acționa și de a se organiza în așa fel încât să evite conflictele de interese și să se asigure că informațiile obținute prin îndeplinirea atribuțiilor delegate nu sunt utilizate în mod neloial sau într-un mod care poate afecta concurența; și

(c)	toate acordurile încheiate între autoritatea competentă și terțul căreia îi sunt delegate atribuțiile.

Responsabilitatea de a supraveghea respectarea prezentului regulament și de a aproba prospectul îi revine, în ultimă instanță, autorității competente desemnate în conformitate cu alineatul (1).

Statele membre informează Comisia, ESMA și autoritățile competente din celelalte state membre cu privire la orice decizie de a delega atribuții menționată la al doilea paragraf, inclusiv cu privire la condițiile exacte care reglementează această delegare.

(3)   Alineatele (1) și (2) nu aduc atingere posibilității ca un stat membru să adopte dispoziții legale și administrative separate destinate teritoriilor europene de peste mări de ale căror relații externe este responsabil acel stat membru.

Articolul 32

Competențele autorităților competente

(1)   Pentru a-și îndeplini atribuțiile în conformitate cu prezentul regulament, autoritățile competente dispun, conform dreptului intern, cel puțin de următoarele competențe de supraveghere și de investigare:

(a)	să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată introducerea de informații suplimentare în prospect, în cazul în care acest lucru este necesar pentru protejarea investitorilor;

(b)	să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată și persoanelor care îi controlează sau care sunt controlate de către aceștia să furnizeze informații și documente;

(c)

să solicite auditorilor și administratorilor emitentului, ai ofertantului sau ai persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și intermediarilor financiari desemnați să execute oferta publică de valori mobiliare sau să solicite admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată să furnizeze informații;

(d)	să suspende o ofertă publică de valori mobiliare sau o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când au motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului regulament;

(e)

să interzică sau să suspende comunicările cu caracter publicitar sau să solicite emitentului, ofertantului sau persoanei care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarilor financiari relevanți să înceteze sau să suspende comunicările cu caracter publicitar timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive, de fiecare dată când au motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului regulament;

(f)	să interzică o ofertă publică de valori mobiliare sau admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată în cazul în care constată încălcarea prezentului regulament sau au motive întemeiate să suspecteze aceasta;

(g)	să suspende sau să solicite piețelor reglementate relevante, MTF sau OTF să suspende tranzacționarea pe o piață reglementată sau în cadrul unui MTF sau OTF timp de cel mult 10 zile lucrătoare consecutive atunci când au motive întemeiate să suspecteze încălcarea prezentului regulament;

(h)	să interzică tranzacționarea pe o piață reglementată, în cadrul unui MTF sau în cadrul unui OTF în cazul în care constată încălcarea prezentului regulament;

(i)	să facă public faptul că un emitent, un ofertant sau o persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată nu își respectă obligațiile;

(j)

să suspende verificarea unui prospect înaintat pentru aprobare sau să suspende ori să restricționeze o ofertă publică de valori mobiliare ori o admitere la tranzacționare pe o piață reglementată în cazul în care autoritatea competentă face uz de competența de a impune o interdicție sau o restricție în temeiul articolului 42 din Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (26), până când o astfel de interdicție sau restricție a încetat;

(k)

să refuze aprobarea oricărui prospect elaborat de un anumit emitent, ofertant sau persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată timp de cel mult cinci ani, în cazul în care respectivul emitent, ofertant sau respectiva persoană care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a încălcat în mod repetat și grav prezentul regulament;

(l)	să prezinte sau să solicite emitentului prezentarea tuturor informațiilor importante care pot să influențeze evaluarea valorilor mobiliare oferite publicului sau admise la tranzacționare pe o piață reglementată, pentru a asigura protecția investitorilor sau buna funcționare a pieței;

(m)	să suspende sau să solicite pieței reglementate, MTF sau OTF relevant să suspende tranzacționarea valorilor mobiliare în cazul în care consideră că situația emitentului este de așa natură încât tranzacționarea ar prejudicia interesele investitorilor;

(n)

să efectueze inspecții sau investigații la fața locului în alte locații decât reședințele private ale persoanelor fizice și, în acest scop, să pătrundă în incinte pentru a avea acces la documente și la alte date sub orice formă, în cazul în care există o suspiciune rezonabilă că documentele și alte date legate de obiectul inspecției sau al investigației pot fi relevante pentru a dovedi o încălcare a prezentului regulament.

În cazul în care dreptul intern o impune, autoritatea competentă poate solicita autorității judiciare relevante să hotărască asupra exercitării competențelor menționate la primul paragraf.

În cazul în care aprobarea a fost refuzată în conformitate cu litera (k) de la primul paragraf, autoritatea competentă informează ESMA, care, la rândul ei, informează autoritățile competente din celelalte state membre.

În conformitate cu articolul 21 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010, ESMA are dreptul să participe la inspecțiile la fața locului menționate la litera (n) de la primul paragraf în cazul în care acestea sunt efectuate în comun de către două sau mai multe autorități competente.

(2)   Autoritățile competente își exercită funcțiile și competențele menționate la alineatul (1) în oricare dintre următoarele moduri:

(a)

direct;

(b)	în colaborare cu alte autorități;

(c)	sub responsabilitate proprie prin delegare către astfel de autorități;

(d)	prin sesizarea autorităților judiciare competente.

(3)   Statele membre se asigură că se adoptă măsuri corespunzătoare care să confere autorităților competente toate competențele de supraveghere și de investigare necesare pentru a-și îndeplini atribuțiile.

(4)   Prezentul regulament nu aduce atingere actelor cu putere de lege și normelor administrative referitoare la ofertele publice de cumpărare, la fuziuni și la alte tranzacții care afectează proprietatea sau controlul asupra societăților care transpun Directiva 2004/25/CE și care impun cerințe suplimentare față de cerințele prezentului regulament.

(5)   O persoană care pune informații la dispoziția autorității competente în conformitate cu prezentul regulament nu este considerată vinovată de încălcarea vreunei restricții privind comunicarea de informații impuse prin contract sau prin acte cu putere de lege și acte administrative și nu îi revine niciun fel de răspundere cu privire la notificarea respectivă.

(6)   Alineatele (1)-(3) nu aduc atingere posibilității ca un stat membru să adopte dispoziții legale și administrative separate destinate teritoriilor europene de peste mări de ale căror relații externe este responsabil acel stat membru.

Articolul 33

Cooperarea dintre autoritățile competente

(1)   Autoritățile competente cooperează reciproc și cu ESMA în sensul prezentului regulament. Acestea fac schimb de informații fără întârzieri nejustificate și cooperează în cadrul activităților de investigare, de supraveghere și de asigurare a aplicării legii.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 38, să prevadă sancțiuni penale pentru încălcarea prezentului regulament, ele se asigură că sunt adoptate măsurile corespunzătoare astfel încât autoritățile competente să aibă toate competențele necesare pentru a coopera cu autoritățile judiciare din jurisdicția lor cu scopul de a primi informații specifice în legătură cu anchete sau proceduri penale inițiate pentru posibile încălcări ale prezentului regulament și de a oferi același tip de informații altor autorități competente și ESMA pentru a-și îndeplini obligația de a coopera între ele și cu ESMA în sensul prezentului regulament.

(2)   O autoritate competentă poate refuza să dea curs unei cereri de informații sau unei cereri de cooperare la investigații numai în oricare dintre următoarele situații excepționale:

(a)	atunci când satisfacerea cererii este de natură să afecteze în mod negativ propriile investigații, activitățile de asigurare a aplicării legii sau o anchetă penală;

(b)	atunci când s-a inițiat deja o procedură judiciară pentru aceleași fapte și împotriva acelorași persoane înaintea autorităților statului membru căruia i-a fost adresată cererea;

(c)	atunci când s-a pronunțat deja o hotărâre definitivă împotriva acestor persoane pentru aceleași fapte în statul membru căruia i-a fost adresată cererea.

(3)   La cerere, autoritățile competente furnizează imediat toate informațiile necesare în sensul prezentului regulament.

(4)   Autoritatea competentă dintr-un stat membru poate solicita sprijinul unei autorități competente dintr-un alt stat membru cu privire la inspecții sau la investigații la fața locului.

O autoritate competentă solicitantă informează ESMA cu privire la orice solicitare menționată la primul paragraf. În cazul unei investigații sau inspecții la fața locului cu impact transfrontalier, dacă una dintre autoritățile competente solicită acest lucru, ESMA coordonează investigația sau inspecția.

În cazul în care o autoritate competentă primește din partea autorității competente dintr-un alt stat membru o solicitare de a efectua o inspecție sau o investigație la fața locului, aceasta poate:

(a)	să efectueze inspecția sau investigația la fața locului pe cont propriu;

(b)	să permită autorității competente care a transmis solicitarea să participe la inspecția sau investigația la fața locului;

(c)	să permită autorității competente care a transmis solicitarea să efectueze inspecția sau investigația la fața locului pe cont propriu;

(d)	să desemneze auditori sau experți care să efectueze inspecția sau investigația la fața locului și/sau

(e)	să împartă anumite sarcini legate de activitățile de supraveghere cu celelalte autorități competente.

(5)   Autoritățile competente pot sesiza ESMA cu privire la situațiile în care o cerere de cooperare, în special în vederea schimbului de informații, a fost respinsă sau în care cererii respective nu i s-a dat curs într-un termen rezonabil. Fără a aduce atingere articolului 258 din TFUE, în situațiile menționate în prima teză de la prezentul alineat, ESMA poate acționa în conformitate cu competența care îi este conferită în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(6)   ESMA poate elabora sau, atunci când Comisia solicită acest lucru, elaborează proiecte de standarde tehnice de reglementare pentru a specifica informațiile care trebuie să facă obiectul schimbului dintre autoritățile competente în conformitate cu alineatul (1).

Se deleagă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de reglementare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolele 10-14 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(7)   ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare cu scopul de a stabili formulare, modele și proceduri standard pentru cooperarea și schimbul de informații dintre autoritățile competente.

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf din prezentul alineat în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 34

Cooperarea cu ESMA

(1)   Autoritățile competente cooperează cu ESMA în sensul prezentului regulament, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(2)   Autoritățile competente comunică ESMA, fără întârziere, toate informațiile necesare pentru ca aceasta să își îndeplinească atribuțiile în conformitate cu articolul 35 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

(3)   În vederea asigurării unor condiții uniforme de aplicare a prezentului articol, ESMA poate elabora proiecte de standarde tehnice de punere în aplicare pentru a stabili procedurile și formularele pentru schimbul de informații menționat la alineatul (2).

Se conferă Comisiei competența de a adopta standardele tehnice de punere în aplicare menționate la primul paragraf în conformitate cu articolul 15 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

Articolul 35

Secretul profesional

(1)   Toate informațiile care fac obiectul unui schimb între autoritățile competente în conformitate cu prezentul regulament și care privesc condițiile comerciale sau operaționale și alte chestiuni economice sau personale sunt considerate confidențiale și intră sub incidența obligației de păstrare a secretului profesional, cu excepția cazului în care autoritatea competentă precizează, la momentul comunicării, că informațiile respective pot fi comunicate sau a cazului în care comunicarea lor este necesară pentru proceduri judiciare.

(2)   Obligația de păstrare a secretului profesional li se aplică tuturor persoanelor care lucrează sau au lucrat pentru autoritatea competentă și pentru orice terț căreia autoritatea competentă i-a delegat competențele sale. Informațiile care fac obiectul obligației de păstrare a secretului profesional nu pot fi comunicate niciunei alte persoane sau autorități, exceptând cazurile în care se invocă temeiul dispozițiilor dreptului Uniunii sau ale dreptului național.

Articolul 36

Protecția datelor

În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal în cadrul aplicării prezentului regulament, autoritățile competente își îndeplinesc sarcinile în sensul prezentului regulament în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.

În ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal de către ESMA în cadrul aplicării prezentului regulament, aceasta respectă Regulamentul (CE) nr. 45/2001.

Articolul 37

Măsuri preventive

(1)   În cazul în care autoritatea competentă din statul membru gazdă are motive clare și demonstrabile să creadă că au fost comise nereguli de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau de către intermediarii financiari cărora le-a fost încredințată oferta publică de valori mobiliare ori că aceste persoane au încălcat obligațiile care le revin în temeiul prezentului regulament, aceasta aduce aceste constatări la cunoștința autorității competente din statul membru de origine și a ESMA.

(2)   În cazul în care, în ciuda măsurilor luate de către autoritatea competentă din statul membru de origine, emitentul, ofertantul sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată sau intermediarii financiari cărora le-a fost încredințată oferta publică de valori mobiliare continuă să încalce prezentul regulament, autoritatea competentă din statul membru gazdă, după ce a informat autoritatea competentă din statul membru de origine și ESMA, ia toate măsurile corespunzătoare pentru protejarea investitorilor și informează Comisia și ESMA despre acestea fără întârzieri nejustificate.

(3)   În cazul în care o autoritate competentă nu este de acord cu vreuna dintre măsurile luate de o altă autoritate competentă în conformitate cu alineatul (2), ea poate sesiza în acest sens ESMA. ESMA poate acționa în conformitate cu competențele care i-au fost conferite în temeiul articolului 19 din Regulamentul (UE) nr. 1095/2010.

CAPITOLUL VIII

SANCȚIUNI ADMINISTRATIVE ȘI ALTE MĂSURI ADMINISTRATIVE

Articolul 38

Sancțiuni administrative și alte măsuri administrative

(1)   Fără a aduce atingere competențelor de supraveghere și de investigare ale autorităților competente prevăzute la articolul 32 și dreptului statelor membre de a prevedea și a aplica sancțiuni penale, statele membre, în conformitate cu dreptul intern, conferă autorităților competente competența de a impune sancțiunile administrative adecvate și de a lua alte măsuri administrative care trebuie să fie eficace, proporționale și disuasive. Respectivele sancțiuni administrative și alte măsuri administrative se aplică cel puțin pentru:

(a)

încălcarea articolelor 3, 5 și 6, a articolului 7 alineatele (1)-(11), a articolelor 8, 9 și 10, a articolului 11 alineatele (1) și (3), a articolului 14 alineatele (1) și (2), a articolului 15 alineatul (1), a articolului 16 alineatele (1), (2) și (3), a articolelor 17 și 18, a articolului 19 alineatele (1)-(3), a articolului 20 alineatul (1), a articolului 21 alineatele (1)-(4) și (7)-(11), a articolului 22 alineatele (2)-(5), a articolului 23 alineatele (1), (2), (3) și (5) și a articolului 27;

(b)	refuzul de a coopera sau de a se conforma în situația unei investigații, a unei inspecții sau a unei solicitări reglementate de articolul 32.

Statele membre pot decide să nu stabilească norme privind sancțiunile administrative menționate la primul paragraf în cazul în care încălcările menționate la litera (a) sau (b) de la paragraful respectiv fac deja obiectul unor sancțiuni penale în dreptul lor intern la 21 iulie 2018. În cazul în care decid astfel, statele membre notifică în detaliu Comisiei și ESMA normele de drept penal relevante.

Până la 21 iulie 2018, statele membre notifică în detaliu Comisiei și ESMA normele menționate la primul și al doilea paragraf. Statele membre notifică fără întârziere Comisiei și ESMA orice eventuală modificare ulterioară a acestora.

(2)   Statele membre, în conformitate cu dreptul intern, se asigură că autoritățile competente au competența de a impune cel puțin următoarele sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în ceea ce privește cazurile de încălcare enumerate la alineatul (1) litera (a):

(a)	o declarație publică în care se indică persoana fizică sau entitatea juridică responsabilă și natura încălcării, în conformitate cu articolul 42;

(b)	un ordin prin care persoanei fizice sau entității juridice responsabile i se solicită să înceteze comportamentul care constituie încălcarea;

(c)	sancțiuni pecuniare administrative maxime egale cu cel puțin dublul cuantumului profiturilor obținute sau al pierderilor evitate ca urmare a încălcării, în cazul în care acestea pot fi calculate;

(d)

în cazul unei persoane juridice, sancțiuni pecuniare administrative maxime de cel puțin 5 000 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda națională la 20 iulie 2017 sau 3 % din cifra de afaceri anuală totală a persoanei juridice respective conform ultimelor situații financiare disponibile aprobate de organul de conducere. În cazul în care persoana juridică este o întreprindere-mamă sau o filială a întreprinderii-mamă care trebuie să întocmească situații financiare consolidate în conformitate cu Directiva 2013/34/UE, cifra de afaceri anuală totală relevantă este cifra de afaceri anuală totală sau tipul de venit corespunzător conform actelor legislative relevante ale Uniunii din domeniul contabilității, conform celei mai recente situații financiare consolidate disponibile aprobate de organul de conducere al întreprinderii-mamă de cel mai înalt rang;

(e)	în cazul unei persoane fizice, sancțiuni administrative pecuniare maxime de cel puțin 700 000 EUR sau, în statele membre a căror monedă nu este euro, cuantumul echivalent în moneda națională la 20 iulie 2017.

(3)   Statele membre pot prevedea sancțiuni sau măsuri suplimentare și niveluri mai ridicate ale sancțiunilor pecuniare administrative față de cele prevăzute în prezentul regulament.

Articolul 39

Exercitarea competențelor de supraveghere și a competențelor de a aplica sancțiuni

(1)   Atunci când stabilesc tipul și nivelul sancțiunilor administrative și al altor măsuri administrative, autoritățile competente țin cont de toate circumstanțele relevante, inclusiv, după caz:

(a)	gravitatea și durata încălcării;

(b)	gradul de răspundere al persoanei responsabile de încălcare;

(c)	puterea financiară a persoanei responsabile de încălcare, astfel cum este indicată de cifra de afaceri totală a persoanei juridice responsabile sau de venitul anual și de activele nete ale persoanei fizice responsabile;

(d)	impactul încălcării asupra intereselor investitorilor individuali;

(e)	cuantumul profiturilor obținute, a pierderilor evitate de către persoana responsabilă de încălcare sau a pierderilor suferite de terți ca urmare a încălcării, în măsura în care acestea pot fi calculate;

(f)	măsura în care persoana responsabilă de încălcare cooperează cu autoritatea competentă, fără a aduce atingere necesității de a asigura recuperarea profiturilor obținute sau a cuantumului pierderilor evitate de persoana respectivă;

(g)	încălcările comise anterior de persoana responsabilă de încălcare;

(h)	măsurile ulterioare încălcării luate de persoana responsabilă de încălcare pentru a împiedica repetarea acesteia.

(2)   În exercitarea competențelor lor de a aplica sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în temeiul articolului 38, autoritățile competente cooperează strâns pentru a garanta că exercitarea competențelor lor de supraveghere și investigare și sancțiunile administrative și alte măsuri administrative pe care le aplică sunt eficace și adecvate în temeiul prezentului regulament. Acestea își coordonează activitățile pentru a evita dublarea sau suprapunerea atunci când își exercită competențele de supraveghere și de investigare și când aplică sancțiuni administrative și alte măsuri administrative în cazuri transfrontaliere.

Articolul 40

Dreptul la o cale de atac

Statele membre se asigură că deciziile adoptate în temeiul prezentului regulament sunt justificate în mod corespunzător și pot face obiectul unei căi de atac în fața unei instanțe judecătorești.

În sensul articolului 20, dreptul la o cale de atac se aplică, de asemenea, în cazul în care autoritatea competentă nici nu a luat o decizie de a aproba sau de a refuza o cerere de aprobare, nici nu a solicitat modificări sau informații suplimentare în termenul prevăzut la articolul 20 alineatele (2), (3) și (6) în ceea ce privește cererea respectivă.

Articolul 41

Raportarea încălcărilor

(1)   Autoritățile competente instituie mecanisme eficace pentru a încuraja și a permite să li se raporteze încălcările efective sau potențiale ale prezentului regulament.

(2)   Mecanismele menționate la alineatul (1) includ cel puțin:

(a)	proceduri specifice de primire a rapoartelor privind încălcările efective sau potențiale și măsurile luate ca reacție la acestea, inclusiv stabilirea de canale de comunicare sigure pentru asemenea rapoarte;

(b)	protejarea adecvată a angajaților care lucrează cu contract de muncă și care raportează încălcări cel puțin împotriva actelor de răzbunare, a discriminării și a altor tipuri de tratament inechitabil din partea angajatorului lor sau a unor terți;

(c)

protejarea identității și a datelor cu caracter personal atât ale persoanei care raportează încălcările, cât și ale persoanei fizice prezumate a fi responsabilă de încălcare, în toate etapele procedurii, cu excepția cazului în care comunicarea acestor date este impusă de dreptul intern în contextul unor investigații suplimentare sau al unor proceduri judiciare ulterioare.

(3)   Statele membre pot prevedea stimulente financiare care să fie acordate în conformitate cu dreptul național persoanelor care furnizează informații relevante privind încălcări efective sau potențiale ale prezentului regulament, în cazul în care aceste persoane nu au alte obligații legale sau contractuale preexistente de a raporta astfel de informații și în condițiile în care informațiile sunt noi și au ca rezultat impunerea unei sancțiuni administrative sau penale ori adoptarea unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament.

(4)   Statele membre impun angajatorilor implicați în activități reglementate în scopul serviciilor financiare să instituie proceduri adecvate prin care angajații lor să raporteze la nivel intern încălcările efective sau potențiale prin intermediul unui canal specific, independent și autonom.

Articolul 42

Publicarea deciziilor

(1)   Deciziile de aplicare a unei sancțiuni administrative sau unei alte măsuri administrative pentru încălcarea prezentului regulament se publică de către autoritățile competente pe site-ul lor web oficial imediat după ce persoana care face subiectul deciziei este informată cu privire la decizia respectivă. Publicarea cuprinde cel puțin informații privind tipul și natura încălcării și identitatea persoanelor responsabile. Această obligație nu se aplică deciziilor de aplicare a măsurilor cu caracter investigativ.

(2)   În cazul în care publicarea identității entităților juridice ori a identității sau a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice este considerată de către autoritatea competentă ca fiind disproporționată, ca urmare a unei evaluări efectuate de la caz la caz cu privire la proporționalitatea publicării unor astfel de date, sau în cazul în care publicarea respectivă ar pune în pericol stabilitatea piețelor financiare sau o investigație în curs, statele membre se asigură că autoritățile competente acționează în una dintre modalitățile următoare:

(a)	amână publicarea deciziei de impunere a sancțiunii sau a măsurii până în momentul în care motivele nepublicării încetează să existe;

(b)	publică decizia de impunere a unei sancțiuni sau a unei măsuri în mod anonim, într-un mod care să fie conform cu dreptul intern, în cazul în care o astfel de publicare anonimă asigură o protecție eficace a datelor cu caracter personal vizate;

(c)

nu publică decizia de a impune o sancțiune sau o măsură, în cazul în care opțiunile prevăzute la literele (a) și (b) sunt considerate insuficiente pentru a se asigura: (i) faptul că nu va fi pusă în pericol stabilitatea piețelor financiare; (ii) proporționalitatea publicării unor astfel de decizii în cazurile în care măsurile respective sunt considerate a fi minore.

În cazul deciziei de a publica o sancțiune sau o măsură în mod anonim, astfel cum se menționează la litera (b) de la primul paragraf, publicarea datelor relevante poate fi amânată pentru o perioadă rezonabilă de timp, dacă se preconizează că în perioada respectivă motivele pentru publicarea anonimă vor înceta să existe.

(3)   În cazul în care decizia de a aplica o sancțiune sau o măsură face obiectul unei căi de atac în fața autorităților judiciare sau a altor autorități relevante, autoritățile competente publică, de asemenea, imediat, pe site-ul lor web oficial aceste informații și orice informații ulterioare cu privire la rezultatul unei astfel de căi de atac. Mai mult, se publică și orice decizie de anulare a unei decizii anterioare de impunere a unei sancțiuni sau măsuri.

(4)   Autoritățile competente se asigură că orice informație publicată în temeiul prezentului articol este menținută pe site-ul lor web oficial pentru o perioadă de cel puțin cinci ani de la publicare. Datele cu caracter personal incluse în informațiile publicate sunt menținute pe site-ul oficial al autorității competente numai pe perioada impusă de normele aplicabile privind protecția datelor.

Articolul 43

Raportarea sancțiunilor către ESMA

(1)   Autoritatea competentă transmite anual ESMA informații agregate privind toate sancțiunile administrative și alte măsuri administrative aplicate în conformitate cu articolul 38. ESMA publică aceste informații într-un raport anual.

În cazul în care statele membre au ales, în conformitate cu articolul 38 alineatul (1), să prevadă sancțiuni penale pentru încălcările dispozițiilor menționate la alineatul respectiv, autoritățile lor competente furnizează anual ESMA date cu caracter anonim și agregat cu privire la toate anchetele penale efectuate și sancțiunile penale aplicate. ESMA publică date privind sancțiunile penale aplicate într-un raport anual.

(2)   În cazul în care a prezentat publicului anumite sancțiuni administrative, alte măsuri administrative sau sancțiuni penale, autoritatea competentă le raportează simultan către ESMA.

(3)   Autoritățile competente informează ESMA cu privire la toate sancțiunile administrative sau alte măsuri administrative aplicate, dar încă nepublicate, în conformitate cu articolul 42 alineatul (2) primul paragraf litera (c), inclusiv orice cale de atac introdusă împotriva acestora, precum și rezultatul respectivelor căi de atac. Statele membre se asigură că autoritățile competente primesc informațiile și hotărârea finală în legătură cu orice sancțiune penală impusă și le transmit ESMA. ESMA menține o bază de date centralizată a sancțiunilor care i-au fost aduse la cunoștință, exclusiv în scopul schimburilor de informații dintre autoritățile competente. Respectiva bază de date poate fi accesată numai de autoritățile competente și se actualizează pe baza informațiilor furnizate de acestea.

CAPITOLUL IX

ACTE DELEGATE ȘI ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE

Articolul 44

Exercitarea delegării

(1)   Competența de a adopta acte delegate este conferită Comisiei în condițiile prevăzute la prezentul articol.

(2)   Competența de a adopta acte delegate prevăzută la articolul 1 alineatul (7), articolul 9 alineatul (14), articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (3), articolul 15 alineatul (2), articolul 16 alineatul (5), articolul 20 alineatul (11) și articolul 29 alineatul (3) se conferă Comisiei pe o perioadă nedeterminată de la 20 iulie 2017.

(3)   Delegarea de competențe menționată la articolul 1 alineatul (7), articolul 9 alineatul (14), articolul 13 alineatele (1) și (2), articolul 14 alineatul (3), articolul 15 alineatul (2), articolul 16 alineatul (5), articolul 20 alineatul (11) și articolul 29 alineatul (3) poate fi revocată oricând de către Parlamentul European sau de către Consiliu. O decizie de revocare pune capăt delegării de competențe specificate în decizia respectivă. Decizia intră în vigoare în ziua care urmează datei publicării acesteia în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene sau de la o dată ulterioară menționată în decizie. Decizia nu aduce atingere actelor delegate care sunt deja în vigoare.

(4)   Înainte de adoptarea unui act delegat, Comisia consultă experții desemnați de fiecare stat membru în conformitate cu principiile prevăzute în Acordul interinstituțional din 13 aprilie 2016 privind o mai bună legiferare.

(5)   De îndată ce adoptă un act delegat, Comisia îl notifică simultan Parlamentului European și Consiliului.

(6)   Un act delegat adoptat în temeiul articolului 1 alineatul (7), al articolului 9 alineatul (14), al articolului 13 alineatele (1) și (2), al articolului 14 alineatul (3), al articolului 15 alineatul (2), al articolului 16 alineatul (5), al articolului 20 alineatul (11) și al articolului 29 alineatul (3) intră în vigoare numai în cazul în care nici Parlamentul European, nici Consiliul nu a formulat obiecțiuni în termen de trei luni de la data notificării acestuia către Parlamentul European și Consiliu sau în cazul în care, înaintea expirării termenului respectiv, Parlamentul European și Consiliul au informat Comisia că nu vor formula obiecțiuni. Termenul respectiv se prelungește cu trei luni la inițiativa Parlamentului European sau a Consiliului.

Articolul 45

Procedura comitetului

(1)   Comisia este asistată de Comitetul european pentru valori mobiliare, instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei (27). Acest comitet este un comitet în sensul Regulamentului (UE) nr. 182/2011.

(2)   Atunci când se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

CAPITOLUL X

DISPOZIȚII FINALE

Articolul 46

Abrogare

(1)   Directiva 2003/71/CE se abrogă de la 21 iulie 2019, cu excepția:

(a)	articolului 4 alineatul (2) literele (a) și (g) din Directiva 2003/71/CE, care se abrogă de la 20 iulie 2017; și

(b)	articolului 1 alineatul (2) litera (h) și a articolului 3 primul paragraf litera (e) din Directiva 2003/71/CE, care se abrogă de la 21 iulie 2018.

(2)   Trimiterile la Directiva 2003/71/CE se interpretează ca trimiteri la prezentul regulament și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa VI la prezentul regulament.

(3)   Prospectele aprobate în conformitate cu normele naționale de transpunere a Directivei 2003/71/CE înainte de 21 iulie 2019 sunt reglementate în continuare de normele naționale respective până la expirarea valabilității lor sau până la expirarea unui termen de 12 luni de la 21 iulie 2019, oricare dintre aceste evenimente are loc primul.

Articolul 47

Raportul ESMA privind prospectele

(1)   Pe baza documentelor făcute publice prin intermediul mecanismului menționat la articolul 21 alineatul (6), ESMA publică în fiecare an un raport care cuprinde statistici privind prospectele aprobate și notificate în Uniune, precum și o analiză a tendințelor, ținând seama de:

(a)	tipurile de emitenți, în special categoriile de persoane menționate la articolul 15 alineatul (1) literele (a)-(d); și

(b)	tipurile de emisiuni, în special valoarea totală a ofertelor, tipul de valori mobiliare, tipul de locuri de tranzacționare și valoarea nominală.

(2)   Raportul menționat la alineatul (1) conține în special:

(a)	o analiză a măsurii în care regimurile de informare prevăzute la articolele 14 și 15 și documentul de înregistrare universal menționat la articolul 9 sunt utilizate în întreaga Uniune;

(b)	statistici privind prospectele de bază și condițiile finale, precum și prospectele elaborate sub forma mai multor documente distincte sau sub forma unui document unic;

(c)

statistici privind volumul mediu și global de oferte publice de valori mobiliare care intră sub incidența prezentului regulament, emise de către societăți necotate la bursă, societăți ale căror valori mobiliare sunt tranzacționate în cadrul unor MTF, inclusiv pe piețe de creștere pentru IMM-uri, și societăți ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe piețe reglementate. Acolo unde este cazul, aceste statistici prezintă defalcat ofertele publice inițiale și ofertele ulterioare, precum și titlurile de capital și valorile mobiliare, altele decât titlurile de capital;

(d)	statistici privind utilizarea procedurilor de notificare prevăzute la articolele 25 și 26, inclusiv o defalcare pe state membre a numărului certificatelor de aprobare notificate în legătură cu prospecte, documente de înregistrare și documente de înregistrare universale.

Articolul 48

Reexaminare

(1)   Până la 21 iulie 2022, Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport privind aplicarea prezentului regulament, însoțit, dacă este cazul, de o propunere legislativă.

(2)   Raportul evaluează, printre altele, dacă, în lumina obiectivelor urmărite, rezumatul prospectului, sistemele de informare menționate la articolele 14 și 15 și documentul de înregistrare universal prevăzut la articolul 9 sunt în continuare adecvate. Raportul include în special următoarele:

(a)

numărul de prospecte UE pentru creștere ale persoanelor din fiecare dintre cele patru categorii menționate la articolul 15 alineatul (1) literele (a) – (d), precum și o analiză a evoluției fiecărui asemenea număr și a tendințelor în alegerea locurilor de tranzacționare de către persoanele autorizate să folosească prospectul UE pentru creștere;

(b)	o analiză pentru a stabili dacă prospectul UE pentru creștere asigură un echilibru adecvat între protecția investitorilor și reducerea sarcinii administrative pentru persoanele care au dreptul să îl folosească.

(3)   Pe baza analizei menționate la alineatul (2), raportul evaluează dacă sunt necesare eventuale modificări la prezentul regulament pentru a facilita și mai mult atragerea de capital de către societățile mai mici, asigurând în același timp un nivel suficient de protecție a investitorilor, inclusiv dacă trebuie adaptate pragurile relevante.

(4)   De asemenea, raportul evaluează dacă codurile LEI și ISIN pot fi obținute de către emitenți, în special IMM-uri, la un cost rezonabil și într-o perioadă de timp rezonabilă. Raportul ține seama de rezultatele evaluării inter pares menționate la articolul 20 alineatul (13).

Articolul 49

Intrarea în vigoare și aplicarea

(1)   Prezentul regulament intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

(2)   Fără a aduce atingere articolului 44 alineatul (2), prezentul regulament se aplică de la 21 iulie 2019, cu excepția articolului 1 alineatul (3) și a articolului 3 alineatul (2), care se aplică de la 21 iulie 2018, precum și cu excepția articolului 1 alineatul (5) primul paragraf literele (a) și (b și a articolului 1 alineatul (5) al doilea paragraf), care se aplică de la 20 iulie 2017.

(3)   Statele membre iau măsurile necesare pentru a se conforma articolului 11, articolului 20 alineatul (9), articolelor 31 și 32, și articolelor 38-43 până la 21 iulie 2019.

---

(1)  JO C 195, 2.6.2016, p. 1.

(2)  JO C 177, 18.5.2016, p. 9.

(3)  Poziția Parlamentului European din 5 aprilie 2017 (nepublicată încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 16 mai 2017.

(4)  Directiva 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 4 noiembrie 2003 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 345, 31.12.2003, p. 64).

(5)  Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzacționare și a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (JO L 327, 11.12.2010, p. 1).

(6)  Directiva 2004/25/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare (JO L 142, 30.4.2004, p. 12).

(7)  Directiva 2014/59/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 de instituire a unui cadru pentru redresarea și rezoluția instituțiilor de credit și a firmelor de investiții și de modificare a Directivei 82/891/CEE a Consiliului și a Directivelor 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE și 2013/36/UE ale Parlamentului European și ale Consiliului, precum și a Regulamentelor (UE) nr. 1093/2010 și (UE) nr. 648/2012 ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO L 173, 12.6.2014, p. 190).

(8)  Regulamentul (UE) nr. 1286/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 noiembrie 2014 privind documentele cu informații esențiale referitoare la produsele de investiții individuale structurate și bazate pe asigurări (PRIIP) (JO L 352, 9.12.2014, p. 1).

(9)  Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, p. 38).

(10)  Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).

(11)  Directiva 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE (JO L 173, 12.6.2014, p. 349).

(12)  Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84).

(13)  Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1).

(14)  Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 decembrie 2000 privind protecția persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituțiile și organele comunitare și privind libera circulație a acestor date (JO L 8, 12.1.2001, p. 1).

(15)  JO L 123, 12.5.2016, p. 1.

(16)  Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).

(17)  Directiva 80/390/CEE a Consiliului din 17 martie 1980 de coordonare a condițiilor de întocmire, verificare și difuzare a prospectului care trebuie publicat pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori (JO L 100, 17.4.1980, p. 1).

(18)  Directiva 2001/34/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 28 mai 2001 privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse de valori și informațiile care trebuie publicate cu privire la aceste valori mobiliare (JO L 184, 6.7.2001, p. 1).

(19)  Regulamentul nr. 575/2013 al Parlamentului European și al Consiliului din 26 iunie 2013 privind cerințele prudențiale pentru instituțiile de credit și societățile de investiții și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 176, 27.6.2013, p. 1).

(20)  Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 25 noiembrie 2009 privind accesul la activitate și desfășurarea activității de asigurare și de reasigurare (Solvabilitate II) (JO L 335, 17.12.2009, p. 1).

(21)  Regulamentul (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește informațiile conținute în prospecte, structura prospectelor, includerea de informații prin trimiteri, publicarea prospectelor și difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar (JO L 149, 30.4.2004, p. 1).

(22)  Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19).

(23)  Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul societăților comerciale cotate la bursă (JO L 184, 14.7.2007, p. 17).

(24)  Directiva 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 8 iunie 2011 privind administratorii fondurilor de investiții alternative și de modificare a Directivelor 2003/41/CE și 2009/65/CE și a Regulamentelor (CE) nr. 1060/2009 și (UE) nr. 1095/2010 (JO L 174, 1.7.2011, p. 1).

(25)  Directiva (UE) 2015/849 a Parlamentului European și a Consiliului din 20 mai 2015 privind prevenirea utilizării sistemului financiar în scopul spălării banilor sau finanțării terorismului, de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului și de abrogare a Directivei 2005/60/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivei 2006/70/CE a Comisiei (JO L 141, 5.6.2015, p. 73).

(26)  Regulamentul (UE) nr. 600/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Regulamentului (UE) nr. 648/2012 (JO L 173, 12.6.2014, p. 84).

(27)  Decizia 2001/528/CE a Comisiei din 6 iunie 2001 de instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare (JO L 191, 13.7.2001, p. 45).

---

---

---

---

---

---

---