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Document 32023R0914
Commission Implementing Regulation (EU) 2023/914 of 20 April 2023 implementing Council Regulation (EC) No 139/2004 on the control of concentrations between undertakings and repealing Commission Regulation (EC) No 802/2004 (Text with EEA relevance)
Regulamento de Execução (UE) 2023/914 da Comissão de 20 de abril de 2023 que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas e que revoga o Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE)
Regulamento de Execução (UE) 2023/914 da Comissão de 20 de abril de 2023 que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas e que revoga o Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão (Texto relevante para efeitos do EEE)
C/2023/2400
JO L 119 de 5.5.2023, p. 22–102
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
In force
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5.5.2023 |
PT |
Jornal Oficial da União Europeia |
L 119/22 |
REGULAMENTO DE EXECUÇÃO (UE) 2023/914 DA COMISSÃO
de 20 de abril de 2023
que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas e que revoga o Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão
(Texto relevante para efeitos do EEE)
A COMISSÃO EUROPEIA,
Tendo em conta o Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia,
Tendo em conta o artigo 57.o, n.o 2, alínea a), do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu, em conjugação com o artigo 1.o do Protocolo n.o 21 do referido Acordo,
Tendo em conta o Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (1), nomeadamente o artigo 23.o, n.o 1,
Após consulta do Comité Consultivo,
Considerando o seguinte:
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(1) |
O Regulamento (CE) n.o 802/2004 da Comissão, de 7 de abril de 2004, de execução do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (2) foi alterado várias vezes. Uma vez que é agora necessário introduzir novas alterações, o Regulamento (CE) n.o 802/2004 deve ser revogado e substituído por razões de clareza. |
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(2) |
O Regulamento (CE) n.o 139/2004 baseia-se no princípio da notificação obrigatória das concentrações previamente à sua realização. A notificação tem consequências jurídicas importantes que são favoráveis às partes no projeto de concentração. No entanto, o não cumprimento da obrigação de notificação é passível de coimas e pode acarretar consequências negativas para as partes em termos de direito civil. É assim necessário, por razões de segurança jurídica, definir com precisão o objeto e o conteúdo das informações a fornecer na notificação. |
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(3) |
Cabe às partes notificantes transmitir à Comissão, de modo completo e exato, os factos e as circunstâncias relevantes para a tomada de uma decisão sobre a concentração notificada. |
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(4) |
O Regulamento (CE) n.o 139/2004 concede igualmente às empresas em causa a possibilidade de solicitarem, através de um memorando fundamentado anterior à notificação, a remessa de um processo de concentração que preencha os requisitos daquele regulamento à Comissão por um ou vários Estados-Membros, ou a remessa a um ou vários Estados-Membros pela Comissão, consoante o caso. É importante fornecer à Comissão e às autoridades competentes dos Estados-Membros em causa informações suficientes que lhes permitam decidir, num prazo curto, se devem ou não proceder a tal remessa. Para o efeito, o memorando fundamentado em que a remessa é solicitada deve incluir determinadas informações específicas. |
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(5) |
A fim de simplificar e acelerar o exame das notificações, dos memorandos fundamentados e das informações relativas aos compromissos, devem ser utilizados formulários normalizados. Esses formulários constam dos anexos do presente regulamento. O formato dos anexos do presente regulamento pode ser alterado e os formulários correspondentes podem ser substituídos por formulários eletrónicos que contenham os mesmos requisitos de informação. |
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(6) |
Uma vez que os prazos legais estabelecidos no Regulamento (CE) n.o 139/2004 começam a correr a partir da notificação, é igualmente necessário determinar as condições que regem esses prazos e o momento em que produzem efeitos. |
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(7) |
Por razões de segurança jurídica, devem ser estabelecidas regras para o cálculo dos prazos previstos no Regulamento (CE) n.o 139/2004. Em especial, devem ser determinados o início e o termo dos prazos e as circunstâncias que determinam a sua suspensão, tendo devidamente em conta as exigências resultantes dos prazos legais excecionalmente curtos aplicáveis aos procedimentos. |
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(8) |
As disposições relativas aos procedimentos da Comissão nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 devem ser de natureza a garantir plenamente o direito de audição e os direitos de defesa. Para este efeito, a Comissão deve estabelecer uma distinção entre as partes que notificam a concentração, os outros interessados diretos no projeto de concentração, os terceiros e os interessados relativamente aos quais a Comissão tenciona tomar uma decisão de aplicação de coima ou de sanções pecuniárias compulsórias. |
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(9) |
A Comissão deve dar às partes notificantes e aos outros interessados diretos no projeto de concentração, que apresentem um pedido nesse sentido, a possibilidade de debaterem informalmente e a título estritamente confidencial a operação de concentração projetada, antes da notificação. Por outro lado, a Comissão deve manter um contacto estreito com essas partes e outros interessados diretos após a notificação, na medida do necessário para com eles examinar e, se possível, resolver por acordo mútuo, os problemas práticos ou jurídicos que possa ter detetado aquando do exame preliminar do processo. |
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(10) |
Em conformidade com o princípio do respeito dos direitos de defesa, é necessário assegurar às partes notificantes a possibilidade de apresentarem as suas observações em relação a todas as objeções que a Comissão tenciona ter em conta nas suas decisões. Os outros interessados diretos no projeto de concentração devem igualmente ser informados das objeções da Comissão e ser-lhes dada oportunidade de apresentarem observações. |
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(11) |
É igualmente necessário conceder a terceiros que comprovem ter um interesse suficiente a possibilidade de apresentarem observações, se fizerem um pedido por escrito nesse sentido. |
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(12) |
Todas as pessoas com direito a apresentar observações devem fazê-lo por escrito, tanto no seu próprio interesse, como no interesse da boa administração, sem prejuízo, se for caso disso, do direito de solicitarem uma audição oral destinada a completar as suas observações escritas. Em caso de urgência, a Comissão deve, todavia, ter a possibilidade de proceder imediatamente a audições orais das partes notificantes, outros interessados diretos ou terceiros. |
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(13) |
É necessário estabelecer regras sobre os direitos das pessoas que devem ser ouvidas, a medida em que o acesso ao processo da Comissão lhes deve ser facultado e os termos em que podem fazer-se representar ou assistir. |
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(14) |
Ao facultar o acesso ao processo, a Comissão deve garantir a proteção dos segredos comerciais e de outras informações confidenciais. A Comissão deve poder solicitar às empresas que apresentaram documentos ou declarações que identifiquem as informações confidenciais. |
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(15) |
Com vista a permitir à Comissão efetuar uma apreciação adequada dos compromissos propostos pelas partes notificantes destinados a tornar a operação de concentração compatível com o mercado interno e assegurar uma consulta apropriada dos outros interessados diretos, dos terceiros e das autoridades dos Estados-Membros, tal como previsto no Regulamento (CE) n.o 139/2004, deve estabelecer-se o procedimento e os prazos para apresentar esses compromissos. |
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(16) |
O envio de documentos de e para a Comissão deve, em princípio, ser efetuado através de meios digitais, tendo em conta a evolução das tecnologias da informação e da comunicação e o impacto ambiental desses envios. Tal aplica-se, em especial, às notificações, aos memorandos fundamentados, às observações em resposta às objeções que a Comissão dirige às partes notificantes, bem como aos compromissos propostos nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, |
ADOTOU O PRESENTE REGULAMENTO:
CAPÍTULO I
ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Artigo 1.o
O presente regulamento é aplicável ao controlo das concentrações realizado nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
CAPÍTULO II
NOTIFICAÇÕES E OUTROS MEMORANDOS
Artigo 2.o
Pessoas com legitimidade para apresentar notificações
1. As notificações devem ser apresentadas pelas pessoas ou empresas referidas no artigo 4.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
2. Quando as notificações forem assinadas por representantes externos autorizados de pessoas ou de empresas, esses representantes devem apresentar um documento escrito que prove os seus poderes de representação.
Artigo 3.o
Apresentação das notificações
1. As notificações devem ser apresentadas utilizando o formulário CO, cujo modelo consta do anexo I. Nas condições previstas no anexo II, as notificações podem ser apresentadas utilizando um formulário CO simplificado, conforme estabelecido nesse anexo. Em caso de notificação conjunta, deve ser utilizado um único formulário.
2. Os formulários referidos no n.o 1 e todos os documentos de apoio pertinentes devem ser apresentados à Comissão em conformidade com o artigo 22.o e as instruções publicadas pela Comissão no Jornal Oficial da União Europeia.
3. As notificações devem ser redigidas numa das línguas oficiais da União. Esta língua constitui a língua do processo em relação às partes notificantes, bem como de quaisquer processos subsequentes relacionados com a mesma concentração. Os documentos de apoio devem ser enviados na sua língua original. Se a língua original de um documento não for uma das línguas oficiais da União, deve ser anexada uma tradução na língua do processo.
4. Quando as notificações forem efetuadas nos termos do artigo 57.o do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu, podem igualmente ser feitas numa das línguas oficiais dos Estados da EFTA ou na língua de trabalho do Órgão de Fiscalização da EFTA. Caso a língua escolhida para as notificações não seja uma língua oficial da União, as partes notificantes devem simultaneamente fazer acompanhar toda a documentação de uma tradução numa língua oficial da União. A língua escolhida para a tradução determina a língua utilizada pela União como língua do processo para as partes notificantes.
Artigo 4.o
Informações a prestar e documentos a apresentar
1. As notificações devem conter as informações, incluindo os documentos, exigidos nos formulários aplicáveis constantes dos anexos I e II. As informações devem ser exatas e completas.
2. A Comissão pode, mediante pedido escrito das partes notificantes, dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação na notificação, incluindo documentos, ou de qualquer outro requisito especificado nos anexos I e II do presente regulamento, se considerar que o cumprimento destas obrigações ou requisitos não é necessário para a análise do processo.
3. A Comissão confirma imediatamente por escrito às partes notificantes ou aos seus representantes a receção da notificação e das respostas a ofícios da Comissão enviados nos termos do artigo 5.o, n.os 2 e 3.
Artigo 5.o
Data em que a notificação produz efeitos
1. Sob reserva do disposto nos n.os 2, 3 e 4, as notificações produzem efeitos na data da sua receção pela Comissão.
2. Se as informações, incluindo documentos, que constam da notificação estiverem materialmente incompletas, a Comissão informa imediatamente as partes notificantes ou os seus representantes por escrito. Nesses casos, a notificação produz efeitos na data de receção das informações completas pela Comissão.
3. Quaisquer alterações de caráter material dos factos constantes da notificação, reveladas após a notificação, de que os seus autores tomem ou devessem ter tomado conhecimento, ou quaisquer informações novas reveladas após a notificação de que as partes tomem ou devessem ter tomado conhecimento e que deveriam ter sido notificadas se fossem conhecidas no momento da notificação, devem ser imediatamente comunicadas à Comissão. Nesses casos, quando essas alterações de caráter material ou novas informações forem suscetíveis de produzir um efeito significativo na apreciação da concentração, a Comissão pode considerar que a notificação produz efeitos na data de receção das informações relevantes. A Comissão informa as partes notificantes ou os seus representantes desse facto, imediatamente e por escrito.
4. Para efeitos do presente artigo, as informações inexatas ou deturpadas são consideradas informações incompletas, sem prejuízo do artigo 14.o, n.o 1, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
5. Sempre que a Comissão publicar o facto da notificação, em conformidade com o artigo 4.o, n.o 3, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, especifica a data em que a notificação foi recebida. Sempre que, na sequência da aplicação dos n.os 2, 3 e 4 do presente artigo, a data de produção de efeitos da notificação for posterior à data especificada nessa publicação, a Comissão procede a uma nova publicação em que menciona a data posterior.
Artigo 6.o
Disposições específicas relativas aos memorandos fundamentados, notificações complementares e certificações
1. Os memorandos fundamentados, na aceção do artigo 4.o, n.os 4 e 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, devem conter as informações, incluindo documentos, exigidas no anexo III do presente regulamento. As informações apresentadas devem ser exatas e completas.
2. O artigo 2.o, o artigo 3.o, n.o 1, terceira frase, o artigo 3.o, n.os 2, 3 e 4, o artigo 4.o, o artigo 5.o, n.os 1 a 4, e o artigo 22.o do presente regulamento aplicam-se mutatis mutandis aos memorandos fundamentados na aceção do artigo 4.o, n.os 4 e 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
3. O artigo 2.o, o artigo 3.o, n.o 1, terceira frase, o artigo 3.o, n.os 2, 3 e 4, o artigo 4.o, o artigo 5.o, n.os 1 a 4, e o artigo 22.o do presente regulamento aplicam-se mutatis mutandis às notificações complementares e certificações nos termos do artigo 10.o, n.o 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
CAPÍTULO III
PRAZOS
Artigo 7.o
Início do prazo
Os prazos começam a correr no dia útil, tal como definido no artigo 24.o do presente regulamento, seguinte ao dia da ocorrência do acontecimento a que faz referência a disposição relevante do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
Artigo 8.o
Termo do prazo
1. Um prazo calculado em dias úteis termina no final do seu último dia útil.
2. Um prazo fixado pela Comissão em termos de uma data termina no final do dia correspondente.
Artigo 9.o
Suspensão do prazo
1. Os prazos referidos no artigo 9.o, n.o 4, e no artigo 10.o, n.os 1 e 3, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 ficam suspensos sempre que a Comissão tiver de tomar uma decisão nos termos do artigo 11.o, n.o 3, ou do artigo 13.o, n.o 4, desse regulamento, por qualquer dos seguintes motivos:
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a) |
Uma informação solicitada pela Comissão, nos termos do artigo 11.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a uma das partes notificantes ou a qualquer outro interessado direto, tal como definidos no artigo 11.o do presente regulamento, não ter sido prestada ou o ter sido de forma incompleta no prazo fixado pela Comissão; |
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b) |
Uma informação solicitada pela Comissão, nos termos do artigo 11.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a um terceiro não ter sido prestada ou o ter sido de forma incompleta no prazo fixado pela Comissão, devido a circunstâncias imputáveis a uma das partes notificantes ou a qualquer outro interessado direto, tal como definidos no artigo 11.o do presente regulamento; |
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c) |
Uma das partes notificantes ou qualquer outro interessado direto, tal como definidos no artigo 11.o do presente regulamento, ter recusado sujeitar-se a uma inspeção considerada necessária pela Comissão nos termos do artigo 13.o, n.o 1, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 ou ter recusado colaborar nessa inspeção em conformidade com o artigo 13.o, n.o 2, do mesmo regulamento; |
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d) |
As partes notificantes não terem comunicado à Comissão alterações de caráter material dos factos constantes da notificação ou quaisquer novas informações do tipo referido no artigo 5.o, n.o 3, do presente regulamento. |
2. Os prazos referidos no artigo 9.o, n.o 4, e no artigo 10.o, n.os 1 e 3, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 ficam suspensos nos casos em que a Comissão tenha de adotar uma decisão nos termos do artigo 11.o, n.o 3, desse regulamento, sem enviar previamente um simples pedido de informações, devido a circunstâncias imputáveis a uma das empresas envolvidas na concentração.
3. Os prazos referidos no artigo 9.o, n.o 4, e no artigo 10.o, n.os 1 e 3, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 ficam suspensos:
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a) |
Nos casos referidos no n.o 1, alíneas a) e b), durante o período compreendido entre o termo do prazo fixado no simples pedido de informações e a receção de informações completas e exatas solicitadas por via de decisão ou o momento em que a Comissão informa as partes notificantes de que, à luz dos resultados da sua investigação em curso ou da evolução do mercado, as informações solicitadas deixaram de ser necessárias; |
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b) |
Nos casos referidos no n.o 1, alínea c), durante o período compreendido entre a tentativa malograda de inspeção e o final da inspeção ordenada por via de decisão ou o momento em que a Comissão informa as partes notificantes de que, à luz dos resultados da sua investigação em curso ou da evolução do mercado, a inspeção ordenada deixou de ser necessária; |
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c) |
Nos casos referidos no n.o 1, alínea d), durante o período compreendido entre a ocorrência das alterações nos factos constantes da notificação e a receção das informações completas e exatas; |
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d) |
Nos casos referidos no n.o 2, durante o período compreendido entre o termo do prazo fixado na decisão e a receção das informações completas e exatas solicitadas por via de decisão ou o momento em que a Comissão informa as partes notificantes de que, à luz dos resultados da sua investigação em curso ou da evolução do mercado, as informações solicitadas deixaram de ser necessárias. |
4. A suspensão do prazo tem início no dia útil seguinte ao dia da ocorrência da causa da suspensão. A suspensão do prazo cessa no final do dia do desaparecimento da causa da suspensão. Se esse dia não for um dia útil, a suspensão do prazo cessa no final do dia útil seguinte.
5. A Comissão trata, num prazo razoável, todos os dados recebidos no âmbito da sua investigação que lhe permitam considerar que as informações solicitadas ou uma inspeção ordenada deixaram de ser necessárias, na aceção do n.o 3, alíneas a), b) e d).
Artigo 10.o
Cumprimento dos prazos
1. Os prazos referidos no artigo 4.o, n.o 4, quarto parágrafo, no artigo 9.o, n.o 4, no artigo 10.o, n.os 1 e 3, e no artigo 22.o, n.o 3, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 consideram-se cumpridos se a Comissão tomar a sua decisão antes do termo do prazo.
2. Os prazos referidos no artigo 4.o, n.o 4, segundo parágrafo, no artigo 4.o, n.o 5, terceiro parágrafo, no artigo 9.o, n.o 2, no artigo 22.o, n.o 1, segundo parágrafo, e no artigo 22.o, n.o 2, segundo parágrafo, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 consideram-se cumpridos pelo Estado-Membro em causa se esse Estado-Membro informar a Comissão, por escrito, ou apresentar ou associar-se a um pedido por escrito, consoante o caso, antes do termo do prazo.
3. O prazo referido no artigo 9.o, n.o 6, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 considera-se cumprido se a autoridade competente do Estado-Membro em causa informar as empresas em questão de acordo com o estabelecido nessa disposição, antes do termo do prazo.
CAPÍTULO IV
EXERCÍCIO DO DIREITO DE SER OUVIDO E AUDIÇÕES
Artigo 11.o
Interessados a ouvir
Para efeitos do direito de ser ouvido, previsto no artigo 18.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004, é estabelecida a distinção entre os seguintes interessados:
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a) |
Partes notificantes, ou seja, pessoas ou empresas que apresentam uma notificação nos termos do artigo 4.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004; |
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b) |
Outros interessados diretos, ou seja, partes no projeto de concentração que não as partes notificantes, tais como o vendedor ou a empresa objeto da concentração; |
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c) |
Terceiros, ou seja, pessoas singulares ou coletivas, incluindo clientes, fornecedores e concorrentes, que comprovem ter um interesse suficiente, na aceção do artigo 18.o, n.o 4, segunda frase, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, o que acontece nomeadamente no caso de:
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d) |
Interessados relativamente aos quais a Comissão tenciona tomar uma decisão nos termos do artigo 14.o ou 15.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004. |
Artigo 12.o
Decisões relativas à suspensão de concentrações
1. Se pretender tomar uma decisão nos termos do artigo 7.o, n.o 3, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 que prejudique os interesses de um ou mais interessados, a Comissão notifica, por escrito, as partes notificantes e os outros interessados diretos das suas objeções fixando-lhes um prazo para apresentarem as suas observações por escrito.
2. Se, nos termos do artigo 18.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, tiver tomado a título provisório uma decisão referida no n.o 1 do presente artigo, sem ter dado previamente às partes notificantes e outros interessados diretos a possibilidade de apresentarem observações, a Comissão envia-lhes imediatamente o texto da decisão provisória e fixa um prazo para apresentarem as suas observações por escrito.
Depois de as partes notificantes e os outros interessados diretos terem apresentado as suas observações, a Comissão toma uma decisão definitiva, através da qual revoga, altera ou confirma a sua decisão provisória. Se as partes notificantes e os outros interessados diretos não tiverem apresentado as suas observações por escrito no prazo que lhes tiver sido fixado, a decisão provisória da Comissão torna-se definitiva no termo desse prazo.
Artigo 13.o
Decisões sobre as questões de fundo
1. Se tencionar tomar uma decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 3, ou do artigo 8.o, n.os 2 a 6, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a Comissão procede, antes de consultar o Comité Consultivo, a uma audição dos interessados em conformidade com o disposto no artigo 18.o, n.os 1 e 3, do referido regulamento.
O artigo 12.o, n.o 2, do presente regulamento é aplicável mutatis mutandis sempre que, em conformidade com o artigo 18.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a Comissão tenha tomado uma decisão nos termos do artigo 8.o, n.o 5, desse regulamento a título provisório.
2. A Comissão comunica as suas objeções por escrito às partes notificantes, numa comunicação de objeções. Após a emissão da comunicação de objeções, a Comissão pode enviar uma ou mais comunicações de objeções suplementares às partes notificantes, se pretender levantar novas objeções ou alterar a natureza intrínseca das objeções anteriormente levantadas.
Na comunicação de objeções, a Comissão fixa um prazo durante o qual as partes notificantes têm a possibilidade de lhe apresentar as suas observações por escrito.
A Comissão informa por escrito os outros interessados diretos das objeções referidas no primeiro parágrafo e fixa um prazo durante o qual esses interessados podem apresentar as suas observações por escrito à Comissão.
A Comissão não é obrigada a ter em conta as observações recebidas após o termo do prazo que tiver fixado.
3. Nas suas observações escritas, os interessados a quem as objeções tenham sido dirigidas ou que tenham sido informados dessas objeções podem expor todos os factos pertinentes de que tenham conhecimento, devendo anexar todos os documentos relevantes como prova dos factos expostos. Podem igualmente propor que a Comissão ouça pessoas suscetíveis de confirmar esses factos. Devem apresentar as suas observações à Comissão em conformidade com o artigo 22.o e as instruções publicadas pela Comissão no Jornal Oficial da União Europeia. A Comissão envia o mais rapidamente possível cópias dessas observações escritas às autoridades competentes dos Estados-Membros.
4. Na sequência da emissão de uma comunicação de objeções, a Comissão pode enviar uma carta de comunicação de factos às partes notificantes, informando-as de factos ou elementos de prova adicionais ou novos que a Comissão pretenda utilizar para confirmar as objeções já levantadas.
Ao enviar uma carta de comunicação de factos, a Comissão fixa um prazo durante o qual as partes notificantes podem comunicar as suas observações por escrito à Comissão.
5. Se tencionar tomar uma decisão nos termos do artigo 14.o ou 15.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a Comissão procede, antes de consultar o Comité Consultivo, a uma audição dos interessados relativamente aos quais a Comissão tenciona tomar uma decisão em conformidade com o disposto no artigo 18.o, n.os 1 e 3, do referido regulamento.
É aplicável, mutatis mutandis, o procedimento previsto no n.o 2, primeiro e segundo parágrafos, e nos n.os 3 e 4.
Artigo 14.o
Audições orais
1. Se tencionar tomar uma decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 3, ou do artigo 8.o, n.os 2 a 6, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a Comissão dá às partes notificantes que o tenham solicitado nas suas observações escritas a possibilidade de apresentarem os seus argumentos numa audição oral. Pode igualmente dar às partes notificantes, noutras fases do processo, a possibilidade de apresentarem observações orais.
2. Se tencionar tomar uma decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 3, ou do artigo 8.o, n.os 2 a 6, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a Comissão dá aos outros interessados diretos que o tenham solicitado nas suas observações escritas a possibilidade de apresentarem os seus argumentos numa audição oral. Pode igualmente dar aos outros interessados diretos, noutras fases do processo, a possibilidade de apresentarem observações orais.
3. Se tencionar tomar uma decisão nos termos do artigo 14.o ou 15.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004, a Comissão dá aos interessados relativamente aos quais tenciona aplicar uma coima ou uma sanção pecuniária compulsória, que o tenham solicitado nas suas observações escritas, a possibilidade de apresentarem os seus argumentos numa audição oral. Pode igualmente dar a estes interessados, noutras fases do processo, a possibilidade de apresentarem observações orais.
Artigo 15.o
Realização de audições orais
1. As audições orais são conduzidas pelo auditor com total independência.
2. A Comissão convida as pessoas que vão ser ouvidas a comparecerem na audição oral na data que determinar para o efeito.
3. A Comissão convida as autoridades competentes dos Estados-Membros a participarem na audição oral.
4. As pessoas convidadas a estar presentes podem comparecer pessoalmente ou fazer-se representar, consoante o caso, pelos seus representantes legais ou estatutários. As empresas e associações de empresas podem também ser representadas por um mandatário devidamente habilitado, designado de entre o seu pessoal permanente.
5. As pessoas ouvidas pela Comissão podem ser assistidas pelos seus advogados ou por outras pessoas qualificadas e devidamente habilitadas, aceites pelo auditor.
6. As audições orais não são públicas. As pessoas podem ser ouvidas separadamente ou na presença de outras pessoas convocadas, tendo em consideração os legítimos interesses das empresas na proteção dos seus segredos comerciais e de outras informações confidenciais.
7. O auditor pode permitir que os interessados na aceção do artigo 11.o, os serviços da Comissão e as autoridades competentes dos Estados-Membros façam perguntas durante a audição oral.
8. O auditor pode realizar uma reunião preparatória com os interessados e os serviços da Comissão, a fim de facilitar a organização eficiente da audição oral.
9. As declarações de cada pessoa ouvida são registadas. Mediante pedido, o registo da audição oral será disponibilizado às pessoas que tiverem participado nessa audição. Deve ser tido em consideração o legítimo interesse das empresas na proteção dos seus segredos comerciais e de outras informações confidenciais.
Artigo 16.o
Audição de terceiros
1. Se terceiros solicitarem ser ouvidos, a Comissão informa-os por escrito da natureza e do objeto do processo, fixando-lhes um prazo para apresentarem as suas observações.
2. Se tiver sido emitida uma comunicação de objeções ou uma comunicação de objeções suplementar, a Comissão pode enviar a terceiros uma versão não confidencial dessa comunicação ou informá-los da natureza e do objeto do processo por outros meios adequados. Para o efeito, as partes notificantes devem identificar quaisquer informações que considerem confidenciais nas objeções, nos termos do artigo 18.o, n.o 3, segundo e terceiro parágrafos, no prazo de cinco dias úteis a contar da receção da comunicação. A Comissão fornece a versão não confidencial das objeções a terceiros, a utilizar apenas para efeitos do processo pertinente nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004. Os terceiros devem aceitar essa restrição de utilização antes da receção da versão não confidencial das objeções.
Se não tiver sido emitida uma comunicação de objeções, a Comissão não é obrigada a fornecer aos terceiros a que se refere o n.o 1 informações para além da natureza e do objeto do processo.
3. Os terceiros referidos no n.o 1 devem apresentar as suas observações por escrito, no prazo fixado. A Comissão pode, se for caso disso, dar aos terceiros que o tenham solicitado nas suas observações escritas a possibilidade de participarem numa audição. Pode igualmente dar a esses terceiros, noutros casos, a possibilidade de apresentarem observações orais.
4. A Comissão pode convidar outras pessoas singulares ou coletivas a apresentarem observações por escrito ou oralmente, incluindo numa audição oral.
CAPÍTULO V
ACESSO AO PROCESSO E TRATAMENTO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
Artigo 17.o
Acesso ao processo e utilização de documentos
1. Mediante pedido, a Comissão concede acesso ao processo às partes a quem foi enviada uma comunicação de objeções, a fim de lhes permitir exercer os direitos de defesa. O acesso é concedido após a Comissão ter enviado a comunicação de objeções às partes notificantes.
2. Mediante pedido, a Comissão faculta igualmente o acesso ao processo aos outros interessados diretos que tiverem sido informados das objeções, na medida em que tal seja necessário para efeitos da elaboração das suas observações.
3. O direito de acesso ao processo não abrange:
|
a) |
Informações confidenciais; |
|
b) |
Documentos internos da Comissão; |
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c) |
Documentos internos das autoridades competentes dos Estados-Membros; |
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d) |
Correspondência entre a Comissão e as autoridades competentes dos Estados-Membros; |
|
e) |
Correspondência entre as autoridades competentes dos Estados-Membros; e |
|
f) |
Correspondência entre a Comissão e outras autoridades da concorrência. |
4. Os documentos obtidos através do acesso ao processo nos termos do presente artigo só podem ser utilizados para efeitos do processo pertinente nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
Artigo 18.o
Tratamento de informações confidenciais
1. A Comissão não comunica nem disponibiliza informações, incluindo documentos, se:
|
a) |
Contiverem segredos comerciais ou outras informações confidenciais; e |
|
b) |
A Comissão considerar que a divulgação das informações não é necessária para efeitos do processo. |
2. As pessoas, empresas ou associações de empresas que apresentem os seus pontos de vista ou observações nos termos dos artigos 12.o, 13.o e 16.o do presente regulamento, que forneçam informações nos termos do artigo 11.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004 ou que apresentem posteriormente informações complementares à Comissão no âmbito do mesmo processo, devem identificar claramente quaisquer dados que considerem confidenciais, apresentando a respetiva justificação, e fornecer uma versão não confidencial em separado até ao final do prazo estabelecido pela Comissão.
3. Sem prejuízo do disposto no n.o 2, a Comissão pode solicitar às pessoas referidas no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004, às empresas e às associações de empresas que apresentem ou tenham apresentado documentos ou declarações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004, que identifiquem os documentos ou partes dos documentos que entendam conter segredos comerciais ou outras informações confidenciais que lhes pertençam, bem como que identifiquem as empresas relativamente às quais esses documentos devem ser considerados confidenciais.
A Comissão pode igualmente solicitar às pessoas referidas no artigo 3.o do Regulamento (CE) n.o 139/2004, às empresas e às associações de empresas que identifiquem as eventuais partes de uma comunicação de objeções, de um resumo do processo ou de uma decisão tomada pela Comissão que, no seu entender, contenham segredos comerciais.
Sempre que sejam identificados segredos comerciais ou outras informações confidenciais, as pessoas, empresas e associações de empresas devem apresentar a respetiva justificação e fornecer uma versão não confidencial em separado no prazo fixado pela Comissão.
4. Se as pessoas, empresas ou associações de empresas não respeitarem o disposto no n.o 2 ou 3, a Comissão pode presumir que os documentos ou comunicações em causa não contêm informações confidenciais.
CAPÍTULO VI
COMPROMISSOS PROPOSTOS PELAS EMPRESAS EM CAUSA
Artigo 19.o
Prazos para apresentação de compromissos
1. Os compromissos propostos pelas empresas em causa nos termos do artigo 6.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 devem ser apresentados à Comissão no prazo de 20 dias úteis a contar da data de receção da notificação.
2. Os compromissos propostos pelas empresas em causa nos termos do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 devem ser apresentados à Comissão no prazo de 65 dias úteis a contar da data de início do processo.
Caso as empresas em causa proponham em primeiro lugar compromissos num prazo inferior a 55 dias úteis a contar da data de início do processo, mas apresentem uma versão alterada dos compromissos num prazo igual ou superior a 55 dias úteis a contar dessa data, os compromissos alterados devem ser considerados como novos compromissos para efeitos da aplicação do artigo 10.o, n.o 3, segunda frase, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
Nos casos em que, nos termos do artigo 10.o, n.o 3, segundo parágrafo, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, seja alargado o prazo para a adoção de uma decisão nos termos do artigo 8.o, n.os 1 a 3, o prazo de 65 dias úteis para a apresentação de compromissos é automaticamente prorrogado pelo mesmo número de dias úteis.
Em circunstâncias excecionais, a Comissão pode aceitar considerar os compromissos propostos após o termo do prazo aplicável para a sua apresentação, conforme previsto no presente artigo. Ao decidir se aceita ou não considerar os compromissos propostos nessas circunstâncias, a Comissão deve ter especialmente em conta a necessidade de cumprir os requisitos do artigo 19.o, n.o 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
3. Os artigos 7.o, 8.o e 9.o são aplicáveis mutatis mutandis.
Artigo 20.o
Procedimento para apresentação de compromissos
1. Os compromissos propostos pelas empresas em causa nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 devem ser apresentados à Comissão em conformidade com o artigo 22.o e as instruções publicadas pela Comissão no Jornal Oficial da União Europeia. A Comissão envia o mais rapidamente possível esses compromissos às autoridades competentes dos Estados-Membros.
2. Para além dos requisitos estabelecidos no n.o 1, as empresas em causa devem, ao mesmo tempo que propõem compromissos nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, apresentar as informações exigidas pelo formulário RM constante do anexo IV do presente regulamento, em conformidade com o artigo 22.o e com as instruções publicadas pela Comissão no Jornal Oficial da União Europeia. As informações apresentadas devem ser exatas e completas.
O artigo 4.o aplica-se mutatis mutandis ao formulário RM que acompanha os compromissos propostos nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
3. Na proposta de compromissos nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, as empresas em causa devem simultaneamente identificar de forma clara quaisquer informações que considerem confidenciais, apresentando a respetiva justificação, e fornecer uma versão não confidencial em separado.
4. Os compromissos propostos nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 devem ser assinados pelas partes notificantes, bem como por quaisquer outros interessados diretos a quem os compromissos imponham obrigações.
5. Uma versão não confidencial dos compromissos deve ser publicada sem demora no sítio Web da Direção-Geral da Concorrência da Comissão, após a adoção de uma decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004. Para o efeito, as partes notificantes devem apresentar à Comissão uma versão não confidencial dos compromissos no prazo de cinco dias úteis a contar da adoção da decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004.
Artigo 21.o
Administradores
1. Os compromissos propostos pelas empresas em causa, nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004, podem incluir, a expensas próprias das empresas em causa, a nomeação de um ou mais administradores independentes para assistirem a Comissão no controlo do cumprimento pelas partes dos compromissos ou para os executarem. Os administradores podem ser nomeados pelas partes, após a aprovação da Comissão, ou pela Comissão. Os administradores executam as suas tarefas sob a supervisão da Comissão.
2. A Comissão pode anexar à sua decisão nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 condições ou obrigações relacionadas com os administradores a que se refere o n.o 1.
CAPÍTULO VII
DISPOSIÇÕES DIVERSAS
Artigo 22.o
Envio e assinatura dos documentos
1. O envio de documentos de e para a Comissão efetua-se através de meios digitais, exceto se a Comissão permitir excecionalmente que podem ser utilizados outros meios identificados nos n.os 6 e 7.
2. Caso seja necessária uma assinatura, os documentos enviados eletronicamente devem ser assinados utilizando, pelo menos, uma assinatura eletrónica qualificada (QES) conforme com os requisitos dispostos no Regulamento (UE) n.o 910/2014 («Regulamento eIDAS») (3) e suas futuras alterações.
3. As especificações técnicas pormenorizadas relativas aos meios de envio e assinatura são publicadas no Jornal Oficial da União Europeia e disponibilizadas no sítio Web da Direção-Geral da Concorrência da Comissão.
4. Com exceção dos formulários incluídos nos anexos I, II, e III, todos os documentos enviados à Comissão por via eletrónica num dia útil são considerados recebidos no dia em que foram enviados, desde que um aviso de receção automático demonstre no seu carimbo temporal que foram recebidos nesse dia. Os formulários incluídos nos anexos I, II, e III enviados à Comissão por via eletrónica num dia útil são considerados recebidos no dia em que foram enviados, desde que um aviso de receção automático demonstre no seu carimbo temporal que foram recebidos nesse dia, antes ou durante o horário de funcionamento indicado no sítio Web da DG Concorrência. Os formulários incluídos nos anexos I, II, e III enviados à Comissão por via eletrónica num dia útil após o horário de funcionamento indicado no sítio Web da DG Concorrência são considerados recebidos no dia útil seguinte. Todos os documentos enviados à Comissão por via eletrónica fora de um dia útil são considerados recebidos no dia útil seguinte.
5. Os documentos enviados à Comissão por via eletrónica não são considerados recebidos se os documentos ou parte deles:
|
a) |
Forem inutilizáveis (corrompidos); |
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b) |
Contiverem vírus, malware ou outras ameaças; |
|
c) |
Contiverem assinaturas eletrónicas cuja validade não possa ser verificada pela Comissão. |
Nesses casos, a Comissão informa sem demora o remetente.
6. Os documentos enviados à Comissão por correio registado consideram-se recebidos no dia da sua chegada ao endereço publicado no Jornal Oficial da União Europeia. Este endereço deve ser igualmente indicado no sítio Web da Direção-Geral da Concorrência da Comissão.
7. Os documentos entregues em mão à Comissão são considerados recebidos no dia da sua chegada ao endereço publicado no Jornal Oficial da União Europeia, desde que tal seja confirmado num aviso de receção pela Comissão. Este endereço deve ser igualmente indicado no sítio Web da Direção-Geral da Concorrência da Comissão.
Artigo 23.o
Fixação dos prazos
1. Ao fixar os prazos referidos no artigo 12.o, n.os 1 e 2, no artigo 13.o, n.o 2, e no artigo 16.o, n.o 1, a Comissão tem em conta a urgência do processo e o tempo necessário para que as partes notificantes, os outros interessados diretos ou os terceiros apresentem os seus pontos de vista ou observações. A Comissão tem igualmente em conta os dias feriados do país em que se situam as partes notificantes, os outros interessados diretos ou os terceiros.
2. Os prazos são determinados em termos de uma data exata.
Artigo 24.o
Dias úteis
A expressão «dias úteis» mencionada no Regulamento (CE) n.o 139/2004 e no presente regulamento refere-se a todos os dias com exceção dos sábados, domingos e outros dias feriados da Comissão, publicados no Jornal Oficial da União Europeia antes do início de cada ano.
Artigo 25.o
Revogação e disposições transitórias
1. Sem prejuízo do disposto no n.o 2, o Regulamento (CE) n.o 802/2004 é revogado com efeitos a partir de 1 de setembro de 2023.
As remissões para o regulamento revogado devem entender-se como feitas para o presente regulamento.
2. O Regulamento (CE) n.o 802/2004 continua a ser aplicável a qualquer concentração abrangida pelo âmbito de aplicação do Regulamento (CE) n.o 139/2004 e notificada até 31 de agosto de 2023.
Artigo 26.o
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor em 1 de setembro de 2023.
O presente regulamento é obrigatório em todos os seus elementos e diretamente aplicável em todos os Estados-Membros.
Feito em Bruxelas, em 20 de abril de 2023.
Pela Comissão
A Presidente
Ursula VON DER LEYEN
(1) JO L 24 de 29.1.2004, p. 1.
(2) JO L 133 de 30.4.2004, p. 1.
(3) Regulamento (UE) n.o 910/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014, relativo à identificação eletrónica e aos serviços de confiança para as transações eletrónicas no mercado interno e que revoga a Diretiva 1999/93/CE (JO L 257 de 28.8.2014, p. 73).
ANEXO I
FORMULÁRIO RELATIVO À NOTIFICAÇÃO DE UMA CONCENTRAÇÃO NOS TERMOS DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004 DO CONSELHO
(FORMULÁRIO CO)
INTRODUÇÃO
A. Objetivo do formulário CO
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(1) |
O presente formulário CO especifica as informações a fornecer pelas partes notificantes aquando da notificação à Comissão Europeia de uma fusão, aquisição ou outra concentração previstas. O regime de controlo das concentrações da União Europeia está previsto no Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (1) e no Regulamento de Execução (UE) 2023/914 da Comissão que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento de Execução) (2), em que o presente formulário CO consta em anexo. Chama-se a atenção para as disposições correspondentes do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu (3) («Acordo EEE»). |
B. Contactos prévios à notificação e pedidos de dispensa
1. Tipos de informações solicitadas pelo formulário CO
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(2) |
O formulário CO exige as seguintes informações:
|
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(3) |
As informações solicitadas nas secções 1 a 10 devem, em princípio, ser fornecidas em todos os casos, constituindo, por conseguinte, um requisito de notificação completa. A secção 11 exige as informações sobre os ganhos de eficiência da operação notificada que as partes notificantes podem apresentar se pretenderem que a Comissão tenha em consideração, desde o início, eventuais alegações de ganhos de eficiência. A secção 12 deve ser preenchida sempre que estejam envolvidas empresas comuns; nestes casos, essas informações constituem um requisito de notificação completa. |
2. Informações que não estão razoavelmente disponíveis
|
(4) |
Em circunstâncias excecionais, os elementos de informação específicos exigidos pelo presente formulário CO podem não estar razoavelmente à disposição das partes notificantes, parcial ou totalmente (por exemplo, devido à indisponibilidade de informações sobre uma empresa-alvo no caso de uma oferta pública de aquisição contestada). Nesse caso, as partes notificantes podem solicitar à Comissão que dispense da obrigação de fornecer as informações pertinentes ou de qualquer outro requisito do formulário CO relacionado com essas informações. O pedido deve ser apresentado em conformidade com as instruções da secção B.4. |
3. Informações que não são necessárias para a análise do processo pela Comissão
|
(5) |
Nos termos do artigo 4.o, n.o 2, do Regulamento de Execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação no formulário CO, incluindo documentos, ou de quaisquer outros requisitos, se considerar que o cumprimento destas obrigações ou requisitos não é necessário para a análise do processo. |
|
(6) |
Embora sejam necessárias para a análise de certos processos pela Comissão, noutros casos, o artigo 4.o, n.o 2, do Regulamento de Execução seria aplicável, em especial, às informações referidas nas secções 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 5.5 e 5.6 e na secção 10 do presente formulário CO. |
|
(7) |
Nestas circunstâncias, as partes notificantes podem solicitar à Comissão que dispense da obrigação de fornecer as informações pertinentes ou de qualquer outro requisito do formulário CO relacionado com essas informações. O pedido deve ser apresentado em conformidade com as instruções estabelecidas na secção B.4. |
4. Contactos prévios à notificação e pedidos de dispensa
|
(8) |
As partes notificantes são convidadas a participar em debates prévios à notificação em todos os casos normais, com base num projeto de formulário CO. A possibilidade de participar em contactos prévios à notificação é um serviço disponibilizado pela Comissão às partes notificantes numa base voluntária, a fim de preparar o procedimento formal de análise das concentrações. Assim, embora não sejam obrigatórios, os contactos prévios à notificação são extremamente importantes para as partes notificantes e para a Comissão determinarem, nomeadamente, o volume exato de informações exigidas num formulário CO e resultarão, na grande maioria dos casos, numa redução significativa das informações necessárias. |
|
(9) |
Durante os contactos prévios à notificação, as partes notificantes podem apresentar pedidos de dispensa. A Comissão examinará os pedidos de dispensa, desde que esteja preenchida uma das seguintes condições:
|
|
(10) |
Os pedidos de dispensa devem ser efetuados no próprio projeto de formulário CO (no início da secção ou subsecção pertinente). A Direção-Geral da Concorrência («DG Concorrência») da Comissão tratará os pedidos de dispensa no contexto da análise do projeto de formulário CO. A DG Concorrência precisará, em princípio, de cinco dias úteis para responder a um pedido de dispensa. |
|
(11) |
Para evitar quaisquer dúvidas, o facto de a Comissão poder ter aceitado que uma determinada informação solicitada pelo presente formulário CO possa ser omitida de uma notificação, efetuada através do formulário CO, em nada impede que a Comissão a solicite, a qualquer momento no decorrer do processo, nomeadamente através de um pedido de informações nos termos do artigo 11.o do Regulamento das Concentrações. |
|
(12) |
Remetem-se as partes notificantes para as «Melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias», publicadas no sítio Web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente, as quais fornecem orientações em matéria de contactos prévios à notificação e de preparação de notificações. |
C. Obrigação de apresentar uma notificação exata e completa
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(13) |
Conforme explicado na secção B.1, as informações solicitadas nas secções 1 a 10 devem, em princípio, ser fornecidas em todos os casos normais (4), constituindo, por conseguinte, um requisito de notificação completa. Todas as informações exigidas devem ser fornecidas na secção adequada do formulário CO e devem ser exatas e completas. |
|
(14) |
Deve atender-se particularmente ao seguinte:
|
D. Como proceder à notificação
|
(15) |
As informações solicitadas no presente formulário CO devem ser especificadas utilizando as secções e os pontos do formulário CO previstos, acompanhadas de uma declaração assinada conforme consta da secção 13 e de documentos de apoio em anexo. Sempre que as informações exigidas por uma secção coincidam parcial (ou totalmente) com informações exigidas por outra secção, as mesmas informações não devem ser apresentadas duas vezes, devendo ser utilizadas referências cruzadas exatas. |
|
(16) |
O formulário CO deve ser assinado pelas pessoas legalmente autorizadas a agir em nome de cada parte notificante ou por um ou mais representantes externos autorizados da(s) parte(s) notificante(s). A procuração correspondente deve ser anexada ao formulário CO (6). As especificações técnicas e as instruções relativas às notificações (incluindo assinaturas) podem ser consultadas no Jornal Oficial da União Europeia. |
|
(17) |
Ao preencherem as secções 6, 8, 9 e 10 do presente formulário CO, as partes notificantes são convidadas a examinar se, por razões de clareza, estas secções devem ser apresentadas por ordem numérica, ou se podem ser agrupadas em função de cada mercado individual afetado (ou grupo de mercados afetados). |
|
(18) |
Por razões de clareza, determinadas informações podem ser apresentadas em anexo. Contudo, é essencial que todos os elementos de informação substanciais e, em especial, os relativos às quotas de mercado das partes e dos seus maiores concorrentes, sejam apresentados no corpo do formulário CO. Só serão utilizados anexos para completar as informações fornecidas no próprio formulário CO. |
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(19) |
Os documentos de apoio devem ser apresentados na sua língua original; no caso de não se tratar de uma língua oficial da União, devem ser traduzidos para a língua do processo (artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento de Execução). |
|
(20) |
Os documentos de apoio podem ser cópias dos originais. Neste caso, as partes notificantes devem confirmar que os mesmos são cópias verdadeiras e completas. |
E. Confidencialidade e dados pessoais
|
(21) |
O artigo 339.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia e o artigo 17.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, bem como as disposições correspondentes do Acordo EEE (7), impõem à Comissão e aos Estados-Membros, ao Órgão de Fiscalização da EFTA e aos Estados da EFTA, bem como aos seus funcionários e outros agentes, que não divulguem as informações obtidas nos termos daquele regulamento, que, pela sua natureza, estejam abrangidas pelo dever de sigilo profissional. Este princípio aplica-se igualmente à proteção das questões confidenciais entre as partes notificantes. |
|
(22) |
Se considerar que os seus interesses poderão ser prejudicados se qualquer das informações a prestar for publicada ou de qualquer outro modo divulgada a outras partes, queira apresentar estas informações separadamente, apondo claramente em cada página a menção «segredo comercial». Deve igualmente indicar os motivos pelos quais estas informações não devem ser divulgadas ou publicadas. |
|
(23) |
No caso de fusões ou aquisições conjuntas ou sempre que a notificação seja preenchida por mais de uma parte, os segredos comerciais podem ser apresentados separadamente, sendo referidos na notificação como anexos. Para que uma notificação seja considerada completa, todos esses anexos devem ser incluídos na notificação. |
|
(24) |
Quaisquer dados pessoais apresentados no presente formulário CO serão tratados em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 45/2001 e a Decisão n.o 1247/2002/CE (8). |
F. Definições e instruções para efeitos do presente formulário CO
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(25) |
Para efeitos do presente anexo, entende-se por:
|
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(26) |
Os dados financeiros solicitados na secção 4 devem ser expressos em euros, às taxas de câmbio médias vigentes nos anos ou noutros períodos em causa. |
G. Descrição dos dados económicos quantitativos recolhidos pelas empresas em causa
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(27) |
Devem ser fornecidas as informações solicitadas nas secções 5.5 e 5.6 do presente formulário para que o formulário CO seja considerado completo. |
|
(28) |
Para mais orientações, as partes na concentração podem consultar as «Boas práticas para a apresentação de elementos de prova de caráter económico e de recolha de dados em processos relacionados com a aplicação dos artigos 101.o e 102.o do TFUE e em processos relativos a concentrações», tal como publicadas no sítio Web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente. |
H. A cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência
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(29) |
A Comissão incentiva as partes na concentração a facilitarem a cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência responsáveis pela apreciação da mesma concentração. De acordo com a experiência da Comissão, uma boa cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência em jurisdições fora do EEE implica benefícios substanciais para as empresas em causa. |
|
(30) |
Além disso, a Comissão incentiva as partes na concentração a apresentarem renúncias à confidencialidade que permitam à Comissão partilhar informações com outras autoridades da concorrência fora do EEE que sejam responsáveis pela apreciação da mesma concentração. Cada renúncia facilita o debate e a análise conjuntos de uma concentração, uma vez que permite à Comissão partilhar informações relevantes com outras autoridades da concorrência responsáveis pela apreciação da mesma concentração, incluindo informações comerciais confidenciais obtidas junto das partes na concentração. Para o efeito, a Comissão incentiva as partes na concentração a utilizarem o modelo de renúncia da Comissão, publicado no sítio Web da DG Concorrência e regularmente atualizado. |
SECÇÃO 1
DESCRIÇÃO DA CONCENTRAÇÃO
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1.1. |
Forneça um resumo da concentração, especificando as partes na concentração, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição ou empresa comum), as áreas de atividade das partes notificantes, os mercados em que a concentração produzirá um impacto (incluindo os principais mercados afetados (13)) e a justificação estratégica e económica para a concentração. |
|
1.2. |
Forneça um resumo não confidencial (até 500 palavras) das informações prestadas na secção 1.1, incluindo: a forma pela qual é efetuada a concentração (por exemplo, mediante aquisição de ações, oferta púbica de aquisição, contrato, etc.); os artigos do Regulamento das Concentrações nos termos dos quais a operação constitui uma concentração; as empresas em causa. Relativamente a cada uma das empresas em causa, indique: o nome completo, país de constituição, entidade que controla em última instância, breve descrição das atividades e das áreas geográficas de atividade. Relativamente às empresas comuns recém-criadas, indique as atividades e as áreas geográficas de atividade previstas. Prevê-se que este resumo seja publicado no sítio Web da DG Concorrência após a notificação. O resumo deve ser elaborado de forma a não conter quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais.
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SECÇÃO 2
INFORMAÇÕES RELATIVAS AS PARTES
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2.1. |
Informações relativas às partes na concentração (14)
Relativamente a cada uma das partes na concentração, indique:
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2.2. |
Natureza das atividades das partes
Para cada uma das partes na concentração, descreva a natureza das atividades da empresa. |
SECÇÃO 3
PORMENORES RELATIVOS A CONCENTRAÇÃO, A PROPRIEDADE E AO CONTROLO (15)
As informações solicitadas nesta secção podem ser ilustradas pela utilização de mapas ou diagramas relativos à organização da empresa para revelar a estrutura de propriedade e controlo das partes na concentração antes e depois da realização da concentração.
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3.1. |
Descreva a natureza da concentração notificada com base nos critérios pertinentes do Regulamento das Concentrações e na Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência (16):
|
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3.2. |
Descreva a justificação económica para a concentração. |
|
3.3. |
Especifique o valor da operação (o preço de compra ou o valor de todos os ativos envolvidos, consoante o caso; especifique se tal ocorre sob a forma de capital, dinheiro ou outros ativos). |
|
3.4. |
Descreva qualquer apoio financeiro ou de outro tipo recebido de entidades públicas por qualquer das partes na concentração e a natureza e o montante desse apoio. Neste contexto:
|
|
3.5. |
Forneça uma lista de todas as jurisdições fora do EEE onde a concentração foi ou será notificada (antes ou depois da realização da concentração) e/ou está a ser investigada ao abrigo das regras de controlo das concentrações. Para cada jurisdição, indique a data (efetiva ou prevista) da notificação e, se for caso disso, identifique a fase da investigação. |
|
3.6. |
Relativamente às partes na concentração, forneça uma lista de todas as outras empresas que operam nos mercados afetados em que as empresas ou pessoas do grupo possuam, individual ou coletivamente, 10 % ou mais dos direitos de voto ou do capital emitido ou outros títulos, identificando o titular e indicando a percentagem detida. |
|
3.7. |
Descreva se um ou mais concorrentes das partes detêm uma participação sem controlo significativa (ou seja, mais de 10 %) em qualquer das partes na concentração. Indique a percentagem e os direitos associados à participação. Apresente detalhes das aquisições efetuadas durante os últimos três anos pelos grupos acima identificados na secção 2.1 de empresas com atividades nos mercados afetados. |
SECÇÃO 4
VOLUME DE NEGOCIOS
Relativamente a cada uma das partes na concentração, forneça os seguintes dados relativos ao último exercício financeiro (18):
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4.1. |
Volume de negócios realizado a nível mundial; |
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4.2. |
Volume de negócios realizado na UE; |
|
4.3. |
Volume de negócios realizado à escala do EEE (UE e EFTA); |
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4.4. |
Volume de negócios em cada Estado-Membro (se aplicável, indique o Estado-Membro em que foi efetuado mais de dois terços do volume de negócios realizado na UE); |
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4.5. |
Volume de negócios realizado na EFTA; |
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4.6. |
Volume de negócios em cada Estado EFTA (se aplicável, indique o Estado EFTA em que foi efetuado mais de dois terços do volume de negócios realizado na EFTA); indique ainda se o volume de negócios combinado das empresas em causa no território dos Estados da EFTA é igual ou superior a 25 % do seu volume de negócios total no território do EEE). |
Os dados relativos ao volume de negócios devem ser fornecidos através do preenchimento do modelo de quadro da Comissão disponível no sítio Web da DG Concorrência.
SECÇÃO 5
DOCUMENTAÇÃO E DADOS DE APOIO
As partes notificantes devem fornecer os seguintes documentos:
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5.1. |
Cópias da versão final ou mais recente de todos os documentos relativos à realização da concentração, quer por acordo entre as partes na concentração, quer por aquisição de interesses com controlo, quer por oferta pública de aquisição; |
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5.2. |
No caso de uma oferta pública de aquisição, cópia dos documentos da oferta; caso não estejam disponíveis no momento da notificação, deve ser fornecida uma cópia do documento mais recente que demonstre a intenção de lançar uma oferta pública de aquisição e uma cópia dos documentos da oferta deve ser apresentada o mais rapidamente possível e, o mais tardar, aquando do seu envio pelo correio aos acionistas; |
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5.3. |
Uma indicação da página Web, se for caso disso, em que estejam disponíveis os relatórios e contas anuais mais recentes das partes na concentração ou, caso não exista essa página Web, cópias dos relatórios e contas anuais mais recentes das partes na concentração; |
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5.4. |
Cópias dos seguintes documentos elaborados por, ou a pedido de, ou recebidos por qualquer(quaisquer) membro(s) do órgão diretivo ou do órgão de fiscalização, conforme a estrutura de governação empresarial, ou por outra(s) pessoa(s) que exerça(m) funções semelhantes (ou a quem tais funções tenham sido delegadas ou confiadas), ou a assembleia de acionistas, em especial:
Forneça uma lista dos documentos na secção 5.4, indicando, para cada documento, a data de elaboração, bem como o nome e a designação do(s) destinatário(s). |
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5.5. |
Os dados que cada uma das partes na concentração recolhe e armazena no decurso normal das suas operações comerciais e que podem ser úteis para uma análise económica quantitativa. A descrição dos dados deve incluir, nomeadamente, informações sobre:
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5.6. |
Uma descrição da utilização no decurso das operações normais dos dados fornecidos na secção 5.5. Descreva, em particular, se for caso disso, os conjuntos de dados internos produzidos com base nos dados acima referidos, bem como o tipo de produtos e análises de informação interna, tais como estratégia empresarial, planos de comercialização, planos de investimento, informações sobre o mercado e monitorização da concorrência (por exemplo, comparação entre os produtos/serviços e os produtos em fase de desenvolvimento de uma parte na concentração e os dos seus principais concorrentes ou entre os das partes na concentração; estratégia e posicionamento da concorrência; ou análises SWOT (20)). |
SECÇÃO 6
DEFINIÇÕES DE MERCADOS
Os mercados do produto e geográficos relevantes servem para identificar o âmbito em que deve ser avaliado o poder de mercado da nova entidade resultante da concentração (21). Ao apresentar mercados do produto e geográficos relevantes, as partes notificantes devem apresentar, para além de qualquer definição de mercado do produto e geográfico que considerem pertinente, todas as definições alternativas plausíveis de mercado do produto e geográfico. As definições alternativas plausíveis de mercado do produto e geográfico podem ser identificadas com base nas anteriores decisões da Comissão e nos acórdãos dos tribunais da União e (nomeadamente quando não existam precedentes com base em decisões anteriores da Comissão e em acórdãos de tribunais da União) com base em relatórios do setor, estudos de mercado e documentos internos das partes notificantes.
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6.1. |
Aborde todas as definições plausíveis de mercado relevante sempre que o projeto de concentração possa dar origem a mercados afetados. Explique de que forma as partes notificantes consideram que os mercados do produto e geográficos relevantes devem ser definidos. |
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6.2. |
Tendo em conta todas as definições plausíveis de mercado relevante abordadas, identifique cada um dos mercados afetados (22) e forneça informações sucintas sobre as atividades das partes na concentração em cada mercado relevante plausível. Acrescente ao quadro as linhas necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerar:
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6.3. |
Descreva o âmbito dos mercados do produto e geográficos em relação a todas as definições alternativas plausíveis de mercados, (se os mercados incluírem a totalidade ou parte do EEE) para além dos mercados afetados identificados na secção 6.2, em que a concentração notificada seja suscetível de ter um impacto significativo, por exemplo quando:
Por forma a permitir que a Comissão avalie, desde o início, o impacto concorrencial do projeto de concentração nos mercados identificados na secção 6, convidam-se as partes notificantes a apresentar as informações respeitantes às secções 8 a 10 do presente formulário CO relativamente a esses mercados. |
SECÇÃO 7
INFORMAÇÕES SOBRE MERCADOS ABRANGIDOS PELO PONTO 8 DA COMUNICAÇÃO RELATIVA A UM PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO
Para os mercados abrangidos pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, em princípio, apenas é necessário preencher a secção 7. No entanto, caso se verifique qualquer das circunstâncias enumeradas no ponto II.C da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, a cláusula de flexibilidade não será, em princípio, aplicada (25) . Neste caso, devem ser preenchidas as secções 6, 8, 9 e 10 do presente formulário.
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7.1. |
Para cada mercado abrangido pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, assinale as casas pertinentes infra (26).
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7.2. |
Preencha o quadro que se segue se a concentração conduzir a sobreposições horizontais abrangidas pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado. Deve reproduzir o quadro as vezes necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerou:
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7.3. |
Preencha o quadro que se segue se a concentração conduzir a relações verticais abrangidas pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado. Deve reproduzir o quadro as vezes necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerou (27):
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7.4. |
Salvaguardas e exclusões.
Preencha as seguintes informações relativas aos mercados identificados nas secções 7.2 e 7.3 (28).
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SECÇÃO 8
INFORMAÇÕES SOBRE OS MERCADOS
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8.1. |
Para cada mercado afetado, forneça todas as informações que se seguem relativas a cada um dos últimos três anos:
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Informações sobre sobreposições horizontais e relações verticais que envolvem produtos em fase de desenvolvimento
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8.2. |
Para cada definição de mercado do produto e geográfico relevante plausível, sempre que exista uma sobreposição horizontal ou uma relação vertical que envolva i) um ou mais produtos comercializados de uma ou mais das partes na concentração e um ou mais produtos em fase de desenvolvimento de outras partes na concentração (31) ou ii) produtos em fase de desenvolvimento das partes na concentração, deve fornecer as informações incluídas nos quadros seguintes:
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SECÇÃO 9
ESTRUTURA DA OFERTA
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9.1. |
Forneça uma breve explicação da estrutura da oferta em cada um dos mercados afetados. Especifique, em especial:
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Estrutura da procura
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9.2. |
Forneça uma breve explicação da estrutura da procura em cada um dos mercados afetados, especificando, em especial:
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SECÇÃO 10
DIFERENCIAÇÃO DOS PRODUTOS E PROXIMIDADE DA CONCORRENCIA
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10.1. |
Forneça uma breve explicação do nível da diferenciação do produto em cada mercado afetado, especificando, em especial:
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Sistemas de distribuição e redes de serviços
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10.2. |
Forneça uma breve descrição dos seguintes aspetos:
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Entrada e saída do mercado
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10.3. |
Indique se, nos últimos cinco anos, se registou alguma entrada significativa em qualquer dos mercados afetados. Em caso afirmativo, identifique esses operadores e forneça uma estimativa da atual quota de mercado de cada um deles. |
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10.4. |
Indique se, na sua opinião, existem empresas (incluindo as que atualmente operam de forma exclusiva em mercados fora da UE ou do EEE) suscetíveis de entrar em qualquer mercado afetado. Em caso afirmativo, explique por que razão tal entrada é provável e forneça uma previsão do momento em que ocorrerá. |
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10.5. |
Apresente uma descrição sucinta dos principais fatores que influenciam a entrada em cada um dos mercados afetados, analisando a entrada do ponto de vista geográfico e do produto. Ao fazê-lo, tenha em consideração, se for caso disso, o seguinte:
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10.6. |
Explique se alguma das partes na concentração ou algum dos concorrentes dispõe de produtos em fase de desenvolvimento (38) ou de planos de expansão da produção ou da capacidade de vendas em qualquer dos mercados afetados. Em caso afirmativo, forneça uma estimativa das vendas e das quotas de mercado previstas das partes na concentração durante os próximos três a cinco anos. |
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10.7. |
Indique se houve alguma saída de qualquer mercado afetado nos últimos cinco anos. Em caso afirmativo, identifique a empresa que abandonou o mercado e forneça uma estimativa da sua quota de mercado no ano anterior à saída. |
Investigação e desenvolvimento
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10.8. |
Indique, para os mercados afetados, a importância da investigação e desenvolvimento na capacidade da empresa para competir a longo prazo. Explique a natureza das atividades de investigação e desenvolvimento nos mercados afetados realizadas pelas partes na concentração. Ao fazê-lo, tenha em consideração, se for caso disso, o seguinte:
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Dados de contacto
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10.9. |
Indique o nome, endereço, número de telefone e endereço eletrónico do responsável pelo departamento jurídico (ou de outra pessoa que exerça funções semelhantes; caso este cargo não exista, o diretor-geral) em relação (39):
Os dados de contacto devem ser facultados utilizando o modelo da Comissão disponível no sítio Web da DG Concorrência. |
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10.10. |
Indique o nome, endereço, número de telefone e endereço eletrónico de um ou mais representantes das principais organizações sindicais e/ou de trabalhadores existentes nas partes na concentração. Os dados de contacto devem ser facultados utilizando o modelo da Comissão disponível no sítio Web da DG Concorrência. |
SECÇÃO 11
GANHOS DE EFICIENCIA
Se desejar que a Comissão considere especificamente desde o início (40) em que medida os ganhos de eficiência resultantes da concentração são suscetíveis de reforçar a capacidade e o incentivo da nova entidade para se comportar de forma favorável à concorrência em benefício dos consumidores, forneça uma descrição e documentos de apoio relativamente a cada ganho de eficiência (incluindo economias de custos, introdução de novos produtos e melhorias a nível do serviço ou dos produtos) que as partes preveem irá resultar do projeto de concentração no que se refere a qualquer produto relevante (41).
Para cada ganho de eficiência alegado, forneça as seguintes informações:
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(a) |
Uma explicação pormenorizada da forma como o projeto de concentração permitirá que a nova entidade obtenha o ganho de eficiência. Especifique as medidas que as partes preveem tomar para alcançar o ganho de eficiência, os riscos envolvidos e o tempo e custos necessários; |
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(b) |
Sempre que razoavelmente possível, uma quantificação do ganho de eficiência e uma explicação pormenorizada do método de cálculo utilizado. Quando relevante, forneça também uma estimativa da importância dos ganhos de eficiência relacionados com a introdução de novos produtos ou melhorias de qualidade. No que se refere aos ganhos de eficiência que proporcionam economias de custos, apresente separadamente as economias de custos únicos e fixos, as economias de custos fixos e recorrentes e as economias de custos variáveis (em euros por unidade e em euros por ano); |
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(c) |
A medida em que os clientes são suscetíveis de beneficiar do ganho de eficiência e uma explicação pormenorizada dos elementos em que se baseia esta conclusão; |
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(d) |
A razão por que a parte ou as partes não podem alcançar um ganho de eficiência de nível semelhante através de outros meios que não a concentração projetada e de uma forma que não seja suscetível de suscitar preocupações em matéria de concorrência. |
SECÇÃO 12
EFEITOS DE COOPERAÇÃO DE UMA EMPRESA COMUM
No caso de uma empresa comum, para efeitos do artigo 2.o, n.o 4, do Regulamento das Concentrações, responda às seguintes questões:
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(a) |
Verifica-se a presença significativa de duas ou mais empresas-mãe no mesmo mercado da empresa comum ou num mercado situado a montante ou a jusante desse mercado ou num mercado vizinho estreitamente relacionado com esse mercado? Se a resposta for afirmativa, indique em relação a cada um dos mercados referidos:
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(b) |
Se a resposta à alínea a) for afirmativa e em sua opinião a criação da empresa comum não conduzir a uma coordenação entre empresas independentes suscetível de restringir a concorrência na aceção do artigo 101.o, n.o 1, do TFUE, e, se aplicável, das disposições correspondentes do Acordo EEE (42), indique as suas razões. |
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(c) |
Sem prejuízo das respostas às alíneas a) e b) e a fim de assegurar uma apreciação completa do processo pela Comissão, se considerar que as condições do artigo 101.o, n.o 3, do TFUE e, se aplicável, das disposições correspondentes do Acordo EEE (43) são aplicáveis, explique a razão para tal. De acordo com o artigo 101.o, n.o 3, do TFUE, as disposições do artigo 101.o, n.o 1, do TFUE podem ser declaradas inaplicáveis se a operação:
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SECÇÃO 13
DECLARAÇÃO
A notificação deve terminar com a seguinte declaração, a assinar por todas as partes notificantes ou em nome delas:
« A(s) parte(s) notificante(s) declara(m) que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações prestadas na presente notificação são verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias verdadeiras e completas dos documentos exigidos no formulário CO, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são sinceras. As partes notificantes têm conhecimento do disposto no artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das Concentrações. »
No caso dos formulários assinados digitalmente, os campos seguintes são meramente informativos. Devem corresponder aos metadados da(s) assinatura(s) eletrónica(s) correspondente(s).
Data:
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[signatário 1] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
[signatário 2, se aplicável] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
(1) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das Concentrações») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1).
(2) Ver página 22 do presente Jornal Oficial.
(3) Ver, em especial, o artigo 57.o do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu («Acordo EEE»), o ponto 1 do anexo XIV do Acordo EEE, os Protocolos n.os 21 e 24 do Acordo EEE (todos disponíveis em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=CELEX%3A21994A0103%2801%29), assim como o Protocolo n.o 4 do Acordo entre os Estados da EFTA relativo à criação de um Órgão de Fiscalização e de um Tribunal de Justiça («Acordo relativo ao Órgão de Fiscalização e ao Tribunal»), disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=OJ%3AJOL_1994_344_R_0001_003. Qualquer referência aos Estados da EFTA deve ser entendida como sendo feita aos Estados da EFTA que são partes contratantes no Acordo EEE. Desde 1 de maio de 2004, estes Estados são a Islândia, o Listenstaine e a Noruega.
(4) E na secção 12 nos casos que envolvam empresas comuns.
(5) Ver https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(6) Ver modelo de procuração em https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(7) Ver, em especial, o artigo 122.o do Acordo EEE, o artigo 9.o do Protocolo n.o 24 do Acordo EEE e o artigo 17.o, n.o 2, do capítulo XIII do Protocolo n.o 4 do Acordo relativo ao Órgão de Fiscalização e ao Tribunal.
(8) JO L 295 de 21.11.2018, p. 39. Ver também uma declaração de confidencialidade relativa às investigações de concentrações em https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.
(9) Os produtos em fase de desenvolvimento são produtos suscetíveis de serem introduzidos no mercado a curto ou médio prazo. Os «produtos em fase de desenvolvimento» também abrangem os serviços.
(10) As sobreposições horizontais que envolvem produtos em fase de desenvolvimento incluem sobreposições entre produtos em fase de desenvolvimento e entre um ou mais produtos comercializados e um ou mais produtos em fase de desenvolvimento.
(11) As relações verticais que envolvem produtos em fase de desenvolvimento incluem as relações entre produtos em fase de desenvolvimento e as relações entre um ou mais produtos comercializados e um ou mais produtos em fase de desenvolvimento.
(12) Comunicação da Comissão relativa a um tratamento simplificado de certas concentrações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (JO С 160 de 5.5.2023, p. 1) («Comunicação relativa a um procedimento simplificado»).
(13) Ver a secção 6 para mais informações sobre a forma de identificar os mercados afetados.
(14) Inclui a empresa-alvo a adquirir no caso de uma oferta pública de aquisição contestada, devendo neste caso as informações ser prestadas na medida do possível.
(15) Ver o artigo 3.o, n.os 3 a 5, e o artigo 5.o, n.o 4, do Regulamento das Concentrações.
(16) Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO C 95 de 16.4.2008, p. 1), disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC0416%2808%29 («Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência»).
(17) Ver secção B IV da Comunicação consolidada em matéria de competência.
(18) Para o cálculo do volume de negócios, ver a Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência.
(19) Ver a secção 6 para mais informações sobre a forma de identificar os mercados afetados.
(20) SWOT refere-se à análise de «Forças, Fraquezas, Oportunidades e Ameaças». Qualquer outro método para descrever o panorama concorrencial de um determinado produto/área de inovação também é abrangido pelos dados solicitados.
(21) Ver Comunicação da Comissão relativa à definição de mercado relevante para efeitos do direito comunitário da concorrência (JO C 372 de 9.12.1997, p. 5).
(22) Durante os contactos prévios à notificação, as partes notificantes devem divulgar informações relativas a todos os mercados potencialmente afetados, mesmo que considerem, em última análise, que esses mercados não são afetados, e não obstante o facto de as partes notificantes poderem tomar uma posição específica em relação à questão da definição de mercado.
(23) Os produtos (ou serviços) são considerados complementares quando, por exemplo, a utilização ou consumo de um produto implicar essencialmente a utilização (ou consumo) do outro produto, como acontece com as agrafadoras e os agrafos ou com as impressoras e os cartuchos para impressoras.
(24) Podem citar-se como exemplos de produtos pertencentes a uma gama deste tipo, o uísque e o gim vendidos a bares e restaurantes e os diferentes materiais de embalagem de uma certa categoria de produtos vendidos aos fabricantes desses produtos.
(25) Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 11.
(26) Preencha apenas um quadro para todos os mercados abrangidos pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, assinalando (todas) as casas pertinentes.
(27) Por exemplo, se, no que diz respeito à relação vertical entre o mercado a montante U e o mercado a jusante D, considerou as definições plausíveis de mercado a montante U1 e U2, deve incluir dois quadros: um com as informações sobre U1 e D e outro com as informações sobre U2 e D.
(28) Preencha apenas um quadro para todos os mercados abrangidos pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado aos quais não se aplica nenhuma das salvaguardas/exclusões (ou seja, a resposta a todas as perguntas da secção 7.4 é «Não»). Para cada mercado abrangido pelo ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado para o qual a resposta a, pelo menos, uma pergunta seja «Sim», deve apresentar um quadro separado.
(29) Se estes parâmetros não forem relevantes para os mercados em que a concentração dá origem a uma sobreposição horizontal ou a uma relação vertical entre as atividades das partes, indique «Não».
(30) O valor e o volume de um mercado devem refletir a produção, deduzidas as exportações e acrescidas as importações em relação às áreas geográficas em causa.
(31) Esta secção não precisa de ser preenchida se tiver apresentado esta informação na secção 8.1.6 para os mesmos produtos em fase de desenvolvimento.
(32) Indique as quotas de mercado se uma ou mais das partes tiverem comercializado produtos.
(33) Indique as quotas de mercado para os concorrentes com produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, indique pelo menos três concorrentes que estão a desenvolver produtos concorrentes.
(34) Indique as quotas de mercado se uma ou mais das partes tiverem comercializado produtos.
(35) Indique as quotas de mercado para os concorrentes com produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, indique pelo menos três concorrentes que estão a desenvolver produtos concorrentes.
(36) Indique as quotas de mercado se uma ou mais das partes tiverem comercializado produtos.
(37) Indique as quotas de mercado para os concorrentes com produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, indique pelo menos três concorrentes que estão a desenvolver produtos concorrentes.
(38) Em referência à sua resposta às secções 8.1.6 e 8.2 supra.
(39) A Comissão pode, em qualquer momento, nomeadamente para uma notificação completa de uma concentração com base no presente formulário CO, solicitar um número mais elevado de dados de contacto para cada uma das categorias de operadores do mercado identificadas no presente formulário CO e solicitar dados de contacto para outras categorias de participantes no mercado, por exemplo os fornecedores.
(40) A não apresentação das informações solicitadas relativas aos ganhos de eficiência na fase de notificação não impede o seu fornecimento numa fase posterior. Contudo, quanto mais cedo as informações forem fornecidas, mais fácil será para a Comissão verificar a existência dos alegados ganhos de eficiência.
(41) Para mais informações sobre a apreciação dos ganhos de eficiência, ver as Orientações da Comissão para a apreciação das concentrações horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO C 31 de 5.2.2004, p. 5), disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29.
(42) Ver o artigo 53.o, n.o 1, do Acordo EEE.
(43) Ver o artigo 53.o, n.o 3, do Acordo EEE.
ANEXO II
FORMULÁRIO CO SIMPLIFICADO RELATIVO À NOTIFICAÇÃO DE UMA OPERAÇÃO DE CONCENTRAÇÃO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004
(FORMULÁRIO CO SIMPLIFICADO)
1. Introdução
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(1) |
O formulário CO simplificado especifica as informações a fornecer pelas partes notificantes aquando da notificação à Comissão Europeia de determinados projetos de concentração elegíveis para apreciação ao abrigo do procedimento simplificado. |
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(2) |
Ao preencher o presente formulário CO simplificado, chama-se a atenção para o Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas (1) (a seguir designado «Regulamento das Concentrações») e para o Regulamento de Execução (UE) 2023/914 da Comissão que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento de Execução) (2), ao qual se anexa o presente formulário CO simplificado. Chama-se igualmente a atenção para a Comunicação da Comissão relativa a um procedimento simplificado para o tratamento de certas concentrações (3). |
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(3) |
Regra geral, o formulário CO simplificado pode ser utilizado para efeitos de notificação de concentrações se for preenchida uma das seguintes condições:
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(4) |
Além disso, a pedido das partes notificantes, a Comissão pode proceder a uma apreciação de concentrações, no âmbito do procedimento simplificado e com base num formulário CO simplificado, no caso de fusão de duas ou mais empresas, ou da aquisição por uma ou mais empresas do controlo exclusivo ou conjunto de uma outra empresa, desde que ambas as condições a seguir estabelecidas estejam preenchidas em todas as definições de mercado plausíveis (10):
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(5) |
Além disso, a pedido das partes notificantes, a Comissão pode proceder a uma apreciação de concentrações, no âmbito do procedimento simplificado e com base num formulário CO simplificado, em que duas ou mais empresas adquirem o controlo conjunto de uma empresa comum, desde que (11):
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(6) |
A Comissão pode sempre exigir um formulário CO quando se afigurar que as condições de utilização do formulário CO simplificado não estão preenchidas ou, excecionalmente, quando, apesar de estarem preenchidas, a Comissão determinar que é necessária uma notificação através do formulário CO para uma investigação adequada de possíveis preocupações em matéria de concorrência. |
2. Como preencher e apresentar o formulário CO simplificado
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(7) |
No caso de uma fusão nos termos do artigo 3.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das Concentrações ou de uma aquisição de controlo conjunto na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do mesmo regulamento, o formulário CO simplificado deve ser preenchido conjuntamente pelas partes na fusão ou pelas partes adquirentes do controlo conjunto. No caso de uma aquisição do controlo exclusivo na aceção do artigo 3.o, n.o 1, alínea b), do Regulamento das Concentrações, o formulário CO simplificado deve ser preenchido pelo adquirente. No caso de uma oferta pública de aquisição de uma empresa, o formulário CO simplificado deve ser preenchido pelo autor da oferta. |
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(8) |
Devem ser preenchidas diferentes secções do formulário CO simplificado, em função das características da concentração e das razões pelas quais a concentração pode beneficiar do tratamento simplificado (12):
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(9) |
Antes de apresentarem formalmente uma notificação ao abrigo do procedimento simplificado, e independentemente da categoria simplificada em que a concentração se insere, as partes notificantes devem apresentar, em todos os casos, um pedido de atribuição de uma equipa responsável pelo processo. O pedido deve indicar o tipo de operação, a categoria de processo simplificado em que se insere e a data prevista para a notificação (13). As partes notificantes são convidadas a notificar diretamente determinadas categorias de processos simplificados, com muito breves ou nenhuns contactos prévios à notificação (14). Nesses casos, o pedido de atribuição de uma equipa responsável pelo processo deve ser apresentado pelo menos uma semana antes da data prevista para a sua notificação. Nos casos que deem origem a sobreposições horizontais ou a relações não horizontais ou entre as atividades das partes na concentração, os contactos prévios à notificação devem ser iniciados mediante a apresentação do pedido de atribuição de uma equipa responsável pelo processo pelo menos duas semanas antes da data prevista para a notificação. |
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(10) |
Quaisquer dados pessoais apresentados no formulário CO simplificado serão tratados em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 45/2001 e a Decisão n.o 1247/2002/CE (15). |
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(11) |
O formulário CO simplificado deve ser assinado pelas pessoas legalmente autorizadas a agir em nome de cada parte notificante ou por um ou mais representantes externos autorizados da(s) parte(s) notificante(s). Os documentos de procuração correspondentes devem ser anexados ao formulário CO simplificado (16). As especificações técnicas e as instruções relativas à assinatura serão publicadas, ocasionalmente, no Jornal Oficial da União Europeia. |
3. Definições para efeitos do presente formulário CO simplificado
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(12) |
Para efeitos do presente formulário simplificado, entende-se por:
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4. Obrigação de apresentar uma notificação exata e completa
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(13) |
Todas as informações exigidas no formulário CO simplificado devem ser exatas e completas. As informações exigidas devem ser fornecidas na secção adequada do formulário CO simplificado. Cada parte que preenche a notificação é responsável pela exatidão das informações que fornece. Em especial, chama-se a atenção para o seguinte:
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5. Reversão para o procedimento normal e notificação através do formulário CO
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(14) |
Ao avaliar se uma concentração pode ser notificada ao abrigo do procedimento simplificado utilizando o formulário CO simplificado, a Comissão velará para que todas as circunstâncias relevantes sejam estabelecidas com clareza suficiente. Neste contexto, a responsabilidade pela apresentação de informações exatas e completas incumbe às partes notificantes. |
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(15) |
Se, após a notificação da concentração, a Comissão considerar que não se trata de um caso adequado para ser notificado ao abrigo do procedimento simplificado, a Comissão pode exigir a notificação integral ou, se for caso disso, a notificação parcial, através do formulário CO. Tal pode ocorrer quando:
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(16) |
Nesses casos, a notificação pode ser considerada incompleta no que diz respeito aos aspetos de caráter material nos termos do artigo 5.o, n.o 2, do Regulamento de Execução. A Comissão informará desse facto as partes notificantes ou os seus representantes, imediatamente e por escrito. A notificação só produzirá efeitos na data de receção de todas as informações exigidas. |
6. Confidencialidade
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(17) |
O artigo 339.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia e o artigo 17.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, bem como as disposições correspondentes do Acordo EEE, impõem à Comissão e aos Estados-Membros, ao Órgão de Fiscalização da EFTA e aos Estados da EFTA, bem como aos seus funcionários e outros agentes, que não divulguem as informações obtidas nos termos daquele regulamento, que, pela sua natureza, estejam abrangidas pelo dever de sigilo profissional. Este princípio aplica-se igualmente à proteção das questões confidenciais entre as partes notificantes. |
|
(18) |
Se considerar que os seus interesses poderão ser prejudicados se qualquer das informações a prestar for publicada ou de qualquer outro modo divulgada a outras partes, queira apresentar estas informações separadamente, apondo claramente em cada página a menção «segredo comercial». Deve igualmente indicar os motivos pelos quais estas informações não devem ser divulgadas ou publicadas. |
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(19) |
No caso de fusões ou aquisições conjuntas ou sempre que a notificação seja preenchida por mais de uma parte, os segredos comerciais podem ser apresentados separadamente, sendo referidos na notificação como anexos. Todos esses anexos devem ser incluídos na notificação, para que possa ser considerada completa. |
SECÇÃO 1
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O PROCESSO
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(*1) Número do processo: M. |
(*1) Nome do processo: |
Língua: |
Salvo especificação em contrário, as referências a artigos nos quadros infra devem ser entendidas como referências aos artigos do Regulamento das Concentrações.
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Notificação ao abrigo do tratamento simplificado: sim |
Regulamento das Concentrações |
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Competência:
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Base da notificação:
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Concentração:
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Categoria de processo em conformidade com a Comunicação relativa a um procedimento simplificado:
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Notificação associada a um processo anterior (operação associada/transação paralela/processo abortado ou retirado)? SIM ☐ NÃO ☐ Em caso afirmativo, indicar o número do processo: |
Notificação associada a uma consulta sobre a mesma concentração? SIM ☐ NÃO ☐ Em caso afirmativo, indicar o número da consulta: |
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Meios de realização da concentração:
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Valor da concentração em EUR: |
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Sede das empresas envolvidas na concentração:
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SECÇÃO 2
EMPRESAS ENVOLVIDAS NA CONCENTRAÇÃO E RESPETIVO VOLUME DE NEGÓCIOS
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Empresas em causa (22) |
Categoria (23) |
Controlada por |
Uma descrição das atividades empresariais da empresa em causa |
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Deve apresentar um gráfico da estrutura de propriedade e de controlo de cada uma das empresas em causa antes e depois da realização da concentração:
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Empresas em causa |
País de origem |
Função (24) |
Volume de negócios (em milhões de EUR) (25) |
Ano do volume de negócios (26) |
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A nível mundial |
A nível da UE |
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Volume de negócios combinado de todas as empresas em causa |
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Se a fusão for notificada com base no artigo 1.o, n.o 3, do Regulamento das Concentrações, também é necessário preencher o quadro abaixo. Deve incluir informações sobre todos os Estados-Membros que cumprem os critérios estabelecidos no artigo 1.o, n.o 3, alíneas b) e c), e deve acrescentar linhas ao quadro, caso necessário:
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Nome do Estado-Membro relevante para efeitos do artigo 1.o, n.o 3, alíneas b) e c), do Regulamento das Concentrações |
Volume de negócios combinado de todas as empresas em causa neste Estado-Membro (em milhões de EUR) |
Nome das empresas relevantes em causa para efeitos do artigo 1.o, n.o 3, alínea c), do Regulamento das Concentrações |
Volume de negócios da empresa em causa neste Estado-Membro (em milhões de EUR) |
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Volume de negócios no território dos Estados da EFTA (27) |
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O volume de negócios combinado das empresas em causa no território dos Estados da EFTA é igual ou superior a 25 % do seu volume de negócios total no território do Espaço Económico Europeu (EEE). |
SIM ☐ NÃO ☐ |
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Pelo menos duas das empresas em causa realizam individualmente um volume de negócios superior a 250 milhões de EUR no território dos Estados da EFTA. |
SIM ☐ NÃO ☐ |
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O projeto de concentração pode ser objeto de remessa para um Estado da EFTA, uma vez que dá origem a um ou mais mercados afetados, no território de qualquer um dos Estados da EFTA que apresente todas as características de um mercado distinto. |
SIM ☐ NÃO ☐ |
SECÇÃO 3
DESIGNAÇÃO DO(S) PRODUTO(S) EM CAUSA (28) DE ACORDO COM A NACE (29)
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Designação do(s) produto(s) |
NACE |
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SECÇÃO 4
DESCRIÇÃO SUCINTA DA CONCENTRAÇÃO
Forneça um resumo não confidencial (até 250 palavras) das informações prestadas na secção 1.1, incluindo: a forma pela qual é efetuada a concentração (por exemplo, mediante aquisição de ações, oferta púbica de aquisição, contrato, etc.); os artigos do Regulamento das Concentrações nos termos dos quais a operação constitui uma concentração; as empresas em causa. Relativamente a cada uma das empresas em causa, indique: O nome completo, país de constituição, entidade que controla em última instância, breve descrição das atividades e das áreas geográficas de atividade. Relativamente às empresas comuns recém-criadas, indique as atividades e as áreas geográficas de atividade previstas. Prevê-se que este resumo seja publicado no sítio Web da DG Concorrência após a notificação. O resumo deve ser elaborado de forma a não conter quaisquer informações confidenciais ou segredos comerciais.
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Exemplo (suprimir para notificação) Esta notificação diz respeito às seguintes empresas:
A concentração é efetuada mediante [meios de concretização da concentração, por exemplo, aquisição de ações/ativos, etc.]. As atividades das empresas em causa são as seguintes:
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SECÇÃO 5
JUSTIFICAÇÃO PARA A CONCENTRAÇÃO E CALENDÁRIO
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5.1. Justificação para a concentração Deve apresentar uma descrição sucinta dos fundamentos da concentração proposta. |
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5.2. Calendário Deve apresentar uma descrição sucinta do calendário do projeto de concentração (incluindo uma data juridicamente vinculativa para o encerramento, se aplicável). |
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5.3. Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão.
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SECÇÃO 6
COMPETENCIA (30)
6.1. Breve descrição da concentração e da mudança de controlo (até 250 palavras)
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Exemplo 1 (suprimir para notificação) Nos termos de um acordo de compra e venda de ações assinado em X.X.XX, a [empresa A] adquirirá ações que representam 75 % do total dos direitos de voto da [empresa B]. Os restantes 25 % dos direitos de voto da [empresa B] serão detidos pela [acionista minoritária M]. Uma vez que as decisões relativas à estratégia comercial da [empresa B] serão adotadas por maioria simples, a [empresa A] detentora da maioria das ações e dos votos exercerá uma influência determinante sobre a [empresa B]. Por conseguinte, a [empresa B] será controlada exclusivamente pela [empresa A]. Exemplo 2 (suprimir para notificação) Nos termos de um acordo de compra e venda de ações assinado em X.X.XX, a [empresa A] adquirirá ações que representam 40 % do total dos direitos de voto da [empresa B]. Os restantes 60 % dos direitos de voto da [empresa B] serão detidos pela [empresa C]. O conselho de administração será composto por sete membros e a [empresa A] nomeará três deles. A [empresa A] terá direitos de veto na nomeação dos quadros superiores, no orçamento e no plano de atividades. A [empresa B] será, por conseguinte, controlada conjuntamente pela [empresa A] e pela [empresa C]. |
6.2. Aquisição de controlo
☐ Aquisição de controlo exclusivo
O adquirente adquire o controlo exclusivo da(s) empresa(s)-alvo na aceção do artigo 3.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações. Devem ser especificados os meios de aquisição do controlo exclusivo assinalando as casas correspondentes:
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Deve também indicar se algum dos seguintes elementos estão presentes na concentração:
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☐ Aquisição de controlo conjunto
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Adquirentes |
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Empresa 1 |
Empresa 2 |
Empresa 3 |
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Participação no capital da empresa comum (%) |
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Direitos de voto (%) |
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Número de representantes nomeados no órgão de decisão da empresa-alvo (31) /número total de membros do órgão de decisão |
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O representante do órgão de administração tem voto de qualidade (sim/não) |
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Direitos de veto sobre a nomeação dos quadros superiores (sim/não) |
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Direitos de veto sobre a adoção do plano de atividades (sim/não) |
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Em caso afirmativo, forneça uma cópia do(s) plano(s) de negócio mais recente(s) da empresa-alvo. |
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Direitos de veto sobre a adoção do orçamento (sim/não) |
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Direitos de veto sobre os investimentos |
Indicar, na célula abaixo, o nível de investimentos e a sua frequência no setor específico. |
Indicar, na célula abaixo, o nível de investimentos e a sua frequência no setor específico. |
Indicar, na célula abaixo, o nível de investimentos e a sua frequência no setor específico. |
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Outros direitos específicos do mercado |
Indicar, na célula abaixo, quais os direitos de veto. |
Indicar, na célula abaixo, quais os direitos de veto. |
Indicar, na célula abaixo, quais os direitos de veto. |
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6.3. Pleno exercício [a preencher apenas se a concentração for abrangida pelo artigo 3.o, n.o 4, ou pelo artigo 3.o, n.o 1, alínea b), em conjugação com o artigo 3.o, n.o 4, do Regulamento das Concentrações]
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OU
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6.4. Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão.
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SECÇÃO 7
CATEGORIA DE TRATAMENTO SIMPLIFICADO (POR REFERÊNCIA AOS PONTOS PERTINENTES DA COMUNICAÇÃO RELATIVA A UM PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO)
a) Ponto 5, alínea a), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado ☐
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Se a concentração cumprir os critérios enunciados no ponto 5, alínea a), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, não é necessário preencher as secções 8, 9 e 11 infra. |
E/OU
b) Ponto 5, alínea b), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado ☐
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E/OU
c) Ponto 5, alínea c), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado (35) ☐
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Se a concentração cumprir os critérios enunciados no ponto 5, alínea c), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, não é necessário preencher as secções 8, 9 e 11 infra. |
E/OU
d) Ponto 5, alínea d), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado ☐
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E/OU
e) Ponto 5, alínea e), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado ☐
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E/OU
f) Ponto 8 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado (causa de flexibilidade) ☐
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E/OU
g) Ponto 9 da Comunicação relativa a um procedimento simplificado (causa de flexibilidade) ☐
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Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão.
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SECÇÃO 8
SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS
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8.1. |
Deve preencher o quadro seguinte se a concentração conduzir a sobreposições horizontais, incluindo sobreposições entre i) produtos em fase de desenvolvimento (41)
e produtos comercializados ou ii) produtos em fase de desenvolvimento (ou seja, sobreposições entre produtos em fase de desenvolvimento) (42). Deve reproduzir o quadro as vezes necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerou:
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8.2. |
Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão.
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SECÇÃO 9
RELAÇÕES VERTICAIS
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9.1. |
Deve preencher o quadro seguinte se a concentração conduzir a relações verticais (44)
, incluindo entre i) produtos em fase de desenvolvimento e produtos comercializados ou ii) produtos em fase de desenvolvimento (ou seja, relações verticais entre produtos em fase de desenvolvimento). Deve reproduzir o quadro as vezes necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerou (45):
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9.2. |
Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão.
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SECÇÃO 10
RELAÇÕES VERTICAIS ABRANGIDAS PELO PONTO 5, ALINEA D), SUBALINEA II), SUBSUBALINEA BB), DA COMUNICAÇÃO RELATIVA A UM PROCEDIMENTO SIMPLIFICADO
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10.1. |
Deve preencher os quadros seguintes se a concentração conduzir a relações verticais abrangidas pelo ponto 5, alínea d), subalínea ii), subsubalínea bb), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado, incluindo entre i) produtos em fase de desenvolvimento e produtos comercializados ou ii) produtos em fase de desenvolvimento (ou seja, relações verticais entre produtos em fase de desenvolvimento). Deve reproduzir o quadro as vezes necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerar (48):
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10.2. |
Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão.
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SECÇÃO 11
SALVAGUARDAS E EXCLUSÕES (51)
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Qualquer das partes na concentração detém participações sem controlo significativas (ou seja, mais de 10 %) ou mandatos de administração transversais em empresas ativas nos mesmos mercados que qualquer das outras partes ou em mercados verticalmente relacionados (por exemplo, a empresa adquirente detém uma participação minoritária sem controlo ou administradores comuns numa empresa ativa no mesmo mercado que a empresa-alvo). |
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Um ou mais concorrentes das partes detêm uma participação sem controlo significativa (ou seja, mais de 10 %) em qualquer das empresas em causa. Em caso afirmativo: indique a percentagem de participação: indique os direitos associados à participação: |
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As partes operam em mercados vizinhos estreitamente relacionados e qualquer das partes detém individualmente uma quota de mercado igual ou superior a 30 % em qualquer desses mercados, independentemente da definição de mercado plausível. |
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Permanecerão menos de três concorrentes com quotas de mercado superiores a 5 % em qualquer dos mercados, dando origem a sobreposições horizontais ou a relações verticais, independentemente da definição de mercado plausível. |
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Os limiares de quota de mercado relevante são ultrapassados em termos de capacidade, independentemente da definição de mercado plausível (52). |
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As partes (ou uma delas) são participantes recentes nos mercados sobrepostos (ou seja, entraram no mercado nos últimos três anos) |
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As partes são importantes empresas inovadoras nos mercados sobrepostos. |
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As partes introduziram no mercado um importante produto em fase de desenvolvimento nos últimos cinco anos. |
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A concentração dá origem a sobreposições entre produtos em fase de desenvolvimento ou entre produtos em fase de desenvolvimento e produtos comercializados. |
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Uma das partes tenciona expandir-se para mercados do produto e/ou mercados geográficos em que a outra parte opera ou que se encontram numa relação vertical com produtos em que a outra parte desenvolve atividades. Explique os produtos ou serviços abrangidos por esses planos e o respetivo calendário: [texto livre]. |
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Nas cadeias de produção com mais de dois níveis, as quotas de mercado individuais ou combinadas das partes são iguais ou superiores a 30 % em qualquer dos níveis da cadeia de valor (em termos de valor, volume ou capacidade). |
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Prevê-se que o volume de negócios anual da empresa comum exceda significativamente os 100 milhões de EUR no EEE nos três anos seguintes. |
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Prevê-se que o volume de negócios anual da empresa comum exceda significativamente os 150 milhões de EUR no EEE nos três anos seguintes. Caso se preveja que o volume de negócios anual da empresa comum exceda os 100 milhões de EUR no EEE nos três anos seguintes, indique o volume de negócios previsto para os três anos seguintes: [texto livre]. |
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Se respondeu «sim» a qualquer uma das perguntas acima, explique por que razão considera que o processo deve ser tratado ao abrigo da Comunicação relativa a um procedimento simplificado e forneça todos os pormenores pertinentes: [texto livre]. |
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SECÇÃO 12
EFEITOS DE COOPERAÇÃO DE UMA EMPRESA COMUM
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Empresa-mãe |
Mercado |
Volume de negócios |
Quota de mercado |
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Empresa comum |
Mercado |
Volume de negócios |
Quota de mercado |
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12.2. |
Explique se, neste caso, estão preenchidos os critérios estabelecidos no artigo 101.o, n.os 1 e 3, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia e, se for caso disso, as disposições correspondentes do Acordo EEE. |
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12.3. |
Complemente a sua resposta com quaisquer informações adicionais que deseje apresentar à Comissão. |
SECÇÃO 13
DADOS DE CONTACTO
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Parte notificante |
Parte notificante 2 (se aplicável) |
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Nome |
Nome |
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Endereço |
Endereço |
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Número de telefone |
Número de telefone |
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Endereço eletrónico |
Endereço eletrónico |
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Sítio Web |
Sítio Web |
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Empresa-alvo |
Número de telefone |
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Nome |
Endereço eletrónico |
|
Endereço |
Sítio Web |
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Representante autorizado da parte notificante |
Representante autorizado da parte notificante 2 |
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Nome |
Nome |
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Organização |
Organização |
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Endereço |
Endereço |
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Número de telefone |
Número de telefone |
|
Endereço eletrónico |
Endereço eletrónico |
SECÇÃO 14
ANEXOS
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Disposições que estabelecem uma mudança de controlo: |
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Disposições que estabelecem a plena funcionalidade: |
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Descreva |
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SECÇÃO 15
Outras notificações
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15.1. |
A concentração está sujeita a notificação noutras jurisdições?
Em caso afirmativo, enumere-as aqui: |
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15.2. |
Indique se apresentou ou tenciona apresentar uma notificação nos termos do artigo 20.o do Regulamento (UE) 2022/2560 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de dezembro de 2022, relativo a subvenções estrangeiras que distorcem o mercado interno (JO L 330 de 23.12.2022, p. 1). |
SECÇÃO 16
DECLARAÇÃO
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☐ |
A(s) parte(s) notificante(s) declara(m) que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações prestadas no presente formulário são verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias verdadeiras e completas dos documentos pertinentes, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são sinceras. |
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☐ |
A(s) parte(s) notificante(s) tem(têm) conhecimento do disposto no artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das Concentrações. |
No caso dos formulários assinados digitalmente, os campos seguintes são meramente informativos. Devem corresponder aos metadados da(s) assinatura(s) eletrónica(s) correspondente(s).
Data:
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[signatário 1] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
[signatário 2, se aplicável] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
(1) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das Concentrações») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1).
(2) Ver página 22 do presente Jornal Oficial.
(3) Comunicação da Comissão relativa a um tratamento simplificado de certas concentrações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (JO С 160 de 5.5.2023, p. 1) («Comunicação relativa a um procedimento simplificado»).
(4) A expressão «volume de negócios atual» refere-se ao volume de negócios gerado pela empresa comum no momento da notificação. O volume de negócios da empresa comum pode ser determinado de acordo com as contas objeto de auditoria mais recente das empresas-mãe ou da própria empresa comum, consoante a disponibilidade de contas distintas para os recursos combinados da empresa comum.
(5) Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 5, alínea a).
(6) Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 5, alínea b).
(7) Ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 5, alínea c).
(8) Ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 5, alínea d).
(9) Ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 5, alínea e).
(10) Ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 8.
(11) Ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 9.
(12) Ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 9.
(13) O pedido de atribuição de uma equipa responsável pelo processo está disponível em: https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(14) Em especial, as operações abrangidas pelo ponto 5, alíneas a) e c), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado (ver Comunicação relativa a um procedimento simplificado, ponto 27).
(15) JO L 295 de 21.11.2018, p. 39.
(16) Ver modelo de documento de procuração em https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(17) Ver https://ec.europa.eu/competition-policy/mergers/practical-information_en.
(*1) A preencher com informações fornecidas pelo Registo das Concentrações
(18) Verifica-se uma fusão quando duas ou mais empresas independentes se fundem numa nova empresa e deixam de existir como entidades jurídicas distintas. Ver pontos 9 e 10 da Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência») (JO C 95 de 16.4.2008, p. 1), disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/?uri=CELEX%3A52008XC0416%2808%29 para mais informações e orientações sobre os aspetos de competência.
(19) Este cenário refere-se a aquisições de controlo conjunto sobre empresas-alvo que não eram anteriormente controladas por nenhuma das partes adquirentes do controlo conjunto (ou seja, a aquisição do controlo de uma empresa a um terceiro não relacionado). Ver em especial a Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência, ponto 91.
(20) Esta categoria refere-se à criação de uma empresa comum de raiz para a qual as empresas-mãe não transferem uma atividade económica existente (ou seja, uma filial ou uma empresa com presença no mercado) ou transferem apenas ativos que não constituem uma empresa em si mesmos.
(21) Estes casos incluem, entre outros, i) a criação de novas empresas comuns de pleno exercício quando uma ou mais empresas-mãe transferem uma empresa ou atividade económica existente e ii) a entrada ou substituição de acionistas que detêm o controlo de uma empresa comum. Ver em especial a Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência, ponto 92.
(22) Para uma definição de empresas em causa, ver a Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência, pontos 129-153.
(23) NP (Notifying Party - Parte Notificante) ou Outra.
(24) A = adquirente em caso de aquisição do controlo exclusivo ou conjunto (se mais do que um, definir A1, A2, etc.).
T = alvo (target) em caso de aquisição do controlo exclusivo (se mais do que um, definir T1, T2, etc.).
JV = empresa comum (Joint venture) em caso de aquisição de controlo conjunto (mais do que uma, definir JV1, JV2, etc.).
MP = parte que integra a fusão (Merging Party), no caso de uma fusão (mais do que uma, definir MP1, MP2, etc.).
(25) As informações relativas ao volume de negócios devem ser expressas em euros, às taxas de câmbio médias vigentes nos anos ou noutros períodos em causa.
(26) Se o exercício fiscal não coincidir com o ano civil, indicar o final do exercício fiscal em formato de data completa (dd/mm/aaaa).
(27) Os Estados da EFTA incluem a Islândia, o Listenstaine e a Noruega.
(28) Deve incluir apenas os códigos NACE dos produtos que dão origem a quaisquer sobreposições horizontais e/ou relações não horizontais. Caso essas sobreposições horizontais ou relações não horizontais não existam, deve incluir os códigos NACE dos principais produtos da empresa-alvo.
(29) Regulamento (CE) n.o 1893/2006 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de dezembro de 2006, que estabelece a nomenclatura estatística das atividades económicas NACE Revisão 2 e que altera o Regulamento (CEE) n.o 3037/90 do Conselho, assim como certos regulamentos CE relativos a domínios estatísticos específicos (JO L 393 de 30.12.2006, p. 1), disponível em EUR-Lex - 32006R1893 - PT - EUR-Lex (europa.eu).
(30) Deve consultar a Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência.
(31) Deve preencher tendo em conta o órgão de decisão que toma decisões estratégicas da natureza descrita nas secções 3.1 e 3.2 da Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência.
(32) É necessário considerar qualquer ativo cuja transferência para a empresa comum esteja prevista no momento da notificação, independentemente da data da sua transferência efetiva.
(33) A expressão «e/ou» refere-se à diversidade de situações abrangidas. Estas incluem:
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— |
no caso da aquisição conjunta de uma empresa-alvo, o volume de negócios a considerar é o desta última (a empresa comum), |
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— |
no caso da criação de uma empresa comum para a qual as empresas-mãe transferem as suas atividades, o volume de negócios a tomar em consideração é o imputável às atividades transferidas, |
|
— |
no caso de entrada de uma nova parte com controlo numa empresa comum existente, devem ser tomados em consideração o volume de negócios da empresa comum e o volume de negócios de (eventuais) atividades transferidas pela nova empresa-mãe. |
(34) É necessário considerar qualquer ativo cuja transferência para a empresa comum esteja prevista no momento da notificação, independentemente da data da sua transferência efetiva.
(35) Para que esta categoria seja aplicável, é necessário assinalar as duas casas.
(36) Os limiares previstos para as relações horizontais e verticais aplicam-se a qualquer alternativa plausível de definição de mercado do produto e geográfico que devam ser consideradas num determinado caso. É importante que as definições de mercado apresentadas na notificação sejam suficientemente precisas para justificar a apreciação segundo a qual esses limiares não foram atingidos e que todas as alternativas plausíveis de definições de mercado que tenham de ser consideradas sejam mencionadas (incluindo os mercados geográficos mais reduzidos do que os mercados nacionais).
(37) O IHH é calculado adicionando os quadrados das quotas de mercado individuais de todos os operadores no mercado: ver Orientações da Comissão para a apreciação das concentrações horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas (JO C 31 de 5.2.2004, p. 16), disponível em https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/ALL/?uri=celex%3A52004XC0205%2802%29. No entanto, a fim de calcular o delta do IHH resultante da concentração, basta subtrair do quadrado da soma das quotas de mercado das partes na concentração (ou seja, o quadrado da quota de mercado da entidade resultante da concentração) a soma dos quadrados das quotas de mercado individuais das partes (uma vez que as quotas de mercado de todos os outros concorrentes no mercado permanecem inalteradas e, por conseguinte, não influenciam o resultado da equação).
(38) Esta categoria visa captar pequenos aumentos de uma integração vertical preexistente. Por exemplo, a empresa A, ativa num mercado a montante e num mercado a jusante (com uma quota de 45 % em cada), adquire a empresa B, ativa nos mesmos mercados a montante e a jusante (com uma quota de 0,5 % em cada). Esta categoria não abrange as situações em que o essencial da integração vertical resulta da operação, ainda que as quotas de mercado combinadas sejam inferiores a 50 % e o delta IHH seja inferior a 150. Por exemplo, esta categoria não abrange a seguinte situação: a empresa A, ativa a montante com uma quota de mercado de 45 % e a jusante com uma quota de mercado de 0,5 %, adquire a empresa B, ativa a montante com uma quota de mercado de 0,5 % e a jusante com uma quota de mercado de 45 %.
(39) Ver nota de rodapé 33.
(40) Ver nota de rodapé 34.
(41) Os produtos em fase de desenvolvimento são produtos suscetíveis de serem introduzidos no mercado a curto ou médio prazo. Os «produtos em fase de desenvolvimento» também abrangem os serviços.
(42) Em caso de sobreposições horizontais que envolvam produtos em fase de desenvolvimento, deve fornecer quotas para os produtos comercializados que concorrem no mercado relevante plausível.
(43) Deve indicar as quotas de mercado para as partes e/ou para os concorrentes que oferecem produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, deve identificar pelo menos três concorrentes que desenvolvam produtos em fase de desenvolvimento rivais.
(44) Excluindo as relações verticais abrangidas pelo ponto 5, alínea d), subalínea ii), subsubalínea bb), da Comunicação relativa a um procedimento simplificado. Para estas relações verticais, deve preencher a secção 10 abaixo.
(45) Por exemplo, se, no que diz respeito à relação vertical entre o mercado a montante U e o mercado a jusante D, considerou as definições plausíveis de mercado a montante U1 e U2, deve incluir dois quadros: i) informações sobre U1 e D, e ii) informações sobre U2 e D.
(46) Deve indicar as quotas de mercado para as partes e/ou para os concorrentes que oferecem produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, deve identificar pelo menos três concorrentes que desenvolvam produtos em fase de desenvolvimento rivais.
(47) Deve indicar as quotas de mercado para as partes e/ou para os concorrentes que oferecem produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, deve identificar pelo menos três concorrentes que desenvolvam produtos em fase de desenvolvimento rivais.
(48) Por exemplo, se, no que diz respeito à relação vertical entre o mercado a montante U e o mercado a jusante D, considerou as definições plausíveis de mercado a montante U1 e U2, deve incluir dois quadros: i) informações sobre U1 e D, e ii) informações sobre U2 e D.
(49) Deve indicar as quotas de mercado para as partes e/ou para os concorrentes que oferecem produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, deve identificar pelo menos três concorrentes que desenvolvam produtos em fase de desenvolvimento rivais.
(50) Deve indicar as quotas de mercado para as partes e/ou para os concorrentes que oferecem produtos comercializados. Se não houver produtos comercializados, deve identificar pelo menos três concorrentes que desenvolvam produtos em fase de desenvolvimento rivais.
(51) Preencher apenas um quadro para todos os mercados abrangidos por qualquer das categorias da Comunicação relativa a um procedimento simplificado aos quais não se aplica nenhuma das salvaguardas/exclusões (ou seja, a resposta a todas as perguntas da secção 11 é «Não»). Para cada mercado abrangido por qualquer das categorias da Comunicação relativa a um procedimento simplificado para o qual a resposta a, pelo menos, uma pergunta seja «Sim», deve apresentar um quadro separado.
(52) Se estes parâmetros forem relevantes para os mercados em que a concentração dá origem a uma sobreposição horizontal ou a uma relação vertical entre as atividades das partes.
ANEXO III
FORMULÁRIO RELATIVO AOS MEMORANDOS FUNDAMENTADOS NOS TERMOS DO ARTIGO 4.o, N.OS 4 E 5, DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004 DO CONSELHO
(FORMULÁRIO MF)
INTRODUÇÃO
A. Objetivo do formulário MF
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(1) |
O presente formulário MF especifica as informações que devem ser fornecidas aquando da apresentação de um memorando fundamentado relativo a uma remessa anterior à notificação nos termos do artigo 4.o, n.o 4 ou 5, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 (1) («Regulamento das Concentrações»). O regime de controlo das concentrações da União Europeia está previsto no Regulamento das Concentrações e no Regulamento de Execução (UE) 2023/914 da Comissão que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento de Execução) (2), em que o presente formulário MF consta em anexo. Chama-se a atenção para as disposições correspondentes do Acordo sobre o Espaço Económico Europeu (3) («Acordo EEE»). |
B. Contactos antes da apresentação do formulário MF e dos pedidos de dispensa
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(2) |
As informações solicitadas no presente formulário MF têm, em princípio, de ser fornecidas em todos os casos, constituindo, por conseguinte, um requisito para um pedido de remessa anterior à notificação completo. |
1. Informações que não estão razoavelmente disponíveis
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(3) |
Em circunstâncias excecionais, os elementos específicos exigidos pelo presente formulário MF podem não estar razoavelmente à disposição das partes comunicantes, em parte ou na totalidade (por exemplo, devido à indisponibilidade de informações sobre uma empresa-alvo no caso de uma oferta pública de aquisição contestada). Nesse caso, as partes comunicantes podem solicitar à Comissão que dispense da obrigação de fornecer as informações pertinentes ou de qualquer outro requisito no formulário MF relacionado com essas informações. Este pedido deve ser apresentado em conformidade com as instruções constantes do ponto B.3. |
2. Informações que não são necessárias para a análise do processo pela Comissão
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(4) |
Nos termos do artigo 4.o, n.o 2, e do artigo 6.o, n.o 2, do Regulamento de Execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação no formulário MF, incluindo documentos, ou de qualquer outro requisito, se considerar que o cumprimento destas obrigações ou requisitos não é necessário para a análise do processo. Nesse caso, as partes comunicantes podem solicitar à Comissão que dispense da obrigação de fornecer as informações pertinentes ou de qualquer outro requisito no formulário MF relacionado com essas informações. Este pedido deve ser apresentado em conformidade com as instruções constantes do ponto B.3. |
3. Contactos prévios e pedidos de dispensa
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(5) |
As partes que têm o direito de apresentar um formulário MF são convidadas a estabelecer contactos com a Comissão antes de o apresentarem. As partes devem estabelecer esses contactos com base num projeto de formulário MF. A possibilidade de estabelecer contactos prévios é um serviço oferecido pela Comissão às partes comunicantes numa base voluntária, a fim de preparar a apresentação formal do presente formulário MF. Embora não sejam obrigatórios, os contactos prévios são extremamente importantes para as partes comunicantes e para a Comissão determinarem, nomeadamente, o volume exato de informações exigidas num formulário MF, e resultarão, na grande maioria dos casos, numa redução significativa das informações necessárias. |
|
(6) |
No decurso dos contactos prévios, as partes comunicantes podem apresentar pedidos de dispensa. A Comissão considerará os pedidos de dispensa, desde que esteja preenchida uma das seguintes condições:
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(7) |
Os pedidos de dispensa devem ser apresentados ao mesmo tempo que o projeto de formulário MF, devendo ser efetuados no próprio texto do projeto de formulário MF (no início da secção ou subsecção pertinente). A Comissão tratará os pedidos de dispensa no contexto da apreciação do projeto de formulário MF. A Comissão precisará normalmente de cinco dias úteis para responder a um pedido de dispensa. Se for apresentado um pedido de dispensa com a justificação de que as informações não são necessárias para a apreciação do formulário MF, a Comissão pode consultar o(s) Estado(s)-Membro(s) ou a(s) autoridade(s) relevante(s) do Estado da EFTA antes de decidir aceitar o pedido. |
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(8) |
Para evitar quaisquer dúvidas, o facto de a Comissão poder ter aceitado que uma determinada informação solicitada pelo presente formulário MF não seja necessária para a apreciação do pedido de remessa anterior à notificação não impede que a Comissão a solicite, a qualquer momento no decorrer do processo, nomeadamente através de um pedido de informações nos termos do artigo 11.o do Regulamento das Concentrações. |
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(9) |
Remetem-se as partes comunicantes para as «Melhores práticas sobre a aplicação dos procedimentos de controlo das concentrações comunitárias» da Direção-Geral da Concorrência («DG Concorrência»), publicadas no sítio Web da DG Concorrência e atualizadas periodicamente, as quais fornecem orientações em matéria de contactos prévios à notificação e de preparação de pedidos de remessa anteriores à notificação. |
C. O requisito de um memorando fundamentado exato e completo
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(10) |
As informações solicitadas no presente formulário MF têm, em princípio, de ser fornecidas em todos os casos, constituindo, por conseguinte, um requisito para um pedido de remessa anterior à notificação completo. Todas as informações devem ser fornecidas na secção adequada do presente formulário MF e devem ser exatas e completas. |
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(11) |
Deve atender-se particularmente ao seguinte:
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D. Como elaborar um memorando fundamentado
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(12) |
O memorando fundamentado deve ser apresentado numa das línguas oficiais da União. Esta língua constituirá, posteriormente, a língua do processo em relação a todas as partes comunicantes. |
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(13) |
No intuito de facilitar o tratamento do formulário MF pelas autoridades dos Estados-Membros e dos Estados da EFTA, as partes comunicantes são fortemente incentivadas a fornecer à Comissão uma tradução do seu memorando fundamentado numa língua ou nas línguas suscetíveis de serem entendidas por todos os destinatários da informação. No que diz respeito aos pedidos de remessa para um ou vários Estados-Membros ou para um ou vários Estados da EFTA, as partes comunicantes são fortemente incentivadas a incluir uma cópia do pedido na língua ou nas línguas dos Estados-Membros ou dos Estados da EFTA para os quais é solicitada uma remessa. |
|
(14) |
As informações solicitadas neste formulário MF devem ser especificadas utilizando as secções e os pontos, acompanhadas de uma declaração assinada tal como consta da secção 6 e de documentos de apoio em anexo. Sempre que as informações exigidas por uma secção coincidam parcial (ou totalmente) com informações exigidas por outra secção, as mesmas informações não devem ser apresentadas duas vezes, devendo ser utilizadas referências cruzadas exatas. |
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(15) |
O formulário MF deve ser assinado pelas pessoas legalmente autorizadas a agir em nome de cada uma das partes comunicantes ou por um ou mais representantes externos autorizados das partes comunicantes. As especificações técnicas e as instruções relativas aos memorandos fundamentados (incluindo assinaturas) podem ser consultadas na no Jornal Oficial da União Europeia. |
|
(16) |
Por razões de clareza, determinadas informações podem ser apresentadas em anexo. Contudo, é essencial que todos os elementos de informação substanciais sejam apresentados no corpo do formulário MF. Só devem ser utilizados anexos para complementar as informações fornecidas no próprio formulário MF. |
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(17) |
Os documentos de apoio devem ser apresentados na sua língua original; no caso de não se tratar de uma língua oficial da União, devem ser traduzidos para a língua do processo (artigo 3.o, n.o 4, e artigo 6.o, n.o 2, do Regulamento de Execução). |
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(18) |
Os documentos de apoio podem ser cópias dos originais. Neste caso, as partes comunicantes devem confirmar que os mesmos são cópias verdadeiras e completas. |
E. Confidencialidade e dados pessoais
|
(19) |
O artigo 339.o do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia e o artigo 17.o, n.o 2, do Regulamento das Concentrações, bem como as disposições correspondentes do Acordo EEE (5), impõem à Comissão e aos Estados-Membros, ao Órgão de Fiscalização da EFTA e aos Estados da EFTA, bem como aos seus funcionários e outros agentes, que não divulguem as informações obtidas nos termos daquele regulamento, que, pela sua natureza, estejam abrangidas pelo dever de sigilo profissional. Este princípio aplica-se igualmente à proteção das questões confidenciais entre as partes comunicantes. |
|
(20) |
Se considerar que os seus interesses poderão ser prejudicados se qualquer das informações prestadas for publicada ou de qualquer outro modo divulgada a outras partes, queira apresentar estas informações separadamente, apondo claramente em cada página a menção «segredo comercial». Deve igualmente indicar os motivos pelos quais estas informações não devem ser divulgadas ou publicadas. |
|
(21) |
No caso de fusões ou aquisições conjuntas ou sempre que o memorando fundamentado seja preenchido por mais de uma parte, os segredos comerciais podem ser apresentados separadamente, sendo referidos no memorando como anexos. Para que o memorando seja considerado completo, todos esses anexos devem ser incluídos no memorando fundamentado. |
|
(22) |
Quaisquer dados pessoais apresentados no presente formulário RS serão tratados em conformidade com o disposto no Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 45/2001 e a Decisão n.o 1247/2002/CE (6). |
F. Definições e instruções para efeitos do presente formulário MF
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(23) |
Para efeitos do presente formulário, aplicam-se as seguintes definições:
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(24) |
Os dados financeiros solicitados no presente formulário MF devem ser expressos em euros, às taxas de câmbio médias vigentes nos anos ou noutros períodos em causa. |
G. A cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência
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(25) |
A Comissão incentiva as partes na concentração a facilitarem a cooperação internacional entre a Comissão e outras autoridades da concorrência responsáveis pela apreciação da mesma concentração. De acordo com a experiência da Comissão, uma boa cooperação entre a Comissão e as autoridades da concorrência em jurisdições fora do EEE implica benefícios substanciais para as empresas em causa. Para o efeito, a Comissão incentiva as partes comunicantes a apresentarem, juntamente com o presente formulário MF, uma lista dessas jurisdições fora do EEE em que a concentração está sujeita a autorização regulamentar em conformidade com as regras de controlo das concentrações, antes ou após a sua conclusão. |
|
(26) |
Além disso, a Comissão incentiva as partes na concentração a apresentarem renúncias à confidencialidade que permitam à Comissão partilhar informações com outras autoridades da concorrência fora do EEE sobre a mesma concentração. Cada renúncia facilita o debate e a análise conjuntos de uma concentração, uma vez que permite à Comissão partilhar informações relevantes com outras autoridades da concorrência responsáveis pela apreciação da mesma concentração, incluindo informações comerciais confidenciais obtidas junto das partes na concentração. Para o efeito, a Comissão incentiva as partes na concentração a utilizarem o modelo de renúncia da Comissão, publicado no sítio Web da DG Concorrência e regularmente atualizado. |
SECÇÃO 1
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1.1. |
Informações gerais |
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1.1.1. |
Forneça um resumo da concentração, especificando as partes na concentração, a natureza da concentração (por exemplo, fusão, aquisição ou empresa comum), as áreas de atividade das partes notificantes, os mercados em que a concentração produzirá um impacto (incluindo os principais mercados afetados) e a justificação estratégica e económica para a concentração. |
|
1.1.2. |
Indique se o memorando fundamentado é apresentado em conformidade com o artigo 4.o, n.o 4 ou 5, do Regulamento das Concentrações, com as disposições correspondentes do Acordo EEE, ou com ambos. |
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1.2. |
Informações sobre a(s) parte(s) comunicante(s) e outras partes na concentração (11)
Para cada parte que apresenta o memorando fundamentado, bem como para cada uma das outras partes na concentração, indique:
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SECÇÃO 2
CONTEXTO GERAL E ELEMENTOS RELATIVOS À CONCENTRAÇÃO
As informações solicitadas nesta secção podem ser ilustradas pela utilização de mapas ou diagramas relativos à organização da empresa para revelar a estrutura de propriedade e controlo das partes na concentração antes e depois da realização da concentração.
|
2.1. |
Descreva a natureza da concentração notificada com base nos critérios pertinentes do Regulamento das Concentrações e na Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência (13):
|
|
2.2. |
Descreva a justificação económica para a concentração. |
|
2.3. |
Especifique o valor da concentração [(o preço de compra ou o valor de todos os ativos envolvidos, consoante o caso); especifique se a transação se realiza sob a forma de participação de capital, dinheiro ou outros ativos]. |
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2.4. |
Apresente um número suficiente de dados financeiros ou outros para demonstrar se a concentração satisfaz ou não os limiares de competência nos termos do artigo 1.o do Regulamento das Concentrações, fornecendo as seguintes informações para cada uma das empresas em causa na concentração relativamente ao último exercício financeiro (15):
Os dados relativos ao volume de negócios devem ser fornecidos através do preenchimento do modelo de quadro da Comissão disponível no sítio Web da DG Concorrência. |
SECÇÃO 3
DEFINIÇÕES DE MERCADOS
Os mercados do produto e geográficos relevantes servem para identificar o âmbito em que deve ser avaliado o poder de mercado da nova entidade resultante da concentração (16). Ao apresentar mercados do produto e geográficos relevantes, as partes comunicantes devem incluir, além de qualquer definição de mercado do produto e geográfico que considerem pertinente, todas as alternativas plausíveis de definições de mercado do produto e geográfico. As definições alternativas plausíveis de mercado do produto e geográfico podem ser identificadas com base nas anteriores decisões da Comissão e nos acórdãos dos tribunais da União e (nomeadamente quando não existam precedentes com base em decisões anteriores da Comissão e em acórdãos de tribunais da União) com base em relatórios do setor, estudos de mercado e documentos internos das partes comunicantes.
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3.1. |
Aborde todas as definições plausíveis de mercado relevante sempre que o projeto de concentração possa dar origem a mercados afetados. Explique de que forma as partes comunicantes consideram que os mercados do produto e geográficos relevantes devem ser definidos. |
|
3.2. |
Tendo em conta todas as definições de mercado relevante plausíveis abordadas, deve identificar cada um dos mercados afetados (17) e fornecer informações sucintas sobre as atividades das partes na concentração em cada mercado relevante plausível. Acrescente ao quadro as linhas necessárias para cobrir todos os mercados plausíveis que considerar:
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SECÇÃO 4
INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS MERCADOS AFETADOS
Para cada mercado afetado, deve fornecer todas as informações que se seguem relativas ao último ano:
|
4.1. |
Relativamente a cada uma das partes na concentração, a natureza das atividades da empresa, as principais filiais ativas, marcas, nomes dos produtos e marcas comerciais utilizadas em cada um desses mercados; |
|
4.2. |
Uma estimativa da dimensão total do mercado em termos de valor de vendas (em euros) e de volume de vendas (unidades) (18). Deve indicar a base e as fontes para os cálculos e apresente documentos, se disponíveis, para confirmar esses cálculos; |
|
4.3. |
Para cada uma das partes na concentração, as vendas em valor e em volume, bem como uma estimativa das quotas de mercado; |
|
4.4. |
Uma estimativa da quota de mercado em termos de valor (e, quando apropriado, em termos de volume) dos três maiores concorrentes (indicando a base das estimativas). |
|
4.5. |
Se a concentração incidir sobre uma empresa comum, indique se se verifica a presença significativa de duas ou mais empresas-mãe no mesmo mercado da empresa comum ou num mercado situado a montante ou a jusante dessa empresa comum (19). |
SECÇÃO 5
INFORMAÇÕES PORMENORIZADAS SOBRE O PEDIDO DE REMESSA E MOTIVOS PELOS QUAIS O CASO DEVE SER REMETIDO
|
5.1. |
No que se refere às remessas nos termos do artigo 4.o, n.o 4, do Regulamento das Concentrações e às remessas efetuadas nos termos das disposições pertinentes do Acordo EEE:
|
|
5.2. |
No que se refere às remessas nos termos do artigo 4.o, n.o 5, do Regulamento das Concentrações e às remessas efetuadas nos termos das disposições pertinentes do Acordo EEE:
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SECÇÃO 6
DECLARAÇÃO
O memorando fundamentado deve terminar com a seguinte declaração, a assinar por todas as partes comunicantes, ou em nome delas:
«A(s) parte(s) comunicante(s) declara(m) que, após verificação cuidadosa, as informações prestadas no presente memorando fundamentado são, tanto quanto é do seu conhecimento, verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias verdadeiras e completas dos documentos exigidos no formulário MF, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são sinceras. As partes notificantes têm conhecimento do disposto no artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das Concentrações.»
No caso dos formulários assinados digitalmente, os campos seguintes são meramente informativos. Devem corresponder aos metadados da(s) assinatura(s) eletrónica(s) correspondente(s).
Data:
|
[signatário 1] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
[signatário 2, se aplicável] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
(1) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das concentrações») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1).
(2) JO L 119 de 5.5.2023, p. 22.
(3) Ver, em especial, o artigo 57.o do Acordo EEE, o anexo XIV, ponto 1, do Acordo EEE, os Protocolos n.os 21 e 24 do Acordo EEE (todos disponíveis em EUR-Lex - 21994A0103(74) - PT - EUR-Lex (europa.eu)), assim como o Protocolo n.o 4 do Acordo entre os Estados da EFTA relativo à criação de um Órgão de Fiscalização e de um Tribunal de Justiça («Acordo relativo ao Órgão de Fiscalização e ao Tribunal»), disponível em EUR-Lex - JOL_1994_344_R_0001_003 - PT - EUR-Lex (europa.eu). Qualquer referência aos Estados da EFTA deve ser entendida como sendo feita aos Estados da EFTA que são partes contratantes no Acordo EEE. Desde 1 de maio de 2004, esses Estados são a Islândia, o Listenstaine e a Noruega.
(4) No caso de as partes comunicantes fornecerem informações inexatas ou deturpadas no formulário MF, a Comissão pode igualmente adotar as vias de ação descritas na Comunicação da Comissão relativa à remessa de casos de concentrações («Comunicação relativa à remessa») (JO C 56 de 5.3.2005, p. 2), ponto 60, disponível em EUR-Lex - 52005XC0305(01) - PT - EUR-Lex (europa.eu).
(5) Ver, em especial, o artigo 122.o do Acordo EEE, o artigo 9.o do Protocolo n.o 24 do Acordo EEE e o artigo 17.o, n.o 2, do capítulo XIII do Protocolo n.o 4 do Acordo relativo ao Órgão de Fiscalização e ao Tribunal.
(6) JO L 295 de 21.11.2018, p. 39. Ver também uma declaração de confidencialidade relativa às investigações de concentrações em https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.
(7) Os produtos em fase de desenvolvimento são produtos suscetíveis de serem introduzidos no mercado a curto ou médio prazo. Os «produtos em fase de desenvolvimento» também abrangem os serviços.
(8) As sobreposições horizontais que envolvem produtos em fase de desenvolvimento incluem sobreposições entre produtos em fase de desenvolvimento e entre um ou mais produtos comercializados e um ou mais produtos em fase de desenvolvimento.
(9) As relações verticais que envolvem produtos em fase de desenvolvimento incluem as relações entre produtos em fase de desenvolvimento e as relações entre um ou mais produtos comercializados e um ou mais produtos em fase de desenvolvimento.
(10) Comunicação da Comissão relativa a um tratamento simplificado de certas concentrações nos termos do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho (JO С 160 de 5.5.2023, p. 1) («Comunicação relativa a um procedimento simplificado»).
(11) Inclui a empresa-alvo a adquirir no caso de uma oferta pública de aquisição contestada, devendo neste caso as informações ser prestadas na medida do possível.
(12) Ver modelo de documento de procuração em https://ec.europa.eu/competition/mergers/legislation/power_of_attorney_template_en.docx.
(13) Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência ao abrigo do Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência») (JO C 95 de 16.4.2008, p. 1), disponível em EUR-Lex - 52008XC0416(08) - PT - EUR-Lex (europa.eu).
(14) Ver secção B IV da Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência.
(15) Em relação aos conceitos de «empresa em causa» e ao cálculo do volume de negócios, ver a Comunicação consolidada da Comissão em matéria de competência.
(16) Ver Comunicação da Comissão relativa à definição de mercado relevante para efeitos do direito comunitário da concorrência (JO C 372 de 9.12.1997, p. 5).
(17) Durante os contactos prévios à notificação, as partes comunicantes devem divulgar informações relativas a todos os mercados potencialmente afetados, mesmo que considerem, em última análise, que esses mercados não são afetados, e não obstante o facto de as partes comunicantes poderem tomar uma posição específica em relação à questão da definição de mercado.
(18) O valor e o volume de um mercado devem refletir a produção, deduzidas as exportações e acrescidas as importações em relação às áreas geográficas em causa.
(19) Relativamente às definições de mercado, ver a secção 3.
(20) Consulte os princípios orientadores da remessa de processos na Comunicação relativa à remessa, ponto 17 e nota de rodapé 21.
(21) Consulte os princípios orientadores da remessa de processos na Comunicação relativa à remessa, ponto 28.
ANEXO IV
FORMULÁRIO RELATIVO ÀS INFORMAÇÕES RELACIONADAS COM OS COMPROMISSOS APRESENTADOS NOS TERMOS DO ARTIGO 6.o, N.o 2, E DO ARTIGO 8.o, N.o 2, DO REGULAMENTO (CE) N.o 139/2004 DO CONSELHO
(FORMULÁRIO RM)
INTRODUÇÃO
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(1) |
O presente formulário especifica as informações e os documentos a fornecer pelas empresas em causa quando propõem compromissos nos termos do artigo 6.o, n.o 2, ou do artigo 8.o, n.o 2, do Regulamento (CE) n.o 139/2004 (1). As informações solicitadas são necessárias para permitir à Comissão apreciar se os compromissos são suscetíveis de tornar a concentração compatível com o mercado interno, ao impedirem um entrave significativo a uma concorrência efetiva. O nível de informação exigido variará em função do tipo e da estrutura das medidas corretivas propostas. Por exemplo, as medidas relativas à cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades exigirão normalmente informações mais pormenorizadas do que a alienação de atividades independentes. |
|
(2) |
As informações solicitadas no formulário RM devem ser fornecidas na secção adequada desse formulário e devem ser exatas e completas. |
|
(3) |
Em conformidade com o artigo 5.o, n.o 4, e o artigo 6.o, n.o 2, do Regulamento de Execução (UE) 2023/914 da Comissão que dá execução ao Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento de Execução) (2), as informações inexatas ou deturpadas no formulário RM serão consideradas informações incompletas |
|
(4) |
Nos termos do artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das Concentrações, as partes que apresentem um memorando em que, deliberada ou negligentemente, prestem informações inexatas ou deturpadas, podem ser sujeitas a coimas até 1 % do volume de negócios total realizado pela empresa em causa. |
|
(5) |
Nos termos do artigo 6.o, n.o 3, alínea a), e do artigo 8.o, n.o 6, alínea a), do Regulamento das Concentrações, a Comissão pode revogar a sua decisão relativa à compatibilidade de uma concentração notificada, se essa decisão se basear em informações inexatas pelas quais uma das partes na concentração seja responsável. |
|
(6) |
Nos termos do artigo 4.o, n.o 2, e do artigo 20.o, n.o 2, do Regulamento de Execução, a Comissão pode dispensar da obrigação de prestar uma determinada informação no formulário RM, incluindo documentos, ou de qualquer outro requisito, se considerar que o cumprimento destas obrigações ou requisitos não é necessário para a análise do processo. Nesse caso, as partes comunicantes podem solicitar à Comissão que dispense da obrigação de fornecer as informações pertinentes ou de qualquer outro requisito no formulário RM relacionado com essas informações. A Comissão está disponível para discutir antecipadamente esses pedidos com as partes.
Quaisquer dados pessoais apresentados no presente formulário RM serão tratados em conformidade com o Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho (3). O formulário RM deve ser assinado por pessoas autorizadas por lei a agir em nome de cada parte notificante e/ou em nome de qualquer outra parte signatária dos compromissos, ou por um ou mais representantes externos autorizados da(s) parte(s) notificante(s) e/ou de qualquer outra parte signatária dos compromissos. As especificações técnicas e as instruções relativas à assinatura podem ser consultadas no Jornal Oficial da União Europeia. |
SECÇÃO 1
RESUMO DOS COMPROMISSOS
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1. |
Forneça um resumo não confidencial da natureza e do âmbito dos compromissos propostos. A Comissão pode utilizar este resumo para o teste de mercado junto de terceiros relativamente aos compromissos propostos. |
SECÇÃO 2
COMPROMISSOS QUE PERMITEM RESOLVER OS PROBLEMAS DE CONCORRENCIA
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2. |
Apresente informações que demonstrem que os compromissos propostos permitem eliminar os entraves significativos a uma concorrência efetiva identificados pela Comissão. |
SECÇÃO 3
DESVIOS RELATIVAMENTE AOS MODELOS
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3. |
Forneça um anexo que identifique eventuais desvios dos compromissos propostos em relação ao texto atualizado do modelo de compromissos, tal como publicado no sítio Web da DG Concorrência. |
SECÇÃO 4
INFORMAÇÕES SOBRE UMA ATIVIDADE A ALIENAR
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4. |
Se os compromissos propostos consistirem na alienação de uma atividade, faculte as seguintes informações e documentos. |
Informações de caráter geral sobre a atividade a alienar
Devem ser fornecidas as seguintes informações sobre todos os aspetos do funcionamento atual (ou seja, antes da alienação) da atividade a alienar e quaisquer alterações já previstas para o futuro.
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4.1. |
Descreva a estrutura jurídica da atividade a alienar e forneça o organograma da empresa explicando onde está integrada a atividade a alienar. Descreva as entidades que fazem parte da atividade a alienar, especificando a sua sede e centro de gestão, a estrutura organizativa geral e quaisquer outras informações pertinentes relacionadas com a estrutura administrativa da atividade a alienar. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas estas informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.2. |
Descreva eventuais obstáculos legais à transferência da atividade a alienar ou dos ativos, incluindo direitos de terceiros e autorizações administrativas necessárias. |
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4.3. |
Descreva toda a cadeia de valor dos produtos produzidos ou dos serviços prestados pela atividade a alienar, incluindo a localização das instalações pertinentes. Enumere e descreva os produtos fabricados ou os serviços prestados, em especial as suas características técnicas e outras, as marcas envolvidas, o volume de negócios gerado por cada um destes produtos ou serviços, bem como eventuais inovações, atividades de investigação e desenvolvimento ou produtos em fase de desenvolvimento ou novos produtos prontos para lançamento e serviços previstos. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas estas informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.4. |
Descreva o nível em que são exercidas as funções essenciais da atividade a alienar (por exemplo, investigação e desenvolvimento, produção, comercialização e vendas, logística, relações com os clientes, relações com os fornecedores, sistemas informáticos), se não forem exercidas ao nível da atividade a alienar. Esta descrição deve referir o papel desempenhado por esses outros níveis, as relações com a atividade a alienar e os recursos (como pessoal, ativos, recursos financeiros) afetados a cada função. |
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4.5. |
Descreva em pormenor as ligações entre a atividade a alienar e outras entidades controladas por qualquer das partes na concentração (independentemente do sentido desta relação), tais como:
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4.6. |
Descreva em linhas gerais todos os ativos tangíveis e intangíveis relevantes utilizados pela atividade a alienar, ou que lhe pertençam, incluindo, em qualquer caso, os direitos de propriedade intelectual e as marcas. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas estas informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.7. |
Apresente um organograma identificando o número de assalariados atualmente afetados a cada uma das funções da atividade a alienar, bem como uma lista das pessoas indispensáveis à atividade a alienar, descrevendo as respetivas funções. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas estas informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.8. |
Descreva os clientes da atividade a alienar, incluindo uma lista de clientes, indique os registos correspondentes disponíveis e indique o volume de negócios total gerado pela atividade a alienar referente a cada um desses clientes (em EUR e como percentagem do volume de negócios total da atividade a alienar). Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas estas informações devem também ser fornecidas sobre a totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.9. |
Apresente todos os dados financeiros pertinentes relativamente à atividade a alienar, incluindo o volume de negócios e o EBITDA (resultado antes de juros, impostos e amortizações) realizados nos últimos três exercícios, bem como a previsão para os próximos dois exercícios. Se disponível, forneça o plano de negócios ou estratégico atual da atividade a alienar, incluindo quaisquer previsões que possam estar disponíveis. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas as informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.10. |
Identifique e descreva qualquer mudança ocorrida nos últimos dois anos, na organização da atividade a alienar ou nas ligações com outras empresas controladas pelas partes. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas as informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
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4.11. |
Identifique e descreva qualquer mudança, planeada para os próximos dois anos, na organização da atividade a alienar ou nas ligações com outras empresas controladas pelas partes. Se a atividade a alienar consistir numa cessão de uma parte da empresa ligada às suas outras atividades, todas estas informações devem também ser fornecidas relativamente à totalidade da empresa da qual a atividade a alienar será excluída. |
Informações sobre a atividade a alienar, tal como descrita nos compromissos propostos, e comparação com a atividade a alienar atualmente explorada
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4.12. |
Tendo em conta as suas respostas às perguntas 4.1-4.11 supra, indique todas as diferenças entre i) a atividade a alienar, tal como descrita nos compromissos propostos, e ii) a atividade a alienar tal como é atualmente explorada. Caso existam ativos tangíveis ou intangíveis, pessoal, instalações, contratos, produtos, investigação e desenvolvimento, produtos em fase de desenvolvimento, serviços partilhados, etc., que são atualmente produzidos, utilizados ou dos quais a atividade a alienar depende de alguma forma, mas que não estão incluídos nos compromissos, forneça uma lista exaustiva. |
Aquisição por um comprador apropriado
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4.13. |
Explique as razões pelas quais, na sua opinião, a atividade a alienar será provavelmente adquirida por um comprador apropriado no prazo previsto nos compromissos propostos. |
SECÇÃO 5
DECLARAÇÃO
O formulário RM deve terminar com a seguinte declaração, a assinar pelas partes notificantes ou em seu nome e por quaisquer outras partes signatárias dos compromissos:
« A(s) parte(s) notificante(s) e quaisquer outras partes signatárias dos compromissos declara(m) que, tanto quanto é do seu conhecimento, as informações prestadas na presente notificação são verdadeiras, exatas e completas, que foram fornecidas cópias verdadeiras e completas dos documentos exigidos no formulário RM, que todas as estimativas estão identificadas como tal e que são as que consideram mais corretas quanto aos factos subjacentes e que todas as opiniões manifestadas são sinceras. As partes notificantes têm conhecimento do disposto no artigo 14.o, n.o 1, alínea a), do Regulamento das Concentrações. »
No caso dos formulários assinados digitalmente, os campos seguintes são meramente informativos. Devem corresponder aos metadados da(s) assinatura(s) eletrónica(s) correspondente(s).
Data:
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[signatário 1] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
[signatário 2, se aplicável] Nome: Organização: Cargo: Endereço: Número de telefone: Endereço eletrónico: [«assinatura eletrónica»/assinatura] |
(1) Regulamento (CE) n.o 139/2004 do Conselho, de 20 de janeiro de 2004, relativo ao controlo das concentrações de empresas («Regulamento das Concentrações») (JO L 24 de 29.1.2004, p. 1), disponível em EUR-Lex - 32004R0139 - PT - EUR-Lex (europa.eu).
(2) Ver página 22 do presente Jornal Oficial.
(3) Regulamento (UE) 2018/1725 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de outubro de 2018, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais pelas instituições e pelos órgãos e organismos da União e à livre circulação desses dados, e que revoga o Regulamento (CE) n.o 45/2001 e a Decisão n.o 1247/2002/CE (JO L 295 de 21.11.2018, p. 39), disponível em EUR-Lex - 32018R1725 - PT - EUR-Lex (europa.eu). Ver também uma declaração de confidencialidade relativa às investigações de concentrações em https://ec.europa.eu/competition-policy/index/privacy-policy-competition-investigations_en.