This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 02017L1132-20220812
Directive (EU) 2017/1132 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law (codification) (Text with EEA relevance)Text with EEA relevance
Consolidated text: Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie) (Voor de EER relevante tekst)Voor de EER relevante tekst
Richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie) (Voor de EER relevante tekst)Voor de EER relevante tekst
02017L1132 — NL — 12.08.2022 — 003.001
Onderstaande tekst dient louter ter informatie en is juridisch niet bindend. De EU-instellingen zijn niet aansprakelijk voor de inhoud. Alleen de besluiten die zijn gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie (te raadplegen in EUR-Lex) zijn authentiek. Deze officiële versies zijn rechtstreeks toegankelijk via de links in dit document
|
RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (codificatie) (PB L 169 van 30.6.2017, blz. 46) |
Gewijzigd bij:
|
|
|
Publicatieblad |
||
|
nr. |
blz. |
datum |
||
|
RICHTLIJN (EU) 2019/1023 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 20 juni 2019 |
L 172 |
18 |
26.6.2019 |
|
|
RICHTLIJN (EU) 2019/1151 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN van 20 juni 2019 |
L 186 |
80 |
11.7.2019 |
|
|
RICHTLIJN (EU) 2019/2121 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 27 november 2019 |
L 321 |
1 |
12.12.2019 |
|
|
VERORDENING (EU) 2021/23 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD van 16 december 2020 |
L 22 |
1 |
22.1.2021 |
|
Gerectificeerd bij:
RICHTLIJN (EU) 2017/1132 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD
van 14 juni 2017
aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht
(codificatie)
(Voor de EER relevante tekst)
|
TITEL I |
ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN |
|
Hoofdstuk I |
Onderwerp |
|
Hoofdstuk II |
Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen |
|
Afdeling 1 |
Oprichting van de naamloze vennootschap |
|
Afdeling 2 |
Nietigheid van de kapitaalvennootschap en rechtsgeldigheid van haar verbintenissen |
|
Hoofdstuk III |
Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers |
|
Afdeling 1 |
Algemene bepalingen |
|
Afdeling 1 bis |
Online oprichting, online indiening van informatie en openbaarmaking |
|
Afdeling 2 |
Registratie- en openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van andere lidstaten |
|
Afdeling 3 |
Openbaarmakingsregels voor bijkantoren van vennootschappen van derde landen |
|
Afdeling 4 |
Toepassings- en uitvoeringsbepalingen |
|
Hoofdstuk IV |
Handhaving en wijziging van het kapitaal |
|
Afdeling 1 |
Kapitaalvereisten |
|
Afdeling 2 |
Waarborgen met betrekking tot het kapitaal |
|
Afdeling 3 |
Regels aangaande uitkeringen |
|
Afdeling 4 |
Regels betreffende de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap |
|
Afdeling 5 |
Regels aangaande kapitaalverhoging en -vermindering |
|
Afdeling 6 |
Toepassings- en uitvoeringsbepalingen |
|
TITEL II |
OMZETTINGEN, FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN |
|
Hoofdstuk -I |
Grensoverschrijdende omzettingen |
|
Hoofdstuk I |
Fusies van naamloze vennootschappen |
|
Afdeling 1 |
Algemene bepalingen aangaande fusies |
|
Afdeling 2 |
Fusie door overneming |
|
Afdeling 3 |
Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap |
|
Afdeling 4 |
Overneming van een vennootschap door een andere die ten minste 90 % van de aandelen in de overgenomen vennootschap houdt |
|
Afdeling 5 |
Andere met fusie gelijkgestelde handelingen |
|
Hoofdstuk II |
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen |
|
Hoofdstuk III |
Splitsing van naamloze vennootschappen |
|
Afdeling 1 |
Algemene bepalingen |
|
Afdeling 2 |
Splitsing door overneming |
|
Afdeling 3 |
Splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen |
|
Afdeling 4 |
Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter |
|
Afdeling 5 |
Andere handelingen die worden behandeld als een splitsing |
|
Afdeling 6 |
Toepassingsbepalingen |
|
Hoofdstuk IV |
Grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen |
|
TITEL III |
SLOTBEPALINGEN |
TITEL I
ALGEMENE BEPALINGEN EN DE OPRICHTING EN WERKING VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
HOOFDSTUK I
Onderwerp
Artikel 1
Onderwerp
Deze richtlijn voorziet in de volgende maatregelen:
HOOFDSTUK II
Oprichting en nietigheid van de vennootschap en geldigheid van haar verbintenissen
Artikel 2
Toepassingsgebied
Onder „beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal” in de zin van deze richtlijn worden uitsluitend verstaan vennootschappen:
Artikel 3
Verplichte gegevens in de statuten of de oprichtingsakte
De statuten of de oprichtingsakte van een vennootschap bevatten ten minste de volgende gegevens:
de rechtsvorm en de naam van de vennootschap;
het doel van de vennootschap;
indien de vennootschap geen maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag van het geplaatste kapitaal;
indien de vennootschap wel een maatschappelijk kapitaal heeft, het bedrag daarvan en het bedrag van het kapitaal dat is geplaatst bij de oprichting van de vennootschap of op het ogenblik waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, alsmede bij elke wijziging van het maatschappelijk kapitaal, onverminderd het bepaalde in artikel 14, onder e);
de regeling, voor zover deze niet uit de wet voortvloeit, van het aantal en de wijze van benoeming van de leden van de organen die belast zijn met de vertegenwoordiging tegenover derden, het bestuur en de leiding van, het toezicht en de controle op de vennootschap, alsmede de verdeling van de bevoegdheden tussen deze organen;
de duur van de vennootschap, indien deze niet voor onbepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4
Verplichte vermelding van gegevens in de statuten, in de oprichtingsakte of in een afzonderlijk document
Ten minste de volgende gegevens moeten worden vermeld in de statuten, in de oprichtingsakte, of in een afzonderlijk document dat openbaar moet worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16:
de statutaire zetel;
de nominale waarde van de geplaatste aandelen en, ten minste eenmaal per jaar, het aantal van deze aandelen;
het aantal geplaatste aandelen waarvan de nominale waarde niet is vermeld, indien de nationale wetgeving de uitgifte van zulke aandelen toestaat;
in voorkomend geval de bijzondere voorwaarden die de overdracht van aandelen beperken;
indien er verschillende soorten aandelen bestaan, de onder b), c) en d) vermelde gegevens voor elk der soorten en de rechten die aan de aandelen van elke soort zijn verbonden;
of de aandelen op naam of aan toonder luiden, indien de nationale wetgeving in deze twee vormen voorziet, alsmede alle bepalingen inzake de omwisseling daarvan, tenzij de wijze waarop deze plaatsvindt bij de wet is geregeld;
het bedrag van het geplaatste kapitaal dat bij de oprichting der vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming verkrijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is gestort;
de nominale waarde van de aandelen of, bij gebreke daarvan, het aantal aandelen die tegen inbreng anders dan in geld zijn uitgegeven, alsmede de aard van die inbreng en de naam van de inbrenger;
de identiteit van de natuurlijke of rechtspersonen of vennootschappen door wie of namens wie de statuten of de oprichtingsakte of, wanneer de oprichting van de vennootschap niet als één handeling heeft plaatsgehad, de ontwerpstatuten of de ontwerpoprichtingsakte zijn dan wel is ondertekend;
het totale bedrag, althans een raming, van alle kosten die in samenhang met de oprichting van de vennootschap en, in voorkomend geval, voordat zij toestemming krijgt haar werkzaamheden aan te vangen, door haar moeten worden betaald of te haren laste komen, en
ieder bijzonder voordeel dat bij de oprichting van de vennootschap of voordat zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, is toegekend aan personen die hebben deelgenomen aan de oprichting van de vennootschap of aan de handelingen die tot deze toestemming leiden.
Artikel 5
Toestemming voor het aanvangen van de werkzaamheden
Artikel 6
Vennootschappen met meerdere deelnemers
Artikel 7
Algemene bepalingen en hoofdelijke aansprakelijkheid
Artikel 8
Gevolgen van de openbaarmaking voor derden
Door de vervulling van de formaliteiten inzake de openbaarmaking betreffende personen die als orgaan de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, kan een onregelmatigheid in hun benoeming niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis droegen.
Artikel 9
Handelingen van de organen van een vennootschap en haar vertegenwoordiging
De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet is gebonden als die handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn. Openbaarmaking van de statuten alleen is hiertoe echter geen voldoende bewijs.
Artikel 10
Verlijden van de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap bij authentieke akte
In alle lidstaten waarvan de wetgeving niet voorziet in een voorafgaande administratieve of rechterlijke controle bij de oprichting, moeten de oprichtingsakte en de statuten van de vennootschap alsmede de wijzigingen in die akten bij authentieke akte worden verleden.
Artikel 11
Voorwaarden voor de nietigheid van een vennootschap
In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van vennootschappen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:
de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;
de nietigheid kan enkel worden uitgesproken:
wegens het ontbreken van de oprichtingsakte of het niet in acht nemen van de formaliteiten van voorafgaande controle of van de authentieke vorm;
wanneer het doel van de vennootschap onwettig is of strijdig met de openbare orde;
wegens het ontbreken in de oprichtingsakte of in de statuten van de naam van de vennootschap, de inbreng, het bedrag van het geplaatste kapitaal of het doel van de vennootschap;
wegens het niet naleven van bepalingen van de nationale wetgeving betreffende de minimumstorting in het kapitaal van de vennootschap;
wegens de handelingsonbekwaamheid van oprichters van de vennootschap;
wanneer, in strijd met de nationale wetgeving waardoor de vennootschap wordt beheerst, het aantal oprichters van de vennootschap minder dan twee bedraagt.
Buiten de in de eerste alinea bedoelde gevallen van nietigheid geldt er voor de vennootschappen geen enkele grond van onbestaanbaarheid, van absolute nietigheid, van relatieve nietigheid of van vernietigbaarheid.
Artikel 12
Gevolgen van de nietigheid
HOOFDSTUK III
Online procedures (oprichting, registratie en indiening), openbaarmaking en registers
Artikel 13
Toepassingsgebied
De door deze afdeling en door afdeling 1 bis voorgeschreven coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de in bijlage II vermelde vennootschapsvormen en, waar gespecificeerd, de in de bijlagen I en IIA genoemde vennootschapsvormen.
Artikel 13 bis
Definities
Voor de toepassing van dit hoofdstuk:
|
1) |
„elektronisch identificatiemiddel” : een elektronisch identificatiemiddel zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 2, van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad ( 1 ); |
|
2) |
„stelsel voor elektronische identificatie” : een stelsel voor elektronische identificatie zoals gedefinieerd in artikel 3, punt 4, van Verordening (EU) nr. 910/2014; |
|
3) |
„elektronisch middel” : elektronische uitrusting die wordt gebruikt voor de verwerking – waaronder digitale compressie – en de opslag van gegevens, en aan de hand waarvan informatie aanvankelijk wordt verzonden en op haar bestemming wordt ontvangen, waarbij die informatie volledig wordt verzonden, doorgeleid en ontvangen op een door de lidstaten vast te stellen wijze; |
|
4) |
„oprichting” : het volledige proces van oprichting van een vennootschap overeenkomstig het nationale recht, waaronder het opstellen van de oprichtingsakte van de vennootschap en alle nodige stappen met het oog op opname van de vennootschap in het register; |
|
5) |
„registratie van een bijkantoor” : een proces dat leidt tot de openbaarmaking van documenten en informatie betreffende een in een lidstaat pas geopend bijkantoor; |
|
6) |
„model” : een model voor de oprichtingsakte van een vennootschap dat door de lidstaten overeenkomstig het nationale recht wordt opgesteld en wordt gebruikt voor de online oprichting van een vennootschap overeenkomstig artikel 13 octies. |
Artikel 13 ter
Erkenning van identificatiemiddelen voor de online procedures
De lidstaten zorgen ervoor dat door aanvragers die burgers van de Unie zijn, de volgende elektronische-identificatiemiddelen kunnen worden gebruikt voor de in dit hoofdstuk bedoelde online procedures:
een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven op grond van een stelsel voor elektronische identificatie dat door de eigen lidstaat is goedgekeurd;
een elektronisch identificatiemiddel dat is uitgegeven in een andere lidstaat en ten behoeve van de grensoverschrijdende authenticatie is erkend overeenkomstig artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014.
Artikel 13 quater
Algemene regels inzake online procedures
Artikel 13 quinquies
Vergoedingen voor online procedures
Artikel 13 sexies
Betalingen
Wanneer voor de voltooiing van een in dit hoofdstuk bedoelde procedure een betaling is vereist, zorgen de lidstaten ervoor dat die betaling kan worden verricht met behulp van een algemeen beschikbare online betaaldienst die kan worden gebruikt voor grensoverschrijdende betaling, die identificatie van de betaler mogelijk maakt en wordt aangeboden door een in een lidstaat gevestigde financiële instelling of betalingsdienstaanbieder.
Artikel 13 septies
Informatievereisten
De lidstaten zorgen ervoor dat op registratieportaalsites of -websites die toegankelijk zijn via de digitale toegangspoort, ten minste in een taal die zoveel mogelijk grensoverschrijdende gebruikers grotendeels begrijpen, kosteloos beknopte en gebruiksvriendelijke informatie beschikbaar wordt gesteld om de oprichting van vennootschappen en de registratie van bijkantoren van vennootschappen te vergemakkelijken. Er wordt ten minste informatie verstrekt over de volgende punten:
voorschriften inzake de oprichting van vennootschappen, waaronder de in artikel 13 octies en artikel 13 undecies bedoelde online procedures, en voorschriften inzake het gebruik van modellen en andere oprichtingsdocumenten, de identificatie van personen, het gebruik van talen en inzake toepasselijke vergoedingen;
voorschriften inzake de registratie van bijkantoren, waaronder de in artikel 28 bis en artikel 28 ter bedoelde online procedures, en voorschriften inzake registratiedocumenten, de identificatie van personen en het gebruik van talen;
een schets van de toepasselijke voorschriften om lid te worden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een vennootschap, waaronder van de voorschriften inzake het opleggen van een bestuursverbod aan bestuurders en inzake de autoriteiten of instanties die verantwoordelijk zijn voor het bijhouden van informatie over bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd;
een schets van de uit en verantwoordelijkheden van het bestuurs-, leidinggevend en toezichthoudend orgaan van een vennootschap, waaronder de bevoegdheid om een vennootschap in betrekking met derden te vertegenwoordigen.
Artikel 13 octies
Online oprichting van vennootschappen
De lidstaten kunnen evenwel besluiten om voor andere dan de in bijlage IIA genoemde vennootschapsvormen niet te voorzien in oprichtingsprocedures die online kunnen worden afgewikkeld.
De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:
de procedures om te waarborgen dat de aanvragers de nodige handelingsbekwaam hebben en de bevoegdheid hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen;
de middelen om de identiteit van de aanvragers te verifiëren overeenkomstig artikel 13 ter;
de voorschriften voor de aanvragers om gebruik te maken van in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten;
de procedures om de rechtmatigheid van het doel van de vennootschap te verifiëren, voor zover het nationale recht in zulke controles voorziet;
de procedures om de rechtmatigheid van de naam van de vennootschap te verifiëren, voor zover het nationale recht in zulke controles voorziet;
de procedures om de benoeming van bestuurders te verifiëren.
De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen met name ook betrekking hebben op:
de procedures om de rechtmatigheid van de oprichtingsakten van de vennootschap te waarborgen, onder meer via een controle van het correcte gebruik van modellen;
de gevolgen van het opleggen van een bestuursverbod aan een bestuurder door de bevoegde autoriteit van een lidstaat;
de rol van een notaris of een andere persoon of instantie die overeenkomstig het nationaal recht gemachtigd is om een aspect van de online oprichting van een vennootschap te behandelen;
de uitsluiting van online oprichting in gevallen waarin het aandelenkapitaal van de vennootschap moet worden voldaan in natura.
Indien een vennootschap uitsluitend wordt opgericht door natuurlijke personen die gebruikmaken van de in artikel 13 nonies bedoelde modellen, dragen de lidstaten er zorg voor dat de online oprichting wordt afgewikkeld binnen vijf werkdagen en in andere gevallen binnen tien werkdagen, te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data:
de datum van vervulling van alle aan de online oprichting gestelde vormvereisten, met inbegrip van de ontvangst van alle documenten en informatie die in overeenstemming zijn met het nationale recht, door een autoriteit of persoon of instantie die krachtens het nationale recht gemachtigd is om een bepaald aspect van de procedure voor de oprichting van een vennootschap te behandelen;
de datum van betaling van een registratievergoeding, de datum van de betaling van aandelenkapitaal in contanten of de datum van de betaling van aandelenkapitaal in natura overeenkomstig het nationale recht.
Als de procedure niet binnen de in dit lid vastgestelde termijn kan worden afgerond, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.
Artikel 13 nonies
Modellen voor de online oprichting van vennootschappen
Deze richtlijn doet geen afbreuk aan verplichtingen uit hoofde van nationaal recht om het opstellen van oprichtingsakten onder de vorm van een authentieke akte te doen, zolang de in artikel 13 octies bedoelde online oprichting mogelijk blijft.
Artikel 13 decies
Bestuurders aan wie een bestuursverbod is opgelegd
De lidstaten kunnen de benoeming van een persoon als bestuurder van een vennootschap weigeren indien aan die persoon een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat.
De lidstaten zorgen ervoor dat de in artikel 16 bedoelde registers, de autoriteiten of de personen of instanties die krachtens het nationale recht gemachtigd zijn om een bepaald aspect van online procedures te behandelen de voor de toepassing van dit artikel verzonden persoonsgegevens niet langer opslaan dan nodig is en in elk geval niet langer dan persoonsgegevens met betrekking tot de oprichting van een vennootschap, de registratie van een bijkantoor of de indiening van informatie door een vennootschap of bijkantoor zijn opgeslagen.
Artikel 13 undecies
Online indiening van documenten en informatie van vennootschappen
Artikel 14
Door vennootschappen openbaar te maken akten en gegevens
De lidstaten nemen de nodige maatregelen opdat de verplichte openbaarmaking door vennootschappen plaatsvindt voor ten minste de volgende akten en gegevens:
de oprichtingsakte alsmede de statuten indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;
de wijzigingen van de onder a) vermelde akten, waaronder begrepen de verlenging van de duur van de vennootschap;
na elke wijziging in de oprichtingsakte of de statuten, de volledige bijgewerkte tekst van de gewijzigde akte of de statuten;
de benoeming, het aftreden, alsmede de identiteit van de personen die, als orgaan waarin de wet voorziet of als leden van een dergelijk orgaan:
de bevoegdheid hebben de vennootschap ten opzichte van derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen; uit de openbaarmaking moet blijken of de personen die de bevoegdheid hebben de vennootschap te verbinden, dit alleen of slechts gezamenlijk kunnen doen;
deelnemen aan het bestuur van, het toezicht op of de controle op de vennootschap;
ten minste eenmaal per jaar het bedrag van het geplaatste kapitaal, indien in de oprichtingsakte of de statuten een maatschappelijk kapitaal wordt vermeld, tenzij een verhoging van het geplaatste kapitaal een wijziging van de statuten vereist;
elke verplaatsing van de statutaire zetel van de vennootschap;
de ontbinding van de vennootschap;
de rechterlijke beslissing waarbij de nietigheid van de vennootschap wordt uitgesproken;
de benoeming en de identiteit van de vereffenaars alsmede hun respectieve bevoegdheden, tenzij die bevoegdheden uitdrukkelijk en uitsluitend voortvloeien uit de wet of uit de statuten van de vennootschap;
de beëindiging van een vereffening en, voor de lidstaten waarin dat rechtsgevolgen heeft, de doorhaling in het register.
Artikel 15
Wijzigingen in akten en gegevens
Artikel 16
Openbaarmaking in het register
De lidstaten zien erop toe dat vennootschappen een Europese unieke identificatiecode („EUID”) krijgen, zoals bedoeld in punt 8 van de bijlage bij Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie ( 5 ), waarmee zij eenduidig kunnen worden geïdentificeerd wanneer registers met elkaar communiceren via het overeenkomstig artikel 22 ingestelde systeem voor koppeling van registers („systeem van gekoppelde registers”). Die unieke identificatiecode bevat ten minste elementen die het mogelijk maken om de lidstaat van het register, het nationale register van oorsprong en het nummer van de vennootschap in dat register te bepalen en, indien nodig, kenmerken om identificatiefouten te vermijden.
Alle in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, worden, ongeacht de manier waarop zij zijn ingediend, in het dossier in het register bewaard of er rechtstreeks elektronisch in opgenomen. De lidstaten dragen er zorg voor dat alle op papier ingediende documenten en informatie zo spoedig mogelijk door het register in elektronische vorm worden omgezet.
De lidstaten dragen er zorg voor dat in artikel 14 bedoelde documenten en informatie die vóór 31 december 2006 op papier werden ingediend, door het register in elektronische vorm worden omgezet na ontvangst van een aanvraag om openbaarmaking langs elektronische weg.
De lidstaten die de publicatie van documenten en informatie in een nationaal publicatieblad of op een centraal elektronisch platform vereisen, nemen de nodige maatregelen om discrepanties te vermijden tussen hetgeen overeenkomstig lid 3 openbaar wordt gemaakt en hetgeen in het publicatieblad of op het platform wordt gepubliceerd.
In geval van discrepanties in de zin van dit artikel prevaleren de in het register beschikbaar gestelde documenten en informatie.
Deze documenten en informatie kunnen evenwel, met betrekking tot verrichtingen van vóór de zestiende dag volgend op die van de openbaarmaking, niet worden tegengeworpen aan derden die aantonen dat zij er onmogelijk kennis van hadden kunnen dragen.
Derden kunnen zich altijd beroepen op documenten en informatie ten aanzien waarvan de vormvereisten van openbaarmaking nog niet zijn vervuld, tenzij de niet-openbaarmaking met zich brengt dat zulke documenten of informatie geen gevolgen sorteren.
Artikel 16 bis
Toegang tot openbaar gemaakte informatie
De lidstaten kunnen echter besluiten dat bepaalde categorieën documenten en informatie die tot uiterlijk 31 december 2006 op papier werden ingediend, niet of slechts ten dele langs elektronische weg van het register kunnen worden verkregen indien zij vóór een vastgestelde termijn voorafgaand aan de datum van de aanvraag bij het register zijn ingediend. Die vastgestelde termijn mag niet korter zijn dan tien jaar.
Artikel 17
Bijgewerkte informatie over nationaal recht aangaande de rechten van derden
Artikel 18
Beschikbaarheid van elektronische kopieën van akten en gegevens
De Commissie biedt in alle officiële talen van de Unie een zoekdienst aan om via het portaal met betrekking tot in de lidstaten geregistreerde vennootschappen het volgende beschikbaar te stellen:
de in artikel 14 bedoelde documenten en informatie, onder meer voor andere dan de in bijlage II genoemde vennootschapsvormen, wanneer die documenten door de lidstaten ter beschikking worden gesteld;
de in de artikelen 86 octies, 86 quindecies, 86 sexdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies en 160 sexdecies bedoelde documenten en informatie;
de toelichtingen, in alle officiële talen van de Unie, die de gegevens en de typen akten opsomt.
Artikel 19
Vergoeding voor documenten en informatie
De lidstaten dragen er zorg voor dat ten minste de volgende informatie en documenten kosteloos beschikbaar zijn via het systeem van gekoppelde registers:
de naam of de namen en de rechtsvorm van de vennootschap;
de statutaire zetel van de vennootschap en de lidstaat waar deze is geregistreerd;
het registratienummer en de EUID van de vennootschap;
nadere gegevens over de website van de vennootschap, indien dergelijke gegevens in het nationale register zijn opgenomen;
de toestand van de vennootschap, zoals: bedrijfsactiviteiten gestaakt, doorgehaald in het register, vereffend, ontbonden, economisch actief of inactief, zoals gedefinieerd in het nationale recht en mits deze informatie in de nationale registers is opgenomen);
het doel van de vennootschap, mits dit in het nationale register is opgenomen;
de personalia van personen die, ofwel als instantie ofwel als lid van een dergelijke instantie, momenteel door de vennootschap gemachtigd zijn om haar ten opzichte van derden en in rechte te vertegenwoordigen, en informatie over de vraag of de personen die gemachtigd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen, dit alleen kunnen doen of gezamenlijk moeten optreden;
informatie over bijkantoren die de vennootschap in een andere lidstaat heeft geopend, met inbegrip van de naam, het registratienummer, de EUID en de lidstaat waar het bijkantoor is geregistreerd.
Artikel 20
Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van een vennootschap in het register
▼M2 —————
Artikel 21
Taal van de openbaarmaking en vertaling van openbaar te maken akten en gegevens
De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van deze akten en gegevens wordt gewaarmerkt.
De lidstaten treffen de nodige maatregelen om de toegang van derden tot de vrijwillig openbaargemaakte vertalingen te vergemakkelijken.
De lidstaten kunnen voorschrijven dat de vertaling van die akten en gegevens wordt gewaarmerkt.
Artikel 22
Systeem van gekoppelde registers
Het systeem van gekoppelde registers bestaat uit:
De Commissie kan facultatieve punten voor toegang tot het systeem van gekoppelde registers opzetten. Deze toegangspunten bestaan uit systemen die door de Commissie of andere instellingen, organen en instanties van de Unie worden ontwikkeld en beheerd om hun administratieve taken te vervullen of aan Unierechtelijke bepalingen te voldoen. De Commissie stelt de lidstaten onverwijld in kennis van de instelling van deze toegangspunten en van elke belangrijke wijziging in de werking ervan.
Artikel 23
Ontwikkeling en exploitatie van het platform
Indien de Commissie besluit het platform door derden te laten ontwikkelen en/of exploiteren, wordt de derde aangewezen en de met de derde gesloten overeenkomst door de Commissie gehandhaafd overeenkomstig Verordening (EU, Euratom) nr. 966/2012.
Het operationele beheer van het platform omvat met name:
De Commissie oefent toezicht uit op de werking van het platform.
Artikel 24
Uitvoeringshandelingen
De Commissie stelt middels uitvoeringshandelingen het volgende vast:
de technische specificatie ter bepaling van de methoden van communicatie langs elektronische weg voor het systeem van gekoppelde registers;
de technische specificatie van de communicatieprotocollen;
de technische maatregelen ter waarborging van minimumbeveiligingsnormen inzake informatietechnologie voor het overbrengen en doorgeven van gegevens binnen het systeem van gekoppelde registers;
de technische specificatie voor de methoden voor informatie-uitwisseling tussen het register van de vennootschap en het register van het bijkantoor als bedoeld in de artikelen 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis en 34;
de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de gegevensuitwisseling tussen de registers en met het oog op openbaarmaking, als bedoeld in de artikelen 20, 28 bis, 28 quater, 30 bis en 34;
de gedetailleerde lijst van gegevens die worden verzonden voor de gegevensuitwisseling tussen de registers en met het oog op openbaarmaking, als bedoeld in de artikelen 20, 34, 86 octies, 86 quindecies, 86 sexdecies, 123, 127 bis, 130, 160 octies, 160 quindecies en 160 sexdecies;
de technische specificatie ter bepaling van de structuur van het gestandaardiseerd berichtformaat voor de gegevensuitwisseling tussen de registers, het platform en het portaal;
de technische specificatie ter bepaling van de reeks gegevens die nodig zijn om het platform zijn taken te laten vervullen alsook ter bepaling van de methode voor de opslag, het gebruik en de bescherming van die gegevens;
de technische specificatie ter bepaling van de structuur en het gebruik van de unieke identificatiecode voor de communicatie tussen registers;
de specificatie ter bepaling van de technische methoden voor de exploitatie van het systeem van gekoppelde registers met betrekking tot het doorgeven en uitwisselen van informatie en ter bepaling van de door het platform te verlenen diensten inzake informatietechnologie, om er zorg voor te dragen dat de berichten in de relevante taalversie worden verzonden;
de geharmoniseerde criteria voor de door het portaal te verlenen zoekdienst;
de betalingswijze, waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbare betalingsmogelijkheden, zoals betaling online;
de details van de toelichtingen die de gegevens en de typen akten als bedoeld in artikel 14 opsommen;
de technische voorwaarden inzake de beschikbaarheid van de door het systeem van gekoppelde registers te verlenen diensten;
de procedure en de technische vereisten voor de verbinding van de facultatieve toegangspunten met het platform als bedoeld in artikel 22;
de nadere bepalingen voor en de technische details van de uitwisseling van de in artikel 13 decies bedoelde informatie tussen de registers.
Die uitvoeringshandelingen wordt vastgesteld volgens de in artikel 164, lid 2, bedoelde onderzoeksprocedure.
De Commissie stelt uiterlijk op 1 februari 2021 overeenkomstig de punten d), e), n) en o) de uitvoeringshandelingen vast. ►M3 ►C1 De Commissie stelt de onder a) bedoelde uitvoeringshandelingen uiterlijk op 2 juli 2021 vast. ◄ ◄
Artikel 25
Financiering
Artikel 26
Gegevens op brieven en bestelbonnen
De lidstaten schrijven voor dat op brieven en bestelbonnen, hetzij op papier hetzij op een andere drager, de volgende gegevens worden vermeld:
de noodzakelijke informatie om vast te stellen in welk register het in artikel 16 vermelde dossier wordt bewaard, alsmede het nummer waaronder de vennootschap in dit register is ingeschreven;
de rechtsvorm van de vennootschap, de plaats van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap zich in liquidatie bevindt.
Indien in deze stukken het kapitaal van de vennootschap wordt vermeld, moet dit gegeven betrekking hebben op het geplaatste en gestorte kapitaal.
De lidstaten schrijven voor dat de website van een vennootschap ten minste de in de eerste alinea genoemde gegevens bevat evenals, in voorkomend geval, de vermelding van het geplaatste en gestorte kapitaal.
Artikel 27
Personen die de openbaarmakingsformaliteiten vervullen
Elke lidstaat bepaalt wie de openbaarmakingsformaliteiten moet vervullen.
Artikel 28
Sancties
De lidstaten stellen passende sancties vast voor ten minste de volgende gevallen:
indien de in artikel 14, onder f), voorgeschreven openbaarmaking van boekhoudbescheiden wordt nagelaten;
indien de in artikel 26 bedoelde verplichte gegevens op de handelsdocumenten of op de website van de vennootschap ontbreken.
Artikel 28 bis
Online registratie van bijkantoren
De in lid 2 bedoelde voorschriften hebben op zijn minst betrekking op:
de procedure om te waarborgen dat de aanvragers de nodige handelingsbekwaamheid hebben en de bevoegdheid hebben om de vennootschap te vertegenwoordigen;
de middelen om de identiteit te verifiëren van de persoon of personen die de bijkantoren registreren, of hun vertegenwoordigers;
de verplichting voor de aanvragers om gebruik te maken van de in Verordening (EU) nr. 910/2014 bedoelde vertrouwensdiensten.
De in lid 2 bedoelde voorschriften kunnen ook betrekking hebben op procedures met het oog op:
het verifiëren van de rechtmatigheid van het doel van het bijkantoor;
het verifiëren van de rechtmatigheid van de naam van het bijkantoor;
het verifiëren van de rechtmatigheid van de documenten en informatie die zijn ingediend voor de registratie van het bijkantoor te;
het bepalen van de rol van een notaris of een andere overeenkomstig de nationale bepalingen gemachtigde persoon of instantie die betrokken is bij het proces van de registratie van een bijkantoor.
De lidstaten laten de online registratie van een bijkantoor niet afhangen van het voorafgaand verkrijgen van een vergunning of machtiging, tenzij zulks onontbeerlijk is voor een passend toezicht op bepaalde activiteiten zoals vastgelegd in het nationale recht.
Als de procedure voor de registratie van een bijkantoor niet kan worden afgerond binnen de in dit lid gestelde termijn, zorgen de lidstaten ervoor dat de aanvrager in kennis wordt gesteld van de redenen voor de vertraging.
Artikel 28 ter
Online indiening van documenten en informatie voor bijkantoren
Artikel 28 quater
Sluiting van bijkantoren
De lidstaten zorgen ervoor dat het register van een lidstaat waar het bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd, onmiddellijk na ontvangst van de in artikel 30, lid 1, onder h), bedoelde documenten en informatie, via het systeem van gekoppelde registers meldt aan het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd dat het bijkantoor is gesloten en uit het register is geschrapt. Het register van de lidstaat van de vennootschap bevestigt ook via dat systeem dat het deze melding heeft ontvangen en registreert de informatie onmiddellijk.
Artikel 29
Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor
Artikel 30
Openbaar te maken akten en gegevens
De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 29, heeft slechts betrekking op de volgende akten en gegevens:
het adres van het bijkantoor;
de werkzaamheden van het bijkantoor;
het register waarbij het in artikel 16 vermelde dossier voor de vennootschap is aangelegd en het nummer waaronder de vennootschap in dat register is ingeschreven;
de naam en de rechtsvorm van de vennootschap, alsmede de naam van het bijkantoor indien die niet met die van de vennootschap overeenstemt;
de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
de boekhoudbescheiden overeenkomstig artikel 31;
de sluiting van het bijkantoor.
De lidstaat waarin het bijkantoor is opgericht, kan de openbaarmaking, als bedoeld in artikel 29, voorschrijven van:
een handtekening van de in lid 1, onder e) en f), van het onderhavige artikel bedoelde personen;
de oprichtingsakte en de statuten, indien die overeenkomstig artikel 14, onder a), b) en c) in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in deze documenten;
een attest uit het in lid 1, onder c), van het onderhavige artikel bedoelde register betreffende het bestaan van de vennootschap;
een vermelding betreffende de zekerheden die rusten op de goederen van de vennootschap die in die lidstaat zijn gelegen, voor zover die openbaarmaking een voorwaarde is voor de geldigheid van die zekerheden.
Artikel 30 bis
Wijzigingen van documenten en informatie van de vennootschap
De lidstaat waar een vennootschap is geregistreerd geeft de lidstaat waar een bijkantoor van de vennootschap is geregistreerd er via het systeem van gekoppelde registers onverwijld kennis van wanneer een wijziging is ingediend met betrekking tot:
de naam van de vennootschap;
de statutaire zetel van de vennootschap;
het registratienummer van de vennootschap in het register;
de rechtsvorm van de vennootschap;
de documenten en in artikel 14, onder d) en f) bedoelde documenten en informatie.
Het register waarin het bijkantoor is geregistreerd, bevestigt de ontvangst van de in de eerste alinea van dit artikel bedoelde informatie onmiddellijk via het systeem van gekoppelde registers en zorgt ervoor dat de in artikel 30, lid 1, bedoelde documenten en informatie onverwijld worden bijgewerkt.
Artikel 31
Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden
De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), heeft slechts betrekking op de boekhoudbescheiden van de vennootschap zoals opgesteld, gecontroleerd en openbaar gemaakt volgens het recht van de lidstaat van de vennootschap overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad ( 6 ) en Richtlijn 2013/34/EU.
De lidstaten kunnen bepalen dat aan de verplichting tot openbaarmaking van boekhoudbescheiden als bedoeld in artikel 30, lid 1, onder g), is voldaan indien de in artikel 14, onder f), bedoelde openbaarmaking heeft plaatsgevonden in het register van de lidstaat waar de vennootschap is geregistreerd.
Artikel 32
Taal van de openbaarmaking en vertaling van de openbaargemaakte bescheiden
De lidstaat waar het bijkantoor is opgericht, kan bepalen dat de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 genoemde bescheiden in een andere officiële taal van de Unie worden openbaargemaakt en dat de vertalingen van die bescheiden moeten worden gewaarmerkt.
Artikel 33
Openbaarmaking wanneer er verscheidene bijkantoren in een lidstaat zijn
Wanneer in een lidstaat verscheidene bijkantoren van een en dezelfde vennootschap bestaan, kan de in artikel 30, lid 2, onder b), en in artikel 31 bedoelde openbaarmaking geschieden bij het register van een van deze bijkantoren, naar keuze van de vennootschap.
In het in de eerste alinea bedoelde geval houdt de openbaarmakingsplicht van de andere bijkantoren de vermelding in van het register van het bijkantoor waar de openbaarmaking heeft plaatsgevonden, alsmede van het inschrijvingsnummer van dit bijkantoor.
Artikel 34
Informatie aangaande de opening en sluiting van ontbindings- of insolventieprocedures en over de doorhaling van de vennootschap in het register
Artikel 35
Gegevens op brieven en bestelbonnen
De lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen, naast de in artikel 26 genoemde gegevens, melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven.
Artikel 36
Openbaarmaking van akten en gegevens betreffende een bijkantoor
Artikel 37
Verplichte akten en gegevens die moeten worden openbaargemaakt
De openbaarmakingsplicht bedoeld in artikel 36 heeft ten minste betrekking op de volgende akten en gegevens:
het adres van het bijkantoor;
de werkzaamheden van het bijkantoor;
het recht van de Staat waaronder de vennootschap valt;
indien dat recht daarin voorziet, het register waarin de vennootschap is ingeschreven en het nummer waaronder de vennootschap daarin is ingeschreven;
de oprichtingsakte en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, alsmede de wijzigingen in die documenten;
de rechtsvorm, de zetel en het doel van de vennootschap, alsmede, ten minste eenmaal per jaar, het bedrag van het geplaatste kapitaal, voor zover die gegevens niet in de onder e) genoemde documenten voorkomen;
de naam van de vennootschap alsmede de naam van het bijkantoor indien deze niet met die van de vennootschap overeenstemt;
de benoeming, de beëindiging van de functie en de identiteit van de personen die bevoegd zijn de vennootschap jegens derden te verbinden en haar in rechte te vertegenwoordigen:
De omvang van de bevoegdheid van deze personen dient te worden aangegeven en ook of deze personen die bevoegdheid alleen of slechts gezamenlijk kunnen uitoefenen;
de boekhoudbescheiden op de wijze bepaald in artikel 38;
de sluiting van het bijkantoor.
Artikel 38
Grenzen aan de verplichte openbaarmaking van boekhoudbescheiden
Artikel 39
Gegevens op brieven en bestelbonnen
Die lidstaten bepalen dat op de door het bijkantoor gebruikte brieven en bestelbonnen melding wordt gemaakt van het register waarbij het dossier van het bijkantoor is aangelegd en het nummer waaronder het bijkantoor in dat register is ingeschreven. Wordt in de wetgeving van de Staat waaronder de vennootschap valt, een inschrijving in een register voorgeschreven, dan moeten dit register en het inschrijvingsnummer eveneens worden vermeld.
Artikel 40
Sancties
De lidstaten stellen passende sancties vast voor het geval dat de openbaarmaking voorgeschreven in de artikelen 29, 30, 31, 36, 37 en 38 wordt nagelaten of de verplichte gegevens genoemd in de artikelen 35 en 39 op brieven en bestelbonnen ontbreken.
Artikel 41
Personen die de openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen
Elke lidstaat bepaalt wie de bij de afdelingen 2 en 3 voorgeschreven openbaarmakingsformaliteiten moeten vervullen.
Artikel 42
Uitzonderingen op de openbaarmakingsplicht van boekhoudbescheiden voor bijkantoren
▼M2 —————
HOOFDSTUK IV
Handhaving en wijziging van het kapitaal
Artikel 44
Algemene bepalingen
Artikel 45
Minimumkapitaal
Artikel 46
Vermogensbestanddelen
Het geplaatste kapitaal mag uitsluitend bestaan uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een verplichting tot het verrichten van werk of van diensten kan daarvan evenwel geen deel uitmaken.
Artikel 47
Uitgifteprijs van aandelen
Aandelen kunnen niet worden uitgegeven tegen een lager bedrag dan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, dan de fractiewaarde.
De lidstaten mogen evenwel toestaan dat wie beroepshalve aandelen plaatst, minder betaalt dan het volle bedrag van de aandelen waarvoor bij een dergelijke transactie is ingetekend.
Artikel 48
Storting van aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng
Van de aandelen die zijn uitgegeven tegen een inbreng moet bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop de vennootschap toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen ten minste 25 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde, zijn gestort.
Indien bij de oprichting van de vennootschap of op het tijdstip waarop zij toestemming krijgt om haar werkzaamheden aan te vangen, aandelen zijn uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, moet die inbreng evenwel binnen vijf jaar na de oprichting of het verkrijgen van de toestemming worden volgestort.
Artikel 49
Deskundigenrapport over inbreng anders dan in geld
De lidstaten kunnen besluiten dit artikel niet toe te passen wanneer 90 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van alle aandelen, wordt uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld door één of meer vennootschappen en aan de volgende voorwaarden is voldaan:
ten aanzien van de vennootschap die deze inbreng ontvangt, moeten de in artikel 4, onder i), bedoelde personen of vennootschappen afgezien hebben van de opstelling van het deskundigenrapport;
deze omstandigheid moet op de in lid 3 voorgeschreven wijze openbaar zijn gemaakt;
de inbrengende vennootschappen moeten beschikken over reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en waarvan het bedrag ten minste gelijk is aan de nominale waarde, of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de tegen inbreng anders dan in geld uitgegeven aandelen;
de inbrengende vennootschappen moeten verklaren, tot het bedrag als bedoeld onder c), in te staan voor de schulden van de ontvangende vennootschap die ontstaan tussen het tijdstip van uitgifte van de aandelen tegen inbreng anders dan in geld en een jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van deze vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden. Binnen dat tijdvak is elke overdracht van die aandelen verboden;
de onder d) bedoelde waarborg moet op de in lid 3 genoemde wijze openbaar zijn gemaakt, en
de inbrengende vennootschappen moeten een bedrag dat gelijk is aan het onder c) genoemde opnemen in een reserve, die pas kan worden uitgekeerd drie jaar na de openbaarmaking van de jaarrekening van de ontvangende vennootschap over het boekjaar waarin de inbreng heeft plaatsgevonden of, in voorkomend geval, op een later tijdstip waarop alle in die tussentijd ingediende vorderingen met betrekking tot de onder d) bedoelde waarborg zijn afgehandeld.
Wanneer lidstaten besluiten dit artikel in de in de eerste alinea bedoelde gevallen toe te passen, kunnen zij toestaan dat het uit hoofde van lid 1 van dit artikel opgesteld rapport en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.
Artikel 50
Afwijking van het vereiste van een deskundigenrapport
Wanneer de koers evenwel is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.
Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing voor een dergelijke herwaardering.
De lidstaten kunnen besluiten artikel 49, leden 1, 2 en 3, niet toe te passen wanneer bij een besluit van het bestuurs- of leidinggevend orgaan een inbreng anders dan in geld plaatsvindt in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in lid 1 van dit artikel bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, welke reeds door een erkende onafhankelijke deskundige gewaardeerd zijn, en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de billijke waarde wordt bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat, en
de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de in de betrokken lidstaat algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.
Ingeval er sprake is van nieuwe bijzondere omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de billijke waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, wordt op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuurs- of leidinggevend orgaan tot een herwaardering overgegaan.
Het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, is van toepassing op de in de tweede alinea bedoelde herwaardering.
Bij het ontbreken van een dergelijke herwaardering kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalsverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in hun bezit hebben, een waardering door een onafhankelijke deskundige eisen. In dat geval is het bepaalde in artikel 49, leden 1, 2 en 3, van toepassing.
Die aandeelhouder(s) kan (kunnen) die eis indienen tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, mits de betrokken aandeelhouder(s) op de datum van de eis gezamenlijk nog ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal van de vennootschap in bezit heeft (hebben), zoals dat kapitaal luidde op de dag dat het besluit tot verhoging werd genomen.
Het bepaalde in lid 2, tweede tot en met vijfde alinea, van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 51
Inbreng anders dan in geld zonder een deskundigenrapport
Wanneer een in artikel 50 bedoelde inbreng anders dan in geld plaatsvindt zonder een deskundigenrapport als bedoeld in artikel 49, leden 1, 2 en 3, wordt er, benevens de krachtens artikel 4, onder h), vereiste gegevens en binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring openbaar gemaakt waarin de volgende inlichtingen zijn vermeld:
een beschrijving van de desbetreffende inbreng anders dan in geld;
de waarde van die inbreng, de herkomst van die waardering en, in voorkomend geval, de waarderingsmethode;
of de verkregen waarde ten minste overeenkomt met het aantal, met de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met het agio van de tegen deze inbreng uit te geven aandelen, en
een verklaring dat er zich ten opzichte van de oorspronkelijke waardering geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan.
De openbaarmaking van de verklaring geschiedt op de wijze die is vastgesteld in de wettelijke voorschriften van iedere lidstaat overeenkomstig artikel 16.
Artikel 52
Verkrijging van wezenlijke vermogensbestanddelen na de oprichting van de vennootschap of de toestemming om de werkzaamheden aan te vangen
De artikelen 50 en 51 zijn van overeenkomstige toepassing.
De lidstaten kunnen die bepalingen ook toepassen wanneer het vermogensbestanddeel aan een aandeelhouder of aan een andere persoon toebehoort.
Artikel 53
Verplichting van de aandeelhouders tot storting van hun inbreng
Behoudens de bepalingen betreffende de vermindering van het geplaatste kapitaal, kunnen de aandeelhouders niet worden ontheven van de verplichting tot storting van hun inbreng.
Artikel 54
Waarborgen in geval van omzetting
Totdat de nationale wetgeving later worden gecoördineerd, nemen de lidstaten de nodige maatregelen opdat in geval van omzetting van een vennootschap van een andere rechtsvorm in een naamloze vennootschap, ten minste dezelfde waarborgen worden geboden als die van de artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 53.
Artikel 55
Wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte
De artikelen 3 tot en met 6 en de artikelen 45 tot en met 54 laten regelingen van de lidstaten betreffende de bevoegdheid en de procedure inzake wijziging van de statuten of van de oprichtingsakte onverlet.
Artikel 56
Algemene regels aangaande uitkeringen
Wanneer de wetgeving van een lidstaat toestaat tussentijdse dividenden uit te keren, dienen de volgende voorwaarden te worden gesteld:
er moet een tussenbalans worden opgesteld, waaruit blijkt dat de voor de uitkering beschikbare gelden toereikend zijn;
het uit te keren bedrag mag niet hoger zijn dan het bedrag van de resultaten die zijn behaald sedert het einde van het laatste boekjaar waarover de jaarrekening is vastgesteld, verhoogd met de overgedragen winst en met de bedragen die zijn onttrokken aan de daarvoor beschikbare reserves, en verminderd met het overgedragen verlies en met de krachtens wet of statuten aan te reserves toe te voegen bedragen.
Voor de toepassing van dit lid wordt onder „beleggingsmaatschappij met vast kapitaal” slechts verstaan vennootschappen:
die uitsluitend ten doel hebben hun middelen in verschillende roerende, onroerende of andere waarden te beleggen met als enig oogmerk de beleggingsrisico's te spreiden en de resultaten van het beheer van hun vermogen aan hun aandeelhouders ten goede te laten komen, en
die een beroep doen op het publiek voor de plaatsing van hun eigen aandelen.
Voor zover in de wetgeving van de lidstaten van de mogelijkheid gebruik wordt gemaakt:
zijn deze vennootschappen verplicht het woord „beleggingsmaatschappij” te vermelden in alle in artikel 26 genoemde stukken;
is het niet toegestaan dat een dergelijke vennootschap waarvan het nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, uitkeringen verricht aan de aandeelhouders indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar de som van de activa van de vennootschap, zoals die blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden anderhalf maal het bedrag van de totale verplichtingen tegenover schuldeisers zoals dat blijkt uit de jaarrekening, en
is een dergelijke vennootschap die uitkeringen verricht terwijl haar nettoactief beneden het in lid 1 van dit artikel genoemde bedrag ligt, verplicht daarvan melding te maken in haar jaarrekening.
Artikel 57
Terugbetaling van onrechtmatig verrichte uitkeringen
Een uitkering in strijd met artikel 56 moet door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste onrechtmatig was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Artikel 58
Verlies van een belangrijk deel van het geplaatste kapitaal
Artikel 59
Verbod op het nemen van eigen aandelen
De wetgeving van een lidstaat kan evenwel bepalen dat elke betrokkene zich aan deze verplichting kan onttrekken door te bewijzen dat hem persoonlijk geen schuld treft.
Artikel 60
Verkrijging van eigen aandelen
Onverminderd het beginsel van gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden en onverminderd Verordening (EU) nr. 596/2014, kan een lidstaat een vennootschap toestaan eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt. Voor zover de verkrijgingen zijn toegestaan, verbinden de lidstaten aan deze verkrijgingen de volgende voorwaarden:
er wordt toestemming tot verkrijging gegeven door de algemene vergadering, die de voorwaarden vaststelt waaronder de voorgenomen verkrijgingen plaatsvinden, met name het maximumaantal te verkrijgen aandelen, de geldigheidsduur van de toestemming, waarvan het maximum volgens de nationale wetgeving wordt bepaald, maar die vijf jaar niet te boven mag gaan en, in geval van verkrijging onder bezwarende titel, de minimum- en maximumwaarde van de vergoeding. De leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan zien erop toe dat bij elke toegestane verkrijging de onder b) en c) vermelde voorwaarden in acht worden genomen;
de verkrijgingen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en aandelen die door een persoon in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het in artikel 56, leden 1 en 2, vermelde bedrag, en
alleen volgestorte aandelen komen in aanmerking voor verkrijging.
De lidstaten mogen aan verkrijgingen in de zin van de eerste alinea bovendien ook één of meer van de volgende voorwaarden verbinden:
de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen, met inbegrip van eventueel eerder verkregen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt en van aandelen die door een persoon in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap zijn verkregen, mag niet meer bedragen dan een door de lidstaten te bepalen limiet; die limiet mag niet minder dan 10 % van het geplaatste kapitaal bedragen;
in de statuten of de oprichtingsakte van de vennootschap is bepaald dat de vennootschap eigen aandelen mag verkrijgen in de zin van de eerste alinea, hoeveel aandelen zij ten hoogste mag verkrijgen, gedurende welke periode de aandelen mogen worden verkregen of wat de maximum- of minimumwaarde van de vergoeding is;
de vennootschap komt passende informatie- en kennisgevingsverplichtingen na;
van sommige vennootschappen, zoals bepaald door de lidstaten, kan worden verlangd dat zij de verkregen aandelen vernietigen mits een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde van de vernietigde aandelen wordt opgenomen in een reserve die niet aan de aandeelhouders kan worden uitgekeerd, behalve in het geval van een verlaging van het geplaatste kapitaal. Die reserve mag alleen worden gebruikt voor het verhogen van het geplaatste kapitaal door middel van de kapitalisatie van de reserves, en
de verkrijging laat de voldoening van de vorderingen van schuldeisers onverlet.
Artikel 61
Afwijkingen van de regels aangaande de verkrijging van eigen aandelen
De lidstaten kunnen besluiten artikel 60 niet toe te passen:
op aandelen die worden verkregen ter uitvoering van een besluit tot kapitaalvermindering of in het geval bedoeld in artikel 82;
op aandelen die op de vennootschap overgaan onder algemene titel;
op volgestorte aandelen die om niet worden verkregen of door banken en andere financiële instellingen worden verkregen als een provisie bij aankoop;
op aandelen die worden verkregen krachtens een wettelijke verplichting of een rechterlijke beslissing ter bescherming van de aandeelhouders met een minderheidsdeelneming, in het bijzonder bij fusies, wijziging van het doel of de rechtsvorm van de vennootschap, bij zetelverplaatsing naar het buitenland of bij invoering van beperkingen van de overdraagbaarheid van aandelen;
op aandelen die worden verkregen van een aandeelhouder omdat ze niet zijn volgestort;
op aandelen die worden verkregen teneinde aandeelhouders met minderheidsdeelneming in verbonden vennootschappen schadeloos te stellen;
op volgestorte aandelen die worden verkregen bij een gerechtelijke verkoop die plaatsvindt ter voldoening van een schuld van de eigenaar van die aandelen aan de vennootschap, en
op volgestorte door een beleggingsmaatschappij met vast kapitaal in de zin van artikel 56, lid 7, tweede alinea, uitgegeven aandelen die op verzoek van de beleggers zijn verkregen door die beleggingsmaatschappij of een met haar verbonden vennootschap. Artikel 56, lid 7, derde alinea, onder a), is van toepassing. Die verkrijgingen mogen niet tot gevolg hebben dat het nettoactief daalt beneden het bedrag van het geplaatste kapitaal, vermeerderd met de reserves die volgens de wet niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 62
Gevolgen van een onrechtmatige verkrijging van eigen aandelen
Aandelen die in strijd met de artikelen 60 en 61 zijn verkregen, moeten binnen een jaar na verkrijging worden vervreemd. Indien zij binnen die termijn niet zijn vervreemd, is artikel 61, lid 3, van toepassing.
Artikel 63
Het houden van eigen aandelen en jaarverslag in geval van verkrijging van eigen aandelen
Wanneer de wetgeving van een lidstaat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, stelt zij het houden van die aandelen te allen tijde ten minste van de volgende voorwaarden afhankelijk:
van de aan de aandelen verbonden rechten wordt in elk geval het stemrecht van de eigen aandelen geschorst;
indien deze aandelen als activa op de balans worden geboekt, wordt er onder de passiva een gebonden reserve tot eenzelfde bedrag opgenomen.
Wanneer de wetgeving van een lidstaat aan vennootschappen toestaat eigen aandelen te verkrijgen, hetzij zelf, hetzij via een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap handelt, eist zij dat het jaarverslag ten minste vermeldt:
de redenen voor de verkrijgingen die gedurende het boekjaar hebben plaatsgevonden;
het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de gedurende het boekjaar verkregen en vervreemde aandelen, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen;
in geval van verkrijging of vervreemding onder bezwarende titel: de waarde van de vergoeding;
het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van alle aandelen die de vennootschap heeft verkregen en in portefeuille houdt, alsmede het gedeelte van het geplaatste kapitaal dat deze vertegenwoordigen.
Artikel 64
Financiële steun van een vennootschap ter verkrijging van haar aandelen door een derde
De kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij, moet nauwgezet onderzocht zijn.
Het bestuurs- of leidinggevend orgaan moet bij de algemene vergadering een schriftelijk rapport indienen met opgave van:
de redenen voor de transactie;
het belang dat de vennootschap bij het aangaan van een dergelijke transactie heeft;
de voorwaarden waartegen de transactie wordt aangegaan;
de aan de transactie verbonden risico's voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap, en
de prijs waartegen de derde de aandelen zal verkrijgen.
Dat rapport wordt ingediend bij het handelsregister om openbaar te worden gemaakt overeenkomstig artikel 16.
De vennootschap neemt aan de passiefzijde van haar balans een niet voor uitkering beschikbare reserve op ten bedrage van de totale financiële steun.
Die verrichtingen mogen evenwel niet tot gevolg hebben dat het nettoactief van de vennootschap daalt beneden het in artikel 56, lid 1, vermelde bedrag.
Artikel 65
Bijkomende waarborgen in geval van transacties tussen verbonden partijen
Indien individuele leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de vennootschap die partij is bij een in artikel 64, lid 1, bedoelde transactie, of van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van een moederonderneming in de zin van artikel 22 van Richtlijn 2013/34/EU, dan wel deze moederonderneming zelf, of personen die in eigen naam maar voor rekening van de leden van die organen of van die onderneming handelen, als tegenpartijen bij een dergelijke transactie optreden, dragen de lidstaten er door middel van adequate waarborgen zorg voor dat die transactie niet strijdig is met de belangen van de vennootschap.
Artikel 66
In pand nemen van eigen aandelen door de vennootschap
Artikel 67
Nemen, verkrijgen of houden van aandelen door een vennootschap waarin de naamloze vennootschap over de meerderheid van de stemrechten beschikt of waarop zij een overheersende invloed kan uitoefenen
De eerste alinea is tevens van toepassing wanneer de andere vennootschap onder het recht van een derde land valt en haar rechtsvorm vergelijkbaar is met een van die welke bedoeld zijn in bijlage II.
De lidstaten hoeven de eerste en de tweede alinea echter niet toe te passen wanneer de naamloze vennootschap middellijk over de meerderheid van de stemrechten beschikt of middellijk een overheersende invloed kan uitoefenen, mits zij voorzien in schorsing van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de naamloze vennootschap waarover de andere vennootschap beschikt.
Bij ontstentenis van een coördinatie van de nationale bepalingen inzake concernrecht mogen de lidstaten:
de gevallen omschrijven waarin een naamloze vennootschap geacht wordt een overheersende invloed te kunnen uitoefenen op een andere vennootschap; indien een lidstaat gebruikmaakt van deze mogelijkheid, moet in ieder geval in het nationale recht bepaald worden dat de naamloze vennootschap een overheersende invloed kan uitoefenen indien zij:
het recht heeft de meerderheid van de leden van het bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder of geassocieerde van de andere vennootschap is, of
aandeelhouder of geassocieerde van de andere vennootschap is en op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders of geassocieerden van die vennootschap alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders of geassocieerden van die vennootschap.
De lidstaten zijn niet verplicht om te voorzien voor andere gevallen dan die welke zijn genoemd in alinea 1, punten i) en ii);
de gevallen omschrijven waarin een naamloze vennootschap geacht wordt middellijk over stemrechten te beschikken of middellijk een overheersende invloed uit te kunnen oefenen;
de omstandigheden preciseren waarin een naamloze vennootschap wordt geacht over stemrechten te beschikken.
De aan die aandelen verbonden stemrechten worden evenwel geschorst en die aandelen in aanmerking genomen om te bepalen of aan de voorwaarde van artikel 60, lid 1, onder b), is voldaan.
De lidstaten hoeven artikel 61, lid 2 of 3, of artikel 62 niet toe te passen bij verkrijging van aandelen van een naamloze vennootschap door een andere vennootschap, mits zij:
voorzien in schorsing van de stemrechten verbonden aan de aandelen van de naamloze vennootschap waarover de andere vennootschap beschikt, en
bepalen dat de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan van de naamloze vennootschap verplicht zijn de aandelen bedoeld in artikel 61, leden 2 en 3, en artikel 62, van de andere vennootschap terug te kopen voor de prijs waarvoor die andere vennootschap ze heeft verkregen; deze sanctie is alleen dan niet van toepassing wanneer de de leden van het bestuurs- of leidinggevend orgaan bewijzen dat de naamloze vennootschap geen enkele rol heeft gespeeld bij het nemen of het verkrijgen van de aandelen.
Artikel 68
Kapitaalverhoging krachtens besluit van de algemene vergadering
Artikel 69
Volstorting van aandelen uitgegeven tegen een inbreng
Indien bij een verhoging van het geplaatste kapitaal aandelen worden uitgegeven tegen inbreng, moet bij uitgifte daarvan ten minste 25 % van de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde worden gestort. In geval in een agio is voorzien moet dat volledig worden gestort.
Artikel 70
Aandelen uitgegeven tegen een inbreng anders dan in geld
Het bepaalde in artikel 49, leden 2 en 3, en in de artikelen 50 en 51 is van toepassing.
In geval van een fusie of een splitsing passen de lidstaten alinea 1 echter alleen toe wanneer een verslag door één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel is opgesteld.
Wanneer de lidstaten besluiten lid 2 toe te passen in geval van een fusie of splitsing, kunnen zij toestaan dat het rapport uit hoofde van dit artikel en het verslag van één of meer onafhankelijke deskundigen over het splitsings- of fusievoorstel door dezelfde deskundige of deskundigen worden opgesteld.
Artikel 71
Kapitaalverhoging niet volledig geplaatst
Wordt een kapitaalverhoging niet volledig geplaatst, dan wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste aandelen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen.
Artikel 72
Kapitaalverhoging tegen inbreng in geld
De lidstaten:
hoeven lid 1 niet toe te passen op aandelen waaraan een beperkt recht is verbonden op uitkeringen in de zin van artikel 56 en/of op een deel van het vermogen van de vennootschap bij vereffening, of
kunnen toestaan dat, indien het geplaatste kapitaal van een vennootschap met verscheidene soorten aandelen die verschillen vertonen ten aanzien van het stemrecht of het recht op uitkering in de zin van artikel 56 of op een deel in het vermogen van de vennootschap bij vereffening, wordt verhoogd door de uitgifte van nieuwe aandelen van slechts één van deze soorten, het aan andere soorten aandelen verbonden voorkeurrecht pas kan worden uitgeoefend nadat de aandeelhouders van de soort waarin de nieuwe aandelen worden uitgegeven, van dat recht gebruik hebben gemaakt.
Artikel 73
Besluit van de algemene vergadering over een vermindering van het geplaatste kapitaal
Voor elke vermindering van het geplaatste kapitaal, behalve voor die op last van de rechter, is ten minste een besluit nodig van de algemene vergadering, die beslist overeenkomstig de in artikel 83 vastgestelde voorschriften inzake quorum en meerderheid, onverminderd het bepaalde in de artikelen 79 en 80. Dit besluit moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.
In de oproeping voor de algemene vergadering worden in elk geval het doel van de kapitaalvermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.
Artikel 74
Kapitaalvermindering in geval van verschillende soorten aandelen
Indien er verschillende soorten aandelen zijn, is naast het besluit van de algemene vergadering betreffende de kapitaalvermindering een afzonderlijke stemming vereist voor ten minste elke groep van houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de vermindering afbreuk doet.
Artikel 75
Waarborgen voor schuldeisers in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal
De lidstaten stellen de voorwaarden vast waaronder het in de eerste alinea bedoelde recht kan worden uitgeoefend. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de vermindering van het geplaatste kapitaal in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.
Artikel 76
Afwijking van de waarborgen voor schuldeisers in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal
Artikel 77
Vermindering van het geplaatste kapitaal en het minimumkapitaal
Het geplaatste kapitaal mag niet worden verminderd tot een lager bedrag dan het volgens artikel 45 vastgestelde minimumkapitaal.
De lidstaten kunnen evenwel een dergelijke vermindering toestaan indien zij ook bepalen dat het besluit tot vermindering slechts van kracht wordt wanneer het geplaatste kapitaal wordt verhoogd om het op een bedrag te brengen dat ten minste gelijk is aan het vereiste minimum.
Artikel 78
Aflossing van het geplaatste kapitaal zonder vermindering
Wanneer volgens de wetgeving van een lidstaat volledige of gedeeltelijke aflossing van het geplaatste kapitaal zonder vermindering daarvan toegestaan is, moet worden voldaan aan ten minste de volgende voorwaarden:
wanneer de statuten of de oprichtingsakte in aflossing voorzien, moet daartoe worden besloten door de algemene vergadering die haar beslissing ten minste met inachtneming van de gewone voorschriften inzake quorum en meerderheid neemt; wanneer de statuten of de oprichtingsakte niet voorzien in aflossing, moet de algemene vergadering daartoe besluiten, met inachtneming van ten minste de voorschriften inzake quorum en meerderheid van artikel 83; het besluit moet openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16;
voor de aflossing mag alleen gebruik worden gemaakt van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4;
aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap, met uitzondering van het recht op terugbetaling van hun inbreng en op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen.
Artikel 79
Vermindering van geplaatst kapitaal door gedwongen intrekking van aandelen
Wanneer de wetgeving van een lidstaat vennootschappen toestaat hun geplaatste kapitaal te verminderen door gedwongen intrekking van aandelen, moet ten minste aan de volgende voorwaarden worden voldaan:
de gedwongen intrekking moet zijn voorgeschreven of toegestaan door de statuten of de oprichtingsakte vóór de plaatsing van de aandelen die moeten worden ingetrokken;
indien de statuten of de oprichtingsakte de gedwongen intrekking slechts toestaan, moet hiertoe worden besloten door de algemene vergadering, tenzij de betrokken aandeelhouders die intrekking eenparig hebben goedgekeurd;
het orgaan van de vennootschap dat over de gedwongen intrekking beslist, moet vaststellen op welke voorwaarden en op welke wijze zulks moet geschieden, voor zover zulks niet is geregeld in de statuten of de oprichtingsakte;
artikel 75 is van toepassing, tenzij het gaat om volgestorte aandelen die niet ter beschikking van de vennootschap zijn gesteld of worden ingetrokken met behulp van de bedragen die overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, kunnen worden uitgekeerd; in die gevallen moet een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle ingetrokken aandelen, worden opgenomen in een reserve; behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal, mag die reserve niet worden uitgekeerd aan aandeelhouders; zij mag slechts worden gebruikt om verliezen aan te zuiveren of om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor zover de wetten van de lidstaten zulks toestaan, en
het besluit over de gedwongen intrekking wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.
Artikel 80
Vermindering van het geplaatste kapitaal door de intrekking van aandelen die door de vennootschap zelf of voor haar rekening zijn verkregen
Artikel 81
Aflossing of vermindering van het geplaatst kapitaal door de intrekking van aandelen in geval van verschillende soorten aandelen
Wanneer er in de gevallen van de onder artikel 78, artikel 79, lid 1, onder b), en artikel 80, lid 1, verschillende soorten aandelen zijn, is voor het besluit van de algemene vergadering over de aflossing van het geplaatst kapitaal of de vermindering ervan door intrekking van aandelen, een afzonderlijke stemming vereist, althans van elke groep houders van aandelen van dezelfde soort aan wier rechten de handeling afbreuk doet.
Artikel 82
Voorwaarden voor de aflossing van aandelen
Wanneer de wetgeving van een lidstaat vennootschappen toestaat om aflosbare aandelen uit te geven, moet voor de aflossing van die aandelen worden voldaan aan ten minste de volgende voorwaarden:
de aflossing moet door de statuten of de oprichtingsakte zijn toegestaan voordat de aflosbare aandelen worden geplaatst;
die aandelen moeten zijn volgestort;
de voorwaarden voor en de wijze van aflossing moeten zijn vastgesteld in de statuten of de oprichtingsakte;
de aflossing kan alleen plaatsvinden met behulp van bedragen die uitgekeerd kunnen worden overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, of met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op die aflossing uitgegeven aandelen;
een bedrag dat gelijk is aan de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, aan de fractiewaarde van alle afgeloste aandelen, moet worden opgenomen in een reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal; die reserve mag slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal;
het onder e) bepaalde is niet van toepassing wanneer de aflossing geschiedt met behulp van de opbrengst van nieuwe met het oog op die aflossing uitgegeven aandelen;
wanneer wegens de aflossing een premie moet worden betaald aan de aandeelhouders, mag die premie slechts geput worden uit de bedragen die kunnen worden uitgekeerd overeenkomstig artikel 56, leden 1 tot en met 4, of uit een andere dan de onder e) van dit artikel bedoelde reserve die niet mag worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, behalve in geval van vermindering van het geplaatste kapitaal; die reserve kan slechts worden gebruikt om het geplaatste kapitaal te verhogen door omzetting van reserves in aandelenkapitaal, voor de dekking van de in artikel 4, onder j), bedoelde kosten of de kosten voor de uitgifte van aandelen of obligaties of voor de uitbetaling van een premie ten gunste van de houders van de af te lossen aandelen of obligaties;
de aflossing wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van de lidstaten voorgeschreven wijze overeenkomstig artikel 16.
Artikel 83
Stemvereisten voor besluiten van de algemene vergadering
In de wetgeving van de lidstaten dient te worden bepaald dat de besluiten, bedoeld in artikel 72, leden 4 en 5, en de artikelen 73, 74, 78 en 81 ten minste moeten worden genomen met een meerderheid van niet minder dan twee derde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde effecten of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal.
In de wetgeving kan echter worden bepaald dat een gewone meerderheid van de in de eerste alinea bedoelde stemmen voldoende is, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Artikel 84
Afwijkingen van bepaalde vereisten
De lidstaten zorgen ervoor dat artikel 49, artikel 58, lid 1, artikel 68, leden 1, 2 en 3, artikel 70, lid 2, eerste alinea, de artikelen 72 tot en met 75, 79, 80 en 81 van deze richtlijn niet van toepassing zijn in het geval van toepassing van de afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad ( 9 ) of titel V van Verordening (EU) 2021/23 van het Europees Parlement en de Raad ( 10 ) voorziet.
De eerste alinea laat het beginsel van gelijke behandeling van aandeelhouders onverlet.
Artikel 85
Gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden
Voor de toepassing van dit hoofdstuk waarborgt de wetgeving van de lidstaten een gelijke behandeling van aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden.
Artikel 86
Overgangsbepalingen
De lidstaten kunnen besluiten artikel 4, onder g), i), j) en k), niet toe te passen op vennootschappen die reeds bestaan op het tijdstip van de inwerkingtreding van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die zijn vastgesteld om te voldoen aan Richtlijn 77/91/EEG van de Raad ( 12 ).
TITEL II
OMZETTINGEN, FUSIES EN SPLITSINGEN VAN KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
HOOFDSTUK -I
Grensoverschrijdende omzettingen
Artikel 86 bis
Toepassingsgebied
De lidstaten zorgen ervoor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op vennootschappen in een van de volgende omstandigheden:
de vennootschap is in vereffening en is begonnen met het verdelen van activa onder haar deelnemers;
de vennootschap is onderworpen aan afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU of titel V van Verordening (EU) 2021/23 voorziet.
De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op vennootschappen:
in een insolventieprocedure of ten aanzien waarvan een preventieve herstructureringsprocedure loopt;
waartegen een andere dan de in lid 3, onder a), bedoelde vereffeningsprocedure is ingeleid; of
waarop crisispreventiemaatregelen in de zin van artikel 2, lid 1, punt 101, van Richtlijn 2014/59/EU of in de zin van artikel 2, punt 48, van Verordening (EU) 2021/23 van toepassing zijn.
Artikel 86 ter
Definities
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
„vennootschap”: een kapitaalvennootschap met een in bijlage II bedoelde vorm die een grensoverschrijdende omzetting aangaat;
„grensoverschrijdende omzetting”: een verrichting waarbij een vennootschap, zonder te worden ontbonden of zonder in vereffening te gaan, de rechtsvorm waaronder zij in een lidstaat van vertrek is geregistreerd, omzet in een in bijlage II vermelde rechtsvorm van de lidstaat van bestemming en met behoud van haar rechtspersoonlijkheid ten minste haar statutaire zetel overbrengt naar de lidstaat van bestemming;
„lidstaat van vertrek”: een lidstaat waarin een vennootschap is geregistreerd voordat een grensoverschrijdende omzetting plaatsvindt;
„lidstaat van bestemming”: een lidstaat waarin een omgezette vennootschap wordt geregistreerd ten gevolge van een grensoverschrijdende omzetting;
„omgezette vennootschap”: een vennootschap die in een lidstaat van bestemming wordt opgericht ten gevolge van een grensoverschrijdende omzetting.
Artikel 86 quater
Procedures en formaliteiten
Overeenkomstig het Unierecht regelt het recht van de lidstaat van vertrek het gedeelte van de procedures en formaliteiten met betrekking tot de grensoverschrijdende omzetting met het oog op het verkrijgen van het aan de omzetting voorafgaande attest en regelt het recht van de lidstaat van bestemming het gedeelte van de procedures en formaliteiten na de ontvangst van het aan de omzetting voorafgaande attest.
Artikel 86 quinquies
Voorstel voor grensoverschrijdende omzettingen
Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de vennootschap stelt het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting op. Het voorstel voor een grensoverschrijdende omzetting vermeldt ten minste:
de rechtsvorm en de naam van de vennootschap in de lidstaat van vertrek en de plaats van haar statutaire zetel in die lidstaat;
de rechtsvorm en de naam die in de lidstaat van bestemming voor de omgezette vennootschap worden voorgesteld en de voorgestelde plaats van haar statutaire zetel in die lidstaat;
de oprichtingsakte van de vennootschap in de lidstaat van bestemming, in voorkomend geval, en de statuten indien zij in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;
het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende omzetting;
de rechten die door de omgezette vennootschap worden verleend aan de deelnemers in de vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, of de ten aanzien van hen voorgestelde maatregelen;
aan de schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten;
de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende en controlerende organen van de vennootschap;
of de vennootschap in de lidstaat van vertrek gedurende de voorafgaande vijf jaar eventuele stimulansen of subsidies heeft ontvangen;
een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor deelnemers in de vennootschap overeenkomstig artikel 86 decies;
de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de werkgelegenheid;
in voorkomend geval, informatie over de procedures waarbij overeenkomstig artikel 86 terdecies regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de omgezette vennootschap worden betrokken.
Artikel 86 sexies
Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan voor de deelnemers en de werknemers
In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan besluiten of één verslag met deze twee bedoelde delen wordt opgesteld dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.
In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:
de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;
de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de deelnemers in de vennootschap;
de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 86 decies.
De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de bepalingen van de bepalingen van dit artikel.
In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:
de gevolgen van de grensoverschrijdende omzetting voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;
materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.
Artikel 86 septies
Verslag van onafhankelijke deskundige
Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding adequaat is. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van die aandelen in de vennootschap vóór de aankondiging van het omzettingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap exclusief de gevolgen van de voorgestelde omzetting, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In het verslag wordt ten minste:
aangegeven volgens welke methode of methodes de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;
aangegeven of deze gebruikt methode of methodes passend zijn voor de beoordeling van de geldelijke vergoeding en tot welke waarde die methodes leiden, en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methodes is gehecht; en
beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.
De deskundige mag van de vennootschap alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.
De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de toepassing van dit artikel.
Artikel 86 octies
Openbaarmaking
De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende documenten door de vennootschap openbaar worden gemaakt en uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering publiek beschikbaar worden gesteld in het register van de lidstaat van vertrek:
het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting; en
een kennisgeving aan de deelnemers, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting.
De lidstaten kunnen eisen dat het verslag van de onafhankelijke deskundige openbaar wordt gemaakt en publiek beschikbaar wordt gesteld in het register.
De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap in staat is vertrouwelijke informatie uit te zonderen van openbaarmaking van het verslag van de onafhankelijke deskundige.
De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte documenten zijn ook toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.
De lidstaten mogen evenwel geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve die welke noodzakelijk zijn om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen, en die evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.
Wanneer de vennootschap overeenkomstig lid 2 van dit artikel het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting beschikbaar stelt, dient zij ten minste één maand voor de datum van de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering bij het register van de lidstaat van vertrek de volgende informatie in:
de rechtsvorm en de naam van de vennootschap en de plaats van haar statutaire zetel in de lidstaat van vertrek, en de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor de omgezette vennootschap in de lidstaat van bestemming en de voorgestelde plaats van haar statutaire zetel in die lidstaat;
het register waarbij voor de vennootschap de in artikel 14 bedoelde akten zijn neergelegd en het inschrijvingsnummer in dat register;
een vermelding van de regelingen die voor de uitoefening van de rechten van schuldeisers, werknemers en deelnemers in de vennootschap zijn getroffen; en
details van de website waar het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, de in lid 1 bedoelde kennisgeving, het deskundigenverslag en volledige informatie over de in dit lid, onder c), bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.
Het register van de lidstaat van vertrek stelt de onder de punten a) tot en met d) van de eerste alinea bedoelde informatie aan het publiek beschikbaar.
De lidstaten zorgen er bovendien voor dat de vergoedingen die de registers aan de vennootschap in rekening brengen voor de in de leden 1 en 3 bedoelde openbaarmaking en, in voorkomend geval, voor de in lid 5 bedoelde bekendmaking, niet hoger zijn dan de terugvordering van de kosten van het verstrekken van zulke diensten.
Artikel 86 nonies
Goedkeuring door de algemene vergadering
De lidstaten zorgen ervoor dat de goedkeuring van de grensoverschrijdende omzetting door de algemene vergadering niet uitsluitend op de volgende gronden kan worden aangevochten:
de in artikel 86 quinquies, onder i), bedoelde geldelijke vergoeding is niet adequaat vastgesteld; of
de informatie die is verstrekt met betrekking tot de onder a) bedoelde geldelijke vergoeding voldoet niet aan de wettelijke vereisten.
Artikel 86 decies
Bescherming van de deelnemers in de vennootschap
De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de vennootschap toekennen.
De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van hun recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 86 nonies bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.
De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.
Artikel 86 undecies
Bescherming van de schuldeisers
De lidstaten zorgen ervoor dat de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 86 quinquies, onder f), bedoelde waarborgen die in het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting worden geboden, de geschikte administratieve of gerechtelijke instanties kunnen verzoeken om passende waarborgen binnen drie maanden na de in artikel 86 octies bedoelde openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting, mits zulke schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de grensoverschrijdende omzetting in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.
De lidstaten zorgen ervoor dat de waarborgen afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de grensoverschrijdende omzetting overeenkomstig artikel 86 octodecies van kracht wordt.
Artikel 86 duodecies
Informatie en raadpleging van werknemers
Artikel 86 terdecies
Werknemersmedezeggenschap
De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat van bestemming, zijn evenwel niet van toepassing indien de vennootschap, in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting een gemiddeld aantal werknemers heeft van vier vijfde van de toepasselijke drempel, zoals bepaald in het recht van de lidstaat van vertrek, wat aanleiding geeft tot werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien het recht van de lidstaat van bestemming niet:
voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting, gemeten naar het aantal werknemersvertegenwoordigers onder de leden van het bestuurs- of het toezichthoudende orgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat belast is met de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, die in aanmerking komen voor werknemersvertegenwoordiging; of
voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de omgezette vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat van bestemming.
In de in lid 2 van dit artikel bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de omgezette vennootschap en de wijze waarop zij bij de vaststelling van deze rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 van dit artikel geregeld volgens de beginselen en procedures vervat in artikel 12, leden 2 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:
artikel 3, lid 1, artikel 3, lid 2, onder a), i) en onder b), artikel 3, lid 3, de eerste twee zinnen van artikel 3, lid 4, en artikel 3, leden 5 en 7;
artikel 4, lid 1, artikel 4, lid 2, onder a), g) en h), en artikel 4, leden 3 en 4;
artikel 5;
artikel 6;
artikel 7, lid 1, met uitzondering van het tweede streepje van punt b);
de artikelen 8, 10, 11 en 12; en
deel 3, onder a), van de bijlage.
Bij het regelen van de in lid 3 bedoelde beginselen en procedures:
geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de regels inzake medezeggenschap die van kracht zijn in de lidstaat van bestemming;
kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en ongeacht deze referentievoorschriften, besluiten het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de omgezette vennootschap te beperken. Wanneer echter in de vennootschap ten minste een derde van de leden van het bestuurs- of toezichthoudende orgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordigers zijn;
zorgen de lidstaten ervoor dat de regels inzake werknemersmedezeggenschap die vóór de grensoverschrijdende omzetting van toepassing waren, van toepassing blijven tot de datum waarop eventuele nadien overeengekomen regels van kracht worden, of indien er geen regels zijn overeengekomen, tot de datum waarop de referentievoorschriften van kracht worden in overeenstemming met deel 3, onder a), van de bijlage bij Richtlijn 2001/86/EG.
Artikel 86 quaterdecies
Aan de omzetting voorafgaand attest
Die vervulling van procedures en formaliteiten kan betrekking hebben op het voldoen of het verzekeren van geldelijke of niet-geldelijke verplichtingen ten aanzien van overheidsinstanties of op de naleving van specifieke sectorale vereisten, met inbegrip van het verzekeren van uit lopende procedures voortvloeiende verplichtingen.
De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvraag van het aan de omzetting voorafgaande attest door de vennootschap vergezeld gaat van:
het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;
het verslag en in voorkomend geval het aangehechte advies als bedoeld in artikel 86 sexies, alsmede het in artikel 86 septies bedoelde verslag, indien beschikbaar;
alle overeenkomstig artikel 86 octies, lid 1, ingediende opmerkingen;
informatie over de in artikel 86 nonies bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering.
De lidstaten kunnen eisen dat de aanvraag door de vennootschap van het aan de omzetting voorafgaande attest vergezeld gaat van aanvullende informatie, met name over bijvoorbeeld:
het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende omzetting;
het bestaan van dochterondernemingen en hun respectieve geografische ligging;
de nakoming van verbintenissen van de vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.
Voor de toepassing van dit lid kunnen de bevoegde instanties zulke informatie, als zij niet door de vennootschap wordt verstrekt, opvragen bij andere bevoegde instanties.
In het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht onderzoekt de bevoegde instantie:
alle overeenkomstig de leden 2 en 3 bij de bevoegde instantie ingediende documenten en informatie;
een vermelding door de vennootschap dat de in artikel 86 terdecies, leden 3 en 4, bedoelde procedure van start is gegaan, indien van toepassing.
De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde toezicht plaatsvindt binnen drie maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie betreffende de goedkeuring van de grensoverschrijdende omzetting door de algemene vergadering van de vennootschap. Dit toezicht leidt tot een van de volgende resultaten:
indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende omzetting aan alle relevante voorwaarden voldoet en dat alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de omzetting voorafgaande attest af;
indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende omzetting niet aan alle relevante voorwaarden voldoet of dat niet alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de omzetting voorafgaande attest niet af en stelt zij de vennootschap in kennis van de redenen voor haar besluit. In dat geval kan de bevoegde instantie de vennootschap de mogelijkheid bieden om aan de relevante voorwaarden te voldoen of om de procedures en formaliteiten binnen een passende termijn te verrichten.
Artikel 86 quindecies
Toezending van het aan de omzetting voorafgaande attest
De lidstaten zorgen er ook voor dat het aan de omzetting voorafgaande attest beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers.
Artikel 86 sexdecies
Toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende omzetting door de lidstaat van bestemming
Die bevoegde instantie zorgt er met name voor dat de omgezette vennootschap voldoet aan de bepalingen van het nationale recht inzake de oprichting en registratie van vennootschappen en, indien van toepassing, dat de regelingen inzake werknemersmedezeggenschap in overeenstemming met artikel 86 terdecies zijn vastgesteld.
Artikel 86 septdecies
Registratie
De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie wordt opgenomen in hun registers:
in het register van de lidstaat van bestemming, dat de registratie van de omgezette vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting;
in het register van de lidstaat van bestemming, de datum van registratie van de omgezette vennootschap;
in het register van de lidstaat van vertrek, het feit dat de doorhaling of schrapping van de vennootschap uit het register het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting;
in het register van de lidstaat van vertrek, de datum van de doorhaling of schrapping van de vennootschap uit het register;
in het register van respectievelijk de lidstaat van vertrek en de lidstaat van bestemming, het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de vennootschap en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de omgezette vennootschap.
De registers maken de in de eerste alinea bedoelde informatie openbaar beschikbaar en toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.
Artikel 86 octodecies
Datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt
Het recht van de lidstaat van bestemming bepaalt de datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt. Die datum valt na de uitvoering van het in de artikelen 86 quaterdecies en 86 sexdecies bedoelde toezicht.
Artikel 86 novodecies
Gevolgen van een grensoverschrijdende omzetting
Een grensoverschrijdende omzetting heeft vanaf de in artikel 86 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:
alle activa en passiva van de vennootschap, met inbegrip van alle overeenkomsten, kredieten, rechten en verplichtingen, bestaan voort in de omgezette vennootschap;
de deelnemers in de vennootschap blijven deelnemers in de omgezette vennootschap, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd zoals bedoeld in artikel 86 decies, lid 1;
de rechten en verplichtingen van de vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht wordt, bestaan voort in de omgezette vennootschap.
Artikel 86 vicies
Onafhankelijke deskundigen
De lidstaten beschikken over regels om ervoor te zorgen dat:
de deskundige of de rechtspersoon in wiens naam de deskundige optreedt, onafhankelijk is van en geen belangenconflict heeft met de vennootschap die het aan de omzetting voorafgaande attest aanvraagt; en
het advies van de deskundige onpartijdig en objectief is, en wordt gegeven met het oog op het verlenen van bijstand aan de bevoegde instantie in overeenstemming met de vereisten inzake onafhankelijkheid en onpartijdigheid uit hoofde van het recht en de professionele normen die de deskundige in acht moet nemen.
Artikel 86 unvicies
Geldigheid
Een grensoverschrijdende omzetting die overeenkomstig de procedures tot omzetting van deze richtlijn van kracht is geworden, wordt mag niet nietig worden verklaard.
De eerste alinea doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de lidstaten om onder meer in verband met het strafrecht, het voorkomen en tegengaan van terrorismefinanciering, het sociaal recht, het fiscaal recht en de rechtshandhaving maatregelen en sancties op te leggen op grond van het nationale recht, na de datum waarop de grensoverschrijdende omzetting van kracht werd.
HOOFDSTUK I
Fusies van naamloze vennootschappen
Artikel 87
Algemene bepalingen
Artikel 88
Regels aangaande fusies door overneming en fusies door oprichting van een nieuwe vennootschap
De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de fusie door overneming van een of meer vennootschappen door een andere vennootschap en de fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap.
Artikel 89
Definitie van „fusie door overneming”
Artikel 90
Definitie van „fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap”
Artikel 91
Schriftelijk fusievoorstel
In het fusievoorstel worden ten minste vermeld:
de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de vennootschappen die de fusie aangaan;
de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;
op welke wijze de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt;
vanaf welke datum die aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dat recht;
vanaf welke datum de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;
de rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen bedoeld in artikel 96, lid 1, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van of het toezicht of de controle op de vennootschappen die de fusie aangaan.
Artikel 92
Openbaarmaking van het fusievoorstel
Het fusievoorstel moet voor elke vennootschap die de fusie aangaat, uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16.
Elke vennootschap die de fusie aangaat is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode, die aanvangt ten minste een maand vóór de dag van de algemene vergadering waarop het besluit over het voorstel voor een fusie moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het voorstel voor die fusie op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.
In afwijking van de tweede alinea van dit artikel, mogen de lidstaten verlangen dat de openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van die mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.
Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op het centrale elektronische platform. Die verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het fusievoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.
Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.
De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in het voorkomende geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.
Artikel 93
Goedkeuring door de algemene vergadering van elke fuserende vennootschap
In de wetgeving van een lidstaat kan echter worden bepaald dat een gewone meerderheid van de in de eerste alinea bedoelde stemmen voldoende is, indien ten minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Voorts zijn, in voorkomend geval, de bepalingen inzake statutenwijzigingen van toepassing.
Artikel 94
Afwijking van het vereiste van de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap
Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht te stellen, wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen, die over het fusievoorstel moet besluiten;
iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht om ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van de overnemende vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, bedoelde bescheiden;
een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, moeten het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten; dit minimumpercentage mag niet hoger zijn dan vijf procent. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat aandelen zonder stemrecht bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing worden gelaten.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.
Artikel 95
Uitgewerkt schriftelijk verslag en inlichtingen betreffende het fusievoorstel
In dat verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.
Artikel 96
Onderzoek van het fusievoorstel door deskundigen
In het in lid 1 bedoelde verslag moeten de deskundigen in ieder geval verklaren of de ruilverhouding naar hun mening billijk en redelijk is. In die verklaring moet ten minste worden aangegeven:
volgens welke methode of methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld;
of deze methode of methoden in het betreffende geval passend zijn en tot welke waarden die methoden leiden, en moet een oordeel worden gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
In het verslag worden bovendien de bijzondere moeilijkheden vermeld die zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.
Artikel 97
Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders
Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:
het fusievoorstel;
de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die de fusie aangaan;
in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;
in voorkomend geval, de in artikel 95 bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die de fusie aangaan;
in voorkomend geval, het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt. Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat geen tussentijdse cijfers vereist zijn indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd.
In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:
dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;
dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met:
Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen die gedeeltelijke afschriften per elektronische post worden toegezonden.
Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten evenwel bepalen dat de vennootschap die bescheiden op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.
De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.
Artikel 98
Bescherming van de rechten van werknemers
De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die de fusie aangaat wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.
Artikel 99
Bescherming van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die een fusie aangaan
De lidstaten stellen de voorwaarden vast voor de in lid 1 en in de eerste alinea van dit lid bedoelde bescherming. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de fusie in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.
Artikel 100
Bescherming van de belangen van de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan
Onverminderd de regels met betrekking tot de gemeenschappelijke uitoefening van hun rechten, is artikel 99 van toepassing op de houders van obligaties van de vennootschappen die de fusie aangaan, tenzij de fusie is goedgekeurd door een vergadering van obligatiehouders, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke obligatiehouders.
Artikel 101
Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn
De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn maar die geen aandelen zijn, moeten in de overnemende vennootschap over rechten beschikken die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de overgenomen vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten door de overnemende vennootschap.
Artikel 102
Verlijden van de stukken bij authentieke akte
Artikel 103
Datum waarop de fusie van kracht wordt
De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de fusie van kracht wordt.
Artikel 104
Openbaarmakingsvereisten
Artikel 105
Gevolgen van een fusie
De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen:
zowel tussen de overgenomen en de overnemende vennootschap als ten aanzien van derden gaan de activa en passiva van de overgenomen vennootschap in hun geheel over op de overnemende vennootschap;
de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap, en
de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden:
door de overnemende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt, of
door de overgenomen vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt.
Artikel 106
Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap
De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de overgenomen vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap wegens fouten die leden van dat orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de fusie hebben begaan.
Artikel 107
Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die verantwoordelijk zijn voor het opstellen van het deskundigenverslag namens de overgenomen vennootschap
De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid jegens de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van de deskundigen die namens die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 96, lid 1, bedoelde verslag voor fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.
Artikel 108
Voorwaarden voor de nietigheid van een fusie
In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van fusies slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:
de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;
de nietigheid van een in de zin van artikel 103 van kracht geworden fusie kan slechts worden uitgesproken wegens het ontbreken van het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid ervan of wegens het ontbreken van een authentieke akte, dan wel omdat is vastgesteld dat het besluit van de algemene vergadering krachtens het nationale recht nietig of vernietigbaar is;
de vordering tot nietigverklaring kan niet meer worden ingediend nadat zes maanden zijn verstreken na de datum sedert welke de fusie kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid ervan inroept, noch indien het gebrek inmiddels is hersteld;
wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigverklaring van de fusie kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn;
de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16;
wanneer de wetgeving van een lidstaat derdenverzet toestaat, is dit niet meer ontvankelijk nadat zes maanden zijn verstreken sedert de openbaarmaking van de beslissing overeenkomstig titel I, hoofdstuk III, afdeling I;
de beslissing waarbij de nietigheid van de fusie wordt uitgesproken, doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die vóór de openbaarmaking van de beslissing, doch na de datum waarop de fusie van kracht wordt, ten laste of ten gunste van de overnemende vennootschap zijn ontstaan, en
de vennootschappen die aan de fusie hebben deelgenomen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de onder g) bedoelde verbintenissen van de overnemende vennootschap.
Artikel 109
Fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap
Artikel 91, lid 2, onder a), is eveneens van toepassing op de nieuwe vennootschap.
Artikel 110
Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen
De lidstaten regelen voor de onder hun wetgeving vallende vennootschappen de handeling waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Afdeling 2 van dit hoofdstuk is op dergelijke handelingen van toepassing. De lidstaten mogen de verplichtingen van artikel 91, lid 2, onder b), c) en d), de artikelen 95 en 96, artikel 97, lid 1, onder d) en e), artikel 105, lid 1, onder b), en de artikelen 106 en 107 echter niet opleggen.
Artikel 111
Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering
De lidstaten passen artikel 93 niet toe op de in artikel 110 omschreven handelingen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor elke aan de handeling deelnemende vennootschap uiterlijk een maand voordat de overneming van kracht wordt;
iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en c), genoemde bescheiden;
artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.
Artikel 112
Aandelen die worden gehouden door of voor rekening van de overnemende vennootschap
De lidstaten kunnen de artikelen 110 en 111 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien alle aandelen en andere in artikel 110 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden.
Artikel 113
Fusie door overneming door een vennootschap die ten minste 90 % houdt van de aandelen van een overgenomen vennootschap
In geval van fusie door overneming door een vennootschap die niet alle, maar ten minste 90 % van de aandelen houdt van de overgenomen vennootschap of vennootschappen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, stellen de lidstaten de goedkeuring van de fusie door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap niet verplicht indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de in artikel 92 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de overnemende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen die over het fusievoorstel moet besluiten;
iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap heeft het recht ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 97, lid 1, onder a), b) en, in voorkomend geval, onder c), d) en e), genoemde bescheiden;
artikel 94, eerste alinea, onder c), is van toepassing.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), van dit artikel, is artikel 97, leden 2, 3 en 4, van toepassing.
Artikel 114
Uitzondering op de vereisten die gelden voor fusies door overneming
In geval van een fusie als bedoeld in artikel 113 mogen de lidstaten de verplichtingen van de artikelen 95, 96 en 97 niet opleggen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de aandeelhouders met een minderheidsbelang in de overgenomen vennootschap kunnen de overnemende vennootschap verplichten hun aandelen te verwerven;
indien zij dat recht uitoefenen, hebben zij recht op een tegenprestatie die overeenkomt met de waarde van hun aandelen;
indien er geen overeenstemming is over de tegenprestatie, moet die kunnen worden vastgesteld door de rechter of door een administratieve instantie die daartoe is aangewezen door de lidstaat.
Een lidstaat hoeft de eerste alinea niet toe te passen als de wetgeving van die lidstaat de overnemende vennootschap toestaat, zonder voorafgaand openbaar overnamebod, alle houders van effecten van de over te nemen vennootschap of vennootschappen ertoe te verplichten die effecten vóór de fusie te verkopen tegen een billijke prijs.
Artikel 115
Overdracht door een of meer vennootschappen van alle activa en passiva aan een andere vennootschap die ten minste 90 % van de aandelen van de overgenomen vennootschap of vennootschappen houdt
De lidstaten kunnen de artikelen 113 en 114 toepassen op handelingen waarbij een of meer vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een andere vennootschap, indien niet alle maar ten minste 90 % van de aandelen en andere in artikel 113 bedoelde effecten van de overgenomen vennootschap of vennootschappen worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf en/of door personen welke die aandelen en effecten in eigen naam, maar voor rekening van de overnemende vennootschap houden.
Artikel 116
Fusies met een bijbetaling in geld groter dan 10 %
Wanneer de wetgeving van een lidstaat voor een van de in artikel 88 bedoelde handelingen een bijbetaling in geld toestaat welke groter is dan 10 %, zijn de afdelingen 2 en 3 van dit hoofdstuk en de artikelen 113, 114 en 115 van toepassing.
Artikel 117
Fusies zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan
Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in de artikelen 88, 110 en 116 bedoelde handelingen toestaat zonder dat alle overdragende vennootschappen ophouden te bestaan, zijn in voorkomend geval afdeling 2, met uitzondering van artikel 105, lid 1, onder c), en de afdelingen 3 en 4 van dit hoofdstuk van toepassing.
HOOFDSTUK II
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen
Artikel 118
Algemene bepalingen
Dit hoofdstuk is van toepassing op fusies van kapitaalvennootschappen die in overeenstemming met de wetgeving van een lidstaat zijn opgericht en die hun statutaire zetel, hun hoofdbestuur of hun hoofdvestiging binnen de Unie hebben, indien ten minste twee daarvan onder de wetgeving van verschillende lidstaten ressorteren (hierna „grensoverschrijdende fusies” genoemd).
Artikel 119
Definities
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
|
1. |
„kapitaalvennootschap” hierna „vennootschap” genoemd :
a)
een vennootschap in een vorm als vermeld in bijlage II, of
b)
een vennootschap met aandelenkapitaal die rechtspersoonlijkheid bezit, een afgescheiden vermogen heeft dat uitsluitend voor de schulden van de vennootschap kan worden aangesproken en die overeenkomstig de op haar van toepassing zijnde nationale wetgeving zich moet houden aan de waarborgen zoals bedoeld in titel I, hoofdstuk II, afdeling 2 en titel I, hoofdstuk III, afdeling 1 om de belangen te beschermen van zowel de deelnemers in de vennootschap als derden. |
|
2. |
„fusie” : de handeling waarbij:
a)
de activa en passiva van een of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een andere, reeds bestaande vennootschap — de overnemende vennootschap — overgaan tegen uitgifte aan de deelnemers in de ontbonden vennootschap of vennootschappen van effecten of aandelen die het kapitaal van de overnemende vennootschap vertegenwoordigen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen, of
b)
de activa en passiva van twee of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een door hen op te richten vennootschap — de nieuwe vennootschap — overgaan tegen uitgifte aan de deelnemers in de ontbonden vennootschap of vennootschappen van effecten of aandelen die het kapitaal van de nieuwe vennootschap vertegenwoordigen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen, of
c)
de activa en passiva van een vennootschap bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel overgaan op de vennootschap die alle effecten of aandelen bezit die het kapitaal van de eerstgenoemde vennootschap vertegenwoordigen. ►M3 , of ◄
d)
alle activa en passiva van een of meer vennootschappen bij de ontbinding zonder vereffening in hun geheel op een andere, reeds bestaande vennootschap – de overnemende vennootschap – overgaan, zonder uitgifte van nieuwe aandelen door de overnemende vennootschap, mits alle aandelen in de fuserende vennootschappen rechtstreeks of indirect in handen zijn van één persoon of de deelnemers in de fuserende vennootschappen hun effecten en aandelen in alle fuserende vennootschappen in dezelfde verhouding aanhouden. |
Artikel 120
Andere bepalingen aangaande het toepassingsgebied
De lidstaten zorgen ervoor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op vennootschappen in elke van de volgende omstandigheden:
bij de vennootschap is een vereffening aan de gang en is begonnen met de verdeling van activa onder de deelnemers;
de vennootschap is onderworpen aan afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU of titel V van Verordening (EU) 2021/23 voorziet.
De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op vennootschappen:
in een insolventieprocedure of ten aanzien waarvan een preventieve herstructureringsprocedure loopt;
waartegen een andere dan de in lid 4, onder a) bedoelde vereffeningsprocedure is ingeleid; of
waarop crisispreventiemaatregelen in de zin van artikel 2, lid 1, punt 101, van Richtlijn 2014/59/EU of in de zin van artikel 2, punt 48, van Verordening (EU) 2021/23 van toepassing zijn.
Artikel 121
Voorwaarden betreffende grensoverschrijdende fusies
Tenzij dit in dit hoofdstuk anders is bepaald,
▼M3 —————
moet een vennootschap die aan een grensoverschrijdende fusie deelneemt, voldoen aan de bepalingen en formaliteiten van de op haar toepasselijke nationale wetgeving. De wetgeving van een lidstaat die de nationale autoriteiten het recht geeft zich om redenen van algemeen belang te verzetten tegen een bepaalde binnenlandse fusie, geldt ook voor een grensoverschrijdende fusie waarin ten minste één van de fuserende vennootschappen onder de wetgeving van die lidstaat valt. Deze bepaling is niet van toepassing indien artikel 21 van Verordening (EG) nr. 139/2004 van toepassing is.
Artikel 122
Gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie
Het leidinggevende of bestuursorgaan van elke fuserende vennootschap stelt een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie op. In dat voorstel worden ten minste vermeld:
voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm en de naam, en de plaats van de statutaire zetel, en de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en de voorgestelde plaats van de statutaire zetel daarvan;
de ruilverhouding van de effecten of aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, het bedrag van betalingen in geld;
de wijze van uitreiking van de effecten of aandelen die het kapitaal van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap vertegenwoordigen;
de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de werkgelegenheid;
de datum vanaf welke die effecten of aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht;
de datum vanaf welke de handelingen van de fuserende vennootschappen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap te zijn verricht;
de rechten die de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap aan de deelnemers in de vennootschap met bijzondere rechten en aan de houders van effecten anders dan aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen toekent, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
de bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende of controlerende organen van de fuserende vennootschappen;
de oprichtingsakte van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap, in voorkomend geval, en de statuten, indien die in een afzonderlijke akte zijn opgenomen;
in voorkomend geval, informatie over de procedures volgens welke overeenkomstig artikel 133 regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap worden betrokken;
informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap;
data van de rekeningen van de fuserende vennootschappen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de grensoverschrijdende fusie vast te stellen;
een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor deelnemers in de vennootschap, in overeenstemming met artikel 126 bis;
aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.
Artikel 123
Openbaarmaking
De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende documenten door de vennootschap openbaar worden gemaakt en uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering publiek beschikbaar worden gesteld in de registers van de lidstaat van elke fuserende vennootschap:
het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, en
een kennisgeving aan de deelnemers in de vennootschap, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de fuserende vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie.
De lidstaten kunnen eisen dat het verslag van de onafhankelijke deskundige openbaar wordt gemaakt en publiek beschikbaar wordt gesteld in het register.
De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap in staat is vertrouwelijke informatie uit te zonderen van openbaarmaking van het verslag van de onafhankelijke deskundige.
De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte documenten zijn ook toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.
De lidstaten mogen evenwel geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve die welke noodzakelijk zijn om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen, en die evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.
Wanneer de fuserende vennootschappen overeenkomstig lid 2 van dit artikel het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie beschikbaar stellen, dienen zij ten minste één maand voor de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering bij hun respectieve registers de volgende informatie in:
voor elk van de fuserende vennootschappen de rechtsvorm en de naam, en de plaats van de statutaire zetel, en de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor elke nieuw opgerichte vennootschap en de voorgestelde plaats van de statutaire zetel daarvan;
het register waarbij voor elke fuserende vennootschap de in artikel 14 bedoelde akten zijn neergelegd, en het inschrijvingsnummer van de betrokken vennootschap in dat register;
een vermelding, voor elke fuserende vennootschap, van de regelingen die voor de uitoefening van de rechten van de schuldeisers, werknemers en deelnemers in de vennootschap zijn getroffen; en
details van de website waar het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, de in lid 1 bedoelde kennisgeving en het deskundigenverslag en volledige informatie over de in dit lid, onder c), bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.
Het register van de lidstaat van vertrek van elk van de fuserende vennootschappen stelt de onder de punten a) tot en met d) van de eerste alinea bedoelde informatie aan het publiek beschikbaar.
De lidstaten zorgen er bovendien voor dat de vergoedingen die de registers de vennootschap in rekening brengen voor de in de leden 1 en 3 bedoelde openbaarmaking en, in voorkomend geval, voor de in lid 6 bedoelde bekendmaking, niet hoger zijn dan de terugvordering van de kosten van de dienstverlening.
Artikel 124
Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan voor de deelnemers in de vennootschap en de werknemers
In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan besluiten of één verslag met de twee delen wordt opgesteld, dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.
In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:
de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;
de ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden;
de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de deelnemers in de vennootschap;
de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 126 bis.
In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:
de gevolgen van de grensoverschrijdende fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;
materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.
Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, echter niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, wordt het verslag ten minste zes weken vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen beschikbaar gesteld.
Artikel 125
Verslag van onafhankelijke deskundigen
Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, wordt het verslag ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen beschikbaar gesteld.
Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding adequaat zijn. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In de verslagen wordt ten minste:
aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;
aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
aangegeven of de gebruikte methode of methoden passend zijn om de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding van de aandelen te beoordelen en tot welke waarde deze methoden leiden en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methoden is gehecht; en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden gerechtvaardigd was; en
beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.
De deskundige mag van de fuserende vennootschappen alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taken.
De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de toepassing van dit artikel.
Artikel 126
Goedkeuring door de algemene vergadering
De lidstaten zorgen ervoor dat de goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door de algemene vergadering niet uitsluitend op één of meer van de volgende gronden kan worden aangevochten:
de in artikel 122, onder b), bedoelde ruilverhouding van de aandelen is niet adequaat vastgesteld;
de in artikel 122, onder m), bedoelde geldelijke vergoeding is niet adequaat vastgesteld; of
de informatie die is verstrekt met betrekking tot de in de punt a) bedoelde ruilverhouding of de in punt b) bedoelde geldelijke vergoeding voldoet niet aan de wettelijke vereisten.
Artikel 126 bis
Bescherming van de deelnemers in de vennootschap
De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de fuserende vennootschappen toekennen.
De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.
De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de betrokken fuserende vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.
Bovendien kunnen de lidstaten bepalen dat de in het kader van die beslissing vastgestelde ruilverhouding van de aandelen geldig is voor alle deelnemers in de betrokken fuserende vennootschap die niet beschikten over of geen gebruik hebben gemaakt van het recht op vervreemding van hun aandelen.
Artikel 126 ter
Bescherming van de schuldeisers
De lidstaten zorgen ervoor dat schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 122, onder n), bedoelde waarborgen die in het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie worden geboden, de geschikte administratieve of gerechtelijke instanties kunnen verzoeken om passende waarborgen binnen drie maanden na de in artikel 123 bedoelde openbaarmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie, mits zulke schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de grensoverschrijdende fusie in het gedrang is, en dat zij van de fuserende vennootschappen geen passende waarborgen hebben verkregen.
De lidstaten zorgen ervoor dat de waarborgen afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 129 van kracht wordt.
Artikel 126 quater
Informatie en raadpleging van werknemers
Artikel 127
Aan de fusie voorafgaand attest
Die vervulling van procedures en formaliteiten kan betrekking hebben op het voldoen of het stellen van zekerheden voor geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties of op de naleving van specifieke sectorale vereisten, met inbegrip van zekerheden voor uit lopende procedures voortvloeiende verbintenissen.
De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvraag van het aan de fusie voorafgaande attest door de fuserende vennootschap vergezeld gaat van:
het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;
het verslag en in voorkomend geval het aangehechte advies als bedoeld in artikel 124, alsmede het in artikel 125 bedoelde verslag, indien zij beschikbaar zijn;
alle overeenkomstig artikel 123, lid 1, ingediende opmerkingen; en
informatie over de goedkeuring door de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering.
De lidstaten kunnen eisen dat de aanvraag door de fuserende vennootschap van het aan de fusie voorafgaande attest vergezeld gaat van aanvullende informatie, met name over bijvoorbeeld:
het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie;
het bestaan van dochterondernemingen en hun respectieve geografische ligging;
informatie over de nakoming van verbintenissen van de fuserende vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.
Voor de toepassing van dit lid kunnen de bevoegde instanties die informatie, als zij niet door de fuserende vennootschap wordt verstrekt, opvragen bij andere bevoegde instanties.
In het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht onderzoekt de bevoegde instantie:
alle overeenkomstig de leden 2 en 3 bij de bevoegde instantie ingediende documenten en informatie;
een vermelding door de fuserende vennootschappen dat de in artikel 133, leden 3 en 4, bedoelde procedure van start is gegaan, indien van toepassing.
De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde toezicht plaatsvindt binnen drie maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie betreffende de goedkeuring van de grensoverschrijdende fusie door de algemene vergadering van de fuserende vennootschap. Dit toezicht leidt tot een van de volgende resultaten:
indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende fusie aan alle relevante voorwaarden voldoet en dat alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de fusie voorafgaande attest af;
indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende fusie niet aan alle relevante voorwaarden voldoet of dat niet alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de fusie voorafgaande attest niet af en stelt zij de vennootschap in kennis van de redenen voor haar besluit. In dat geval kan de bevoegde instantie de vennootschap de mogelijkheid bieden om aan de relevante voorwaarden te voldoen of om de procedures en formaliteiten binnen een passende termijn te verrichten.
Artikel 127 bis
Toezending van het aan de fusie voorafgaande attest
De lidstaten zorgen er ook voor dat het aan de fusie voorafgaande attest beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers.
Artikel 128
Toezicht op de rechtmatigheid van de grensoverschrijdende fusie
Artikel 129
Datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt
De wetgeving van de lidstaat waaronder de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap valt, bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende fusie van kracht wordt. Die datum moet vallen na de uitvoering van alle in artikel 128 bedoelde controles.
Artikel 130
Registratie
De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie wordt opgenomen in hun registers:
in het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap, dat de registratie van de uit de fusie ontstane vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie;
in het register van de lidstaat van de uit de fusie ontstane vennootschap, de datum van registratie van de uit de fusie ontstane vennootschap;
in het register van de lidstaat van elke fuserende vennootschap, dat de doorhaling of schrapping uit het register van de fuserende vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie;
in het register van de lidstaat van elke fuserende vennootschap, de datum van de doorhaling of schrapping van de fuserende vennootschap uit het register;
in de registers van de lidstaten van respectievelijk elke fuserende vennootschap en in het register van de uit de fusie ontstane vennootschap, de inschrijvingsnummers, de naam en de rechtsvorm van elke fuserende vennootschap en van de uit de fusie ontstane vennootschap.
De registers maken de in de eerste alinea bedoelde informatie openbaar beschikbaar en toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.
Artikel 131
Gevolgen van een grensoverschrijdende fusie
Een grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 119, punt 2, onder a), c), en d), heeft met ingang van de in artikel 129 bedoelde datum de volgende gevolgen:
alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap, met inbegrip van alle contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaan over op de overnemende vennootschap;
de deelnemers in de overgenomen vennootschap worden deelnemers in de overnemende vennootschap, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 126 bis, lid 1;
de overgenomen vennootschap houdt op te bestaan.
De grensoverschrijdende fusie overeenkomstig artikel 119, punt 2, onder b), heeft met ingang van de in artikel 129 bedoelde datum de volgende gevolgen:
alle activa en passiva van de fuserende vennootschappen, met inbegrip van alle contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaan over op de nieuwe vennootschap;
de deelnemers in de fuserende vennootschappen worden deelnemers in de nieuwe vennootschap, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 126bis, lid 1;
de fuserende vennootschappen houden op te bestaan.
Aandelen van de overnemende vennootschap mogen niet worden geruild voor aandelen van de overgenomen vennootschap door hetzij:
de overnemende vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt, hetzij
de overgenomen vennootschap of een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschap handelt.
Artikel 132
Vereenvoudigde formaliteiten
Wanneer een grensoverschrijdende fusie via overneming wordt aangegaan door hetzij een vennootschap die alle aandelen en andere effecten bezit waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap of vennootschappen is verbonden, hetzij een persoon die alle aandelen in de overnemende vennootschap of in de overgenomen vennootschappen rechtstreeks of indirect in handen heeft, en de overnemende vennootschap geen aandelen toekent in het kader van de fusie:
Artikel 133
Werknemersmedezeggenschap
De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, zijn evenwel niet van toepassing indien ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het gemeenschappelijk voorstel voor de grensoverschrijdende fusie een gemiddeld aantal werknemers heeft van vier vijfde van de toepasselijke drempel, zoals bepaald in het recht van de lidstaat waaronder de fuserende vennootschap valt, wat aanleiding geeft tot werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien het nationale recht van toepassing op de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap niet:
voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing is in de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of
voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft.
In de in lid 2 bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap en de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van die rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12, leden 2, 3 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:
artikel 3, leden 1, 2 en 3, lid 4, eerste alinea, eerste streepje, en tweede alinea, en de leden 5 en 7;
artikel 4, lid 1, lid 2, onder a), g) en h), en lid 3;
artikel 5;
artikel 6;
artikel 7, lid 1, lid 2, eerste alinea, onder b), en tweede alinea, en lid 3. Voor de toepassing van dit hoofdstuk worden de in artikel 7, lid 2, eerste alinea, onder b), van Richtlijn 2001/86/EG vastgestelde percentages inzake de toepassing van de in deel 3 van de bijlage bij die richtlijn vastgestelde referentievoorschriften opgetrokken van 25 % naar 33 1/3 %;
de artikelen 8, 10 en 12;
artikel 13, lid 4;
deel 3 van de bijlage, onder b).
Bij het in regelgeving omzetten van de in lid 3 bedoelde beginselen en regelingen:
geven de lidstaten de betrokken organen van de fuserende vennootschappen, indien ten minste een van de fuserende vennootschappen werkt met een stelsel van werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, het recht ervoor te kiezen om zich zonder voorafgaande onderhandelingen rechtstreeks te onderwerpen aan de in deel 3, onder h), van de bijlage bij die richtlijn bedoelde referentievoorschriften inzake medezeggenschap, vervat in de wetgeving van de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, en zich vanaf de datum van registratie aan die referentievoorschriften te houden;
geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigt en de stemmen omvat van leden die werknemers in ten minste twee verschillende lidstaten vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de medezeggenschapsvoorschriften die van kracht zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft;
kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en niettegenstaande dergelijke referentievoorschriften, besluiten dat het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de uit de fusie ontstane vennootschap wordt beperkt. Wanneer echter in één van de fuserende vennootschappen ten minste een derde van de leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordiger zijn.
Artikel 133 bis
Onafhankelijke deskundigen
De lidstaten beschikken over regels om ervoor te zorgen dat:
de deskundige of de rechtspersoon in wiens naam de deskundige optreedt, onafhankelijk is van en geen belangenconflict heeft met de vennootschap die het aan de fusie voorafgaande attest aanvraagt; en
het advies van de deskundige onpartijdig en objectief is en wordt gegeven met het oog op het verlenen van bijstand aan de bevoegde instantie, overeenkomstig de vereisten inzake onafhankelijkheid en onpartijdigheid uit hoofde van het recht en de professionele normen die de deskundige in acht moet nemen.
Artikel 134
Nietigheid
De nietigheid van een overeenkomstig artikel 129 van kracht geworden grensoverschrijdende fusie kan niet worden uitgesproken.
De eerste alinea doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de lidstaten om onder meer in verband met het strafrecht, het voorkomen en tegengaan van terrorismefinanciering, het sociaal recht, het fiscaal recht en de rechtshandhaving maatregelen en sancties op te leggen op grond van het nationale recht, na de datum waarop de grensoverschrijdende fusie van kracht is geworden.
HOOFDSTUK III
Splitsing van naamloze vennootschappen
Artikel 135
Algemene bepalingen over splitsingen
Artikel 136
Definitie van „splitsing door overneming”
Artikel 137
Schriftelijk splitsingsvoorstel
In het splitsingsvoorstel worden ten minste vermeld:
de rechtsvorm, de naam en de statutaire zetel van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
de ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de bijbetaling in geld;
op welke wijze de aandelen in de verkrijgende vennootschappen worden uitgereikt;
vanaf welke datum die aandelen recht geven te delen in de winst alsmede elke bijzondere regeling betreffende dat recht;
vanaf welke datum de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van een van de verkrijgende vennootschappen;
de rechten die de verkrijgende vennootschappen toekennen aan de houders van aandelen met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;
ieder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen in de zin van artikel 142, lid 1, alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van of het toezicht of de controle op de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
de nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende vennootschap over te dragen activa en passiva;
de verdeling onder de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschappen, alsmede het criterium waarop die verdeling is gebaseerd.
Wanneer een gedeelte van de passiva niet in het splitsingsvoorstel wordt toegewezen en interpretatie van dat voorstel geen uitsluitsel geeft over de toewijzing ervan, zijn alle verkrijgende vennootschappen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk. De lidstaten kunnen bepalen dat die hoofdelijke aansprakelijkheid wordt beperkt tot het aan elke verkrijgende vennootschap toegewezen nettoactief.
Artikel 138
Openbaarmaking van het splitsingsvoorstel
Het splitsingsvoorstel moet voor elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten, openbaar worden gemaakt op de in de wetgeving van iedere lidstaat vastgestelde wijze, overeenkomstig artikel 16.
Elke bij de splitsing betrokken vennootschap is van de in artikel 16 neergelegde openbaarmakingsverplichting vrijgesteld indien zij gedurende een ononderbroken periode die aanvangt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering waarop het besluit over het splitsingsvoorstel moet worden genomen en die niet eerder eindigt dan de sluiting van die vergadering, het splitsingsvoorstel op haar website gratis openbaar maakt. De lidstaten mogen geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen en alleen voor zover zij evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.
In afwijking van de tweede alinea, mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt via het in artikel 16, lid 5, bedoelde centrale elektronische platform. Bij wijze van alternatief mogen de lidstaten verlangen dat die openbaarmaking geschiedt op een andere website die zij daartoe hebben aangewezen. Indien de lidstaten gebruikmaken van een van deze mogelijkheden zien zij erop toe dat er voor de vennootschappen geen specifieke kosten zijn verbonden aan die openbaarmaking.
Indien een andere website wordt gebruikt dan het centrale elektronische platform, wordt ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering een verwijzing die toegang biedt tot die website opgenomen op dat centrale elektronische platform. De verwijzing bevat de datum van de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel op de website en is kosteloos toegankelijk voor het publiek. Voor de vennootschappen zijn geen specifieke kosten verbonden aan die openbaarmaking.
Het in de derde en vierde alinea neergelegde verbod om de vennootschappen specifieke kosten in rekening te brengen laat onverlet dat de lidstaten kosten met betrekking tot het centrale elektronische platform kunnen doorberekenen aan vennootschappen.
De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website of, in voorkomend geval, het centrale elektronische platform of de andere door de betrokken lidstaat aangewezen website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website of het centrale elektronische platform om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.
Artikel 139
Goedkeuring door de algemene vergadering van elke vennootschap die aan een splitsing deelneemt
Artikel 140
Afwijking van het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap
Een lidstaat hoeft in zijn wetgeving de goedkeuring van de splitsing door de algemene vergadering van een verkrijgende vennootschap niet verplicht te stellen indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de in artikel 138 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt voor de verkrijgende vennootschap uiterlijk een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap die over het splitsingsvoorstel moet besluiten;
iedere aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap heeft het recht om ten minste een maand vóór de onder a) genoemde datum op de statutaire zetel van die vennootschap kennis te nemen van de in artikel 143, lid 1, bedoelde bescheiden;
een of meer aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap die aandelen bezitten die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, moeten het recht hebben op bijeenroeping van een algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die over het splitsingsvoorstel moet besluiten. Dat minimumpercentage mag niet hoger zijn dan vijf. De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat aandelen zonder stemrecht bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing worden gelaten.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), is artikel 143, leden 2, 3 en 4, van toepassing.
Artikel 141
Uitgewerkt schriftelijk verslag en inlichtingen betreffende het splitsingsvoorstel
In voorkomend geval wordt hierin ook melding gemaakt van de opstelling van het rapport inzake de inbreng anders dan in geld overeenkomstig artikel 70, lid 2, voor de verkrijgende vennootschappen, alsmede van het register waarbij dit rapport moet worden neergelegd.
Artikel 142
Onderzoek van het splitsingsvoorstel door deskundigen
Artikel 143
Beschikbaarheid van bescheiden voor kennisneming door de aandeelhouders
Iedere aandeelhouder heeft het recht ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die over het splitsingsvoorstel moet besluiten op de statutaire zetel van de vennootschap kennis te nemen van ten minste de volgende bescheiden:
het splitsingsvoorstel;
de jaarrekeningen en de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
in voorkomend geval, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers opgesteld op ten vroegste de eerste dag van de derde maand die aan die datum voorafgaat;
in voorkomend geval, de in artikel 141, lid 1, bedoelde verslagen van de bestuurs- of leidinggevende organen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen;
in voorkomend geval, de in artikel 142 bedoelde verslagen en rapporten.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder c), zijn geen tussentijdse cijfers vereist indien de vennootschap een halfjaarlijks financieel verslag als bedoeld in artikel 5 van Richtlijn 2004/109/EG bekendmaakt en dit conform dit lid aan de aandeelhouders beschikbaar stelt.
In de wetgeving van een lidstaat kan evenwel worden bepaald:
dat het niet nodig is de aanwezige vermogensbestanddelen opnieuw op te nemen;
dat de in de laatste balans voorkomende waarderingen slechts kunnen worden gewijzigd in samenhang met verrichte boekingen; er moet echter rekening worden gehouden met:
tussentijdse afschrijvingen en voorzieningen,
belangrijke wijzigingen van de werkelijke waarde die niet uit de boeken blijken.
Wanneer een aandeelhouder ermee heeft ingestemd dat de vennootschap inlichtingen langs elektronische weg verstrekt, mogen deze afschriften per elektronische post worden toegezonden.
Lid 3 is niet van toepassing indien de website aandeelhouders gedurende de gehele in de eerste alinea van dit lid bedoelde periode de mogelijkheid biedt de in lid 1 bedoelde bescheiden te downloaden en af te drukken. In dat geval mogen de lidstaten bepalen dat de vennootschap die documenten op de statutaire zetel beschikbaar stelt voor raadpleging door de aandeelhouders.
De lidstaten mogen van vennootschappen verlangen dat zij de informatie gedurende een specifieke periode na de algemene vergadering op hun website laten staan. De lidstaten kunnen bepalingen vaststellen voor het geval dat de toegang tot de website om technische of andere redenen tijdelijk onderbroken is.
Artikel 144
Vereenvoudigde formaliteiten
Artikel 145
Bescherming van de rechten van werknemers
De bescherming van de rechten van de werknemers van elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt, wordt geregeld volgens de voorschriften van Richtlijn 2001/23/EG.
Artikel 146
Bescherming van de belangen van de schuldeisers van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen; hoofdelijke aansprakelijkheid van de verkrijgende vennootschappen
De lidstaten stellen de voorwaarden vast voor de in lid 1 en in de eerste alinea van dit lid bedoelde bescherming. De lidstaten dragen er in elk geval zorg voor dat de bovenbedoelde schuldeisers zich tot de bevoegde administratieve of gerechtelijke instantie kunnen wenden om passende waarborgen te verkrijgen, mits zij op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de splitsing in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.
Artikel 147
Bescherming van houders van effecten waaraan bijzondere rechten zijn verbonden maar die geen aandelen zijn
De houders van effecten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn, maar die geen aandelen zijn, moeten in de verkrijgende vennootschappen waarop overeenkomstig het splitsingsvoorstel de verplichtingen uit deze effecten overgaan, beschikken over rechten die ten minste gelijkwaardig zijn aan die waarover zij in de gesplitste vennootschap beschikten, tenzij ofwel de wijziging van die rechten is goedgekeurd door een vergadering van de houders van die effecten, wanneer de nationale wetgeving in een dergelijke vergadering voorziet, of door de afzonderlijke houders, ofwel die houders recht hebben op inkoop van hun effecten.
Artikel 148
Verlijden van de stukken bij authentieke akte
Indien de wetgeving van een lidstaat voor splitsingen geen preventief toezicht door de overheid of de rechter op de rechtmatigheid voorschrijft of indien dergelijk toezicht niet op alle voor de splitsing noodzakelijke rechtshandelingen betrekking heeft, is artikel 102 van toepassing.
Artikel 149
Datum waarop de splitsing van kracht wordt
De lidstaten bepalen in hun wetgeving op welke datum de splitsing van kracht wordt.
Artikel 150
Openbaarmaking van de splitsing
Artikel 151
Gevolgen van een splitsing
De splitsing heeft van rechtswege en gelijktijdig de volgende gevolgen:
zowel tussen de gesplitste vennootschap en de verkrijgende vennootschappen als ten aanzien van derden gaan alle activa en passiva over op de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de verdeling volgens het splitsingsvoorstel of overeenkomstig artikel 137, lid 3;
de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap worden aandeelhouders van een verkrijgende vennootschap of van de verkrijgende vennootschappen overeenkomstig de in het splitsingsvoorstel vastgestelde toewijzing;
de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan.
Er vindt geen omwisseling plaats van aandelen van een verkrijgende vennootschap tegen de aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden:
door de verkrijgende vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt, of
door de gesplitste vennootschap zelf of door een persoon die in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap handelt.
Artikel 152
Civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap
De wetgeving van de lidstaten regelt ten minste de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de leden van het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap jegens de aandeelhouders van die vennootschap, wegens fouten die leden van dit orgaan bij de voorbereiding en de totstandkoming van de splitsing hebben begaan, alsmede de civielrechtelijke aansprakelijkheid van de deskundigen die voor die vennootschap belast zijn met de opstelling van het in artikel 142 bedoelde verslag wegens fouten welke die deskundigen bij het vervullen van hun taak hebben begaan.
Artikel 153
Voorwaarden voor de nietigheid van een splitsing
In de wetgeving van de lidstaten kan de nietigheid van splitsingen slechts met inachtneming van de volgende voorwaarden worden geregeld:
de nietigheid moet door de rechter worden uitgesproken;
de nietigheid van een in de zin van artikel 149 van kracht geworden splitsing kan slechts worden uitgesproken wegens het ontbreken van het preventieve toezicht door de rechter of de overheid op de rechtmatigheid ervan of wegens het ontbreken van een authentieke akte, dan wel omdat is vastgesteld dat het besluit van de algemene vergadering krachtens het nationale recht nietig of vernietigbaar is;
de vordering tot nietigverklaring kan niet meer worden ingediend nadat zes maanden zijn verstreken sedert de datum sedert welke de splitsing kan worden tegengeworpen aan degene die de nietigheid ervan inroept, noch indien het gebrek inmiddels is hersteld;
wanneer herstel van het gebrek dat tot de nietigverklaring van de splitsing kan leiden mogelijk is, verleent de bevoegde rechter daartoe aan de betrokken vennootschappen een termijn;
de beslissing waarbij de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken, wordt openbaar gemaakt op de in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze overeenkomstig artikel 16;
wanneer de wetgeving van een lidstaat derdenverzet toestaat, is dit niet meer ontvankelijk nadat zes maanden zijn verstreken sedert de openbaarmaking van de beslissing overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk III van titel I;
de beslissing waarbij de nietigheid van de splitsing wordt uitgesproken, doet op zichzelf geen afbreuk aan de geldigheid van de verbintenissen die vóór de openbaarmaking van de beslissing, doch na de in artikel 149 bedoelde datum ten laste of ten gunste van de verkrijgende vennootschappen zijn ontstaan;
elk van de verkrijgende vennootschappen is aansprakelijk voor de verbintenissen die te haren laste zijn ontstaan na het tijdstip waarop de splitsing van kracht is geworden en vóór het tijdstip waarop het besluit tot nietigverklaring van de splitsing is bekendgemaakt. Ook de gesplitste vennootschap is aansprakelijk voor die verbintenissen; de lidstaten kunnen bepalen dat die aansprakelijkheid uitsluitend geldt voor het gedeelte van het nettoactief dat is overgedragen aan de verkrijgende vennootschap ten laste waarvan die verbintenissen zijn ontstaan.
Artikel 154
Uitzondering op het vereiste van goedkeuring door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap
Onverminderd artikel 140 mogen de lidstaten niet verlangen dat de splitsing door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt goedgekeurd indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden van de gesplitste vennootschap en alle andere effecten waaraan stemrechten in de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap verbonden zijn en indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:
de in artikel 138 voorgeschreven openbaarmaking geschiedt door alle aan de splitsing deelnemende vennootschappen uiterlijk een maand vóór de splitsing van kracht wordt;
iedere aandeelhouder van aan de splitsing deelnemende vennootschappen heeft het recht om ten minste een maand vóór de splitsing van kracht wordt op de statutaire zetel van hun vennootschap kennis te nemen van de in artikel 143, lid 1, bedoelde bescheiden;
indien er geen algemene vergadering van de gesplitste vennootschap wordt bijeengeroepen die zich moet uitspreken over het splitsingsvoorstel, heeft de in artikel 141, lid 3, bedoelde informatie betrekking op alle belangrijke wijzigingen in de activa en passiva sedert de datum waarop het splitsingsvoorstel is opgesteld.
Voor de toepassing van de eerste alinea, onder b), zijn artikel 143, leden 2, 3 en 4, en artikel 144 van toepassing.
Artikel 155
Definitie van „splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen”
Artikel 156
Toepasselijke regels voor splitsingen door oprichting
Artikel 157
Splitsingen onderworpen aan het toezicht van een rechter
De lidstaten kunnen lid 2 toepassen wanneer de splitsing is onderworpen aan het toezicht van een rechter die de bevoegdheid heeft om:
de algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap bijeen te roepen om zich over de splitsing uit te spreken;
zich ervan te vergewissen dat de aandeelhouders van elke aan de splitsing deelnemende vennootschap ten minste de in artikel 143 bedoelde bescheiden hebben ontvangen of daarover kunnen beschikken binnen een termijn die het hun mogelijk maakt die bescheiden tijdig voor de algemene vergadering van hun vennootschap die zich over de splitsing dient uit te spreken, te bestuderen; wanneer een lidstaat gebruik maakt van de in artikel 140 bedoelde mogelijkheid, moet die termijn lang genoeg zijn om de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschappen in staat te stellen de hun door laatstgenoemd artikel verleende rechten uit te oefenen;
elke vergadering van schuldeisers van iedere aan de splitsing deelnemende vennootschap bijeen te roepen om zich over de splitsing uit te spreken;
zich ervan te vergewissen dat de schuldeisers van iedere aan de splitsing deelnemende vennootschap ten minste het splitsingsvoorstel hebben ontvangen of hierover kunnen beschikken binnen een termijn die het hun mogelijk maakt het voorstel tijdig vóór de onder b) bedoelde algemene vergadering te bestuderen;
het splitsingsvoorstel goed te keuren.
Wanneer de rechter vaststelt dat is voldaan aan de in lid 1, onder b) en d), bedoelde voorwaarden en de aandeelhouders en schuldeisers geen schade kunnen lijden, kan hij de aan de splitsing deelnemende vennootschappen ontheffing verlenen voor de toepassing van:
artikel 138, mits de regeling inzake passende bescherming van de belangen van de schuldeisers, als bedoeld in artikel 146, lid 1, alle vorderingen dekt, ongeacht de datum waarop zij zijn ontstaan;
de in artikel 140, onder a) en b), bedoelde voorwaarden, wanneer een lidstaat gebruik maakt van de in artikel 140 omschreven mogelijkheid;
artikel 143 ten aanzien van de termijn en de voorwaarden die zijn vastgesteld om de aandeelhouders in staat te stellen kennis te nemen van de in dat artikel bedoelde stukken.
Artikel 158
Splitsingen met een bijbetaling in geld groter dan 10 %
Wanneer de wetgeving van een lidstaat voor een in artikel 135 bedoelde splitsing een bijbetaling in geld toestaat welke groter is dan 10 %, zijn de afdelingen 2, 3 en 4 van dit hoofdstuk van toepassing.
Artikel 159
Splitsingen zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan
Wanneer de wetgeving van een lidstaat een van de in artikel 135 bedoelde splitsingen toestaat zonder dat de gesplitste vennootschap ophoudt te bestaan, zijn de afdelingen 2, 3 en 4 van dit hoofdstuk, met uitzondering van artikel 151, lid 1, onder c), van toepassing.
Artikel 160
Overgangsbepalingen
De lidstaten hoeven de artikelen 146 en 147 niet toe te passen met betrekking tot houders van converteerbare obligaties en andere in aandelen converteerbare effecten indien, op het tijdstip van de inwerkingtreding van de in artikel 26, leden 1 en 2, van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad bedoelde bepalingen, de positie van die houders in geval van splitsing voordien reeds in de emissievoorwaarden was vastgesteld.
HOOFDSTUK IV
Grensoverschrijdende splitsingen van kapitaalvennootschappen
Artikel 160 bis
Toepassingsgebied
De lidstaten zorgen ervoor dat dit hoofdstuk niet van toepassing is op vennootschappen in een van de volgende omstandigheden:
de vennootschap is in vereffening en is begonnen met de verdeling van activa onder haar deelnemers;
de vennootschap is onderworpen aan afwikkelingsinstrumenten, -bevoegdheden en -mechanismen waarin titel IV van Richtlijn 2014/59/EU of titel V van Verordening (EU) 2021/23 voorziet.
De lidstaten kunnen besluiten dit hoofdstuk niet toe te passen op vennootschappen:
in een insolventieprocedure of ten aanzien waarvan een preventieve herstructureringsprocedure loopt;
waartegen een andere dan de in lid 4, onder a), bedoelde vereffeningsprocedure is ingeleid; of
waarop crisispreventiemaatregelen in de zin van artikel 2, lid 1, punt 101, van Richtlijn 2014/59/EU of in de zin van artikel 2, punt 48, van Verordening (EU) 2021/23 van toepassing zijn.
Artikel 160 ter
Definities
Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:
„vennootschap”: een kapitaalvennootschap met een vorm als bedoeld in bijlage II;
„gesplitste vennootschap”: een vennootschap die in het kader van een grensoverschrijdende splitsing al haar activa en passiva op twee of meer vennootschappen overdraagt bij een volledige splitsing, of een deel van haar activa en passiva aan een of meer vennootschappen overdraagt bij een gedeeltelijke splitsing of een splitsing door scheiding;
„verkrijgende vennootschap”: een vennootschap die die nieuw wordt opgericht in de loop van een grensoverschrijdende splitsing;
„splitsing”: een verrichting waarbij hetzij:
een gesplitste vennootschap bij de ontbinding zonder vereffening al haar activa en passiva overdraagt aan twee of meer nieuw opgerichte vennootschappen (hierna „de verkrijgende vennootschappen” genoemd), tegen uitreiking aan de deelnemers in de gesplitste vennootschap van effecten of aandelen in de verkrijgende vennootschappen, en, waar van toepassing, met een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de fractiewaarde van die effecten of aandelen (hierna „volledige splitsing” genoemd);
een gesplitste vennootschap een deel van haar activa en passiva overdraagt aan een of meer verkrijgende vennootschappen, tegen uitreiking aan de deelnemers in de gesplitste vennootschap van effecten of aandelen in de verkrijgende vennootschappen of in de gesplitste vennootschap of in zowel de verkrijgende vennootschappen als de gesplitste vennootschap, en, waar van toepassing, met een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, een betaling in geld van niet meer dan 10 % van de fractiewaarde van deze effecten of aandelen (hierna „gedeeltelijke splitsing” genoemd); of
een gesplitste vennootschap een deel van haar activa en passiva overdraagt aan één of meer de verkrijgende vennootschappen tegen uitreiking van effecten of aandelen in de verkrijgende vennootschappen aan de gesplitste vennootschap (hierna „splitsing door scheiding” genoemd).
Artikel 160 quater
Procedures en formaliteiten
Overeenkomstig het Unierecht regelt het nationale recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap die onderdelen van de procedures en formaliteiten die in verband met de grensoverschrijdende splitsing in acht moeten worden genomen om het aan de splitsing voorafgaande attest te verkrijgen, en regelt het recht van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen die onderdelen van de procedures en formaliteiten die in acht moeten worden genomen na ontvangst van het aan de splitsing voorafgaande attest.
Artikel 160 quinquies
Voorstel voor grensoverschrijdende splitsingen
Het bestuurs- of leidinggevende orgaan van de gesplitste vennootschap stelt het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing op. In het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt ten minste vermeld:
de rechtsvorm en de naam van de gesplitste vennootschap en de plaats van haar statutaire zetel, alsmede de rechtsvorm en de naam die worden voorgesteld voor de nieuwe uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap of vennootschappen en de voorgestelde plaats van hun statutaire zetels;
de ruilverhouding van de effecten of aandelen die het kapitaal van de vennootschappen vertegenwoordigen en, in voorkomend geval, het bedrag van de betaling in geld;
de wijze van uitreiking van de effecten of aandelen die het kapitaal van de verkrijgende vennootschappen of van de gesplitste vennootschap vertegenwoordigen;
het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de grensoverschrijdende splitsing;
de waarschijnlijke gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de werkgelegenheid;
de datum vanaf welke de effecten of aandelen die het kapitaal van de vennootschappen vertegenwoordigen, recht geven in de winst te delen, alsmede elke bijzondere voorwaarde betreffende dit recht;
vanaf welke datum of data de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen;
bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuurs-, leidinggevende, toezichthoudende en controlerende organen van de gesplitste vennootschap;
de rechten die door de verkrijgende vennootschappen worden toegekend aan de deelnemers in de gesplitste vennootschap met bijzondere rechten of aan de houders van andere effecten dan aandelen die het kapitaal van de gesplitste vennootschap vertegenwoordigen, of de ten aanzien van hen voorgestelde maatregelen;
de oprichtingsakten van de verkrijgende vennootschappen, in voorkomend geval, en de statuten indien zij in een afzonderlijke akte zijn opgenomen, en elke wijziging van de oprichtingsakte van de gesplitste vennootschap in geval van een gedeeltelijke splitsing of van een splitsing door scheiding;
in voorkomend geval, informatie over de procedures waarbij overeenkomstig artikel 160 terdecies regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de verkrijgende vennootschappen worden betrokken;
een nauwkeurige beschrijving van de activa en passiva van de gesplitste vennootschap en van hoe deze activa en passiva worden verdeeld onder de verkrijgende vennootschappen, of worden aangehouden door de gesplitste vennootschap in het geval van een gedeeltelijke splitsing of van een splitsing door scheiding, met inbegrip van de behandeling van activa of passiva die niet expliciet zijn toegewezen in het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel voor een grensoverschrijdende splitsing wordt opgesteld;
informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die worden toegewezen aan elke bij de grensoverschrijdende splitsing betrokken vennootschap;
de datum van de jaarrekeningen van de gesplitste vennootschap die wordt gebruikt om de voorwaarden van de grensoverschrijdende splitsing vast te stellen;
in voorkomend geval, de verdeling onder de deelnemers in de gesplitste vennootschap van aandelen en effecten in de verkrijgende vennootschappen, in de gesplitste vennootschap of in beide, alsmede het criterium waarop die verdeling is gebaseerd;
een nadere omschrijving van de aangeboden geldelijke vergoeding voor de deelnemers, in overeenstemming met artikel 160 decies;
aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.
Artikel 160 sexies
Verslag van het bestuurs- of leidinggevende orgaan aan de deelnemers in de vennootschap en de werknemers
In het verslag wordt met name toelichting gegeven over de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de toekomstige bedrijfsactiviteiten van de vennootschap.
De vennootschap kan besluiten of één verslag met de twee delen wordt opgesteld, dan wel een afzonderlijk verslag voor respectievelijk de deelnemers in de vennootschap en de werknemers met het relevante deel.
In het deel van het verslag voor de deelnemers in de vennootschap wordt met name toelichting gegeven over:
de geldelijke vergoeding en de voor de vaststelling van de geldelijke vergoeding gebruikte methode;
de ruilverhouding van de aandelen en, waar van toepassing, de voor de vaststelling van de ruilverhouding van de aandelen gebruikte methode of methoden;
de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de deelnemers in de vennootschap;
de rechten en de rechtsmiddelen die beschikbaar zijn voor deelnemers in de vennootschap in overeenstemming met artikel 160 decies.
In het deel van het verslag voor de werknemers wordt met name toelichting gegeven over:
de gevolgen van de grensoverschrijdende splitsing voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die relaties te vrijwaren;
materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van de vestigingsplaatsen van de vennootschap;
de vraag hoe de in de punten a) en b) bedoelde factoren van invloed zijn op dochterondernemingen van de vennootschap.
Artikel 160 septies
Verslag van onafhankelijke deskundige
Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding adequaat zijn. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de gesplitste vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In het verslag wordt ten minste:
aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;
aangegeven volgens welke methode of methode de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;
aangegeven of deze methode of methoden passend zijn om de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding van de aandelen te beoordelen, tot welke waarde die methoden leiden, en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methoden is gehecht; en
beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.
De deskundige mag van de gesplitste vennootschap alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak.
Artikel 160 octies
Openbaarmaking
De lidstaten zorgen ervoor dat de volgende documenten door de vennootschap openbaar worden gemaakt en uiterlijk één maand voor de datum van de in artikel 160 decies bedoelde algemene vergadering publiek beschikbaar worden gesteld in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap:
het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing; en
een kennisgeving aan de deelnemers, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers van de gesplitste vennootschap of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf, dat zij uiterlijk vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing.
De lidstaten kunnen eisen dat het verslag van de onafhankelijke deskundige openbaar wordt gemaakt en publiek beschikbaar wordt gesteld in het register.
De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap in staat is vertrouwelijke informatie uit te zonderen van de openbaarmaking van het verslag van de onafhankelijke deskundige.
De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte documenten zijn ook toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.
De lidstaten mogen evenwel geen verplichtingen verbinden aan of beperkingen stellen aan die vrijstelling, behalve die welke noodzakelijk zijn om de veiligheid van de website en de authenticiteit van de documenten te waarborgen, en die evenredig zijn met de te verwezenlijken doelstellingen.
Wanneer de gesplitste vennootschap overeenkomstig lid 2 van dit artikel het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing ter beschikking stelt, dient zij ten minste één maand voor de datum van de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering bij het register de volgende informatie in:
de rechtsvorm en de naam van de gesplitste vennootschap en de plaats van haar statutaire zetel en de voor de nieuw opgerichte, uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap of vennootschappen voorgestelde rechtsvorm en naam en de voorgestelde plaats van hun statutaire zetel;
het register waarbij voor de gesplitste vennootschap de in artikel 14 bedoelde akten zijn neergelegd, en haar inschrijvingsnummer in dat register;
een vermelding van de regelingen die voor de uitoefening van de rechten van schuldeisers, werknemers en deelnemers in de vennootschap zijn getroffen; en
details van de website waar het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, de in lid 1 bedoelde kennisgeving en het deskundigenverslag en volledige informatie over de in dit lid, onder c), bedoelde regelingen online en kosteloos verkrijgbaar zijn.
Het register stelt de onder de punten a) tot en met d) van de eerste alinea bedoelde informatie aan het publiek beschikbaar.
De lidstaten zorgen er bovendien voor dat de vergoedingen die de registers de vennootschap in rekening brengen voor de in de leden 1 en 3 bedoelde openbaarmaking en, in voorkomend geval, voor de in lid 5 bedoelde bekendmaking, niet hoger zijn dan de terugvordering van de kosten van de dienstverlening.
Artikel 160 nonies
Goedkeuring door de algemene vergadering
De lidstaten zorgen ervoor dat de goedkeuring van de grensoverschrijdende splitsing door de algemene vergadering niet uitsluitend op de volgende gronden kan worden aangevochten:
de in artikel 160 quinquies, onder b), bedoelde ruilverhouding van de aandelen is niet adequaat vastgesteld;
de in artikel 160 quinquies, onder p), bedoelde geldelijke vergoeding is niet adequaat vastgesteld; of
de informatie die is verstrekt met betrekking tot de onder a bedoelde ruilverhouding en de onder b) bedoelde geldelijke vergoeding voldoet niet aan de wettelijke vereisten.
Artikel 160 decies
Bescherming van de deelnemers in de vennootschap
De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de gesplitste vennootschap toekennen.
De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.
De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de gesplitste vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.
Artikel 160 undecies
Bescherming van de schuldeisers
De lidstaten zorgen ervoor dat de schuldeisers die geen genoegen nemen met de in artikel 160 quinquies, onder q), bedoelde waarborgen die in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing worden geboden, de geschikte administratieve of gerechtelijke instanties kunnen verzoeken om passende waarborgen binnen drie maanden na de in artikel 160 octies bedoelde openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, mits zulke schuldeisers op geloofwaardige wijze kunnen aantonen dat de voldoening van hun vorderingen als gevolg van de grensoverschrijdende splitsing in het gedrang is, en dat van de vennootschap geen passende waarborgen zijn verkregen.
De lidstaten zorgen ervoor dat de waarborgen afhankelijk worden gesteld van de voorwaarde dat de grensoverschrijdende splitsing overeenkomstig artikel 160 octodecies van kracht wordt.
Artikel 160 duodecies
Informatie en raadpleging van werknemers
Artikel 160 terdecies
Werknemersmedezeggenschap
De voorschriften betreffende werknemersmedezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar de uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschap haar statutaire zetel heeft, zijn evenwel niet van toepassing indien de gesplitste vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de openbaarmaking van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing een gemiddeld aantal werknemers heeft van vier vijfde van de toepasselijke drempel, zoals bepaald in het recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap, wat aanleiding geeft tot werknemersmedezeggenschap in de zin van artikel 2, onder k), van Richtlijn 2001/86/EG, of indien het nationale recht van toepassing op elke verkrijgende vennootschap niet:
voorziet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de gesplitste vennootschap vóór de grensoverschrijdende splitsing, gemeten naar het aantal werknemersvertegenwoordigers onder de leden van het toezichthoudende of bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat belast is met de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, die in aanmerking komen voor werknemersvertegenwoordiging; of
voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschappen hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft.
In de in lid 2 van dit artikel bedoelde gevallen wordt de medezeggenschap van werknemers in de uit de grensoverschrijdende splitsing ontstane vennootschappen en de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van die rechten worden betrokken, door de lidstaten op overeenkomstige wijze en onverminderd de leden 4 tot en met 7 van dit artikel geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12, leden 2 en 4, van Verordening (EG) nr. 2157/2001 en de volgende bepalingen van Richtlijn 2001/86/EG:
artikel 3, lid 1, artikel 3, lid 2, onder a), i), en b), en artikel 3, lid 3, en de eerste twee zinnen van artikel 3, lid 4, en artikel 3, leden 5 en 7;
artikel 4, lid 1, artikel 4, lid 2, onder a), g) en h), en artikel 4, leden 3 en 4;
artikel 5;
artikel 6;
artikel 7, lid 1, met uitzondering van het tweede streepje van punt b);
de artikelen 8, 10, 11 en 12; en
deel 3, onder a), van de bijlage.
Bij het in regelgeving omzetten van de in lid 3 bedoelde beginselen en procedures:
geven de lidstaten de bijzondere onderhandelingsgroep het recht om, bij een meerderheid van twee derde van haar leden, die ten minste twee derde van de werknemers vertegenwoordigen, te besluiten van onderhandelingen af te zien of reeds geopende onderhandelingen te beëindigen en zich te verlaten op de regels inzake medezeggenschap die van kracht zijn in de lidstaten van elke verkrijgende vennootschap;
kunnen de lidstaten, wanneer na eerdere onderhandelingen de referentievoorschriften inzake medezeggenschap van toepassing zijn en niettegenstaande zulke referentievoorschriften, besluiten het aantal werknemersvertegenwoordigers in het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschappen te beperken. Wanneer echter in de gesplitste vennootschap ten minste een derde van de leden van het toezichthoudende of bestuursorgaan werknemersvertegenwoordigers waren, kan het aantal werknemersvertegenwoordigers nooit zodanig worden beperkt dat in het bestuursorgaan minder dan een derde van de leden werknemersvertegenwoordigers zijn;
zorgen de lidstaten ervoor dat de regels inzake werknemersmedezeggenschap die vóór de grensoverschrijdende splitsing van toepassing waren, van toepassing blijven tot de datum waarop eventuele nadien overeengekomen regels van toepassing worden, of indien er geen regels zijn overeengekomen, tot de datum waarop de referentievoorschriften van toepassing worden in overeenstemming met deel 3, onder a), van de bijlage bij Richtlijn 2001/86/EG.
Artikel 160 quaterdecies
Aan de splitsing voorafgaand attest
Die vervulling van procedures en formaliteiten kan betrekking hebben op het voldoen of het stellen van zekerheden voor geldelijke of niet-geldelijke verbintenissen ten aanzien van overheidsinstanties of op de naleving van specifieke sectorale vereisten, met inbegrip van het stellen van zekerheden voor uit lopende procedures voortvloeiende verbintenissen.
De lidstaten zorgen ervoor dat de aanvraag van een aan de splitsing voorafgaande attest door de gesplitste vennootschap vergezeld gaat van:
het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing;
het verslag en in voorkomend geval het aangehechte advies als bedoeld in artikel 160 sexies, alsmede het in artikel 160 septies bedoelde verslag, indien zij beschikbaar zijn;
alle overeenkomstig artikel 160 octies, lid 1, ingediende opmerkingen; en
informatie over de in artikel 160 nonies bedoelde goedkeuring door de algemene vergadering.
De lidstaten kunnen eisen dat de aanvraag door de gesplitste vennootschap van het aan de splitsing voorafgaande attest vergezeld gaat van aanvullende informatie, met name over bijvoorbeeld:
het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing;
het bestaan van dochterondernemingen en hun respectieve geografische ligging;
informatie over de nakoming van verbintenissen van de gesplitste vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties.
Voor de toepassing van dit lid kunnen de bevoegde instanties die informatie, als zij niet door de gesplitste vennootschap wordt verstrekt, opvragen bij andere relevante instanties.
In het kader van het in lid 1 bedoelde toezicht onderzoekt de bevoegde instantie het volgende:
alle overeenkomstig de leden 2 en 3 bij de bevoegde instantie ingediende documenten en informatie;
een vermelding door de gesplitste vennootschap dat de in artikel 160 terdecies, leden 3 en 4, bedoelde procedure van start is gegaan, indien van toepassing.
De lidstaten zorgen ervoor dat het in lid 1 bedoelde toezicht plaatsvindt binnen drie maanden na de datum van ontvangst van de documenten en informatie betreffende de goedkeuring van de grensoverschrijdende splitsing door de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap. Dit toezicht leidt tot een van de volgende resultaten:
indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende splitsing aan alle relevante voorwaarden voldoet en dat alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de splitsing voorafgaande attest af;
indien wordt vastgesteld dat de grensoverschrijdende splitsing niet aan alle relevante voorwaarden voldoet of dat niet alle noodzakelijke procedures en formaliteiten zijn vervuld, geeft de bevoegde instantie het aan de splitsing voorafgaande attest niet af en stelt zij de vennootschap in kennis van de redenen voor haar besluit. In dat geval kan de bevoegde instantie de vennootschap de mogelijkheid bieden om aan de relevante voorwaarden te voldoen of om de procedures en formaliteiten binnen een passende termijn te verrichten.
Artikel 160 quindecies
Toezending van het aan de splitsing voorafgaande attest
De lidstaten zorgen er ook voor dat het aan de splitsing voorafgaande attest beschikbaar is via het systeem van gekoppelde registers.
Artikel 160 sexdecies
Toezicht op de rechtmatigheid van een grensoverschrijdende splitsing
Die instantie zorgt er met name voor dat de verkrijgende vennootschappen voldoen aan de bepalingen van het nationale recht inzake de oprichting en registratie van vennootschappen en, indien van toepassing, dat de regelingen inzake werknemersmedezeggenschap in overeenstemming met artikel 160 terdecies zijn vastgesteld.
Artikel 160 septdecies
Registratie
De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de volgende informatie als volgt wordt opgenomen in hun registers:
in het register van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen, dat de registratie van de verkrijgende vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing;
in het register van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen, de data van registratie van de verkrijgende vennootschappen;
in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap in het geval van een volledige splitsing, dat de doorhaling of schrapping van de gesplitste vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing;
in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap in het geval van een volledige splitsing, de datum van de doorhaling of schrapping van de gesplitste vennootschap uit het register;
in het register van de lidstaat van de gesplitste vennootschap en de registers van de lidstaten van de verkrijgende vennootschappen respectievelijk de inschrijvingsnummers, de naam en de rechtsvorm van de gesplitste vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen.
De registers maken de in de eerste alinea bedoelde informatie openbaar beschikbaar en toegankelijk door middel van het systeem van gekoppelde registers.
Artikel 160 octodecies
Datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt
Het recht van de lidstaat van de gesplitste vennootschap bepaalt op welke datum de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt. Die datum valt nadat het in de artikelen 160 quaterdecies en 160 sexdecies bedoelde toezicht is uitgevoerd en nadat de registers alle in artikel 160 septdecies, lid 3, bedoelde mededelingen zijn ontvangen.
Artikel 160 novodecies
Gevolgen van een grensoverschrijdende splitsing
Een volledige grensoverschrijdende splitsing die is aangegaan in overeenstemming met de nationale bepalingen tot omzetting van deze richtlijn, heeft vanaf de in artikel 160 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:
alle activa en passiva van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van alle contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaan over op de verkrijgende vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing;
de deelnemers in de gesplitste vennootschap worden deelnemers in de verkrijgende vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij zij hun aandelen hebben vervreemd zoals bedoeld in artikel 160 decies, lid 1;
de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt, gaan over op de verkrijgende vennootschappen;
de gesplitste vennootschap houdt op te bestaan.
Een gedeeltelijke grensoverschrijdende splitsing die is aangegaan in overeenstemming met de nationale bepalingen tot omzetting van deze richtlijn, heeft vanaf de in artikel 160 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:
een gedeelte van de activa en passiva van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, terwijl het resterende gedeelte in de gesplitste vennootschap blijft volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing;
op zijn minst enkele deelnemers in de gesplitste vennootschap worden deelnemers in de verkrijgende vennootschap of vennootschappen en op zijn minst enkele deelnemers blijven in de gesplitste vennootschap of worden deelnemers in beide vennootschappen volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing van aandelen, tenzij die deelnemers hun aandelen hebben vervreemd als bedoeld in artikel 160 decies, lid 1;
de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt, en die op grond van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aan de verkrijgende vennootschap of vennootschappen worden toegewezen, gaan over op de respectieve verkrijgende vennootschap of vennootschappen.
Een grensoverschrijdende splitsing door scheiding heeft vanaf de in artikel 160 octodecies bedoelde datum de volgende gevolgen:
een deel van de activa en passiva van de gesplitste vennootschap, met inbegrip van contracten, kredieten, rechten en verplichtingen, gaat over op de verkrijgende vennootschap of vennootschappen, terwijl het resterende gedeelte in de gesplitste vennootschap blijft volgens de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aangegeven toewijzing;
de aandelen van de verkrijgende vennootschap of vennootschappen worden toegewezen aan de gesplitste vennootschap;
de rechten en verplichtingen van de gesplitste vennootschap die voortvloeien uit arbeidsovereenkomsten of uit arbeidsrelaties en bestaan op de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt, en die op grond van het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing aan de verkrijgende vennootschap of vennootschappen worden toegewezen, gaan over op de respectieve verkrijgende vennootschap of vennootschappen.
Artikel 160 vicies
Vereenvoudigde formaliteiten
Wanneer een grensoverschrijdende splitsing wordt uitgevoerd als een splitsing door scheiding zijn artikel 160 quinquies, onder b), c), f), i), o) en p), en de artikelen 160 sexies, 160 septies en 160 decies niet van toepassing.
Artikel 160 unvicies
Onafhankelijke deskundigen
De lidstaten beschikken over regels om ervoor te zorgen dat:
de deskundige of de rechtspersoon in wiens naam de deskundige optreedt, onafhankelijk is van en geen belangenconflict heeft met de vennootschap die het aan de splitsing voorafgaande attest aanvraagt; en
het advies van de deskundige onpartijdig en objectief is en wordt gegeven met het oog op het verlenen van bijstand aan de bevoegde instantie, overeenkomstig de vereisten inzake onafhankelijkheid en onpartijdigheid uit hoofde van het recht en de professionele normen die de deskundige in acht moet nemen.
Artikel 160 duovicies
Geldigheid
Een grensoverschrijdende splitsing die van kracht is geworden overeenkomstig de procedures tot omzetting van deze richtlijn mag niet nietig worden verklaard.
De eerste alinea doet geen afbreuk aan de bevoegdheden van de lidstaten om onder meer in verband met het strafrecht, het voorkomen en bestrijden van terrorismefinanciering, het sociaal recht, het fiscaal recht en de rechtshandhaving, maatregelen en sancties op te leggen op grond van het nationale recht, na de datum waarop de grensoverschrijdende splitsing van kracht is geworden.
TITEL III
SLOTBEPALINGEN
Artikel 161
Gegevensbescherming
Verordening (EU) 2016/679 is van toepassing op de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze richtlijn.
Artikel 162
Verslag, regelmatige besprekingen over het systeem van gekoppelde registers en herziening
Artikel 162 bis
Wijzigingen van de bijlagen
De lidstaten stellen de Commissie onverwijld in kennis van elke wijziging die wordt aangebracht in de soorten kapitaalvennootschappen waarin hun nationale recht voorziet, en die gevolgen heeft voor de inhoud van de bijlagen I, II en IIA.
Wanneer een lidstaat de Commissie kennis geeft krachtens de eerste alinea van dit artikel, is de Commissie bevoegd om door middel van gedelegeerde handelingen in overeenstemming met artikel 163 de lijst van vennootschapsvormen in de bijlagen I, II en IIA aan te passen in lijn met de in de eerste alinea van onderhavig artikel bedoelde informatie.
Artikel 163
Uitoefening van de bevoegdheidsdelegatie
Artikel 164
Comitéprocedure
Artikel 165
Mededeling
De lidstaten delen de Commissie de tekst mee van de voornaamste bepalingen van intern recht die zij vaststellen op de door deze richtlijn bestreken gebieden.
Artikel 166
Intrekking
De Richtlijnen 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU en 2012/30/EU, zoals gewijzigd bij de in bijlage III, deel A, genoemde richtlijnen worden ingetrokken, onverminderd de verplichtingen van de lidstaten met betrekking tot de in bijlage III, deel B, genoemde termijnen voor omzetting in intern recht en toepassingsdata van de aldaar genoemde richtlijnen.
Verwijzingen naar de ingetrokken richtlijnen gelden als verwijzingen naar de onderhavige richtlijn en worden gelezen volgens de concordantietabel in bijlage IV.
Artikel 167
Inwerkingtreding
Deze richtlijn treedt in werking op twintigste dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie.
Artikel 168
Adressaten
Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.
BIJLAGE I
VENNOOTSCHAPSVORMEN BEDOELD IN ARTIKEL 2, LEDEN 1 EN 2, ARTIKEL 44, LEDEN 1 EN 2, ARTIKEL 45, LID 2, ARTIKEL 87, LEDEN 1 EN 2, EN ARTIKEL 135, LID 1
BIJLAGE II
SOORTEN VENNOOTSCHAPPEN ALS BEDOELD IN ARTIKEL 7, LID 1, ARTIKEL 13, ARTIKEL 29, LID 1, ARTIKEL 36, LID 1, ARTIKEL 67, LID 1, ARTIKEL 86 TER, PUNTEN 1 EN 2, ARTIKEL 119, LID 1, ONDER A), EN ARTIKEL 160 TER, PUNT 1
BIJLAGE IIA
VENNOOTSCHAPSVORMEN
BEDOELD IN DE ARTIKELEN 13, 13 sexies, 13 octies, 13 nonies en 162 bis
|
— |
België: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
|
— |
Bulgarije: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност; |
|
— |
Tsjechië: společnost s ručením omezeným; |
|
— |
Denemarken: Anpartsselskab; |
|
— |
Duitsland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
|
— |
Estland: osaühing; |
|
— |
Ierland: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe; |
|
— |
Griekenland: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία; |
|
— |
Spanje: sociedad de responsabilidad limitada; |
|
— |
Frankrijk: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle; |
|
— |
Kroatië: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću; |
|
— |
Italië: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata; |
|
— |
Cyprus: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση; |
|
— |
Letland: sabiedrība ar ierobežotu atbildību; |
|
— |
Litouwen: uždaroji akcinė bendrovė; |
|
— |
Luxemburg: société à responsabilité limitée; |
|
— |
Hongarije: korlátolt felelősségű társaság; |
|
— |
Malta: private limited liability company/kumpannija privata; |
|
— |
Nederland: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; |
|
— |
Oostenrijk: Gesellschaft mit beschränkter Haftung; |
|
— |
Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; |
|
— |
Portugal: sociedade por quotas; |
|
— |
Roemenië: societate cu răspundere limitată; |
|
— |
Slovenië: družba z omejeno odgovornostjo; |
|
— |
Slowakije: spoločnosť s ručením obmedzeným; |
|
— |
Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag; |
|
— |
Zweden: privat aktiebolag; |
|
— |
Verenigd Koninkrijk: private company limited by shares or guarantee. |
BIJLAGE III
DEEL A
INGETROKKEN RICHTLIJNEN MET EEN OVERZICHT VAN DE ACHTEREENVOLGENDE WIJZIGINGEN ERVAN
(BEDOELD IN ARTIKEL 166)
|
Richtlijn 82/891/EEG van de Raad (PB L 378 van 31.12.1982, blz. 47) |
|
|
Richtlijn 2007/63/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 300 van 17.11.2007, blz. 47) |
Artikel 3 |
|
Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14) |
Artikel 3 |
|
Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190) |
Artikel 116 |
|
Richtlijn 89/666/EEG van de Raad (PB L 395 van 30.12.1989, blz. 36) |
|
|
Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1) |
Artikel 1 |
|
Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 310 van 25.11.2005, blz. 1) |
|
|
Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14) |
Artikel 4 |
|
Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1) |
Artikel 2 |
|
Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190) |
Artikel 120 |
|
Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 258 van 1.10.2009, blz. 11) |
|
|
Richtlijn 2012/17/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 156 van 16.6.2012, blz. 1) |
Artikel 3 |
|
Richtlijn 2013/24/EU van de Raad (PB L 158 van 10.6.2013, blz. 365) |
Artikel 1 en punt 1 van deel A van de bijlage |
|
Richtlijn 2011/35/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 110 van 29.4.2011, blz. 1) |
|
|
Richtlijn 2013/24/EU van de Raad (PB L 158 van 10.6.2013, blz. 365) |
Artikel 1 en punt 3 van deel A van de bijlage |
|
Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190) |
Artikel 122 |
|
Richtlijn 2012/30/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 315 van 14.11.2012, blz. 74) |
|
|
Richtlijn 2013/24/EU van de Raad (PB L 158 van 10.6.2013, blz. 365) |
Artikel 1 en punt 4 van deel A van de bijlage |
|
Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190) |
Artikel 123 |
DEEL B
TERMIJNEN VOOR OMZETTING IN INTERN RECHT EN TOEPASSINGSDATA
(BEDOELD IN ARTIKEL 166)
|
Richtlijn |
Omzettingstermijn |
Toepassingsdatum |
|
82/891/EEG |
1 januari1986 |
— |
|
89/666/EEG |
1 januari 1992 |
1 januari 1993 (1) |
|
2005/56/EG |
15 december 2007 |
— |
|
2007/63/EG |
31 december 2008 |
— |
|
2009/109/EG |
30 juli 2011 |
— |
|
2012/17/EU |
7 juli 2014 (2) |
— |
|
2013/24/EU |
1 juli 2013 |
— |
|
2014/59/EU |
31 december 2014 |
1 januari 2015 (3) |
|
(1)
Overeenkomstig artikel 16, lid 2, van Richtlijn 89/666/EG, bepalen de lidstaten dat de in lid 1 bedoelde bepalingen met ingang van 1 januari 1993 van toepassing zijn en, wat de boekhoudbescheiden betreft, voor het eerst van toepassing zijn op de jaarrekening van het boekjaar dat op 1 januari 1993 of in de loop van 1993 aanvangt.
(2)
Overeenkomstig artikel 5, lid 2, van Richtlijn 2012/17/EU stellen de lidstaten uiterlijk 8 juni 2017 de bepalingen vast die nodig zijn om te voldoen aan de hierna volgende bepalingen, maken deze bekend en passen deze toe: — artikel 1, leden 3 en 4, en artikel 5 bis van Richtlijn 89/666/EEG, — artikel 13 van Richtlijn 2005/56/EG, — artikel 3, lid 1, tweede alinea, artikel 3 ter, artikel 3 quater, artikel 3quinquies en artikel 4 bis, leden 3 tot en met 5 van Richtlijn 2009/101/EG.
(3)
Overeenkomstig artikel 130, lid 1, derde alinea, van Richtlijn 2014/59/EU, passen de lidstaten evenwel uiterlijk vanaf 1 januari 2016 de bepalingen toe die zij hebben vastgesteld om aan titel IV, hoofdstuk IV, afdeling 5, van die richtlijn te voldoen. |
||
BIJLAGE IV
CONCORDANTIETABEL
|
Richtlijn 82/891/EEG |
Richtlijn 89/666/EEG |
Richtlijn 2005/56/EG |
Richtlijn 2009/101/EG |
Richtlijn 2011/35/EU |
Richtlijn 2012/30/EU |
Deze richtlijn |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
Artikel 1 |
|
Artikel 1 |
|
|
|
|
|
Artikel 135 |
|
Artikel 2 |
|
|
|
|
|
Artikel 136 |
|
Artikel 3, leden 1 en 2 |
|
|
|
|
|
Artikel 137, leden 1 en 2 |
|
Artikel 3, lid 3, onder a) |
|
|
|
|
|
Artikel 137, lid 3, eerste alinea |
|
Artikel 3, lid 3, onder b) |
|
|
|
|
|
Artikel 137, lid 3, tweede alinea |
|
Artikel 4 |
|
|
|
|
|
Artikel 138 |
|
Artikel 5 |
|
|
|
|
|
Artikel 139 |
|
Artikel 6 |
|
|
|
|
|
Artikel 140 |
|
Artikel 7 |
|
|
|
|
|
Artikel 141 |
|
Artikel 8 |
|
|
|
|
|
Artikel 142 |
|
Artikel 9 |
|
|
|
|
|
Artikel 143 |
|
Artikel 10 |
|
|
|
|
|
Artikel 144 |
|
Artikel 11 |
|
|
|
|
|
Artikel 145 |
|
Artikel 12 |
|
|
|
|
|
Artikel 146 |
|
Artikel 13 |
|
|
|
|
|
Artikel 147 |
|
Artikel 14 |
|
|
|
|
|
Artikel 148 |
|
Artikel 15 |
|
|
|
|
|
Artikel 149 |
|
Artikel 16 |
|
|
|
|
|
Artikel 150 |
|
Artikel 17 |
|
|
|
|
|
Artikel 151 |
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
|
Artikel 152 |
|
Artikel 19 |
|
|
|
|
|
Artikel 153 |
|
Artikel 20, onder a) en b) |
|
|
|
|
|
Artikel 154, onder a) en b) |
|
Artikel 20, onder d) |
|
|
|
|
|
Artikel 154, onder c) |
|
Artikel 21 |
|
|
|
|
|
Artikel 155 |
|
Artikel 22, leden 1, 2 en 3 |
|
|
|
|
|
Artikel 156, leden 1, 2 en 3 |
|
Artikel 22, lid 5 |
|
|
|
|
|
Artikel 156, lid 4 |
|
Artikel 23 |
|
|
|
|
|
Artikel 157 |
|
Artikel 24 |
|
|
|
|
|
Artikel 158 |
|
Artikel 25 |
|
|
|
|
|
Artikel 159 |
|
Artikel 26, lid 1 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artikel 26, lid 2 |
|
|
|
|
|
Artikel 160, lid 1 |
|
Artikel 26, lid 3 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artikel 26, lid 4 |
|
|
|
|
|
Artikel 160, lid 2 |
|
Artikel 26, lid 5 |
|
|
|
|
|
— |
|
Artikel 27 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 1 |
|
|
|
|
Artikel 29 |
|
|
Artikel 2 |
|
|
|
|
Artikel 30 |
|
|
Artikel 3 |
|
|
|
|
Artikel 31 |
|
|
Artikel 4 |
|
|
|
|
Artikel 32 |
|
|
Artikel 5 |
|
|
|
|
Artikel 33 |
|
|
- |
|
|
|
|
Artikel 34, lid 1 |
|
|
Artikel 5 bis, leden 1, 2 en 3 |
|
|
|
|
Artikel 20, leden 1, 2 en 3 |
|
|
Artikel 33, lid 1 |
|||||
|
|
Artikel 5 bis, lid 4 |
|
|
|
|
Artikel 34, lid 2 |
|
|
Artikel 5 bis, lid 5 |
|
|
|
|
Artikel 34, lid 3 |
|
|
Artikel 6 |
|
|
|
|
Artikel 35 |
|
|
Artikel 7 |
|
|
|
|
Artikel 36 |
|
|
Artikel 8 |
|
|
|
|
Artikel 37 |
|
|
Artikel 9 |
|
|
|
|
Artikel 38 |
|
|
Artikel 10 |
|
|
|
|
Artikel 39 |
|
|
Artikel 11 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 11 bis |
|
|
|
|
Artikel 161 |
|
|
Artikel 12 |
|
|
|
|
Artikel 40 |
|
|
Artikel 13 |
|
|
|
|
Artikel 41 |
|
|
Artikel 14 |
|
|
|
|
Artikel 42 |
|
|
Artikel 15 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 16 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 17 |
|
|
|
|
Artikel 43 |
|
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
Artikel 1 |
|
|
|
Artikel 118 |
|
|
|
Artikel 2 |
|
|
|
Artikel 119 |
|
|
|
Artikel 3 |
|
|
|
Artikel 120 |
|
|
|
Artikel 4 |
|
|
|
Artikel 121 |
|
|
|
Artikel 5 |
|
|
|
Artikel 122 |
|
|
|
Artikel 6 |
|
|
|
Artikel 123 |
|
|
|
Artikel 7 |
|
|
|
Artikel 124 |
|
|
|
Artikel 8 |
|
|
|
Artikel 125 |
|
|
|
Artikel 9 |
|
|
|
Artikel 126 |
|
|
|
Artikel 10 |
|
|
|
Artikel 127 |
|
|
|
Artikel 11 |
|
|
|
Artikel 128 |
|
|
|
Artikel 12 |
|
|
|
Artikel 129 |
|
|
|
Artikel 13 |
|
|
|
Artikel 130 |
|
|
|
Artikel 14 |
|
|
|
Artikel 131 |
|
|
|
Artikel 15 |
|
|
|
Artikel 132 |
|
|
|
Artikel 16 |
|
|
|
Artikel 133 |
|
|
|
Artikel 17 |
|
|
|
Artikel 134 |
|
|
|
Artikel 17 bis |
|
|
|
Artikel 161 |
|
|
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
|
|
|
Artikel 19 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artikel 20 |
|
|
|
— |
|
|
|
Artikel 21 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 1 |
|
|
Bijlage II |
|
|
|
|
Artikel 2 |
|
|
Artikel 14 |
|
|
|
|
Artikel 2 bis |
|
|
Artikel 15 |
|
|
|
|
Artikel 3 |
|
|
Artikel 16 |
|
|
|
|
Artikel 3 bis |
|
|
Artikel 17 |
|
|
|
|
Artikel 3 ter |
|
|
Artikel 18 |
|
|
|
|
Artikel 3 quater |
|
|
Artikel 19 |
|
|
|
|
Artikel 3 quinquies |
|
|
Artikel 20 |
|
|
|
|
Artikel 4 |
|
|
Artikel 21 |
|
|
|
|
Artikel 4 bis |
|
|
Artikel 22 |
|
|
|
|
Artikel 4 ter |
|
|
Artikel 23 |
|
|
|
|
Artikel 4 quater, leden 1 en 2 |
|
|
Artikel 24, leden 1 en 2 |
|
|
|
|
Artikel 4 quater, lid 3 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 4 quinquies |
|
|
Artikel 25 |
|
|
|
|
Artikel 4 sexies |
|
|
Artikel 165 |
|
|
|
|
Artikel 5 |
|
|
Artikel 26 |
|
|
|
|
Artikel 6 |
|
|
Artikel 27 |
|
|
|
|
Artikel 7 |
|
|
Artikel 28 |
|
|
|
|
Artikel 7 bis |
|
|
Artikel 161 |
|
|
|
|
— |
|
|
Artikel 7, lid 1 |
|
|
|
|
Artikel 8 |
|
|
Artikel 7, lid 2 |
|
|
|
|
Artikel 9 |
|
|
Artikel 8 |
|
|
|
|
Artikel 10 |
|
|
Artikel 9 |
|
|
|
|
Artikel 11 |
|
|
Artikel 10 |
|
|
|
|
Artikel 12 |
|
|
Artikel 11 |
|
|
|
|
Artikel 13 |
|
|
Artikel 12 |
|
|
|
|
Artikel 13 bis |
|
|
Artikel 163 |
|
|
|
|
Artikel 14 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 15 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 16 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 17 |
|
|
— |
|
|
|
|
Artikel 18 |
|
|
— |
|
|
|
|
Bijlage I |
|
|
— |
|
|
|
|
Bijlage II |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Artikel 1 |
|
Artikel 87 |
|
|
|
|
|
Artikel 2 |
|
Artikel 88 |
|
|
|
|
|
Artikel 3 |
|
Artikel 89 |
|
|
|
|
|
Artikel 4 |
|
Artikel 90 |
|
|
|
|
|
Artikel 5 |
|
Artikel 91 |
|
|
|
|
|
Artikel 6 |
|
Artikel 92 |
|
|
|
|
|
Artikel 7 |
|
Artikel 93 |
|
|
|
|
|
Artikel 8 |
|
Artikel 94 |
|
|
|
|
|
Artikel 9 |
|
Artikel 95 |
|
|
|
|
|
Artikel 10 |
|
Artikel 96 |
|
|
|
|
|
Artikel 11 |
|
Artikel 97 |
|
|
|
|
|
Artikel 12 |
|
Artikel 98 |
|
|
|
|
|
Artikel 13 |
|
Artikel 99 |
|
|
|
|
|
Artikel 14 |
|
Artikel 100 |
|
|
|
|
|
Artikel 15 |
|
Artikel 101 |
|
|
|
|
|
Artikel 16 |
|
Artikel 102 |
|
|
|
|
|
Artikel 17 |
|
Artikel 103 |
|
|
|
|
|
Artikel 18 |
|
Artikel 104 |
|
|
|
|
|
Artikel 19 |
|
Artikel 105 |
|
|
|
|
|
Artikel 20 |
|
Artikel 106 |
|
|
|
|
|
Artikel 21 |
|
Artikel 107 |
|
|
|
|
|
Artikel 22 |
|
Artikel 108 |
|
|
|
|
|
Artikel 23 |
|
Artikel 109 |
|
|
|
|
|
Artikel 24 |
|
Artikel 110 |
|
|
|
|
|
Artikel 25 |
|
Artikel 111 |
|
|
|
|
|
Artikel 26 |
|
Artikel 112 |
|
|
|
|
|
Artikel 27 |
|
Artikel 113 |
|
|
|
|
|
Artikel 28 |
|
Artikel 114 |
|
|
|
|
|
Artikel 29 |
|
Artikel 115 |
|
|
|
|
|
Artikel 30 |
|
Artikel 116 |
|
|
|
|
|
Artikel 31 |
|
Artikel 117 |
|
|
|
|
|
Artikel 32 |
|
— |
|
|
|
|
|
Artikel 33 |
|
— |
|
|
|
|
|
Artikel 34 |
|
— |
|
|
|
|
|
Bijlage I |
|
— |
|
|
|
|
|
Bijlage II |
|
— |
|
|
|
|
|
|
Artikel 1, lid 1 |
Artikel 2, lid 1 |
|
|
Artikel 44, lid 1 |
|||||
|
Artikel 1, lid 2 |
Artikel 2, lid 2 |
|||||
|
|
Artikel 44, lid 2 |
|||||
|
|
|
|
|
|
Artikel 2 |
Artikel 3 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 3 |
Artikel 4 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 4 |
Artikel 5 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 5 |
Artikel 6 |
|
|
|
|
|
|
— |
Artikel 43 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 6 |
Artikel 45 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 7 |
Artikel 46 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 8 |
Artikel 47 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 9 |
Artikel 48 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 10 |
Artikel 49 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 11 |
Artikel 50 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 12 |
Artikel 51 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 13 |
Artikel 52 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 14 |
Artikel 53 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 15 |
Artikel 54 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 16 |
Artikel 55 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 17 |
Artikel 56 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 18 |
Artikel 57 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 19 |
Artikel 58 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 20 |
Artikel 59 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 21 |
Artikel 60 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 22 |
Artikel 61 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 23 |
Artikel 62 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 24 |
Artikel 63 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 25 |
Artikel 64 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 26 |
Artikel 65 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 27 |
Artikel 66 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 28 |
Artikel 67 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 29 |
Artikel 68 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 30 |
Artikel 69 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 31 |
Artikel 70 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 32 |
Artikel 71 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 33 |
Artikel 72 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 34 |
Artikel 73 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 35 |
Artikel 74 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 36 |
Artikel 75 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 37 |
Artikel 76 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 38 |
Artikel 77 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 39 |
Artikel 78 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 40 |
Artikel 79 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 41 |
Artikel 80 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 42 |
Artikel 81 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 43 |
Artikel 82 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 44 |
Artikel 83 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 45 |
Artikel 84 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 46 |
Artikel 85 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 47, lid 1 |
Artikel 86 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 47, lid 2 |
Artikel 165 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 48 |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Artikel 166 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 49 |
Artikel 167 |
|
|
|
|
|
|
Artikel 50 |
Artikel 168 |
|
|
|
|
|
|
Bijlage I |
Bijlage I |
|
|
|
|
|
|
Bijlage II |
— |
|
|
|
|
|
|
Bijlage III |
— |
|
|
|
|
|
|
— |
Bijlage III |
|
|
|
|
|
|
— |
Bijlage IV |
( 1 ) Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van 28.8.2014, blz. 73);
( 2 ) Richtlijn 86/635/EEG van de Raad van 8 december 1986 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen (PB L 372 van 31.12.1986, blz. 1).
( 3 ) Richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PB L 374 van 31.12.1991, blz. 7).
( 4 ) Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PB L 182 van 29.6.2013, blz. 19).
( 5 ) Uitvoeringsverordening (EU) 2015/884 van de Commissie van 8 juni 2015 tot vaststelling van de technische specificaties en de procedures voor het systeem van gekoppelde registers dat is ingesteld bij Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 144 van 10.6.2015, blz. 1).
( 6 ) Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PB L 157 van 9.6.2006, blz. 87).
( 7 ) Richtlijn 89/117/EEG van de Raad van 13 februari 1989 betreffende de verplichtingen inzake openbaarmaking van jaarstukken voor in een lidstaat gevestigde bijkantoren van kredietinstellingen en financiële instellingen die hun hoofdkantoor buiten deze lidstaat hebben (PB L 44 van 16.2.1989, blz. 40).
( 8 ) Richtlijn 2014/65/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 349).
( 9 ) Richtlijn 2014/59/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de totstandbrenging van een kader voor het herstel en de afwikkeling van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen en tot wijziging van Richtlijn 82/891/EEG van de Raad en de Richtlijnen 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU en 2013/36/EU en de Verordeningen (EU) nr. 1093/2010 en (EU) nr. 648/2012, van het Europees Parlement en de Raad (PB L 173 van 12.6.2014, blz. 190).
( 10 ) Verordening (EU) 2021/23 van het Europees Parlement en de Raad van 16 december 2020 betreffende een kader voor het herstel en de afwikkeling van centrale tegenpartijen en tot wijziging van de Verordeningen (EU) nr. 1095/2010, (EU) nr. 648/2012, (EU) nr. 600/2014, (EU) nr. 806/2014 en (EU) 2015/2365 en Richtlijnen 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU en (EU) 2017/1132 (PB L 022 van 22.1.2021, blz. 1).
( 11 ) Richtlijn (EU) 2019/1023 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 betreffende preventieve herstructureringsstelsels, betreffende kwijtschelding van schuld en beroepsverboden en betreffende maatregelen ter verhoging van de efficiëntie van procedures inzake herstructurering, insolventie en kwijtschelding van schuld, en tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 (Richtlijn betreffende herstructurering en insolventie) (PB L 172 van 26.6.2019, blz. 18).
( 12 ) Tweede richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks ten einde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1).
( 13 ) Richtlijn 2009/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 tot wijziging van de Richtlijnen 77/91/EEG, 78/855/EEG en 82/891/EEG van de Raad en Richtlijn 2005/56/EG wat verslaggevings- en documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (PB L 259 van 2.10.2009, blz. 14).