02017L1132-20220812

EUR-Lex

Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

EUROPA
EUR-Lex home
EUR-Lex - 02017L1132-20220812 - EN

Help

Search tips

Need more search options? Use the Advanced search

Document 02017L1132-20220812

Help

Consolidated text: 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (Tekstas svarbus EEE)Tekstas svarbus EEE

Access initial legal act

(

Legal status of the document In force

)

12/08/2022

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/2022-08-12

HTML

PDF

02017L1132 — LT — 12.08.2022 — 003.001

Šis tekstas yra skirtas tik informacijai ir teisinės galios neturi. Europos Sąjungos institucijos nėra teisiškai atsakingos už jo turinį. Autentiškos atitinkamų teisės aktų, įskaitant jų preambules, versijos skelbiamos Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje ir pateikiamos svetainėje „EUR-Lex“. Oficialūs tekstai tiesiogiai prieinami naudojantis šiame dokumente pateikiamomis nuorodomis

►B	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/1132 2017 m. birželio 14 d. dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų (kodifikuota redakcija) (Tekstas svarbus EEE) (OL L 169 2017.6.30, p. 46)

Iš dalies keičiama:

		Oficialusis leidinys
		Nr.	puslapis	data
►M1	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2019/1023 2019 m. birželio 20 d.	L 172	18	26.6.2019
►M2	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2019/1151 2019 m. birželio 20 d.	L 186	80	11.7.2019
►M3	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2019/2121 2019 m. lapkričio 27 d.	L 321	1	12.12.2019
►M4	EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS REGLAMENTAS (ES) 2021/23 2020 m. gruodžio 16 d.	L 22	1	22.1.2021

Pataisyta:

►C1	Klaidų ištaisymas, OL L 020, 24.1.2020, p. 24 (2019/2121)

▼B

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/1132

2017 m. birželio 14 d.

dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų

(kodifikuota redakcija)

(Tekstas svarbus EEE)

I ANTRAŠTINĖ DALIS	BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI VEIKIMAS
I skyrius	Dalykas
II skyrius	Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas
1 skirsnis	Akcinės bendrovės įsteigimas
2 skirsnis	Ribotos atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas
III skyrius	Internetinės procedūros (steigimas, registravimas ir teikimas), atskleidimas ir registrai
1 skirsnis	Bendrosios nuostatos
1A skirsnis	Steigimas internetu, teikimas internetu ir atskleidimas
2 skirsnis	Registravimo ir atskleidimo taisyklės, taikomos kitų valstybių narių bendrovių filialams
3 skirsnis	Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse
4 skirsnis	Taikymas ir įgyvendinimo tvarka
IV skyrius	Kapitalo palaikymas ir keitimas
1 skirsnis	Kapitalo reikalavimai
2 skirsnis	Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo
3 skirsnis	Paskirstymo taisyklės
4 skirsnis	Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo
5 skirsnis	Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės
6 skirsnis	Taikymas ir įgyvendinimo priemonės
II ANTRAŠTINĖ DALIS	RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ PERTVARKYMAS, JUNGIMAS IR SKAIDYMAS
-I skyrius	Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas
1 skyrius	Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas
1 skirsnis	Jungimo bendrosios nuostatos
2 skirsnis	Prijungimas
3 skirsnis	Sujungimas sukuriant naują bendrovę
4 skirsnis	Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų
5 skirsnis	Kiti veiksmai, prilyginami jungimui
II skyrius	Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis
III skyrius	Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas
1 skirsnis	Bendrosios nuostatos
2 skirsnis	Skaidymas įsigyjant
3 skirsnis	Skaidymas steigiant naujas bendroves
4 skirsnis	Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą
5 skirsnis	Kitos skaidymui prilyginamos procedūros
6 skirsnis	Taikymo taisyklės
IV Skyrius	Vienos valstybės ribas peržengiantis ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas
III ANTRAŠTINĖ	DALIS BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

I ANTRAŠTINĖ DALIS

BENDROSIOS NUOSTATOS IR RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ STEIGIMAS BEI VEIKIMAS

I SKYRIUS

Dalykas

1 straipsnis

Dalykas

Šia direktyva nustatomos priemonės dėl:

—

apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir trečiųjų asmenų interesų apsaugai dėl bendrovių, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar ribotos turtinės atsakomybės bendrovių atskleidimo, bendrovių prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių pripažinimo negaliojančiomis, koordinavimo,

▼M2

—

bendrovių steigimo internetu, filialų registravimo internetu ir bendrovių bei filialų dokumentų ir informacijos teikimo internetu taisyklių,

▼B

—

atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai,

—

akcinių bendrovių jungimo,

▼M3

—

ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo, jungimo ir skaidymo,

▼B

—

akcinių bendrovių skaidymo.

II SKYRIUS

Bendrovės įsteigimas ir pripažinimas negaliojančia bei jos įsipareigojimų galiojimas

1 skirsnis

Akcinės bendrovės įsteigimas

2 straipsnis

Taikymo sritis

Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų. Bet kurios iš I priede išvardytų tipų bendrovės pavadinimas turi apimti arba kartu su juo turi būti pateikiamas apibrėžimas, kuris skiriasi nuo kitų tipų bendrovių apibrėžimų.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skirsnio investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip vienam iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

Šioje direktyvoje sąvoka „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ reiškia tiktai tokias bendroves:

—

kurių vienintelis veiklos objektas yra jų lėšų investavimas į įvairius vertybinius popierius ir akcijas, žemę ar kitą turtą, turint vienintelį tikslą – paskirstyti investavimo riziką ir teikti akcininkams naudą, gautą valdant jų turtą,

—

kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas, ir

—

kurių įstatuose nurodyta, kad neperžengdamos minimalaus ir maksimalaus kapitalo dydžio ribų, jos gali bet kuriuo metu išleisti, išpirkti ar vėl parduoti savo akcijas.

3 straipsnis

Įstatuose ar steigimo dokumentuose pateiktina privaloma informacija

Bendrovės įstatuose ar steigimo dokumente visada nurodoma bent tokia informacija:

bendrovės tipas ir pavadinimas;

bendrovės veiklos objektas;

jei bendrovė neturi autorizuoto kapitalo – pasirašytojo kapitalo dydis;

jei bendrovė turi autorizuotą kapitalą – jo dydis ir pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba jai gavus leidimą pradėti verslą bei bet kuriuo įstatinio kapitalo pakeitimo metu, nedarant poveikio 14 straipsnio e punkto taikymui;

jei nėra teisiškai nustatytos – taisyklės, kurios reguliuoja organų, atsakingų už atstovavimą bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, narių skaičių ir jų paskyrimo tvarką, bendrovės administravimą, valdymą, priežiūrą ar kontrolę bei įgaliojimų tarp šių organų paskirstymą;

bendrovės veiklos laikotarpis, išskyrus atvejus, kai jis yra neribotas.

4 straipsnis

Įstatuose ar steigimo dokumentuose arba atskiruose dokumentuose pateikiama privaloma informacija

Įstatuose, steigimo dokumente arba atskirame dokumente, paskelbtame taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį, pateikiama bent tokia informacija:

registruota buveinė;

pasirašytų akcijų nominali vertė ir bent kartą per metus – jų skaičius;

akcijų, pasirašytų nenurodant nominalios vertės, jei tokios akcijos gali būti išleistos pagal nacionalinę teisę, skaičius;

specialios, ribojančios akcijų perleidimą sąlygos, jei tokių yra;

jei yra keleto klasių akcijos – b, c ir d punktuose nurodyta informacija apie kiekvienos klasės akcijas ir kiekvienos klasės akcijų suteikiamos teisės;

ar akcijos yra vardinės, ar pareikštinės, jei pagal nacionalinę teisę galimos abi rūšys, ir bet kurios nuostatos dėl tokių akcijų konvertavimo, išskyrus atvejus, kai tokią tvarką reglamentuoja įstatymas;

apmokėto pasirašytojo kapitalo dydis bendrovės įsteigimo metu arba gavus leidimą pradėti verslą;

akcijų nominali vertė arba, kai nėra nominalios vertės, akcijų, išleistų apmokant nepiniginiu įnašu, skaičius, įnašo pobūdis ir įnašą įnešančio asmens vardas, pavardė arba pavadinimas;

fiziniai ar juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos, pasirašę įstatus ar steigimo dokumentą (arba kurių vardu jie buvo pasirašyti) arba, jeigu bendrovė tuo pačiu metu nebuvo įsteigta, tų dokumentų projektus;

visų išlaidų, kurias patiria bendrovė arba kurios jai taikytinos ją steigiant ir, atitinkamais atvejais, prieš jai išduodant leidimą pradėti verslą, bendra ar bent apytikslė suma;

bet kokios specialios lengvatos, suteiktos bendrovės steigimo metu arba iki leidimo pradėti verslą išdavimo, bet kuriam asmeniui, dalyvavusiam steigiant bendrovę arba sudarant sandorius dėl tokio leidimo išdavimo.

5 straipsnis

Leidimas pradėti verslą

Jei valstybės narės įstatymai nustato, kad bendrovė negali pradėti verslo, kol negauna leidimo, jie taip pat turi apibrėžti atsakomybę už bendrovės įsipareigojimus, kuriuos ji prisiima arba kurie buvo prisiimti jos vardu laikotarpiu iki tokio leidimo suteikimo arba atsisakymo jį suteikti.

1 dalis nėra taikoma įsipareigojimams pagal bendrovės sudarytas sutartis, kurios įsigalioja tiktai bendrovei gavus leidimą pradėti verslą.

6 straipsnis

Kelių narių bendrovės

Jei valstybės narės įstatymai reikalauja, kad bendrovė būtų sudaryta daugiau nei iš vieno nario, tai, kad visas akcijas turi vienas asmuo, arba, bendrovę įsteigus, narių skaičius tapo mažesnis už įstatymuose nurodytą minimumą, nereiškia, kad bendrovė turi būti besąlygiškai likviduojama.

Jeigu 1 dalyje nurodytais atvejais valstybės narės įstatymai leidžia, kad bendrovė būtų teismo sprendimu likviduota, teisėjas, kurio jurisdikcijai priklauso byla, turi turėti galimybę suteikti bendrovei pakankamai laiko sureguliuoti savo padėtį.

Kai 2 dalyje nurodytas sprendimas dėl likvidavimo yra priimtas, bendrovė turi būti likviduojama.

2 skirsnis

Ribotos Atsakomybės bendrovės pripažinimas negaliojančia ir jos įsipareigojimų galiojimas

7 straipsnis

Bendrosios nuostatos ir solidarioji atsakomybė

Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų bendrovių tipų.

Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.

8 straipsnis

Atskleidimo poveikis tretiesiems asmenims

Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalinti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, tokių asmenų paskyrimo pažeidimais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokie tretieji asmenys apie juos žinojo.

9 straipsnis

Bendrovės organų veiksmai ir jos atstovavimas

Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai neatitinka šios bendrovės veiklos objekto, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami galias, kurias tiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.

Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, kai tokie veiksmai neatitinka bendrovės veiklos objekto, jei ji įrodo, kad tretieji asmenys žinojo, kad veiksmai neatitinka to objekto, arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti. Įstatų paskelbimas nėra pakankamas įrodymas.

Bendrovės organų galių apribojimais, kuriuos nustato įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, netgi jeigu jie buvo atskleisti.

Jei nacionaliniai teisės aktai numato, kad įgalinimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, įstatai gali suteikti vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie teisės aktai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu.

10 straipsnis

Steigimo dokumento ir bendrovės įstatų parengimas ir patvirtinimas tinkama teisine forma

Visose valstybėse narėse, kurių teisės aktai nenumato prevencinės, administracinės ar teisminės kontrolės, steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir tų dokumentų pakeitimai parengiami laikantis reikiamos teisinės formos.

11 straipsnis

Bendrovės pripažinimo negaliojančia sąlygos

Valstybių narių teisės aktai numato, kad bendrovės pripažįstamos negaliojančiomis tiktai laikantis šių sąlygų:

bendrovė turi būti pripažinta negaliojančia teismo sprendimu;

bendrovė gali būti pripažinta negaliojančia tik šiais pagrindais:

nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės kontrolės taisyklių ar būtinų teisinių formalumų,

ii)

bendrovės veiklos objektas yra neteisėtas ar prieštarauja viešajai tvarkai,

iii)

steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos objektas,

iv)

nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio,

visų narių steigėjų neveiksnumas,

vi)

pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du.

Išskyrus pirmoje pastraipoje nurodytus bendrovės pripažinimo negaliojančia pagrindus, bendrovėms netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus bendrovės pripažinimo negaliojančia, santykinio bendrovės pripažinimo negaliojančia arba bendrovės pripažinimo negaliojančia paskelbimo pagrindai.

12 straipsnis

Bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmės

Klausimas, ar teismo sprendimu dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia gali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis, yra sprendžiamas vadovaujantis 16 straipsniu. Kai nacionalinė teisė suteikia teisę trečiajam asmeniui užginčyti sprendimą, jis gali tai padaryti tik per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo.

Bendrovės pripažinimas negaliojančia yra likvidavimo priežastis, o veiklos nutraukimas gali būti likvidavimo priežastimi.

Bendrovės pripažinimas negaliojančia pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nedarant įtakos bendrovės likvidavimo pasekmėms.

Kiekvienos valstybės narės teisės aktai gali numatyti nuostatas dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia pasekmių santykiams tarp narių.

Bendrovės kapitalą išreiškiančių dalių ar akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, ta apimtimi, kuria reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.

III SKYRIUS

▼M2

Internetinės procedūros (steigimas, registravimas ir teikimas), atskleidimas ir registrai

▼B

1 skirsnis

Bendrosios nuostatos

▼M2

13 straipsnis

Taikymo sritis

Šiame skirsnyje ir 1A skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl II priede išvardytų bendrovių tipų ir, jei nurodyta, dėl I ir IIA prieduose išvardytų bendrovių tipų.

▼M2

13a straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje vartojamų terminų apibrėžtys:

1)	elektroninės atpažinties priemonės – Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 910/2014 3 straipsnio 2 punkte apibrėžtos elektroninės atpažinties priemonės ( 1 );

2)	elektroninės atpažinties schema – Reglamento (ES) Nr. 910/2014 3 straipsnio 4 punkte apibrėžta elektroninės atpažinties schema;

3)	elektroninės priemonės – ektroninė įranga, naudojama duomenims tvarkyti, įskaitant skaitmeninį glaudinimą, ir saugoti, kuria naudojantis informacija iš pradžių siunčiama ir gaunama jos paskirties vietoje; ta informacija iki galo perduodama, perteikiama ir priimama valstybių narių nustatytu būdu;

4)	steigimas – visas bendrovės įsteigimo vadovaujantis nacionaline teise procesas, įskaitant bendrovės steigimo dokumento parengimą ir visus veiksmus, būtinus bendrovei į registrą įtraukti;

5)	filialo registravimas – procesas, kurio metu atskleidžiami su valstybėje narėje atidarytu nauju filialu susiję dokumentai ir informacija;

6)	šablonas – valstybių narių pagal nacionalinės teisės aktus parengtas bendrovės steigimo dokumento pavyzdys, naudojamas bendrovę steigiant internetu pagal 13g straipsnį.

13b straipsnis

Atpažinties priemonių pripažinimas, kai procedūros atliekamos internetu

Valstybės narės užtikrina, kad, vykdydami šiame skyriuje nurodytas internetines procedūras, pareiškėjai, kurie yra Sąjungos piliečiai, galėtų naudoti šias elektroninės atpažinties priemones:

pagal savo valstybės narės patvirtintą elektroninės atpažinties schemą išduotas elektroninės atpažinties priemones;

kitoje valstybėje narėje išduotas ir tarpvalstybinio tapatumo nustatymo tikslais pripažįstamas elektroninės atpažinties priemones, kaip nurodyta Reglamento (ES) Nr. 910/2014 6 straipsnyje.

Valstybės narės gali atsisakyti pripažinti elektronines atpažinties priemones, jei tų elektroninės atpažinties priemonių patikimumo lygiai neatitinka Reglamento (ES) Nr. 910/2014 6 straipsnio 1 dalyje nustatytų sąlygų.

Visos valstybių narių pripažįstamos atpažinties priemonės yra viešai prieinamos.

Kai pateisinama priežastimi, susijusia su viešuoju interesu, užkertant kelią netinkamam tapatybės naudojimui ar pakeitimui, valstybės narės, siekdamos patikrinti pareiškėjo tapatybę, gali imtis priemonių ir reikalauti, kad tas pareiškėjas fiziškai atvyktų į bet kurią instituciją arba pas bet kurį asmenį ar į bet kurią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti su šiame skyriuje nurodomomis internetinėmis procedūromis susijusius klausimus, įskaitant klausimus dėl bendrovės steigimo dokumentų parengimo. Valstybės narės užtikrina, kad fizinio pareiškėjo atvykimo būtų galima reikalauti tik tam tikrais atvejais, kai esama priežasčių įtarti tapatybės klastojimo atvejį, ir kad bet kuriuos kitus procedūros etapus būtų galima baigti internetu.

13c straipsnis

Bendrosios nuostatos dėl internetinių procedūrų

Šia direktyva nedaromas poveikis nacionalinės teisės aktams, pagal kuriuos, atsižvelgiant į valstybių narių teisines sistemas ir teisines tradicijas, skiriama bet kuri institucija arba bet kuris asmuo ar bet kuri įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su bendrovių steigimu internetu, filialų registravimu internetu bei dokumentų ir informacijos teikimu internetu susijusius klausimus.

Šia direktyva taip pat nedaromas poveikis nacionalinėje teisėje nustatytoms procedūroms ir reikalavimams, įskaitant susijusius su teisinėmis steigimo dokumentų rengimo procedūromis, su sąlyga, kad bendrovės steigimas internetu, nurodytas 13g straipsnyje, ir filialų registravimas internetu, nurodytas 28a straipsnyje, bei dokumentų ir informacijos teikimas internetu, nurodytas 13j ir 28b straipsniuose, yra įmanomi.

Pagal taikomą nacionalinę teisę numatyti teikiamų dokumentų ar informacijos autentiškumo, tikslumo, patikimumo, teisingumo ir tinkamos teisinės formos reikalavimai taikant šią direktyvą lieka nepakitę su sąlyga, kad bendrovių steigimas internetu, nurodytas 13g straipsnyje, ir filialų registravimas internetu, nurodytas 28a straipsnyje, bei dokumentų ir informacijos teikimas internetu, nurodytas 13j ir 28b straipsniuose, yra įmanomi.

13d straipsnis

Mokesčiai už internetines procedūras

Valstybės narės užtikrina, kad šiame skyriuje nurodytoms internetinėms procedūroms taikomos mokesčių taisyklės būtų skaidrios ir taikomos nediskriminuojant.

Mokesčiai už internetines procedūras, kuriuos taiko 16 straipsnyje nurodyti registrai, negali viršyti susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

13e straipsnis

Mokėjimai

Jeigu, norint užbaigti šiame skyriuje nustatytą procedūrą, reikia sumokėti mokestį, valstybės narės užtikrina, kad tą mokestį būtų galima sumokėti naudojantis plačiai prieinama valstybėje narėje įsisteigusios finansinės įstaigos arba mokėjimo paslaugų teikėjo teikiama mokėjimo internetu paslauga, kuri gali būti naudojama tarpvalstybiniams mokėjimams atlikti ir kuri leidžia nustatyti mokestį sumokėjusio asmens tapatybę.

13f straipsnis

Informacijos reikalavimai

Valstybės narės užtikrina, kad registracijos portaluose ar interneto svetainėse, prieinamose naudojantis bendraisiais skaitmeniniais vartais, nemokamai ir bent kalba, kurią suprastų kuo didesnis skaičius tarpvalstybinių naudotojų, būtų teikiama glausta ir naudotojui patogi informacija, kuri padėtų steigiant bendroves ir registruojant filialus. Ši informacija turi apimti bent:

bendrovių steigimo taisykles, įskaitant 13g ir 13j straipsniuose nurodytas internetines procedūras, ir reikalavimus, susijusius su šablonų naudojimu ir kitais steigimo dokumentais, asmenų tapatybės nustatymu, kalbų naudojimu bei taikomais mokesčiais;

filialų registracijos taisykles, įskaitant 28a ir 28b straipsniuose nurodytas internetines procedūras, ir reikalavimus, susijusius su dokumentų registravimu, asmenų tapatybės nustatymu bei kalbų naudojimu;

taikomų taisyklių, kaip tampama bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organų nariu, įskaitant taisyklių, susijusių su direktorių nušalinimu ir institucijomis ar įstaigomis, kurios atsakingos už informacijos apie nušalintus direktorius saugojimą, aprašymą;

bendrovės administravimo, valdymo ir priežiūros organų įgaliojimų ir atsakomybės, įskaitant įgaliojimus atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis, aprašymą.

1A skirsnis

Steigimas internetu, teikimas internetu ir atskleidimas

13g straipsnis

Bendrovių steigimas internetu

Valstybės narės užtikrina, kad, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir šio straipsnio 8 dalies nuostatų, bendrovės galėtų būti steigiamos vien internetu ir kad pareiškėjams nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją, pas jokį asmenį ar į jokią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti bet kokius bendrovių steigimo internetu klausimus, įskaitant bendrovės steigimo dokumentų parengimą.

Tačiau valstybės narės gali nuspręsti nevykdyti kitų, į IIA priedą neįtrauktų, tipų bendrovių steigimo internetu procedūrų.

Valstybės narės nustato išsamias bendrovių steigimo internetu taisykles, įskaitant taisykles, susijusias su 13h straipsnyje nurodytų šablonų naudojimu ir bendrovei steigti reikalingais dokumentais ir informacija. Pagal tas taisykles valstybės narės užtikrina, kad bendrovė internetu galėtų būti įsteigiama dokumentus ar informaciją pateikiant elektroniniu būdu, įskaitant elektronines 16a straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos kopijas.

2 dalyje nurodytose taisyklėse nustatomi bent šie dalykai:

procedūros, kuriomis užtikrinama, kad pareiškėjai turėtų reikiamą veiksnumą ir būtų įgalioti atstovauti bendrovei;

priemonės pareiškėjų tapatybei patikrinti, kaip nustatyta 13b straipsnyje;

reikalavimai, kad pareiškėjai naudotųsi Reglamente (ES) Nr. 910/2014 nurodytomis patikimumo užtikrinimo paslaugomis;

procedūros bendrovės veiklos objekto teisėtumui patikrinti, jeigu tokie patikrinimai numatyti pagal nacionalinę teisę;

procedūros bendrovės pavadinimo teisėtumui patikrinti, jeigu tokie patikrinimai numatyti pagal nacionalinę teisę;

procedūros direktorių skyrimui patikrinti.

2 dalyje nurodytose taisyklėse taip pat gali būti nustatomi šie dalykai, visų pirma:

procedūros bendrovės steigimo dokumentų teisėtumui užtikrinti, įskaitant patikrinimą, ar teisingai naudojamasi šablonais;

pasekmės, kai bet kurios valstybės narės kompetentinga institucija nušalina direktorių;

notaro arba bet kurio kito asmens ar įstaigos, pagal nacionalinę teisę įgaliotų nagrinėti bet kokius bendrovės steigimo internetu klausimus, dalyvavimas;

steigimo internetu netaikymas atvejais, kai bendrovės akcinis kapitalas apmokamas įnašais natūra.

Valstybės narės pasirūpina, kad bendrovės steigimas internetu nepriklausytų nuo licencijos ar leidimo gavimo prieš bendrovės registraciją, nebent tokia sąlyga yra būtina tinkamai nacionalinės teisės aktuose nustatytai tam tikros veiklos priežiūrai.

Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai pagal bendrovės steigimo procedūrą reikia apmokėti bendrovės akcinį kapitalą, tokį mokėjimą būtų galima atlikti internetu, vadovaujantis 13e straipsniu, į Sąjungoje veikiančiame banke atidarytą sąskaitą. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad tokio mokėjimo įrodymą būtų galima pateikti ir internetu.

Valstybės narės užtikrina, kad steigimas internetu būtų baigtas per penkias darbo dienas, kai bendrovę steigia išimtinai fiziniai asmenys, kurie naudoja 13h straipsnyje nurodytus šablonus, arba kitais atvejais – per dešimt darbo dienų – nuo vėliausio iš šių įvykių:

visų steigimui internetu būtinų formalumų sutvarkymo, įskaitant, kai institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su bendrovės steigimu susijusius klausimus, gauna visus nacionalinės teisės nuostatas atitinkančius dokumentus ir informaciją, dienos;

registracijos mokesčio sumokėjimo, akcinio kapitalo apmokėjimo pinigais arba akcinio kapitalo apmokėjimo įnašu natūra, kaip nustatyta nacionalinės teisės aktuose, dienos.

Jeigu baigti procedūros per šioje dalyje nurodytus terminus neįmanoma, valstybės narės užtikrina, kad pareiškėjui būtų pranešta apie vėlavimo priežastis.

Kai pateisinama priežastimi, susijusia su viešuoju interesu, užtikrinant veiksnumo ir pareiškėjų įgaliojimų atstovauti bendrovei taisyklių laikymąsi, bet kuri institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su bendrovės steigimu internetu susijusius klausimus, įskaitant steigimo dokumento parengimą, gali prašyti pareiškėjo atvykti fiziškai. Valstybės narės užtikrina, kad tokiais atvejais fizinio pareiškėjo atvykimo būtų galima reikalauti tik tam tikrais atvejais, kai esama priežasčių įtarti, jog nesilaikoma 3 dalies a punkte nurodytų taisyklių. Valstybės narės užtikrina, kad, nepaisant to, visus kitus procedūros etapus būtų galima baigti internetu.

13h straipsnis

Bendrovių steigimo internetu šablonai

Registracijos portaluose arba interneto svetainėse, prie kurių prisijungiama per bendruosius skaitmeninius vartus, valstybės narės pateikia IIA priede išvardytų tipų bendrovėms skirtus šablonus. Valstybės narės gali pasirūpinti, kad internetu būtų prieinami ir kitų tipų bendrovių steigimo šablonai.

Valstybės narės užtikrina, kad šio straipsnio 1 dalyje nurodytus šablonus pareiškėjai galėtų naudoti vykdydami 13g straipsnyje nurodytą steigimo internetu procedūrą. Jeigu naudodami tuos šablonus pareiškėjai laikosi 13g straipsnio 4 dalies a punkte nurodytų taisyklių, laikoma, kad 10 straipsnyje nustatytas reikalavimas parengti ir patvirtinti reikiamos teisinės formos bendrovės steigimo dokumentus, kai nėra nustatyta prevenciškai taikoma administracinė ar teisminė kontrolė, yra įvykdytas.

Šia direktyva nedaromas poveikis jokiam reikalavimui pagal nacionalinę teisę parengti steigimo dokumentus tinkama teisine forma, jei yra galimybė įsteigti bendrovę internetu, kaip nurodyta 13g straipsnyje.

Valstybės narės šablonus pateikia bent viena oficialiąja Sąjungos kalba, kurią suprastų kuo didesnis skaičius tarpvalstybinių naudotojų. Šablonai, prieinami kitomis kalbomis, t. y. ne oficialiąja atitinkamos valstybės narės kalba ar kalbomis, naudojami tik informacijai, nebent ta valstybė narė nuspręstų, kad bendrovę taip pat galima įsteigti naudojantis tomis kitomis kalbomis parengtais šablonais.

Šablonų turinys reglamentuojamas nacionalinės teisės aktais.

13i straipsnis

Nušalinti direktoriai

Valstybės narės užtikrina, kad būtų parengtos direktorių nušalinimo taisyklės. Tos taisyklės apima galimybę atsižvelgti į bet kurį galiojantį nušalinimą arba informaciją, svarbią nušalinimui kitoje valstybėje narėje. Šio straipsnio tikslu direktoriais laikomi bent 14 straipsnio d punkto i papunktyje nurodyti asmenys.

Valstybės narės gali reikalauti, kad asmenys, teikiantys paraiškas į direktoriaus pareigas, patvirtintų, jog yra susipažinę su visomis aplinkybėmis, kuriomis atitinkamoje valstybėje narėje galimas nušalinimas.

Valstybės narės gali atsisakyti skirti asmenį bendrovės direktoriumi, jeigu tuo metu tas asmuo kitoje valstybėje narėje yra nušalintas nuo direktoriaus pareigų.

Valstybės narės užtikrina, kad jos turėtų galimybę atsakyti į kitos valstybės narės prašymą pateikti direktorių nušalinimo požiūriu svarbią informaciją pagal atsakymą į prašymą teikiančios valstybės narės teisę.

Kad atsakytų į šio straipsnio 3 dalyje nurodytą prašymą, valstybės narės bent imasi veiksmų, būtinų užtikrinti, kad jos turėtų galimybę nedelsdamos pateikti informaciją apie tai, ar konkretus asmuo nušalintas, ar įtrauktas į kurį nors iš jų registrų, kuriuose saugoma su direktorių nušalinimu susijusi informacija, naudodamosi 22 straipsnyje nurodyta sistema. Valstybės narės taip pat gali keistis tokia papildoma informacija, kaip nušalinimo laikotarpis ir priežastys. Toks keitimasis informacija reglamentuojamas nacionalinės teisės aktais.

Komisija 24 straipsnyje nurodytai įgyvendinimo aktais nustato išsamią šio straipsnio 4 dalyje nurodyto keitimosi informacija tvarką ir technines detales.

Šio straipsnio 1–5 dalys taikomos mutatis mutandis, kai bendrovė pateikia registrui 16 straipsnyje nurodytą informaciją apie naujo direktoriaus paskyrimą.

Šiame straipsnyje nurodytų asmenų asmens duomenys tvarkomi vadovaujantis Reglamento (ES) 2016/679 ir nacionalinės teisės nuostatomis, kad institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti įvertinti būtiną informaciją, susijusią su asmens nušalinimu nuo direktoriaus pareigų, galėtų užkirsti kelią sukčiavimui ar kitokiam piktnaudžiavimui bei užtikrinti visų asmenų, palaikančių ryšį su bendrovėmis ar filialais, apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad 16 straipsnyje nurodyti registrai ir institucijos arba asmenys ar įstaigos, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su internetinėmis procedūromis susijusius klausimus, nesaugotų šio straipsnio tikslais perduodamų asmens duomenų ilgiau nei būtina ir bet kuriuo atveju juos saugotų ne ilgiau nei bet kuriuos asmens duomenis, susijusius su bendrovės steigimu, filialo registracija arba bendrovės ar filialo dokumentų ir informacijos teikimu.

13j straipsnis

Bendrovių dokumentų ir informacijos teikimas internetu

Valstybės narės užtikrina, kad 14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją, įskaitant bet kokius jų pakeitimus, registrui būtų galima pateikti internetu iki valstybės narės, kurioje registruota bendrovė, teisės aktuose nustatyto termino. Valstybės narės užtikrina, kad, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir, kai taikoma, 13g straipsnio 8 dalies nuostatų, tokius dokumentus ir informaciją būtų galima pateikti vien internetu ir kad pareiškėjui nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją arba pas jokį asmenį ar į jokią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti dokumentų ir informacijos pateikimo internetu klausimus.

Valstybės narės užtikrina, kad internetu teikiamų dokumentų kilmę ir vientisumą būtų galima patikrinti elektroninėmis priemonėmis.

Valstybės narės gali reikalauti, kad tam tikros bendrovės arba visos bendrovės pateiktų tam tikrus arba visus 1 dalyje nurodytus dokumentus ir informaciją internetu.

13g straipsnio 2–5 dalys mutatis mutandis taikomos dokumentų ir informacijos pateikimui internetu.

Valstybės narės ir toliau gali leisti dokumentus ir informaciją teikti kitokia, nei 1 dalyje nurodyta, forma, įskaitant elektroninėmis priemonėmis ar popierine forma, bendrovėms, notarams arba bet kuriems kitiems asmenims ar įstaigoms, pagal nacionalinę teisę įgaliotiems nagrinėti tokia forma pateiktus dokumentus ir informaciją.

▼B

14 straipsnis

Bendrovių atskleidžiami dokumentai ir duomenys

Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad bendrovės būtinai atskleistų bent šiuos dokumentus ir duomenis:

steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;

visus a punkte nurodytų dokumentų pakeitimus, įskaitant bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;

po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;

paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie kaip teisės aktuose numatytas organas arba tokio organo nariai:

yra įgalinti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalinti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar jų reikalaujama veikti kartu,

ii)

dalyvauja atliekant bendrovės administravimą, priežiūrą ar kontrolę;

mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas autorizuotas kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;

kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 86/635/EEB ( 2 ) ir 91/674/EEB ( 3 ) bei Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES ( 4 );

bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;

bendrovės likvidavimą;

bet kokį teismo sprendimą dėl bendrovės pripažinimo negaliojančia;

likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai šie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;

bet kokį likvidavimo užbaigimą, ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes, apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.

15 straipsnis

Dokumentų ir duomenų pakeitimai

Valstybės narės imasi priemonių, reikalingų siekiant užtikrinti, kad visi 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų pakeitimai būtų įtraukti į 16 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje nurodytą kompetentingą registrą ir atskleisti pagal 16 straipsnio 3 ir 5 dalis, paprastai per 21 dieną nuo visų su tais pakeitimais susijusių dokumentų gavimo dienos, įskaitant, kai taikoma, teisėtumo patikrinimą įtraukiant į bylą, kaip to reikalaujama pagal nacionalinę teisę.

1 dalis netaikoma 14 straipsnio f punkte nurodytiems apskaitos dokumentams.

▼M2

16 straipsnis

Paskelbimas registre

Kiekvienos valstybės narės centriniame, komerciniame ar bendrovių registre (toliau – registras) yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovėms būtų suteikiamas Europos unikalus atpažinties kodas (toliau – EUID), nurodytas Komisijos įgyvendinimo reglamento (ES) 2015/884 ( 5 ) priedo 8 punkte, pagal kurį jas būtų galima aiškiai identifikuoti registrams keičiantis informacija, naudojantis pagal 22 straipsnį sukurta registrų sąveikos sistema (toliau – registrų sąveikos sistema). Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, nacionalinį kilmės registrą ir tame registre nurodytą bendrovės numerį, bei, kai tinkama, žymos, kurios padeda išvengti identifikavimo klaidų.

Visi dokumentai ir informacija, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 14 straipsnį, saugomi šio straipsnio 1 dalyje nurodytoje byloje arba įtraukiami tiesiogiai į registrą; tai, kas įtraukiama į registrą, užregistruojama byloje.

Nepriklausomai nuo to, kaip buvo pateikti, visi 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir informacija saugomi registro byloje arba įtraukiami tiesiogiai į registrą elektronine forma. Valstybės narės užtikrina, kad visų popierine forma pateiktų dokumentų ir informacijos forma registre būtų kuo greičiau pakeista į elektroninę.

Valstybės narės užtikrina, kad, gavus prašymą atskleisti dokumentus ir informaciją elektroninėmis priemonėmis, 14 straipsnyje nurodytų anksčiau nei 2006 m. gruodžio 31 d. popierine forma pateiktų dokumentų ir informacijos forma registre būtų pakeista į elektroninę.

Valstybės narės užtikrina, kad 14 straipsnyje nurodyti dokumentai ir informacija būtų atskleidžiami registre padarant juos viešai prieinamais. Be to, valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad kai kurie arba visi dokumentai ir informacija būtų skelbiami tam tikslui skirtame nacionaliniame leidinyje arba ne mažiau veiksmingais būdais. Tie būdai apima bent sistemos, kurią taikant paskelbtus dokumentus ar informaciją būtų galima gauti pateiktus chronologine tvarka centrinėje elektroninėje platformoje, naudojimą. Tokiais atvejais registras užtikrina, kad tuos dokumentus ir informaciją elektroninėmis priemonėmis nusiųstų nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio registre laikomų duomenų bei bylos duomenų neatitikimo.

Valstybės narės, reikalaujančios dokumentų ir informacijos paskelbimo nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje, imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio duomenų, atskleistų remiantis 3 dalimi, ir leidinyje ar platformoje paskelbtų duomenų neatitikimo.

Susidūrus su šiame straipsnyje minimais neatitikimais, pirmenybė teikiama registre prieinamiems dokumentams ir informacijai.

Bendrovė gali remtis 14 straipsnyje nurodytais dokumentais ir informacija prieš trečiuosius asmenis tik po to, kai jie buvo atskleisti šio straipsnio 3 dalyje nurodyta tvarka, nebent bendrovė įrodytų, kad jie tretiesiems asmenims buvo žinomi.

Tačiau operacijų, vykdomų anksčiau nei šešioliktą dieną po minėto atskleidimo, atveju šiais dokumentais ir informacija remtis prieš trečiuosius asmenis negalima, jeigu jie įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.

Tretieji asmenys visada gali remtis visais dokumentais ir informacija, kurių atžvilgiu atskleidimo formalumai dar nesutvarkyti, išskyrus atvejus, kai dėl tokių dokumentų ar informacijos neatskleidimo jie neturi galios.

Valstybės narės užtikrina, kad visi steigiant bendrovę, registruojant filialą arba teikiant jų duomenis pateikti bendrovės ar filialo dokumentai ir informacija būtų saugomi registruose kompiuterio skaitomu, paiešką atlikti leidžiančiu arba struktūrinių duomenų formatu.

▼M2

16a straipsnis

Prieiga prie atskleistos informacijos

Valstybės narės užtikrina, kad pateikus prašymą iš registro būtų galima gauti visų 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir informacijos ar bet kurios jų dalies kopijas ir kad tokį prašymą registrui būtų galima pateikti popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis.

Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad tam tikro tipo dokumentų ir informacijos, anksčiau nei 2006 m. gruodžio 31 d. pateiktų popierine forma, ar jų dalies gauti elektroninėmis priemonėmis negalima, jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo pateikimo dienos iki prašymo padavimo dienos. Toks nustatytas laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 10 metų.

Kaina už 14 straipsnyje nurodytų visų dokumentų ir informacijos ar bet kurios jų dalies kopijos pateikimą popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis neturi viršyti administracinių jų pateikimo išlaidų, įskaitant registrų sukūrimo ir priežiūros išlaidas.

Pareiškėjui pateikiamos elektroninės ir popierinės kopijos patvirtinamos, kad yra tikros, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas atsisako tokio patvirtinimo.

Valstybės narės užtikrina, kad registro pateikiamų dokumentų ir informacijos elektroninių kopijų ir išrašų autentiškumas būtų patvirtintas naudojantis Reglamente (ES) Nr. 910/2014 nurodytomis patikimumo užtikrinimo paslaugomis, taip siekiant garantuoti, kad elektronines kopijas ar išrašus pateikė registras, juose pateikiama tikra registre saugomo dokumento turinio kopija arba kad jie atitinka registre saugomame dokumente esančią informaciją.

▼B

17 straipsnis

Atnaujinta informacija apie nacionalinės teisės aktus, susijusius su trečiųjų asmenų teisėmis

▼M2

Valstybės narės užtikrina, kad būtų pateikiama naujausia informacija, paaiškinant nacionalinės teisės nuostatas, pagal kurias tretieji asmenys gali remtis 14 straipsnyje nurodyta informacija ir kiekvieno tipo dokumentais, kaip nustatyta 16 straipsnio 3, 4 ir 5 dalyse.

▼B

Valstybės narės teikia informaciją, kuri turi būti skelbiama Europos e. teisingumo portale (toliau – portalas), vadovaudamosi šio portalo taisyklėmis ir techniniais reikalavimais.

Komisija tą informaciją portale skelbia visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis.

18 straipsnis

Elektroninių dokumentų ir duomenų kopijų prieinamumas

▼M2

Elektroninės 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir informacijos kopijos taip pat padaromos viešai prieinamomis naudojantis registrų sąveikos sistema. Valstybės narės prieinamais gali padaryti ir 14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją apie kitų, nei II priede išvardytų tipų bendroves.

▼B

Valstybės narės užtikrina, kad tie dokumentai ir duomenys, nurodyti 14 straipsnyje, būtų prieinami pasitelkiant registrų sąveikos sistemą, naudojantis standartiniu pranešimo formatu, ir su jais būtų galima susipažinti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės užtikrina, kad būtų laikomasi duomenų perdavimo saugumo būtiniausių standartų.

Komisija numato valstybėse narėse registruotų bendrovių ir filialų paieškos paslaugą visomis oficialiomis Sąjungos kalbomis, siekdama, kad portale būtų galima rasti šią informaciją:

▼M2

14 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją, įskaitant dokumentus ir informaciją apie kitų, nei II priede išvardytų tipų bendroves, jeigu valstybės narės teikia tokius dokumentus;

▼M3

aa)

86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ir 160p straipsniuose nurodyti dokumentai ir informacija;

▼B

aiškinamąsias korteles, pateiktas visomis Sąjungos oficialiomis kalbomis, kuriose išvardijami tie duomenys ir tų dokumentų rūšys.

▼M2

19 straipsnis

Mokesčiai už dokumentus ir informaciją

Mokesčiai už 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir informacijos pateikimą per registrų sąveikos sistemą neviršija administracinių jų pateikimo išlaidų, įskaitant registrų sukūrimo ir priežiūros išlaidas.

Valstybės narės užtikrina, kad per registrų sąveikos sistemą nemokamai būtų teikiama bent ši informacija ir dokumentai:

bendrovės pavadinimas arba pavadinimai ir teisinė forma;

bendrovės registruota buveinė ir valstybė narė, kurioje ji įregistruota;

bendrovės registracijos numeris ir EUID;

duomenys apie bendrovės interneto svetainę, jei tokie duomenys įtraukti į nacionalinį registrą;

bendrovės statusas, pvz., tai, ar ji uždaryta, išbraukta iš registro, jos veikla nutraukta, ji likviduota, vykdo nacionalinės teisės aktuose apibrėžtą ekonominę veiklą, jeigu tai įrašyta nacionaliniuose registruose;

bendrovės veiklos objektas, jei jis įrašytas nacionaliniame registre;

visų asmenų, kuriuos kaip organą ar tokio organo narius bendrovė šiuo metu yra įgaliojusi jai atstovauti santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teisminiuose procesuose, duomenys, taip pat tai, ar atstovauti bendrovei įgalioti asmenys gali tai daryti vieni, ar reikalaujama, kad jie veiktų kartu;

informacija apie kitoje valstybėje narėje įsteigtus bendrovės filialus, įskaitant pavadinimą, registracijos numerį, EUID ir valstybę narę, kurioje filialas įregistruotas.

Keitimasis informacija naudojantis registrų sąveikos sistema registrams yra nemokamas.

Valstybės narės gali nuspręsti, kad d ir f punktuose nurodyta informacija turi būti prieinama nemokamai tik kitų valstybių narių institucijoms.

▼B

20 straipsnis

Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro

Bendrovės registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas padaro prieinamą informaciją apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą arba užbaigimą ir apie bendrovės pašalinimą iš registro, jei tai turi teisinių pasekmių bendrovės registro valstybėje narėje.

Filialo registras, pasitelkdamas registrų sąveikos sistemą, nedelsdamas užtikrina, kad 1 dalyje nurodyta informacija būtų gauta.

▼M2 —————

▼B

21 straipsnis

Dokumentų ir duomenų atskleidimo kalba ir vertimas

Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 14 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 16 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.

Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 14 straipsnyje nurodytų dokumentų ir duomenų vertimai būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 16 straipsnio, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Sąjungos kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų asmenų prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.

Be 16 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 16 straipsnio, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.

Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiuosius asmenis. Tačiau tretieji asmenys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tretieji asmenys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista.

22 straipsnis

Registrų sąveikos sistema

Įsteigiama Europos centrinė platforma (toliau – platforma).

Registrų sąveikos sistemą sudaro:

—

valstybių narių registrai,

—

platforma,

—

portalas, veikiantis kaip Europos elektroninės prieigos punktas.

Valstybės narės užtikrina savo registrų sąveiką registrų sąveikos sistemoje naudodamosi platforma.

Valstybės narės gali sukurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Jos pernelyg nedelsdamos praneša Komisijai apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus.

▼M2

Komisija taip pat gali kurti papildomus prieigos prie registrų sąveikos sistemos punktus. Tokie prieigos punktai sudaromi iš Komisijos arba kitų Sąjungos institucijų, įstaigų, organų ar agentūrų sukurtų ir valdomų sistemų, skirtų jų administracinėms funkcijoms atlikti arba Sąjungos teisės nuostatoms vykdyti. Komisija nepagrįstai nedelsdama praneša valstybėms narėms apie tokių prieigos punktų sukūrimą ir visus svarbius jų veikimo pasikeitimus.

▼M2

Prieiga prie registrų sąveikos sistemoje esančios informacijos suteikiama per portalą ir per valstybių narių ir Komisijos sukurtus papildomus prieigos punktus.

▼B

Registrų sąveikos sistemos sukūrimas nedaro įtakos galiojantiems valstybių narių sudarytiems dvišaliams susitarimams dėl keitimosi informacija apie bendroves.

23 straipsnis

Platformos kūrimas ir veikimas

Komisija nusprendžia, ar platformos kūrimas ir (arba) veikimas bus užtikrinti jos pačios priemonėmis, ar bus pasirinktas trečiasis asmuo.

Jei Komisija nusprendžia pavesti platformos kūrimą ir (arba) veikimą trečiajam asmeniui, Komisija pasirenka trečiąjį asmenį ir užtikrina su tuo trečiuoju asmeniu sudaryto susitarimo vykdymą, vadovaudamasi Reglamentu (ES, Euratomas) Nr. 966/2012.

Jei Komisija nusprendžia platformos kūrimą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato viešųjų pirkimų tvarkos technines specifikacijas ir su tuo trečiuoju asmeniu sudarytino susitarimo trukmę.

Jei Komisija nusprendžia platformos veikimo valdymą pavesti trečiajam asmeniui, priimdama įgyvendinimo aktus ji nustato išsamias platformos veikimo valdymo taisykles.

Platformos veikimo valdymą visų pirma sudaro:

—

platformos veikimo priežiūra,

—

duomenų, kurie platinami ar kuriais keičiamasi naudojantis šia platforma, saugumas ir apsauga,

—

valstybių narių registrų ir trečiojo asmens santykių koordinavimas.

Platformos veikimo priežiūrą vykdo Komisija.

2 ir 3 dalyse nurodyti įgyvendinimo aktai priimamai laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

24 straipsnis

Įgyvendinimo aktai

Priimdama įgyvendinimo aktus, Komisija patvirtina:

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami registrų sąveikos sistemai skirti ryšių palaikymo elektroninėmis priemonėmis metodai;

informacijos perdavimo protokolų technines specifikacijas;

technines priemones, kuriomis užtikrinami būtiniausi informacinių technologijų saugumo standartai informacijos perdavimui ir platinimui per registrų sąveikos sistemą;

▼M2

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami 20, 28a, 28c, 30a ir 34 straipsniuose nurodytų bendrovės registro ir filialo registro keitimosi informacija metodai;

▼M3

išsamų duomenų, kurie turi būti perduoti registrų keitimosi informacija tikslu, kaip nurodyta 20, 28a, 28c, 30a ir 34 straipsniuose, sąrašą;

▼M3

ea)

išsamų duomenų, kurie turi būti perduoti registrų keitimosi informacija ir jos atskleidimo tikslu, kaip nurodyta 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ir 160p straipsniuose, sąrašą;

▼B

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama registrų, platformos ir portalo keitimuisi informacija skirto standartinio pranešimo formato struktūra;

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiami duomenys, kurių reikia platformos funkcijoms vykdyti, taip pat tokių duomenų saugojimo, naudojimo ir apsaugos metodas;

technines specifikacijas, kuriose apibrėžiama unikalaus atpažinties kodo struktūra ir jo naudojimas perduodant informaciją iš vieno registro į kitą;

specifikacijas, kuriose apibrėžiami techniniai registrų sąveikos sistemos veikimo metodai, susiję su informacijos platinimu ir keitimusi informacija, taip pat specifikacijas, kuriose apibrėžiamos informacinių technologijų paslaugos, kurias teikia platforma, užtikrinant pranešimų pateikimą atitinkama kalba;

portalo suteikiamos galimybės vykdyti paiešką suderintus kriterijus;

mokėjimų tvarką, atsižvelgdama į prieinamas mokėjimų priemones, pavyzdžiui, mokėjimus internetu;

aiškinamųjų kortelių, kuriose išvardijami 14 straipsnyje nurodyti duomenys ir dokumentų rūšys, duomenis;

galimybės naudotis registrų sąveikos sistemos teikiamomis paslaugomis technines sąlygas;

▼M2

papildomų prieigos punktų prijungimo prie platformos tvarką ir techninius reikalavimus, kaip nurodyta 22 straipsnyje;

▼M2

registrų keitimosi 13i straipsnyje nurodyta informacija išsamią tvarką ir technines detales.

▼B

Tie įgyvendinimo aktai priimami laikantis 164 straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

▼M2

Komisija, vadovaudamasi d, e, n ir o punktais, ne vėliau kaip 2021 m. vasario 1 d. priima įgyvendinimo aktus. ►M3 ►C1 Komisija priima ea punkte nurodytus įgyvendinimo aktus ne vėliau kaip 2021 m. liepos 2 d. ◄ ◄

▼B

25 straipsnis

Finansavimas

Platformos sukūrimas ir plėtojimas ateityje bei portalo pritaikymai, padaryti dėl šios direktyvos, finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto.

Platformos administravimas ir veikimas finansuojami iš Sąjungos bendrojo biudžeto ir gali būti bendrai finansuojami iš mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų už prieigą prie registrų sąveikos sistemos. Šios dalies nuostatos neturi poveikio mokesčiams nacionaliniu lygmeniu.

Komisija, priimdama deleguotuosius aktus pagal 163 straipsnį, gali patvirtinti taisykles dėl galimybės bendrai finansuoti platformą, surenkant mokesčius, ir tokiu atveju mokesčių, imamų iš atskirų naudotojų, dydį pagal šio straipsnio 2 dalį.

Pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai nedaro poveikio mokesčiams, jei tokių yra, kuriuos valstybės narės ima už 19 straipsnio 1 dalyje nurodytų dokumentų ir duomenų gavimą.

Už 19 straipsnio 2 dalies a, b ir c punktuose nurodytų duomenų gavimą neimami pagal šio straipsnio 2 dalį nustatyti mokesčiai.

Kiekviena valstybė narė padengia savo vidaus registrų pritaikymo dėl šios direktyvos ir šių registrų administravimo bei veikimo išlaidas.

26 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės numato, kad laiškuose ir užsakymų formose, pateikiamuose popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:

informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame saugoma 16 straipsnyje nurodyta byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre;

bendrovės teisinė forma, jos registruotos buveinės vieta ir, kai taikoma, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.

Kai tuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

Valstybės narės reikalauja, kad visose bendrovės interneto svetainėse būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje nurodyti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

27 straipsnis

Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus

Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.

28 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas bent tokiais atvejais, kai:

neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 14 straipsnio f punkte;

komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės interneto svetainėje nepateikiami 26 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.

2 skirsnis

▼M2

Registravimo ir atskleidimo taisyklės, taikomos kitų valstybių narių bendrovių filialams

▼M2

28a straipsnis

Filialų registravimas internetu

Valstybės narės užtikrina, kad registruoti valstybėje narėje bendrovės filialą, kuriam taikoma kitos valstybės narės teisė, būtų galima vien internetu ir kad pareiškėjams nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją arba pas jokį asmenį ar į jokią įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti visus su filialų registravimo prašymais susijusius klausimus, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir mutatis mutandis 13g straipsnio 8 dalies nuostatų.

Valstybės narės nustato išsamias filialų registravimo internetu taisykles, įskaitant taisykles, susijusias su tuo, kokius dokumentus ir informaciją reikia pateikti kompetentingai institucijai. Pagal tas taisykles valstybės narės užtikrina, kad registraciją internetu būtų galima atlikti informaciją ar dokumentus pateikus elektronine forma, įskaitant elektronines 16a straipsnio 4 dalyje nurodytų dokumentų ir informacijos kopijas, arba naudojantis registrui anksčiau pateikta informacija ar dokumentais.

2 dalyje nurodytose taisyklėse nustatomi bent šie dalykai:

procedūra, kuria užtikrinama, kad pareiškėjai turėtų reikiamą veiksnumą ir kad jie būtų įgalioti atstovauti bendrovei;

priemonės filialą registruojančio asmens ar asmenų arba jų atstovų tapatybei patikrinti;

reikalavimai, kad pareiškėjai naudotųsi Reglamente (ES) Nr. 910/2014 nurodytomis patikimumo užtikrinimo paslaugomis.

2 dalyje nurodytose taisyklėse taip pat gali būti nustatytos šios procedūros:

procedūros filialo veiklos objekto teisėtumui patikrinti;

procedūros filialo pavadinimo teisėtumui patikrinti;

procedūros dokumentų ir informacijos, pateiktų siekiant įregistruoti filialą, teisėtumui patikrinti;

procedūros notaro arba bet kurio kito asmens ar įstaigos, pagal taikomas nacionalines nuostatas susijusių su filialo registravimo procesu, dalyvavimui numatyti.

Registruodamos kitoje valstybėje narėje įsteigtos bendrovės filialą, valstybės narės gali tikrinti informaciją apie bendrovę, naudodamosi registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės pasirūpina, kad filialo registracija internetu nepriklausytų nuo licencijos ar leidimo gavimo prieš filialo registraciją, nebent tokia sąlyga yra būtina tinkamai nacionalinės teisės aktuose nustatytai tam tikros veiklos priežiūrai.

Valstybės narės užtikrina, kad filialo registracija internetu būtų baigiama per 10 darbo dienų nuo tada, kai sutvarkomi visi formalumai, įskaitant tai, kad institucija arba asmuo ar įstaiga, pagal nacionalinę teisę įgalioti nagrinėti visus su filialo registravimu susijusius klausimus, gauna visus būtinus, nacionalinės teisės nuostatas atitinkančius dokumentus ir informaciją.

Jeigu įregistruoti filialo per šioje dalyje nurodytą terminą neįmanoma, valstybės narės užtikrina, kad pareiškėjui būtų pranešta apie vėlavimo priežastis.

Įregistravus pagal kitos valstybės narės teisės aktus įsteigtos bendrovės filialą, valstybės narės registras, kuriame įregistruotas filialas, naudodamasis registrų sąveikos sistema, praneša valstybei narei, kurioje įregistruota bendrovė, kad filialas įregistruotas. Valstybė narė, kurioje įregistruota bendrovė, patvirtina, kad pranešimas gautas, ir nedelsdama įtraukia informaciją į savo registrą.

28b straipsnis

Filialų dokumentų ir informacijos pateikimas internetu

Valstybės narės užtikrina, kad 30 straipsnyje nurodytus dokumentus ir informaciją arba jų pakeitimus būtų įmanoma pateikti internetu iki valstybės narės, kurioje įsteigtas filialas, teisės aktuose nustatyto termino. Valstybės narės užtikrina, kad, laikantis 13b straipsnio 4 dalies ir mutatis mutandis 13g straipsnio 8 dalies nuostatų, tokius dokumentus ir informaciją būtų galima pateikti vien internetu ir kad pareiškėjams nereikėtų asmeniškai vykti į jokią instituciją arba pas asmenį ar į įstaigą, pagal nacionalinę teisę įgaliotus nagrinėti internetu teikiamus dokumentus ir informaciją.

28a straipsnio 2–5 dalys mutatis mutandis taikomos filialų dokumentų ir informacijos pateikimui internetu.

Valstybės narės gali reikalauti, kad tam tikri arba visi 1 dalyje nurodyti dokumentai ir informacija būtų teikiami tik internetu.

28c straipsnis

Filialų uždarymas

Valstybės narės užtikrina, kad, gavęs 30 straipsnio 1 dalies h punkte nurodytus dokumentus ir informaciją, valstybės narės, kurioje įregistruotas bendrovės filialas, registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, praneštų valstybės narės, kurioje įregistruota bendrovė, registrui, kad filialas uždarytas ir išbrauktas iš registro. Bendrovės valstybės narės registras, taip pat naudodamasis ta sistema, patvirtina, kad toks pranešimas gautas, ir informaciją nedelsdamas užregistruoja.

▼B

29 straipsnis

Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu

Dokumentai ir duomenys, susiję su filialu, kurį kitoje valstybėje narėje steigia II priede nurodyto tipo bendrovė, kurios veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės įstatymai, atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus laikantis 16 straipsnio.

Jei atskleidimo reikalavimai filialui ir bendrovei skiriasi, atskleidimo reikalavimai filialui yra viršesni, kiek tai susiję su filialo vykdomais sandoriais.

30 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys prieinami viešai, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. 18 straipsnis ir 19 straipsnio 1 dalis taikomi mutatis mutandis.

Valstybės narės užtikrina, kad filialams būtų suteiktas unikalus atpažinties kodas, pagal kurį juos būtų galima aiškiai identifikuoti, perduodant informaciją iš vieno registro į kitą, pasitelkiant registrų sąveikos sistemą. Tą unikalų atpažinties kodą sudaro bent elementai, pagal kuriuos galima identifikuoti registro valstybę narę, kilmės nacionalinį registrą ir filialo numerį tame registre, ir atitinkamais atvejais – žymos, kurios padėtų išvengti identifikavimo klaidų.

30 straipsnis

Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti

Privalomas atskleidimas, nurodytas 29 straipsnyje, apima tik šiuos dokumentus ir duomenis:

filialo adresą;

filialo veiklą;

registrą, kuriame laikoma bendrovės byla, nurodyta 16 straipsnyje, kartu su bendrovės registravimo numeriu tame registre;

bendrovės pavadinimą ir teisinę formą, bei filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir teismo procesuose:

—

kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio d punkte,

—

kaip bendrovės nuolatiniai atstovai jos filialo veiklai, nurodant jų įgaliojimų ribas;

—

bendrovės pasibaigimą, likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą pagal tai, ką bendrovė yra atskleidusi, kaip nustatyta 14 straipsnio h, j ir k punktuose,

—

nemokumo byloms, susitarimams, kompromisiniams susitarimams arba bet kuriems panašiems procesiniams veiksmams, kuriuose dalyvauja bendrovė;

atskaitomybės dokumentus pagal 31 straipsnį;

filialo uždarymą.

Valstybė narė, kurioje buvo įsteigtas filialas, gali numatyti, kad būtų atskleista, kaip nurodyta 29 straipsnyje:

asmenų, nurodytų šio straipsnio 1 dalies e ir f punktuose, parašai;

steigimo dokumentai, steigimo sutartis bei įstatai, jeigu jie yra atskiri dokumentai pagal 14 straipsnio a, b ir c punktus, kartu su tų dokumentų pakeitimais;

patvirtinantis išrašas iš registro, nurodyto šio straipsnio 1 dalies c punkte, apie bendrovės buvimą;

pranešimas, kuriame nurodoma apie toje valstybėje narėje esantį bendrovės turtą apsunkinančias daiktines teises, jei toks atskleidimas susijęs su tų daiktinių teisių galiojimu.

▼M2

30a straipsnis

Bendrovės dokumentų ir informacijos pakeitimai

Valstybė narė, kurioje įregistruota bendrovė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, nedelsdama praneša valstybei narei, kurioje įregistruotas bendrovės filialas, tuo atveju, kai pateikiama informacija apie tai, kad pasikeitė:

bendrovės pavadinimas;

bendrovės registruota buveinė;

registre įrašytas bendrovės registracijos numeris;

bendrovės teisinė forma;

14 straipsnio d ir f punktuose nurodyti dokumentai ir informacija.

Gavęs šio straipsnio pirmoje pastraipoje nurodytą pranešimą, registras, kuriame įregistruotas filialas, naudodamasis registrų sąveikos sistema, patvirtina, kad toks pranešimas gautas, ir užtikrina, kad 30 straipsnio 1 dalyje nurodyti dokumentai ir informacija būtų nedelsiant atnaujinti.

▼B

31 straipsnis

Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai

Privalomas atskleidimas, nustatytas 30 straipsnio 1 dalies g punkte, apribojamas tik bendrovės atskaitomybės dokumentais, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės narės įstatymus, kuriais vadovaujasi bendrovė, remiantis Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ( 6 ) ir Direktyva 2013/34/ES.

▼M2

Valstybės narės gali nustatyti, kad tais atvejais, kai bendrovė atskleidžia valstybės narės registrui, kuriame ji įregistruota, dokumentus ir informaciją pagal 14 straipsnio f punktą, 30 straipsnio 1 dalies g punkte nurodytas privalomas atskaitomybės dokumentų atskleidimas gali būti laikomas įvykdytu.

▼B

32 straipsnis

Dokumentų atskleidimo kalba ir vertimas

Valstybė narė, kurioje įsteigtas filialas, gali nustatyti, kad 30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodyti dokumentai paskelbiami kita oficialia Sąjungos kalba ir kad tokių dokumentų vertimas būtų patvirtintas.

33 straipsnis

Atskleidimas tokiais atvejais, kai valstybėje narėje yra keletas filialų

Jei bendrovė valstybėje narėje įsteigė daugiau kaip vieną filialą, 30 straipsnio 2 dalies b punkte ir 31 straipsnyje nurodytas atskleidimas gali būti atliekamas kurio nors bendrovės pasirinkto filialo registre.

Pirmoje pastraipoje nurodytu atveju kiti filialai privalo atskleisti filialo registro, per kurį buvo atliktas atskleidimas, duomenis bei to filialo numerį tame registre.

34 straipsnis

Informacija apie bendrovės likvidavimo ar nemokumo bylų pradėjimą ir užbaigimą bei apie bendrovės pašalinimą iš registro

20 straipsnis atitinkamai taikomas bendrovės registrui ir filialo registrui.

Valstybės narės nustato tvarką, kurios turi būti laikomasi gavus 20 straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodytą informaciją. Tokia tvarka užtikrinama, kad kai bendrovės veikla buvo nutraukta arba ji dėl kitų priežasčių buvo išbraukta iš registro, jos filialai taip pat būtų nedelsiant išbraukti iš registro.

2 dalies antras sakinys netaikomas bendrovių, kurios buvo išbrauktos iš registro dėl atitinkamos bendrovės teisinės formos keitimo, jungimosi ar skaidymo arba jos registruotosios buveinės perkėlimo į kitą valstybę, filialams.

35 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, kartu su 26 straipsnyje reikalaujama informacija būtų nurodomas registras, kuriame laikoma filialo byla kartu su filialo numeriu tame registre.

3 skirsnis

Atskleidimo taisyklės, taikomos bendrovės filialams trečiosiose šalyse

36 straipsnis

Atskleidimas dokumentų ir duomenų, susijusių su filialu

Filialo, kurį valstybėje narėje įsteigė bendrovė, kuriai netaikomi valstybės narės įstatymai, tačiau kuri yra teisinės formos, panašios į bendrovių tipus, išvardytus II priede, dokumentai ir duomenys atskleidžiami pagal tos valstybės narės, kurioje yra filialas, įstatymus, kaip nustatyta 16 straipsnyje.

Taikoma 29 straipsnio 2 dalis.

37 straipsnis

Privalomų dokumentų ir duomenų atskleidimas

Privalomas atskleidimas, nustatytas 36 straipsnyje, apima šiuos dokumentus ir duomenis:

filialo adresą;

filialo veiklą;

teisę valstybės, kuri reglamentuoja bendrovės veiklą;

jei tame įstatyme nustatyta, registrą, kuriame įregistruota bendrovė ir bendrovės registravimo numerį tame registre;

steigimo dokumentus, steigimo sutartį bei įstatus, jeigu tai yra atskiri dokumentai, kartu su šių dokumentų visais pakeitimais;

bendrovės teisinę formą, jos pagrindinę verslo vietą ir jos tikslus ir, bent kartą per metus, pasirašyto kapitalo dydį, jeigu tie duomenys nėra pateikti dokumentuose, nurodytuose e punkte;

bendrovės pavadinimą ir filialo pavadinimą, jeigu jis skiriasi nuo bendrovės pavadinimo;

paskyrimą, pareigų ėjimo pabaigą bei duomenis asmenų, kurie turi įgaliojimus atstovauti bendrovei esant santykiams su kitais asmenimis ir teismo procesuose:

—

kaip bendrovės organas, sudarytas pagal įstatymą, arba kaip bet kurio tokio organo nariai,

—

kaip nuolatiniai bendrovės atstovai jos filialo veiklai.

Nurodoma asmenų, įgaliotų atstovauti bendrovei, įgaliojimų ribos, taip pat nurodoma, ar tie asmenys gali atstovauti bendrovei vieni, ar jų reikalaujama veikti bendrai;

—

bendrovės veiklos nutraukimą ir likvidatorių paskyrimą, jų duomenis bei jų įgaliojimus ir likvidavimo pabaigą,

—

nemokumo bylas, susitarimus, kompromisinius susitarimus arba bet kuriuos panašius procesinius veiksmus, kuriuose dalyvauja bendrovė;

atskaitomybės dokumentus pagal 38 straipsnį;

filialo uždarymą.

38 straipsnis

Privalomo atskaitomybės dokumentų atskleidimo apribojimai

Privalomas atskleidimas, nustatytas 37 straipsnio j punkte, taikomas bendrovės atskaitomybės dokumentams, kurie yra sudaryti, audituoti ir atskleisti pagal valstybės įstatymus, kurie taikomi bendrovei. Jei dokumentai nėra sudaryti pagal Direktyvą 2013/34/ES arba panašiu būdu, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų parengti ir atskleisti su filialo veikla susiję atskaitomybės dokumentai.

Taikomi 32 ir 33 straipsniai.

39 straipsnis

Informacija laiškuose ir užsakymų formose

Valstybės narės nustato, kad laiškuose ir užsakymų formose, kurias naudoja filialas, būtų nurodytas registras, kuriame yra laikoma filialo byla kartu su to filialo numeriu tame registre. Jei valstybės įstatymas, kuris reglamentuoja bendrovės veiklą, reikalauja įregistravimo, nurodomas registras, kuriame įregistruota bendrovė, ir bendrovės registravimo numeris tame registre.

4 skirsnis

Taikymas ir įgyvendinimo tvarka

40 straipsnis

Sankcijos

Valstybės narės numato atitinkamas sankcijas už dokumentų ir duomenų, nurodytų 29, 30, 31, 36, 37 ir 38 straipsniuose, neatskleidimą ir neįtraukimą į laiškus ir užsakymų formas privalomų duomenų, nurodytų 35 ir 39 straipsniuose.

41 straipsnis

Asmenys, atliekantys atskleidimo formalumus

Kiekviena valstybė narė nustato, kas atlieka informacijos atskleidimo formalumus, nustatytus 2 ir 3 skirsniuose.

42 straipsnis

Išimtys nuostatoms dėl atskaitomybės dokumentų filialams

31 ir 38 straipsniai netaikomi filialams, kuriuos steigia kredito bei finansų institucijos, kurioms taikoma Tarybos direktyva 89/117/EEB ( 7 ).

Atsižvelgiant į būsimą koordinavimą, valstybėms narėms nereikia taikyti 31 ir 38 straipsnių filialams, kuriuos steigia draudimo bendrovės.

▼M2 —————

▼B

IV SKYRIUS

Kapitalo palaikymas ir keitimas

1 skirsnis

Kapitalo reikalavimai

44 straipsnis

Bendrosios nuostatos

Šiame skirsnyje nurodytos koordinavimo priemonės yra taikomos valstybių narių įstatymais ar kitais teisės aktais nustatytoms nuostatoms dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus nuostatų investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams, įsteigtiems kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių įstatymuose pasinaudojama šia galimybe, juose turi būti nurodytas reikalavimas, kad tokios bendrovės visuose 26 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

45 straipsnis

Minimalus kapitalas

Valstybių narių įstatymais turi būti reikalaujama, kad tam, kad bendrovė galėtų būti įsteigta arba gautų leidimą pradėti verslą, minimalaus pasirašytojo kapitalo dydis turi būti ne mažesnis kaip 25 000 EUR.

Kas penkeri metai Europos Parlamentas ir Taryba, remdamiesi Komisijos pasiūlymu, pagal Sutarties 50 straipsnio 1 dalį ir 50 straipsnio 2 dalies g punktą nagrinėja ir, prireikus, patikslina 1 dalyje nurodytą dydį eurais, atsižvelgdami į Sąjungos ekonomikos ir pinigų rinkos raidą bei į tendencijas tik didelėms ir vidutinėms įmonėms leisti pasirinkti I priede išvardytus bendrovių tipus.

46 straipsnis

Turtas

Pasirašytąjį kapitalą gali sudaryti tik turtas, kurį galima ekonomiškai įvertinti. Tačiau įsipareigojimas atlikti darbą arba teikti paslaugas negali būti laikomas tuo turtu.

47 straipsnis

Akcijų išleidimo kaina

Akcijos negali būti išleistos kaina, mažesne nei jų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, jų buhalterinė vertė.

Tačiau valstybės narės gali leisti tiems, kurie imasi platinti išleidžiamas akcijas vykdydami savo profesinę veiklą, už akcijas, kurias jie pasirašo to sandorio metu, mokėti mažiau nei bendra tų akcijų kaina.

48 straipsnis

Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas

Bendrovę steigiant arba gaunant leidimą pradėti verslą apmokama ne mažiau kaip 25 % akcijų, išleidžiamų už įnašus, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra – jų buhalterinės vertės.

Tačiau, jei bendrovę steigiant ar gaunant leidimą pradėti verslą akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, visas įnašas perduodamas per penkerius metus.

2 skirsnis

Apsaugos priemonės dėl įstatymuose numatyto kapitalo

49 straipsnis

Ekspertų ataskaita dėl nepiniginio įnašo

Iki bendrovės įsteigimo ar leidimo pradėti verslą gavimo vienas ar keli administracinės ar teisminės institucijos paskirti ar patvirtinti nepriklausomi ekspertai parengia bet kokio nepiniginio įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys ir bendrovės ar firmos, veikiančios pagal kiekvienos valstybės narės įstatymus.

1 dalyje nurodytoje ekspertų ataskaitoje pateikiamas bent jau kiekvieno įnašą sudarančio turto elemento bei taikytų vertinimo metodų aprašymas ir nurodoma, ar vertės, nustatytos taikant tuos metodus, atitinka bent jau išleidžiamų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus.

Ekspertų ataskaita skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio, jeigu 90 % visų akcijų nominalios vertės arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės yra išleidžiama vienai ar daugiau bendrovių už nepiniginį įnašą ir jeigu laikomasi tokių reikalavimų:

4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys nusprendžia nereikalauti ekspertų ataskaitos tokį įnašą gaunančios bendrovės atžvilgiu;

toks sprendimas buvo paskelbtas taip, kaip nurodyta 3 dalyje;

bendrovės, įnešančios tokį įnašą, turi rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba įstatus ir kurie yra bent jau lygūs akcijų, išleidžiamų už nepiniginį įnašą, nominaliai vertei arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei;

bendrovės, įnešančios tokį įnašą, garantuoja iki sumos, lygios c punkte nurodytai sumai, padengti gaunančios bendrovės skolas, atsirandančias laikotarpiu nuo akcijų už nepiniginį įnašą išleidimo ir vienerius metus nuo tos bendrovės metinių finansinių ataskaitų už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, paskelbimo. Bet koks tokių akcijų perleidimas tuo laikotarpiu draudžiamas;

apie d punkte nurodytą garantiją buvo paskelbta kaip numatyta 3 dalyje; ir

bendrovės, įnešančios tokį įnašą, perveda sumą, lygią nurodytajai c punkte, į rezervą, kuris negali būti paskirstytas, kol nėra praėję treji metai nuo gaunančios bendrovės metinių finansinių ataskaitų paskelbimo už finansinius metus, kuriais toks įnašas buvo įneštas, arba, jeigu būtina, iki vėlesnės datos, kol bus patenkinti visi per šį laikotarpį pateikti reikalavimai, susiję su d punkte nurodyta garantija.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio straipsnio naujos bendrovės sukūrimui jungimo arba skaidymo būdu, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.

Kai valstybės narės nusprendžia taikyti šį straipsnį pirmoje pastraipoje nurodytais atvejais, jos gali nustatyti, kad pagal šio straipsnio 1 dalį rengiamą ataskaitą ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.

50 straipsnis

Reikalavimo parengti ekspertų ataskaitą dėl nepiniginio įnašo netaikymas

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šios direktyvos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jei administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama perleidžiamais vertybiniais popieriais, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/65/ES ( 8 ) 4 straipsnio 1 dalies 44 punkte, arba pinigų rinkos priemonėmis, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 17 punkte, ir tokių vertybinių popierių arba pinigų rinkos priemonių vertė yra kainos, kuria jais buvo prekiaujama vienoje arba keliose reguliuojamose rinkose, kaip apibrėžta tos direktyvos 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte, per pakankamą laikotarpį, nustatomą nacionalinės teisės, beištęsiantį iki faktinės apmokėjimo atitinkamu nepiniginiu įnašu dienos, svertinis vidurkis.

Tačiau jei tokiai kainai įtakos turėjo išimtinės aplinkybės, kurios žymiai pakeistų turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, įskaitant atvejus, kai tokių perleidžiamų vertybinių popierių ar pinigų rinkos priemonių rinka tapo nelikvidi, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.

Tokiam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu, administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiami vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, dėl kurio tikrosios vertės savo nuomonę jau yra pareiškęs pripažintas nepriklausomas ekspertas, ir jei yra įvykdytos šios sąlygos:

tikroji vertė yra nustatyta ne anksčiau kaip prieš šešis mėnesius iki faktinės apmokėjimo turtu dienos; ir

vertinimas buvo atliktas pagal valstybėje narėje bendrai pripažintus vertinimo standartus ir principus, kurie yra taikomi tokios pat rūšies turtui, kokiu apmokama.

Atsiradus naujoms svarbioms aplinkybėms, kurios žymiai pakeistų tikrąją turto vertę faktinę apmokėjimo juo dieną, administravimo arba valdymo organo iniciatyva ir atsakomybe atliekamas pervertinimas.

Antroje pastraipoje nurodytam pervertinimui taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

Jei toks pervertinimas neatliktas, vienas ar daugiau akcininkų, kuriems sprendimo padidinti kapitalą priėmimo dieną iš viso priklauso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, gali reikalauti, kad nepriklausomas ekspertas atliktų vertinimą, ir tokiu atveju taikomos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys.

Toks (tokie) akcininkas (-ai) gali pateikti reikalavimą iki faktinės apmokėjimo turtu dienos, jeigu reikalavimo pateikimo dieną tokiam (-iems) akcininkui (-ams) vis dar priklauso iš viso ne mažiau kaip 5 % bendrovės pasirašytojo kapitalo, kaip tai buvo sprendimo dėl kapitalo padidinimo priėmimo dieną.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalių, jeigu administravimo arba valdymo organo sprendimu, kaip nepiniginiu įnašu apmokama kitokiu nei šio straipsnio 1 dalyje nurodyti perleidžiamieji vertybiniai popieriai ir pinigų rinkos priemonės turtu, kurio tikroji vertė yra nustatyta pagal atskirų turto elementų vertes, iš ankstesnių finansinių metų įstatymų reikalaujamų finansinių ataskaitų, su sąlyga, kad buvo atliktas šių ataskaitų auditas pagal Direktyvą 2006/43/EB.

Mutatis mutandis taikomos šio straipsnio 2 dalies antra – penkta pastraipos.

51 straipsnis

Nepiniginis įnašas be ekspertų ataskaitos

Jeigu nepiniginis įnašas, kaip nurodyta 50 straipsnyje, yra įnešamas be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse, papildomai prie reikalavimų, nustatytų 4 straipsnio h punkte ir per vieną mėnesį nuo faktinės apmokėjimo turtu dienos, paskelbiama deklaracija, kurioje pateikiama:

atitinkamo nepiniginio įnašo aprašymas;

jo vertė, to vertinimo šaltinis ir, atitinkamais atvejais, vertinimo metodas;

pareiškimas, ar nustatyta vertė atitinka bent už tokį įnašą išleidžiamų akcijų skaičių, nominalią vertę arba, kai nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę ir, atitinkamais atvejais, akcijų priedus, ir

pareiškimas, kad neiškilo naujų svarbių aplinkybių, susijusių su pirminiu vertinimu.

Tokia deklaracija skelbiama taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Jeigu apmokėjimą nepiniginiu įnašu siūloma įvykdyti be 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodytos ekspertų ataskaitos, ketinant padidinti kapitalą pagal 68 straipsnio 2 dalį, iki faktinio apmokėjimo turtu kaip nepiniginiu įnašu taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį skelbiamas pranešimas, kuriame nurodoma sprendimo dėl padidinimo priėmimo data ir šio straipsnio 1 dalyje nurodyta informacija. Tuo atveju šio straipsnio 1 dalyje nurodyta deklaracija apsiriboja pareiškimu, kad nuo pirmiau nurodyto pranešimo paskelbimo neiškilo naujų svarbių aplinkybių.

Kiekviena valstybė narė nustato tinkamas apsaugos priemones, užtikrinančias, kad būtų laikomasi 50 straipsnyje ir šiame straipsnyje nustatytos tvarkos, kai nepiniginiu įnašu apmokama be ekspertų ataskaitos, nurodytos 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse.

52 straipsnis

Didelės apimties įsigijimai po įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo

Jeigu, nepasibaigus nacionalinės teisės nustatytam bent dvejų metų laikotarpiui nuo bendrovės įsteigimo arba leidimo pradėti verslą gavimo, bendrovė įsigyja bet kokį turtą, priklausantį 4 straipsnio i punkte nurodytam asmeniui, bendrovei ar firmai už įnašą, sudarantį ne mažiau kaip vieną dešimtąją pasirašytojo kapitalo, turtas yra įvertinamas ir informacija apie jį skelbiama 49 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta tvarka bei pateikiama tvirtinti visuotiniam susirinkimui.

50 ir 51 straipsniai taikomi mutatis mutandis.

Valstybės narės taip pat gali reikalauti, kad tos nuostatos būtų taikomos, kai turtas priklauso akcininkui ar bet kuriam kitam asmeniui.

1 dalis netaikoma turtui, įsigytam bendrovei vykdant įprastą veiklą, bei turtui, įsigytam pareikalavus ar prižiūrint administracinei ar teisminei institucijai arba turtui, įsigytam vertybinių popierių biržoje.

53 straipsnis

Akcininkų įsipareigojimas įnešti įnašus

Taikant nuostatas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo, akcininkai negali būti atleisti nuo įsipareigojimo įnešti savo įnašus.

54 straipsnis

Apsaugos priemonės pertvarkymo atveju

Kol iki paskesnės datos bus koordinuojami nacionaliniai įstatymai, valstybės narės priima priemones, būtinas, kad pertvarkant kitokio tipo bendrovę į akcinę bendrovę būtų reikalaujama bent tokių pat apsaugos priemonių, kokios yra nurodytos 3–6 ir 45–53 straipsniuose.

55 straipsnis

Įstatų ar steigimo dokumentų keitimas

3–6 straipsniai ir 45–54 straipsniai nedaro poveikio valstybių narių nuostatoms dėl kompetencijos ir tvarkos keičiant įstatus ar steigimo dokumentą.

3 skirsnis

Paskirstymo taisyklės

56 straipsnis

Bendrosios paskirstymo taisyklės

Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, akcininkams negali būti atliekamas joks paskirstymas, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas grynasis turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų mažesnis nei pasirašytojo kapitalo ir tų rezervų, kurie negali būti paskirstyti pagal įstatymą arba bendrovės įstatus, suma.

Jeigu nepareikalauta pasirašytojo kapitalo dalis nėra įtraukta į balanse nurodytą turtą, tas dydis atimamas iš pasirašytojo kapitalo sumos, nurodytos 1 dalyje.

Paskirstymo akcininkams suma negali viršyti pelno paskutinių finansinių metų pabaigoje, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, sumos, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, pervestas į rezervą pagal įstatymą ar įstatus.

1 ir 3 dalyse vartojama sąvoka „paskirstymas“ apima, visų pirma, išmokamus dividendus ir su akcijomis susijusias palūkanas.

Jeigu pagal valstybės narės įstatymus leidžiama mokėti tarpinius dividendus, būtina laikytis bent jau šių sąlygų:

sudaromos tarpinės finansinės ataskaitos, parodančios, kad paskirstymui naudotinų lėšų pakanka;

paskirstoma suma negali viršyti viso pelno, gauto nuo paskutinių finansinių metų, kurių metinės finansinės ataskaitos sudarytos, pabaigos, viso ankstesnių finansinių metų nepaskirstyto pelno bei sumų iš rezervų, kurias galima tam tikslui panaudoti, atėmus visą ankstesnių finansinių metų nepaskirstytą nuostolį bei sumas, kurios turės būti pervestos į rezervą pagal įstatymo ar įstatų reikalavimus.

1–5 dalys neturi įtakos valstybių narių nuostatoms dėl pasirašytojo kapitalo didinimo kapitalizuojant rezervus.

Valstybės narės įstatymuose gali būti numatytos nukrypti nuo 1 dalies leidžiančios nuostatos investicinėms bendrovėms su nekintamu kapitalu.

Šioje dalyje sąvoka „investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu“ reiškia tik tokias bendroves:

kurios viešai siūlo pasirašyti savo akcijas.

Jei valstybių narių įstatymuose nustatyta tokia galimybė, jos:

reikalauja, kad tokios bendrovės vartotų sąvoką „investicinė bendrovė“ visuose dokumentuose, nurodytuose 26 straipsnyje;

neleidžia bet kuriai tokiai bendrovei, kurios grynasis turtas tampa mažesnis už dydį, nurodytą 1 dalyje, atlikti paskirstymo akcininkams, jei paskutinių finansinių metų paskutinę dieną bendrovės metinėse finansinėse ataskaitose nurodytas visas turtas yra arba po tokio paskirstymo taptų pusantro karto mažesnis nei bendrovės visų įsipareigojimų kreditoriams, nurodytų metinėse finansinėse ataskaitose, suma;

reikalauja, kad bet kuri tokia bendrovė, kuri atlieka paskirstymą, kai jos grynasis turtas tampa mažesnis nei 1 dalyje nurodytas dydis, tai pažymėtų savo metinėse finansinėse ataskaitose.

57 straipsnis

Neteisėtai paskirstytų sumų susigrąžinimas

Pažeidžiant 56 straipsnio reikalavimus atliktą bet kokį paskirstymą gavę akcininkai jį grąžina, jei bendrovė įrodo, kad šie akcininkai žinojo apie jiems atlikto paskirstymo neteisėtumą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, negalėjo to nežinoti.

58 straipsnis

Didelės pasirašytojo kapitalo dalies praradimas

Jeigu prarandama didelė pasirašytojo kapitalo dalis, per valstybių narių įstatymais nustatytą laikotarpį šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas apsvarstyti, ar bendrovė turėtų būti likviduota ar turėtų būti imtasi kitų priemonių.

Pagal 1 dalį dideliu laikomas nuostolio dydis valstybių narių įstatymais negali būti nustatomas didesnis kaip pusė pasirašytojo kapitalo.

4 skirsnis

Taisyklės dėl bendrovės savų akcijų įsigijimo

59 straipsnis

Savų akcijų nepasirašymas

Bendrovės akcijų negali pasirašyti pati bendrovė.

Jei bendrovės akcijos buvo pasirašytos asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, laikoma, kad asmuo akcijas pasirašė savo paties sąskaita.

4 straipsnio i punkte nurodyti asmenys, bendrovės ar firmos arba, tais atvejais, kai didinamas pasirašytasis kapitalas, administravimo ar valdymo organo nariai privalo apmokėti akcijas, pasirašytas pažeidžiant šį straipsnį.

Tačiau valstybės narės įstatymai gali nustatyti, kad bet kuris iš tokių asmenų gali būti atleistas nuo tokios prievolės, jeigu jis įrodo, kad jis asmeniškai negali būti laikomas kaltu.

60 straipsnis

Savų akcijų įsigijimas

Nedarant poveikio visų akcininkų, kurių padėtis yra tokia pati, vienodų teisių principui ir nedarant poveikio Reglamentui (ES) Nr. 596/2014, valstybės narės gali leisti bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai. Tiek, kiek tokie įsigijimai yra leidžiami, valstybės narės jiems turi nustatyti tokias sąlygas:

leidimą suteikia visuotinis susirinkimas, kuris apibrėžia tokių įsigijimų terminus ir sąlygas, ir visų pirma didžiausią leidžiamų įsigyti akcijų skaičių, laikotarpio, kuriam toks leidimas suteiktas, kurio didžiausia trukmė nustatoma nacionalinės teisės aktais, tačiau neviršijant penkerių metų, trukmę ir, jeigu įsigyjama už atlygį, maksimalų ir minimalų įnašo dydį. Administravimo ar valdymo organo nariai privalo įsitikinti, kad kiekvieną kartą, įsigyjant akcijas, kurių įsigijimui duotas leidimas, būtų laikomasi b ir c punktuose nurodytų sąlygų;

dėl įsigijimų, įskaitant akcijų, kurias bendrovė įsigijo anksčiau ir turi, bei akcijų, kurias įgijo asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau bendrovės naudai, grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse; ir

sandoris gali būti vykdomas tik dėl visiškai apmokėtų akcijų.

Be to, valstybės narės pirmoje pastraipoje nurodytiems įsigijimams gali taikyti bet kurią iš šių sąlygų:

įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei jos nėra, buhalterinė vertė, įskaitant anksčiau bendrovės įsigytas ir turimas akcijas bei akcijas, įgytas asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija valstybių narių nustatytos ribos; ta riba negali būti mažesnė nei 10 % pasirašytojo kapitalo;

bendrovės teisė įsigyti savas akcijas, kaip numatyta pirmoje pastraipoje, didžiausias leidžiamų įsigyti akcijų skaičius, laikotarpio, kuriuo tokia teisė yra suteikta, trukmė ir maksimalus ar minimalus įnašo dydis būtų nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

bendrovė laikosi atitinkamų ataskaitų teikimo ir pranešimo reikalavimų;

iš tam tikrų valstybių narių nurodytų bendrovių gali būti reikalaujama panaikinti įsigytas akcijas, su sąlyga, kad panaikintų akcijų nominaliai vertei lygi suma būtų įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus pasirašytojo kapitalo mažinimo atvejus. Tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;

įsigijimas neapsunkina kreditorių reikalavimų įvykdymo.

Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatytos nukrypti nuo 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio leidžiančios nuostatos, jei bendrovė įsigyja savų akcijų, norėdama išvengti didelės ir neišvengiamos žalos bendrovei. Tokiu atveju artimiausiame visuotiniame susirinkime administravimo ar valdymo organas pateikia informaciją apie įvykdytų įsigijimų priežastis ir esmę, apie įsigytų akcijų skaičių ir nominalią vertę arba, jeigu nominalios vertės nėra, buhalterinę vertę, apie pasirašytojo kapitalo dalį, kurią jos sudaro, ir apie apmokėjimą už tas akcijas.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies pirmos pastraipos a punkto pirmojo sakinio, jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, įsigyja akcijas, kurias paskirsto tos bendrovės arba asocijuotosios bendrovės darbuotojams. Tokios akcijos paskirstomos per 12 mėnesių nuo jų įsigijimo.

61 straipsnis

Nukrypti nuo taisyklių dėl savų akcijų įsigijimo leidžianti nuostata

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio:

akcijoms, įsigytoms vykdant sprendimą sumažinti kapitalą, arba susidarius 82 straipsnyje nurodytoms aplinkybėms;

akcijoms, įsigytoms perduodant visą turtą;

visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms nemokamai, arba akcijoms, kurias įsigijo bankai ir kitos finansų įstaigos kaip komisinį mokestį;

akcijoms, įsigytoms vykdant teisinę prievolę arba teismo sprendimą, kad būtų apsaugoti smulkieji akcininkai, ypač bendrovėms jungiantis, keičiant bendrovės veiklos objektą ar formą, perkeliant registruotą buveinę į užsienį ar pradėjus taikyti akcijų perleidimo apribojimus;

akcijoms, įsigytoms iš akcininko, nesugebėjusio jų apmokėti;

akcijoms, įsigytoms siekiant atlyginti žalą smulkiesiems akcininkams asocijuotose bendrovėse;

visiškai apmokėtoms akcijoms, įsigytoms pagal teismo sprendimą, kad būtų apmokėta akcijų savininko skola bendrovei, ir

visiškai apmokėtoms akcijoms, kurias išleidžia 56 straipsnio 7 dalies antrojoje pastraipoje apibrėžta investicinė bendrovė su nekintamu kapitalu ir kurias investuotojui pareikalavus įsigyja ta bendrovė ar asocijuotoji bendrovė. Tokiu atveju taikomas 56 straipsnio 7 dalies trečios pastraipos a punktas. Dėl tokių įsigijimų grynasis turtas negali tapti mažesnis už pasirašytojo kapitalo ir rezervų, kurių paskirstymą draudžia įstatymas, sumą.

Tačiau akcijos, įsigytos 1 dalies b–g punktuose nurodytais atvejais perleidžiamos ne vėliau kaip per trejus metus nuo jų įsigijimo, išskyrus atvejus, kai įsigytų akcijų nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė, įskaitant akcijas, kurias bendrovė gali būti įsigijusi per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, neviršija 10 % pasirašytojo kapitalo.

Jei akcijos neperleidžiamos per 2 dalyje nustatytą laikotarpį, jos anuliuojamos. Valstybės narės įstatymai gali numatyti, kad akcijos yra anuliuojamos atitinkamai mažinant pasirašytąjį kapitalą. Toks sumažinimas nustatomas, kai dėl akcijų, kurios turi būti anuliuotos, įsigijimo grynasis turtas tampa mažesnis nei nurodytas 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse.

62 straipsnis

Pasekmės dėl neteisėto savų akcijų įsigijimo

Akcijos, įsigytos pažeidžiant 60 ir 61 straipsnius, yra perleidžiamos per vienerius metus nuo jų įsigijimo. Jei per tą laikotarpį jos neperleidžiamos, taikoma 61 straipsnio 3 dalis.

63 straipsnis

Savų akcijų turėjimas ir metinis pranešimas įsigijus savų akcijų

Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, tokių akcijų turėjimui visada taikomos bent jau šios sąlygos:

iš teisių, kurias suteikia akcijos, bendrovės savų akcijų suteikiama balsavimo teisė bet kuriuo atveju yra sustabdoma;

jei tokios akcijos yra įtrauktos į balanse nurodytą turtą, tokio pat dydžio rezervas, kurio negalima paskirstyti, įtraukiamas į įsipareigojimus.

Jei valstybės narės įstatymai leidžia bendrovei įsigyti savų akcijų pačiai ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, metiniame pranešime bent jau nurodoma:

įsigijimų, padarytų per finansinius metus, priežastys;

akcijų, įsigytų ir perleistų per finansinius metus, skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro;

apmokėjimas už akcijas, jeigu jos įsigyjamos ar perleidžiamos už atlygį;

visų bendrovės įsigytų ir turimų akcijų skaičius ir nominali vertė arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinė vertė ir pasirašytojo kapitalo dalis, kurią jos sudaro.

64 straipsnis

Bendrovės teikiama finansinė pagalba tretiesiems asmenims įsigyjant jos akcijų

Jei valstybės narės leidžia bendrovei tiesiogiai ar netiesiogiai iš anksto išmokėti lėšas, suteikti paskolas ar užtikrinti prievolių įvykdymą, kad trečiasis asmuo įsigytų jos akcijų, tokiems sandoriams taikomos 2–5 dalyse nurodytos sąlygos.

Sandoriai vykdomi administravimo arba valdymo organo atsakomybe sąžiningomis rinkos sąlygomis, ypač palūkanų, kurias bendrovė gauna, ir prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių, bendrovei suteiktų už paskolas ir iš anksto išmokėtas lėšas, nurodytas 1 dalyje, atžvilgiu.

Turi būti deramai išnagrinėta trečiojo asmens arba – daugiašalių sandorių atveju – kiekvienos sandorio šalies finansinė būklė.

Sandorius administravimo arba valdymo organas teikia visuotiniam susirinkimui, kad jis juos iš anksto patvirtintų, o visuotinis susirinkimas tokiu atveju vadovaujasi 83 straipsnyje nustatytomis kvorumo ir daugumos taisyklėmis.

Administravimo arba valdymo organas visuotiniam susirinkimui privalo pateikti raštišką ataskaitą, nurodydamas:

sandorio priežastis;

bendrovės suinteresuotumą sudaryti tokį sandorį;

sąlygas, kuriomis sandoris sudaromas;

su sandoriu susijusią riziką bendrovės likvidumui ir mokumui; ir

kainą, už kurią trečiasis asmuo įsigis akcijas.

Ta ataskaita pateikiama registrui paskelbti 16 straipsnyje nustatyta tvarka.

Dėl tretiesiems asmenims suteiktos bendros finansinės pagalbos grynasis turtas jokiu metu negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat atsižvelgiant į bet kokį grynojo turto sumažėjimą, galėjusį atsirasti bendrovei įsigijus savų akcijų ar jų įgijus jos naudai pagal 60 straipsnio 1 dalį.

Bendrovė į balanse nurodytus įsipareigojimus įtraukia bendros finansinės pagalbos dydžio rezervą, kuris negali būti paskirstytas.

Jeigu trečiasis asmuo, pasinaudodamas iš bendrovės gauta finansine pagalba, įsigyja tos bendrovės savų akcijų, kaip apibrėžta 60 straipsnio 1 dalyje, arba pasirašo akcijas, išleidžiamas didinant pasirašytąjį kapitalą, toks įsigijimas ar pasirašymas atliekamas už teisingą kainą.

1–5 dalys netaikomos, jeigu sandorius sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu, arba sandoriai vykdomi tam, kad akcijas įsigytų bendrovės ar asocijuotosios bendrovės darbuotojai arba akcijos būtų įgytos jiems.

Tačiau dėl tų sandorių grynasis turtas negali tapti mažesnis nei nurodytasis 56 straipsnio 1 dalyje.

1–5 dalys netaikomos sandoriams, vykdomiems siekiant įsigyti akcijų, kaip nustatyta 61 straipsnio 1 dalies h punkte.

65 straipsnis

Papildomos apsaugos priemonės sudarant sandorius su susijusiomis šalimis

Tais atvejais, kai atskiri bendrovės, esančios sandorio, nurodyto šios direktyvos 64 straipsnio 1 dalyje, šalimi, administravimo arba valdymo organo nariai arba patronuojančios įmonės, kaip apibrėžta Direktyvos 2013/34/ES 22 straipsnyje, administravimo arba valdymo organo nariai arba tokia patronuojanti įmonė pati arba asmenys, veikiantys savo vardu, bet tokių organų narių arba tokios įmonės naudai, yra kitos tokio sandorio šalys, valstybės narės, imdamosi atitinkamų apsaugos priemonių, užtikrina, kad toks sandoris nepažeistų bendrovės interesų.

66 straipsnis

Bendrovės savų akcijų priėmimas prievolės įvykdymui užtikrinti

Jeigu bendrovė pati arba per asmenį, veikiantį savo vardu, bet bendrovės naudai, priima savas akcijas prievolės įvykdymui užtikrinti, tai laikoma akcijų įsigijimu pagal 60 straipsnį, 61 straipsnio 1 dalį ir 63 bei 64 straipsnius.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 1 dalies sandoriams, kuriuos sudaro bankai ir kitos finansų įstaigos, besiverčiančios įprastu verslu.

67 straipsnis

Atvejai, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi bendrovė, kurioje akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali daryti lemiamą įtaką

Jei akcinės bendrovės akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita II priede nurodyto tipo bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių arba kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, tai laikoma pačios akcinės bendrovės savų akcijų pasirašymu, įsigijimu ar turėjimu.

Pirma pastraipa taip pat taikoma, kai kita bendrovė veikia pagal trečiosios šalies teisę ir turi teisinę formą, atitinkančią tas, kurios išvardytos II priede.

Tačiau kai akcinė bendrovė turi daugumą balsavimo teisių netiesiogiai arba gali daryti lemiamą įtaką netiesiogiai, valstybės narės gali netaikyti pirmos ir antros pastraipų, jei jos nustato, jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų.

Nesant nacionalinės teisės aktų dėl bendrovių grupių koordinavimo, valstybės narės gali:

apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip galinti daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei; jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, jos nacionalinė teisė bet kokiu atveju nustato, kad lemiamą įtaką galima daryti, jei akcinė bendrovė:

turi teisę skirti ar atšaukti daugumą kitos bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organo narių ir tuo pačiu metu yra tos kitos bendrovės akcininkė ar narė, arba

ii)

yra kitos bendrovės akcininkė arba narė ir pagal susitarimą, sudarytą su kitais tos bendrovės akcininkais ar nariais, viena kontroliuoja daugumą jos akcininkų ar narių turimų balsavimo teisių.

Valstybės narės nėra įpareigotos nustatyti kitus atvejus, negu tie, kurie nurodyti pirmos pastraipos i ir ii punktuose;

apibrėžti atvejus, kuriais akcinė bendrovė traktuojama kaip netiesiogiai turinti balsavimo teisių ar galinti netiesiogiai daryti lemiamą įtaką;

nustatyti aplinkybes, kuriomis akcinė bendrovė traktuojama kaip turinti balsavimo teisių.

Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijos pasirašomos, įsigyjamos ar turimos kito, nei akcijas pasirašantis, įgyjantis ar turintis asmuo, asmens, kuris nėra nei akcinė bendrovė, nurodyta 1 dalyje, nei kita bendrovė, kurioje akcinė bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai turi daugumą balsavimo teisių ar kuriai ji gali tiesiogiai ar netiesiogiai daryti lemiamą įtaką, naudai.

Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcijas pasirašo, įsigyja ar turi kita bendrovė, veikianti kaip profesionalus vertybinių popierių makleris, pagal savo galimybes ir savo veiklos kontekste, jei ji yra vertybinių popierių biržos, esančios ar veikiančios valstybėje narėje, narė arba yra patvirtinta ar prižiūrima valstybės narės institucijos, kompetentingos prižiūrėti profesionalius vertybinių popierių maklerius, tarp kurių, kaip apibrėžta šioje direktyvoje, gali būti kredito įstaigos.

Valstybės narės gali netaikyti 1 dalies pirmos ir antros pastraipų, kai akcinės bendrovės akcijos, turimos kitos bendrovės, buvo įsigytos prieš santykio tarp dviejų bendrovių, atitinkančio 1 dalyje nustatytus kriterijus, atsiradimą.

Tačiau šių akcijų suteikiamos balsavimo teisės turi būti sustabdytos ir į šias akcijas turi būti atsižvelgta, kai nustatoma, ar sąlyga, apibrėžta 60 straipsnio 1 dalies b punkte, yra įvykdyta.

Valstybės narės gali netaikyti 61 straipsnio 2 ar 3 dalies arba 62 straipsnio, kai akcinės bendrovės akcijos yra įsigytos kitos bendrovės, su sąlyga, kad jos nustato:

jog bus sustabdytos balsavimo teisės, suteikiamos kitos bendrovės turimų akcinės bendrovės akcijų, ir

akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo narius, kurie turi būti įpareigoti išpirkti iš kitos bendrovės akcijas, nurodytas 61 straipsnio 2 ir 3 dalyse bei 62 straipsnyje, už kainą, už kurią kita bendrovė jas įsigijo; ši sankcija netaikoma tik tada, kai akcinės bendrovės administravimo ar valdymo organo nariai įrodo, kad ta bendrovė nevaidino jokio vaidmens pasirašant ar įsigyjant tokias akcijas.

5 skirsnis

Kapitalo padidinimo ir mažinimo taisyklės

68 straipsnis

Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl kapitalo padidinimo

Sprendimas dėl kapitalo padidinimo priimamas visuotiniame susirinkime. Toks sprendimas ir pasirašytojo kapitalo padidinimas skelbiami taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Tačiau įstatais ar steigimo dokumentu arba visuotiniu susirinkimu, kurio sprendimas turi būti skelbiamas pagal 1 dalyje nurodytas taisykles, gali būti leidžiama didinti pasirašytąjį kapitalą iki didžiausios sumos, kurią jie nustato deramai atsižvelgę į bet kokį įstatymo nustatytą maksimalų dydį. Atitinkamais atvejais, sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo nustatytos sumos ribose priima įgaliotas bendrovės organas. Tokio organo įgaliojimai šiuo klausimu galioja ne ilgiau kaip penkerius metus, ir visuotinis susirinkimas gali vieną ar daugiau kartų juos atnaujinti kiekvieną kartą ne ilgesniam kaip penkerių metų laikotarpiui.

Jei yra keleto klasių akcijos, priimant 1 dalyje nurodytą visuotinio susirinkimo sprendimą dėl kapitalo padidinimo arba suteikiant 2 dalyje nurodytą leidimą didinti kapitalą, bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkai, kurių teisėms tas sandoris daro poveikį, balsuoja atskirai.

Šis straipsnis taikomas visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.

69 straipsnis

Už įnašą išleistų akcijų apmokėjimas

Už įnašą išleistos akcijos, didinant pasirašytąjį kapitalą, apmokamos sumokant ne mažiau kaip 25 % jų nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinės vertės. Jeigu numatytas emisijos perviršis, jis apmokamas visas.

70 straipsnis

Akcijų išleidimas už nepiniginį įnašą

Jeigu, didinant pasirašytąjį kapitalą, akcijos yra išleidžiamos už nepiniginį įnašą, įnašas perduodamas per penkerių metų laikotarpį nuo sprendimo padidinti pasirašytąjį kapitalą priėmimo dienos.

Iki kapitalo padidinimo vienas arba keli nuo bendrovės nepriklausomi ekspertai, paskirti ar patvirtinti administracinės arba teisminės institucijos, parengia 1 dalyje nurodyto įnašo ataskaitą. Tokie ekspertai gali būti fiziniai asmenys, taip pat juridiniai asmenys, bendrovės ir firmos pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus.

Taikomos 49 straipsnio 2 ir 3 dalys ir 50 bei 51 straipsniai.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jei pasirašytasis kapitalas didinamas tam, kad bendrovės galėtų jungtis, skaidytis arba viešai siūlyti akcijas pirkti ar keisti, ir sumokėti prijungtos ar išdalytos bei padalytos bendrovės arba bendrovės, kurios akcijas viešai siūloma pirkti ar keisti, akcininkams.

Tačiau jungimo arba skaidymo atveju valstybės narės taiko pirmą pastraipą tik tuomet, kai vienas ar keli nepriklausomi ekspertai parengia jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą.

Kai valstybės narės nusprendžia taikyti 2 dalį jungimo arba skaidymo atveju, jos gali nustatyti, kad ataskaitą pagal šį straipsnį ir vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų rengiamą jungimo arba skaidymo sąlygų projekto ataskaitą gali rengti tas pats ekspertas arba ekspertai.

Jei, didinant pasirašytąjį kapitalą, visos akcijos yra išleistos už nepiniginį įnašą vienai ar daugiau bendrovių, valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 2 dalies, jeigu visi įnašą gaunančios bendrovės akcininkai sutinka, kad nebūtina rengti ekspertų ataskaitos, ir laikomasi 49 straipsnio 4 dalies b–f punktuose nurodytų reikalavimų.

71 straipsnis

Ne visos didinamo kapitalo dalies pasirašymas

Jeigu yra pasirašyta ne visa didinamo kapitalo dalis, kapitalas bus padidintas pasirašytąja dalimi tiktai tokiu atveju, jeigu tai numato emisijos sąlygos.

72 straipsnis

Kapitalo didinimas už įnašą pinigais

Kai kapitalas didinamas už įnašą pinigais, akcijos pirmumo teise siūlomos akcininkams proporcingai jų akcijų turimai kapitalo daliai.

Valstybės narės įstatymai:

neprivalo taikyti 1 dalies akcijoms, kurios suteikia ribotą teisę dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 56 straipsnyje, ir (arba) gauti bendrovės turto dalį ją likviduojant; arba

gali nustatyti, kad pirmumo teise kitų klasių akcijų savininkai gali pasinaudoti tik po to, kai ta teise pasinaudojo tos klasės, kurios naujos akcijos yra išleidžiamos, akcijų savininkai, jeigu bendrovės, turinčios keleto klasių akcijų, suteikiančių skirtingas teises balsuoti, dalyvauti paskirstymuose, kaip nurodyta 56 straipsnyje, ar paskirstant turtą bendrovės likvidavimo atveju, pasirašytasis kapitalas yra didinamas išleidžiant naujas tik vienos iš tų klasių akcijas.

Visi pasiūlymai pasirašyti akcijas, pasinaudojant pirmumo teise, ir laikotarpis, per kurį šia teise turi būti pasinaudota, skelbiami nacionaliniame leidinyje, kaip nurodyta 16 straipsnyje. Tačiau valstybės narės įstatymuose neprivaloma nustatyti tokio paskelbimo, jeigu visos bendrovės akcijos yra vardinės. Tokiu atveju visi bendrovės akcininkai informuojami raštu. Pirmumo teise turi būti pasinaudota per laikotarpį, kuris negali būti trumpesnis kaip 14 dienų nuo pasiūlymo paskelbimo dienos arba nuo laiškų akcininkams išsiuntimo dienos.

Pirmumo teisė negali būti apribota arba panaikinta bendrovės įstatais arba steigimo dokumentu. Tačiau tai galima padaryti visuotinio susirinkimo sprendimu. Iš administravimo arba valdymo organo yra reikalaujama pateikti tokiam susirinkimui raštišką ataskaitą, kurioje būtų nurodytos pirmumo teisės apribojimo arba panaikinimo priežastys ir pagrindžiama siūloma emisijos kaina. Visuotinis susirinkimas veikia laikydamasis 83 straipsnyje išdėstytų taisyklių dėl kvorumo ir daugumos. Jo sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Valstybės narės įstatymuose gali būti nustatyta, kad įstatais, steigimo dokumentu ar visuotiniu susirinkimu, veikiančiu pagal šio straipsnio 4 dalyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo, daugumos ir paskelbimo, gali būti suteikti įgaliojimai apriboti arba atšaukti pirmumo teisę bendrovės organui, kuriam suteikti įgaliojimai priimti sprendimą dėl pasirašytojo kapitalo padidinimo neviršijant autorizuoto kapitalo dydžio. Tokie įgaliojimai negali būti suteikti ilgesniam laikotarpiui nei įgaliojimai, nurodyti 68 straipsnio 2 dalyje.

1–5 dalys taikomos visų vertybinių popierių, kurie gali būti konvertuojami į akcijas ar suteikia teisę pasirašyti akcijas, emisijai, bet ne tokių vertybinių popierių konvertavimui ar pasinaudojimui teise pasirašyti.

Pirmumo teisė pagal 4 ir 5 dalis galioja ir tada, kai pagal sprendimą padidinti pasirašytąjį kapitalą akcijos yra išleidžiamos bankams ar kitoms finansų įstaigoms, siekiant pasiūlyti jas bendrovės akcininkams pagal 1 ir 3 dalis.

73 straipsnis

Visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo mažinimo

Pasirašytasis kapitalas mažinimas, išskyrus teismo sprendimu mažinamą kapitalą, bent jau visuotinio susirinkimo, veikiančio pagal 83 straipsnyje išdėstytas taisykles dėl kvorumo ir daugumos nedarant poveikio 79 ir 80 straipsniams, sprendimu. Toks sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Pranešime dėl susirinkimo sušaukimo nurodomas bent mažinimo tikslas ir būdas.

74 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas, jei yra keleto klasių akcijos

Jei yra keleto klasių akcijos, visuotinio susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo turi būti priimamas atskirai balsuojant bent kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms toks sandoris daro poveikį.

75 straipsnis

Apsaugos priemonės kreditoriams, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas

Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, bent tie kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei sprendimo dėl kapitalo sumažinimo paskelbimo data, turi bent jau turėti teisę gauti jų reikalavimų, kurie dar neturėjo būti įvykdyti iki tokio paskelbimo dienos, įvykdymo užtikrinimą. Valstybės narės negali tokios teisės nepaisyti, išskyrus atvejus, kai kreditorius turi pakankamas apsaugos priemones ar jei tokios apsaugos priemonės, atsižvelgiant į bendrovės turtą, nėra būtinos.

Valstybės narės nustato sąlygas, skirtas pasinaudoti pirmoje pastraipoje nurodyta teise. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali įtikinamai parodyti, kad dėl pasirašytojo kapitalo sumažinimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės tinkamų apsaugos priemonių nebuvo gauta.

Valstybių narių įstatymuose taip pat nustatoma bent tai, kad sumažinimas turėtų būti negaliojantis arba kad joks išmokėjimas negali būti atliekamas akcininkų naudai, kol nebus patenkinti kreditoriai arba teismas nuspręs, kad jų pareiškimas neturi būti priimtas.

Šis straipsnis taikomas, kai pasirašytasis kapitalas mažinamas dėl visiško ar dalinio atsisakymo įmokėti priklausantį akcininkų įnašų likutį.

76 straipsnis

Nukrypti nuo apsaugos priemonių kreditoriams leidžianti nuostata, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas

Valstybėms narėms nereikia taikyti 75 straipsnio mažinant pasirašytąjį kapitalą, kai tokio mažinimo tikslas yra padengti patirtus nuostolius ar pervesti pinigų sumas į rezervą, jeigu dėl tokio veiksmo rezervo suma tampa ne didesnė kaip 10 % sumažinto pasirašytojo kapitalo. Išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti naudojamas tik patirtiems nuostoliams padengti ar pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.

1 dalyje nurodytais atvejais valstybių narių įstatymuose bent jau nustatomos priemonės, būtinos užtikrinti, kad sumos, gaunamos mažinant pasirašytąjį kapitalą, negalėtų būti panaudotos išmokoms, paskirstytoms akcininkams ar skirtoms atleisti akcininkus nuo pareigos įnešti įnašus.

77 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas ir minimalus kapitalas

Pasirašytasis kapitalas negali būti sumažintas iki dydžio, kuris būtų mažesnis nei pagal 45 straipsnį nustatytas minimalus kapitalas.

Tačiau valstybės narės gali leisti tokį mažinimą, jei jos taip pat numato, kad sprendimas sumažinti pasirašytąjį kapitalą galioja tik tada, kai pasirašytasis kapitalas yra padidinamas iki sumos, lygios bent jau nustatytam minimumui.

78 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo išpirkimas jo nemažinant

Kai valstybės narės įstatymais leidžiamas visiškas ar dalinis pasirašytojo kapitalo išpirkimas pastarojo nemažinant, reikalaujama laikytis bent tokių sąlygų:

jei įstatuose ar steigimo dokumente numatomas išpirkimas, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas balsuodamas bent jau pagal įprastas kvorumo ir daugumos taisykles; jei įstatuose ar steigimo dokumente nenumatoma išpirkimo, dėl pastarojo sprendimą priima visuotinis susirinkimas veikiantis bent jau pagal kvorumo ir daugumos sąlygas, nustatytas 83 straipsnyje; sprendimas skelbiamas taip, kaip nustatyta valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį;

išpirkimui gali būti panaudotos tik tos sumos, kurias galima naudoti išpirkimui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis;

akcininkai, kurių akcijos yra išperkamos, išsaugo savo teises bendrovėje, išskyrus savo teises susigrąžinti savo investicijas ir dalyvauti paskirstant neišpirktų akcijų pradinius dividendus.

79 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas privalomai išimant iš apyvartos akcijas

Jei valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms mažinti jų pasirašytąjį kapitalą privalomai išimant iš apyvartos akcijas, šiuose įstatymuose reikalaujama laikytis bent šių sąlygų:

privalomą išėmimą iš apyvartos turi nustatyti arba leisti įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant akcijas, kurios turės būti išimtos iš apyvartos;

jei įstatais ar steigimo dokumentu tik leidžiamas privalomas išėmimas iš apyvartos, dėl to sprendimą turi priimti visuotinis susirinkimas, nebent tam vienbalsiai yra pritarę su tuo susiję akcininkai;

jeigu privalomo išėmimo iš apyvartos termino ir būdų nenustato įstatai arba steigimo dokumentas, tai nustato bendrovės organas, priimantis sprendimą dėl privalomo išėmimo iš apyvartos;

taikomas 75 straipsnis, išskyrus atvejus, kai bendrovė gali nemokamai įsigyti visiškai apmokėtas akcijas arba jos yra išimamos iš apyvartos panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis; šiais atvejais suma, lygi visų išimtų iš apyvartos akcijų nominaliai vertei, arba, jei nominalios vertės nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą; išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, šis rezervas negali būti paskirstytas akcininkams; jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą; ir

sprendimas dėl privalomo išėmimo iš apyvartos skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 73 straipsnio pirma pastraipa ir 74, 76 bei 83 straipsniai netaikomi.

80 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo mažinimas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės ar bendrovės naudai

Tuo atveju, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas išimant iš apyvartos akcijas, įsigytas pačios bendrovės arba asmens, veikiančio savo vardu, bet bendrovės naudai, dėl išėmimo iš apyvartos sprendimą visada priima visuotinis susirinkimas.

Taikomas 75 straipsnis, išskyrus tuos atvejus, kai akcijos yra visiškai apmokėtos ir yra įsigytos nemokamai arba panaudojant sumas, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis; tais atvejais suma, lygi visų iš apyvartos išimtų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, įtraukiama į rezervą. Išskyrus tuos atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas, tas rezervas negali būti paskirstytas akcininkams. Jis gali būti panaudotas tiktai atsiradusiems nuostoliams padengti arba pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant tokį rezervą, jei valstybės narės leidžia tokį veiksmą.

Šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems atvejams 74, 76 ir 83 straipsniai netaikomi.

81 straipsnis

Pasirašytojo kapitalo išpirkimas arba jo sumažinimas išimant iš apyvartos akcijas, kai yra keleto klasių akcijos

Tais atvejais, kuriems taikomi 78 straipsnis, 79 straipsnio 1 dalies b punktas ir 80 straipsnio 1 dalis, kai yra keleto klasių akcijos, visuotino susirinkimo sprendimas dėl pasirašytojo kapitalo išpirkimo arba jo sumažinimo išimant iš apyvartos akcijas turi būti priimamas atskirai balsuojant bent jau kiekvienos klasės akcijų savininkams, kurių teisėms tokiu sprendimu daromas poveikis.

82 straipsnis

Akcijų išpirkimo sąlygos

Jeigu valstybės narės įstatymais leidžiama bendrovėms išleisti išperkamąsias akcijas, juose reikalaujama, kad išperkant tokias akcijas būtų laikomasi bent jau šių sąlygų:

išpirkimą turi leisti bendrovės įstatai arba steigimo dokumentas prieš pasirašant išperkamąsias akcijas;

akcijos turi būti visiškai apmokėtos;

išpirkimo terminai ir tvarka turi būti nustatyti bendrovės įstatuose arba steigimo dokumente;

akcijos gali būti išperkamos tiktai lėšomis, kurios gali būti panaudojamos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis, arba įplaukomis iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

suma, lygi visų išpirktų akcijų nominaliai vertei arba, jei jos nėra, buhalterinei vertei, turi būti įtraukta į rezervą, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejus, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; jis gali būti panaudotas tiktai pasirašytajam kapitalui didinti kapitalizuojant rezervus;

e punktas netaikomas išpirkimui panaudojant įplaukas iš naujos emisijos, vykdomos tam, kad būtų galima atlikti tokį išpirkimą;

jei yra numatyta po išpirkimo akcininkams išmokėti priemoką, ji gali būti išmokama tik iš lėšų, kurios gali būti panaudotos paskirstymui pagal 56 straipsnio 1–4 dalis, arba iš kito nei nurodytas šio straipsnio e punkte rezervo, kuris negali būti paskirstytas akcininkams, išskyrus atvejį, kai mažinamas pasirašytasis kapitalas; tas rezervas gali būti panaudotas tik pasirašytajam kapitalui padidinti kapitalizuojant rezervus arba 4 straipsnio j punkte nurodytoms išlaidoms arba akcijų ar obligacijų išleidimo sąnaudoms padengti, arba priemokai išperkamųjų akcijų ar obligacijų turėtojams išmokėti;

pranešimas apie išpirkimą skelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

83 straipsnis

Balsavimo reikalavimai visuotinio susirinkimo sprendimams

Valstybių narių įstatymuose nustatoma, kad 72 straipsnio 4 ir 5 dalyse ir 73, 74, 78 ir 81 straipsniuose nurodyti sprendimai turi būti priimami bent jau ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia atstovaujami vertybiniai popieriai arba pasirašytasis kapitalas, dauguma.

Vis dėlto valstybių narių įstatymuose galima nustatyti, kad pakanka paprastosios pirmoje pastraipoje nurodytos balsų daugumos, jeigu atstovaujama bent jau pusei pasirašytojo kapitalo.

6 skirsnis

Taikymas ir įgyvendinimo priemonės

84 straipsnis

Nukrypti nuo tam tikrų reikalavimų leidžianti nuostata

Valstybės narės gali nukrypti nuo 48 straipsnio pirmos pastraipos, 60 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio ir 68, 69 ir 72 straipsnių, tiek kiek tai yra būtina priimant ar taikant nuostatas, kuriomis siekiama skatinti darbuotojų ar kitų asmenų grupių, apibrėžtų nacionalinės teisės aktuose, dalyvavimą įmonių kapitale.

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 60 straipsnio 1 dalies a punkto pirmojo sakinio, taip pat 73, 74 ir 79–82 straipsnių pagal specialų įstatymą įsteigtoms bendrovėms, kurios išleidžia ir kapitalo, ir darbuotojų akcijas, pastarąsias išleisdamos bendrovės darbuotojams kaip organui, kuriam visuotiniuose akcininkų susirinkimuose atstovauja balsavimo teisę turintys delegatai.

▼M4

Valstybės narės užtikrina, kad šios direktyvos 49 straipsnis, 58 straipsnio 1 dalis, 68 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys, 70 straipsnio 2 dalies pirma pastraipa, 72–75, 79, 80 ir 81 straipsniai būtų netaikomi tais atvejais, kai taikomos pertvarkymo priemonės, naudojamasi įgaliojimais ir naudojami mechanizmai, numatyti Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES ( 9 ) IV antraštinėje dalyje arba Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2021/23 ( 10 ) V antraštinėje dalyje.

▼M1

Valstybės narės nukrypsta nuo 58 straipsnio 1 dalies, 68 straipsnio, 72 straipsnio, 73 straipsnio, 74 straipsnio, 79 straipsnio 1 dalies b punkto, 80 straipsnio 1 dalies ir 81 straipsnio tiek ir tokį laikotarpį, kiek tai yra būtina, kad būtų sukurta prevencinio restruktūrizavimo sistema, numatyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvoje (ES) 2019/1023 ( 11 ).

Pirma pastraipa nedaromas poveikis akcininkų lygių teisių principui.

▼B

85 straipsnis

Lygių teisių užtikrinimas visiems akcininkams, kurių padėtis yra vienoda

Įgyvendinant šį skyrių, valstybių narių įstatymais užtikrinamos visų akcininkų, kurių padėtis yra vienoda, lygios teisės.

86 straipsnis

Pereinamojo laikotarpio nuostatos

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti 4 straipsnio g, i, j ir k punktų bendrovėms, kurios jau veikė tuo metu, kai įsigaliojo įstatymų ir kitų teisės aktų, priimtų siekiant įgyvendinti Tarybos direktyvą 77/91/EEB ( 12 ), nuostatos.

II ANTRAŠTINĖ DALIS

▼M3

RIBOTOS ATSAKOMYBĖS BENDROVIŲ PERTVARKYMAS, JUNGIMAS IR SKAIDYMAS

▼M3

-I SKYRIUS

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas

86a straipsnis

Taikymo sritis

Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš tos bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių bendrovė imasi siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas esant bet kuriai iš šių aplinkybių:

bendrovė yra likviduojama ir pradėjo skirstyti turtą savo nariams;

▼M4

bendrovei yra taikomos pertvarkymo priemonės, naudojamasi įgaliojimais ir naudojami mechanizmai, numatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje arba Reglamento (ES) 2021/23 V antraštinėje dalyje.

▼M3

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus bendrovėms, kurioms:

vykdomos nemokumo procedūros ar prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai;

vykdomos kitos likvidavimo procedūros, nei nurodytosios 3 dalies a punkte arba

▼M4

taikomos krizės prevencijos priemonės, apibrėžtos Direktyvos 2014/59/ES 2 straipsnio 1 dalies 101 punkte arba Reglamento (ES) 2021/23 2 straipsnio 48 punkte.

▼M3

86b straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

bendrovė – II priede nurodyto tipo ribotos atsakomybės bendrovė, vykdanti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas – veiksmas, kuriuo bendrovė, nenutraukdama veiklos arba nepradėdama likvidavimo procedūros, pakeičia savo teisinę formą, kuria ji užregistruota išvykimo valstybėje narėje, į atvykimo valstybės narės bendrovės teisinę formą, nurodytą II priede, ir perkelia į atvykimo valstybę narę bent savo registruotąją buveinę, tačiau išlieka juridiniu asmeniu;

išvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje bendrovė užregistruota iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

atvykimo valstybė narė – valstybė narė, kurioje pertvarkyta bendrovė užregistruojama įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą;

pertvarkyta bendrovė – atvykimo valstybėje narėje įvykdžius vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo procesą įsteigta bendrovė.

86c straipsnis

Procedūros ir formalumai

Pagal Sąjungos teisę išvykimo valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja tas su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu susijusių procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti siekiant gauti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, o atvykimo valstybės narės nacionalinė teisė reglamentuoja tas procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti gavus pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą.

86d straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas

Bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą. Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

bendrovės teisinė forma ir pavadinimas išvykimo valstybėje narėje bei jos registruotos buveinės vieta toje valstybėje narėje;

pertvarkytos bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas atvykimo valstybėje narėje bei registruotos buveinės vieta toje valstybėje narėje;

bendrovės steigimo atvykimo valstybėje narėje dokumentas, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą;

siūlomas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo orientacinis grafikas;

teisės, kurias pertvarkyta bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ar vertybinių popierių, išskyrus akcijas, sudarančių bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai;

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

ar bendrovės išvykimo valstybėje narėje per ankstesnius penkerius metus buvo gautos bet kokios paskatos ir subsidijos;

informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 86i straipsnį;

galimas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis užimtumui;

kai tinkama, informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 86l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus pertvarkytoje bendrovėje.

86e straipsnis

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

Bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbuotojams.

Visų pirma joje turi būti paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis būsimai bendrovės veiklai.

Ataskaitoje turi būti atskiri skyriai nariams ir darbuotojams.

Bendrovė gali nuspręsti, ar parengti vieną ataskaitą, kurioje būtų tie du skyriai, ar parengti atskiras ataskaitas atitinkamai nariams ir darbuotojams, kuriose būtų atitinkamas skyrius.

Ataskaitos skyriuje nariams visų pirma paaiškinama:

piniginė kompensacija ir piniginės kompensacijos apskaičiavimo metodas;

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis nariams;

teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai pagal 86i straipsnį.

Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių nariams netaikomas, jeigu visi bendrovės nariai susitarė atsisakyti to reikalavimo. Valstybės narės gali šio straipsnio nuostatų netaikyti vienanarėms bendrovėms.

Ataskaitos skyriuje darbuotojams visų pirma paaiškinama:

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

kaip a ir b punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

Bet kuriuo atveju ne vėliau nei likus 6 savaitėms iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita arba ataskaitomis, kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, jeigu jis yra.

Jei bendrovės administravimo ar valdymo organas iš bendrovės darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę, laiku gauna nuomonę dėl 1 ir 5 dalyse nurodytos informacijos, nariai apie tai informuojami ir ta nuomonė pridedama prie ataskaitos.

Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, jei bendrovė ir jos patronuojamosios bendrovės, jeigu tokių yra, neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo administravimo ar valdymo organo narius.

Kai reikalavimas parengti 3 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių nariams netaikomas pagal 4 dalį, o reikalavimas parengti 5 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas pagal 8 dalį, nereikalaujama pateikti ataskaitą.

10.

Šio straipsnio 1–9 dalimis nedaromas poveikis taikytinoms informavimo ir konsultavimosi teisėms ir procedūroms, numatytoms nacionaliniu lygmeniu į nacionalinę teisę perkėlus direktyvas 2002/14/EB ir 2009/38/EB.

86f straipsnis

Nepriklausomo eksperto ataskaita

Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir parengtų nariams skirtą ataskaitą. Ta ataskaita turi būti pateikta nariams likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Priklausomai nuo valstybės narės teisės aktų reikalavimų, toks ekspertas gali būti fizinis arba juridinis asmuo.

Bet kuriuo atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje turi būti eksperto nuomonė dėl to, ar piniginė kompensacija yra tinkama. Vertindamas piniginę kompensaciją, ekspertas atsižvelgia į bendrovės akcijų rinkos kainą prieš paskelbiant apie pertvarkymo pasiūlymą arba į bendrovės vertę, išskyrus siūlomo pertvarkymo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Ataskaitoje bent:

nurodomas metodas arba metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuota siūloma piniginė kompensacija;

nurodoma ar naudojamas metodas arba metodai yra tinkami vertinant piniginę kompensaciją, nurodomos vertės, gautos naudojant tokius metodus, ir pateikiama nuomonė dėl tokių metodų santykinės svarbos svarstomai vertei; ir

apibūdinami visi konkretūs iškilę vertinimo sunkumai.

Ekspertas turi teisę gauti iš bendrovės visą informaciją, būtiną eksperto pareigoms atlikti.

Nereikalaujama pateikti nei nepriklausomo eksperto vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto analizės, nei nepriklausomo eksperto ataskaitos, jei visi bendrovės nariai taip sutaria.

Valstybės narės gali šio straipsnio netaikyti vienanarėms bendrovėms.

86g straipsnis

Atskleidimas

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė likus ne mažiau kaip mėnesiui iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų išvykimo valstybės narės registre toliau nurodytus dokumentus:

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą ir

pranešimą bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie tai, kad ne vėliau kaip likus penkioms darbo dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali bendrovei teikti savo pastabas apie vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita būtų atskleista ir viešai paskelbta registre.

Valstybės narės užtikrina, kad atskleisdama nepriklausomo eksperto ataskaitą, bendrovė galėtų išbraukti konfidencialią informaciją.

Pagal šią dalį atskleisti dokumentai taip pat pateikiami per registrų sąveikos sistemą.

Valstybės narės gali netaikyti bendrovei šio straipsnio 1 dalyje nurodyto reikalavimo atskleisti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ta bendrovė šio straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus viešai ir nemokamai skelbia savo interneto svetainėje.

Tačiau valstybės narės netaiko tos išimties reikalavimams ar suvaržymams, išskyrus tiems, kurie būtini siekiant užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Kai bendrovė paskelbia vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, ji, likus ne mažiau nei mėnesiui iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos, pateikia išvykimo valstybės narės registrui šią informaciją:

bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jos registruotos buveinės išvykimo valstybėje narėje vieta ir pertvarkytos bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei siūloma jos registruotos buveinės toje valstybėje narėje vieta;

registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti bendrovės dokumentai, ir jos registracijos numeris tame registre;

nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis; ir

informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu, nepriklausomo eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

Išvykimo valstybės narės registre viešai pateikiama pirmos pastraipos a–d punktuose nurodyta informacija.

Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visa apimtimi įvykdyti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją išvykimo valstybėje narėje, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

Be šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto atskleidimo valstybės narės gali reikalauti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas arba šio straipsnio 3 dalyje nurodyta informacija būtų paskelbti nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje pagal 16 straipsnio 3 dalį. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais arba 3 dalyje nurodyta informacija.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovei registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyse nurodytą atskleidimą ir, kai taikoma, už 5 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

86h straipsnis

Visuotinio susirinkimo pritarimas

Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 86e ir 86f straipsniuose, kai taikytina, darbuotojų nuomonėmis, pateiktomis pagal 86e straipsnį, bei pastabomis, pateiktomis pagal 86g straipsnį, bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia, ar pritarti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektui ir, ar pritaikyti steigimo dokumentą ir įstatus, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą.

Bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę nustatyti, kad vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą įgyvendinti galima tik jam aiškiai pritarus 86l straipsnyje nurodytiems susitarimams.

Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto ir bet koks tų sąlygų projekto pakeitimas būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba visuotiniame susirinkime atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kuriuo atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinamas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

Kai dėl vienos iš valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto ar bet kokio pertvarkomos bendrovės steigiamojo dokumento pakeitimo sąlygų padidėja nario ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba trečiosioms šalims, valstybės narės gali tokiomis konkrečiomis aplinkybėmis reikalauti, kad atitinkamas narys tokią sąlyga ar pakeitimą patvirtintų, su sąlyga, kad toks narys negali naudotis savo teisėmis, nustatytomis 86i straipsnyje.

Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio susirinkimo pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui nebūtų galima užginčyti remiantis vien šiais pagrindais:

netinkamai nustatyta 86d straipsnio i punkte nurodyta piniginė kompensacija arba

informacija, pateikta dėl a punkte nurodytos piniginės kompensacijos neatitiko teisinių reikalavimų.

86i straipsnis

Narių apsauga

Valstybės narės turi užtikrinti bent tai, kad bendrovės nariai, kurie balsavo prieš vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi 2–5 dalyse nustatytomis sąlygomis.

Valstybės narės taip pat gali suteikti pirmoje pastraipoje nurodytą teisę ir kitiems bendrovės nariams.

Valstybės narės gali reikalauti, kad aiškus prieštaravimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto, narių ketinimas pasinaudoti teise perleisti savo akcijas arba ir prieštaravimas, ir ketinimas būtų tinkamai pagrįsti dokumentais vėliausiai 86h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime. Valstybės narės gali leisti laikyti, kad to prieštaravimo dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto įrašas būtų laikomas tinkamu balsavimo prieš pagrindimu dokumentais.

Valstybės narės nustato laikotarpį, per kurį 1 dalyje nurodyti nariai turi pranešti bendrovei apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas laikotarpis neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo po 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė nurodytų elektroninį adresą, kuriuo ji elektroniniu būdu galėtų gauti tą pranešimą.

Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokėta piniginė kompensacija, nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte. Tas laikotarpis neturi baigtis vėliau nei dviejų mėnesių laikotarpis, einantis po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas pagal 86q straipsnį.

Valstybės narės užtikrina, kad visi nariai, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, bet mano, kad bendrovės siūlomos piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad pagal nacionalinę teisę įgaliota kompetentinga institucija ar organas skirtų papildomą piniginę kompensaciją. Valstybės narės nustato terminą reikalavimui dėl papildomos piniginės kompensacijos pateikti.

Valstybės narės gali nustatyti, kad galutinis sprendimas, kuriuo skiriama papildoma piniginė kompensacija būtų taikomas visiems nariams, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas pagal 2 dalį.

Valstybės narės užtikrina, kad išvykimo valstybės narės teisė reglamentuotų 1–4 dalyse nurodytas teises ir kad su tomis teisėmis susiję klausimai būtų priskiriami išimtinei tos išvykimo valstybės narės jurisdikcijai.

86j straipsnis

Kreditorių apsauga

Valstybės narės numato tinkamą kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo diena ir kurių vykdymo terminas tokio atskleidimo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, kaip numatyta 86d straipsnio f punkte, galėtų per tris mėnesius nuo 86g straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu tokie kreditoriai gali patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad jie iš bendrovės negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Valstybės narės užtikrina, kad apsaugos priemonės priklausytų nuo vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo laikantis 86q straipsnio.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės administravimo ar valdymo organas pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta jos esama finansinė padėtis tą dieną, kuri negali būti ankstesnė nei vienas mėnuo iki tos deklaracijos atskleidimo. Deklaracijoje nurodoma, kad, remiantis bendrovės administravimo ar valdymo organo tos deklaracijos pateikimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, tas administravimo ar valdymo organas nežino jokių priežasčių, dėl kurių įsigaliojus pertvarkymui bendrovė negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija atskleidžiama kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektu vadovaujantis 86g straipsniu.

1 ir 2 dalimis nedaromas poveikis išvykimo valstybės narės teisei dėl piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymo ar jų užtikrinimo taikymui.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo diena, per dvejus metus nuo dienos, kai pertvarkymas įsigalioja, galėtų inicijuoti teismo procesą prieš bendrovę ir išvykimo valstybėje narėje, nedarant poveikio iš Sąjungos ar nacionalinės teisės arba sutarčių išplaukiančioms taisyklėms dėl jurisdikcijos. Suteikta pasirinkimo galimybe, ar inicijuoti tokį teismo procesą, papildomos kitos taisyklės dėl jurisdikcijos pasirinkimo, kurios taikomos pagal Sąjungos teisę.

86k straipsnis

Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais

Valstybės narės užtikrina, kad būtų paisoma darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo ir kad jomis būtų naudojamasi pagal Direktyvoje 2002/14/EB nustatytą teisinę sistemą ir, kai taikytina Bendrijos mastu veikiančių įmonių ar Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju – pagal Direktyvą 2009/38/EB. Valstybės narės gali nuspręsti, kad darbuotojų teisės į informaciją ir konsultacijas būtų taikomos kitų bendrovių, nei nurodytosios Direktyvos 2002/14/EB 3 straipsnio 1 dalyje, darbuotojams.

Nepaisant 86e straipsnio 7 dalies ir 86g straipsnio 1 dalies b punkto, valstybės narės užtikrina, kad darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas būtų paisoma bent jau iki tol, kol nusprendžiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto arba 86e straipsnyje nurodytos ataskaitos, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė, kad darbuotojams būtų pateiktas pagrįstas atsakymas iki 86h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

Nedarant poveikio darbuotojams palankesnėms galiojančioms nuostatoms ar taikomai praktikai, valstybės narės nustato praktinę naudojimosi teise į informaciją ir konsultacijas pagal Direktyvos 2002/14/EB 4 straipsnį tvarką.

86l straipsnis

Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

Nedarant poveikio 2 daliai, pertvarkytai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios atvykimo valstybėje narėje.

Tačiau, atvykimo valstybėje narėje galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai šešis mėnesius iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto atskleidimo dienos bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams taikytinos ribos, kaip nustatyta išvykimo valstybės narės teisėje, kurią pasiekus užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai atvykimo valstybės narės teisė:

nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo bendrovėje prieš vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą, arba

nesuteikia pertvarkytos bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys atvykimo valstybėje narėje.

Šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais pertvarkytos bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

3 straipsnio 1 dalimi, 3 straipsnio 2 dalies a punkto i papunkčiu ir b punktu, 3 straipsnio 3 dalimi, 3 straipsnio 4 dalies pirmais dviem sakiniais ir 3 straipsnio 5 bei 7 dalimis;

4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais ir 4 straipsnio 3 bei 4 dalimis;

5 straipsniu;

6 straipsniu;

7 straipsnio 1 dalimi, išskyrus b punkto antrą įtrauką;

8, 10, 11 ir 12 straipsniais ir

priedo 3 dalies a punktu.

Reglamentuodamos 3 dalyje nurodytus principus bei tvarką, valstybės narės:

suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis atvykimo valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

gali tais atvejais, kai po ankstesnių derybų taikomos standartinės dalyvavimo taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį pertvarkytos bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo galiojusios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba, nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal Direktyvos 2001/86/EB priedo 3 dalies a punktą.

Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas pertvarkytos bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nenustato tokią galimybę pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant darbuotojų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinę teisę.

Kai pertvarkyta bendrovė turi būti valdoma pagal darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistemą laikantis 2 dalyje nurodytų taisyklių, ji privalo pasirinkti tokią teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

Kai pertvarkytoje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ji privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykdomo pertvarkymo, jungimo ar skaidymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, ketverius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

Bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus arba jų atstovus apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

86m straipsnis

Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimas

Valstybės narės paskiria teismą, notarą arba kitą instituciją ar institucijas, kompetentingas tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su tomis procedūros dalimis, kurias reglamentuoja išvykimo valstybės narės teisė, ir išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų procedūrų ir formalumų atlikimą išvykimo valstybėje narėje (toliau – kompetentinga institucija).

Toks procedūrų ir formalumų atlikimas gali apimti piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą ar jų užtikrinimą, arba specialių sektoriams taikomų reikalavimų, įskaitant įsipareigojimų, susijusių su vykdomomis procedūromis, užtikrinimą.

Valstybės narės užtikrina, kad prie bendrovės prašymo išduoti pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų pridėta:

vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektas;

86e straipsnyje nurodyta ataskaita ir pridedama nuomonė, jei ji pateikta, ir 86f straipsnyje nurodyta ataskaita, jei jos yra parengtos;

pastabos, pateiktos laikantis 86g straipsnio 1 dalies ir

informacija apie visuotinio susirinkimo pritarimą, nurodytą 86h straipsnyje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad prie prašymo išduoti bendrovei pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų pridėta papildoma informacija, pavyzdžiui, visų pirma:

apie darbuotojų skaičių vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekto rengimo metu;

apie patronuojamųjų bendrovių buvimą ir atitinkamą jų geografinį pasiskirstymą;

informacija apie bendrovės įpareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą.

Šios dalies tikslais kompetentingos institucijos gali prašyti, kad kitos atitinkamos institucijos pateiktų tokią informaciją, jei jos nesuteikė bendrovė.

Valstybės narės užtikrina, kad 2 ir 3 dalyse nurodytą prašymą, įskaitant visą informaciją ir dokumentus, būtų galima visa apimtimi pateikti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

Kiek tai susiję su taisyklių dėl 86l straipsnyje nustatyto darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi, išvykimo valstybės narės kompetentinga institucija patikrina, ar vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

Kompetentinga institucija, atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, nagrinėja šią informaciją:

visus dokumentus ir informaciją, pateiktus kompetentingai institucijai pagal 2 ir 3 dalis;

bendrovės patvirtinimą, kad pradėta 86l straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta procedūra, jei taikoma.

Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytas tikrinimas būtų atliktas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią gaunami dokumentai ir informacija apie tai, kad bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam pertvarkymui. Tuo tikrinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą;

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis; tuo atveju kompetentinga institucija gali suteikti bendrovei galimybę per tinkamą laikotarpį įvykdyti atitinkamas sąlygas arba atlikti procedūras ir formalumus.

Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo, jei laikantis nacionalinės teisės nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų.

Jei kompetentingai institucijai 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu, kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji atsižvelgia į svarbius faktus ir aplinkybes, tokius kaip antai, kai tinkama ir atsižvelgiant ne atskirai, orientaciniai veiksniai, apie kuriuos kompetentinga institucija sužinojo atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, įskaitant konsultacijas su atitinkamomis institucijomis. Šios dalies tikslais vertinimas atliekamas atsižvelgiant į kiekvieną konkretų atvejį, taikant nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą.

10.

Kai vertinimo pagal 8 ir 9 dalis tikslais būtina atsižvelgti į papildomą informaciją arba atlikti papildomą tyrimo veiklą, trijų mėnesių laikotarpis, kaip nurodyta 7 dalyje, gali būti pratęstas daugiausia dar trimis mėnesiais.

11.

Kai dėl tarpvalstybinės procedūros sudėtingumo vertinimo neįmanoma atlikti per 7 ir 10 dalyse nustatytus terminus, valstybės narės užtikrina, kad prašymą pateikusiam asmeniui iki tų terminų pabaigos būtų pranešta apie bet kokio vėlavimo priežastis.

12.

Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu pertvarkymu, įskaitant atvykimo valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei bendrovės gautų informaciją ir dokumentus, reikalingus patikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Vertinimo tikslais kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą.

86n straipsnis

Pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo perdavimas

Valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo pertvarkymui pažymėjimu būtų dalijamasi su 86o straipsnio 1 dalyje nurodytomis kompetentingomis institucijoms naudojantis registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą būtų galima rasti registrų sąveikos sistemoje.

Su pasirengimo pertvarkymui pažymėjimu 86o straipsnio 1 dalyje nurodytos institucijos ir registrai gali susipažinti nemokamai.

86o straipsnis

Atvykimo valstybės narės atliekamas vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumo tikrinimas

Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją, turinčią kompetenciją tirti vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, kurią reglamentuoja atvykimo valstybės narės teisė, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą.

Ta institucija visų pirma įsitikina, kad pertvarkoma bendrovė atitinka nacionalinės teisės aktų, kuriais reglamentuojamas bendrovių steigimas ir registravimas, nuostatas ir, kai tinkama, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka buvo nustatyta vadovaujantis 86l straipsniu.

Šio straipsnio 1 dalies tikslais bendrovė pateikia šios dalies 1 dalyje nurodytai institucijai vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 86h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad bendrovei būtų sudaryta galimybė 1 dalies tikslais visa apimtimi užpildyti bet kurį prašymą internetu, taip pat pateikti visą informaciją ir dokumentus, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į 1 dalyje nurodytą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

1 dalyje nurodyta institucija patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį pertvarkymą, kai tik ji nusprendžia, kad tenkinamos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atlikti visi formalumai atvykimo valstybėje narėje.

1 dalyje nurodyta institucija pripažįsta pasirengimo pertvarkymui pažymėjimą kaip įtikinamai patvirtinantį, kad taikytinos pasirengimo pertvarkymui procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti išvykimo valstybėje narėje, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas negali būti patvirtintas.

86p straipsnis

Registravimas

Išvykimo valstybės narės ir atvykimo valstybės narės teisės aktuose nustatoma jų atitinkamose teritorijose taikytina tvarka, kuria vadovaujantis pagal 16 straipsnį vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant apie jį informaciją jų registruose.

Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose:

atvykimo valstybės narės registre – kad pertvarkyta bendrovė registruojama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

atvykimo valstybės narės registre – pertvarkytos bendrovės registracijos data;

išvykimo valstybės narės registre – kad bendrovė iš registro pašalinama arba išbraukiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo;

išvykimo valstybės narės registre – bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš registro data;

atitinkamai išvykimo valstybės narės ir atvykimo valstybės narės registruose– bendrovės registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma ir pertvarkytos bendrovės registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija registruose yra vieša ir prieinama naudojant registrų sąveikos sistemą.

Valstybės narės užtikrina, kad atvykimo valstybės narės registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, informuotų išvykimo valstybės narės registrą apie tai, kad įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad bendrovės registracija būtų nedelsiant išbraukta ar pašalinta iš registro gavus tą pranešimą.

86q straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo data

Data, kada įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, nustatoma atvykimo valstybės narės teisės aktais. Ta data turi būti po to, kai atliktas 86m ir 86o straipsnyje nurodytas tikrinimas.

86r straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo pasekmės

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas nuo 86q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

visas bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, tampa pertvarkytos bendrovės turtu ir įsipareigojimais;

bendrovės nariai lieka pertvarkytos bendrovės nariais, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 86i straipsnio 1 dalyje;

bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio pertvarkymo įsigaliojimo dieną tampa pertvarkytos bendrovės teisėmis ir pareigomis.

86s straipsnis

Nepriklausomi ekspertai

Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomo eksperto, atsakingo už 86f straipsnyje nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę.

Valstybės narės nustato taisykles, siekiant užtikrinti, kad:

ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir jam nekiltų interesų konfliktų bendrovėje, kuri teikia prašymą dėl pasirengimo pertvarkymui pažymėjimo, ir

eksperto nuomonė būtų nešališka bei objektyvi ir pateikta siekiant padėti kompetentingai institucijai laikantis nepriklausomumo ir nešališkumo reikalavimų pagal teisės aktus ir profesinius standartus, kurie taikomi ekspertui.

86t straipsnis

Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas, įsigaliojęs laikantis šią direktyvą į nacionalinę teisę perkeliančių procedūrų, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

Pirma pastraipa neturi įtakos valstybių narių įgaliojimams, inter alia, kiek tai susiję su baudžiamąja teise, teroristų finansavimo prevencija ir kova su jais, socialine teise, mokesčiais ir teisėsauga, taikyti priemones ir sankcijas pagal nacionalinę teisę po tos dienos, kurią įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis pertvarkymas.

▼B

1 SKYRIUS

Ribotos atsakomybės bendrovių jungimas

1 skirsnis

Jungimo bendrosios nuostatos

87 straipsnis

Bendrosios nuostatos

Koordinavimo priemonės, išdėstytos šiame skyriuje, taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl I priede išvardytų bendrovių tipų.

Valstybėms narėms nereikia taikyti šio skyriaus kooperatyvams, kurie įsteigti kaip viena iš I priede išvardytų bendrovių tipų. Jeigu valstybių narių teisės aktuose nustatyta ši galimybė, jos turi reikalauti, kad tokios bendrovės įtrauktų žodį „kooperatyvas“ į visus dokumentus, kurie nurodyti 26 straipsnyje.

Valstybėms narėms nereikia taikyti šio skyriaus tais atvejais, kai bendrovei ar bendrovėms, kuri (-ios) įsigyjama (-os) ar pasibaigs, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški procesiniai veiksmai.

▼M4

Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius būtų netaikomas bendrovėms, kurių atžvilgiu taikomos pertvarkymo priemonės, naudojamasi įgaliojimais ir naudojami mechanizmai, numatyti Direktyvos 2014/59/ES IV antraštinėje dalyje arba Reglamento (ES) 2021/23 V antraštinėje dalyje.

▼B

88 straipsnis

Taisyklės, reglamentuojančios prijungimą ir sujungimą sukuriant naują bendrovę

Valstybės narės savo bendrovėms, kurių veikla reglamentuojama jų nacionalinės teisės aktais, nustato taisykles, reglamentuojančias prijungimą, kai bendrovė įsigyja vieną ar daugiau bendrovių, ir sujungimą sukuriant naują bendrovę.

89 straipsnis

Prijungimo apibrėžtis

Šiame skyriuje „prijungimas“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei už įsigyjančios bendrovės akcijas, kurios išduodamos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad prijungimas taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau įsigyjamų bendrovių yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

90 straipsnis

Sujungimo sukuriant naują bendrovę apibrėžtis

Šiame skyriuje „sujungimas sukuriant naują bendrovę“ reiškia tokį veiksmą, kuriuo keletas bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros, o visas jų turtas bei įsipareigojimai pereina jų sukuriamai bendrovei už naujai sukurtos bendrovės akcijas, kurios išduodamos tų bendrovių akcininkams, ir, jeigu reikia, mokėjimą grynais pinigais, neviršijantį 10 % naujai išleistų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

Valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad bendrovių sujungimas sukuriant naują bendrovę taip pat gali būti vykdomas, kai viena ar daugiau bendrovių, kurios pasibaigia, yra likviduojamos, su sąlyga, kad ši galimybė gali būti taikoma tik bendrovėms, kurios dar nepradėjo skirstyti turto savo akcininkams.

2 skirsnis

Prijungimas

91 straipsnis

Jungimo sąlygų projektas

Jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia rašytinį jungimo sąlygų projektą.

Jungimo sąlygų projekte nurodoma bent:

kiekvienos iš jungiamų bendrovių tipas, pavadinimas ir registruota buveinė;

akcijų keitimo santykis ir bet kokių grynųjų išmokų dydis;

įsigyjančios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

data, nuo kurios tokių akcijų turėjimas suteikia teisę gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;

data, nuo kurios įsigyjamos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įsigyjančios bendrovės sandoriais;

teisės, kurias įsigyjanti bendrovė suteikia akcininkams, kurie turi akcijų su specialiomis teisėmis ir kitų negu akcijos vertybinių popierių turėtojams, arba dėl tokių teisių siūlomos priemonės;

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 96 straipsnio 1 dalyje, bei jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams.

92 straipsnis

Jungimo sąlygų projekto paskelbimas

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimo sąlygų projektas paskelbiamas taip, kaip tai nustatyta valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame tuo klausimu turi būti priimtas sprendimas, datos.

16 straipsnyje nustatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš jungiamų bendrovių, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia tokio jungimo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo šio straipsnio antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje nurodoma jungimo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose nustatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje atitinkamos valstybės narės šiam tikslui skirtoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

93 straipsnis

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių visuotinio susirinkimo pritarimas

Jungimui būtinas kiekvienos iš jungiamų bendrovių bent jau visuotinio susirinkimo pritarimas. Valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta, kad šis sprendimas dėl pritarimo priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių balsų, kuriuos suteikia akcijos arba atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma.

Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad užtenka paprastos balsų daugumos, nurodytos pirmoje pastraipoje, kai atstovaujama bent pusei viso pasirašytojo bendrovės kapitalo. Be to, jei tinkama, yra taikomos steigimo sutarties (akto) ir įstatų pakeitimus reglamentuojančios taisyklės.

Kai yra daugiau nei vienos klasės akcijos, sprendimas dėl jungimo turi būti priimamas atskirai balsuojant akcininkams, turintiems kiekvienos klasės akcijų, kurių teisėms turi įtakos vykdomas jungimas.

Priimant sprendimą taip pat pritariama jungimo sąlygų projektui ir bet kokiems steigimo sutarties (akto) bei įstatų pakeitimams, kuriuos sąlygojo jungimas.

94 straipsnis

Nukrypti nuo reikalavimo jungimą patvirtinti įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime leidžianti nuostata

Valstybės narės teisės aktais nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos šios sąlygos:

apie įsigyjančios bendrovės jungimą paskelbiama kaip numatyta 92 straipsnyje ne vėliau, kaip prieš vieną mėnesį iki įsigyjamoje bendrovėje ar įsigyjamose bendrovėse numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

ne vėliau kaip vieną mėnesį iki datos, nurodytos a punkte, visi įsigyjančios bendrovės akcininkai turi teisę susipažinti su dokumentais, nurodytais 97 straipsnio 1 dalyje, įsigyjančios bendrovės registruotoje buveinėje;

vienas ar daugiau įsigyjančios bendrovės akcininkų, turinčių minimalią pasirašytojo kapitalo procentinę dalį, turi turėti teisę reikalauti, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas būtų šaukiamas nuspręsti dėl pritarimo jungimui; ši minimali procentinė dalis negali būti nustatyta didesnė kaip 5 %. Tačiau valstybės narės gali numatyti išimtį, kad skaičiuojant neįtraukiamos akcijos be balsavimo teisės.

Taikant pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

95 straipsnis

Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie jungimą

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai parengia išsamią rašytinę ataskaitą, paaiškinančią jungimo sąlygų projektą, ir joje pateikia teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ir ypač akcijų keitimo santykio, pagrindimą.

Toje ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organai informuoja savo bendrovės visuotinį susirinkimą ir kitų jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organus taip, kad šie galėtų atitinkamai informuoti savo bendrovių visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas jungimo sąlygų projektas, iki visuotinių susirinkimų, kuriuose sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, dienos.

Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodytos ataskaitos ir (arba) 2 dalyje nurodytos informacijos pateikti nebūtina, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

96 straipsnis

Ekspertų atliekamas jungimo sąlygų projekto nagrinėjimas

Vienas arba daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš jungiamų bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja jungimo sąlygų projektą ir parengia akcininkams rašytinę ataskaitą. Tačiau valstybės narės teisės aktai gali numatyti galimybę paskirti vieną arba daugiau nepriklausomų ekspertų visoms jungiamoms bendrovėms, jeigu juos skiria teisminė arba administracinė institucija pagal bendrą tų bendrovių prašymą. Tokie ekspertai, priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų, gali būti fiziniai asmenys arba juridiniai asmenys, bendrovės arba firmos.

Bet kokiu atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje ekspertai pareiškia, ar, jų nuomone, nustatytas akcijų keitimo santykis yra teisingas ir pagrįstas. Ekspertų pareiškime nurodoma bent:

metodas arba metodai, kuriais buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

ar toks metodas arba metodai yra tinkami konkrečiu atveju, nurodomos vertės, gautos naudojant kiekvieną tokį metodą ir pateikta nuomonė dėl santykinės tokių metodų svarbos nustatant akcijų vertę.

Ataskaitoje taip pat aprašomi bet kokie kilę ypatingi vertinimo sunkumai.

Kiekvienas ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą susijusią informaciją ir dokumentus, ir atlikti visus reikalingus tyrimus.

Jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių jungimo sąlygų projekto ir rengti ekspertų ataskaitos nereikia.

97 straipsnis

Dokumentų prieinamumas akcininkų susipažinimui

Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus svarstomas jungimo sąlygų projektas, datos turi teisę susipažinti bent su šiais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje:

jungimo sąlygų projektu;

jungiamų bendrovių metinėmis finansinėmis ataskaitomis ir metiniais pranešimais už praėjusius trejus finansinius metus;

kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos jungimo sąlygų projekto parengimo datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš šešis mėnesius iki tos datos;

kai taikoma, jungiamų bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 95 straipsnyje;

kai taikoma, 96 straipsnio 1 dalyje nurodyta ataskaita.

Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę atskaitomybę pagal Direktyvos 2004/109/EB, 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį. Be to, valstybės narės gali numatyti, kad apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei visi kiekvienos iš jungiamų bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

Apskaitos ataskaita, nurodyta 1 dalies pirmos pastraipos c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstymą, kaip ir paskutinis metinis balansas.

Tačiau valstybės narės teisės aktuose gali būti numatyta, kad:

nėra būtina iš naujo atlikti fizinę inventorizaciją;

įvertinimai, pateikti paskutiniame balanse, turi būti koreguojami tik tam, kad būtų parodyti įrašai, padaryti apskaitos registruose; tačiau bet kokiu atveju turi būti atsižvelgta į:

—

tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

—

esminį realios vertės pokytį, neparodytą apskaitos registruose.

Kiekvienam akcininkui paprašius, turi būti suteikta teisė nemokamai gauti visų ar, pageidaujant, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijas.

Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.

Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenustato reikalavimų ar suvaržymų, kaip turi būti naudojamasi ta išimtimi, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

3 dalis netaikoma, jeigu interneto svetainė suteikia akcininkams galimybę šios dalies pirmoje pastraipoje nurodytu laikotarpiu atsisiųsti ir atsispausdinti 1 dalyje nurodytus dokumentus. Tačiau tuo atveju valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė turi suteikti galimybę akcininkams susipažinti su tais dokumentais savo registruotoje buveinėje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse tam tikrą nustatytą laikotarpį po visuotinio susirinkimo. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

98 straipsnis

Darbuotojų teisių apsauga

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.

99 straipsnis

Jungiamų bendrovių kreditorių interesų apsauga

Valstybių narių teisės aktuose numatoma tinkama jungiamų bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei paskelbtas jungimo sąlygų projektas ir iki tokio paskelbimo nesibaigė kreditorių reikalavimų teisė, interesų apsauga.

1 dalies tikslu valstybių narių teisės aktuose numatoma bent tai, kad tokiems kreditoriams suteikiamos tinkamos apsaugos priemonės, kai dėl jungiamų bendrovių finansinės padėties tokia apsauga yra būtina ir kai tie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.

Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta tinkamų apsaugos priemonių.

Tokia įsigyjančios bendrovės kreditorių ir įsigyjamos bendrovės kreditorių apsauga gali būti skirtinga.

100 straipsnis

Jungiamų bendrovių obligacijų turėtojų interesų apsauga

Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms jų kolektyvinių teisių įgyvendinimą, 99 straipsnis taikomas jungiamų bendrovių obligacijų turėtojams, išskyrus jeigu jungimui pritarė obligacijų turėtojų susirinkimas, jeigu toks susirinkimas numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš obligacijų turėtojų.

101 straipsnis

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojų apsauga

Įsigyjančioje bendrovėje kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialių teisių, turėtojams suteikiamos bent lygiavertės teisės, kurias jie turėjo įsigyjamoje bendrovėje, nebent tų teisių pakeitimui pritarė tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, jei toks susirinkimas yra numatytas nacionalinės teisės aktuose, arba kiekvienas iš tų vertybinių popierių turėtojų, arba nebent turėtojai turi teisę reikalauti, kad jų vertybinius popierius nupirktų įsigyjanti bendrovė.

102 straipsnis

Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas

Jeigu valstybės narės teisės aktuose nėra numatyta prevencinė teisminė arba administracinė jungimo teisėtumo priežiūra, arba jeigu tokia priežiūra neapima visų teisinių dokumentų, reikalingų jungimui vykdyti, parengiami ir tinkamai teisiškai patvirtinami visuotinių susirinkimų, kuriuose priimamas sprendimas dėl jungimo, protokolai ir, jei reikia, jungimą patvirtinanti sutartis, sudaryta po tokių susirinkimų. Tais atvejais, kai jungimui nereikia pritarti visų jungiamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, parengiamas ir tinkamai teisiškai patvirtintas jungimo sąlygų projektas.

Notaras arba institucija, kompetentinga parengti dokumentą ir jį tinkamai teisiškai patvirtinti, patikrina ir patvirtina bendrovės, kuriai tas notaras ar institucija dirba, teisinių dokumentų ir formalumų bei jungimo sąlygų projekto buvimą ir galiojimą.

103 straipsnis

Jungimo įsigaliojimo data

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, kada jungimas įsigalioja.

104 straipsnis

Paskelbimo tvarka

Apie kiekvienos iš jungiamų bendrovių jungimą paskelbiama taip, kaip to reikalaujama valstybių narių teisės aktuose pagal 16 straipsnį.

Įsigyjanti bendrovė gali pati atlikti paskelbimo apie bendrovių jungimą formalumus už įsigyjamą bendrovę arba bendroves.

105 straipsnis

Jungimo pasekmės

Jungimas turi šias pasekmes ipso jure ir tuo pat metu:

įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai įsigyjančiai bendrovei ir tretiesiems asmenims pereina įsigyjančiai bendrovei;

įsigyjamos bendrovės akcininkai tampa įsigyjančios bendrovės akcininkais; ir

įsigyta bendrovė pasibaigia.

Įsigyjamos bendrovės akcijos neturi būti keičiamos į įsigyjančios bendrovės akcijas, kurias turi:

pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai; arba

pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau tos bendrovės naudai.

Aukščiau pateiktos nuostatos nedaro poveikio valstybių narių teisės aktams, pagal kuriuos tam, kad tam tikras turto, teisių ir prievolių perėjimas įsigyjančiai bendrovei turėtų galią trečiųjų asmenų atžvilgiu, būtina atlikti tam tikrus formalumus. Įsigyjanti bendrovė gali atlikti tokius formalumus pati; tačiau valstybių narių teisės aktai gali leisti įsigyjamai bendrovei tęsti tokius formalumus tam tikrą ribotą laiką, kuris, išskyrus išimtinius atvejus, negali būti ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo datos, kada jungimas įsigalioja.

106 straipsnis

Įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios įsigyjamos bendrovės administravimo arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus už tų organų narių netinkamus veiksmus rengiant ir vykdant jungimą.

107 straipsnis

Ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ekspertų ataskaitos parengimą, civilinė atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent jau nustatytos taisyklės, reglamentuojančios ekspertų, atsakingų už įsigyjamos bendrovės ataskaitos, nurodytos 96 straipsnio 1 dalyje, parengimą, civilinę atsakomybę prieš tos bendrovės akcininkus, už ekspertų netinkamus veiksmus atliekant savo pareigas.

108 straipsnis

Sąlygos jungimą pripažinti negaliojančiu

Valstybių narių teisės aktuose gali būti nustatytos taisyklės, pagal kurias jungimas pripažįstamas negaliojančiu, tik esant šioms sąlygoms:

negaliojimas turi būti pripažįstamas teismo sprendimu;

jungimai, įsigalioję pagal 103 straipsnį, gali būti paskelbti negaliojančiais tik tada, jeigu nebuvo atlikta prevencinė jų teisėtumo teisminė arba administracinė priežiūra, arba tada, kai jie nebuvo tinkamai teisiškai parengti ir patvirtinti, arba tada, jeigu parodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis arba pagal nacionalinę teisę jo galiojimas gali būti panaikintas;

procedūros dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu negali būti pradėtos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jo įsigaliojimo datos, neatsižvelgiant į asmens pareiškimą dėl negaliojimo, arba jeigu padėtis buvo ištaisyta;

jeigu įmanoma ištaisyti trūkumą, dėl kurio jungimas gali būti pripažintas negaliojančiu, kompetentingas teismas turi suteikti jungiamoms bendrovėms tam tikrą laikotarpį padėčiai ištaisyti;

teismo sprendimas, pripažįstantis jungimą negaliojančiu, turi būti paskelbtas taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį;

kai valstybės narės teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui užginčyti tokį teismo sprendimą, tas asmuo gali tai padaryti tiktai per šešis mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo, kaip yra reikalaujama pagal I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnį;

teismo sprendimas dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu pats savaime nedaro įtakos įsipareigojimų, kuriuos turi arba kurie yra susiję su įsigyjančia bendrove, galiojimui, jei tokie įsipareigojimai atsirado prieš teismo sprendimo paskelbimą ir po jungimo įsigaliojimo datos; ir

bendrovės, kurios dalyvavo jungime, yra solidariai ir kiekviena savarankiškai atsakingos už įsigyjančios bendrovės g punkte nurodytus įsipareigojimus.

Nukrypstant nuo 1 dalies a punkto, valstybės narės teisės aktai taip pat gali numatyti, kad sprendimą dėl jungimo pripažinimo negaliojančiu gali priimti administracinė institucija, jeigu jos sprendimas gali būti apskųstas teismui. 1 dalies b punktas ir d–h punktai analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip po šešių mėnesių nuo jungimo įsigaliojimo datos.

Tai neturi įtakos valstybių narių teisės aktams, reglamentuojantiems jungimo pripažinimą negaliojančiu, paskelbtą po bet kokios kitokio pobūdžio negu teisminė arba administracinė prevencinės jungimo teisėtumo priežiūros.

3 skirsnis

Sujungimas sukuriant naują bendrovę

109 straipsnis

Sujungimas sukuriant naują bendrovę

91, 92, 93 ir 95–108 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir 12 straipsniams, taikomi sujungimui sukuriant naują bendrovę. Šiuo tikslu „jungiamos bendrovės“ ir „įsigyjama bendrovė“ reiškia bendroves, kurios pasibaigs, o „įsigyjanti bendrovė“ reiškia naują bendrovę.

91 straipsnio 2 dalies a punktas taip pat taikomas ir naujai bendrovei.

Jungimo sąlygų projektui ir, jeigu tos sąlygos surašytos atskirame dokumente, naujos bendrovės steigimo sutarčiai arba steigimo sutarties projektui ir įstatams arba įstatų projektui pritariama kiekvienos iš bendrovių, kurios pasibaigs, visuotiniame susirinkime.

4 skirsnis

Vienos bendrovės įsigijimas kitos bendrovės, kurioje įsigyjanti bendrovė turi 90 % ar daugiau įsigyjamos bendrovės akcijų

110 straipsnis

Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perėjimas kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas

Valstybės narės priima nuostatas, reglamentuojančias tokius bendrovių, kurioms taikomi nacionalinės teisės aktai, veiksmus, kai viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, kuri turi visas tų bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, suteikiančius teisę balsuoti visuotiniuose susirinkimuose. Tokie veiksmai reglamentuojami šio skyriaus 2 skirsnio nuostatomis. Tačiau valstybės narės nenustato reikalavimų, nurodytų 91 straipsnio 2 dalies b, c ir d punktuose, 95 ir 96 straipsniuose, 97 straipsnio 1 dalies d ir e punktuose, 105 straipsnio 1 dalies b punkte, 106 ir 107 straipsniuose.

111 straipsnis

Reikalavimo dėl visuotinio susirinkimo pritarimo netaikymas

Valstybės narės netaiko 93 straipsnio veiksmams, nurodytiems 110 straipsnyje, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

paskelbiama apie kiekvieną iš jungiamų bendrovių, kaip numatyta 92 straipsnyje, ne vėliau kaip prieš vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo;

visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams, ne vėliau kaip vieną mėnesį iki jungimo įsigaliojimo, suteikiama teisė susipažinti su dokumentais, nurodytais 97 straipsnio 1 dalies a, b ir c punktuose, bendrovės registruotoje buveinėje;

taikomas 94 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

112 straipsnis

Įsigyjančios bendrovės ar jos naudai turimos akcijos

Valstybės narės gali taikyti 110 ir 111 straipsnius veiksmams, kuriais viena ar daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu visas įsigyjamos bendrovės arba bendrovių akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 110 straipsnyje, turi įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.

113 straipsnis

Prijungimas vykdomas bendrovės, turinčios 90 % ar daugiau kitos bendrovės akcijų

Jei prijungimą vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, valstybės narės nereikalauja, kad įsigyjančios bendrovės visuotinis susirinkimas pritartų jungimui, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

apie įsigyjančios bendrovės vykdomą bendrovių jungimą, kaip numatyta 92 straipsnyje, paskelbiama likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki nustatytos įsigyjamos bendrovės arba bendrovių visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl jungimo sąlygų projekto, datos;

bent vieną mėnesį prieš a punkte nurodytą datą visiems įsigyjančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė susipažinti su 97 straipsnio 1 dalies a, b ir, jei taikoma, c, d ir e punktuose nurodytais dokumentais bendrovės registruotoje buveinėje;

taikomas 94 straipsnio pirmos pastraipos c punktas.

Taikant šio straipsnio pirmos pastraipos b punktą, taikomos 97 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

114 straipsnis

Prijungimui taikomų reikalavimų išimtys

Valstybės narės nenustato 95, 96 ir 97 straipsniuose išdėstytų reikalavimų jungimo, kaip apibrėžta 113 straipsnyje, atveju, jeigu tenkinamos šios sąlygos:

smulkiesiems įsigyjamos bendrovės akcininkams suteikiama teisė, kad jų akcijas nupirktų įsigyjanti bendrovė;

jeigu jie ta teise pasinaudoja, jie turi teisę gauti apmokėjimą, atitinkantį jų akcijų vertę;

jeigu yra nesutarimų dėl tokio apmokėjimo, numatoma galimybė, kad apmokėjimo dydį nustatytų teismas arba valstybės narės tuo tikslu paskirta administracinė institucija.

Valstybei narei nereikia taikyti pirmos pastraipos nuostatų, jei pagal tos valstybės narės teisės aktus įsigyjanti bendrovė, neskelbdama viešo išankstinio pasiūlymo dėl kontrolinio akcijų paketo įsigijimo, gali reikalauti, kad visi likusiųjų įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) vertybinių popierių turėtojai prieš jungimą parduotų jai tuos vertybinius popierius už teisingą kainą.

115 straipsnis

Vienos arba daugiau bendrovių viso turto bei įsipareigojimų perėjimas kitai bendrovei, kuri turi 90 % ar daugiau jų akcijų

Valstybės narės gali taikyti 113 ir 114 straipsnius veiksmams, kuriais viena arba daugiau bendrovių baigia savo veiklą be likvidavimo procedūros ir visas jos (jų) turtas bei įsipareigojimai pereina kitai bendrovei, jeigu ne mažiau kaip 90 %, bet ne visas akcijas bei kitokius vertybinius popierius, nurodytus 113 straipsnyje, turi ta įsigyjanti bendrovė ir (arba) asmenys, turintys juos savo vardu, tačiau bendrovės naudai.

5 skirsnis

Kiti veiksmai, prilyginami jungimui

116 straipsnis

Jungimas atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %

Kai, atliekant vieną iš 88 straipsnyje nurodytų veiksmų, valstybės narės teisės aktai leidžia mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %, taikomi šio skyriaus 2 ir 3 skirsniai, ir 113, 114 ir 115 straipsniai.

117 straipsnis

Jungimaisi, kai ne visos perduodamos bendrovės pasibaigia kaip juridiniai asmenys

Kai valstybės narės teisės aktai leidžia vieną iš 88, 110 ir 116 straipsniuose nurodytų veiksmų, kai ne visos perduodamos bendrovės kaip juridiniai asmenys pasibaigia, atitinkamai taikomi šio skyriaus 2 skirsnis, išskyrus 105 straipsnio 1 dalies c punktą, ir 3 arba 4 skirsnis.

II SKYRIUS

Ribotos atsakomybės bendrovių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis

118 straipsnis

Bendrosios nuostatos

Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, jungimuisi, jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis).

119 straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

„ribotos atsakomybės bendrovė“, toliau – „bendrovė“, reiškia:

II priede nurodyto tipo bendrovė; arba

bendrovė su daliniu kapitalu, esanti juridinis asmuo ir turinti atskirą turtą, kuriuo bendrovė atsako už savo įsipareigojimus, ir kuriai pagal nacionalinę teisę taikomos sąlygos dėl garantijų siekiant apsaugoti narių ir kitų asmenų interesus, kaip numatyta I antraštinės dalies II skyriaus 2 skirsnyje ir I antraštinės dalies III skyriaus 1 skirsnyje;

„jungimasis“ reiškia veiksmą, kuriuo:

vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos kitos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba

dviejų arba daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei – naujai bendrovei –, kurią jos sukuria už jų nariams išleistus vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias tos naujos bendrovės kapitalą, ir, jeigu taikoma, apmokėjimą grynaisiais pinigais, kuris neviršija 10 % tų vertybinių popierių ar dalių nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės; arba

bendrovės, baigiančios savo veiklą be likvidavimo procedūros, turtas bei įsipareigojimai pereina bendrovei, kuri turi visus jos vertybinius popierius ar dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą. ►M3 ; arba ◄

▼M3

vienos ar daugiau bendrovių, baigiančių savo veiklą be likvidavimo procedūros, visas turtas ir įsipareigojimai pereina kitai veikiančiai bendrovei – įsigyjančiai bendrovei – tai įsigyjančiai bendrovei neišleidžiant jokių naujų akcijų, jei visos jungiamų bendrovių akcijos tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso vienam asmeniui arba jungiamų bendrovių nariai turi akcijų tokiu pat santykiu visose jungiamose bendrovėse.

▼B

120 straipsnis

Kitos nuostatos dėl taikymo srities

Nepaisant 119 straipsnio 2 punkto, šis skyrius taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi ir tada, kai 119 straipsnio 2 punkto a ir b papunkčiuose nurodytas apmokėjimas grynaisiais pinigais pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 % vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, nominalios vertės arba, jeigu nominalios vertės nėra, – jų buhalterinės vertės.

Valstybės narės gali priimti sprendimą netaikyti šio skyriaus vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kai jungiasi kooperatinė bendrovė. Tai galioja ir tuo atveju, kai ši kooperatinė bendrovė patenka į „ribotos atsakomybės bendrovės“ apibrėžimą pagal 119 straipsnio 1 punktą.

Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

▼M3

Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas esant bet kuriai iš šių aplinkybių:

bendrovė yra likviduojama ir pradėjo skirstyti turtą savo nariams;

▼M4

▼M3

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus bendrovėms, kurioms:

vykdomos nemokumo procedūros ar prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai;

vykdomos kitos likvidavimo procedūros, nei nurodytosios 4 dalies a punkte arba

▼M4

taikomos krizės prevencijos priemonės, apibrėžtos Direktyvos 2014/59/ES 2 straipsnio 1 dalies 101 punkte arba Reglamento (ES) 2021/23 2 straipsnio 48 punkte.

▼B

121 straipsnis

Sąlygos, susijusios su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimusi

Jei šiame skyriuje nenumatyta kitaip:

▼M3 —————

▼B

bendrovė, dalyvaujanti vienos valstybės ribas peržengiančiame jungimesi, laikosi jai taikomų nacionalinės teisės aktų ir formalumų. Jei valstybės narės institucijos, remdamosi šios valstybės narės įstatymais dėl viešųjų interesų gali paprieštarauti bendrovių jungimuisi valstybės viduje, ši nuostata taip pat galioja ir vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimuisi, kai bent vienai iš besijungiančių bendrovių taikoma minėtos valstybės narės teisė. Ši nuostata netaikoma tiek, kiek taikomas Reglamento (EB) Nr. 139/2004 21 straipsnis.

▼M3

Šio straipsnio 1 dalies b punkte nurodytos nuostatos ir formalumai visų pirma apima nuostatas ir formalumus, taikomus su jungimu susijusioms sprendimų priėmimo procedūroms ir kitų darbuotojų teisių, nei 133 straipsniu reglamentuojamos teisės, apsaugai.

▼B

122 straipsnis

Bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektas

Kiekvienos besijungiančios bendrovės valdymo ar administravimo organas parengia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektą. Bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekte pateikiami bent jau tokie duomenys:

▼M3

kiekvienos iš jungiamų bendrovių teisinė forma ir pavadinimas bei jų registruotų buveinių vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei jos siūlomos registruotos buveinės vieta;

vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovės kapitalą, keitimo santykis ir, kai tinkama, piniginės išmokos dydis;

▼B

vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos;

galimas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi poveikis užimtumui;

data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar dalių, išreiškiančių bendrovės kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;

data, nuo kurios besijungiančių bendrovių sandoriai apskaitos tikslais laikomi bendrovės, veiksiančios po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, sandoriais;

teisės, kurias po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė suteikia specialių teisių turintiems nariams ir vertybinių popierių, išskyrus dalis, išreiškiančias bendrovės kapitalą, savininkams arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

▼M3

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos jungiamų bendrovių administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės įstatų dokumentas, kai taikoma, ir įstatai, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą;

▼B

atitinkamais atvejais informacija apie procedūras, kurios, remiantis 133 straipsnio nuostatomis, taikomos nustatant po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sąlygas;

informacija apie po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei perėjusių turto ir įsipareigojimų įvertinimą;

besijungiančių bendrovių atskaitomybių, naudojamų nustatyti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygas, sudarymo datos;

▼M3

informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 126a straipsnį;

kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai.

▼M3

123 straipsnis

Atskleidimas

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė likus ne mažiau kaip mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų kiekvienos iš jungiamų bendrovių valstybės narės registre toliau nurodytus dokumentus:

bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą ir

pranešimą jungimą vykdančios bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie tai, kad ne vėliau kaip likus penkioms darbo dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali savo atitinkamai bendrovei teikti pastabas apie bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita būtų atskleista ir viešai paskelbta registre.

Valstybės narės užtikrina, kad atskleisdama nepriklausomo eksperto ataskaitą, bendrovė galėtų išbraukti konfidencialią informaciją.

Pagal šią dalį atskleisti dokumentai taip pat pateikiami per registrų sąveikos sistemą.

Valstybės narės gali jungiamoms bendrovėms netaikyti šio straipsnio 1 dalyje nurodyto reikalavimo atskleisti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, tos bendrovės šio straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus viešai ir nemokamai skelbia savo interneto svetainėse.

Tačiau valstybės narės netaiko tos išimties reikalavimams ar suvaržymams išskyrus tiems, kurie būtini siekiant užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Kai jungiamos bendrovės paskelbia bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, jos, likus ne mažiau nei mėnesiui iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos, pateikia savo atitinkamam registrui šią informaciją:

kiekvienos jungiamos bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jų registruotų buveinių vieta ir naujai sukurtos bendrovės siūloma teisinė forma ir pavadinimas bei jos siūloma registruotos buveinės vieta;

registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti kiekvienos jungiamos bendrovės dokumentai, ir atitinkamos bendrovės registracijos tame registre numeris;

kiekvienos jungiamos bendrovės atveju – nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis; ir

informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu, nepriklausomo eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie šios dalies c punkte nurodytas priemones.

Kiekvienos iš jungiamų bendrovių valstybės narės registre viešai pateikiama pirmos pastraipos a–d punktuose nurodyta informacija.

Valstybės narės užtikrina, kad 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visa apimtimi įvykdyti internetu nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į jungiamų bendrovių valstybėse narėse esančią kompetentingą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

Jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyta informacija atskleidžiama likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kitos jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

Be šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto atskleidimo valstybės narės gali reikalauti, kad bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas arba šio straipsnio 3 dalyje nurodyta informacija būtų paskelbti nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje pagal 16 straipsnio 3 dalį. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais arba 3 dalyje nurodyta informacija.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad visi jungiamoms bendrovėms registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyje nurodytą informacijos atskleidimą ir, kai taikoma, už 6 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

124 straipsnis

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

Kiekvienos jungiamos bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbuotojams.

Visų pirma joje turi būti paaiškintas vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis būsimai bendrovės veiklai.

Ataskaitoje turi būti atskiri skyriai nariams ir darbuotojams.

Jungiama bendrovė gali nuspręsti, ar parengti vieną ataskaitą, kurioje būtų tie du skyriai, ar parengti atskiras ataskaitas atitinkamai nariams ir darbuotojams, kuriose būtų atitinkamas skyrius.

Ataskaitos skyriuje nariams visų pirma paaiškinama:

piniginė kompensacija ir piniginės kompensacijos apskaičiavimo metodas;

akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar, kai taikytina, metodai, taikyti akcijų keitimo santykiui apskaičiuoti;

vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis nariams;

teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai pagal 126a straipsnį.

Ataskaitos skyriuje darbuotojams visų pirma paaiškinama:

vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

kaip a ir b punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

Bet kuriuo atveju ne vėliau nei likus šešioms savaitėms iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos kiekvienos jungiamos bendrovės nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita arba ataskaitomis, kartu su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu, jeigu jis yra.

Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip šešioms savaitėms iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

Jei jungiamos bendrovės administravimo ar valdymo organas iš bendrovės darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę, laiku gauna nuomonę dėl 1 ir 5 dalyse nurodytos informacijos, apie tai turi būti informuojami nariai ir ta nuomonė pridedama prie ataskaitos.

Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, jei jungiama bendrovė ir jos patronuojamosios bendrovės, jeigu tokių yra, neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo administravimo ar valdymo organo narius.

Kai reikalavimas parengti 3 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių nariams netaikomas pagal 4 dalį ir reikalavimas parengti 5 dalyje nurodytą ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas pagal 8 dalį, nereikalaujama pateikti ataskaitą.

10.

▼B

125 straipsnis

Nepriklausomo eksperto ataskaita

Kiekvienai besijungiančiai bendrovei parengiama nariams skirta nepriklausomo eksperto ataskaita, kurią gauti sąlygos turi būti sudarytos ne vėliau kaip prieš mėnesį iki visuotinio susirinkimo, nurodyto 126 straipsnyje, datos. Priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų reikalavimų, tokie ekspertai gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys.

▼M3

Tačiau, jei nereikalaujama, kad jungimas būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi, su ataskaita leidžiama susipažinti likus ne mažiau kaip mėnesiui iki kito jungiamos bendrovės ar bendrovių visuotinio susirinkimo dienos.

▼B

Vietoje kiekvienos besijungiančios bendrovės vardu veikiančių ekspertų, nagrinėti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi bendrą sąlygų projektą ir surašyti visiems nariams skirtą bendrą ataskaitą gali vienas ar keli tos valstybės narės, kurios teisė taikoma vienai iš besijungiančių bendrovių arba bendrovei, veiksiančiai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, teisminės arba administracinės institucijos šiuo tikslu bendru bendrovių prašymu paskirti arba vienos iš minėtų institucijų patvirtinti nepriklausomi ekspertai.

▼M3

Bet kuriuo atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje turi būti eksperto nuomonė dėl to, ar piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykis yra tinkami. Vertindamas piniginę kompensaciją, ekspertas atsižvelgia į jungiamų bendrovių akcijų rinkos kainą prieš paskelbiant apie jungimo pasiūlymą arba į bendrovių vertę, išskyrus siūlomo jungimo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Ataskaitoje bent:

nurodomas metodas ar metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuota siūloma piniginė kompensacija;

nurodomas metodas arba metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

nurodoma ar naudojamas metodas arba metodai yra tinkami vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodomos vertės, gautos naudojant tokius metodus, ir pateikiama nuomonė dėl tokių metodų santykinės svarbos svarstomai vertei, o jeigu jungiamose bendrovėse naudojami skirtingi metodai, taip pat nurodoma, ar pagrįsta taikyti skirtingus metodus, ir

apibūdinami visi konkretūs iškilę vertinimo sunkumai.

Ekspertas turi teisę gauti iš jungiamų bendrovių visą informaciją, būtiną eksperto pareigoms atlikti.

▼B

Nepriklausomų ekspertų bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projekto tikrinimas ir atitinkama eksperto ataskaita nereikalaujami, jei taip nusprendžia visi visų besijungiančių bendrovių nariai.

▼M3

Valstybės narės gali šio straipsnio netaikyti vienanarėms bendrovėms.

▼B

126 straipsnis

Visuotinio susirinkimo pritarimas

▼M3

Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis 124 ir 125 straipsniuose, kai taikytina, darbuotojų nuomonėmis, pateiktomis pagal 124 straipsnį, bei pastabomis, pateiktomis pagal 123 straipsnį, kiekvienos jungiamos bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia, ar pritarti bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektui ir, ar pritaikyti steigimo dokumentus ir įstatus, jei jie yra įtraukti į atskirą dokumentą.

▼B

Kiekvienos besijungiančios bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įgyvendinimą padaryti priklausomą nuo jo aiškaus pritarimo priimtiems susitarimams dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje.

Valstybės narės teisės aktuose gali būti nereikalaujama, kad bendrovių jungimasis būtų patvirtintas įsigyjančios bendrovės visuotiniame susirinkime, jeigu įvykdomos 94 straipsnyje nustatytos sąlygos.

▼M3

Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio susirinkimo pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui nebūtų galima užginčyti remiantis vien šiais pagrindais:

netinkamai nustatytas 122 straipsnio b punkte nurodytas akcijų keitimo santykis;

netinkamai nustatyta 122 straipsnio m punkte nurodyta piniginė kompensacija;

informacija, pateikta dėl a punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar b punkte nurodytos piniginės kompensacijos neatitiko teisinių reikalavimų.

126a straipsnis

Narių apsauga

Valstybės narės turi užtikrinti bent tai, kad jungiamų bendrovių nariai, kurie balsavo prieš bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis, su sąlyga, kad įvykus jungimui jie įgytų po jungimo veiksiančios bendrovės akcijų, kurios būtų reglamentuojamos pagal valstybės narės, kuri nėra jų atitinkamos jungiamos bendrovės valstybė narė, teisės aktus.

Valstybės narės taip pat gali suteikti pirmoje pastraipoje nurodytą teisę ir kitiems jungiamų bendrovių nariams.

Valstybės narės gali reikalauti, kad aiškus prieštaravimas dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto, narių ketinimas pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijas arba ir prieštaravimas, ir ketinimas būtų tinkamai pagrįsti dokumentais vėliausiai 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime. Valstybės narės gali leisti laikyti, kad toks prieštaravimo dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto įrašas būtų laikomas tinkamu balsavimo prieš pagrindimu dokumentais.

Valstybės narės nustato laikotarpį, per kurį 1 dalyje nurodyti nariai turi jungiamai bendrovei pranešti apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas laikotarpis neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo po 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės užtikrina, kad jungiama bendrovė nurodytų elektroninį adresą, kuriuo ji elektroniniu būdu galėtų gauti tą pranešimą.

Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokėta piniginė kompensacija, nustatyta bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte. Tas laikotarpis neturi baigtis vėliau nei dviejų mėnesių laikotarpis, einantis po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas pagal 129 straipsnį.

Valstybės narės užtikrina, kad visi nariai, kurie pranešė apie sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, bet mano, kad jungiamos bendrovės siūlomos piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad pagal nacionalinę teisę įgaliota kompetentinga institucija ar organas skirtų papildomą piniginę kompensaciją. Valstybės narės nustato terminą reikalavimui dėl papildomos piniginės kompensacijos pateikti.

Valstybės narės gali nustatyti, kad galutinis sprendimas, kuriuo skiriama papildoma piniginė kompensacija būtų taikomas visiems jungiamos bendrovės nariams, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas pagal 2 dalį.

Valstybės narės užtikrina, kad valstybės narės teisė, kuri taikoma jungiamai bendrovei, reglamentuotų 1–4 dalyse nurodytas teises ir kad su tomis teisėmis susiję klausimai būtų priskiriami išimtinei tos valstybės narės jurisdikcijai.

Valstybės narės užtikrina, kad jungiamų bendrovių nariai, kurie neturėjo teisės perleisti savo akcijas arba šia teise nepasinaudojo, bet mano, kad bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte nustatytas akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų užginčyti tą santykį ir reikalauti piniginės išmokos. Procedūros tuo klausimu turi būti inicijuojamos pagal valstybės narės teisę, kuri taikoma atitinkamai jungiamai bendrovei, įgaliotoje kompetentingoje institucijoje ar organe per toje nacionalinėje teisėje nustatytą terminą ir tokiomis procedūromis neužkertamas kelias registruoti vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą. Sprendimas privalomas po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančiai bendrovei.

Valstybės narės taip pat gali numatyti, kad tuo sprendimu nustatytas akcijų keitimo santykis galiotų visiems atitinkamos jungiamos bendrovės nariams, kurie neturėjo teisės perleisti savo akcijas arba šia savo teise nepasinaudojo.

Valstybės narės taip pat gali numatyti, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksianti bendrovė galėtų numatyti akcijas ar kitą kompensaciją, o ne piniginę išmoką.

126b straipsnis

Kreditorių apsauga

Valstybės narės numato tinkamą kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto atskleidimo diena ir kurių vykdymo terminas tokio atskleidimo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, kaip numatyta 122 straipsnio n punkte, galėtų per tris mėnesius nuo 123 straipsnyje nurodyto bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu tokie kreditoriai gali patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad jie iš jungiamų bendrovių negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Valstybės narės užtikrina, kad apsaugos priemonės priklausytų nuo vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo laikantis 129 straipsnio.

Valstybės narės gali reikalauti, kad kiekvienos iš jungiamų bendrovių administravimo ar valdymo organas pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta jos esama finansinė padėtis tą dieną, kuri negali būti ankstesnė nei vienas mėnuo iki tos deklaracijos atskleidimo. Deklaracijoje nurodoma, kad, remiantis jungiamų bendrovių administravimo ar valdymo organo tos deklaracijos pateikimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, tas administravimo ar valdymo organas nežino jokių priežasčių, dėl kurių po jungimo veiksianti bendrovė negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija atskleidžiama kartu su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu vadovaujantis 123 straipsniu.

1 ir 2 dalimis nedaromas poveikis jungiamų bendrovių valstybių narių teisės aktams dėl piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymo ar jų užtikrinimo taikymui.

126c straipsnis

Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais

Valstybės narės užtikrina, kad būtų paisoma darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo ir kad jomis būtų naudojamasi pagal Direktyvoje 2002/14/EB ir Direktyvoje 2001/23/EB nustatytą teisinę sistemą, kai vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas laikomas įmonės perdavimu pagal Direktyvą 2001/23/EB ir, kai taikytina, Bendrijos mastu veikiančių įmonių ar Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju – pagal Direktyvą 2009/38/EB. Valstybės narės gali nuspręsti, kad darbuotojų teisės į informaciją ir konsultacijas būtų taikomos kitų bendrovių, nei nurodytosios Direktyvos 2002/14/EB 3 straipsnio 1 dalyje, darbuotojams.

Nepaisant 123 straipsnio 1 dalies b punkto ir 124 straipsnio 7 dalies, valstybės narės užtikrina, kad darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas būtų paisoma bent jau iki tol, kol nusprendžiama dėl bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto arba 124 straipsnyje nurodytos ataskaitos, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė, kad darbuotojams būtų pateiktas pagrįstas atsakymas iki 126 straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

▼M3

127 straipsnis

Pasirengimo jungimui pažymėjimas

Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją ar institucijas, kompetentingas tirti vienos valstybės ribas peržengiančių jungimų teisėtumą, kiek tai susiję su tomis procedūros dalimis, kurias reglamentuoja jungiamos bendrovės valstybės narės teisė, ir išduoda pasirengimo jungimui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų procedūrų ir formalumų atlikimą jungiamos bendrovės valstybėje narėje (toliau – kompetentinga institucija).

Valstybės narės užtikrina, kad prie jungiamos bendrovės prašymo išduoti pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų pridėta:

bendras vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektas;

124 straipsnyje nurodyta ataskaita ir pridedama nuomonė, jei ji pateikta, ir 125 straipsnyje nurodyta ataskaita, jei jos yra parengtos;

pastabos, pateiktos laikantis 123 straipsnio 1 dalies, ir

informacija apie visuotinio susirinkimo pritarimą, nurodytą 126 straipsnyje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad prie prašymo išduoti jungiamai bendrovei pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų pridėta papildoma informacija, pavyzdžiui, visų pirma:

apie darbuotojų skaičių bendro vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekto rengimo metu;

apie patronuojamųjų bendrovių buvimą ir atitinkamą jų geografinį pasiskirstymą;

informacija apie jungiamos bendrovės įpareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą.

Šios dalies tikslais kompetentingos institucijos gali prašyti, kad kitos atitinkamos institucijos pateiktų tokią informaciją, jei jos nesuteikė jungiama bendrovė.

Kiek tai susiję su taisyklių dėl 133 straipsnyje nustatyto darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi, jungiamos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija patikrina, ar bendrame vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

Kompetentinga institucija, atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, nagrinėja šią informaciją:

visus dokumentus ir informaciją, pateiktus kompetentingai institucijai pagal 2 ir 3 dalis;

jungiamų bendrovių patvirtinimą, kad pradėta 133 straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta procedūra, jei taikoma.

Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytas tikrinimas būtų atliktas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią gaunami dokumentai ir informacija apie tai, kad jungiamos bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam jungimui. Tuo tikrinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo jungimui pažymėjimą;

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas neatitinka visų atitinkamų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo jungimui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis; tuo atveju kompetentinga institucija gali suteikti bendrovei galimybę per tinkamą laikotarpį įvykdyti atitinkamas sąlygas arba atlikti procedūras ir formalumus.

Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo jungimui pažymėjimo, jei laikantis nacionalinės teisės nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų.

Jei kompetentingai institucijai 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji atsižvelgia į svarbius faktus ir aplinkybes, tokius kaip antai, kai tinkama ir atsižvelgiant ne atskirai, orientaciniai veiksniai, apie kuriuos kompetentinga institucija sužinojo atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, įskaitant konsultacijas su atitinkamomis institucijomis. Šios dalies tikslais vertinimas atliekamas atsižvelgiant į kiekvieną konkretų atvejį, taikant nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą.

10.

11.

12.

Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu jungimu, įskaitant po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei jungiamos bendrovės gautų informaciją ir dokumentus, reikalingus patikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo teisėtumą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Vertinimo tikslais, kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą.

▼M3

127a straipsnis

Pasirengimo jungimui pažymėjimo perdavimas

Valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo jungimui pažymėjimu būtų dalijamasi su 128 straipsnio 1 dalyje nurodytomis institucijomis naudojantis registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pasirengimo jungimui pažymėjimą būtų galima rasti registrų sąveikos sistemoje.

Su pasirengimo jungimui pažymėjimu 128 straipsnio 1 dalyje nurodytos institucijos ir registrai gali susipažinti nemokamai.

▼B

128 straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumo patikrinimas

Kiekviena valstybė narė paskiria teismą, notarą arba kitą kompetentingą instituciją, kuri tiria vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi teisėtumą, kiek tai susiję su vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įvykdymo ir, atitinkamai, naujos bendrovės, veiksiančios po minėto vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, kūrimo procedūros dalimi, jei pastarajai bendrovei taikoma tos valstybės narės nacionalinė teisė. Ši institucija be kita ko užtikrina, kad besijungiančios bendrovės pritarė bendram vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi sąlygų projektui tomis pačiomis sąlygomis, taip pat atitinkamais atvejais, kad, remiantis 133 straipsniu, buvo susitarta dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus.

▼M3

Šio straipsnio 1 dalies tikslais, kiekviena jungiama bendrovė pateikia šio straipsnio 1 dalyje nurodytai institucijai bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 126 straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime, arba, tuo atveju, kai nereikalaujama pateikti visuotinio susirinkimo patvirtinimą pagal 132 straipsnio 3 dalį, bendrą vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektą, patvirtintą pagal kiekvienos jungiamos bendrovės nacionalinę teisę.

▼M3

Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad bet kuriai jungiamai bendrovei būtų sudaryta galimybė 1 dalies tikslais visa apimtimi užpildyti bet kurį nurodytą prašymą internetu, taip pat pateikti visą informaciją ir dokumentus, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į 1 dalyje nurodytą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

1 dalyje nurodyta institucija patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą, kai tik ji nusprendžia, kad tenkinamos visos atitinkamos sąlygos.

1 dalyje nurodyta institucija pripažįsta pasirengimo jungimui pažymėjimą kaip įtikinamai patvirtinantį, kad taikytinos pasirengimo jungimui procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti jos atitinkamoje valstybėje narėje, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas negali būti patvirtintas.

▼B

129 straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo data

Valstybė narė, kurios jurisdikcijai priklauso bendrovė, veiksianti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi, nustato datą, nuo kurios vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis laikomas įsigaliojusiu. Ta data turi būti po 128 straipsnyje nurodyto patikrinimo atlikimo.

▼M3

130 straipsnis

Registravimas

Jungiamų bendrovių ir po jungimo veiksiančios bendrovės valstybių narių teisės aktuose nustatoma jų atitinkamose teritorijose taikytina tvarka, kuria vadovaujantis pagal 16 straipsnį vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant apie jį informaciją jų registruose.

Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose:

po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registre – kad bendrovė registruojama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo;

po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registre – po jungimo veiksiančios bendrovės registracijos data;

kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės registre – kad jungiama bendrovė iš registro pašalinama arba išbraukiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo;

kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės registre – jungiamos bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš registro data;

kiekvienos jungiamos bendrovės valstybės narės ir po jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registruose – kiekvienos jungiamos bendrovės ir po jungimo veiksiančios bendrovės registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija registruose yra vieša ir prieinama naudojant registrų sąveikos sistemą.

Valstybės narės užtikrina, kad po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės valstybės narės registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, informuotų kiekvienos iš jungiamų bendrovių valstybių narių registrą apie tai, kad įsigaliojo vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad jungiamos bendrovės registracija būtų nedelsiant išbraukta ar pašalinta iš registro gavus tą pranešimą.

▼B

131 straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi pasekmės

▼M3

Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas, vykdomas 119 straipsnio 2 punkto a, c ir d papunkčiuose nustatyta tvarka, nuo 129 straipsnyje nurodytos datos sukelia šias pasekmes:

visas įsigyjamos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, perduodami įsigyjančiai bendrovei;

įsigyjamos bendrovės nariai tampa įsigyjančios bendrovės nariais, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta, 126a straipsnio 1 dalyje;

įsigyjama bendrovė pasibaigia.

▼B

Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įvykdytas 119 straipsnio 2 punkto b papunktyje nustatyta tvarka, nuo 129 straipsnyje nurodytos dienos turi šias pasekmes:

▼M3

visas jungiamų bendrovių turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas, perduodami naujai bendrovei;

jungiamų bendrovių nariai tampa naujos bendrovės nariais, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 126a straipsnio 1 dalyje;

▼B

besijungiančios bendrovės pasibaigia.

Jei vienos valstybės ribas peržengiančio bendrovių jungimosi šio skyriaus prasme atveju valstybės narės įstatymai reikalauja, kad besijungiančios bendrovės atliktų specialius formalumus iki tol, kol tam tikro jų turto, teisių ir pareigų perėjimas tampa galiojantis trečiųjų asmenų atžvilgiu, tuos formalumus vykdo po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksianti bendrovė.

Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi metu egzistuojančios besijungiančių bendrovių turimos teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių, įgyvendinant šį jungimąsi, pereina po tokio jungimosi veiksiančiai bendrovei vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi įsigaliojimo dieną.

Įsigyjančios bendrovės akcijos nėra išduodamos už įsigyjamos bendrovės akcijas, jei jų turi:

pati įsigyjanti bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, tačiau įsigyjančios bendrovės sąskaita;

pati įsigyjama bendrovė arba asmuo, veikiantis savo vardu, bet įsigyjamos bendrovės sąskaita.

132 straipsnis

Supaprastinta tvarka

▼M3

Kai vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo arba bendrovė, turinti visas akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius jai teisę balsuoti įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, arba asmuo, kuriam tiesiogiai ar netiesiogiai priklauso visos įsigyjančios bendrovės ir įsigyjančių bendrovių akcijos, o įsigyjanti bendrovė nepaskirsto akcijų atsižvelgdama į jungimą:

—

122 straipsnio b, c, e ir m punktai, 125 straipsnis ir 131 straipsnio 1 dalies b punktas netaikomi;

—

124 straipsnis ir 126 straipsnio 1 dalis netaikomi įsigyjamai bendrovei ar įsigyjamoms bendrovėms.

▼B

Jei vienos valstybės ribas peržengiantį jungimą įsigyjant vykdo bendrovė, turinti 90 % ar daugiau, bet ne visas įsigyjamos bendrovės ar įsigyjamų bendrovių akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę įsigyjamos (-ų) bendrovės (-ių) visuotiniuose susirinkimuose, pagal II antraštinės dalies I skyrių vieno ar kelių nepriklausomų ekspertų ataskaitų ir tyrimui būtinų dokumentų reikalaujama tiek, kiek to reikalaujama pagal nacionalinę teisę, taikytiną įsigyjančiai bendrovei arba įsigyjamai (-oms) bendrovei (-ėms).

▼M3

Kai visų jungiamų bendrovių valstybių narių teisės aktuose yra nustatyta reikalavimo dėl patvirtinimo visuotiniame susirinkime remiantis 126 straipsnio 3 dalimi ir šio straipsnio 1 dalimi netaikymo išimtis, užtikrinamos galimybės susipažinti atitinkamai su bendru vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projektu arba 123 straipsnio 1–3 dalyse nurodyta informacija ir 124 ir 124a straipsniuose nurodytomis ataskaitomis ne vėliau kaip likus mėnesiui iki tos dienos, kurią bendrovė priima sprendimą dėl jungimo vadovaudamasi savo nacionaline teise.

▼B

133 straipsnis

Darbuotojų dalyvavimas

Nedarant poveikio 2 daliai, po vienos valstybės peržengiančio jungimosi veiksiančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra bendrovės registruota buveinė.

▼M3

Tačiau, valstybėje narėje, kurioje yra po jungimo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai šešis mėnesius iki vienos valstybės ribas peržengiančio bendro jungimo sąlygų projekto atskleidimo dienos bent vienos jungiamos bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams taikytinos ribos, kaip nustatyta valstybės narės, kurios teisė taikoma jungiamai bendrovei, teisėje, kurią pasiekus užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai pagal vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančiai bendrovei taikomą nacionalinę teisę nereikalaujama:

▼B

nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo atitinkamose besijungiančiose bendrovėse, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba

nesuteikia po jungimosi veiksiančios bendrovės padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra po jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė.

2 dalyje nurodytais atvejais po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2, 3 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

3 straipsnio 1, 2 ir 3 dalimis, 3 straipsnio 4 dalies pirmos pastraipos pirma įtrauka ir 3 straipsnio 4 dalies antra pastraipa bei 3 straipsnio 5 ir 7 dalimis;

4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais bei 4 straipsnio 3 dalimi;

5 straipsniu;

6 straipsniu;

7 straipsnio 1 dalimi, 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punktu bei 7 straipsnio 2 dalies antra pastraipa ir 7 straipsnio 3 dalimi. Tačiau, taikant šį skyrių, nuo 25 % iki 33 1/3 % didinami Direktyvos 2001/86/EB 7 straipsnio 2 dalies pirmos pastraipos b punkte reikalaujami procentiniai dydžiai tos direktyvos priedo 3 dalyje numatytoms standartinėms taisyklėms įgyvendinti;

8, 10 ir 12 straipsniais;

13 straipsnio 4 dalimi;

priedo 3 dalies b punktu.

Reglamentuodamos 3 dalyje minimus principus bei tvarką, valstybės narės:

▼M3

suteikia atitinkamiems jungiamų bendrovių organams, kai bent vienoje iš jungiamų bendrovių taikoma darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, teisę be jokių išankstinių derybų pasirinkti, kad joms būtų tiesiogiai taikomos tos direktyvos priedo 3 dalies b punkte nurodytos dalyvavimo standartinės taisyklės pagal valstybės narės, kurioje turi būti po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, teisės aktus, ir laikytis tų taisyklių nuo jos įregistravimo datos;

▼B

suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, įskaitant balsus narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviejų skirtingų valstybių narių darbuotojams, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis valstybėje narėje, kurioje bus po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

gali, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės administravimo organe. Tačiau jeigu vienoje iš besijungiančių bendrovių darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis.

Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas po valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančios bendrovės darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nesukuria tokį variantą pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinės teisės aktus.

Kai bent vienoje besijungiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema ir tokia sistema bus taikoma po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimosi veiksiančioje bendrovėje pagal 2 dalyje nurodytas taisykles, bendrovė privalo pasirinkti tokią savo teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

▼M3

Kai po vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo veikiančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ta bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykdomo pertvarkymo, jungimo ar skaidymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, ketverius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

▼M3

Bendrovė savo darbuotojus arba jų atstovus informuoja apie tai, ar ji nusprendė taikyti 3 dalies h punkte nurodytas standartines dalyvavimo taisykles, ar pradėjo derybas dalyvaujant specialiajam derybų organui. Pastaruoju atveju bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus arba jų atstovus apie derybų rezultatus.

133a straipsnis

Nepriklausomi ekspertai

Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomo eksperto, atsakingo už 125 straipsnyje nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę.

Valstybės narės nustato taisykles, siekiant užtikrinti, kad:

ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir jam nekiltų interesų konfliktų bendrovėje, kuri teikia prašymą dėl pasirengimo jungimui pažymėjimo, ir

▼B

134 straipsnis

Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis jungimasis, įsigaliojęs pagal 129 straipsnį, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

▼M3

▼B

III SKYRIUS

Ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas

1 skirsnis

Bendrosios nuostatos

135 straipsnis

Bendrosios nuostatos dėl skaidymo procedūrų

Kai valstybės narės I priede išvardytų tipų bendrovėms, kurioms taikomi tų valstybių narių teisės aktai, leidžia vykdyti skaidymą įgyjant, kaip apibrėžta 136 straipsnyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 2 skirsnis.

Kai valstybės narės 1 dalyje nurodytų tipų bendrovėms leidžia vykdyti skaidymą steigiant naujas bendroves, kaip apibrėžta 155 straipsnyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 3 skirsnis.

Kai valstybės narės leidžia I priede išvardytų tipų bendrovėms vykdyti procedūrą, kuria skaidymas įgyjant, kaip apibrėžta 136 straipsnio 1 dalyje, derinamas su skaidymu steigiant vieną arba daugiau naujų bendrovių, kaip apibrėžta 155 straipsnio 1 dalyje, toms procedūroms taikomas šio skyriaus 2 skirsnis ir 156 straipsnis.

Taikomos 87 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

2 skirsnis

Skaidymas įgyjant

136 straipsnis

Skaidymo įgyjant apibrėžtis

Šiame skyriuje „skaidymas įgyjant“ – tai tokia procedūra, kuria pasibaigianti be likvidavimo bendrovė perduoda visą savo turtą bei įsipareigojimus daugiau negu vienai bendrovei mainais už bendrovių, dėl skaidymo gaunančių kompensacijas (toliau – įgyjančiosios bendrovės), akcijų perdavimą padalijamosios bendrovės akcininkams, ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % jų iškeistų akcijų nominalios vertės, arba jeigu akcijos neturi nominalios vertės, jų buhalterinės vertės.

Taikoma 89 straipsnio 2 dalis.

Kai šiame skyriuje daromos nuorodos į II antraštinės dalies I skyrių, sąvoka „jungiamos bendrovės“ reiškia „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“, sąvoka „įgyjamoji bendrovė“ reiškia „skaidomoji bendrovė“, sąvoka „įgyjančioji bendrovė“ reiškia „kiekviena įgyjančioji bendrovė“, o sąvoka „jungimo sąlygų projektas“ reiškia – „skaidymo sąlygų projektas“.

137 straipsnis

Skaidymo sąlygų projektas

Skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai raštu parengia skaidymo sąlygų projektą.

Skaidymo sąlygų projekte nurodoma bent:

kiekvienos iš į skaidyme dalyvaujančių bendrovių teisinė forma, pavadinimas ir įregistruotos buveinės vieta;

akcijų keitimo kursas ir bet kokių išmokamų grynų pinigų suma;

įgyjančiosios bendrovės akcijų paskirstymo sąlygos;

data, nuo kurios akcininkams, turintiems tokias akcijas, suteikiama teisė gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką šiai teisei;

data, nuo kurios skaidomosios bendrovės sandoriai apskaitos tikslams yra laikomi vienos arba kitos įgyjančiosios bendrovės sandoriais;

teisės, įgyjančiosios bendrovės suteikiamos akcininkams, turintiems akcijų su specialiomis teisėmis, ir kitokių vertybinių popierių nei akcijos turėtojams, arba dėl jų siūlomos priemonės;

bet kokios ypatingos lengvatos, suteikiamos ekspertams, nurodytiems 142 straipsnio 1 dalyje, bei skaidyme dalyvaujančių bendrovių administracinių, valdymo, priežiūros arba kontrolės organų nariams;

tikslus turto ir įsipareigojimų, perduodamų kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, aprašymas ir paskirstymas;

įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymas skaidomosios bendrovės akcininkams ir kriterijus, kuriuo toks paskirstymas pagrįstas.

Jeigu turtas nėra paskirstytas skaidymo sąlygų projekte ir jeigu tų sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, turtas arba kompensacija už jį yra paskirstoma visoms įgyjančiosioms bendrovėms proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai pagal skaidymo sąlygų projektą kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių.

Jeigu įsipareigojimai nėra paskirstyti skaidymo sąlygų projekte ir jeigu tų sąlygų aiškinimas neleidžia nuspręsti, koks yra galimas turto paskirstymas, visos įgyjančiosios bendrovės kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už įsipareigojimus. Valstybės narės gali numatyti, kad tokia solidarioji atsakomybė būtų apribojama grynojo turto, paskirstyto kiekvienai iš įgyjančiųjų bendrovių, dydžiu.

138 straipsnis

Skaidymo sąlygų projekto paskelbimas

Kiekvienos iš skaidomųjų bendrovių skaidymo sąlygų projektas paskelbiamas taip, kaip nustatyta kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį, ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos.

16 straipsnyje numatytas reikalavimas skelbti netaikomas nė vienai iš besiskaidančių bendrovių, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, bendrovė viešai ir nemokamai skelbia šį skaidymo sąlygų projektą savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Nukrypdamos nuo antros pastraipos, valstybės narės gali reikalauti, kad būtų skelbiama centrinėje elektroninėje bazėje, kaip nurodyta 16 straipsnio 5 dalyje. Valstybės narės gali pasirinkti reikalauti, kad būtų skelbiama bet kurioje kitoje jų tam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Jeigu valstybės narės pasinaudoja viena iš tų galimybių, jos užtikrina, kad iš bendrovių nebūtų reikalaujama specialaus mokesčio už tokį skelbimą.

Tuo atveju, jeigu skelbiama ne centrinėje elektroninėje bazėje, o kitoje interneto svetainėje, ne vėliau kaip likus vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo datos toje centrinėje elektroninėje bazėje skelbiama nuoroda, suteikianti prieigą prie tos interneto svetainės. Toje nuorodoje turi būti nurodyta skaidymo sąlygų projekto paskelbimo interneto svetainėje data ir užtikrinama galimybė visiems šia nuoroda naudotis nemokamai. Iš bendrovių nereikalaujama specialaus mokesčio už tokios nuorodos skelbimą.

Trečioje ir ketvirtoje pastraipose numatytas draudimas nustatyti specialų mokestį bendrovėms už skelbimą neturi poveikio valstybių narių galimybei įpareigoti bendroves atlyginti išlaidas, susijusias su centrine elektronine baze.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikram laikotarpiui po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse arba, kai taikoma, centrinėje elektroninėje bazėje ar kitoje valstybės narės šiam tikslui numatytoje interneto svetainėje. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės arba centrinės elektroninės bazės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

139 straipsnis

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas

Skaidymui būtinas bent kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančios bendrovės visuotinio susirinkimo pritarimas. 93 straipsnis taikomas nustatant daugumą tokiems sprendimams priimti, sprendimo turiniui ir atskiro balsavimo reikalavimams.

Jeigu įgyjančiųjų bendrovių akcijos yra paskirstytos skaidomos bendrovės akcininkams kitaip, nei proporcingai jų teisėms į tos bendrovės kapitalą, valstybės narės gali numatyti, kad mažumos akcininkai gali pasinaudoti teise parduoti savo akcijas. Tokiu atveju jie turi teisę gauti kompensaciją atitinkančią akcijų vertę. Jeigu kyla ginčas dėl kompensacijos, turi būti galimybė nustatyti jos dydį teisme.

140 straipsnis

Nuostata, leidžianti nukrypti nuo reikalavimo dėl patvirtinimo visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime

Valstybės narės įstatymais gali būti nereikalaujama, kad skaidymas būtų patvirtintas visuotiniame įgyjančiosios bendrovės susirinkime, jeigu yra tenkinamos šios sąlygos:

informacija, nurodyta 138 straipsnyje, apie kiekvieną įgyjančiąją bendrovę paskelbiama bent prieš mėnesį iki skaidomojoje bendrovėje numatyto visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos;

visi kiekvienos įgyjančiosios bendrovės akcininkai ne vėliau kaip likus mėnesiui iki a punkte nurodytos datos turi teisę peržiūrėti 143 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus tos bendrovės registruotoje buveinėje;

vienas arba daugiau bet kurios įgyjančiosios bendrovės akcininkų, turinčių tam tikrą mažiausią bendrovės kapitalo dalį, turi teisę reikalauti sušaukti visuotinį tos bendrovės susirinkimą siekiant nuspręsti dėl pritarimo skaidymui. Tokia mažiausia dalis negali būti nustatoma didesnė kaip 5 %. Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad akcijos, neturinčios balsavimo teisės, šiuo atveju neskaičiuojamos.

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys.

141 straipsnis

Išsami rašytinė ataskaita ir informacija apie skaidymą

Kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių administraciniai arba valdymo organai parengia išsamią ataskaitą raštu, paaiškinančią skaidymo sąlygų projektą ir pateikiančią teisinį bei ekonominį tų sąlygų, ypač akcijų keitimo kurso, pagrindimą bei akcijų paskirstymo kriterijų.

Ataskaitoje taip pat apibūdinami visi iškilę vertinimo sunkumai.

Kai taikoma, joje atskleidžiama informacija apie ataskaitos dėl nepiniginio įnašo parengimą įgyjančiosioms bendrovėms, kaip nurodyta 70 straipsnio 2 dalyje, ir apie registrą, kuriam pateikiama ta ataskaita.

Skaidomosios bendrovės administraciniai ir valdymo organai informuoja visuotinį tos bendrovės susirinkimą ir įgyjančiųjų bendrovių administracinius arba valdymo organus taip, kad jie galėtų atitinkamai informuoti savo visuotinius susirinkimus apie bet kokius esminius turto ir įsipareigojimų pokyčius, įvykusius nuo dienos, kai buvo parengtas skaidymo sąlygų projektas, ir skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, dienos.

142 straipsnis

Ekspertų atliekamas skaidymo sąlygų projekto nagrinėjimas

Vienas ar daugiau ekspertų, kuriuos paskyrė ar patvirtino teisminė arba administracinė institucija, veikdami kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių vardu, tačiau nepriklausomi nuo jų, išnagrinėja skaidymo sąlygų projektą ir parengia akcininkams ataskaitą raštu. Tačiau valstybių narių teisės aktuose gali būti numatytas vieno ar daugiau nepriklausomų ekspertų paskyrimas visoms skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms, jeigu juos bendru šių bendrovių prašymu skiria teisminė arba administracinė institucija. Tokie ekspertai priklausomai nuo kiekvienos valstybės narės teisės aktų gali būti fiziniai arba juridiniai asmenys arba bendrovės ar firmos.

Taikomos 96 straipsnio 2 ir 3 dalys.

143 straipsnis

Dokumentų prieinamumas akcininkų susipažinimui

Visi akcininkai ne vėliau kaip prieš mėnesį iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos turi teisę registruotoje bendrovės būstinėje susipažinti su bent toliau išvardytais dokumentais:

skaidymo sąlygų projektu;

skaidyme dalyvaujančių bendrovių praėjusių trejų finansinių metų metinėmis finansinėmis atskaitomybėmis ir bendrovės veiklos ataskaitomis;

kai taikoma, apskaitos ataskaita, parengta ne anksčiau kaip pirmąją trečio mėnesio iki nustatytos skaidymo sąlygų projekto datos dieną, jeigu paskutinės metinės finansinės ataskaitos yra už finansinius metus, kurie baigėsi daugiau kaip prieš 6 mėnesius iki tos datos;

kai taikoma, besiskaidančių bendrovių administravimo arba valdymo organų ataskaitomis, numatytomis 141 straipsnio 1 dalyje;

kai taikoma, 142 straipsnyje nurodytomis ataskaitomis.

Taikant pirmos pastraipos c punktą, apskaitos ataskaitos nereikalaujama, jei bendrovė skelbia pusmečio finansinę ataskaitą pagal Direktyvos 2004/109/EB 5 straipsnį ir suteikia akcininkams galimybę su ja susipažinti pagal šią dalį.

Finansinė atskaitomybė, nurodyta 1 dalies c punkte, parengiama taikant tuos pačius metodus ir išdėstoma taip pat, kaip ir paskutinis metinis balansas.

Tačiau valstybių narių teisės aktai gali numatyti, kad:

nėra būtina įskaityti naują materialų inventorių;

vertės, nurodytos paskutiniame metiniame balanse, gali būti keičiamos tik siekiant parodyti naujus įrašus buhalterinėse knygose; tačiau visuomet turi būti atsižvelgta į:

tarpinį nusidėvėjimą ir atidėjimus,

ii)

esminį faktinės vertės sumažėjimą, neparodytą buhalterinėse knygose.

Kiekvienam akcininkui nemokamai jo prašymu turi būti pateikiamos visų arba, jei pageidauja, dalies dokumentų, nurodytų 1 dalyje, kopijos.

Kai akcininkas sutinka, kad bendrovė naudotų elektronines informacijos perdavimo priemones, tokios kopijos gali būti pateikiamos elektroniniu paštu.

Bendrovei netaikomas reikalavimas leisti susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais savo registruotoje buveinėje, jeigu tęstinį laikotarpį, prasidedantį likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos visuotinio susirinkimo, kuriame bus sprendžiama dėl skaidymo sąlygų projekto, datos ir pasibaigiantį ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ji skelbia juos savo interneto svetainėje. Valstybės narės nenumato reikalavimų, kaip turi būti naudojamasi ta lengvata, ir jos nesuvaržo, išskyrus tuos atvejus, kai tai būtina norint užtikrinti interneto svetainės saugumą ir dokumentų autentiškumą, ir jos gali nustatyti tik tokius reikalavimus arba suvaržymus, kurie yra proporcingi siekiant tų tikslų.

Valstybės narės gali reikalauti, kad bendrovės tam tikrą laikotarpį po visuotinio susirinkimo išlaikytų informaciją savo interneto svetainėse. Valstybės narės gali priimti nuostatas dėl pasekmių, atsirasiančių dėl prieigos prie interneto svetainės laikino trikdymo dėl techninių ar kitų priežasčių.

144 straipsnis

Supaprastinta tvarka

Jei visi kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai sutinka, nagrinėti bendrovių skaidymo sąlygų projekto ir rengti 142 straipsnio 1 dalyje numatytos ekspertų ataskaitos nereikia.

Valstybės narės gali leisti netaikyti 141 straipsnio ir 143 straipsnio 1 dalies c bei d punktų, jei visi kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai ir kitų vertybinių popierių, suteikiančių balsavimo teisę, turėtojai su tuo sutinka.

145 straipsnis

Darbuotojų teisių apsauga

Kiekvienos skaidyme dalyvaujančios bendrovės darbuotojų teisių apsauga reglamentuojama pagal Direktyvą 2001/23/EB.

146 straipsnis

Skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių interesų apsauga; įgyjančių bendrovių solidarioji atsakomybė

Valstybės narės numato tinkamą skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių, kurių reikalavimai kilo iki skaidymo sąlygų projekto paskelbimo ir kurių vykdymo terminas tuo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugos sistemą.

1 dalies tikslu valstybių narių teisės aktuose turi būti numatyta bent tai, kad tokiems kreditoriams užtikrinamos adekvačios apsaugos priemonės, jeigu besiskaidančios bendrovės ir bendrovės, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą perduodami įsipareigojimai, finansinė padėtis reikalauja tokios apsaugos ir jeigu tie kreditoriai dar neturi tokios apsaugos.

Valstybės narės nustato 1 dalyje ir šios dalies pirmoje pastraipoje numatytos apsaugos sąlygas. Bet kuriuo atveju valstybės narės užtikrina, kad kreditoriams būtų leidžiama kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl adekvačių apsaugos priemonių, jeigu jie gali patikimai įrodyti, kad dėl skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad iš bendrovės nebuvo gauta adekvačių apsaugos priemonių.

Kol bendrovė, kuriai pagal skaidymo sąlygų projektą buvo perduotas įsipareigojimas, neatsiskaitė su kreditoriumi, įgyjančiosios bendrovės visos kartu ir kiekviena iš jų atskirai yra atsakingos už tokį įsipareigojimą. Valstybės narės gali nustatyti, kad tokia atsakomybė ribojama grynojo turto, perduoto kiekvienai iš tų bendrovių, dydžiu, išskyrus tą bendrovę, kuriai buvo perduotas įsipareigojimas. Tačiau jos neprivalo taikyti šios dalies, kai pagal 157 straipsnį skaidymo procedūrai yra taikoma teisminė priežiūra, ir susirinkime, vykstančiame pagal 157 straipsnio 1 dalies c punktą, kreditorių dauguma, kuriai tenka trys ketvirtadaliai įsipareigojimo vertės, arba skaidomos bendrovės vienos eilės kreditorių dauguma, kuriai tenka trys ketvirtadaliai šios eilės įsipareigojimo, atsisakė tokios solidariosios atsakomybės.

Taikoma 99 straipsnio 3 dalis.

Nedarant poveikio taisyklėms, reglamentuojančioms skaidyme dalyvaujančių bendrovių obligacijų turinčių asmenų kolektyvinių teisių naudojimą, jiems taikomos 1–4 dalys, išskyrus atvejus, kai skaidymą patvirtino tokias obligacijas turinčių asmenų susirinkimas, jeigu jis yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba atskirai kiekvienas iš tokių obligacijų turėtojų.

Valstybės narės gali numatyti, kad įgyjančiosios bendrovės yra visos kartu ir kiekviena atskirai atsakingos už padalijamosios bendrovės įsipareigojimus. Tokiu atveju joms nereikia taikyti 1–5 dalių.

Jeigu valstybė narė kreditorių apsaugos sistemą, nustatytą 1–5 dalyse, derina su solidariąja įgyjančiųjų bendrovių, nurodytų 6 dalyje, atsakomybe, ji gali apriboti tokią solidariąją atsakomybę tiktai grynojo turto dalimi, kuri buvo priskirta kiekvienai iš tų bendrovių.

147 straipsnis

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojų apsauga

Kitokių nei akcijos vertybinių popierių, suteikiančių specialias teises, turėtojams įgyjančiosiose bendrovėse, kurių atžvilgiu pagal skaidymo sąlygų projektą jie gali įgyti teises, suteikiamos bent tokios teisės, kokias jie turėjo skaidomojoje bendrovėje, nebent tokių vertybinių popierių turėtojų susirinkimas, kai toks susirinkimas yra numatytas nacionaliniuose teisės aktuose, arba kiekvienas jų atskirai pritarė tokių teisių pakeitimui, arba jeigu tų vertybinių popierių turėtojams suteikiama teisė reikalauti išpirkti jų vertybinius popierius.

148 straipsnis

Dokumentų parengimas ir tinkamas teisiškas patvirtinimas

Jeigu valstybių narių teisės aktuose nėra numatyta išankstinė teisminė arba administracinė skaidymo teisėtumo priežiūra arba tokia priežiūra neapima visų teisinių veiksmų, reikalingų skaidymui vykdyti, taikomas 102 straipsnis.

149 straipsnis

Skaidymo įsigaliojimo data

Valstybių narių teisės aktuose nustatoma data, nuo kurios įsigalioja skaidymas.

150 straipsnis

Paskelbimo tvarka

Apie skaidymą privalo būti paskelbiama taip, kaip to reikalaujama kiekvienos valstybės narės teisės aktuose pagal 16 straipsnį iš kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių.

Kiekviena įgyjančioji bendrovė gali pati įvykdyti paskelbimo formalumus, susijusius su skaidomąją bendrove.

151 straipsnis

Skaidymo pasekmės

Skaidymas turi ipso jure ir tuo pat metu šias teisines pasekmes:

viso skaidomosios bendrovės turto ir įsipareigojimų perdavimas įgyjančiosioms bendrovėms tarp skaidomosios bendrovės ir įgyjančiųjų bendrovių, taip pat trečiųjų asmenų atžvilgiu; toks perdavimas įsigalioja perdavus turtą ir įsipareigojimus pagal skaidymo sąlygų projekte arba 137 straipsnio 3 dalyje numatytą paskirstymą;

skaidomosios bendrovės akcininkai tampa vienos arba daugiau įgyjančiųjų bendrovių akcininkais, kaip tai numatyta skaidymo sąlygų projekte;

skaidomoji bendrovė pasibaigia.

Skaidomosios bendrovės akcijas į įgyjančiosios bendrovės akcijas draudžiama keisti:

pačiai įgyjančiajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai;

skaidomajai bendrovei ar asmeniui, veikiančiam savo vardu, tačiau šios bendrovės naudai.

Pirmiau nurodytos nuostatos nedaro įtakos valstybių narių teisės aktams, reikalaujantiems specialių perdavimo formalumų užbaigimo, kad skaidomosios bendrovės tam tikros rūšies turto, teisių ir įsipareigojimų perdavimą galima būtų panaudoti prieš trečiuosius asmenis. Įgyjančioji bendrovė arba bendrovės, kurioms toks turtas, teisės arba įsipareigojimai yra perduodami pagal skaidymo sąlygų projektą arba 137 straipsnio 3 dalį, gali pačios sutvarkyti formalumus; tačiau, valstybių narių teisės aktai gali leisti skaidomajai bendrovei toliau tvarkyti tuos formalumus tam tikrą ribotą laiką, tik šis laikas negali, išskyrus išimtines aplinkybes, būti nustatytas ilgesnis kaip šeši mėnesiai nuo skaidymo įsigaliojimo.

152 straipsnis

Padalijamosios bendrovės administravimo arba valdymo organų civilinė atsakomybė

Valstybių narių teisės aktuose turi būti bent išdėstytos taisyklės, reglamentuojančios padalijamosios bendrovės administracinių arba valdymo organų narių civilinę atsakomybę tos bendrovės akcininkams už netinkamai atliktas pareigas ruošiant ir vykdant skaidymą, ir civilinę ekspertų, atsakingų už ataskaitos tai bendrovei, numatytos 142 straipsnyje, parengimą, atsakomybę už netinkamai atliktas pareigas.

153 straipsnis

Sąlygos skaidymą pripažinti negaliojančiu

Valstybių narių teisės aktuose gali būti išdėstytos nuostatos dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atitinkančios šias sąlygas:

skaidymas privalo būti paskelbtas negaliojančiu tik teismo sprendimu;

skaidymas, įsigaliojęs pagal 149 straipsnį, pripažįstamas negaliojančiu tik tada, kai nebuvo vykdoma išankstinė teisminė arba administracinė jo teisėtumo priežiūra, arba tik tada, kai jis nebuvo tinkamai teisiškai parengtas ir patvirtintas, arba yra įrodoma, kad visuotinio susirinkimo sprendimas yra negaliojantis, arba gali būti pripažintas negaliojančiu pagal nacionalinius teisės aktus;

skaidymo paskelbimo negaliojančiu procedūros nepradedamos vėliau kaip praėjus 6 mėnesiams nuo skaidymo įsigaliojimo asmens, siekiančio skaidymo pripažinimo negaliojančiu, atžvilgiu arba jei trūkumai buvo pašalinti;

kai įmanoma pašalinti trūkumus, dėl kurių skaidymas gali būti paskelbtas negaliojančiu, kompetentingas teismas skaidymą vykdančioms bendrovėms skiria laiko padėčiai ištaisyti;

teismo sprendimas dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu skelbiamas pagal kiekvienos valstybės narės teisės aktus 16 straipsnyje nustatyta tvarka;

kai valstybių narių teisės aktai leidžia trečiajam asmeniui apskųsti teismo sprendimą dėl skaidymo pripažinimo negaliojančiu, jis atlieka tai tik per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo paskelbimo pagal I antraštinės dalies III skyrių reikalavimus;

teismo sprendimas, pripažįstantis skaidymą negaliojančiu, neturi įtakos įgyjančiųjų bendrovių debitoriniams ar kreditoriniams įsipareigojimams, kurie atsirado iki teismo sprendimo paskelbimo, bet po datos, nurodytos 149 straipsnyje;

kiekviena įgyjančioji bendrovė yra atsakinga už savo įsipareigojimus, atsiradusius po skaidymo įsigaliojimo ir iki sprendimo dėl skaidymo negaliojimo paskelbimo. Skaidomoji bendrovė taip pat yra atsakinga už tokius įsipareigojimus; valstybės narės gali apriboti šią atsakomybę grynojo turto dalimi, perduota įgyjančiajai bendrovei, kurios atžvilgiu tokie įsipareigojimai atsirado.

Nukrypdamos nuo šio straipsnio 1 dalies a punkto, valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad skaidymą negaliojančiu gali pripažinti administracinė institucija, jeigu toks sprendimas gali būti apskųstas teismui. Šio straipsnio 1 dalies b ir d–h punktai yra analogiškai taikomi ir administracinei institucijai. Tokios skaidymo pripažinimo negaliojančiu procedūros negali būti inicijuojamos vėliau kaip praėjus šešiems mėnesiams nuo 149 straipsnyje nurodytos datos.

Pirmiau išdėstytos nuostatos neturi įtakos valstybių narių teisės aktams, reglamentuojantiems skaidymo pripažinimą negaliojančiu atlikus kokią nors skaidymo teisėtumo priežiūrą.

154 straipsnis

Reikalavimo dėl skaidomosios bendrovės visuotinio susirinkimo patvirtinimo netaikymas

Nedarant poveikio 140 straipsniui, valstybės narės nereikalauja, kad besiskaidančios bendrovės visuotinis susirinkimas patvirtintų bendrovės skaidymą, jeigu visos įgyjančiosios bendrovės kartu turi visas besiskaidančios bendrovės akcijas ir kitus vertybinius popierius, suteikiančius balsavimo teisę besiskaidančios bendrovės visuotiniame susirinkime, ir yra tenkinamos šios sąlygos:

kiekviena skaidyme dalyvaujanti bendrovė paskelbia apie skaidymą, kaip numatyta 138 straipsnyje, ne vėliau kaip likus mėnesiui iki vykdomo skaidymo įsigaliojimo;

visi skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai turi teisę ne vėliau kaip likus mėnesiui iki skaidymo įsigaliojimo savo bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su dokumentais, nurodytais 143 straipsnio 1 dalyje;

jeigu skaidomosios bendrovės visuotinis susirinkimas, reikalingas skaidymui patvirtinti, nėra sušaukiamas, į 141 straipsnio 3 dalyje nurodytą informaciją įtraukiami visi esminiai turto ir įsipareigojimų pasikeitimai, kurie įvyko po skaidymo sąlygų projekto parengimo.

Taikant pirmos pastraipos b punktą taikomos 143 straipsnio 2, 3 ir 4 dalys ir 144 straipsnis.

3 skirsnis

Skaidymas steigiant naujas bendroves

155 straipsnis

Skaidymo steigiant naujas bendroves apibrėžtis

Šiame skyriuje „skaidymas steigiant naujas bendroves“ – tai tokia procedūra, kuria bendrovė pasibaigia be likvidavimo, o visą savo turtą bei įsipareigojimus perduoda daugiau nei vienai naujai įsteigtai bendrovei, mainais už įgyjančiųjų bendrovių akcijų paskirstymą skaidomosios bendrovės akcininkams ir, jeigu reikia, išmokas grynais pinigais, neviršijant 10 % paskirstomų akcijų nominalios vertės, arba, jeigu akcijos neturi nominalios vertės – jų buhalterinės vertės.

Taikoma 90 straipsnio 2 dalis.

156 straipsnis

Skaidymo įgyjant taisyklių taikymas

137, 138, 139 ir 141 straipsniai, 142 straipsnio 1 ir 2 dalys bei 143–153 straipsniai, nedarant poveikio 11 ir 12 straipsniams, taikomi skaidymui sudarant naujas bendroves. Šiuo atveju sąvoka „skaidyme dalyvaujančios bendrovės“ – tai skaidomoji bendrovė, o „įgyjančiosios bendrovės“ – tai naujai įsteigtos bendrovės.

Be informacijos, minimos 137 straipsnio 2 dalyje, skaidymo sąlygų projekte nurodoma kiekvienos naujos bendrovės teisinė forma, pavadinimas ir registruota buveinė.

Skaidymo sąlygų projektas ir, jei tai yra atskiras dokumentas, kiekvienos naujos bendrovės steigimo sutartis arba jos projektas, įstatai arba jų projektas turi būti tvirtinami skaidomosios bendrovės visuotiniame susirinkime.

Valstybės narės netaiko 141 ir 142 straipsniuose bei 143 straipsnio 1 dalies c, d ir e punktuose išdėstytų reikalavimų, jeigu akcijos kiekvienoje iš naujųjų bendrovių besiskaidančios bendrovės akcininkams yra paskirstomos proporcingai jų turimoms teisėms pagal turimą tos bendrovės kapitalo dalį.

4 skirsnis

Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą

157 straipsnis

Skaidymai vykdant teisminės institucijos priežiūrą

Valstybės narės gali taikyti 2 dalį, kai skaidymo procedūrą prižiūri teisminė institucija, turinti šiuos įgaliojimus:

sušaukti skaidomosios bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris priimtų sprendimą dėl skaidymo;

užtikrinti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių akcininkai laiku gavo arba gali gauti bent 143 straipsnyje nurodytus dokumentus, kad galėtų juos išnagrinėti iki savo bendrovės visuotinio susirinkimo, šaukiamo siekiant priimti sprendimą dėl skaidymo. Jeigu valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe, laikotarpis turi būti pakankamas, kad įgyjančiosios bendrovės akcininkai galėtų pasinaudoti teisėmis, kurias jiems suteikia tas straipsnis;

sušaukti bet kokį kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditorių susirinkimą, kuris spręstų skaidymo klausimą;

garantuoti, kad kiekvienos iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių kreditoriai laiku gavo arba gali gauti bent skaidymo sąlygų projektą, kad galėtų jį išnagrinėti iki b punkte nurodytos datos;

tvirtinti skaidymo sąlygų projektą.

Jeigu teismo institucija nustato, kad sąlygos, nurodytos 1 dalies b ir d punktuose, yra įvykdytos ir akcininkams arba kreditoriams nebus padaryta žalos, ji gali leisti skaidyme dalyvaujančioms bendrovėms netaikyti:

138 straipsnio, jei tinkama kreditorių interesų apsaugos sistema, nurodyta 146 straipsnio 1 dalyje, apima visus reikalavimus nepriklausomai nuo jų atsiradimo datos;

140 straipsnio a ir b dalyse nurodytų sąlygų, kai valstybė narė pasinaudoja 140 straipsnyje numatyta galimybe;

143 straipsnio dėl laikotarpio ir būdo, kurie taikomi susipažinti su tame straipsnyje nurodytais dokumentais.

5 skirsnis

Kitos skaidymui prilyginamos procedūros

158 straipsnis

Skaidymai atliekant mokėjimą grynais pinigais, viršijantį 10 %

Jeigu valstybės narės teisės aktai, vykdant kurią nors iš 135 straipsnyje nurodytų procedūrų, leidžia mokėjimus grynais pinigais, viršijančius 10 %, taikomi šio skyriaus 2, 3 ir 4 skirsniai.

159 straipsnis

Skaidymai skaidomajai bendrovei nepasibaigiant

Jeigu valstybės narės teisės aktai leidžia vykdyti kurią nors iš 135 straipsnyje nurodytų procedūrų skaidomajai bendrovei nepasibaigiant, taikomi šio skyriaus 2, 3 ir 4 skirsniai, išskyrus 151 straipsnio 1 dalies c punktą.

6 skirsnis

Taikymo taisyklės

160 straipsnis

Pereinamojo laikotarpio nuostatos

Valstybėms narėms gali netaikyti 146 ir 147 straipsnių akcininkams, turintiems keičiamas obligacijas arba kitokius į akcijas keičiamus vertybinius popierius, jeigu tuo metu, kai įsigaliojo Direktyvos 82/891/EEB 26 straipsnio 1 ar 2 dalyse nurodytos nuostatos, tų akcininkų padėtis vykdomo skaidymo atžvilgiu buvo anksčiau apibrėžta emisijos sąlygose.

▼M3

IV SKYRIUS

Vienos valstybės ribas peržengiantis ribotos atsakomybės bendrovių skaidymas

160a straipsnis

Taikymo sritis

Šis skyrius taikomas ribotos atsakomybės bendrovių, kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Sąjungoje, vienos valstybės ribas peržengiantiems skaidymams, jei bent dviem iš skaidyme dalyvaujančių ribotos atsakomybės bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė (toliau – vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas).

Nepaisant 160b straipsnio 4 punkto, šis skyrius taikomas vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui, kai 160b straipsnio 4 punkte nurodyta piniginė išmoka pagal bent vienos susijusios valstybės narės teisę gali viršyti 10 proc. nominalios vertės arba, jei nominalios vertės nėra, 10 proc. jų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės.

Šis skyrius netaikomas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju, kuriame dalyvauja bendrovė, kurios tikslas – bendras iš visuomenės surinkto kapitalo investavimas, kuri veikia remdamasi rizikos išskaidymo principu ir kurios vienetai, reikalaujant vienetų turėtojams, atperkami arba išperkami tiesiogiai arba netiesiogiai iš tos bendrovės turto. Tokiam atpirkimui arba išpirkimui prilyginami veiksmai, kurių imasi bendrovė, siekdama užtikrinti, kad jos vienetų biržos vertė žymiai nenukryptų nuo jų grynosios turto vertės.

Valstybės narės užtikrina, kad šis skyrius nebūtų taikomas bendrovėms esant bet kuriai iš šių aplinkybių:

bendrovė yra likviduojama ir pradėjo skirstyti turtą savo nariams;

▼M4

▼M3

Valstybės narės gali nuspręsti netaikyti šio skyriaus bendrovėms, kurioms:

vykdomos nemokumo procedūros ar prevencinio restruktūrizavimo mechanizmai;

vykdomos kitos likvidavimo procedūros, nei nurodytosios 4 dalies a punkte arba

▼M4

taikomos krizės prevencijos priemonės, apibrėžtos Direktyvos 2014/59/ES 2 straipsnio 1 dalies 101 punkte arba Reglamento (ES) 2021/23 2 straipsnio 48 punkte.

▼M3

160b straipsnis

Terminų apibrėžtys

Šiame skyriuje:

bendrovė – II priede nurodyto tipo ribotos atsakomybės bendrovė;

skaidoma bendrovė –bendrovė, kuri vienos valstybės ribas peržengiančio visiško skaidymo atveju visą savo turtą ir įsipareigojimus perduoda dviem ar daugiau bendrovių arba kuri dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju dalį savo turto ir įsipareigojimų perduoda vienai ar daugiau bendrovių;

įgyjanti bendrovė – vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo metu naujai sukurta bendrovė;

skaidymas – procedūra, kai:

skaidoma bendrovė, kuri nutraukia veiklą be likvidavimo, perduoda visą savo turtą ir įsipareigojimus dviem ar daugiau įgyjančių bendrovių mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų paskirstymą skaidomos bendrovės nariams, ir, jei taikytina, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. tų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – visiškas skaidymas);

skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau įgyjančių bendrovių mainais už įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų išdavimą skaidomos bendrovės nariams, ir, jei taikytina, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. nominalios vertės, arba, jei nominalios vertės nėra, pinigines išmokas, neviršijančias 10 proc. tų vertybinių popierių ar akcijų buhalterinės vertės (toliau – dalinis skaidymas); arba

skaidoma bendrovė perduoda dalį savo turto ir įsipareigojimų vienai ar daugiau įgyjančių bendrovių mainais už įgyjančių bendrovių vertybinių popierių ar akcijų išdavimą skaidomai bendrovei (toliau – skaidymas atskiriant).

160c straipsnis

Procedūros ir formalumai

Pagal Sąjungos teisę skaidomos bendrovės valstybės narės teisė reglamentuoja tas su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu susijusių procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti siekiant gauti pasirengimo skaidymui pažymėjimą, o įgyjančių bendrovių valstybės narės teisė reglamentuoja tas procedūrų ir formalumų dalis, kurias reikia įvykdyti gavus pasirengimo skaidymui pažymėjimą.

160d straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas

Skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą. Vienos valstybės ribas peržengiančio jungimo sąlygų projekte pateikiami bent šie duomenys:

skaidomos bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jos registruotos buveinės vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančių naujos bendrovės ar bendrovių siūlomos teisinės formos ir pavadinimai bei jų registruotų buveinių vietos;

vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovių kapitalą, keitimo santykis ir, kai tinkama, piniginės išmokos dydis;

vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių įgyjančių bendrovių ar skaidomos bendrovės kapitalą, paskirstymo sąlygos;

siūlomas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo orientacinis grafikas;

galimas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis užimtumui;

data, nuo kurios tokių vertybinių popierių ar akcijų, sudarančių bendrovių kapitalą, turėjimas suteikia teisę jų turėtojams gauti pelno dalį, ir bet kokios specialios sąlygos, darančios įtaką tai teisei;

data arba datos, nuo kurios arba kurių skaidomos bendrovės sandoriai apskaitos tikslais laikomi įgyjančių bendrovių sandoriais;

bet kokios specialios lengvatos, suteikiamos skaidomos bendrovės administravimo, valdymo, priežiūros ar kontrolės organų nariams;

teisės, kurias įgyjančios bendrovės suteikia specialių teisių turintiems skaidomos bendrovės nariams arba vertybinių popierių, išskyrus akcijas, sudarančių suskaidytos bendrovės kapitalą, savininkams, arba su jomis susijusios siūlomos priemonės;

įgyjančių bendrovių steigimo dokumentai, kai taikoma, ir įstatai, jei jie yra įtraukti į atskirą dokumentą, ir visi skaidomos bendrovės steigimo dokumentų pakeitimai dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju;

kai tinkama, informacija apie procedūras, kurias taikant pagal 160l straipsnį nustatomi susitarimai dėl darbuotojų dalyvavimo apibrėžiant jų teises dalyvauti priimant sprendimus įgyjančiosiose bendrovėse;

tikslus skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų aprašas ir ataskaita apie tai, kaip tas turtas ir įsipareigojimai turi būti paskirstyti įgyjančioms bendrovėms arba turi būti paliekamas skaidomai bendrovei dalinio skaidymo ar skaidymo atskiriant atveju, taip pat nuostatos, kaip turėtų būti elgiamasi su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte aiškiai nepaskirstytu turtu ar įsipareigojimais, pavyzdžiui, turtu ar įsipareigojimais, kurie nėra žinomi tą dieną, kai sudaromas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas;

informacija apie kiekvienai vienos valstybės ribas peržengiančiame skaidyme dalyvaujančiai bendrovei paskirto turto ir įsipareigojimų vertinimą;

skaidomos įmonės finansinės atskaitomybės sudarymo data, naudojama nustatant vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygas;

kai tinkama, įgyjančių bendrovių, skaidomos bendrovės arba ir įgyjančių bendrovių ir skaidomos bendrovės vertybinių popierių ar akcijų išdavimą skaidomos bendrovės nariams ir kriterijai, kuriais grindžiamas toks paskirstymas;

informacija apie pasiūlymą dėl piniginės kompensacijos nariams pagal 160i straipsnį;

kreditoriams siūlomos apsaugos priemonės, pavyzdžiui, garantijos arba užstatai.

160e straipsnis

Nariams ir darbuotojams teikiama administravimo ar valdymo organo ataskaita

Skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas parengia ataskaitą nariams ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbuotojams.

Visų pirma joje turi būti paaiškinta vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis būsimai bendrovių veiklai.

Ataskaitoje turi būti atskiri skyriai nariams ir darbuotojams.

Bendrovė gali nuspręsti, ar parengti vieną ataskaitą, kurioje būtų tie du skyriai, ar parengti atskiras ataskaitas atitinkamai nariams ir darbuotojams, kuriose būtų atitinkamas skyrius.

Ataskaitos skyriuje nariams visų pirma paaiškinama:

piniginė kompensacija ir piniginės kompensacijos apskaičiavimo metodas;

akcijų keitimo santykis ir jo skaičiavimo metodas ar, kai taikytina, metodai taikyti akcijų keitimo santykiui apskaičiuoti;

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis nariams;

teisės ir teisių gynimo priemonės, kuriomis gali pasinaudoti nariai pagal 160i straipsnį.

Ataskaitos skyriuje darbuotojams visų pirma paaiškinama:

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo poveikis darbo santykiams, taip pat, jeigu taikoma, visos priemonės, kurių turi būti imtasi tiems santykiams apsaugoti;

bet kokie reikšmingi taikomų darbo sąlygų ar bendrovės veiklos vietos pasikeitimai;

kaip a ir b punktuose nustatyti veiksniai susiję ir su bendrovės patronuojamosiomis bendrovėmis.

Bet kuriuo atveju ne vėliau nei likus šešioms savaitėms iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos skaidomos bendrovės nariams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams sudaromos sąlygos elektroniniu būdu susipažinti su ataskaita arba ataskaitomis, kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, jeigu jis yra.

Jei skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas iš darbuotojų atstovų arba, jei tokių atstovų nėra – tiesiogiai iš darbuotojų, kaip nustatyta pagal nacionalinę teisę, gauna nuomonę dėl 1 ir 5 dalyse nurodytos informacijos, nariai apie tai informuojami ir ta nuomonė pridedama prie ataskaitos.

Reikalavimas parengti ataskaitos skyrių darbuotojams netaikomas, jei skaidoma bendrovė ir jos patronuojamosios bendrovės, jeigu tokių yra, neturi jokių kitų darbuotojų, išskyrus savo administravimo ar valdymo organo narius.

10.

160f straipsnis

Nepriklausomo eksperto ataskaita

Valstybės narės užtikrina, kad nepriklausomas ekspertas išnagrinėtų vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir parengtų nariams skirtą ataskaitą. Ta ataskaita turi būti pateikta nariams likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Priklausomai nuo valstybės narės teisės aktų reikalavimų, toks ekspertas gali būti fizinis arba juridinis asmuo.

Bet kuriuo atveju, 1 dalyje nurodytoje ataskaitoje turi būti eksperto nuomonė dėl to, ar piniginės kompensacijos ir akcijų keitimo santykis yra tinkami. Vertindamas piniginę kompensaciją, ekspertas atsižvelgia į skaidomos bendrovės akcijų rinkos kainą prieš paskelbiant apie skaidymo pasiūlymą arba į bendrovės vertę, išskyrus siūlomo skaidymo poveikį, nustatytą remiantis bendrai pripažįstamais vertinimo metodais. Ataskaitoje bent:

nurodomas metodas ar metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuota siūloma piniginė kompensacija;

nurodomas metodas ar metodai, kuriais remiantis buvo apskaičiuotas siūlomas akcijų keitimo santykis;

nurodoma ar metodas arba metodai yra tinkami vertinant piniginę kompensaciją ir akcijų keitimo santykį, nurodomos vertės, gautos naudojant tokius metodus, ir pateikiama nuomonė dėl tokių metodų santykinės svarbos svarstomai vertei ir

apibūdinami visi konkretūs iškilę vertinimo sunkumai.

Ekspertas turi teisę gauti iš skaidomos bendrovės visą informaciją, būtiną eksperto pareigoms atlikti.

Nereikalaujama pateikti nei nepriklausomo eksperto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto analizės, nei nepriklausomo eksperto ataskaitos, jei visi skaidomos bendrovės nariai taip sutaria.

Valstybės narės gali šio straipsnio netaikyti vienanarėms bendrovėms.

160g straipsnis

Atskleidimas

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė likus ne mažiau kaip mėnesiui iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos atskleistų ir viešai paskelbtų skaidomos bendrovės valstybės narės registre toliau nurodytus dokumentus:

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą ir

pranešimą skaidomos bendrovės nariams, kreditoriams ir darbuotojų atstovams arba, jei tokių atstovų nėra, patiems darbuotojams apie tai, kad ne vėliau kaip likus penkioms darbo dienoms iki visuotinio susirinkimo dienos jie gali bendrovei teikti savo pastabas apie vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą.

Valstybės narės gali reikalauti, kad nepriklausomo eksperto ataskaita būtų atskleista ir viešai paskelbta registre.

Valstybės narės užtikrina, kad atskleisdama nepriklausomo eksperto ataskaitą, bendrovė galėtų išbraukti konfidencialią informaciją.

Pagal šią dalį atskleisti dokumentai taip pat pateikiami per registrų sąveikos sistemą.

Valstybės narės gali netaikyti skaidomai bendrovei šio straipsnio 1 dalyje nurodyto reikalavimo atskleisti, jeigu tęstiniu laikotarpiu, prasidedančiu likus bent vienam mėnesiui iki nustatytos 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos ir pasibaigiančiu ne anksčiau nei baigiasi tas susirinkimas, ta bendrovė šio straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus viešai ir nemokamai skelbia savo interneto svetainėje.

Kai skaidoma bendrovė paskelbia vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą pagal šio straipsnio 2 dalį, ji, likus ne mažiau nei mėnesiui iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos, pateikia registrui šią informaciją:

skaidomos bendrovės teisinė forma ir pavadinimas bei jos registruotos buveinės vieta ir po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios naujos bendrovės ar bendrovių siūlomos teisinės formos ir pavadinimai bei jų registruotų buveinių vietos;

registras, kuriame laikomi 14 straipsnyje nurodyti skaidomos bendrovės dokumentai, ir jos registracijos numeris tame registre;

nuoroda į priemones, kurių buvo imtasi siekiant sudaryti galimybę kreditoriams, darbuotojams ir nariams pasinaudoti savo teisėmis; ir

informacija apie interneto svetainę, kurioje galima nemokamai susipažinti su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu, 1 dalyje nurodytu pranešimu, nepriklausomo eksperto ataskaita ir išsamia informacija apie c punkte nurodytas priemones.

Registre viešai pateikiama pirmos pastraipos a–d punktuose nurodyta informacija.

Valstybės narės užtikrina, kad visą 1 ir 3 dalyse nurodytus reikalavimus būtų galima visa apimtimi įvykdyti internetu, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į kompetentingą instituciją atitinkamoje valstybėje narėje, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

Be šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nurodyto atskleidimo valstybės narės gali reikalauti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas arba šio straipsnio 3 dalyje nurodyta informacija būtų paskelbti nacionaliniame leidinyje arba centrinėje elektroninėje platformoje pagal 16 straipsnio 3 dalį. Tokiu atveju valstybės narės užtikrina, kad registras perduotų atitinkamą informaciją nacionaliniam leidiniui arba centrinei elektroninei platformai.

Valstybės narės užtikrina, kad visuomenė, naudodamasi registrų sąveikos sistema, galėtų nemokamai susipažinti su 1 dalyje nurodytais dokumentais arba 3 dalyje nurodyta informacija.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad visi bendrovei registrų taikomi mokesčiai už 1 ir 3 dalyse nurodytą informacijos atskleidimą ir, kai taikytina, už 5 dalyje nurodytą paskelbimą neviršytų susigrąžintų tokių paslaugų teikimo išlaidų.

160h straipsnis

Visuotinio susirinkimo pritarimas

Susipažinęs su ataskaitomis, nurodytomis atitinkamai 160e ir 160f straipsniuose, kai taikytina, darbuotojų nuomonėmis, pateiktomis pagal 160e straipsnį, bei pastabomis, pateiktomis pagal 160g straipsnį, skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas priimdamas rezoliuciją sprendžia, ar pritarti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektui ir, ar pritaikyti steigimo dokumentą ir įstatus, jeigu jie yra įtraukti į atskirą dokumentą.

Skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas gali išlaikyti teisę nustatyti, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymą įgyvendinti galima tik jam aiškiai pritarus 160l straipsnyje nurodytiems susitarimams.

Valstybės narės užtikrina, kad sprendimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto ir bet koks tų sąlygų projekto pakeitimas būtų priimamas ne mažiau kaip dviejų trečdalių, bet ne daugiau kaip 90 proc. balsų, kuriuos suteikia akcijos arba visuotiniame susirinkime atstovaujamo pasirašytojo kapitalo dalis, dauguma. Bet kuriuo atveju mažiausias reikalaujamų balsų skaičius negali būti didesnis, nei nustatyta nacionalinės teisės aktuose, pagal kuriuos tvirtinamas vienos valstybės ribas peržengiantis jungimas.

Kai dėl vienos iš valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto ar bet kokio skaidomos bendrovės steigiamojo dokumento pakeitimo sąlygų padidėja nario ekonominiai įsipareigojimai bendrovei arba trečiosioms šalims, valstybės narės gali tokiomis konkrečiomis aplinkybėmis reikalauti, kad atitinkamas narys tokią sąlygą ar pakeitimą patvirtintų, su sąlyga, kad tas narys negali naudotis savo teisėmis, nustatytomis 160i straipsnyje.

Valstybės narės užtikrina, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui nebūtų galima užginčyti remiantis vien šiais pagrindais:

netinkamai nustatytas 160d straipsnio b dalyje nurodytas akcijų keitimo santykis;

netinkamai nustatyta 160d straipsnio p punkte nurodyta piniginė kompensacija arba

informacija, pateikta dėl a punkte nurodyto akcijų keitimo santykio ar b punkte nurodytos piniginės kompensacijos neatitiko teisinių reikalavimų.

160i straipsnis

Narių apsauga

Valstybės narės turi užtikrinti bent tai, kad skaidomos bendrovės nariai, kurie balsavo prieš vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi 2–6 dalyse nustatytomis sąlygomis, su sąlyga, kad įvykus vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui jie įgytų įgyjančių bendrovių akcijų, kurios būtų reglamentuojamos pagal valstybės narės, kuri nėra skaidomos bendrovės valstybė narė, teisės aktus.

Valstybės narės taip pat gali suteikti pirmoje pastraipoje nurodytą teisę ir kitiems skaidomos bendrovės nariams.

Valstybės narės gali reikalauti, kad aiškus prieštaravimas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto, narių ketinimas pasinaudoti savo teise perleisti savo akcijas arba ir prieštaravimas, ir ketinimas būtų tinkamai pagrįsti dokumentais vėliausiai 160h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime. Valstybės narės gali leisti laikyti, kad toks prieštaravimo dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto įrašas būtų laikomas tinkamu balsavimo prieš pagrindimu dokumentais.

Valstybės narės nustato laikotarpį, per kurį 1 dalyje nurodyti nariai turi pranešti skaidomai bendrovei apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas. Tas laikotarpis neturi būti ilgesnis kaip vienas mėnuo po 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos. Valstybės narės užtikrina, kad skaidoma bendrovė nurodytų elektroninį adresą, kuriuo ji elektroniniu būdu galėtų gauti tą pranešimą.

Valstybės narės taip pat nustato laikotarpį, per kurį turi būti sumokėta piniginė kompensacija, nustatyta vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte. Tas laikotarpis neturi baigtis vėliau nei dviejų mėnesių laikotarpis, einantis po to, kai įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas pagal 160q straipsnį.

Valstybės narės užtikrina, kad visi nariai, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas, bet mano, kad skaidomos bendrovės siūlomos piniginės kompensacijos dydis nebuvo tinkamai nustatytas, turėtų teisę reikalauti, kad pagal nacionalinę teisę įgaliota kompetentinga institucija ar organas skirtų papildomą piniginę kompensaciją. Valstybės narės nustato terminą reikalavimui dėl papildomos piniginės kompensacijos pateikti.

Valstybės narės gali nustatyti, kad galutinis sprendimas, kuriuo skiriama papildoma piniginė kompensacija būtų taikomas visiems skaidomos bendrovės nariams, kurie pranešė apie savo sprendimą pasinaudoti teise perleisti savo akcijas pagal 2 dalį.

Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės valstybės narės teisė, reglamentuotų 1–4 dalyse nurodytas teises ir kad su tomis teisėmis susiję klausimai būtų priskiriami išimtinei tos valstybės narės jurisdikcijai.

Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės nariai, kurie neturėjo teisės perleisti savo akcijas arba šia teise nepasinaudojo, bet mano, kad vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte nustatytas akcijų keitimo santykis yra netinkamas, galėtų užginčyti tą santykį ir reikalauti piniginės išmokos. Procedūros tuo klausimu turi būti inicijuojamos pagal valstybės narės teisę, kuri taikoma skaidomai bendrovei, įgaliotoje kompetentingoje institucijoje ar organe per toje nacionalinėje teisėje nustatytą terminą ir tokiomis procedūromis neužkertamas kelias registruoti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą. Sprendimas privalomas įgyjančioms bendrovėms, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidomai bendrovei.

Valstybės narės taip pat gali numatyti, kad atitinkama įgyjanti bendrovė, o dalinio skaidymo atveju – ir skaidoma bendrovė galėtų numatyti akcijas ar kitą kompensaciją, o ne piniginę išmoką.

160j straipsnis

Kreditorių apsauga

Valstybės narės numato tinkamą kreditorių, kurių reikalavimai yra ankstesni nei vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto atskleidimo diena ir kurių vykdymo terminas tokio atskleidimo metu dar nebuvo pasibaigęs, interesų apsaugą.

Valstybės narės užtikrina, kad kreditoriai, kurie nėra patenkinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, kaip numatyta 160d straipsnio q punkte, galėtų per tris mėnesius nuo 160g straipsnyje nurodyto vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu tokie kreditoriai gali patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo kyla grėsmė jų reikalavimų įvykdymui ir kad jie iš bendrovės negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Valstybės narės užtikrina, kad apsaugos priemonės priklausytų nuo vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo laikantis 160q straipsnio.

Kol nebuvo patenkintas skaidomos bendrovės kreditoriaus reikalavimas bendrovei, kuriai priskirta atsakomybė, kitos įgyjančios bendrovės, o dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju – skaidoma bendrovė su bendrove, kuriai priskirta atsakomybė, laikomos solidariai atsakingos už tą įsipareigojimą. Tačiau didžiausias skaidyme dalyvaujančios bet kurios bendrovės solidariosios atsakomybės dydis apribojamas tai bendrovei paskirto grynojo turto verte, galiojančia skaidymo įsigaliojimo dieną.

Valstybės narės gali reikalauti, kad skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organas pateiktų deklaraciją, kurioje būtų tiksliai nurodyta jos esama finansinė padėtis tą dieną, kuri negali būti ankstesnė nei vienas mėnuo iki tos deklaracijos atskleidimo. Deklaracijoje nurodoma, kad, remiantis skaidomos bendrovės administravimo ar valdymo organo tos deklaracijos pateikimo dieną turima informacija ir pateiktų pagrįstų užklausų duomenimis, tas administravimo ar valdymo organas nežino jokių priežasčių, dėl kurių įgyjanti bendrovė, o dalinio skaidymo atveju – skaidoma bendrovė, įsigaliojus skaidymui, negalėtų vykdyti įsipareigojimų tada, kai pagal vienos valstybės ribas peržengiančios skaidymo sąlygų projektą tuos įsipareigojimus reikės vykdyti. Deklaracija atskleidžiama kartu su vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektu vadovaujantis 160g straipsniu.

1, 2 ir 3 dalimis nedaromas poveikis skaidomos bendrovės valstybės narės teisei dėl piniginių ar nepiniginių įsipareigojimų viešiesiems subjektams vykdymo ar jų užtikrinimo taikymui.

160k straipsnis

Darbuotojų informavimas ir konsultavimasis su jais

Valstybės narės užtikrina, kad būtų paisoma darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo ir kad jomis būtų naudojamasi pagal Direktyvoje 2002/14/EB ir Direktyvoje 2001/23/EB nustatytą teisinę sistemą, kai pagal Direktyvą 2001/23/EB vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas laikomi įmonės perdavimu ir, kai taikytina Bendrijos mastu veikiančių įmonių ar Bendrijos mastu veikiančių įmonių grupių atveju – pagal Direktyvą 2009/38/EB. Valstybės narės gali nuspręsti, kad darbuotojų teisės į informaciją ir konsultacijas būtų taikomos kitų bendrovių, nei nurodytosios Direktyvos 2002/14/EB 3 straipsnio 1 dalyje, darbuotojams.

Nepaisant 160e straipsnio 7 dalies ir 160g straipsnio 1 dalies b punkto, valstybės narės užtikrina, kad darbuotojų teisių į informaciją ir konsultacijas būtų paisoma bent jau iki tol, kol nusprendžiama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto arba 160g straipsnyje nurodytos ataskaitos, atsižvelgiant į tai, kuri data yra ankstesnė, kad darbuotojams būtų pateiktas pagrįstas atsakymas iki 160h straipsnyje nurodyto visuotinio susirinkimo dienos.

160l straipsnis

Darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus

Nedarant poveikio 2 daliai, kiekvienai įgyjančiai bendrovei taikomos darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, galiojančios valstybėje narėje, kurioje yra jos registruota buveinė.

Tačiau valstybėje narėje, kurioje yra po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios bendrovės registruota buveinė, galiojančios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės, jeigu tokios yra, netaikomos, kai šešis mėnesius iki vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto atskleidimo dienos skaidomos bendrovės vidutinis darbuotojų skaičius yra lygus keturiems penktadaliams taikytinos ribos, kaip nustatyta skaidomos bendrovės valstybės narės teisėje, kurią pasiekus užtikrinamas darbuotojų dalyvavimas priimant sprendimus, kaip apibrėžta Direktyvos 2001/86/EB 2 straipsnio k punkte, arba kai kiekvienai įgyjančiai bendrovei taikoma nacionalinė teisė:

nenustato bent jau tokio pat darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus lygio, koks buvo skaidomoje bendrovėje prieš jos vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kuris įvertinamas pagal darbuotojų atstovų procentinę dalį administravimo ar priežiūros organe arba jų komitetuose, arba valdymo grupėje, kuri atsakinga už bendrovės pelno vienetus, atsižvelgiant į darbuotojų dalyvavimą; arba

nesuteikia įgyjančių bendrovių padalinių, esančių kitose valstybėse narėse, darbuotojams tokių pačių teisių naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis, kokias turi darbuotojai, dirbantys valstybėje narėje, kurioje yra įgyjančios bendrovės registruota buveinė.

Šio straipsnio 2 dalyje nurodytais atvejais, po vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo veiksiančios bendrovės darbuotojų dalyvavimą priimant sprendimus ir jų dalyvavimą nustatant tokias teises valstybės narės reglamentuoja mutatis mutandis, atsižvelgdamos į šio straipsnio 4–7 dalis, vadovaudamosi Reglamento (EB) Nr. 2157/2001 12 straipsnio 2 ir 4 dalyse nustatytais principais ir tvarka bei šiomis Direktyvos 2001/86/EB nuostatomis:

3 straipsnio 1 dalimi, 3 straipsnio 2 dalies a punkto i papunkčiu ir b punktu, 3 straipsnio 3 dalimi, 3 straipsnio 4 dalies pirmais dviem sakiniais ir 3 straipsnio 5 bei 7 dalimis;

4 straipsnio 1 dalimi, 4 straipsnio 2 dalies a, g ir h punktais ir 4 straipsnio 3 bei 4 dalimis;

5 straipsniu;

6 straipsniu;

7 straipsnio 1 dalimi, išskyrus b punkto antrą įtrauką;

8, 10, 11 ir 12 straipsniais ir

priedo 3 dalies a punktu.

Reglamentuodamos 3 dalyje nurodytus principus bei tvarką, valstybės narės:

suteikia specialiajam derybų organui teisę dviem trečdaliais savo narių, atstovaujančių ne mažiau kaip dviem trečdaliams darbuotojų, balsų, nuspręsti nepradėti derybų arba nutraukti jau pradėtas derybas ir remtis kiekvienos įgyjančios bendrovės valstybėje narėje galiojančiomis darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklėmis;

gali tais atvejais, kai po ankstesnių derybų taikomos dalyvavimo standartinės taisyklės, nepaisydamos tokių taisyklių nuspręsti apriboti darbuotojų atstovų santykį įgyjančių bendrovių administravimo organe. Tačiau jeigu skaidomoje bendrovėje darbuotojų atstovai sudarė ne mažiau kaip vieną trečdalį administravimo arba priežiūros organo, tai apribojus tą santykį, darbuotojų atstovų administravimo organe negali būti mažiau kaip vienas trečdalis;

užtikrina, kad iki vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo galiojusios darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus taisyklės būtų toliau taikomos iki bet kurių vėliau sutartų taisyklių taikymo pradžios dienos arba, nesant sutartų taisyklių, kol bus taikomos standartinės taisyklės pagal Direktyvos 2001/86/EB priedo 3 dalies a punktą.

Dalyvavimo priimant sprendimus teisių išplėtimas įgyjančių bendrovių darbuotojų, dirbančių kitose valstybėse narėse, atžvilgiu, kaip nurodyta 2 dalies b punkte, nenustato tokią galimybę pasirinkusioms valstybėms narėms jokios pareigos atsižvelgti į tuos darbuotojus nustatant asmenų skaičiaus ribą, suteikiančią teisę dalyvauti priimant sprendimus pagal nacionalinę teisę.

Kai bet kurios įgyjančios bendrovės turi būti valdomos pagal darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistemą laikantis 2 dalyje nurodytų taisyklių, ta bendrovė privalo pasirinkti tokią teisinę formą, kuri leistų naudotis dalyvavimo priimant sprendimus teisėmis.

Kai įgyjančioje bendrovėje veikia darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus sistema, ta bendrovė privalo imtis priemonių, užtikrinančių, kad darbuotojų teisės dalyvauti priimant sprendimus būtų apsaugotos visais vienos valstybės ribas peržengiančio ar šalies viduje vykdomo pertvarkymo, jungimo arba skaidymo atvejais, kurie gali įvykti vėliau, ketverius metus nuo tokio vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo, mutatis mutandis taikant 1–6 dalyse nustatytas taisykles.

Bendrovė nepagrįstai nedelsdama informuoja savo darbuotojus arba jų atstovus apie derybų dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus rezultatus.

160m straipsnis

Pasirengimo skaidymui pažymėjimas

Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją ar institucijas, kompetentingas tirti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, kiek tai susiję su tomis procedūros dalimis, kurias reglamentuoja skaidomos bendrovės valstybės narės teisė, ir išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą, patvirtinantį visų atitinkamų sąlygų įvykdymą ir tinkamą visų procedūrų ir formalumų atlikimą toje valstybėje narėje (toliau – kompetentinga institucija).

Valstybės narės užtikrina, kad prie skaidomos bendrovės prašymo išduoti pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų pridėta:

vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektas;

160e straipsnyje nurodyta ataskaita ir pridedama nuomonė, jei ji pateikta, ir 160f straipsnyje nurodyta ataskaita, jei jos yra parengtos;

pastabos, pateiktos laikantis 160g straipsnio 1 dalies, ir

informacija apie visuotinio susirinkimo pritarimą, nurodytą 160h straipsnyje.

Valstybės narės gali reikalauti, kad prie prašymo išduoti skaidomai bendrovei pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų pridėta papildoma informacija, pavyzdžiui, visų pirma:

apie darbuotojų skaičių vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekto rengimo metu;

apie patronuojamųjų bendrovių buvimą ir atitinkamą jų geografinį pasiskirstymą;

informacija apie skaidomos bendrovės įpareigojimų viešiesiems subjektams vykdymą.

Šios dalies tikslais kompetentingos institucijos gali prašyti, kad kitos atitinkamos institucijos pateiktų tokią informaciją, jei jos nesuteikė skaidoma bendrovė.

Kiek tai susiję taisyklių dėl 160l straipsnyje nustatyto darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus laikymusi, skaidomos bendrovės valstybės narės kompetentinga institucija patikrina, ar vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte pateikiama informacija apie procedūras, pagal kurias nustatomi atitinkami susitarimai ir apie tokių susitarimų galimybes.

Kompetentinga institucija, atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, nagrinėja šią informaciją:

visus dokumentus ir informaciją, pateiktus kompetentingai institucijai pagal 2 ir 3 dalis;

skaidomos bendrovės patvirtinimą, kad pradėta 160l straipsnio 3 ir 4 dalyse nurodyta procedūra, jei taikoma.

Valstybės narės užtikrina, kad 1 dalyje nurodytas tikrinimas būtų atliktas per tris mėnesius nuo tos dienos, kurią gaunami dokumentai ir informacija apie tai, kad skaidomos bendrovės visuotinis susirinkimas pritarė vienos valstybės ribas peržengiančiam skaidymui. Tuo tikrinimu pasiekiamas vienas iš šių rezultatų:

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atitinka visas atitinkamas sąlygas ir buvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija išduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimą;

jei nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas neatitinka visų atitinkamų sąlygų ir nebuvo atliktos visos reikiamos procedūros ir formalumai, kompetentinga institucija neišduoda pasirengimo skaidymui pažymėjimo ir nurodo bendrovei savo sprendimo priežastis; tuo atveju kompetentinga institucija gali suteikti bendrovei galimybę per tinkamą laikotarpį įvykdyti atitinkamas sąlygas arba atlikti procedūras ir formalumus.

Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija neišduotų pasirengimo skaidymui pažymėjimo, jei laikantis nacionalinės teisės nustatoma, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo ar sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos arba nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų.

Jei kompetentingai institucijai, 1 dalyje nurodyto tikrinimo metu, kyla rimtų abejonių, rodančių, kad vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas vykdomas piktnaudžiavimo arba sukčiavimo tikslais, kad būtų išvengta Sąjungos ar nacionalinės teisės taikymo arba ji būtų apeita, arba siekiama tai padaryti, arba siekiama nusikalstamų tikslų, ji atsižvelgia į svarbius faktus ir aplinkybes, tokius kaip antai, kai tinkama ir atsižvelgiant ne atskirai, orientaciniai veiksniai, apie kuriuos kompetentinga institucija sužinojo atlikdama 1 dalyje nurodytą tikrinimą, įskaitant konsultacijas su atitinkamomis institucijomis. Šios dalies tikslais vertinimas atliekamas atsižvelgiant į kiekvieną konkretų atvejį, taikant nacionalinėje teisėje nustatytą procedūrą.

10.

11.

12.

Valstybės narės užtikrina, kad kompetentinga institucija galėtų konsultuotis su kitomis atitinkamomis institucijomis, turinčiomis kompetenciją įvairiose srityse, susijusiose su vienos valstybės ribas peržengiančiu skaidymu, įskaitant įgyjančių bendrovių valstybės narės institucijas, ir iš tų institucijų bei bendrovės gauti informaciją ir dokumentus, reikalingus patikrinti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, laikantis nacionalinėje teisėje nustatytos procedūrinės sistemos. Vertinimo tikslais kompetentinga institucija gali kreiptis į nepriklausomą ekspertą.

160n straipsnis

Pasirengimo skaidymui pažymėjimo perdavimas

Valstybės narės užtikrina, kad pasirengimo skaidymui pažymėjimu būtų dalijamasi su 160o straipsnio 1 dalyje nurodytomis institucijomis naudojantis registrų sąveikos sistema.

Valstybės narės taip pat užtikrina, kad pasirengimo skaidymui pažymėjimą būtų galima rasti registrų sąveikos sistemoje.

Su pasirengimo skaidymui pažymėjimu 160o straipsnio 1 dalyje nurodytos institucijos ir registrai gali susipažinti nemokamai.

160o straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumo tikrinimas

Valstybės narės paskiria teismą, notarą ar kitą instituciją, turinčią kompetenciją tirti vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo teisėtumą, kiek tai susiję su ta procedūros dalimi, pagal kurią užbaigiamas vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, kurią reglamentuoja įgyjančių bendrovių valstybių narių teisė, ir patvirtinti vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kai tenkinamos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atlikti visi formalumai.

Ta institucija visų pirma įsitikina, kad įgyjančios bendrovės atitinka nacionalinės teisės aktų, reglamentuojančių bendrovių steigimą ir registravimą, nuostatas ir, kai tinkama, kad darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tvarka buvo nustatyta vadovaujantis 160l straipsniu.

Šio straipsnio 1 dalies tikslais, skaidoma bendrovė pateikia kiekvienai šio straipsnio 1 dalyje nurodytai institucijai vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, kuris buvo patvirtintas 160h straipsnyje nurodytame visuotiniame susirinkime.

Kiekviena valstybė narė užtikrina, kad skaidomai bendrovei būtų sudaryta galimybė 1 dalies tikslais visa apimtimi užpildyti bet kurį prašymą internetu, taip pat pateikti visą informaciją ir dokumentus, nereikalaujant, kad prašymus pateikę asmenys patys atvyktų į 1 dalyje nurodytą instituciją, laikantis atitinkamų I antraštinės dalies III skyriaus nuostatų.

1 dalyje nurodyta institucija, patvirtina vienos valstybės ribas peržengiantį skaidymą, kai tik ji nusprendžia, kad tenkinamos visos atitinkamos sąlygos ir tinkamai atlikti visi formalumai įgyjančių bendrovių valstybėse narėse.

1 dalyje nurodyta institucija pripažįsta pasirengimo skaidymui pažymėjimą kaip įtikinamai patvirtinantį, kad taikytinos pasirengimo skaidymui procedūros ir formalumai buvo tinkamai atlikti skaidomos bendrovės valstybėje narėje, be kurių vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas negali būti patvirtintas.

160p straipsnis

Registravimas

Skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių valstybių narių teisės aktuose nustatoma jų atitinkamose teritorijose taikytina tvarka, kuria vadovaujantis pagal 16 straipsnį vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įgyvendinimo faktas atskleidžiamas paskelbiant apie jį informaciją jų registruose.

Valstybės narės užtikrina, kad bent toliau nurodyta informacija būtų registruojama jų registruose:

įgyjančių bendrovių valstybių narių registre – kad įgyjanti bendrovė registruojama dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

įgyjančių bendrovių valstybių narių registre – įgyjančių bendrovių registracijos datos;

visiškai skaidomos bendrovės valstybės narės registre – kad skaidoma bendrovė pašalinama arba išbraukiama iš registro dėl vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo;

visiško skaidymo atveju – skaidomos bendrovės valstybės narės registre – skaidomos bendrovės pašalinimo arba išbraukimo iš registro data;

atitinkamai skaidomos bendrovės valstybės narės ir įgyjančių bendrovių valstybių narių registruose – skaidomos bendrovės ir įgyjančių bendrovių registracijos numeris, pavadinimas ir teisinė forma.

Pirmoje pastraipoje nurodyta informacija registruose yra vieša ir prieinama naudojant registrų sąveikos sistemą.

Valstybės narės užtikrina, kad įgyjančių bendrovių valstybių narių registrai, naudodamiesi registrų sąveikos sistema, informuotų skaidomos bendrovės valstybės narės registrą apie tai, kad įgyjančios bendrovės buvo įregistruotos. Valstybės narės taip pat užtikrina, kad visiško skaidymo atveju skaidoma bendrovė būtų nedelsiant išbraukta ar pašalinta iš registro gavus visus tuos pranešimus.

Valstybės narės užtikrina, kad skaidomos bendrovės valstybės narės registras, naudodamasis registrų sąveikos sistema, informuotų įgyjančių bendrovių valstybių narių registrus apie tai, kad įvykdytas vienos valstybės ribas peržengiantis suskaidymas.

160q straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo data

Data, kada įsigalioja vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, nustatoma skaidomos bendrovės valstybės narės teisės aktais. Ta data turi būti po to, kai atliktas 160m ir 160o straipsniuose nurodytas tikrinimas ir registrams gavus visus 160p straipsnio 3 dalyje nurodytus pranešimus.

160r straipsnis

Vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo pasekmės

Vienos valstybės ribas peržengiantis visiškas skaidymas nuo 160q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

visas skaidomos bendrovės turtas ir įsipareigojimai, įskaitant visas sutartis, kreditus, teises ir pareigas perduodami įgyjančioms bendrovėms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančių bendrovių nariais pagal akcijų paskirstymą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte, nebent jie būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 160i straipsnio 1 dalyje;

skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną perduodamos įgyjančioms bendrovėms;

skaidoma bendrovė pasibaigia.

Vienos valstybės ribas peržengiantis dalinis skaidymas nuo 160q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

dalis skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų, įskaitant sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms, o likusioji dalis priklausys bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

bent kai kurie skaidomos bendrovės nariai tampa įgyjančios bendrovės ar bendrovių nariais ir bent jau kai kurie nariai lieka skaidomoje bendrovėje arba tampa abiejų bendrovių nariais pagal akcijų paskirstymą vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte, nebent tie nariai būtų perleidę savo akcijas, kaip nurodyta 160i straipsnio 1 dalyje

skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną bei paskirtos įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, pereina atitinkamai įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms.

Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atskiriant nuo 160q straipsnyje nurodytos dienos sukelia šias pasekmes:

dalis skaidomos bendrovės turto ir įsipareigojimų, įskaitant sutartis, kreditus, teises ir pareigas, pereina įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms, o likusioji dalis priklausys skaidomai bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projekte numatytą paskirstymą;

įgyjančios bendrovės ar bendrovių akcijos paskirstomos skaidomai bendrovei;

skaidomos bendrovės teisės ir pareigos, kylančios iš darbo sutarčių ar darbo santykių ir galiojančios vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo įsigaliojimo dieną, paskirtos įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, pereina atitinkamai įgyjančiai bendrovei ar bendrovėms.

Nedarant poveikio 160j straipsnio 2 daliai, valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai skaidomos bendrovės turtas arba įsipareigojimai nėra aiškiai paskirstyti pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą, kaip nurodyta 160d straipsnio l punkte, ir kai išsiaiškinus tas sąlygas negalima priimti sprendimo dėl galimo paskirstymo, turtas, kompensacija už jį arba įsipareigojimai būtų paskirstomi visoms įgyjančioms bendrovėms arba dalinio skaidymo arba skaidymo atskiriant atveju – visoms įgyjančioms bendrovėms ir skaidomai bendrovei proporcingai grynojo turto daliai, paskirstytai kiekvienai bendrovei pagal vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo sąlygų projektą.

Jei vienos valstybės ribas peržengiančio skaidymo atveju pagal valstybės narės teisės aktus reikalaujama, kad būtų atlikti tam tikri formalumai iki tol, kol skaidomos bendrovės tam tikro turto, teisių ir pareigų perdavimas įsigalioja trečiųjų asmenų atžvilgiu, tuos formalumus atlieka atitinkamai skaidoma bendrovė arba įgyjančios bendrovės.

Valstybės narės užtikrina, kad įgyjančios bendrovės akcijos nebūtų keičiamos į skaidomos bendrovės akcijas, kurios priklauso pačiai bendrovei arba per asmenį, veikiantį savo vardu, tačiau bendrovės naudai.

160s straipsnis

Supaprastinta tvarka

Kai vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas atliekamas skaidymo atskiriant būdu 160d straipsnio b, c, f, i, o ir p punktai ir 160e, 160f bei 160i straipsniai netaikomi.

160t straipsnis

Nepriklausomi ekspertai

Valstybės narės nustato taisykles, reglamentuojančias bent nepriklausomo eksperto, atsakingo už 160f straipsnyje nurodytos ataskaitos parengimą, civilinę atsakomybę.

Valstybės narės nustato taisykles, siekiant užtikrinti, kad:

ekspertas ar juridinis asmuo, kurio vardu veikia ekspertas, būtų nepriklausomas ir jam nekiltų interesų konfliktų bendrovėje, kuri teikia prašymą dėl pasirengimo skaidymui pažymėjimo, ir

eksperto nuomonė būtų nešališka bei objektyvi ir pateikta siekiant padėti kompetentingai institucijai laikantis nepriklausomumo ir nešališkumo reikalavimų pagal taikomus teisės aktus ir profesinius standartus, kurie taikomi ekspertui.

160u straipsnis

Galiojimas

Vienos valstybės ribas peržengiantis skaidymas, įsigaliojęs laikantis šią direktyvą į nacionalinę teisę perkeliančių procedūrų, negali būti paskelbtas negaliojančiu.

▼B

III ANTRAŠTINĖ DALIS

BAIGIAMOSIOS NUOSTATOS

▼M2

161 straipsnis

Duomenų apsauga

Visi su šia direktyva susiję asmens duomenys tvarkomi laikantis Reglamento (ES) 2016/679.

▼B

162 straipsnis

Ataskaita, reguliarus dialogas dėl registrų sąveikos sistemos ir peržiūra

Ne vėliau kaip 2022 m. birželio 8 d. Komisija paskelbia ataskaitą dėl registrų sąveikos sistemos veikimo, kurioje visų pirma išnagrinėja sistemos techninį veikimą ir jos finansinius aspektus.

Prireikus kartu su ta ataskaita pateikiami pasiūlymai dėl šios direktyvos nuostatų, susijusių su registrų sąveikos sistema, dalinių pakeitimų.

Komisija ir valstybių narių atstovai reguliariai renkasi į posėdžius, kad atitinkamuose forumuose apsvarstytų į šios direktyvos taikymo sritį patenkančius klausimus, susijusius su registrų sąveikos sistema.

Ne vėliau kaip 2016 m. birželio 30 d. Komisija peržiūri nuostatų dėl ataskaitų bei dokumentų rengimo ir teikimo reikalavimų jungiant ir skaidant bendroves, kurios buvo iš dalies pakeistos ar papildytos Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB ( 13 ), veikimą, ir ypač jų poveikį mažinant bendrovėms tenkančią administracinę naštą, atsižvelgdama į jų taikymo metu įgytą patirtį, ir pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą, jei reikia, kartu su pasiūlymais iš dalies pakeisti tas nuostatas.

▼M2

162a straipsnis

Daliniai priedų pakeitimai

Valstybės narės nedelsdamos informuoja Komisiją apie visus jų nacionalinės teisės aktuose nustatytus ribotos atsakomybės bendrovių tipų pasikeitimus, kurie gali turėti įtakos I, II ir IIA priedų turiniui.

Jei valstybė narė informuoja Komisiją pagal šio straipsnio pirmą pastraipą, Komisijai, laikantis 163 straipsnio, suteikiami įgaliojimai deleguotaisiais aktais patikslinti I, II ir IIA prieduose pateikiamus bendrovių tipų sąrašus pagal šio straipsnio pirmoje pastraipoje nurodytą informaciją.

▼M2

163 straipsnis

Įgaliojimų delegavimas

Įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus Komisijai suteikiami šiame straipsnyje nustatytomis sąlygomis.

25 straipsnio 3 dalyje ir 162a straipsnyje nurodyti įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus Komisijai suteikiami neribotam laikotarpiui nuo 2019 m. liepos 31 d.

Europos Parlamentas arba Taryba gali bet kada atšaukti 25 straipsnio 3 dalyje ir 162a straipsnyje nurodytus deleguotuosius įgaliojimus. Sprendimu dėl įgaliojimų atšaukimo nutraukiami tame sprendime nurodyti įgaliojimai priimti deleguotuosius aktus. Sprendimas įsigalioja kitą dieną po jo paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje arba vėlesnę jame nurodytą dieną. Jis nedaro poveikio jau galiojančių deleguotųjų aktų galiojimui.

Prieš priimdama deleguotąjį aktą Komisija konsultuojasi su kiekvienos valstybės narės paskirtais ekspertais vadovaudamasi 2016 m. balandžio 13 d. Tarpinstituciniame susitarime dėl geresnės teisėkūros nustatytais principais.

Apie priimtą deleguotąjį aktą Komisija nedelsdama vienu metu praneša Europos Parlamentui ir Tarybai.

Pagal 25 straipsnio 3 dalį arba 162a straipsnį priimtas deleguotasis aktas įsigalioja tik tuo atveju, jeigu per tris mėnesius nuo pranešimo Europos Parlamentui ir Tarybai apie šį aktą dienos nei Europos Parlamentas, nei Taryba nepareiškia prieštaravimų arba jeigu dar nepasibaigus šiam laikotarpiui ir Europos Parlamentas, ir Taryba praneša Komisijai, kad prieštaravimų nereikš. Europos Parlamento arba Tarybos iniciatyva šis laikotarpis pratęsiamas trimis mėnesiais.

▼B

164 straipsnis

Komiteto procedūra

Komisijai padeda komitetas. Tas komitetas – komitetas, kaip nustatyta Reglamente (ES) Nr. 182/2011.

Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.

165 straipsnis

Pateikimas

Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstus.

166 straipsnis

Panaikinimas

Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES su pakeitimais, padarytais direktyvomis, nurodytomis III priedo A dalyje, panaikinamos, nedarant poveikio valstybių narių pareigoms, susijusioms su direktyvų, nurodytų III priedo B dalyje, perkėlimo į nacionalinę teisę terminais ir taikymo pradžios datomis.

Nuorodos į panaikintas direktyvas laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal IV priede pateiktą atitikties lentelę.

167 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

168 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

I PRIEDAS

2 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE, 44 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE, 45 STRAIPSNIO 2 DALYJE, 87 STRAIPSNIO 1 IR 2 DALYSE IR 135 STRAIPSNIO 1 DALYJE NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

—

Belgijoje:

société anonyme/naamloze vennootschap;

—

Bulgarijoje:

акционерно дружество;

—

Čekijoje:

akciová společnost;

—

Danijoje:

aktieselskab;

—

Vokietijoje:

Aktiengesellschaft;

—

Estijoje:

aktsiaselts;

—

Airijoje:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital;

—

Graikijoje:

ανώνυμη εταιρεία;

—

Ispanijoje:

sociedad anónima;

—

Prancūzijoje:

société anonyme;

—

Kroatijoje:

dioničko društvo;

—

Italijoje:

società per azioni;

—

Kipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

—

Latvijoje:

akciju sabiedrība;

—

Lietuvoje:

akcinė bendrovė;

—

Liuksemburge:

société anonyme;

—

Vengrijoje:

nyilvánosan működő részvénytársaság;

—

Maltoje:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company;

—

Nyderlanduose:

naamloze vennootschap;

—

Austrijoje:

Aktiengesellschaft;

—

Lenkijoje:

spółka akcyjna;

—

Portugalijoje:

sociedade anónima;

—

Rumunijoje:

societate pe acțiuni;

—

Slovėnijoje:

delniška družba;

—

Slovakijoje:

akciová spoločnost';

—

Suomijoje:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

—

Švedija:

publikt aktiebolag;

▼B

—

Jungtinėje Karalystėje:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

II PRIEDAS

▼M3

7 STRAIPSNIO 1 DALYJE, 13 STRAIPSNYJE, 29 STRAIPSNIO 1 DALYJE, 36 STRAIPSNIO 1 DALYJE, 67 STRAIPSNIO 1 DALYJE, 86B STRAIPSNIO 1 IR 2 PUNKTUOSE, 119 STRAIPSNIO 1 PUNKTO A PAPUNKTYJE BEI 160B STRAIPSNIO 1 PUNKTE NURODYTŲ BENDROVIŲ TIPAI

▼B

—

Belgijoje:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

—

Bulgarijoje:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

—

Čekijoje:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

—

Danijoje:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

—

Vokietijoje:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

Estijoje:

aktsiaselts, osaühing;

—

Airijoje:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability;

—

Graikijoje:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία;

—

Ispanijoje:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

—

Prancūzijoje:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

—

Kroatijoje:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću;

—

Italijoje:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

—

Kipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

—

Latvijoje:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

—

Lietuvoje:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

—

Liuksemburge:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

—

Vengrijoje:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

—

Maltoje:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company;

—

Nyderlanduose:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—

Austrijoje:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—

Lenkijoje:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

—

Portugalijoje:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

—

Rumunijoje:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni;

—

Slovėnijoje:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

—

Slovakijoje:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

—

Suomijoje:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

▼M2

—

Švedija:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag;

▼B

—

Jungtinėje Karalystėje:

companies incorporated with limited liability.

▼M2

IIA PRIEDAS

13, 13f, 13g, 13h ir 162a STRAIPSNIUOSE NURODYTI

BENDROVIŲ TIPAI

—	Belgija: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	Bulgarija: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност;

—	Čekija: společnost s ručením omezeným;

—	Danija: Anpartsselskab;

—	Vokietija: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	Estija: osaühing;

—	Airija: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe;

—	Graikija: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία;

—	Ispanija: sociedad de responsabilidad limitada;

—	Prancūzija: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle;

—	Kroatija: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću;

—	Italija: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata;

—	Kipras: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση;

—	Latvija: sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

—	Lietuva: uždaroji akcinė bendrovė;

—	Liuksemburgas: société à responsabilité limitée;

—	Vengrija: korlátolt felelősségű társaság;

—	Malta: private limited liability company/kumpannija privata;

—	Nyderlandai: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

—	Austrija: Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

—	Lenkija: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

—	Portugalija: sociedade por quotas;

—	Rumunija: societate cu răspundere limitată;

—	Slovėnija: družba z omejeno odgovornostjo;

—	Slovakija: spoločnosť s ručením obmedzeným;

—	Suomija: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag;

—	Švedija: privat aktiebolag;

—	Jungtinė Karalystė: private company limited by shares or guarantee.

▼B

III PRIEDAS

A DALIS

PANAIKINAMOS DIREKTYVOS IR JŲ VĖLESNIŲ PAKEITIMŲ SĄRAŠAS

(NURODYTAS 166 STRAIPSNYJE)

Tarybos direktyva 82/891/EEB

(OL L 378, 1982 12 31, p. 47.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB

(OL L 300, 2007 11 17, p. 47.

3 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB

(OL L 259, 2009 10 2, p. 14)

3 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

116 straipsnis

Tarybos direktyva 89/666/EEB

(OL L 395, 1989 12 30, p. 36.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES

(OL L 156, 2012 6 16, p. 1.

1 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2005/56/EB

(OL L 310, 2005 11 25, p. 1.

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/109/EB

(OL L 259, 2009 10 2, p. 14)

4 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES

(OL L 156, 2012 6 16, p. 1.

2 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

120 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/101/EB

(OL L 258, 2009 10 1, p. 11)

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/17/ES

(OL L 156, 2012 6 16, p. 1.

3 straipsnis

Tarybos direktyva 2013/24/ES

(OL L 158, 2013 6 10, p. 365.

1 straipsnis ir priedo A dalies 1 punktas

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES

(OL L 110, 2011 4 29, p. 1.

Tarybos direktyva 2013/24/ES

(OL L 158, 2013 6 10, p. 365.

1 straipsnis ir priedo A dalies 3 punktas

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

122 straipsnis

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES

(OL L 315, 2012 11 14, p. 74.

Tarybos direktyva 2013/24/ES

(OL L 158, 2013 6 10, p. 365.

1 straipsnis ir priedo A dalies 4 punktas

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/59/ES

(OL L 173, 2014 6 12, p. 190.

123 straipsnis

B DALIS

PERKĖLIMO Į NACIONALINĘ TEISĘ TERMINAI IR TAIKYMO PRADŽIOS DATOS

(NURODYTI 166 STRAIPSNYJE)

Direktyva	Perkėlimo terminas	Taikymo pradžios data
82/891/EEB	1986 m. sausio 1 d.	—
89/666/EEB	1992 m. sausio 1 d.	1993 m. sausio 1 d. (1)
2005/56/EB	2007 m. gruodžio 15 d.	—
2007/63/EB	2008 m. gruodžio 31 d.	—
2009/109/EB	2011 m. liepos 30 d.	—
2012/17/ES	2014 m. liepos 7 d. (2)	—
2013/24/ES	2013 m. liepos 1 d.	—
2014/59/ES	2014 m. gruodžio 31 d.	2015 m. sausio 1 d. (3)
(1) Pagal Direktyvos 86/666/EB 16 straipsnio 2 dalį valstybių narių reikalaujama nustatyti, kad 1 dalyje nurodytos nuostatos būtų taikomos nuo 1993 m. sausio 1 d., o nuostatos, susijusios su atskaitomybės dokumentais, būtų pirmą kartą taikomos finansinių metų, prasidedančių nuo 1993 m. sausio 1 d. arba 1993 metais, metinei finansinei atskaitomybei. (2) Pagal Direktyvos 2012/17/ES 5 straipsnio 2 dalį valstybių narių reikalaujama ne vėliau kaip 2017 m. birželio 8 d. priimti, paskelbti ir taikyti nuostatas, kurių reikia įgyvendinti: — Direktyvos 89/666/EEB 1 straipsnio 3 ir 4 dalis ir 5a straipsnį, — Direktyvos 2005/56/EB 13 straipsnį, — Direktyvos 2009/101/EB 3 straipsnio 1 dalies antrą pastraipą, 3b straipsnį, 3c straipsnį, 3d straipsnį ir 4a straipsnio 3–5 dalis. (3) Pagal Direktyvos 2014/59/ES 130 straipsnio 1 dalies trečią pastraipą valstybių narių reikalaujama taikyti nuostatas siekiant įgyvendinti tos direktyvos IV antraštinės dalies IV skyriaus 5 skirsnį vėliausiai nuo 2016 m. sausio 1 d.

IV PRIEDAS

ATITIKTIES LENTELĖ

Direktyva 82/891/EEB	Direktyva 89/666/EEB	Direktyva 2005/56/EB	Direktyva 2009/101/EB	Direktyva 2011/35/ES	Direktyva 2012/30/ES	Ši direktyva
—	—	—	—	—	—	1 straipsnis
1 straipsnis						135 straipsnis
2 straipsnis						136 straipsnis
3 straipsnio 1 ir 2 dalys						137 straipsnio 1 ir 2 dalys
3 straipsnio 3 dalies a punktas						137 straipsnio 3 dalies pirma pastraipa
3 straipsnio 3 dalies b punktas						137 straipsnio 3 dalies antra pastraipa
4 straipsnis						138 straipsnis
5 straipsnis						139 straipsnis
6 straipsnis						140 straipsnis
7 straipsnis						141 straipsnis
8 straipsnis						142 straipsnis
9 straipsnis						143 straipsnis
10 straipsnis						144 straipsnis
11 straipsnis						145 straipsnis
12 straipsnis						146 straipsnis
13 straipsnis						147 straipsnis
14 straipsnis						148 straipsnis
15 straipsnis						149 straipsnis
16 straipsnis						150 straipsnis
17 straipsnis						151 straipsnis
18 straipsnis						152 straipsnis
19 straipsnis						153 straipsnis
20 straipsnio a ir b punktai						154 straipsnis a ir b punktai
20 straipsnio d punktas						154 straipsnio c punktas
21 straipsnis						155 straipsnis
22 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys						156 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys
22 straipsnio 5 dalis						156 straipsnio 4 dalis
23 straipsnis						157 straipsnis
24 straipsnis						158 straipsnis
25 straipsnis						159 straipsnis
26 straipsnio 1 dalis						—
26 straipsnio 2 dalis						160 straipsnio 1 dalis
26 straipsnio 3 dalis						—
26 straipsnio 4 dalis						160 straipsnio 2 dalis
26 straipsnio 5 dalis						—
27 straipsnis						—
	1 straipsnis					29 straipsnis
	2 straipsnis					30 straipsnis
	3 straipsnis					31 straipsnis
	4 straipsnis					32 straipsnis
	5 straipsnis					33 straipsnis
	—					34 straipsnio 1 dalis
	5a straipsnio 1, 2 ir 3 dalys					20 straipsnio 1, 2 ir 3 dalys
						33 straipsnio 1 dalis
	5a straipsnio 4 dalis					34 straipsnio 2 dalis
	5a straipsnio 5 dalis					34 straipsnio 3 dalis
	6 straipsnis					35 straipsnis
	7 straipsnis					36 straipsnis
	8 straipsnis					37 straipsnis
	9 straipsnis					38 straipsnis
	10 straipsnis					39 straipsnis
	11 straipsnis					—
	11a straipsnis					161 straipsnis
	12 straipsnis					40 straipsnis
	13 straipsnis					41 straipsnis
	14 straipsnis					42 straipsnis
	15 straipsnis					—
	16 straipsnis					—
	17 straipsnis					43 straipsnis
	18 straipsnis					—
		1 straipsnis				118 straipsnis
		2 straipsnis				119 straipsnis
		3 straipsnis				120 straipsnis
		4 straipsnis				121 straipsnis
		5 straipsnis				122 straipsnis
		6 straipsnis				123 straipsnis
		7 straipsnis				124 straipsnis
		8 straipsnis				125 straipsnis
		9 straipsnis				126 straipsnis
		10 straipsnis				127 straipsnis
		11 straipsnis				128 straipsnis
		12 straipsnis				129 straipsnis
		13 straipsnis				130 straipsnis
		14 straipsnis				131 straipsnis
		15 straipsnis				132 straipsnis
		16 straipsnis				133 straipsnis
		17 straipsnis				134 straipsnis
		17a straipsnis				161 straipsnis
		18 straipsnis
		19 straipsnis				—
		20 straipsnis				—
		21 straipsnis				—
			1 straipsnis			II priedas
			2 straipsnis			14 straipsnis
			2a straipsnis			15 straipsnis
			3 straipsnis			16 straipsnis
			3a straipsnis			17 straipsnis
			3b straipsnis			18 straipsnis
			3c straipsnis			19 straipsnis
			3d straipsnis			20 straipsnis
			4 straipsnis			21 straipsnis
			4a straipsnis			22 straipsnis
			4b straipsnis			23 straipsnis
			4c straipsnio pirma ir antra pastraipos			24 straipsnio pirma ir antra pastraipos
			4c straipsnio trečia pastraipa			—
			4d straipsnis			25 straipsnis
			4e straipsnis			165 straipsnis
			5 straipsnis			26 straipsnis
			6 straipsnis			27 straipsnis
			7 straipsnis			28 straipsnis
			7a straipsnis			161 straipsnis
			—			7 straipsnio 1 dalis
			8 straipsnis			7 straipsnio 2 dalis
			9 straipsnis			8 straipsnis
			10 straipsnis			9 straipsnis
			11 straipsnis			10 straipsnis
			12 straipsnis			11 straipsnis
			13 straipsnis			12 straipsnis
			13a straipsnis			163 straipsnis
			14 straipsnis			—
			15 straipsnis			—
			16 straipsnis			—
			17 straipsnis			—
			18 straipsnis			—
			I priedas			—
			II priedas			—
				1 straipsnis		87 straipsnis
				2 straipsnis		88 straipsnis
				3 straipsnis		89 straipsnis
				4 straipsnis		90 straipsnis
				5 straipsnis		91 straipsnis
				6 straipsnis		92 straipsnis
				7 straipsnis		93 straipsnis
				8 straipsnis		94 straipsnis
				9 straipsnis		95 straipsnis
				10 straipsnis		96 straipsnis
				11 straipsnis		97 straipsnis
				12 straipsnis		98 straipsnis
				13 straipsnis		99 straipsnis
				14 straipsnis		100 straipsnis
				15 straipsnis		101 straipsnis
				16 straipsnis		102 straipsnis
				17 straipsnis		103 straipsnis
				18 straipsnis		104 straipsnis
				19 straipsnis		105 straipsnis
				20 straipsnis		106 straipsnis
				21 straipsnis		107 straipsnis
				22 straipsnis		108 straipsnis
				23 straipsnis		109 straipsnis
				24 straipsnis		110 straipsnis
				25 straipsnis		111 straipsnis
				26 straipsnis		112 straipsnis
				27 straipsnis		113 straipsnis
				28 straipsnis		114 straipsnis
				29 straipsnis		115 straipsnis
				30 straipsnis		116 straipsnis
				31 straipsnis		117 straipsnis
				32 straipsnis		—
				33 straipsnis		—
				34 straipsnis		—
				I priedas		—
				II priedas		—
					1 straipsnio 1 dalis	2 straipsnio 1 dalis
						44 straipsnio 1 dalis
					1 straipsnio 2 dalis	2 straipsnio 2 dalis
						44 straipsnio 2 dalis
					2 straipsnis	3 straipsnis
					3 straipsnis	4 straipsnis
					4 straipsnis	5 straipsnis
					5 straipsnis	6 straipsnis
					—	43 straipsnis
					6 straipsnis	45 straipsnis
					7 straipsnis	46 straipsnis
					8 straipsnis	47 straipsnis
					9 straipsnis	48 straipsnis
					10 straipsnis	49 straipsnis
					11 straipsnis	50 straipsnis
					12 straipsnis	51 straipsnis
	�

Choose the experimental features you want to try