02017L1132-20220812

EUR-Lex

Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

EUROPA
EUR-Lex home
EUR-Lex - 02017L1132-20220812 - EN

Help

Search tips

Need more search options? Use the Advanced search

Document 02017L1132-20220812

Help

Consolidated text: Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ

Access initial legal act

(

Legal status of the document In force

)

12/08/2022

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/2022-08-12

HTML

PDF

02017L1132 — EL — 12.08.2022 — 003.001

Το κείμενο αυτό αποτελεί απλώς εργαλείο τεκμηρίωσης και δεν έχει καμία νομική ισχύ. Τα θεσμικά όργανα της Ένωσης δεν φέρουν καμία ευθύνη για το περιεχόμενό του. Τα αυθεντικά κείμενα των σχετικών πράξεων, συμπεριλαμβανομένων των προοιμίων τους, είναι εκείνα που δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και είναι διαθέσιμα στο EUR-Lex. Αυτά τα επίσημα κείμενα είναι άμεσα προσβάσιμα μέσω των συνδέσμων που περιέχονται στο παρόν έγγραφο

►B	ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2017/1132 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 14ης Ιουνίου 2017 σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου (κωδικοποιημένο κείμενο) (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) (ΕΕ L 169 της 30.6.2017, σ. 46)

Τροποποιείται από:

		Επίσημη Εφημερίδα
		αριθ.	σελίδα	ημερομηνία
►M1	ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2019/1023 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 20ής Ιουνίου 2019	L 172	18	26.6.2019
►M2	ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2019/1151 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 20ής Ιουνίου 2019	L 186	80	11.7.2019
►M3	ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019	L 321	1	12.12.2019
►M4	ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (ΕΕ) 2021/23 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 16ης Δεκεμβρίου 2020	L 22	1	22.1.2021

Διορθώνεται από:

►C1	Διορθωτικό, ΕΕ L 020, 24.1.2020, σ. 24 (2019/2121)

▼B

ΟΔΗΓΙΑ (ΕΕ) 2017/1132 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

της 14ης Ιουνίου 2017

σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δίκαιου

(κωδικοποιημένο κείμενο)

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΙΤΛΟΣ I	ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Κεφάλαιο I	Αντικείμενο
Κεφάλαιο II	Σύσταση και ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της
Τμήμα 1	Σύσταση της ανώνυμης εταιρείας
Τμήμα 2	Ακυρότητα της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεων της
Κεφάλαιο III	Επιγραμμικές διαδικασίες (σύσταση, καταχώριση και υποβολή), δημοσιοποίηση και μητρώα
Τμήμα 1	Γενικές διατάξεις
Τμήμα 1Α	Επιγραμμική σύσταση, επιγραμμική υποβολή και δημοσιοποίηση
Τμήμα 2	Κανόνες καταχώρισης και δημοσιοποίησης που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών
Τμήμα 3	Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών
Τμήμα 4	Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις
Κεφάλαιο IV	Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου
Τμήμα 1	Κεφαλαιακές απαιτήσεις
Τμήμα 2	Εγγυήσεις όσον αφορά το καταστατικό κεφάλαιο
Τμήμα 3	Κανόνες διανομής
Τμήμα 4	Κανόνες σχετικά με τις αποκτήσεις ιδίων μετοχών από εταιρεία
Τμήμα 5	Κανόνες σχετικά με την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου
Τμήμα 6	Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις
ΤΙΤΛΟΣ II	ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Κεφάλαιο -I	Διασυνοριακές μετατροπές
Κεφάλαιο I	Συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών
Τμήμα 1	Γενικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις
Τμήμα 2	Συγχώνευση με απορρόφηση
Τμήμα 3	Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας
Τμήμα 4	Απορρόφηση μίας εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών της πρώτης
Τμήμα 5	Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση
Κεφάλαιο II	Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών
Κεφάλαιο III	Διάσπαση ανωνύμων εταιρειών
Τμήμα 1	Γενικές διατάξεις
Τμήμα 2	Διάσπαση μέσω απορρόφησης
Τμήμα 3	Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρείων
Τμήμα 4	Διάσπαση υποκείμενη στον έλεγχο δικαστικής αρχής
Τμήμα 5	Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με διάσπαση
Τμήμα 6	Διατάξεις εφαρμογής
Κεφάλαιο IV	Διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιριών
ΤΙΤΛΟΣ III	ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

ΤΙΤΛΟΣ I

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΚΑΙ ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

Αντικείμενο

Άρθρο 1

Αντικείμενο

Η παρούσα οδηγία καθορίζει κανόνες σχετικά με τα ακόλουθα:

—

τον συντονισμό των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους·

—

τον συντονισμό των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, που αφορούν τη δημοσιότητα, την ισχύ των υποχρεώσεων και την ακυρότητα των μετοχικών εταιρειών και των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες·

▼M2

—

τους κανόνες για την επιγραμμική σύσταση εταιρειών, την επιγραμμική καταχώριση των υποκαταστημάτων και την επιγραμμική υποβολή πράξεων και στοιχείων από εταιρείες και υποκαταστήματα·

▼B

—

τις απαιτήσεις δημοσιότητας των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους·

—

τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών·

▼M3

—

τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης·

▼B

—

τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

Σύσταση και ακυρότητα της εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της

Τμήμα 1

Σύσταση της ανώνυμης εταιρείας

Άρθρο 2

Πεδίο εφαρμογής

Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα I. Η εταιρική επωνυμία κάθε εταιρείας που έχει μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα I περιλαμβάνει ονομασία η οποία διακρίνεται από εκείνες που προβλέπονται για άλλες νομικές μορφές εταιρειών ή συνοδεύεται από αυτήν.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν τμήμα στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα I. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σ' αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα, που αναφέρονται στο άρθρο 26.

Με τον όρο «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, νοούνται αποκλειστικά οι εταιρείες:

—

των οποίων αποκλειστικό αντικείμενο είναι να τοποθετούν τα κεφάλαιά τους σε διάφορα αξιόγραφα, σε διάφορες ακίνητες αξίες ή σε άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη να κατανέμουν τους κινδύνους από επενδύσεις και να ωφελούνται οικονομικά οι μέτοχοί τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης του ενεργητικού τους,

—

οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση μετοχών τους, και

—

τα καταστατικά των οποίων ορίζουν ότι μπορούν οποτεδήποτε, εντός των ορίων κατωτάτου κεφαλαίου και ανωτάτου κεφαλαίου, να εκδίδουν, να εξαγοράζουν ή να μεταπωλούν τις μετοχές τους.

Άρθρο 3

Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη

Το καταστατικό ή η συστατική πράξη εταιρειών περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες ενδείξεις:

α)

τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας·

β)

τον εταιρικό σκοπό·

γ)

όταν η εταιρεία δεν έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου·

δ)

όταν η εταιρεία έχει εγκεκριμένο κεφάλαιο, το ύψος του τελευταίου και το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης σε κάθε μεταβολή του εγκεκριμένου κεφαλαίου, με την επιφύλαξη του άρθρου 14 στοιχείο ε)·

ε)

στο μέτρο που δεν προκύπτουν από το νόμο, τους κανόνες οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των μελών των επιφορτισμένων οργάνων με την εκπροσώπηση έναντι τρίτων, με τη διοίκηση, τη διεύθυνση, την εποπτεία ή τον έλεγχο της εταιρείας, καθώς και την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των οργάνων αυτών·

στ)

τη διάρκεια της εταιρείας, όταν δεν είναι επ' αόριστον.

Άρθρο 4

Απαιτούμενες πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται στο καταστατικό ή στη συστατική πράξη ή σε χωριστό έγγραφο

Οι κατωτέρω τουλάχιστον ενδείξεις περιέχονται είτε στο καταστατικό είτε στη συστατική πράξη είτε σε χωριστό έγγραφο, το οποίο δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16:

α)

η έδρα της εταιρείας·

β)

η ονομαστική αξία των μετοχών που αναλήφθηκαν και, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, ο αριθμός των μετοχών αυτών·

γ)

ο αριθμός των μετοχών που αναλήφθηκαν, χωρίς να αναφέρεται η ονομαστική αξία, όταν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει την έκδοση τέτοιων μετοχών·

δ)

ενδεχομένως, οι ειδικές προϋποθέσεις, που περιορίζουν τη μεταβίβαση των μετοχών·

ε)

όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, οι ενδείξεις που σημειώνονται υπό στοιχεία β), γ) και δ) για κάθε μια από αυτές και τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές κάθε κατηγορίας·

στ)

ο τύπος των μετοχών, ονομαστικών ή στον κομιστή, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει τους δύο αυτούς τύπους, καθώς και κάθε διάταξη για τη μετατροπή τους εκτός αν ο νόμος ορίζει τους τρόπους·

ζ)

το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, που καταβλήθηκε κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έγκριση της δραστηριότητός της·

η)

η ονομαστική αξία των μετοχών ή, όταν δεν σημειώνεται ονομαστική αξία, ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν για κάθε εταιρική εισφορά σε είδος καθώς και το αντικείμενο της εισφοράς αυτής και το όνομα του εισφέροντος·

θ)

τα ατομικά στοιχεία των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα καταστατικά ή η συστατική πράξη ή, όταν η σύσταση της εταιρείας δεν πραγματοποιείται ταυτόχρονα, η ταυτότητα των φυσικών ή νομικών προσώπων ή των εταιρειών που υπέγραψαν ή στο όνομα των οποίων έχουν υπογραφεί τα σχέδια καταστατικού ή η συστατική πράξη·

ι)

το συνολικό ύψος, τουλάχιστον κατά προσέγγιση, όλων των εξόδων τα οποία, λόγω της σύστασής της, και ενδεχομένως, πριν της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της, επιβαρύνουν την εταιρεία ή θεωρείται ότι την επιβαρύνουν·

ια)

κάθε ειδικό πλεονέκτημα, που χορηγείται κατά τη σύσταση της εταιρείας ή μέχρι να χορηγηθεί η άδεια της έναρξης των δραστηριοτήτων της, σε οποιονδήποτε συμμετείχε στη σύσταση της εταιρείας ή στις ενέργειες που αποβλέπουν στην άδεια αυτή.

Άρθρο 5

Άδεια έναρξης δραστηριότητας

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους ορίζει ότι μια εταιρεία δεν μπορεί να αρχίσει τις δραστηριότητές της πριν να λάβει άδεια, προβλέπει επίσης διατάξεις οι οποίες αφορούν την ευθύνη για τις υποχρεώσεις που αναλήφθηκαν από την εταιρεία ή για λογαριασμό της πριν από τον χρόνο που χορηγήθηκε η άδεια ή απορρίφθηκε η αίτηση αυτής.

Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται στις υποχρεώσεις, οι οποίες απορρέουν από συμβάσεις που έχουν συναφθεί από την εταιρεία με την προϋπόθεση ότι θα της χορηγηθεί η άδεια έναρξης των δραστηριοτήτων της.

Άρθρο 6

Εταιρείες πολλαπλών εταίρων

Εάν η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί τη σύμπραξη περισσοτέρων εταίρων για τη σύσταση μιας εταιρείας, η συγκέντρωση όλων των μετοχών εις χείρας ενός ή η μείωση του αριθμού των εταίρων κάτω από το ελάχιστο νόμιμο όριο μετά τη σύσταση, δεν συνεπάγεται την αυτοδίκαιη λύση της εταιρείας αυτής.

Εάν, στις περιπτώσεις που προβλέπονται από την παράγραφο 1, δύναται να απαγγελθεί δυνάμει της νομοθεσίας ενός κράτους μέλους, δικαστική λύση της εταιρείας, το αρμόδιο δικαστήριο μπορεί να χορηγεί στην εταιρεία αυτή επαρκή προθεσμία για την άρση του λόγου λύσης της.

Όταν απαγγελθεί η λύση, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 2, η εταιρεία εισέρχεται στο στάδιο της εκκαθάρισης.

Τμήμα 2

Ακυρότητα της κεφαλαιουχικής εταιρείας και ισχύς των υποχρεώσεών της

Άρθρο 7

Γενικές διατάξεις και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη

Τα μέτρα συντονισμού που καθορίζονται με το παρόν τμήμα εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II.

Τα πρόσωπα που έχουν ενεργήσει επ' ονόματι εταιρείας υπό ίδρυση και προ της κτήσεως της νομικής της προσωπικότητας, εφόσον η εταιρεία δεν αναλαμβάνει τις υποχρεώσεις που απορρέουν εκ των ενεργειών τους, ευθύνονται απεριορίστως και εις ολόκληρον εκτός αν υπάρχει αντίθετη συμφωνία.

Άρθρο 8

Αποτελέσματα δημοσιότητας έναντι τρίτων

Η εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας των σχετικών με τα πρόσωπα τα οποία υπό την ιδιότητα οργάνων έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία, καθιστά κάθε παρατυπία κατά τον διορισμό τους μη αντιτάξιμη κατά τρίτων, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι εν λόγω τρίτοι γνώριζαν την παρατυπία.

Άρθρο 9

Πράξεις των οργάνων της εταιρείας και εκπροσώπησή της

Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από τις πράξεις των οργάνων της, έστω και αν οι εν λόγω πράξεις δεν εμπίπτουν στον εταιρικό σκοπό, εκτός αν οι πράξεις αυτές συνιστούν υπέρβαση των εξουσιών που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στα όργανα αυτά.

Τα κράτη μέλη δύνανται εντούτοις να προβλέπουν ότι η εταιρεία δεν δεσμεύεται όταν οι εν λόγω πράξεις υπερβαίνουν τα όρια του εταιρικού σκοπού εφόσον η εταιρεία αποδεικνύει ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση ή δεν μπορούσε, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να την αγνοεί. Μόνη όμως η δημοσίευση του καταστατικού δεν αποτελεί επαρκή απόδειξη.

Οι εκ του καταστατικού ή εξ αποφάσεως των αρμοδίων οργάνων περιορισμοί της εξουσίας των οργάνων της εταιρείας δεν δύνανται να αντιταχθούν κατά τρίτων, έστω και αν έχουν δημοσιευθεί.

Αν η εθνική νομοθεσία προβλέπει ότι η εξουσία εκπροσώπησης της εταιρείας δύναται, κατά παρέκκλιση από τη σχετική νομική ρύθμιση, να παρέχεται από το καταστατικό σε ένα μόνο πρόσωπο ή σε περισσότερα πρόσωπα ενεργούντα από κοινού, η νομοθεσία αυτή δύναται να προβλέπει το αντιτάξιμο της εν λόγω διατάξεως του καταστατικού έναντι τρίτων, υπό τον όρο ότι θα αφορά τη γενική εξουσία εκπροσώπησης. Το αντιτάξιμο μιας τέτοιας καταστατικής διατάξεως έναντι τρίτων ρυθμίζεται από τις διατάξεις του άρθρου 16.

Άρθρο 10

Κατάρτιση της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού της εταιρείας με δημόσιο έγγραφο

Σε όλα τα κράτη μέλη των οποίων η νομοθεσία δεν προβλέπει κατά την ίδρυση της εταιρείας προληπτικό έλεγχο, διοικητικό ή δικαστικό, η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό της εταιρείας καθώς επίσης και οι τροποποιήσεις των πράξεων αυτών καταρτίζονται με δημόσιο έγγραφο.

Άρθρο 11

Προϋποθέσεις ακυρότητας της εταιρείας

Η νομοθεσία των κρατών μελών δεν δύναται να ρυθμίζει θέματα ακυρότητας των εταιρειών παρά μόνον υπό τους εξής όρους:

α)

η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

β)

η ακυρότητα δεν δύναται να κηρύσσεται παρά μόνο για τους εξής λόγους:

έλλειψη της ιδρυτικής πράξεως ή μη τήρηση είτε των διατυπώσεων προληπτικού ελέγχου είτε της υποχρεώσεως καταρτίσεως δημοσίου εγγράφου,

ii)

παράνομος ή αντίθετος προς τη δημοσία τάξη χαρακτήρας του σκοπού της εταιρείας,

iii)

απουσία από την ιδρυτική πράξη ή από το καταστατικό κάθε ενδείξεως σχετικής με την επωνυμία της εταιρείας, τις εισφορές, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, ή τον σκοπό της εταιρείας,

iv)

μη τήρηση των διατάξεων της εθνικής νομοθεσίας των σχετικών με την ελάχιστη καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου,

ανικανότητα όλων των ιδρυτών εταίρων,

vi)

το γεγονός ότι, αντίθετα προς την εθνική νομοθεσία που διέπει την εταιρεία, ο αριθμός των ιδρυτών εταίρων είναι κατώτερος των δύο.

Εξαιρουμένων των λόγων ακυρότητας που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, οι εταιρείες δεν υπόκεινται σε άλλους λόγους ανυπόστατου, απολύτου ή σχετικής ακυρότητας και ακυρωσίας.

Άρθρο 12

Συνέπειες ακυρότητας

Το κατά τρίτων αντιτάξιμο της δικαστικής αποφάσεως που κηρύσσει την ακυρότητα ρυθμίζεται από το άρθρο 16. Η τριτανακοπή, εφόσον προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, είναι παραδεκτή μόνο εντός προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση της δικαστικής αποφάσεως.

Η ακυρότητα συνεπάγεται την εκκαθάριση της εταιρείας, όπως μπορεί να ισχύει και στην περίπτωση λύσης της εταιρείας.

Η ακυρότητα δεν θίγει αυτή καθεαυτή την ισχύ των υποχρεώσεων της εταιρείας ή εκείνων που έχουν αναληφθεί έναντι αυτής, με την επιφύλαξη των συνεπειών του γεγονότος ότι τελεί υπό εκκαθάριση.

Οι συνέπειες της ακυρότητας μεταξύ των εταίρων μπορεί να ρυθμίζονται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους.

Οι κομιστές μεριδίων ή μετοχών εταιρείας εξακολουθούν να υποχρεούνται στην καταβολή του αναληφθέντος και μη καταβεβλημένου κεφαλαίου, στο μέτρο που τούτο επιβάλλεται από τις έναντι των δανειστών αναληφθείσες υποχρεώσεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

▼M2

Επιγραμμικές διαδικασίες (σύσταση, καταχώριση και υποβολή), δημοσιοποίηση και μητρώα

▼B

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

▼M2

Άρθρο 13

Πεδίο εφαρμογής

Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται στο παρόν τμήμα και στο τμήμα 1Α εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II και, όπου ορίζεται, τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στα παραρτήματα I και IIΑ.

▼M2

Άρθρο 13α

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

1)	«μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης» : μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης όπως ορίζεται στο άρθρο 3 σημείο 2) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 1 )·

2)	«σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης» : σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης όπως ορίζεται στο άρθρο 3 σημείο 4) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014·

«ηλεκτρονικά μέσα» : ηλεκτρονικός εξοπλισμός για την επεξεργασία, συμπεριλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης, και την αποθήκευση δεδομένων, και μέσω του οποίου τα στοιχεία αποστέλλονται αρχικά και παραλαμβάνονται στον προορισμό τους· τα στοιχεία αυτά διαβιβάζονται, μεταφέρονται και παραλαμβάνονται εξ ολοκλήρου με τρόπο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη·

4)	«σύσταση» : η όλη διαδικασία ίδρυσης μιας εταιρείας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένων της κατάρτισης της ιδρυτικής πράξης και όλων των αναγκαίων μέτρων για την καταχώριση της εταιρείας στο μητρώο·

5)	«καταχώριση υποκαταστήματος» : η διαδικασία που καταλήγει στη δημοσιοποίηση πράξεων και στοιχείων σχετικά με υποκατάστημα που έχει συσταθεί πρόσφατα σε κράτος μέλος·

6)	«υπόδειγμα» : πρότυπη ιδρυτική πράξη εταιρείας που συντάσσεται από τα κράτη μέλη σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο και χρησιμοποιείται για την επιγραμμική σύσταση εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 13ζ.

Άρθρο 13β

Αναγνώριση μέσων ταυτοποίησης για τους σκοπούς επιγραμμικών διαδικασιών

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης μπορούν να χρησιμοποιούνται από αιτούντες που είναι πολίτες της Ένωσης στις επιγραμμικές διαδικασίες που αναφέρονται στο παρόν κεφάλαιο:

α)

μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που έχει εκδοθεί στο πλαίσιο συστήματος ηλεκτρονικής ταυτοποίησης το οποίο έχει εγκριθεί από το κράτος μέλος τους·

β)

μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που έχει εκδοθεί σε άλλο κράτος μέλος και που αναγνωρίζεται για τον σκοπό της διασυνοριακής επαλήθευσης ταυτότητας σύμφωνα με το άρθρο 6 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αρνηθούν να αναγνωρίσουν ένα μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης όταν το επίπεδο διασφάλισης του εν λόγω μέσου ηλεκτρονικής ταυτοποίησης δεν είναι σύμφωνο με τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο άρθρο 6 παράγραφος 1 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

Όλα τα μέσα ταυτοποίησης που αναγνωρίζονται από τα κράτη μέλη δημοσιοποιούνται.

Όταν δικαιολογείται για λόγους δημόσιου συμφέροντος που αφορούν την αποτροπή της αντιποίησης ή της παραποίησης ταυτότητας, τα κράτη μέλη μπορούν να λαμβάνουν μέτρα, για σκοπούς εξακρίβωσης της ταυτότητας ενός αιτούντος, στο πλαίσιο των οποίων μπορεί να απαιτηθεί, η φυσική παρουσία του εν λόγω αιτούντος ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή οποιουδήποτε προσώπου ή φορέα στον οποίο έχει ανατεθεί κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής των επιγραμμικών διαδικασιών που αναφέρονται στο παρόν κεφάλαιο, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης της ιδρυτικής πράξης μιας εταιρείας. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η φυσική παρουσία ενός αιτούντος απαιτείται μόνο κατά περίπτωση, όταν υπάρχει βάσιμη υποψία παραποίησης της ταυτότητας, και ότι οποιαδήποτε άλλα στάδια της διαδικασίας μπορούν να διεκπεραιωθούν επιγραμμικά.

Άρθρο 13γ

Γενικές διατάξεις σχετικά με τις επιγραμμικές διαδικασίες

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει το εθνικό δίκαιο που, σύμφωνα με τα νομικά συστήματα και τις νομικές παραδόσεις των κρατών μελών, ορίζει τις αρχές, τα πρόσωπα ή τους φορείς στους οποίους ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της επιγραμμικής σύστασης εταιρειών, της επιγραμμικής καταχώρισης υποκαταστημάτων και της επιγραμμικής υποβολής πράξεων και στοιχείων.

Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται επίσης με την επιφύλαξη των διαδικασιών και των απαιτήσεων που ορίζονται από το εθνικό δίκαιο, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που αφορούν τις νομικές διαδικασίες για την κατάρτιση των πράξεων σύστασης, υπό την προϋπόθεση ότι παραμένει δυνατή η επιγραμμική σύσταση εταιρείας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 13ζ, και η επιγραμμική καταχώριση υποκαταστήματος, όπως αναφέρεται στο άρθρο 28α, καθώς και η επιγραμμική υποβολή εγγράφων και στοιχείων, όπως αναφέρεται στα άρθρα 13ι και 28β.

Οι απαιτήσεις δυνάμει του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου όσον αφορά τη γνησιότητα, την ακρίβεια, την αξιοπιστία, τη φερεγγυότητα και την κατάλληλη νομική μορφή των υποβαλλόμενων πράξεων ή στοιχείων δεν θίγονται, υπό την προϋπόθεση ότι παραμένει δυνατή η επιγραμμική σύσταση μιας εταιρείας, όπως αναφέρεται στο άρθρο 13ζ, και η επιγραμμική καταχώριση ενός υποκαταστήματος, όπως αναφέρεται στο άρθρο 28α, καθώς και η επιγραμμική υποβολή πράξεων και στοιχείων, όπως αναφέρεται στα άρθρα 13ι και 28β.

Άρθρο 13δ

Τέλη επιγραμμικών διαδικασιών

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι κανόνες για τα τέλη που επιβάλλονται στις επιγραμμικές διαδικασίες οι οποίες αναφέρονται στο παρόν κεφάλαιο είναι διαφανείς και εφαρμόζονται με τρόπο που δεν εισάγει διακρίσεις.

Τα τυχόν τέλη για επιγραμμικές διαδικασίες που επιβάλλονται από τα μητρώα του άρθρου 16 δεν υπερβαίνουν το ποσό που απαιτείται για την κάλυψη του κόστους παροχής των εν λόγω υπηρεσιών.

Άρθρο 13ε

Πληρωμές

Εάν για την ολοκλήρωση διαδικασίας που προβλέπεται στο παρόν κεφάλαιο απαιτείται πληρωμή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εν λόγω πληρωμή μπορεί να διενεργηθεί μέσω ευρέως διαθέσιμης υπηρεσίας επιγραμμικών πληρωμών που μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε διασυνοριακές πληρωμές και επιτρέπει την ταυτοποίηση του προσώπου που έκανε την πληρωμή, και η οποία παρέχεται από χρηματοπιστωτικό οργανισμό ή πάροχο υπηρεσίας πληρωμών που εδρεύει σε κράτος μέλος.

Άρθρο 13στ

Απαιτήσεις πληροφόρησης

Προκειμένου να διευκολυνθεί η σύσταση εταιρειών και η καταχώριση υποκαταστημάτων, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι διατίθενται, σε πύλες ή ιστότοπους καταχώρισης που είναι προσβάσιμοι μέσω της ενιαίας ψηφιακής θύρας, συνοπτικές και φιλικές προς τον χρήστη πληροφορίες, που παρέχονται δωρεάν και τουλάχιστον σε γλώσσα ευρέως κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών. Οι πληροφορίες καλύπτουν τουλάχιστον τα ακόλουθα:

α)

κανόνες για τη σύσταση εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των επιγραμμικών διαδικασιών που αναφέρονται στα άρθρα 13ζ και 13ι, και των απαιτήσεων σχετικά με τη χρήση υποδειγμάτων και άλλων εγγράφων σύστασης, την ταυτοποίηση των προσώπων, τη χρήση των γλωσσών και τα επιβαλλόμενα τέλη·

β)

κανόνες για την καταχώριση υποκαταστημάτων, συμπεριλαμβανομένων των επιγραμμικών διαδικασιών που αναφέρονται στα άρθρα 28α και 28β, και των απαιτήσεων σχετικά με τα έγγραφα καταχώρισης, την ταυτοποίηση των προσώπων και τη χρήση των γλωσσών·

γ)

περιγραφή των εφαρμοστέων κανόνων για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των κανόνων σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών και τις αρχές ή τους φορείς που είναι αρμόδιοι για τη διατήρηση των πληροφοριών σχετικά με τους αποκλεισμένους διευθυντές·

δ)

περιγραφή των εξουσιών και των αρμοδιοτήτων των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης και εποπτείας μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της εξουσίας εκπροσώπησης μιας εταιρείας στις συναλλαγές της με τρίτους.

Τμήμα 1Α

Επιγραμμική σύσταση, επιγραμμική υποβολή και δημοσιοποίηση

Άρθρο 13ζ

Επιγραμμική σύσταση εταιρειών

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η επιγραμμική σύσταση εταιρειών μπορεί να πραγματοποιηθεί εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά χωρίς να υποχρεώνεται ο αιτών να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε προσώπου ή φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της επιγραμμικής σύστασης εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης της ιδρυτικής πράξης μιας εταιρείας, με την επιφύλαξη των διατάξεων που ορίζονται στο άρθρο 13β παράγραφος 4 και στην παράγραφο 8 του παρόντος άρθρου.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην παρέχουν επιγραμμικές διαδικασίες σύστασης για μορφές εταιρειών άλλες από αυτές που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΑ.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για την επιγραμμική σύσταση των εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων κανόνων για τη χρήση υποδειγμάτων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 13η, και τις πράξεις και τα στοιχεία που απαιτούνται για τη σύσταση μιας εταιρείας. Ως μέρος των κανόνων αυτών, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η ηλεκτρονική σύσταση μπορεί να πραγματοποιηθεί με την κατάθεση πράξεων ή στοιχείων σε ηλεκτρονική μορφή, συμπεριλαμβανομένων ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 16α παράγραφος 4.

Οι κανόνες της παραγράφου 2 προβλέπουν τουλάχιστον τα εξής:

α)

τις διαδικασίες για τη διασφάλιση ότι οι αιτούντες έχουν την απαιτούμενη δικαιοπρακτική ικανότητα και εξουσία να εκπροσωπούν την εταιρεία·

β)

τα μέσα επαλήθευσης της ταυτότητας των αιτούντων σύμφωνα με το άρθρο 13β·

γ)

τις απαιτήσεις για τους αιτούντες να χρησιμοποιούν υπηρεσίες εμπιστοσύνης του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014·

δ)

τις διαδικασίες για την επαλήθευση της νομιμότητας του εταιρικού σκοπού, εφόσον οι έλεγχοι αυτοί προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο·

ε)

τις διαδικασίες για την επαλήθευση της νομιμότητας της εταιρικής επωνυμίας, εφόσον οι έλεγχοι αυτοί προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο·

στ)

τις διαδικασίες για την επαλήθευση του διορισμού των διευθυντών.

Οι κανόνες της παραγράφου 2 μπορούν, ειδικότερα, να προβλέπουν επίσης τα εξής:

α)

τις διαδικασίες για τη διασφάλιση της νομιμότητας των ιδρυτικών εταιρικών πράξεων, συμπεριλαμβανομένης της ορθής χρήσης των υποδειγμάτων·

β)

τις συνέπειες του αποκλεισμού των διευθυντών από την αρμόδια αρχή οποιουδήποτε κράτους μέλους·

γ)

τον ρόλο του συμβολαιογράφου ή άλλου προσώπου ή φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διαχείριση οποιουδήποτε σταδίου της ηλεκτρονικής διαδικασίας σύστασης μιας εταιρείας·

δ)

τον αποκλεισμό της ηλεκτρονικής σύστασης σε περιπτώσεις στις οποίες το κεφάλαιο της εταιρείας καταβάλλεται με εισφορές σε είδος.

Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την ηλεκτρονική σύσταση εταιρείας από τη λήψη οποιασδήποτε άδειας ή έγκρισης πριν από την καταχώριση της εταιρείας, εκτός εάν αυτό είναι απολύτως αναγκαίο για τον κατάλληλο έλεγχο που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο ορισμένων δραστηριοτήτων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι εάν απαιτείται η καταβολή εταιρικού κεφαλαίου στο πλαίσιο της διαδικασίας σύστασης εταιρείας, η καταβολή μπορεί να διενεργηθεί επιγραμμικά, σύμφωνα με το άρθρο 13ε, σε τραπεζικό λογαριασμό τράπεζας που δραστηριοποιείται στην Ένωση. Επιπλέον, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η απόδειξη της καταβολής μπορεί επίσης να παρέχεται ηλεκτρονικά.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η ηλεκτρονική σύσταση ολοκληρώνεται εντός πέντε εργάσιμων ημερών, σε περιπτώσεις στις οποίες η εταιρεία συνίσταται αποκλειστικά από φυσικά πρόσωπα που χρησιμοποιούν τα υποδείγματα που αναφέρονται στο άρθρο 13η, ή σε άλλες περιπτώσεις εντός δέκα εργάσιμων ημερών, από το τελευταίο χρονικά σημείο από τα παρακάτω:

α)

την ημερομηνία ολοκλήρωσης όλων των διατυπώσεων που απαιτούνται για την επιγραμμική σύσταση, συμπεριλαμβανομένης της παραλαβής όλων των πράξεων και στοιχείων που συμμορφώνονται με το εθνικό δίκαιο από την αρχή ή από το πρόσωπο ή τον φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της σύστασης μιας εταιρείας·

β)

την ημερομηνία καταβολής του τέλους καταχώρισης, την καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου σε μετρητά ή, την καταβολή του κεφαλαίου με εισφορά σε είδος, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο.

Όταν δεν είναι δυνατή η ολοκλήρωση της διαδικασίας εντός των προθεσμιών που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται σχετικά με τους λόγους οποιασδήποτε καθυστέρησης.

Όταν δικαιολογείται από λόγους δημοσίου συμφέροντος που αφορούν τη διασφάλιση της συμμόρφωσης προς τους κανόνες σχετικά με τη δικαιοπρακτική ικανότητα και την εξουσία των αιτούντων να εκπροσωπούν μια εταιρεία, οποιαδήποτε αρχή ή οποιοδήποτε πρόσωπο ή φορέας στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της επιγραμμικής σύστασης μιας εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης της ιδρυτικής πράξης, μπορεί να ζητήσει τη φυσική παρουσία του αιτούντος. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, στις περιπτώσεις αυτές, η φυσική παρουσία αιτούντος μπορεί να απαιτείται μόνο κατά περίπτωση όταν υπάρχει βάσιμη υποψία μη συμμόρφωσης με τους κανόνες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 στοιχείο α). Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οποιαδήποτε περαιτέρω στάδια της διαδικασίας μπορούν, παρ’ όλα αυτά, να διεκπεραιωθούν ηλεκτρονικά.

Άρθρο 13η

Υποδείγματα για την ηλεκτρονική σύσταση εταιρειών

Τα κράτη μέλη διαθέτουν υποδείγματα για τις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙΑ, σε πύλες ή ιστοτόπους καταχώρισης που είναι προσβάσιμοι μέσω της ενιαίας ψηφιακής θύρας. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να διαθέτουν ηλεκτρονικά υποδείγματα για τη σύσταση άλλων μορφών εταιρειών.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποδείγματα της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου μπορούν να χρησιμοποιηθούν από τους αιτούντες ως μέρος της ηλεκτρονικής διαδικασίας σύστασης του άρθρου 13ζ. Εάν τα εν λόγω υποδείγματα χρησιμοποιούνται από τους αιτούντες σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου 13ζ παράγραφος 4 στοιχείο α), η απαίτηση της κατάρτισης και πιστοποίησης των εταιρικών ιδρυτικών πράξεων με δημόσιο έγγραφο, όταν δεν προβλέπεται προληπτικός ή διοικητικός έλεγχος, όπως ορίζεται στο άρθρο 10, θεωρείται ότι έχει εκπληρωθεί.

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει οποιαδήποτε απαίτηση, δυνάμει του εθνικού δικαίου, για την κατάρτιση των ιδρυτικών πράξεων με δημόσιο έγγραφο, υπό τον όρο ότι εξακολουθεί να είναι δυνατή η επιγραμμική σύσταση που αναφέρεται στο άρθρο 13ζ.

Τα κράτη μέλη παρέχουν τα υποδείγματα σε μία τουλάχιστον επίσημη γλώσσα της Ένωσης η οποία είναι ευρύτερα κατανοητή από τον μεγαλύτερο δυνατό αριθμό διασυνοριακών χρηστών. Η διαθεσιμότητα υποδειγμάτων σε άλλες γλώσσες εκτός από την επίσημη γλώσσα ή γλώσσες του οικείου κράτους μέλους αφορά μόνο ενημερωτικούς σκοπούς, εκτός εάν το κράτος μέλος αποφασίσει ότι είναι δυνατή η σύσταση εταιρείας με υποδείγματα σε άλλη γλώσσα.

Το περιεχόμενο των υποδειγμάτων διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 13θ

Αποκλεισμένοι διευθυντές

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι διαθέτουν κανόνες σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών. Οι κανόνες αυτοί περιλαμβάνουν τη δυνατότητα να λαμβάνονται υπόψη ισχύοντες αποκλεισμοί ή πληροφορίες όσον αφορά αποκλεισμό σε άλλο κράτος μέλος. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, στους διευθυντές περιλαμβάνονται τουλάχιστον τα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 14 στοιχείο δ) σημείο i).

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τα πρόσωπα που ζητούν να γίνουν διευθυντές να δηλώνουν εάν γνωρίζουν οποιεσδήποτε περιστάσεις που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε αποκλεισμό στο οικείο κράτος μέλος.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απορρίψουν τον διορισμό ως διευθυντή εταιρείας προσώπου το οποίο επί του παρόντος τελεί υπό αποκλεισμό να ενεργεί ως διευθυντής σε άλλο κράτος μέλος.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι είναι σε θέση να απαντούν σε αίτημα άλλου κράτους μέλους για παροχή πληροφοριών σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους που απαντά στο αίτημα.

Προκειμένου να απαντούν στα αιτήματα που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη λαμβάνουν τουλάχιστον τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίσουν ότι είναι σε θέση να παρέχουν χωρίς καθυστέρηση πληροφορίες σχετικά με το αν ένα πρόσωπο έχει αποκλειστεί ή έχει καταχωριστεί σε κάποιο από τα μητρώα τους που περιέχουν πληροφορίες σχετικά με τον αποκλεισμό διευθυντών, μέσω του συστήματος που αναφέρεται στο άρθρο 22. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να ανταλλάσσουν περαιτέρω πληροφορίες, όπως για παράδειγμα σχετικά με την περίοδο και τους λόγους αποκλεισμού. Αυτή η ανταλλαγή διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

Η Επιτροπή καθορίζει τις λεπτομερείς διευθετήσεις και τις τεχνικές λεπτομέρειες για την ανταλλαγή των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου με τις εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 24.

Οι παράγραφοι 1 έως 5 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται αναλογικά στις περιπτώσεις στις οποίες η εταιρεία υποβάλλει στοιχεία όσον αφορά τον διορισμό νέου διευθυντή στο μητρώο του άρθρου 16.

Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των προσώπων που αναφέρονται στο παρόν άρθρο υποβάλλονται σε επεξεργασία σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679 και το εθνικό δίκαιο, προκειμένου να παρέχεται η δυνατότητα στην αρμόδια αρχή ή σε πρόσωπο ή φορέα που ορίζεται κατά το εθνικό δίκαιο να αξιολογεί τις απαραίτητες πληροφορίες που σχετίζονται με τον αποκλεισμό του προσώπου ως διευθυντή, με σκοπό να αποτρέπεται οποιαδήποτε δόλια ή καταχρηστική συμπεριφορά και να διασφαλίζεται η προστασία όλων των προσώπων που αλληλεπιδρούν με εταιρείες ή υποκαταστήματα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα μητρώα που αναφέρονται στο άρθρο 16, οι αρχές ή τα πρόσωπα ή οι φορείς που ορίζονται κατά το εθνικό δίκαιο, δεν αποθηκεύουν τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που διαβιβάζονται για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου για χρονικό διάστημα μεγαλύτερο από ό,τι είναι αναγκαίο και, σε κάθε περίπτωση, μεγαλύτερο από την περίοδο αποθήκευσης τυχόν δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν τη σύσταση εταιρείας, την καταχώριση υποκαταστήματος ή την υποβολή στοιχείων εκ μέρους εταιρείας ή υποκαταστήματος.

Άρθρο 13ι

Επιγραμμική υποβολή εταιρικών πράξεων και στοιχείων

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τη δυνατότητα επιγραμμικής υποβολής στο μητρώο των πράξεων και των στοιχείων του άρθρου 14, συμπεριλαμβανομένων των τυχόν τροποποιήσεων αυτών, εντός της προθεσμίας που προβλέπει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο καταχωρίζεται η εταιρεία. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εν λόγω υποβολή μπορεί να πραγματοποιηθεί εξ ολοκλήρου επιγραμμικά χωρίς να υποχρεούται ο αιτών να προσέλθει αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε προσώπου ή φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση της επιγραμμικής υποβολής, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 13β παράγραφος 4 και, κατά περίπτωση, του άρθρου 13ζ παράγραφος 8.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η προέλευση και η ακεραιότητα των εγγράφων που υποβάλλονται επιγραμμικά μπορεί να επαληθευτεί ηλεκτρονικά.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από ορισμένες ή από όλες τις εταιρείες να υποβάλλουν επιγραμμικά ορισμένα ή όλα τα στοιχεία και τις πράξεις της παραγράφου 1.

Οι παράγραφοι 2 έως 5 του άρθρου 13ζ εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, στην επιγραμμική υποβολή πράξεων και στοιχείων.

Τα κράτη μέλη μπορούν να συνεχίσουν να επιτρέπουν άλλες μορφές υποβολής στοιχείων εκτός αυτών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων με ηλεκτρονικά μέσα ή σε έντυπη μορφή, από εταιρείες, συμβολαιογράφους ή οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα ή φορείς στους οποίους ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η εκτέλεση τέτοιων μορφών υποβολής.

▼B

Άρθρο 14

Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιεύονται από τις εταιρείες

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα ώστε η υποχρέωση δημοσιότητας των εταιρειών να περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α)

την ιδρυτική πράξη και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·

β)

τις τροποποιήσεις των αναφερόμενων στο στοιχείο α) πράξεων, συμπεριλαμβανομένης και της παράτασης της διάρκειας της εταιρείας·

γ)

ύστερα από κάθε τροποποίηση της ιδρυτικής πράξεως ή του καταστατικού, το πλήρες κείμενο της τροποποιηθείσας πράξεως στη νέα διατύπωσή του·

δ)

τον διορισμό, την αποχώρηση καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από τον νόμο, είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:

έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου· από τα στοιχεία που δημοσιοποιούνται προκύπτει με σαφήνεια αν τα πρόσωπα που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή οφείλουν να ενεργούν από κοινού,

ii)

συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία, ή στον έλεγχο της εταιρείας·

ε)

τουλάχιστον κατ' έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού·

στ)

τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ ( 2 ) και 91/674/ΕΟΚ ( 3 ) και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 4 )·

ζ)

οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της εταιρείας·

η)

τη λύση της εταιρείας·

θ)

τη δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας·

ι)

τον διορισμό και τα ατομικά στοιχεία των εκκαθαριστών καθώς και τις αντίστοιχες εξουσίες τους, εκτός αν οι εν λόγω εξουσίες προκύπτουν ρητά και αποκλειστικά από το νόμο ή από το καταστατικό·

ια)

κάθε περάτωση εκκαθαρίσεως καθώς και τη διαγραφή από τα μητρώα σε εκείνα τα κράτη μέλη όπου η διαγραφή έχει έννομες συνέπειες.

Άρθρο 15

Αλλαγές σε πράξεις και στοιχεία

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τα απαιτούμενα μέτρα για να εξασφαλίσουν ότι τυχόν αλλαγές στις πράξεις και στα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 εγγράφονται στο κατάλληλο μητρώο που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 πρώτο εδάφιο και δημοσιοποιούνται, σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφοι 3 και 5, υπό κανονικές συνθήκες, εντός 21 ημερών από την παραλαβή της πλήρους τεκμηρίωσης για τις εν λόγω αλλαγές, περιλαμβανομένου, κατά περίπτωση, του ελέγχου νομιμότητας, όπως απαιτείται από το εθνικό δίκαιο για την καταχώριση στον φάκελο.

Η παράγραφος 1 δεν ισχύει για τα λογιστικά έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 στοιχείο στ).

▼M2

Άρθρο 16

Δημοσιοποίηση στο μητρώο

Σε κάθε κράτος μέλος ανοίγεται φάκελος σε κεντρικό μητρώο ή εμπορικό μητρώο ή σε μητρώο εταιρειών («το μητρώο») για κάθε καταχωριζόμενη σ’ αυτό εταιρεία.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες διαθέτουν ευρωπαϊκό μοναδικό ταυτοποιητή («EUID»), όπως αναφέρεται στο σημείο 8 του παραρτήματος του εκτελεστικού κανονισμού (ΕΕ) 2015/884 της Επιτροπής ( 5 ), που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων που δημιουργήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 22 («σύστημα διασύνδεσης των μητρώων»). Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής και του αριθμού της εταιρείας σ’ αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που υπόκεινται σε δημοσιοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 14 τηρούνται στον φάκελο της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου ή εισάγονται απευθείας στο μητρώο και το αντικείμενο των εγγραφών στο μητρώο καταγράφεται στον φάκελο.

Όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14, ανεξαρτήτως του τρόπου υποβολής τους, τηρούνται στον φάκελο του μητρώου ή καταχωρίζονται απευθείας σ’ αυτό σε ηλεκτρονική μορφή. Τα κράτη μέλη μεριμνούν για την ταχύτερη δυνατή μετατροπή σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο όλων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων που κατατίθενται σε έντυπη μορφή.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 14 που υποβλήθηκαν σε έντυπη μορφή πριν από τις 31 Δεκεμβρίου 2006 μετατρέπονται σε ηλεκτρονική μορφή από το μητρώο κατά τη λήψη αίτησης για δημοσιοποίηση με ηλεκτρονικά μέσα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η δημοσιοποίηση των πράξεων και των στοιχείων του άρθρου 14 πραγματοποιείται καθισταμένων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων διαθέσιμων για το κοινό στο μητρώο. Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να απαιτούν τη δημοσίευση μέρους ή όλων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων σε εθνική επίσημη εφημερίδα ειδικά οριζόμενη για τον σκοπό αυτό ή με άλλα, εξίσου αποτελεσματικά μέσα. Τα μέσα αυτά περιλαμβάνουν οπωσδήποτε τη χρήση συστήματος διά του οποίου η προσπέλαση στα έγγραφα ή τις πληροφορίες που δημοσιεύονται είναι δυνατή κατά χρονολογική σειρά μέσω κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας. Στις περιπτώσεις αυτές, το μητρώο διασφαλίζει ότι οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία αποστέλλονται ηλεκτρονικά από το ίδιο στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την αποφυγή κάθε ασυμφωνίας μεταξύ του μητρώου και του φακέλου.

Τα κράτη μέλη που απαιτούν τη δημοσίευση πράξεων και στοιχείων σε εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να αποφεύγεται οποιαδήποτε ασυμφωνία μεταξύ των στοιχείων που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 3 και των στοιχείων που δημοσιεύονται στην επίσημη εφημερίδα ή στην πλατφόρμα.

Σε περίπτωση ασυμφωνίας βάσει του παρόντος άρθρου, υπερισχύουν οι πράξεις και τα στοιχεία που διατίθενται στο μητρώο.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 αντιτάσσονται κατά τρίτων από την εταιρεία μόνον εφόσον έχουν δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση αυτών.

Ωστόσο, για τις συναλλαγές που πραγματοποιούνται πριν από τη δέκατη έκτη ημέρα που ακολουθεί τη δημοσιοποίηση, οι εν λόγω πράξεις και στοιχεία δεν αντιτάσσονται κατά τρίτων που αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να έχουν γνώση αυτών.

Οι τρίτοι δύνανται να επικαλούνται σε κάθε περίπτωση πράξεις και στοιχεία για τα οποία δεν έχουν ακόμη ολοκληρωθεί οι διατυπώσεις δημοσιοποίησης, εκτός αν η μη δημοσιοποίηση καθιστά τις πράξεις και τα στοιχεία ανίσχυρα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που υποβάλλονται ως μέρος της σύστασης εταιρείας, της καταχώρισης υποκαταστήματος ή της υποβολής στοιχείων από εταιρεία ή υποκατάστημα αποθηκεύονται από τα μητρώα σε μηχαναγνώσιμο μορφότυπο με δυνατότητα αναζήτησης ή ως δομημένα δεδομένα.

▼M2

Άρθρο 16α

Πρόσβαση σε δημοσιοποιημένα στοιχεία

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι αντίγραφα όλων ή οποιουδήποτε μέρους των πράξεων και των στοιχείων του άρθρου 14 μπορούν να ληφθούν από το μητρώο κατόπιν αίτησης και ότι η εν λόγω αίτηση μπορεί να υποβληθεί στο μητρώο σε έντυπη ή ηλεκτρονική μορφή.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν ότι ορισμένα είδη ή μέρη των πράξεων και των στοιχείων που υποβλήθηκαν σε χαρτί μέχρι και τις 31 Δεκεμβρίου 2006 δεν μπορούν να χορηγούνται ηλεκτρονικά όταν έχει παρέλθει ορισμένο χρονικό διάστημα μεταξύ της ημερομηνίας της υποβολής και της ημερομηνίας της αίτησης. Το χρονικό αυτό διάστημα δεν είναι μικρότερο των 10 ετών.

Τα τέλη έκδοσης αντιγράφου του συνόλου ή μέρους των πράξεων και στοιχείων του άρθρου 14, είτε σε έντυπη είτε σε ηλεκτρονική μορφή, δεν υπερβαίνουν το διοικητικό κόστος, συμπεριλαμβανομένου του κόστους ανάπτυξης και τήρησης των μητρώων.

Τα ηλεκτρονικά αντίγραφα και έντυπα αντίγραφα που χορηγούνται στον αιτούντα επικυρώνονται ως «γνήσια αντίγραφα» εκτός αν ο αιτών δεν επιθυμεί την επικύρωση αυτή.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ηλεκτρονικά αντίγραφα και αποσπάσματα πράξεων και στοιχείων που χορηγούνται από το μητρώο βεβαιώνονται μέσω των υπηρεσιών εμπιστοσύνης που αναφέρονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014 με σκοπό να διασφαλίζεται ότι τα ηλεκτρονικά αντίγραφα ή αποσπάσματα χορηγήθηκαν από το μητρώο και ότι το περιεχόμενό τους είναι γνήσιο αντίγραφο της πράξης που τηρείται στο μητρώο ή ότι είναι σύμφωνο με τα στοιχεία που περιέχονται σ’ αυτήν.

▼B

Άρθρο 17

Επικαιροποιημένες πληροφορίες για την εθνική νομοθεσία όσον αφορά τα δικαιώματα τρίτων μερών

▼M2

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν τη διάθεση επικαιροποιημένων πληροφοριών που θα επεξηγούν τις διατάξεις του εθνικού δικαίου βάσει των οποίων τρίτα μέρη θα μπορούν να εμπιστεύονται, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 16 παράγραφοι 3, 4 και 5, στοιχεία και παντός είδους πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 14.

▼B

Τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες που απαιτείται να δημοσιεύονται στην ευρωπαϊκή διαδικτυακή πύλη ηλεκτρονικής δικαιοσύνης («η πύλη») σύμφωνα με τους κανόνες της διαδικτυακής πύλης και τις τεχνικές απαιτήσεις.

Η Επιτροπή δημοσιεύει τις εν λόγω πληροφορίες στην πύλη σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης.

Άρθρο 18

Διαθεσιμότητα ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων

▼M2

Ηλεκτρονικά αντίγραφα των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 14 διατίθενται επίσης στο κοινό μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να καθιστούν διαθέσιμα τα στοιχεία και τις πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 14 για μορφές εταιρειών άλλες από αυτές που αναφέρονται στο παράρτημα II.

▼B

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14 είναι διαθέσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων σε τυποποιημένο μορφότυπο μηνύματος και είναι προσβάσιμα με ηλεκτρονικά μέσα. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι τηρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας διαβίβασης δεδομένων.

Η Επιτροπή παρέχει υπηρεσία αναζήτησης σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης σχετικά με τις εταιρείες που έχουν καταχωριστεί στα κράτη μέλη προκειμένου να καταστήσει διαθέσιμα μέσω της πύλης:

▼M2

α)

τις πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 14, συμπεριλαμβανομένων αυτών που αφορούν μορφές εταιρειών άλλες από αυτές που αναφέρονται στο παράρτημα ΙΙ, όταν αυτές οι πράξεις διατίθενται από τα κράτη μέλη·

▼M3

αα)

τα έγγραφα και τις πληροφορίες που αναφέρονται στα άρθρα 86ζ, 86ιδ, 86ιστ, 123, 127α, 130, 160ζ, 160ιδ και 160ιστ·

▼B

β)

τις επεξηγηματικές ετικέτες, οι οποίες διατίθενται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης και περιλαμβάνουν τα εν λόγω στοιχεία και τα είδη των εν λόγω πράξεων.

▼M2

Άρθρο 19

Τέλη που επιβάλλονται για πράξεις και στοιχεία

Τα τέλη που επιβάλλονται για την απόκτηση πράξεων και στοιχείων του άρθρου 14 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων δεν υπερβαίνουν το διοικητικό τους κόστος, συμπεριλαμβανομένου του κόστους ανάπτυξης και τήρησης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον τα παρακάτω στοιχεία και πράξεις διατίθενται δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων:

α)

η επωνυμία ή οι επωνυμίες και η νομική μορφή της εταιρείας·

β)

η καταστατική έδρα της εταιρείας και το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη·

γ)

ο αριθμός μητρώου της εταιρείας και ο EUID της·

δ)

τα στοιχεία του ιστοτόπου της εταιρείας, αν τα στοιχεία αυτά καταγράφονται στο εθνικό μητρώο·

ε)

η κατάσταση της εταιρείας, όπως αν έχει διακόψει τις εργασίες της, αν έχει διαγραφεί από το μητρώο, αν έχει εκκαθαριστεί, αν έχει λυθεί, αν είναι οικονομικά ενεργή ή ανενεργή κατά τα οριζόμενα στο εθνικό δίκαιο και αν η πληροφορία αυτή καταγράφεται στα εθνικά μητρώα·

στ)

ο σκοπός της εταιρείας, αν καταγράφεται στο εθνικό μητρώο·

ζ)

τα στοιχεία των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανα είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου, είναι επί του παρόντος εξουσιοδοτημένα από την εταιρεία να την εκπροσωπούν έναντι τρίτων και ενώπιον δικαστηρίου, και πληροφορίες ως προς το κατά πόσον τα πρόσωπα που είναι εξουσιοδοτημένα να εκπροσωπούν την εταιρεία μπορούν να το κάνουν μόνα τους ή υποχρεούνται να ενεργούν από κοινού·

η)

τα στοιχεία τυχόν υποκαταστημάτων που έχει ιδρύσει η εταιρεία σε άλλο κράτος μέλος, συμπεριλαμβανομένης της επωνυμίας, του αριθμού μητρώου, του EUID και του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένο το υποκατάστημα.

Η ανταλλαγή οποιωνδήποτε στοιχείων μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων πραγματοποιείται δωρεάν για τα μητρώα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν ότι τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία δ) και στ) διατίθενται δωρεάν μόνο για τις αρχές άλλων κρατών μελών.

▼B

Άρθρο 20

Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας και τη διαγραφή εταιρείας από το μητρώο

Το μητρώο κάθε εταιρείας διαθέτει αμελλητί, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τις πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη οιασδήποτε διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και με τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο, εάν οι διαδικασίες αυτές επιφέρουν έννομες συνέπειες στο κράτος μέλος του μητρώου της εταιρείας.

Το μητρώο του υποκαταστήματος διασφαλίζει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, τη λήψη, χωρίς καθυστέρηση, των πληροφοριών που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

▼M2 —————

▼B

Άρθρο 21

Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων πράξεων και στοιχείων

Οι πράξεις και τα στοιχεία που πρέπει να δίδονται στη δημοσιότητα δυνάμει του άρθρου 14 καταρτίζονται και κατατίθενται σε μία από τις γλώσσες που είναι εγκεκριμένες σύμφωνα με τους οικείους κανόνες που ισχύουν στο κράτος μέλος όπου ανοίγεται ο αναφερόμενος στο άρθρο 16 παράγραφος 1 φάκελος.

Εκτός από την υποχρεωτική δημοσιότητα των πράξεων και στοιχείων σύμφωνα με το άρθρο 16, τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη, σύμφωνα με το άρθρο 14, οικειοθελή δημοσιοποίηση των μεταφράσεων των πράξεων και στοιχείων που μνημονεύονται στο άρθρο 16 σε οποιαδήποτε επίσημη γλώσσα ή γλώσσες της Ένωσης.

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

Τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα προκειμένου να διευκολυνθεί η πρόσβαση τρίτων στις μεταφράσεις που δημοσιοποιήθηκαν οικειοθελώς.

Εκτός από την κατ' άρθρο 16 υποχρεωτική δημοσιοποίηση και την οικειοθελή δημοσιοποίηση βάσει της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν τη σύμφωνα με το άρθρο 16 δημοσιοποίηση των οικείων πράξεων και στοιχείων σε οποιαδήποτε άλλη γλώσσα.

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιβάλλουν την επικύρωση των μεταφράσεων των εν λόγω πράξεων και στοιχείων.

Σε περίπτωση διαφορών μεταξύ των πράξεων και των στοιχείων που δημοσιοποιήθηκαν στις επίσημες γλώσσες του μητρώου και της οικειοθελώς δημοσιευθείσας μετάφρασης, η τελευταία δεν είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων. Οι τρίτοι δύνανται, όμως, να επικαλεσθούν τις οικειοθελώς δημοσιευθείσες μεταφράσεις, εκτός εάν η εταιρεία αποδείξει ότι οι τρίτοι είχαν γνώση του κειμένου που ήταν το αντικείμενο της υποχρεωτικής δημοσιοποίησης.

Άρθρο 22

Σύστημα διασύνδεσης των μητρώων

Δημιουργείται ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα («η πλατφόρμα»).

Το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων αποτελείται από:

—

τα μητρώα των κρατών μελών,

—

την πλατφόρμα,

—

την πύλη που αποτελεί το ευρωπαϊκό σημείο ηλεκτρονικής πρόσβασης.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τη διαλειτουργικότητα των μητρώων τους στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων μέσω της πλατφόρμας.

Τα κράτη μέλη μπορούν να δημιουργούν προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Γνωστοποιούν στην Επιτροπή, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.

▼M2

Η Επιτροπή μπορεί επίσης να δημιουργεί προαιρετικά σημεία πρόσβασης στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων. Τα εν λόγω σημεία πρόσβασης αποτελούνται από συστήματα που έχει αναπτύξει και χειρίζεται η Επιτροπή ή άλλα θεσμικά ή άλλα όργανα ή οργανισμοί της Ένωσης για να εκτελούν τα διοικητικά τους καθήκοντα ή να συμμορφώνονται με τις διατάξεις του ενωσιακού δικαίου. Η Επιτροπή γνωστοποιεί στα κράτη μέλη, χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση, τη δημιουργία των εν λόγω σημείων πρόσβασης καθώς και οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στη λειτουργία τους.

▼M2

Η πρόσβαση στις πληροφορίες του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων παρέχεται μέσω της πύλης και μέσω των προαιρετικών σημείων πρόσβασης που δημιουργούνται από τα κράτη μέλη και από την Επιτροπή.

▼B

Η δημιουργία του συστήματος διασύνδεσης μητρώων δεν θίγει ισχύουσες διμερείς συμφωνίες που έχουν συναφθεί μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με την ανταλλαγή πληροφοριών περί εταιρειών.

Άρθρο 23

Ανάπτυξη και λειτουργία της πλατφόρμας

Η Επιτροπή αποφασίζει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα είτε με δικά της μέσα είτε μέσω τρίτου.

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει να αναπτύξει και/ή να θέσει σε λειτουργία την πλατφόρμα μέσω τρίτου, η επιλογή του τρίτου και η εκτέλεση από την Επιτροπή της συμφωνίας που συνήφθη με το εν λόγω τρίτο μέρος πραγματοποιείται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ, Ευρατόμ) αριθ. 966/2012.

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει την ανάπτυξη της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή καθορίζει, με εκτελεστικές πράξεις, τις τεχνικές προδιαγραφές για τη διαδικασία σύναψης της δημόσιας σύμβασης και τη διάρκεια της συμφωνίας που θα συναφθεί με τον εν λόγω τρίτο.

Εάν η Επιτροπή αποφασίσει τη λειτουργία της πλατφόρμας μέσω τρίτου, η Επιτροπή εγκρίνει, με εκτελεστικές πράξεις, λεπτομερείς κανόνες για την επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας.

Η επιχειρησιακή διαχείριση της πλατφόρμας περιλαμβάνει ειδικότερα:

—

την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας·

—

την ασφάλεια και προστασία των δεδομένων που διανέμονται και ανταλλάσσονται με τη χρήση της πλατφόρμας·

—

τον συντονισμό των σχέσεων μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών και του τρίτου μέρους.

Την εποπτεία της λειτουργίας της πλατφόρμας διεξάγει η Επιτροπή.

Οι εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3 θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 164 παράγραφος 2.

Άρθρο 24

Εκτελεστικές πράξεις

Η Επιτροπή εγκρίνει με εκτελεστικές πράξεις τα εξής:

α)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις ηλεκτρονικές μεθόδους επικοινωνίας για τους σκοπούς του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·

β)

τις τεχνικές προδιαγραφές των πρωτοκόλλων επικοινωνίας·

γ)

τα τεχνικά μέτρα που διασφαλίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις ασφαλείας στον τομέα της τεχνολογίας των πληροφοριών για την κοινοποίηση και διανομή των πληροφοριών στο πλαίσιο του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων·

▼M2

δ)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τις μεθόδους ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ του μητρώου της εταιρείας και του μητρώου του υποκαταστήματος όπως αναφέρεται στα άρθρα 20, 28α, 28γ, 30α και 34·

▼M3

ε)

τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρόκειται να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων, που αναφέρεται στα άρθρα 20, 28α, 28γ, 30α και 34·

▼M3

εα)

τον λεπτομερή κατάλογο των δεδομένων που πρέπει να διαβιβάζονται με σκοπό την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ μητρώων και για σκοπούς δημοσιότητας, όπως αναφέρεται στα άρθρα 86ζ, 86ιδ, 86ιστ, 123, 127α, 130, 160ζ, 160ιδ και 160ιστ·

▼B

στ)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή του τυποποιημένου μορφότυπου μηνύματος για τον σκοπό της ανταλλαγής πληροφοριών μεταξύ μητρώων, της πλατφόρμας και της πύλης·

ζ)

τις τεχνικές προδιαγραφές για τον καθορισμό της δέσμης δεδομένων που είναι αναγκαία για να επιτελέσει η πλατφόρμα τις λειτουργίες της καθώς και της μεθόδου αποθήκευσης, χρήσης και προστασίας αυτών των δεδομένων·

η)

τις τεχνικές προδιαγραφές που καθορίζουν τη δομή και χρήση του μοναδικού ταυτοποιητή για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων·

θ)

τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των τεχνικών μεθόδων λειτουργίας του συστήματος διασύνδεσης μητρώων όσον αφορά τη διανομή και ανταλλαγή πληροφοριών και τις προδιαγραφές για τον καθορισμό των υπηρεσιών τεχνολογίας των πληροφοριών που παρέχονται από την πλατφόρμα, ώστε να εξασφαλίζεται η διαβίβαση μηνυμάτων στη σχετική γλωσσική εκδοχή·

ι)

τα εναρμονισμένα κριτήρια της υπηρεσίας αναζήτησης που παρέχεται από την πύλη·

ια)

τις λεπτομέρειες για τους τρόπους πληρωμών λαμβάνοντας υπόψη τις χρησιμοποιούμενες μεθόδους πληρωμών, όπως οι ηλεκτρονικές πληρωμές·

ιβ)

τις επεξηγηματικές ετικέτες που περιλαμβάνουν τα στοιχεία και τα είδη πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 14·

ιγ)

τους τεχνικούς όρους διαθεσιμότητας των υπηρεσιών που παρέχει το σύστημα διασύνδεσης μητρώων·

▼M2

ιδ)

τη διαδικασία και τις τεχνικές απαιτήσεις για τη σύνδεση των προαιρετικών σημείων πρόσβασης με την πλατφόρμα όπως αναφέρεται στο άρθρο 22·

▼M2

ιε)

τους όρους και τις τεχνικές λεπτομέρειες της ανταλλαγής, μεταξύ μητρώων, των πληροφοριών του άρθρου 13θ.

▼B

Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης του άρθρου 164 παράγραφος 2.

▼M2

Η Επιτροπή εκδίδει εκτελεστικές πράξεις σύμφωνα με τα στοιχεία δ), ε), ιδ) και ιε) το αργότερο έως την 1 Φεβρουαρίου 2021. ►M3 ►C1 Η Επιτροπή εκδίδει τις εκτελεστικές πράξεις που αναφέρονται στο στοιχείο εα) έως τις 2 Ιουλίου 2021. ◄ ◄

▼B

Άρθρο 25

Χρηματοδότηση

Η δημιουργία και η μελλοντική ανάπτυξη της πλατφόρμας και οι προσαρμογές της πύλης που προκύπτουν από την παρούσα οδηγία χρηματοδοτούνται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης.

Η συντήρηση και λειτουργία της πλατφόρμας χρηματοδοτείται από τον γενικό προϋπολογισμό της Ένωσης και μπορεί να συγχρηματοδοτείται από τα τέλη για την πρόσβαση στο σύστημα διασύνδεσης των μητρώων που επιβαρύνει τους μεμονωμένους χρήστες του. Η παρούσα παράγραφος δεν θίγει καθόλου τα τέλη που επιβάλλονται σε εθνικό επίπεδο.

Μέσω κατ' εξουσιοδότηση πράξεων, και σύμφωνα με το άρθρο 163, η Επιτροπή μπορεί να εγκρίνει κανόνες για ενδεχόμενη συγχρηματοδότηση της πλατφόρμας επιβάλλοντας τέλη, και, στην προκειμένη περίπτωση, για το ποσό των τελών που χρεώνονται σε μεμονωμένους χρήστες σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου.

Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ' εφαρμογή της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα τέλη με τα οποία έχουν τυχόν χρεώσει τα κράτη μέλη την απόκτηση των πράξεων και στοιχείων, όπως προβλέπεται στο άρθρο 19 παράγραφος 1.

Τυχόν τέλη που επιβάλλονται κατ' εφαρμογή της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου δεν χρεώνονται για την απόκτηση των στοιχείων που προβλέπονται στο άρθρο 19 παράγραφος 2 στοιχεία α), β) και γ).

Κάθε κράτος μέλος αναλαμβάνει τα έξοδα προσαρμογής των εθνικών του μητρώων, καθώς και τα έξοδα συντήρησης και λειτουργίας τους που απορρέουν από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 26

Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας

Τα κράτη μέλη καθορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα από το εάν είναι σε χαρτί ή σε άλλη μορφή, πρέπει να φέρουν τις ακόλουθες ενδείξεις:

α)

τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση του μητρώου στο οποίο τηρείται ο κατά το άρθρο 16 φάκελος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεως της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο·

β)

τη νομική μορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσημης έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι ευρίσκεται σε κατάσταση εκκαθαρίσεως.

Αν στα έγγραφα αυτά γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη αφορά το καλυφθέν και το καταβεβλημένο κεφάλαιο.

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι διαδικτυακοί τόποι των εταιρειών πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα στοιχεία που απαριθμούνται στο πρώτο εδάφιο, καθώς επίσης, στις ενδεδειγμένες περιπτώσεις, την ένδειξη του καλυφθέντος και του καταβεβλημένου κεφαλαίου.

Άρθρο 27

Πρόσωπα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας

Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα υποχρεούμενα σε εκπλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας πρόσωπα.

Άρθρο 28

Κυρώσεις

Τα κράτη μέλη προβλέπουν κατάλληλες κυρώσεις τουλάχιστον για τις περιπτώσεις:

α)

ελλείψεως της δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων όπως ορίζεται στο άρθρο 14 στοιχείο στ)·

β)

απουσίας επί των εμπορικών εγγράφων ή οποιουδήποτε διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 26.

Τμήμα 2

▼M2

Κανόνες καταχώρισης και δημοσιοποίησης που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών άλλων κρατών μελών

▼M2

Άρθρο 28α

Επιγραμμική καταχώριση υποκαταστημάτων

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η καταχώριση σε κράτος μέλος υποκαταστήματος εταιρείας η οποία διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους μπορεί να πραγματοποιηθεί εξ ολοκλήρου επιγραμμικά χωρίς να υποχρεώνονται οι αιτούντες να προσέλθουν αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή ενώπιον οποιουδήποτε προσώπου ή φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της αίτησης καταχώρισης υποκαταστημάτων, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 13β παράγραφος 4 και, τηρουμένων των αναλογιών, του άρθρου 13ζ παράγραφος 8.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν λεπτομερείς κανόνες για την επιγραμμική καταχώριση των υποκαταστημάτων, συμπεριλαμβανομένων κανόνων για τις πράξεις και τα στοιχεία των οποίων απαιτείται η κατάθεση σε αρμόδια αρχή. Ως μέρος αυτών των κανόνων, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η επιγραμμική καταχώριση μπορεί να πραγματοποιηθεί με την κατάθεση πράξεων ή στοιχείων σε ηλεκτρονική μορφή, συμπεριλαμβανομένων ηλεκτρονικών αντιγράφων των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 16α παράγραφος 4, ή με τη χρήση στοιχείων ή πράξεων που έχουν προηγουμένως υποβληθεί σε μητρώο.

Οι κανόνες της παραγράφου 2 προβλέπουν τουλάχιστον τα εξής:

α)

τη διαδικασία για να διασφαλιστεί ότι οι αιτούντες έχουν την απαιτούμενη δικαιοπρακτική ικανότητα και εξουσία να εκπροσωπούν την εταιρεία·

β)

τα μέσα επαλήθευσης της ταυτότητας του προσώπου ή των προσώπων που καταχωρίζουν το υποκατάστημα, ή των εκπροσώπων τους·

γ)

τις απαιτήσεις για τους αιτούντες να χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 910/2014.

Οι κανόνες της παραγράφου 2 μπορούν να προβλέπουν επίσης διαδικασίες:

α)

για την επαλήθευση της νομιμότητας του σκοπού του υποκαταστήματος·

β)

για την επαλήθευση της νομιμότητας της επωνυμίας του υποκαταστήματος·

γ)

για την επαλήθευση της νομιμότητας των πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται για την καταχώριση του υποκαταστήματος·

δ)

σε σχέση με τον ρόλο του συμβολαιογράφου ή άλλου προσώπου ή φορέα που συμμετέχει στη διαδικασία καταχώρισης του υποκαταστήματος σύμφωνα με τις ισχύουσες εθνικές διατάξεις.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επαληθεύουν τις πληροφορίες σχετικά με την εταιρεία μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων κατά την καταχώριση υποκαταστήματος εταιρείας η οποία είναι εγκατεστημένη σε άλλο κράτος μέλος.

Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την επιγραμμική καταχώριση υποκαταστήματος από τη λήψη οποιασδήποτε άδειας ή έγκρισης πριν από την καταχώριση του υποκαταστήματος, εκτός εάν αυτός ο όρος είναι απολύτως αναγκαίος για την κατάλληλη εποπτεία που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο ορισμένων δραστηριοτήτων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η ηλεκτρονική καταχώριση υποκαταστήματος ολοκληρώνεται εντός 10 εργάσιμων ημερών από την ολοκλήρωση όλων των διατυπώσεων, συμπεριλαμβανομένης της παραλαβής όλων των απαιτούμενων πράξεων και στοιχείων που συμμορφώνονται με το εθνικό δίκαιο από την αρχή ή από το πρόσωπο ή τον φορέα στον οποίο ανατίθεται κατά το εθνικό δίκαιο η διεκπεραίωση οποιασδήποτε πτυχής της καταχώρισης ενός υποκαταστήματος.

Όταν δεν είναι δυνατή η καταχώριση ενός υποκαταστήματος εντός των προθεσμιών που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται σχετικά με τους λόγους της καθυστέρησης.

Μετά την καταχώριση υποκαταστήματος εταιρείας που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, το μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο καταχωρίζεται το υποκατάστημα γνωστοποιεί την καταχώριση του υποκαταστήματος στο κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία επιβεβαιώνει τη λήψη αυτής της γνωστοποίησης και καταχωρίζει χωρίς καθυστέρηση τις πληροφορίες στο μητρώο του.

Άρθρο 28β

Επιγραμμική υποβολή πράξεων και στοιχείων για τα υποκαταστήματα

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 30 και οι τυχόν τροποποιήσεις αυτών μπορούν να υποβληθούν ηλεκτρονικά εντός της προθεσμίας που προβλέπει το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο συστήνεται το υποκατάστημα. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εν λόγω υποβολή μπορεί να πραγματοποιηθεί εξ ολοκλήρου επιγραμμικά χωρίς να υποχρεώνονται οι αιτούντες να προσέλθουν αυτοπροσώπως ενώπιον οποιασδήποτε αρχής ή προσώπου ή φορέα που έχει εξουσιοδοτηθεί βάσει του εθνικού δικαίου να διαχειρίζεται την επιγραμμική υποβολή, με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 13β παράγραφος 4 και, τηρουμένων των αναλογιών, του άρθρου 13ζ παράγραφος 8.

Το άρθρο 28α παράγραφοι 2 έως 5 εφαρμόζεται, τηρουμένων των αναλογιών, στην ηλεκτρονική υποβολή στοιχείων για υποκαταστήματα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να υποβάλλονται μόνο επιγραμμικά ορισμένες ή όλες οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Άρθρο 28γ

Διακοπή λειτουργίας υποκαταστημάτων

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, κατά την παραλαβή των πράξεων και των στοιχείων που αναφέρονται στο άρθρο 30 παράγραφος 1 στοιχείο η), το μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένο υποκατάστημα εταιρείας ενημερώνει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, το μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία για τη διακοπή λειτουργίας του υποκαταστήματός της και τη διαγραφή του από το μητρώο. Το μητρώο του κράτους μέλους της εταιρείας επιβεβαιώνει την παραλαβή της γνωστοποίησης αυτής, επίσης μέσω του εν λόγω συστήματος, και καταχωρίζει το στοιχείο αυτό χωρίς καθυστέρηση.

▼B

Άρθρο 29

Δημοσιότητα των πράξεων και των στοιχείων που αφορούν τα υποκαταστήματα

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν τα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει σε κράτος μέλος εταιρείες που έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα II, τα οποία διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους, δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο βρίσκεται το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 16.

Όταν η δημοσιότητα που γίνεται για το υποκατάστημα διαφέρει από τη δημοσιότητα που γίνεται για την εταιρεία, η πρώτη υπερισχύει για τις εργασίες που γίνονται με το υποκατάστημα.

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 30 παράγραφος 1 διατίθενται δημόσια μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων. Το άρθρο 18 και το άρθρο 19 παράγραφος 1 εφαρμόζονται κατ' αναλογία.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα υποκαταστήματα διαθέτουν μοναδικό ταυτοποιητή που επιτρέπει την αδιαμφισβήτητη ταυτοποίησή τους κατά την επικοινωνία μεταξύ μητρώων μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων. Αυτός ο μοναδικός ταυτοποιητής περιλαμβάνει, τουλάχιστον, στοιχεία που επιτρέπουν την ταυτοποίηση του κράτους μέλους του μητρώου, του εθνικού μητρώου καταγωγής, του αριθμού του υποκαταστήματος σε αυτό το μητρώο και, κατά περίπτωση, χαρακτηριστικά για να αποφεύγονται σφάλματα ταυτοποίησης.

Άρθρο 30

Πράξεις και στοιχεία που δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 29 αφορά μόνο τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α)

την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·

β)

αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·

γ)

το μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία o κατά το άρθρο 16 φάκελος, καθώς και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·

δ)

την επωνυμία και τη μορφή της εταιρείας, καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·

ε)

το διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

—

ως προβλεπόμενο εκ του νόμου όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα από την εταιρεία βάσει του άρθρου 14 στοιχείο δ),

—

ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των καθηκόντων τους·

στ)

—

τη διάλυση της εταιρείας, το διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα από την εταιρεία όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 14 στοιχεία η), ι) και ια),

—

διαδικασίες πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·

ζ)

τα λογιστικά έγγραφα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 31·

η)

το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να προβλέψει τη δημοσιότητα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 29:

α)

της υπογραφής των προσώπων που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία ε) και στ) του παρόντος άρθρου·

β)

της ιδρυτικής πράξης και του καταστατικού, εάν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, σύμφωνα με το άρθρο 14 στοιχεία α), β) και γ) καθώς και των τροποποιήσεων των εγγράφων αυτών·

γ)

βεβαίωσης του μητρώου που αναφέρει η παράγραφος 1 στοιχείο γ) του παρόντος άρθρου σχετικά με την ύπαρξη της εταιρείας·

δ)

δήλωσης σχετικά με τις εμπράγματες ασφάλειες που βαρύνουν τα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που βρίσκονται στο συγκεκριμένο κράτος μέλος, εφόσον η δημοσιότητα αυτή σχετίζεται με το κύρος των εν λόγω εμπράγματων ασφαλειών.

▼M2

Άρθρο 30α

Μεταβολές των πράξεων και στοιχείων της εταιρείας

Το κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη μια εταιρεία γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, στο κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένο υποκατάστημα της εταιρείας, την υποβολή μεταβολής ως προς τα ακόλουθα:

α)

την επωνυμία της εταιρείας·

β)

την καταστατική έδρα της εταιρείας·

γ)

τον αριθμό μητρώου της εταιρείας στο μητρώο·

δ)

τη νομική μορφή της εταιρείας·

ε)

τις πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 14 στοιχεία δ) και στ).

Κατά την παραλαβή της γνωστοποίησης που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, το μητρώο στο οποίο είναι καταχωρισμένο το υποκατάστημα επιβεβαιώνει, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, την παραλαβή της εν λόγω γνωστοποίησης και διασφαλίζει ότι οι πράξεις και τα στοιχεία του άρθρου 30 παράγραφος 1 επικαιροποιούνται χωρίς καθυστέρηση.

▼B

Άρθρο 31

Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 30 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) αφορά μόνο τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας όπως καταρτίστηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους μέλους από το οποίο διέπεται η εταιρεία, και σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 6 ) και την οδηγία 2013/34/ΕΕ.

▼M2

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η υποχρέωση δημοσιοποίησης λογιστικών εγγράφων που αναφέρεται στο άρθρο 30 παράγραφος 1 στοιχείο ζ) μπορεί να θεωρηθεί ότι πληρούται με τη δημοσιοποίηση στο μητρώο του κράτους μέλους στο οποίο είναι καταχωρισμένη η εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 14 στοιχείο στ).

▼B

Άρθρο 32

Γλώσσα δημοσιότητας και μετάφραση των δημοσιοποιούμενων εγγράφων

Το κράτος μέλος στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα μπορεί να επιβάλει τη δημοσίευση των εγγράφων (πράξεων) που αναφέρονται το άρθρο 30 παράγραφος 2 στοιχείο β) και το άρθρο 31 σε άλλη επίσημη γλώσσα της Ένωσης καθώς και την επικύρωση των μετάφρασεών τους.

Άρθρο 33

Δημοσιότητα σε περίπτωση πολλαπλών υποκαταστημάτων σε ένα κράτος μέλος

Όταν σε ένα κράτος μέλος έχουν ιδρυθεί περισσότερα του ενός υποκαταστήματα από την ίδια εταιρεία, η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 30 παράγραφος 2 στοιχείο β) και στο άρθρο 31 μπορεί να γίνεται στο μητρώο ενός υποκαταστήματος κατ' επιλογήν της εταιρείας.

Στην περίπτωση που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο, η υποχρέωση δημοσιότητας των λοιπών υποκαταστημάτων περιορίζεται σε μνεία του μητρώου του υποκαταστήματος στο οποίο έγινε η δημοσίευση καθώς και του αριθμού καταχώρισης του υποκαταστήματος αυτού στο εν λόγω μητρώο.

Άρθρο 34

Πληροφορίες σχετικά με την έναρξη ή τη λήξη διαδικασίας λύσης ή αφερεγγυότητας της εταιρείας και τη διαγραφή της εταιρείας από το μητρώο

Το άρθρο 20 εφαρμόζεται στο μητρώο της εταιρείας και στο μητρώο του υποκαταστήματος, αντιστοίχως.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τη διαδικασία που πρέπει να ακολουθείται μετά την παραλαβή των πληροφοριών που προβλέπονται στο άρθρο 20 παράγραφοι 1 και 2. Οι διαδικασίες αυτές εξασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που μια εταιρεία έχει διαλυθεί ή με άλλο τρόπο διαγραφεί από το μητρώο, τα υποκαταστήματά της διαγράφονται επίσης από το μητρώο χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.

Η δεύτερη πρόταση της παραγράφου 2 δεν ισχύει για υποκαταστήματα εταιρειών που έχουν διαγραφεί από το μητρώο λόγω οιασδήποτε αλλαγής στη νομική μορφή της εν λόγω εταιρείας, συγχώνευσης ή διάσπασης, ή διασυνοριακής μεταφοράς της καταστατικής της έδρας.

Άρθρο 35

Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι οι επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα φέρουν, εκτός των ενδείξεων που προβλέπονται στο άρθρο 26, την ένδειξη του μητρώου στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και τον αριθμό καταχωρίσεώς του στο μητρώο αυτό.

Τμήμα 3

Κανόνες δημοσιότητας που εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα εταιρειών τρίτων χωρών

Άρθρο 36

Δημοσιότητα πράξεων και στοιχείων που αφορούν υποκατάστημα

Οι πράξεις και τα στοιχεία που αφορούν υποκατάστημα που έχει ιδρυθεί σε ένα κράτος μέλος από εταιρεία που δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, αλλά έχει μορφή ανάλογη με αυτές που παρατίθενται στο παράρτημα II, δημοσιεύονται κατά το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο έχει ιδρυθεί το υποκατάστημα και σύμφωνα με το άρθρο 16.

Εφαρμόζεται το άρθρο 29 παράγραφος 2.

Άρθρο 37

Πράξεις και στοιχεία που πρέπει να δημοσιοποιούνται υποχρεωτικά

H υποχρέωση δημοσιότητας που αναφέρει το άρθρο 36 αφορά τουλάχιστον τις ακόλουθες πράξεις και στοιχεία:

α)

την ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος·

β)

αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος·

γ)

το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία·

δ)

εάν το εν λόγω δίκαιο το προβλέπει, το μητρώο στο οποίο η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη και τον αριθμό εγγραφής της στο μητρώο αυτό·

ε)

τη συστατική πράξη και το καταστατικό, εάν αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, καθώς και κάθε τροποποίηση των εγγράφων αυτών·

στ)

τη μορφή, την έδρα και το αντικείμενο της εταιρείας, καθώς και, τουλάχιστον μία φορά τον χρόνο, το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου, εάν τα στοιχεία αυτά δεν περιέχονται στα έγγραφα που αναφέρει το στοιχείο ε)·

ζ)

την επωνυμία της εταιρείας καθώς και την επωνυμία του υποκαταστήματος, εάν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας·

η)

τον διορισμό, τη λήξη των καθηκόντων καθώς και τα ατομικά στοιχεία των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

—

ως εκ του νόμου προβλεπόμενο όργανο της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου,

—

ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος.

Γίνεται μνεία της έκτασης των εξουσιών των προσώπων που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία, καθώς και του κατά πόσον τα εν λόγω πρόσωπα δύνανται να δεσμεύουν την εταιρεία μόνα τους ή οφείλουν να δρουν από κοινού·

θ)

—

τη λύση της εταιρείας και τον διορισμό, τα ατομικά στοιχεία και τις εξουσίες των εκκαθαριστών καθώς και την περάτωση της εκκαθάρισης,

—

διαδικασίες πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία στην οποία υπόκειται η εταιρεία·

ι)

τα λογιστικά έγγραφα, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 38·

ια)

το κλείσιμο του υποκαταστήματος.

Άρθρο 38

Όρια της υποχρέωσης δημοσιότητας των λογιστικών εγγράφων

H υποχρέωση δημοσιότητας που προβλέπεται στο άρθρο 37 στοιχείο ι) αφορά τα λογιστικά έγγραφα της εταιρείας, όπως καταρτίστηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους από το οποίο διέπεται η εταιρεία. Όταν τα έγγραφα αυτά δεν έχουν καταρτισθεί σύμφωνα ή κατά ισοδύναμο τρόπο με τα προβλεπόμενα από την οδηγία 2013/34/ΕΕ, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν την κατάρτιση και δημοσίευση των λογιστικών εγγράφων που αφορούν τις δραστηριότητες του υποκαταστήματος.

Εφαρμόζονται τα άρθρα 32 και 33.

Άρθρο 39

Πληροφορίες σχετικά με τις επιστολές και τα έγγραφα παραγγελίας

Τα κράτη μέλη ορίζουν ότι στις επιστολές και στα έγγραφα παραγγελίας που χρησιμοποιούνται από το υποκατάστημα αναγράφονται το μητρώο στο οποίο έχει καταχωρισθεί o φάκελος του υποκαταστήματος καθώς και o αριθμός καταχώρισης του υποκαταστήματος στο μητρώο αυτό. Εφόσον το δίκαιο της χώρας από το οποίο διέπεται η εταιρεία προβλέπει την καταχώριση σε μητρώο, δηλώνονται επίσης το μητρώο καταχώρισης της εταιρείας και o αριθμός καταχώρισης της στο μητρώο αυτό.

Τμήμα 4

Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις

Άρθρο 40

Κυρώσεις

Τα κράτη μέλη προβλέπουν τις κατάλληλες κυρώσεις για τις περιπτώσεις παράλειψης της δημοσιότητας που προβλέπεται στα άρθρα 29, 30, 31, 36, 37 και 38 καθώς και για τις περιπτώσεις έλλειψης στις επιστολές και έγγραφα παραγγελίας των υποχρεωτικών ενδείξεων που προβλέπονται στα άρθρα 35 και 39.

Άρθρο 41

Πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας

Κάθε κράτος μέλος ορίζει τα πρόσωπα που υποχρεούνται να διεκπεραιώνουν τις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται στα τμήματα 2 και 3.

Άρθρο 42

Εξαιρέσεις από τις διατάξεις σχετικά με τη δημοσιότητα των λογιστικών εγγράφων για τα υποκαταστήματα

Τα άρθρα 31 και 38 δεν εφαρμόζονται στα υποκαταστήματα τα οποία έχουν ιδρύσει πιστωτικά και χρηματοπιστωτικά ιδρύματα που αποτελούν αντικείμενο της οδηγίας 89/117/ΕΟΚ του Συμβουλίου ( 7 ).

Μέχρι μεταγενέστερου συντονισμού, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 31 και 38 στα υποκαταστήματα που έχουν ανοίξει ασφαλιστικές εταιρείες.

▼M2 —————

▼B

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV

Διατήρηση και μεταβολή του κεφαλαίου

Τμήμα 1

Κεφαλαιακές απαιτήσεις

Άρθρο 44

Γενικές διατάξεις

Τα μέτρα συντονισμού που προβλέπονται από το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που ισχύουν για τις μορφές εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα I.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις εταιρείες επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο και στους συνεταιρισμούς που έχουν συσταθεί σύμφωνα με μία από τις νομικές μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα I. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας αυτής, επιβάλλουν σε αυτές τις εταιρείες να σημειώνουν τους όρους «εταιρεία επενδύσεων με μεταβλητό κεφάλαιο» ή «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26.

Άρθρο 45

Ελάχιστο κεφάλαιο

Για τη σύσταση της εταιρείας ή για τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της, οι νομοθεσίες των κρατών μελών απαιτούν την κάλυψη ελαχίστου ποσού κεφαλαίου, το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο από 25 000 EUR.

Κάθε πέντε έτη, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, μετά από πρόταση της Επιτροπής σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 και το άρθρο 50 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης, εξετάζουν και, ενδεχομένως, αναθεωρούν τα ποσά σε ευρώ που αναφέρονται στην παράγραφο 1, λαμβάνοντας υπόψη, αφενός μεν, την οικονομική και νομισματική εξέλιξη στην Ένωση, αφετέρου δε, τις τάσεις για τη διατήρηση της δυνατότητας επιλογής των μορφών εταιρειών που παρατίθενται στο παράρτημα I στις μεγάλες και μεσαίες επιχειρήσεις.

Άρθρο 46

Στοιχεία ενεργητικού

Το καλυφθέν εταιρικό κεφάλαιο μπορεί να αποτελείται μόνο από στοιχεία ενεργητικού δεκτικά οικονομικής αποτίμησης. Πάντως, τα στοιχεία αυτά του ενεργητικού δεν μπορούν να αποτελούνται από αναλήψεις υποχρεώσεων που αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών.

Άρθρο 47

Τιμή έκδοσης των μετοχών

Οι μετοχές δεν δύνανται να εκδίδονται για ποσό κατώτερο από την ονομαστική τους αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, από τη λογιστική τους αξία.

Πάντως, τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν σε όσους αναλαμβάνουν κατ' επάγγελμα την τοποθέτηση μετοχών, να πληρώνουν στη διάρκεια της συναλλαγής αυτής λιγότερο από τη συνολική αξία των μετοχών που αναλαμβάνουν.

Άρθρο 48

Εξόφληση μετοχών που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών

Οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών εξοφλούνται κατά τον χρόνο της σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο της χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, σε ποσοστό τουλάχιστον 25 % της ονομαστικής τους αξίας ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Πάντως, οι μετοχές που έχουν εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος κατά τον χρόνο σύστασης της εταιρείας ή κατά τον χρόνο χορήγησης της έγκρισης για την έναρξη των δραστηριοτήτων της, εξοφλούνται τελείως μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από τον χρόνο σύστασης ή χορήγησης της έγκρισης αυτής.

Τμήμα 2

Εγγυήσεις όσον αφορά το καταστατικό κεφάλαιο

Άρθρο 49

Έκθεση εμπειρογνωμόνων για τις εισφορές σε είδος

Οι εισφορές σε είδος αποτελούν αντικείμενο εκθέσεως που συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή από τη χορήγηση αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της από έναν ή περισσότερους εμπειρογνώμονες ανεξάρτητους από την εταιρεία, διορισμένους ή αναγνωρισμένους από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων που αναφέρεται στην παράγραφο 1 περιέχει τουλάχιστον την περιγραφή κάθε εισφοράς καθώς και τους τρόπους υπολογισμού που υιοθετήθηκαν και υποδεικνύει αν οι αξίες που προκύπτουν από τους τρόπους αυτούς αντιστοιχούν τουλάχιστον στον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία και, ενδεχομένως στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για την έκδοση των μετοχών που πρόκειται να πραγματοποιηθεί έναντι των εισφορών.

Η έκθεση των εμπειρογνωμόνων δημοσιεύεται με τον τρόπο που προβλέπει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν άρθρο, όταν το 90 % της ονομαστικής αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας όλων των μετοχών έχει εκδοθεί έναντι εισφορών σε είδος από μια ή περισσότερες εταιρείες και πληρούνται οι εξής προϋποθέσεις:

α)

όσον αφορά τη δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), να έχουν παραιτηθεί από τη σύνταξη εκθέσεως των εμπειρογνωμόνων·

β)

η παραίτηση αυτή να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3·

γ)

οι εισφέρουσες εταιρείες να διαθέτουν αποθεματικά που ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν και των οποίων το ύψος να είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος·

δ)

οι εισφέρουσες εταιρείες να εγγυώνται, μέχρι το ποσό που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ) για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας, τα οποία δημιουργήθηκαν από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Κατά τη διάρκεια της προθεσμίας αυτής απαγορεύεται η μεταβίβαση των εν λόγω μετοχών·

ε)

η εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) να έχει δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 3· και

στ)

οι εισφέρουσες εταιρείες να κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο μ' εκείνο που προσδιορίζεται στο στοιχείο γ), εντάσσοντάς το σε αποθεματικό το οποίο να μπορεί να διανεμηθεί μόνο ύστερα από τρία έτη μετά τη δημοσίευση των ετησίων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας των σχετικών με τη χρήση στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι απαιτήσεις που είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στο στοιχείο δ) και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόσουν το παρόν άρθρο για τη σύσταση νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν το παρόν άρθρο στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση που συντάχθηκε σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

Άρθρο 50

Εξαίρεση από την υποχρέωση υποβολής έκθεσης εμπειρογνωμόνων

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 της παρούσας οδηγίας, όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορές σε είδος κινητές αξίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 44) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 8 ), ή μέσα χρηματαγοράς, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 17) της ίδιας οδηγίας και οι κινητές αυτές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, όπως ορίζονται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 21) της προαναφερθείσας οδηγίας για επαρκές χρονικό διάστημα, που καθορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

Ωστόσο, όταν η τιμή αυτή έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς τέτοιας αναπροσαρμογής, εφαρμόζεται το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, παρέχονται ως εισφορά σε είδος περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να προηγείται άνω των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων· και

β)

η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης του κράτους μέλους, που ισχύουν για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις, που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως.

Για τους σκοπούς αναπροσαρμογής που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο, εφαρμόζεται το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Ελλείψει της εν λόγω αναπροσαρμογής, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημερομηνία που λαμβάνεται απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα· τότε εφαρμόζεται το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημερομηνία που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 όταν, μετά από απόφαση του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα της χρηματαγοράς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει από την αξία κάθε κατ' ιδίαν περιουσιακού στοιχείου από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την οδηγία 2006/43/ΕΚ.

Το δεύτερο έως πέμπτο εδάφιο της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται κατ' αναλογία.

Άρθρο 51

Εισφορά σε είδος χωρίς υποβολή έκθεσης εμπειρογνωμόνων

Όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 50, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 49 παράγραφοι 1, 2 και 3, εκτός από τις απαιτήσεις που προσδιορίζονται στο άρθρο 4 στοιχείο η) και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

α)

περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος·

β)

την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης·

γ)

δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς·

δ)

δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

Η δημοσίευση της δήλωσης πραγματοποιείται με τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16.

Όταν προτείνεται η χορήγηση εισφοράς σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων του άρθρου 49 παράγραφοι 1, 2 και 3, όσον αφορά αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται να πραγματοποιηθεί στο πλαίσιο του άρθρου 68 παράγραφος 2, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει η νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, πριν να πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η ανακοίνωση σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

Κάθε κράτος μέλος θεσπίζει επαρκείς εγγυήσεις για την εξασφάλιση της συμμόρφωσης προς τη διαδικασία του άρθρου 50 και του παρόντος άρθρου όταν πραγματοποιείται εισφορά σε είδος χωρίς να έχει υποβληθεί έκθεση εμπειρογνωμόνων, όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3.

Άρθρο 52

Ουσιώδεις αποκτήσεις μετά τη σύσταση ή τη χορήγηση της άδειας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας

Η απόκτηση από την εταιρεία κάθε στοιχείου ενεργητικού το οποίο ανήκει σε πρόσωπο ή εταιρεία στην οποία αναφέρεται το άρθρο 4 στοιχείο θ) με καταβολή του ενός δεκάτου τουλάχιστον του καλυφθέντος κεφαλαίου, υποβάλλεται σε έλεγχο και δημοσίευση ανάλογα με αυτά που προβλέπει το άρθρο 49 παράγραφοι 1, 2 και 3 και υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως, όταν η απόκτηση αυτή γίνεται πριν από τη λήξη της προθεσμίας που ορίζεται από την εθνική νομοθεσία, δύο τουλάχιστον έτη μετά τη σύσταση ή τον χρόνο χορηγήσεως της αδείας έναρξης των δραστηριοτήτων της εταιρείας.

Τα άρθρα 50 και 51 εφαρμόζονται κατ' αναλογία.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν την εφαρμογή των διατάξεων αυτών, όταν το εν λόγω στοιχείο του ενεργητικού ανήκει σε μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.

Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στα πλαίσια των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε με απόφαση ή με την επίβλεψη διοικητικής ή δικαστικής αρχής, ούτε για ό,τι αποκτήθηκε στο χρηματιστήριο.

Άρθρο 53

Υποχρέωση καταβολής της εισφοράς από τους μετόχους

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι μέτοχοι δεν μπορούν να απαλλάσσονται από την υποχρέωση καταβολής της εισφοράς τους.

Άρθρο 54

Εγγυήσεις σε περίπτωση μετατροπής

Μέχρι την εναρμόνιση, σε μεταγενέστερο στάδιο, των εθνικών νομοθεσιών, τα κράτη μέλη λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για να δοθούν εγγυήσεις τουλάχιστον ίδιες με εκείνες που προβλέπουν τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 45 έως 53, σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας άλλης νομικής μορφής σε ανώνυμη εταιρεία.

Άρθρο 55

Τροποποίηση του καταστατικού ή της συστατικής πράξης

Τα άρθρα 3 έως 6 και τα άρθρα 45 έως 54 δεν θίγουν τις διατάξεις που προβλέπονται από τα κράτη μέλη για την αρμοδιότητα και τη διαδικασία τροποποίησης του καταστατικού ή της συστατικής πράξης.

Τμήμα 3

Κανόνες διανομής

Άρθρο 56

Γενικοί κανόνες για τη διανομή

Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, δεν επιτρέπεται διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης το καθαρό ενεργητικό, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, είναι ή, ως αποτέλεσμα της διανομής αυτής, θα μπορούσε να γίνει, κατώτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο, αυξημένο κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό της εταιρείας δεν επιτρέπουν τη διανομή.

Το ποσό του καλυφθέντος κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 1 μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας κλεισθείσας χρήσης, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί από χρήσεις προηγούμενες καθώς και κατά τα ποσά τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό.

Ο όρος «διανομή» που χρησιμοποιείται στις παραγράφους 1 και 3 περιλαμβάνει κυρίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με τις μετοχές.

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την καταβολή προκαταβολών επί μερισμάτων, εφαρμόζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

καταρτίζεται λογιστική κατάσταση, στην οποία φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για τη διανομή επαρκούν·

β)

το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος της τελευταίας χρήσης, οι ετήσιοι λογαριασμοί χρήσης της οποίας έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από την τελευταία χρήση και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτό, και μειωμένο με το ποσό των ζημιών προηγουμένων χρήσεων καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει νομίμου ή καταστατικής υποχρεώσεως.

Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών.

Η νομοθεσία κράτους μέλους είναι δυνατό να προβλέπει παρεκκλίσεις από την παράγραφο 1 για τις εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, ως «εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνον οι εταιρείες:

α)

οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε διάφορα αξιόγραφα, διάφορες ακίνητες αξίες ή άλλες αξίες με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχείρισης της περιουσίας τους, και

β)

οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.

Στις περιπτώσεις στις οποίες οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση της δυνατότητας:

α)

επιβάλλουν στις εταιρείες αυτές να σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26·

β)

δεν επιτρέπουν σε εταιρεία αυτής της νομικής μορφής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφόσον κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο του ενεργητικού της εταιρείας, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είτε είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας στους πιστωτές, όπως απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς χρήσης και

γ)

επιβάλλουν σε κάθε εταιρεία αυτής της νομικής της μορφής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στην παράγραφο 1, να προβαίνει σε διευκρίνιση με μια υποσημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς της χρήσης.

Άρθρο 57

Ανάκτηση παράνομων διανομών

Κάθε διανομή κατά παράβαση του άρθρου 56 επιστρέφεται από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδεικνύει ότι οι μέτοχοι αυτοί γνώριζαν την αντικανονικότητα των διανομών που έγιναν προς όφελός τους ή ότι δεν ήταν δυνατό να την αγνοούν, αν ληφθούν υπόψη οι περιστάσεις.

Άρθρο 58

Σημαντική μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου

Σε περίπτωση σημαντικής μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, συγκαλείται η γενική συνέλευση, εντός προθεσμίας που ορίζεται από τις νομοθεσίες των κρατών μελών, για να εξετασθεί αν θα πρέπει να λυθεί η εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.

Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν καθορίζει τη μείωση που θεωρείται σημαντική κατά την έννοια της παραγράφου 1 σε ποσό μεγαλύτερο από το καλυφθέν κεφάλαιο.

Τμήμα 4

Κανόνες σχετικά με τις αποκτήσεις ιδίων μετοχών από εταιρεία

Άρθρο 59

Μη ανάληψη ιδίων μετοχών

Οι μετοχές εταιρείας δεν επιτρέπεται να αναλαμβάνονται από την ίδια.

Εάν οι μετοχές εταιρείας έχουν αναληφθεί από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάληψη θεωρείται ότι γίνεται για δικό του λογαριασμό.

Τα πρόσωπα ή οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 4 στοιχείο θ), ή σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, τα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να εξοφλήσουν τις μετοχές οι οποίες έχουν αναληφθεί κατά παράβαση του άρθρου αυτού.

Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να απαλλαγεί από την υποχρέωση αυτή, αποδεικνύοντας ότι δεν υπέχει προσωπικά υπαιτιότητα.

Άρθρο 60

Απόκτηση ιδίων μετοχών

Με την επιφύλαξη της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση, και του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν σε μια εταιρεία να αποκτήσει δικές της μετοχές είτε αυτή η ίδια είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. Εφόσον η απόκτηση αυτή επιτρέπεται, τα κράτη μέλη την εξαρτούν από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

η γενική συνέλευση χορηγεί την έγκριση απόκτησης και ορίζει τους όρους και τις προϋποθέσεις των προβλεπομένων αποκτήσεων και κυρίως τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια για την οποία χορηγείται η έγκριση, το ανώτατο όριο της οποίας καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία χωρίς να υπερβαίνει, ωστόσο, τα 5 έτη και, σε περίπτωση απόκτησης εξ επαχθούς αιτίας, τα ανώτατα και κατώτατα όρια της αξίας. Τα μέλη των διοικητικών οργάνων ή της διευθύνσεως υποχρεούνται να μεριμνούν ώστε, κατά τον χρόνο πραγματοποίησης κάθε απόκτησης που έχει εγκριθεί, να τηρούνται οι προϋποθέσεις των στοιχείων β) και γ)·

β)

η απόκτηση μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2· και

γ)

η συναλλαγή μπορεί να αφορά μόνο μετοχές που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

Περαιτέρω, τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να εξαρτούν την απόκτηση μετοχών κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου από οποιαδήποτε από τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετοχών τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν είναι δυνατό να υπερβαίνει όριο που καθορίζεται από τα κράτη μέλη· το όριο αυτό δεν μπορεί να είναι χαμηλότερο από το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου·

β)

η δυνατότητα της εταιρείας να αποκτά δικές της μετοχές κατά την έννοια του πρώτου εδαφίου, ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, η διάρκεια για την οποία χορηγείται η εν λόγω δυνατότητα, ή το ανώτατο και κατώτατο όριο εισφοράς, προβλέπονται στο καταστατικό ή στην πράξη σύστασης της εταιρείας·

γ)

η εταιρεία συμμορφώνεται προς τις προσήκουσες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και γνωστοποίησης·

δ)

ορισμένες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται από τα κράτη μέλη, μπορεί να υποχρεωθούν να ακυρώσουν τις αποκτηθείσες μετοχές, εφόσον ποσό ίσο προς την ονομαστική αξία των ακυρωθεισών μετοχών περιλαμβάνεται σε αποθεματικό που δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους, εκτός από περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

ε)

η απόκτηση δεν θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών.

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να παρεκκλίνει από την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση, όταν η απόκτηση ιδίων μετοχών είναι αναγκαία για να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημία στην εταιρεία. Στην περίπτωση αυτή, η επόμενη γενική συνέλευση ενημερώνεται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση για τους λόγους ή τον σκοπό των αποκτήσεων που έχουν πραγματοποιηθεί, τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν, καθώς και την αξία των μετοχών αυτών.

Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόσουν την παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο α) πρώτη φράση στις μετοχές που αποκτήθηκαν είτε από την ίδια την εταιρεία, είτε από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής με σκοπό να διανεμηθούν στο προσωπικό της ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή. Η διανομή των μετοχών αυτών πραγματοποιείται εντός προθεσμίας 12 μηνών από τον χρόνο αποκτήσεώς τους.

Άρθρο 61

Εξαίρεση από τους κανόνες για την απόκτηση ιδίων μετοχών

Τα κράτη μέλη έχουν τη δυνατότητα να μην εφαρμόζουν το άρθρο 60:

α)

στις μετοχές που αποκτήθησαν σε εκτέλεση αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου ή στην περίπτωση που προβλέπεται στο άρθρο 82·

β)

στις μετοχές που αποκτήθησαν μετά από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας·

γ)

στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και έχουν αποκτηθεί εκ χαριστικής αιτίας ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες και άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για αγορά·

δ)

στις μετοχές που αποκτήθησαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, υποχρεώσεως που προκύπτει από δικαστική απόφαση με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, κυρίως σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της νομικής μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών·

ε)

στις μετοχές που αποκτήθησαν από μέτοχο επειδή ο τελευταίος δεν τις εξόφλησε·

στ)

στις μετοχές που αποκτήθησαν προκειμένου να αποζημιωθούν οι μειοψηφούντες μέτοχοι των συνδεδεμένων εταιρειών·

ζ)

στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν με πλειστηριασμό, από αναγκαστική εκτέλεση που πραγματοποιήθηκε για την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών· και

η)

στις μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως, εκδόθησαν από εταιρεία επενδύσεως με σταθερό κεφάλαιο κατά την έννοια του άρθρου 56 παράγραφος 7 δεύτερο εδάφιο. και αποκτήθησαν μετά από αίτηση των επενδυτών, από την εταιρεία αυτή ή εταιρεία συνδεδεμένη με αυτή. Το άρθρο 56 παράγραφος 7 τρίτο εδάφιο στοιχείο α) εφαρμόζεται εν προκειμένω. Οι αποκτήσεις αυτές δεν επιτρέπεται να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, αυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή.

Εντούτοις οι μετοχές που αποκτήθησαν στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχεία β) έως ζ) μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας τριών ετών το αργότερο, από τον χρόνο της αγοράς τους, εκτός αν η ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία μπορεί να έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, δεν υπερβαίνει το 10 % του καλυφθέντος κεφαλαίου.

Σε περίπτωση που οι μετοχές δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας που ορίζεται από την παράγραφο 2, ακυρώνονται. Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η ακύρωση αυτή γίνεται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό. Τέτοια μείωση προβλέπεται στο μέτρο που οι αποκτήσεις μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχαν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2.

Άρθρο 62

Συνέπειες παράνομης αποκτήσεως ιδίων μετοχών

Οι μετοχές που αποκτήθησαν κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 60 και 61 μεταβιβάζονται εντός προθεσμίας ενός έτους από τον χρόνο αποκτήσεώς τους. Αν δεν μεταβιβασθούν εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζεται το άρθρο 61 παράγραφος 3.

Άρθρο 63

Κατοχή ιδίων μετοχών και ετήσια έκθεση σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, υποβάλλει οποτεδήποτε την κατοχή των μετοχών αυτών στις ακόλουθες τουλάχιστον προϋποθέσεις:

α)

από τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, το δικαίωμα ψήφου των ιδίων μετοχών πρέπει σε κάθε περίπτωση να αναστέλλεται·

β)

αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, προστίθεται στο παθητικό μη διανεμητέο αποθεματικό του ιδίου ύψους.

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει σε εταιρεία να αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε η ίδια είτε με πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας, απαιτεί να αναφέρονται στην έκθεση διαχειρίσεως τουλάχιστον:

α)

οι λόγοι των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της εταιρικής χρήσεως·

β)

ο αριθμός και η ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθησαν και μεταβιβάσθησαν κατά τη διάρκεια της χρήσης καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν·

γ)

σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης από επαχθή αιτία, η αξία των μετοχών·

δ)

ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, η λογιστική αξία των μετοχών που αποκτήθησαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Άρθρο 64

Χρηματοδοτική συνδρομή από εταιρεία για την απόκτηση μετοχών της από τρίτους

Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν σε μια εταιρεία, είτε άμεσα είτε έμμεσα, να προβαίνει σε προκαταβολές, ή να χορηγεί δάνεια, ή να παρέχει εγγυήσεις στην περίπτωση αποκτήσεων μετοχών της από τρίτους, εξαρτούν τις συναλλαγές αυτές από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 5.

Οι συναλλαγές πραγματοποιούνται με ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως με θεμιτούς όρους αγοράς, ιδίως όσον αφορά τους τόκους που εισπράττει η εταιρεία και τις εγγυήσεις που παρέχονται στην εταιρεία για τα δάνεια και τις προκαταβολές που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

Η πιστοληπτική θέση του τρίτου ή, σε περίπτωση πολυμερών συναλλαγών, κάθε αντισυμβαλλομένου, έχει διερευνηθεί δεόντως.

Οι συναλλαγές υποβάλλονται από το διοικητικό όργανο ή τη διεύθυνση, για προηγούμενη έγκριση στη γενική συνέλευση, η οποία αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες περί απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 83.

Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει γραπτή έκθεση στη γενική συνέλευση, η οποία αναφέρει:

α)

τους λόγους της συναλλαγής,

β)

το ενδιαφέρον που η συναλλαγή παρουσιάζει για την εταιρεία,

γ)

τους όρους της συναλλαγής,

δ)

τους κινδύνους που εμπεριέχει η συναλλαγή για τη ρευστότητα και τη φερεγγυότητα της εταιρείας, και

ε)

την τιμή στην οποία ο τρίτος θα αποκτήσει τις μετοχές.

Η έκθεση αυτή υποβάλλεται στο μητρώο για δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 16.

Η συνολική χρηματοδοτική συνδρομή που παρέχεται σε τρίτους σε καμιά περίπτωση δεν έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται στο άρθρο 56 παράγραφοι 1 και 2, συνυπολογιζομένης επίσης κάθε μείωσης του καθαρού ενεργητικού που ενδέχεται να έχει προκύψει με την απόκτηση, από την εταιρεία ή για λογαριασμό της, ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 60 παράγραφος 1.

Η εταιρεία συμπεριλαμβάνει στον ισολογισμό μεταξύ των στοιχείων του παθητικού ένα αποθεματικό, μη διανεμητέο, ίσο προς το ποσό της συνολικής χρηματοδοτικής συνδρομής.

Όταν αποκτώνται από τρίτον μέσω χρηματοδοτικής συνδρομής από την εταιρεία ίδιες μετοχές της εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 60 παράγραφος 1, ή πραγματοποιείται από τρίτον εγγραφή για μετοχές που εκδίδονται στο πλαίσιο αύξησης του καλυφθέντος κεφαλαίου, η απόκτηση αυτή ή η εγγραφή πραγματοποιείται σε εύλογη τιμή.

Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται ούτε στις συναλλαγές που έγιναν στο πλαίσιο των τρεχουσών συναλλαγών των τραπεζών και άλλων πιστωτικών οργανισμών, ούτε στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την κτήση μετοχών από ή για το προσωπικό της εταιρείας ή εταιρείας συνδεδεμένης με αυτήν.

Πάντως οι συναλλαγές αυτές δεν μπορούν να έχουν ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προβλέπεται στο άρθρο 56 παράγραφος 1.

Οι παράγραφοι 1 έως 5 δεν εφαρμόζονται στις συναλλαγές που πραγματοποιήθησαν με σκοπό την απόκτηση μετοχών που προβλέπεται από το άρθρο 61 παράγραφος 1 στοιχείο η).

Άρθρο 65

Συμπληρωματικές εγγυήσεις σε περίπτωση συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

Στις περιπτώσεις που μεμονωμένα μέλη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως της εταιρείας είναι μέρη συναλλαγής του άρθρου 64 παράγραφος 1 της παρούσας οδηγίας ή του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως μητρικής επιχείρησης κατά την έννοια του άρθρου 22 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή η ίδια η μητρική επιχείρηση, ή πρόσωπα που ενεργούν επ' ονόματί τους, αλλά για λογαριασμό μελών των οργάνων αυτών ή για λογαριασμό της επιχείρησης αυτής, είναι αντισυμβαλλόμενοι σε αυτή τη συναλλαγή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν μέσω επαρκών εγγυήσεων ότι η συναλλαγή αυτή δεν συγκρούεται με τα συμφέροντα της εταιρείας.

Άρθρο 66

Ενεχύραση από την εταιρεία ιδίων μετοχών

Η ενεχύραση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εξομοιώνεται με τις αποκτήσεις που αναφέρονται στο άρθρο 60, στο άρθρο 61 παράγραφος 1 και στα άρθρα 63 και 64.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 στις τρέχουσες συναλλαγές των τραπεζών και λοιπών πιστωτικών οργανισμών.

Άρθρο 67

Ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών από εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή

Η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή μετοχών ανώνυμης εταιρείας από άλλη εταιρεία η οποία έχει κάποια από τις μορφές που παρατίθενται στο παράρτημα II στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει, άμεσα ή έμμεσα, την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει, άμεσα ή έμμεσα, δεσπόζουσα επιρροή, θεωρείται ότι έγιναν από την ίδια την ανώνυμη εταιρεία.

Το πρώτο εδάφιο εφαρμόζεται επίσης όταν η άλλη εταιρεία υπόκειται στο δίκαιο τρίτης χώρας και έχει νομική μορφή ανάλογη με εκείνες που αναφέρονται στο παράρτημα II.

Εντούτοις, όταν η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή μπορεί να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το πρώτο και δεύτερο εδάφιο, εφόσον προβλέπουν την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας τις οποίες διαθέτει η άλλη εταιρεία.

Εφόσον δεν έχουν συντονισθεί οι εθνικές διατάξεις σχετικά με το δίκαιο των ομίλων, τα κράτη μέλη μπορούν:

α)

να καθορίζουν τις περιπτώσεις κατά τις οποίες τεκμαίρεται ότι μια ανώνυμη εταιρεία είναι σε θέση να ασκήσει δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη εταιρεία. Εάν ένα κράτος μέλος χρησιμοποιεί τη δυνατότητα αυτή, η νομοθεσία του, σε κάθε περίπτωση, καθορίζει ότι υπάρχει η δυνατότητα άσκησης δεσπόζουσας επιρροής, εφόσον μια ανώνυμη εταιρεία:

έχει το δικαίωμα να διορίζει ή να ανακαλεί την πλειοψηφία των μελών των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης ή εποπτείας, και συγχρόνως είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας, ή

ii)

είναι μέτοχος ή εταίρος της άλλης εταιρείας και ελέγχει μόνη της την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή των εταίρων της εταιρείας αυτής δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλους μετόχους ή εταίρους της εταιρείας αυτής.

Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να προβλέπουν και άλλες περιπτώσεις πέραν εκείνων που αναφέρονται στις περιπτώσεις i) και ii) του πρώτου εδαφίου·

β)

να καθορίζουν τις περιπτώσεις στις οποίες μια ανώνυμη εταιρεία θεωρείται ότι έχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου ή ότι είναι σε θέση να ασκήσει έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή·

γ)

να διευκρινίζουν τις περιστάσεις στις οποίες θεωρείται ότι μια ανώνυμη εταιρεία έχει δικαιώματα ψήφου.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, η απόκτηση ή η κατοχή γίνεται για λογαριασμό προσώπου άλλου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφόσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η ανώνυμη εταιρεία που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ούτε άλλη εταιρεία στην οποία η ανώνυμη εταιρεία διαθέτει άμεσα ή έμμεσα την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου ή στην οποία μπορεί να ασκήσει άμεσα η έμμεσα δεσπόζουσα επιρροή.

Επιπλέον, τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που ευρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος, ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής κράτους μέλους που είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων, στους οποίους, κατά την έννοια της παρούσας οδηγίας, μπορούν να περιλαμβάνονται και τα πιστωτικά ιδρύματα.

Τα κράτη μέλη δεν υποχρεούνται να εφαρμόζουν την παράγραφο 1 πρώτο και δεύτερο εδάφιο όταν η κατοχή μετοχών της ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία είναι αποτέλεσμα απόκτησης η οποία έλαβε χώρα σε χρόνο κατά τον οποίο η σχέση των δύο εταιρειών δεν πληρούσε ακόμα τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο 1.

Εντούτοις, τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές αυτές αναστέλλονται και οι μετοχές αυτές λαμβάνονται υπόψη για να προσδιορισθεί κατά πόσον πληρούται ο όρος του άρθρου 60 παράγραφος 1 στοιχείο β).

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 61 παράγραφος 2 ή 3, ή το άρθρο 62, σε περίπτωση απόκτησης μετοχών ανώνυμης εταιρείας από την άλλη εταιρεία, εφόσον προβλέπουν:

α)

την αναστολή των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της ανώνυμης εταιρείας που διαθέτει η άλλη εταιρεία, και

β)

ότι τα μέλη των οργάνων διοίκησης ή διεύθυνσης της ανώνυμης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στο άρθρο 61 παράγραφοι 2 και 3 και στο άρθρο 62 στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία· η κύρωση αυτή δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση μόνο που τα εν λόγω μέλη αποδεικνύουν ότι δεν ευθύνονται ουδόλως για την ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

Τμήμα 5

Κανόνες σχετικά με την αύξηση και τη μείωση του κεφαλαίου

Άρθρο 68

Απόφαση της γενικής συνέλευσης για την αύξηση του κεφαλαίου

Κάθε αύξηση του κεφαλαίου αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση αυτή καθώς και η πραγματοποίηση της αυξήσεως του αναληφθέντος κεφαλαίου δημοσιεύονται σύμφωνα με τους προβλεπόμενους από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους τρόπους, κατά το άρθρο 16.

Πάντως, το καταστατικό, η ιδρυτική πράξη ή η γενική συνέλευση, της οποίας η απόφαση πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορούν να επιτρέπουν την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, λαμβάνοντας πρόνοια ώστε το ανώτατο ποσό να μην είναι μεγαλύτερο από το ποσό που τυχόν προβλέπει ο νόμος. Το εξουσιοδοτημένο για τον σκοπό αυτό όργανο της εταιρείας αποφασίζει, κατά περίπτωση, να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο στα όρια του ποσού που ορίσθηκε. Η εξουσία αυτή του οργάνου έχει ανώτατη διάρκεια πέντε ετών και μπορεί να ανανεώνεται μία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα πέντε έτη για κάθε ανανέωση.

Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετόχων, η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αύξηση του κεφαλαίου, που προβλέπεται στην παράγραφο 1 ή την έγκριση αυξήσεως του κεφαλαίου που αναφέρεται στην παράγραφο 2, υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη αυτή.

Το παρόν άρθρο ισχύει για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Άρθρο 69

Εξόφληση μετοχών που εκδόθησαν έναντι εισφορών

Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εξοφλούνται τουλάχιστον κατά ποσοστό 25 % της ονομαστικής τους αξίας, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού, το ποσό αυτό καταβάλλεται ολόκληρο.

Άρθρο 70

Μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος

Οι μετοχές που εκδόθησαν έναντι εισφορών σε είδος, ύστερα από αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εξοφλούνται πλήρως εντός προθεσμίας πέντε ετών μετά την απόφαση για αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου.

Οι εισφορές που προβλέπονται στην παράγραφο 1 αποτελούν το αντικείμενο εκθέσεως, η οποία συντάσσεται πριν από την πραγματοποίηση της αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, που ορίζονται ή εγκρίνονται από διοικητική ή δικαστική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, σύμφωνα με τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

Το άρθρο 49 παράγραφοι 2 και 3, και τα άρθρα 50 και 51, τυγχάνουν εφαρμογής.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση, διάσπαση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών και για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών.

Εντούτοις, στις περιπτώσεις συγχώνευσης ή διάσπασης, τα κράτη μέλη εφαρμόζουν το πρώτο εδάφιο μόνον όταν συντάσσεται έκθεση από έναν ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης.

Οσάκις τα κράτη μέλη αποφασίζουν να εφαρμόσουν την παράγραφο 2 στην περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, μπορούν να ορίζουν ότι η έκθεση σύμφωνα με το παρόν άρθρο και η έκθεση ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης μπορούν να συντάσσονται από τον ίδιο εμπειρογνώμονα ή εμπειρογνώμονες.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν όλες οι μετοχές που εκδόθησαν ύστερα από αύξηση του αναληφθέντος κεφαλαίου εκδίδονται έναντι εισφορών σε είδος, που έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, με την προϋπόθεση ότι όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας δικαιούχου των εισφορών παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονα και ότι πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις του άρθρου 49 παράγραφος 4 στοιχεία β) έως στ).

Άρθρο 71

Αύξηση κεφαλαίου που δεν καλύπτεται πλήρως

Εάν το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου δεν καλυφθεί πλήρως, το κεφάλαιο θα αυξηθεί μέχρι το ποσό που έχει καλυφθεί μόνον εφόσον οι προϋποθέσεις έκδοσης προβλέπουν ρητά τη δυνατότητα αυτή.

Άρθρο 72

Αύξηση κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά

Κατά την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους ανάλογα με το τμήμα του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους.

Η νομοθεσία κράτους μέλους:

α)

μπορεί να προβλέπει τη μη εφαρμογή της παραγράφου 1 στις μετοχές στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές, κατά την έννοια του άρθρου 56, και/ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης· ή

β)

μπορεί να επιτρέπει όταν το καλυφθέν κεφάλαιο εταιρείας που έχει περισσότερες κατηγορίες μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 56 ή στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθάρισης είναι διαφορετικά μεταξύ τους, αυξάνεται με την έκδοση νέων μετοχών μίας μόνον από τις κατηγορίες αυτές, την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων κατηγοριών μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της κατηγορίας από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως καθώς και η προθεσμία εντός της οποίας ασκείται το δικαίωμα αυτό δημοσιεύονται στο εθνικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 16. Πάντως, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην προβλέπει τη δημοσίευση αυτή, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Στην περίπτωση αυτή, ενημερώνονται γραπτώς όλοι οι μέτοχοι. Το δικαίωμα προτιμήσεως ασκείται εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά τη δημοσίευση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορίζεται ή να αποκλείεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη. Αυτό πάντως καθίσταται δυνατό με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Το διοικητικό όργανο ή η διεύθυνση έχει την υποχρέωση να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας που ορίζονται στο άρθρο 83. Η απόφασή της δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 16.

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι το καταστατικό, η συστατική πράξη ή η γενική συνέλευση, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας, πλειοψηφίας και δημοσιότητος που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, μπορούν να παρέχουν την εξουσία περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως στο όργανο της εταιρείας το οποίο είναι εξουσιοδοτημένο να αποφασίζει την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου εντός του ορίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από εκείνη της εξουσίας που προβλέπει το άρθρο 68 παράγραφος 2.

Οι παράγραφοι 1 έως 5 ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Αποκλεισμός από το δικαίωμα προτιμήσεως κατά την έννοια των παραγράφων 4 και 5 δεν υπάρχει όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται σε τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς, για να προσφερθούν στους μετόχους της εταιρείας, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 3.

Άρθρο 73

Απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου

Κάθε μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου, εκτός από εκείνη που επιβάλλεται από δικαστική απόφαση, αποφασίζεται, τουλάχιστον, με απόφαση της γενικής συνελεύσεως, που αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες απαρτίας και πλειοψηφίας οι οποίοι ορίζονται στο άρθρο 83, με την επιφύλαξη των άρθρων 79 και 80. Η απόφαση αυτή δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16.

Η πρόσκληση συγκλήσεως της συνελεύσεως αναφέρει τουλάχιστον τον σκοπό της μειώσεως και τον τρόπο με τον οποίο θα πραγματοποιηθεί.

Άρθρο 74

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών

Όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως για τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.

Άρθρο 75

Εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου

Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, τουλάχιστον οι πιστωτές των οποίων οι απαιτήσεις γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως μειώσεως έχουν τουλάχιστον το δικαίωμα να λαμβάνουν εγγύηση για τις απαιτήσεις που δεν είναι ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεώς της. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποκλείουν το δικαίωμα αυτό μόνον όταν ο πιστωτής έχει επαρκείς εγγυήσεις ή όταν οι εν λόγω ρυθμίσεις δεν είναι απαραίτητες λαμβανομένης υπόψη της εταιρικής περιουσίας.

Τα κράτη μέλη ορίζουν τις προϋποθέσεις ασκήσεως του δικαιώματος που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο. Σε κάθε περίπτωση, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές έχουν το δικαίωμα να απευθύνονται στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή για να λάβουν επαρκείς εγγυήσεις εφόσον μπορούν να αποδείξουν κατά τρόπο αξιόπιστο ότι η εν λόγω μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου θέτει σε κίνδυνο την ικανοποίηση των απαιτήσεών τους, και ότι δεν έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία.

Οι νομοθεσίες, εξάλλου, των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, ότι η μείωση είναι ανίσχυρη ή ότι καμία πληρωμή δεν επιτρέπεται να γίνει στους μετόχους, εφόσον δεν έχουν ικανοποιηθεί οι πιστωτές ή δικαστήριο δεν έχει αποφανθεί ότι η αίτησή τους δεν θα πρέπει να γίνει δεκτή.

Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται επίσης όταν η μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου γίνεται με ολική ή μερική απαλλαγή από την καταβολή των εισφορών των μετόχων.

Άρθρο 76

Εξαίρεση από τις εγγυήσεις για τους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 75 σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου που αποβλέπει στην κάλυψη ζημιών ή στην ενίσχυση του αποθεματικού, με την προϋπόθεση ότι, ύστερα από την πράξη αυτή, το ποσό του αποθεματικού δεν θα υπερβαίνει το 10 % του μειωθέντος καλυφθέντος κεφαλαίου. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί να διανέμεται στους μετόχους, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την κάλυψη ζημιών που έγιναν ή για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη το επιτρέπουν.

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1, οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν, τουλάχιστον, τα αναγκαία μέτρα, ώστε τα ποσά που προέρχονται από τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου να μην μπορούν να χρησιμοποιηθούν για καταβολές ή διανομές στους μετόχους, ούτε για να απαλλάξουν τους μετόχους από την υποχρέωση να καταβάλουν τις εισφορές τους.

Άρθρο 77

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου και του ελαχίστου κεφαλαίου

Το καλυφθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειώνεται σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο, που καθορίσθηκε σύμφωνα με το άρθρο 45.

Πάντως, τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν τέτοια μείωση αν προβλέπουν συγχρόνως ότι η απόφαση μείωσης είναι ισχυρή μόνον αν γίνει αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου σε ύψος τουλάχιστον ίσο με το ελάχιστο όριο που προβλέπεται.

Άρθρο 78

Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει την ολική ή μερική απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου χωρίς μείωση του τελευταίου, απαιτεί, τουλάχιστον, την εκπλήρωση των ακολούθων προϋποθέσεων:

α)

αν το καταστατικό ή η συστατική πράξη προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με τις κανονικές τουλάχιστον προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας· όταν το καταστατικό ή η συστατική πράξη δεν προβλέπουν την απόσβεση, η τελευταία αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα τουλάχιστον με τις προϋποθέσεις απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 83· η απόφαση δημοσιεύεται με τους τρόπους που προβλέπονται από τη νομοθεσία των κρατών μελών, σύμφωνα με το άρθρο 16·

β)

η απόσβεση μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4·

γ)

οι μέτοχοι οι μετοχές των οποίων έχουν αποσβεσθεί διατηρούν τα δικαιώματά τους στην εταιρεία, εκτός από το δικαίωμα επιστροφής της εισφοράς και το δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή πρώτου μερίσματος το οποίο εισπράττεται επί των μετοχών που δεν αποσβέσθησαν.

Άρθρο 79

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να μειώνουν το καλυφθέν κεφάλαιό τους με την αναγκαστική ανάκληση μετοχών, απαιτεί τουλάχιστον την εκπλήρωση των ακόλουθων προϋποθέσεων:

α)

η αναγκαστική ανάκληση πρέπει να επιβάλλεται ή να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που αποτελούν αντικείμενο ανάκλησης·

β)

αν η αναγκαστική ανάκληση επιτρέπεται μόνο από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη, τότε αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση, εκτός αν έχει εγκριθεί ομόφωνα από τους ενδιαφερομένους μετόχους·

γ)

το όργανο της εταιρείας που αποφασίζει για την αναγκαστική ανάκληση ορίζει τις προϋποθέσεις και τους τρόπους με τους οποίους πραγματοποιείται, εφόσον δεν προβλέπονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

δ)

εφαρμόζεται το άρθρο 75, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που έχουν πλήρως εξοφληθεί και τίθενται εκ χαριστικής αιτίας στη διάθεση της εταιρείας ή ανακαλούνται χρησιμοποιώντας ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4· στις περιπτώσεις αυτές, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθηκαν, πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού· το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή για να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη·

ε)

η απόφαση σχετικά με την αναγκαστική ανάκληση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16.

Το άρθρο 73 πρώτη παράγραφος καθώς και τα άρθρα 74, 76 και 83 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 80

Μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών κτηθεισών από την ίδια την εταιρεία ή για λογαριασμό της

Σε περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου με ανάκληση μετοχών τις οποίες απέκτησε η ίδια η εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, η ανάκληση αποφασίζεται πάντα από τη γενική συνέλευση.

Εφαρμόζεται το άρθρο 75, εκτός αν πρόκειται για μετοχές που εξοφλήθησαν πλήρως και αποκτήθησαν εκ χαριστικής αιτίας ή με ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4. Στην περίπτωση αυτή, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που ανακλήθησαν, αποτελεί μέρος αποθεματικού. Το αποθεματικό αυτό δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για να καλύψει ζημίες ή να αυξήσει το καλυφθέν κεφάλαιο με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στο μέτρο που τα κράτη μέλη επιτρέπουν τέτοια πράξη.

Τα άρθρα 74, 76 και 83 δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 81

Απόσβεση του καλυφθέντος κεφαλαίου ή μείωσή του με ανάκληση μετοχών σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών

Στις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 78, στο άρθρο 79 παράγραφος 1 στοιχείο β) και στο άρθρο 80 παράγραφος 1, όταν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, η απόφαση της γενικής συνελεύσεως περί της αποσβέσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου ή της μειώσεώς του με ανάκληση μετοχών υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία, τουλάχιστον, για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την πράξη.

Άρθρο 82

Προϋποθέσεις για την εξαγορά μετοχών

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει στις εταιρείες να εκδίδουν μετοχές που μπορούν να εξαγορασθούν, απαιτεί την εκπλήρωση τουλάχιστον των ακολούθων προϋποθέσεων για την εξαγορά των μετοχών αυτών:

α)

η εξαγορά πρέπει να επιτρέπεται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη πριν από την ανάληψη των μετοχών που μπορούν να εξαγορασθούν·

β)

οι μετοχές αυτές πρέπει να έχουν πλήρως εξοφληθεί·

γ)

οι προϋποθέσεις και οι τρόποι εξαγοράς πρέπει να ορίζονται από το καταστατικό ή τη συστατική πράξη·

δ)

η εξαγορά μπορεί να γίνεται χρησιμοποιώντας μόνον ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4 ή το προϊόν νέας εκδόσεως που πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

ε)

ποσό ίσο με την ονομαστική αξία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, με τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που εξαγοράσθησαν πρέπει να αποτελέσει μέρος αποθεματικού, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους. Το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνον για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών·

στ)

το στοιχείο ε) δεν εφαρμόζεται, όταν η εξαγορά έγινε με τη χρησιμοποίηση του προϊόντος νέας έκδοσης, η οποία πραγματοποιήθηκε με σκοπό την εξαγορά αυτή·

ζ)

όταν, συνεπεία της εξαγοράς, προβλέπεται η καταβολή προσθέτου ποσού στους μετόχους, το ποσό αυτό δεν μπορεί να κρατείται παρά μόνον από τα ποσά που μπορούν να διανεμηθούν, σύμφωνα με το άρθρο 56 παράγραφοι 1 έως 4, ή από αποθεματικό, διαφορετικό από εκείνο που προβλέπεται στο στοιχείο ε) του παρόντος άρθρου, το οποίο δεν μπορεί, εκτός από την περίπτωση μείωσης του καλυφθέντος κεφαλαίου, να διανέμεται στους μετόχους· το αποθεματικό αυτό μπορεί να χρησιμοποιείται μόνο για την αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, με σκοπό την κάλυψη των εξόδων που προβλέπονται στο άρθρο 4 στοιχείο ι) ή των εξόδων εκδόσεως μετοχών ή ομολογιών ή με σκοπό την καταβολή προσθέτου ποσού στους κατόχους των μετοχών ή των ομολογιών που πρέπει να εξαγορασθούν·

η)

η εξαγορά δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους κατά το άρθρο 16.

Άρθρο 83

Απαιτήσεις ψηφοφορίας για τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι για τις αποφάσεις που αναφέρονται στο άρθρο 72 παράγραφοι 4 και 5 και στα άρθρα 73, 74, 78 και 81 απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία, η οποία δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο αναληφθέν κεφάλαιο.

Πάντως, οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να προβλέπουν ότι, όταν αντιπροσωπεύεται το μισό, τουλάχιστον, του καλυφθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Τμήμα 6

Εφαρμογή και εκτελεστικές ρυθμίσεις

Άρθρο 84

Εξαίρεση από ορισμένες απαιτήσεις

Τα κράτη μέλη μπορούν να παρεκκλίνουν από το άρθρο 48 πρώτο εδάφιο, το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 68, 69 και 72 στον βαθμό που οι παρεκκλίσεις αυτές είναι απαραίτητες για τη θέσπιση ή την εφαρμογή διατάξεων που σκοπό έχουν να ενθαρρύνουν τη συμμετοχή του προσωπικού ή άλλων ομάδων προσώπων που ορίζονται από την εθνική νομοθεσία στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 60 παράγραφος 1 στοιχείο α) πρώτη πρόταση και τα άρθρα 73, 74 και 79 έως 82 στις εταιρείες οι οποίες διέπονται από ειδικό καθεστώς και εκδίδουν μετοχές κεφαλαίου και συγχρόνως μετοχές εργασίας, τις τελευταίες μάλιστα υπέρ του προσωπικού λαμβανομένου υπόψη ως συνόλου και αντιπροσωπευόμενου στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων από εντολοδόχους που έχουν δικαίωμα ψήφου.

▼M4

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το άρθρο 49, το άρθρο 58 παράγραφος 1, το άρθρο 68 παράγραφοι 1, 2 και 3, το άρθρο 70 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο, τα άρθρα 72 έως 75, 79, 80 και 81 της παρούσας οδηγίας δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση χρήσης των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 9 ) ή στον τίτλο V του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 10 ).

▼M1

Τα κράτη μέλη παρεκκλίνουν από το άρθρο 58 παράγραφος 1, το άρθρο 68, το άρθρα 72, 73 και 74, το άρθρο 79 παράγραφος 1 στοιχείο β), το άρθρο 80 παράγραφος 1 και το άρθρο 81 στον βαθμό και για το χρονικό διάστημα που οι εν λόγω παρεκκλίσεις είναι αναγκαίες για την καθιέρωση του πλαισίου προληπτικής αναδιάρθρωσης που προβλέπεται στην οδηγία (ΕΕ) 2019/1023 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 11 ).

Το πρώτο εδάφιο δεν θίγει την αρχή της ίσης μεταχειρίσεως των μετόχων.

▼B

Άρθρο 85

Ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση

Για την εφαρμογή του παρόντος κεφαλαίου, οι νομοθεσίες των κρατών μελών εγγυώνται ίση μεταχείριση των μετόχων που ευρίσκονται στην ίδια θέση.

Άρθρο 86

Μεταβατικές διατάξεις

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το άρθρο 4 στοιχεία ζ), θ), ι) και ια) στις εταιρείες που ήδη υπάρχουν κατά τον χρόνο ενάρξεως της ισχύος των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που θεσπίστηκαν προς συμμόρφωση με την οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου ( 12 ).

ΤΙΤΛΟΣ II

▼M3

ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

▼M3

ΚΕΦΑΛΑΙΟ -I

Διασυνοριακές μετατροπές

Άρθρο 86α

Πεδίο εφαρμογής

Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιριών που έχουν συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ένωσης σε κεφαλαιουχικές εταιρίες που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους μέλους.

Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές μετατροπές στις οποίες συμμετέχει εταιρία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρίας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρείες σε οποιαδήποτε από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)

η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους εταίρους της·

▼M4

β)

η εταιρεία υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ ή στον τίτλο V του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.

▼M3

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που:

α)

υπόκεινται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης·

β)

υπόκεινται σε διαδικασίες εκκαθάρισης άλλες από εκείνες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 στοιχείο α), ή

▼M4

γ)

υπόκεινται στα μέτρα πρόληψης κρίσεων που ορίζονται στο σημείο (101) του άρθρου 2 παράγραφος 1 της οδηγίας 2014/59/ΕΕ ή στο σημείο (48) του άρθρου 2 του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.

▼M3

Άρθρο 86β

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου:

«εταιρία»: κεφαλαιουχική εταιρία μορφής που απαριθμείται στο παράρτημα II η οποία πραγματοποιεί διασυνοριακή μετατροπή·

«διασυνοριακή μετατροπή»: πράξη με την οποία μία εταιρία, χωρίς να διαλυθεί, να λυθεί ή να τεθεί υπό εκκαθάριση, μετατρέπει τη νομική μορφή υπό την οποία είναι καταχωρισμένη σε ένα κράτος μέλος αφετηρίας σε μια νομική μορφή του κράτους μέλους προορισμού, περιεχόμενη στο παράρτημα ΙΙ, και μεταφέρει τουλάχιστον την καταστατική έδρα της στο κράτος μέλος προορισμού, διατηρώντας τη νομική προσωπικότητά της·

«κράτος μέλος αφετηρίας»: κράτος μέλος στο οποίο είναι καταχωρισμένη εταιρία υπό τη νομική μορφή της πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή·

«κράτος μέλος προορισμού»: κράτος μέλος στο οποίο μια μετατραπείσα εταιρία καταχωρίζεται ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής μετατροπής της·

«μετατραπείσα εταιρία»: η εταιρία που συστάθηκε σε κράτος μέλος προορισμού ως αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής.

Άρθρο 86γ

Διαδικασίες και διατυπώσεις

Σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο, το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας διέπει τα τμήματα των ακολουθητέων διαδικασιών και διατυπώσεων σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή για την απόκτηση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού, ενώ το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού διέπει τα εν λόγω τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που πρέπει να τηρούνται μετά τη λήψη του προ της μετατροπής πιστοποιητικού.

Άρθρο 86δ

Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής

Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής περιλαμβάνει τουλάχιστον τις ακόλουθες λεπτομέρειες:

α)

τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρίας στο κράτος μέλος αφετηρίας και τον τόπο καταστατικής έδρας της εταιρίας στο εν λόγω κράτος μέλος·

β)

τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα εταιρία στο κράτος μέλος αφετηρίας και τον προτεινόμενο τόπο καταστατικής έδρας στο εν λόγω κράτος μέλος·

γ)

την ιδρυτική πράξη της εταιρίας στο κράτος μέλος προορισμού, κατά περίπτωση, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·

δ)

το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή μετατροπή·

ε)

τα δικαιώματα που απονέμονται από τη μετατραπείσα εταιρία στους εταίρους που απολαύουν ειδικών δικαιωμάτων ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·

στ)

τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα·

ζ)

τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της εταιρίας·

η)

κατά πόσον η εταιρία έλαβε κίνητρα ή επιδοτήσεις στο κράτος μέλος αφετηρίας κατά τα προηγούμενα πέντε έτη·

θ)

τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 86θ·

ι)

τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής στην απασχόληση·

ια)

κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στη μετατραπείσα εταιρία σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ.

Άρθρο 86ε

Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προς εταίρους και εργαζόμενους

Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής μετατροπής καθώς και εξηγεί τις επιπτώσεις της διασυνοριακή μετατροπής για τους εργαζόμενους.

Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις επιπτώσεις της διασυνοριακής μετατροπής στις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας.

Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.

Η εταιρία μπορεί να αποφασίσει να καταρτίσει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, ή χωριστές εκθέσεις για εταίρους και προσωπικό, αντίστοιχα, που περιέχουν το σχετικό τμήμα.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί, ιδίως, τα ακόλουθα:

α)

την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο υπολογισμού της·

β)

τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τους εταίρους·

γ)

τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 86θ.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους δεν απαιτείται αν όλοι οι εταίροι της εταιρίας έχουν συμφωνήσει να παραιτηθούν από την απαίτηση αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί, ιδίως, τα ακόλουθα:

α)

τις συνέπειες της διασυνοριακής μετατροπής για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·

β)

τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των εφαρμοστέων όρων απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρίας·

γ)

τον τρόπο με τον οποίο οι πληροφορίες των στοιχείων α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρίας.

Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.

Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται μόνο αν η εταιρία και οι τυχόν θυγατρικές της δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.

Όταν το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους κατά την παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση δεν απαιτείται.

10.

Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατ’ εφαρμογή των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ.

Άρθρο 86στ

Έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ένας ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας εξετάζει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και συντάσσει έκθεση προς τους εταίρους. Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των εταίρων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 86η. Ανάλογα με το δίκαιο των κρατών μελών, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Σε κάθε περίπτωση, η έκθεση της παραγράφου 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη του εμπειρογνώμονα σχετικά με το εάν η αποζημίωση σε μετρητά είναι επαρκής. Κατά την αξιολόγηση αποζημίωσης σε μετρητά, ο εμπειρογνώμονας λαμβάνει υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των εν λόγω μετοχών της εταιρίας, πριν από την ανακοίνωση της πρότασης μετατροπής, ή την αξία της εταιρίας εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης μετατροπής όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:

α)

αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·

β)

αναφέρει κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά, δηλώνει την αξία που καθορίστηκε με χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτει τη γνώμη του όσον αφορά τη σχετική σημασία που δόθηκε στις εν λόγω μεθόδους κατά τον καθορισμό της αξίας· και

γ)

περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης.

Ο εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να λάβει από την εταιρία κάθε αναγκαία πληροφορία για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

Εάν έχουν συμφωνήσει όλοι οι εταίροι της εταιρίας, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ούτε έκθεση από τέτοιο εμπειρογνώμονα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

Άρθρο 86ζ

Δημοσιότητα

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται στο κοινό, εντός του μητρώου του κράτους μέλους αφετηρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου άρθρο 86η:

α)

το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής· και

β)

ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρίας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους ότι μπορούν να υποβάλουν στην εταιρία, το αργότερο πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την γενική συνέλευση, παρατηρήσεις σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται στο κοινό, εντός του μητρώου, η έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία είναι σε θέση να εξαιρέσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες από τη δημοσιοποίηση στα πλαίσια της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα και μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν την εταιρία από την απαίτηση δημοσιοποίησης της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της γενικής συνέλευσης, η εταιρία καθιστά δημοσίως και δωρεάν διαθέσιμα τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς διαφορετικούς από εκείνους που είναι αναγκαίοι για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων και εφόσον οι εν λόγω απαιτήσεις και περιορισμοί είναι ανάλογοι προς την επίτευξη των στόχων αυτών.

Όταν η εταιρία καθιστά διαθέσιμο το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, διαβιβάζει στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, τουλάχιστον έναν μήνα πριν την γενική συνέλευση του άρθρου 86η, τις ακόλουθες πληροφορίες:

α)

τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρίας και τον τόπο της καταστατικής έδρας της στο κράτος μέλος αφετηρίας και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για τη μετατραπείσα εταιρία στο κράτος μέλος προορισμού και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής της έδρας στο εν λόγω κράτος μέλος·

β)

το μητρώο στο οποίο κατατίθενται τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 για την εταιρία και τον αριθμό καταχώρισής της στο εν λόγω μητρώο·

γ)

μνεία των ρυθμίσεων περί ασκήσεως των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των εταίρων· και

δ)

τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν ηλεκτρονικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η ανακοίνωση της παραγράφου 1 και η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, καθώς και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.

Το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες του πρώτου εδαφίου στοιχεία α) έως δ).

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά στο σύνολό τους, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον αρμόδιας αρχής στο κράτος μέλος αφετηρίας, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του κεφαλαίου ΙΙΙ του τίτλου Ι.

Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση της παραγράφου 1 ή οι πληροφορίες της παραγράφου 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από το μητρώο για τη δημοσιοποίηση των παραγράφων 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση της παραγράφου 5 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.

Άρθρο 86η

Έγκριση από τη γενική συνέλευση

Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 86ε και 86στ, ανάλογα με την περίπτωση, και τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 86ε και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 86ζ, η γενική συνέλευση της εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.

Η γενική συνέλευση της εταιρίας μπορεί να διατηρήσει το δικαίωμα να εξαρτήσει την εφαρμογή της διασυνοριακής μετατροπής από την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των ρυθμίσεων που αναφέρονται στο άρθρο 86ιβ.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και τυχόν τροποποίησης αυτού απαιτεί πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων αλλά όχι μεγαλύτερη από το 90 % των ψήφων που συνδέονται είτε με τα μερίδια είτε με το αναληφθέν κεφάλαιο που εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση. Σε κάθε περίπτωση, το όριο πλειοψηφίας δεν είναι υψηλότερο από αυτό που προβλέπεται στο εθνικό δίκαιο για την έγκριση διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

Σε περίπτωση που μια ρήτρα στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή οποιαδήποτε τροποποίηση ιδρυτικής πράξης της εταιρίας που πραγματοποιεί την μετατροπή οδηγεί σε αύξηση των οικονομικών υποχρεώσεων ενός εταίρου έναντι της εταιρίας ή τρίτων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, υπό αυτές τις ειδικές περιστάσεις, την υποχρεωτική έγκριση της εν λόγω ρήτρας ή τροποποίησης από τον ενδιαφερόμενο εταίρο, αν αυτός δεν μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα του άρθρου 86θ.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση δεν μπορεί να προσβληθεί μόνο βάσει των ακολούθων λόγων:

α)

η κατά το άρθρο 86δ στοιχείο θ) αποζημίωση σε μετρητά είναι ανεπαρκής· ή

β)

οι πληροφορίες που παρέχονται σχετικά με την αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο στοιχείο α) δεν συμμορφώνονται με τις νομικές απαιτήσεις.

Άρθρο 86θ

Προστασία των εταίρων

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν τουλάχιστον ότι οι εταίροι που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής δικαιούνται να διαθέσουν τα μερίδιά τους, για επαρκή αποζημίωση σε μετρητά, υπό τους όρους των παραγράφων 2 έως 5:

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν σε άλλους εταίρους της εταιρίας το δικαίωμα του πρώτου εδαφίου.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, η πρόθεση των μελών να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δηλώνουν στην εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διαθέσεως των μεριδίων τους. Η προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα μετά τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86η. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία παρέχει διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβει ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας θα πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής. Η προθεσμία αυτή δεν υπερβαίνει τους δύο μήνες από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιζ.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που δήλωσε ότι θα ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ανεπαρκή την αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την εταιρία, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει επιπρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή οργανισμού που ορίζονται βάσει του εθνικού δικαίου. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία εντός της οποίας μπορεί να ζητηθεί πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλα τα μέλη που έχουν δηλώσει ότι θα ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και ότι το κράτος αυτό έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση τυχόν διαφορών περί τα εν λόγω δικαιώματα.

Άρθρο 86ι

Προστασία των πιστωτών

Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά τον χρόνο της εν λόγω δημοσιοποίησης.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής, όπως προβλέπεται στο άρθρο 86δ στοιχείο στ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή επαρκείς διασφαλίσεις εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής που αναφέρεται στο άρθρο 86ζ, αν μπορούν να αποδείξουν αξιόπιστα ότι λόγω της διασυνοριακής μετατροπής διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από την εταιρία.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ιζ.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια την τρέχουσα χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρίας, όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της δήλωσης αυτής. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της εταιρίας, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία της δήλωσης και κατόπιν εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία δεν θα είναι σε θέση, αφότου αρχίσει να ισχύει η μετατροπή, να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 86ζ.

Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους αφετηρίας όσον αφορά την ικανοποίηση πληρωμών ή την εξασφάλιση πληρωμών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πιστωτές, των οποίων οι απαιτήσεις είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχουν τη δυνατότητα να κινηθούν δικαστικά κατά της εταιρίας και στο κράτος μέλος αφετηρίας εντός δύο ετών από την ημερομηνία κατά την οποία η μετατροπή τέθηκε σε ισχύ, με την επιφύλαξη των κανόνων περί διεθνούς δικαιοδοσίας που απορρέουν από το ενωσιακό ή εθνικό δίκαιο ή από συμβατική συμφωνία. Η δυνατότητα κίνησης τέτοιων διαδικασιών είναι επιπρόσθετη άλλων κανόνων για την επιλογή περιοχής δικαιοδοσίας που ισχύουν δυνάμει του δικαίου της Ένωσης.

Άρθρο 86ια

Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή μετατροπή και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που ορίζεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόσουν τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων και επί του προσωπικού άλλων εταιρειών, πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

Με την επιφύλαξη του άρθρου 86ε παράγραφος 7 και του άρθρου 86ζ παράγραφος 1 στοιχείο β), τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής ή την έκθεση του άρθρου 86ε, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζομένους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.

Με την επιφύλαξη ευνοϊκότερων για τους εργαζομένους διατάξεων ή πρακτικών, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές λεπτομέρειες για την άσκηση του δικαιώματος ενημέρωσης και διαβούλευσης του άρθρου 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

Άρθρο 86ιβ

Συμμετοχή των εργαζομένων

Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η μετατραπείσα εταιρία υπόκειται στους ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων, αν υπάρχουν τέτοιοι κανόνες.

Ωστόσο, οι τυχόν ισχύοντες στο κράτος μέλος προορισμού κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων δεν εφαρμόζονται αν η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή, κατά το εξάμηνο που προηγείται της γνωστοποίησης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής, έχει μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου που προβλέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων, κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή αν το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού:

α)

δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων με εκείνο που ίσχυε στην εταιρία πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή, μετρούμενο σε συνάρτηση με την αναλογία εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της εταιρίας, εφόσον προβλέπεται η εκπροσώπηση των εργαζομένων· ή

β)

προβλέπει για τους εργαζομένους σε εγκαταστάσεις της μετατραπείσας εταιρίας οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη το ίδιο δικαίωμα άσκησης δικαιωμάτων συμμετοχής με το δικαίωμα που έχουν οι εργαζόμενοι που εργάζονται στο κράτος μέλος προορισμού.

Στις περιπτώσεις της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου, η συμμετοχή των εργαζομένων στη μετατραπείσα εταιρία και ο ρόλος τους στον καθορισμό των δικαιωμάτων αυτών ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7 του παρόντος άρθρου, σύμφωνα με τις αρχές και τις διαδικασίες που προβλέπονται στο άρθρο 12 παράγραφοι 2 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 και τις ακόλουθες διατάξεις της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

α)

άρθρο 3 παράγραφος 1, άρθρο 3 παράγραφος 2 στοιχείο α) σημείο i) και στοιχείο β), άρθρο 3 παράγραφος 3, οι δύο πρώτες περίοδοι του άρθρου 3 παράγραφος 4, άρθρο 3 παράγραφος 5, και άρθρο 3 παράγραφος 7·

β)

άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), άρθρο 4 παράγραφοι 3 και 4·

γ)

άρθρο 5·

δ)

άρθρο 6·

ε)

άρθρο 7 παράγραφος 1, πλην της δεύτερης περίπτωσης του στοιχείου β)·

στ)

άρθρα 8, 10, 11 και 12· και

ζ)

παράρτημα, μέρος 3 στοιχείο α).

Κατά τη ρύθμιση των αρχών και διαδικασιών της παραγράφου 3, τα κράτη μέλη:

α)

παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίζει, με πλειοψηφία δύο τρίτων των μελών της που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να επικαλείται τους κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων στο κράτος μέλος προορισμού·

β)

μπορούν, όταν κατόπιν διαπραγματεύσεων εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή και παρά τις εν λόγω διατάξεις, να περιορίσουν το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της μετατραπείσας εταιρίας. Ωστόσο, αν στην εταιρία οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούσαν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή του εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο από το ένα τρίτο·

γ)

διασφαλίζουν ότι οι κανόνες σχετικά με τη συμμετοχή που ίσχυαν πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή εξακολουθούν να ισχύουν μέχρι την ημερομηνία εφαρμογής των τυχόν μεταγενέστερα συμφωνημένων κανόνων ή, ελλείψει συμφωνημένων κανόνων, μέχρι την εφαρμογή των κανόνων αναφοράς σύμφωνα με το παράρτημα μέρος 3 στοιχείο α) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ.

Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής στους εργαζομένους της μετατραπείσας εταιρίας που εργάζονται σε άλλα κράτη μέλη, για τους οποίους γίνεται λόγος στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται υποχρέωση των κρατών μελών που θα επιλέξουν να το πράξουν να λάβουν υπόψη αυτούς τους εργαζόμενους κατά τον υπολογισμό του μεγέθους των κατώτατων ορίων εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής στο πλαίσιο του εθνικού δικαίου.

Αν η μετατραπείσα εταιρία πρέπει να διοικηθεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, σύμφωνα με την παράγραφο 2, λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση δικαιωμάτων συμμετοχής.

Αν η μετατραπείσα εταιρία λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρία υποχρεούται να λάβει μέτρα που να διασφαλίζουν την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερης μετατροπής, συγχώνευσης ή διασυνοριακής ή εγχώριας διάσπασης, για περίοδο τεσσάρων ετών μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής, κατ’ ανάλογη εφαρμογή των παραγράφων 1 έως 6.

Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση τα αποτελέσματα των διαπραγματεύσεων σχετικά με τη συμμετοχή των εργαζομένων.

Άρθρο 86ιγ

Προ της μετατροπής πιστοποιητικό

Τα κράτη μέλη ορίζουν δικαστήριο, συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας διασυνοριακών μετατροπών, όσον αφορά τα τμήματα της διαδικασίας που διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους αφετηρίας και για την έκδοση προ της μετατροπής πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος αφετηρίας («η αρμόδια αρχή»).

Η ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους φορείς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η εταιρία για τη λήψη προ της μετατροπής πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

α)

το σχέδιο της διασυνοριακής μετατροπής·

β)

την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που αναφέρεται στο άρθρο 86ε, καθώς και την έκθεση του άρθρου 86στ, οσάκις είναι διαθέσιμες·

γ)

τις παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 86ζ παράγραφος 1· και

δ)

πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση που αναφέρεται στο άρθρο 86η.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η αίτηση έκδοσης προ της μετατροπής πιστοποιητικού, που υποβάλει η εταιρία, από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:

α)

τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του σχεδίου διασυνοριακής μετατροπής·

β)

ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεών τους·

γ)

πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την εταιρία.

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, αν δεν παρέχονται από την εταιρία, από άλλες σχετικές αρχές.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

Όσον αφορά τη συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, όπως αυτοί ορίζονται στο άρθρο 86ιβ, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους αφετηρίας επαληθεύει ότι το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής, περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Στο πλαίσιο του ελέγχου κατά την παράγραφο 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

α)

όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3·

β)

επισήμανση της εταιρίας ότι έχει κινηθεί η διαδικασία του άρθρου 86ιβ παράγραφοι 3 και 4, αν συντρέχει περίπτωση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο έλεγχος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής από τη γενική συνέλευση της εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α)

αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό·

β)

αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή μετατροπή δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρία για τους λόγους της απόφασής της. Σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της μετατροπής πιστοποιητικό όταν διαπιστώνεται σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο ότι μια διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς.

Αν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου που αναφέρεται στην παράγραφο 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή μετατροπή γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, όπως, όπου αρμόζει και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής, κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις σχετικές αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου διενεργείται κατά περίπτωση, μέσω διαδικασίας που διέπεται από το εθνικό δίκαιο.

10.

Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών όπως προβλέπεται στην παράγραφο 7 μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.

11.

Όταν, λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας, δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους τυχόν καθυστέρησης πριν από τη λήξη των εν λόγω προθεσμιών.

12.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι αρμόδιες αρχές μπορούν να διαβουλεύονται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή μετατροπή, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προέρχονται από το κράτος μέλος προορισμού, και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές και από την εταιρία τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τον έλεγχο νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

Άρθρο 86ιδ

Διαβίβαση του προ της μετατροπής πιστοποιητικού

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της μετατροπής πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές του άρθρου 86ιε παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Η πρόσβαση στο προ της μετατροπής πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 86ιε παράγραφος 1 και για τα μητρώα.

Άρθρο 86ιε

Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής από το κράτος μέλος προορισμού

Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή που είναι αρμόδια για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής όσον αφορά το τμήμα της διαδικασίας που διέπεται από το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού και για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.

Η εν λόγω αρχή διασφαλίζει ιδίως ότι η εταιρία της οποίας σχεδιάζεται η μετατροπή συμμορφώνεται με τις διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας περί συστάσεως και καταχώρισης εταιριών και ότι, όταν συντρέχει περίπτωση, έχουν θεσπιστεί ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 86ιβ.

Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, η εταιρία που πραγματοποιεί τη διασυνοριακή μετατροπή υποβάλλει στην αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής το οποίο έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση του άρθρου 86η.

Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 από την εταιρία, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς αυτοπρόσωπη εμφάνιση των αιτούντων ενώπιον της αρχής της παραγράφου 1 σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή μετατροπή μόλις διαπιστώσει ότι όλοι οι όροι και διαδικασίες έχουν πληρωθεί στο κράτος μέλος προορισμού.

Το προ της μετατροπής πιστοποιητικό γίνεται αποδεκτό από την αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ως αδιαμφισβήτητη απόδειξη της ολοκλήρωσης των προ της μετατροπής διαδικασιών και διατυπώσεων του κράτους μέλους αφετηρίας των οποίων η ολοκλήρωση αποτελεί προϋπόθεση για την έγκριση της διασυνοριακής μετατροπής.

Άρθρο 86ιστ

Καταχώριση

Το δίκαιο των κρατών μελών αφετηρίας και προορισμού καθορίζει, όσον αφορά την αντίστοιχη επικράτεια τους, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής στο μητρώο τους.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

α)

στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, ότι η καταχώριση της μετατραπείσας εταιρίας είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·

β)

στο μητρώο του κράτους μέλους προορισμού, η ημερομηνία καταχώρισης της μετατραπείσας εταιρίας·

γ)

στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, ότι η διαγραφή ή αφαίρεση της εταιρίας από το μητρώο είναι αποτέλεσμα διασυνοριακής μετατροπής·

δ)

στο μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, η ημερομηνία διαγραφής ή διαγραφής της εταιρίας από το μητρώο·

ε)

στα μητρώα του κράτους μέλους αφετηρίας και του κράτους μέλους προορισμού αντιστοίχως, ο αριθμός καταχώρισης, η επωνυμία και η νομική μορφή της εταιρίας και ο αριθμός καταχώρισης, η επωνυμία και η νομική μορφή της μετατραπείσας εταιρίας.

Τα μητρώα του κράτους μέλους καθιστούν τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο διαθέσιμες και προσβάσιμες δημοσίως μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο του κράτους μέλους προορισμού ενημερώνει το μητρώο του κράτους μέλους αφετηρίας, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι έχει πραγματοποιηθεί η διασυνοριακή μετατροπή. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι η καταχώριση της εταιρίας διαγράφεται ή αφαιρείται από το μητρώο αμέσως μόλις παραληφθεί αυτή η κοινοποίηση.

Άρθρο 86ιζ

Ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή

Το δίκαιο του κράτους μέλους προορισμού καθορίζει την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής. Η ημερομηνία αυτή είναι μεταγενέστερη της ολοκλήρωσης του ελέγχου που αναφέρεται στα άρθρα 86ιγ και 86ιε.

Άρθρο 86ιη

Αποτελέσματα της διασυνοριακής μετατροπής

Διασυνοριακή μετατροπή έχει από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 86ιζ τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α)

όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, γίνονται στοιχεία της μετατραπείσας εταιρίας·

β)

οι εταίροι της εταιρίας συνεχίζουν να είναι εταίροι της μετατραπείσας εταιρίας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 86θ παράγραφος 1·

γ)

τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της εταιρίας τα οποία απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή σχέσεις εργασίας και τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής γίνονται δικαιώματα και υποχρεώσεις της μετατραπείσας εταιρίας.

Άρθρο 86ιθ

Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης του άρθρου 86στ.

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:

α)

ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου λειτουργεί ο εμπειρογνώμονας, είναι ανεξάρτητοι και δεν έχουν καμία σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρία που αιτείται το προ της μετατροπής πιστοποιητικό και

β)

η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη, αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας, δυνάμει του δικαίου και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.

Άρθρο 86κ

Ισχύς

Η διασυνοριακή μετατροπή που έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με τις διαδικασίες μεταφοράς της παρούσας οδηγίας στο εθνικό δίκαιο δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.

Το πρώτο εδάφιο δεν επηρεάζει τις εξουσίες των κρατών μελών, μεταξύ άλλων, σχετικά με το ποινικό δίκαιο, την πρόληψη και την καταπολέμηση της χρηματοδότησης της τρομοκρατίας, το κοινωνικό δίκαιο, τη φορολογία και την επιβολή του νόμου, όσον αφορά την επιβολή μέτρων και κυρώσεων, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, μετά την ημερομηνία κατά την οποία άρχισε να ισχύει η διασυνοριακή μετατροπή.

▼B

ΚΕΦΑΛΑΙΟ I

Συγχωνεύσεις ανωνύμων εταιρειών

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις για τις συγχωνεύσεις

Άρθρο 87

Γενικές διατάξεις

Τα μέτρα συντονισμού που θεσπίζονται με το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τις μορφές εταιρειών οι οποίες παρατίθενται στο παράρτημα I.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στους συνεταιρισμούς που συνιστώνται με μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα I. Στο μέτρο που οι νομοθεσίες των κρατών μελών κάνουν χρήση αυτής της ευχέρειας, επιβάλλουν στους συνεταιρισμούς αυτούς να αναγράφουν τον όρο «συνεταιρισμός» σε όλα τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 26.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο όταν μία ή περισσότερες εταιρείες που απορροφώνται ή εξαφανίζονται, βρίσκονται στο στάδιο της διαδικασίας πτώχευσης, συμβιβασμού ή άλλης ανάλογης διαδικασίας.

▼M4

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον τίτλο IV της οδηγίας 2014/59/ΕΕ ή στον τίτλο V του κανονισμού (ΕΕ) 2021/23.

▼B

Άρθρο 88

Κανόνες που διέπουν τη συγχώνευση με απορρόφηση και τη συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας

Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν, για τις εταιρείες που διέπονται από τη νομοθεσία τους, τη συγχώνευση με απορρόφηση μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία και τη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας.

Άρθρο 89

Ορισμός της συγχώνευσης με απορρόφηση

Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, συγχώνευση με απορρόφηση είναι η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μία άλλη, κατόπιν λύσεώς τους χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και ενδεχομένως συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων.

Άρθρο 90

Ορισμός της συγχώνευσης διά συστάσεως νέας εταιρείας

Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, συγχώνευση διά συστάσεως νέας εταιρείας είναι η πράξη με την οποία περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία που συνιστούν, το σύνολο της περιουσίας τους ενεργητικό και παθητικό διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας και ενδεχομένως συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει ότι η συγχώνευση με απορρόφηση μπορεί επίσης να πραγματοποιηθεί όταν μία ή περισσότερες των απορροφώμενων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο εκκαθαρίσεως, αρκεί η δυνατότητα αυτή να δίδεται μόνο στις εταιρείες που δεν έχουν ακόμη αρχίσει τη διανομή του ενεργητικού μεταξύ των μετόχων.

Τμήμα 2

Συγχώνευση με απορρόφηση

Άρθρο 91

Σχέδιο συγχώνευσης

Τα όργανα διοικήσεως ή διευθύνσεως των εταιρειών που συγχωνεύονται συντάσσουν σχέδιο συγχώνευσης.

Το σχέδιο συγχώνευσης αναφέρει τουλάχιστον:

α)

τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συγχωνεύονται·

β)

τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά·

γ)

τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας·

δ)

την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα·

ε)

την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας·

στ)

τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

ζ)

όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 96 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως, εποπτείας ή ελέγχου των συγχωνευμένων εταιρειών.

Άρθρο 92

Δημοσίευση του σχεδίου συγχώνευσης

Το σχέδιο συγχώνευσης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία των κρατών μελών, σύμφωνα με το άρθρο 16 για καθεμιά από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφασίσει επί του σχεδίου συγχώνευσης.

Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 16 εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο συγχώνευσης, και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, παρέχει το σχέδιο της συγχώνευσης αυτής στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους και περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η δημοσίευση να πραγματοποιείται μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτούν η δημοσίευση αυτή να πραγματοποιείται σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα την οποία έχουν ορίσει για τον σκοπό αυτό. Όταν τα κράτη μέλη κάνουν χρήση μιας εκ των δυνατοτήτων αυτών, εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Όταν χρησιμοποιείται ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην πλατφόρμα αυτή παραπομπή που δίδει πρόσβαση στην εν λόγω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η παραπομπή αυτή περιλαμβάνει την ημερομηνία δημοσίευσης του σχεδίου συγχώνευσης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Η προβλεπόμενη στο τρίτο και τέταρτο εδάφιο απαγόρευση επιβολής στις εταιρείες ειδικού τέλους δημοσίευσης δεν επηρεάζει τη δυνατότητα των κρατών μελών να μετακυλίουν στις εταιρείες τα έξοδα σχετικά με την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες, για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση, στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή στις άλλες ιστοσελίδες που έχει ορίσει το οικείο κράτος μέλος. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής στην πρόσβαση στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 93

Έγκριση της γενικής συνελεύσεως καθεμιάς εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται

Η συγχώνευση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνελεύσεως καθεμιάς εκ των εταιρειών που συγχωνεύονται. Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ότι γι' αυτή την εγκριτική απόφαση απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία που δεν μπορεί να είναι κατώτερη από τα δύο τρίτα των ψήφων που αναλογούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους είτε στο αντιπροσωπευόμενο καλυφθέν κεφάλαιο.

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί εντούτοις να προβλέπει ότι, όταν το μισό τουλάχιστον του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αντιπροσωπεύεται, αρκεί απλή πλειοψηφία των ψήφων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο. Περαιτέρω, εφαρμόζονται κατά περίπτωση οι κανόνες οι σχετικοί με την τροποποίηση του καταστατικού.

Όταν υπάρχουν πολλές κατηγορίες μετοχών, η απόφαση για τη συγχώνευση υποβάλλεται σε χωριστή ψηφοφορία τουλάχιστον για κάθε κατηγορία μετόχων τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η πράξη.

Η απόφαση αφορά την έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τις τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίησή τους.

Άρθρο 94

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην επιβάλλει την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, όταν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

α)

η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται από την απορροφώσα εταιρεία έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως της ή των απορροφώμενων εταιρειών, που καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης·

β)

όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1·

γ)

ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ' ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα σύγκλησης γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση· το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 95

Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη συγχώνευση

Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα καθεμιάς από τις εταιρείες που συγχωνεύονται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης και ειδικά τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών.

Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει.

Τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα κάθε συμμετέχουσας εταιρείας υποχρεούνται να ενημερώσουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους καθώς και τα διοικητικά ή διαχειριστικά όργανα των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων που καλούνται να αποφανθούν ως προς το σχέδιο συγχώνευσης.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 και/ή τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 δεν απαιτούνται εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ' αυτού.

Άρθρο 96

Εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης από εμπειρογνώμονες

Για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες που ορίζονται ή αναγνωρίζονται από δικαστική ή διοικητική αρχή εξετάζουν το σχέδιο συγχώνευσης και συντάσσουν γραπτή έκθεση προορισμένη για τους μετόχους. Εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να προβλέπει τον διορισμό ενός ή περισσοτέρων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρείες που συγχωνεύονται, αν αυτός ο διορισμός, ύστερα από κοινή αίτηση των εταιρειών αυτών, γίνεται από δικαστική ή διοικητική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι κατά τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

Στην έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 οι εμπειρογνώμονες δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν κατά τη γνώμη τους η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι η προσήκουσα και λογική. Η δήλωση αυτή αναφέρει τουλάχιστον:

α)

την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσεως ανταλλαγής·

β)

αν αυτή ή αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για την εν λόγω περίπτωση και αναφέρει τις αξίες που προκύπτουν από καθεμία, δίδοντας συγχρόνως γνώμη για τη σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση.

Η έκθεση περιγράφει εξάλλου τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.

Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί από τις εταιρείες που συγχωνεύονται κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο και να προβαίνει σε όλους τους απαραίτητους ελέγχους.

Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.

Άρθρο 97

Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους μετόχους

Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχωνεύσεως, να λάβει γνώση στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον των εξής εγγράφων:

α)

του σχεδίου συγχωνεύσεως·

β)

των ετησίων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται·

γ)

κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου συγχώνευσης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή·

δ)

κατά περίπτωση, των προβλεπομένων στο άρθρο 95 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συγχωνεύονται·

ε)

κατά περίπτωση, της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 96 παράγραφος 1.

Για τους σκοπούς του στοιχείου γ) του πρώτου εδαφίου, δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση εάν η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο. Εξάλλου, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν ότι δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κομιστές άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση συμφωνήσουν επ' αυτού.

Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.

Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:

α)

ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή·

β)

ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό πρέπει να τροποποιούνται μόνον κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:

—

οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις,

—

οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές.

Κάθε μέτοχος μπορεί να λάβει πλήρες αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή αίτηση.

Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης και τελειώνει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι απαραίτητοι για την εγγύηση της ασφάλειας της ιστοσελίδας και της γνησιότητας των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Η παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εταιρεία πρέπει να καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα για τους μετόχους στην καταστατική της έδρα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα τους για ορισμένη περίοδο μετά τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίζουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 98

Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων

Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων καθεμίας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Άρθρο 99

Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συγχωνεύονται

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών προβλέπουν ένα κατάλληλο σύστημα των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συγχωνεύονται, για τις απαιτήσεις που γεννήθηκαν πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου συγχωνεύσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσίευσης.

Για τους σκοπούς της παραγράφου 1, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση των υπό συγχώνευση εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τους όρους για την προστασία που προβλέπεται στην παράγραφο 1 και στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν σε κάθε περίπτωση ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στην αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή με το αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι λόγω της συγχώνευσης η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

Η προστασία μπορεί να διαφέρει για τους πιστωτές της απορροφώσας εταιρείας και γι' αυτούς της απορροφώμενης εταιρείας.

Άρθρο 100

Προστασία των συμφερόντων των ομολογιούχων των εταιρειών που συγχωνεύονται

Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν τη συλλογική άσκηση των δικαιωμάτων τους, εφαρμόζεται το άρθρο 99 στους ομολογιούχους των εταιρειών που συγχωνεύονται, εκτός αν η συγχώνευση εγκρίθηκε από συνέλευση των ομολογιούχων, όταν το εθνικό δίκαιο προβλέπει τέτοια συνέλευση, ή από τους ομολογιούχους ατομικά.

Άρθρο 101

Προστασία των δικαιούχων άλλων αξιογράφων, πλην μετοχών, από τα οποία απορρέουν ειδικά δικαιώματα

Οι δικαιούχοι άλλων αξιογράφων, πλην μετοχών, από τα οποία απορρέουν ειδικά δικαιώματα, απολαμβάνουν στο πλαίσιο της απορροφώσας εταιρείας δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με αυτά που απολαμβάνουν στην απορροφώμενη εταιρεία, εκτός εάν η συνέλευση αυτών των δικαιούχων, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει τέτοια συνέλευση, ενέκρινε την τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών ή κάθε δικαιούχος ενέκρινε την τροποποίηση του δικαιώματός του ή οι δικαιούχοι αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των αξιογράφων τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας.

Άρθρο 102

Σύνταξη εγγράφων με δημόσιο έγγραφο

Αν η νομοθεσία κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις συγχωνεύσεις προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας ή αν αυτός ο έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις απαραίτητες για τη συγχώνευση πράξεις, τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων που αποφασίζουν τη συγχώνευση και ενδεχομένως η κατά τις γενικές συνελεύσεις συναπτόμενη σύμβαση συγχωνεύσεως συντάσσονται με δημόσιο έγγραφο. Στην περίπτωση που η συγχώνευση δεν απαιτείται να εγκριθεί από τις γενικές συνελεύσεις όλων των εταιρειών που συγχωνεύονται, το σχέδιο συγχώνευσης συντάσσεται με δημόσιο έγγραφο.

Ο συμβολαιογράφος ή η αρμόδια αρχή για να συντάξουν το δημόσιο έγγραφο επαληθεύουν και επιβεβαιώνουν την ύπαρξη και τη νομιμότητα των πράξεων και των διατυπώσεων που βαρύνουν την εταιρεία της οποίας συντάσσουν την πράξη όπως και του σχεδίου συγχώνευσης.

Άρθρο 103

Ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ορίζουν την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχώνευσης.

Άρθρο 104

Διατυπώσεις δημοσιότητας

Η συγχώνευση δημοσιεύεται σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16, για καθεμία από τις εταιρείες που συγχωνεύονται.

Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να ενεργήσει η ίδια τις διατυπώσεις δημοσιεύσεως που αφορούν την ή τις απορροφώμενες εταιρείες.

Άρθρο 105

Αποτελέσματα της συγχώνευσης

Η συγχώνευση συνεπάγεται αυτοδικαίως και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α)

την καθολική μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της απορροφώμενης και της απορροφώσας εταιρείας όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία·

β)

οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας· και

γ)

η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

Καμία μετοχή της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσεται έναντι των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται:

α)

είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας·

β)

είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία ή από πρόσωπο που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

Τα ανωτέρω δεν θίγουν τις διατάξεις των κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων αγαθών, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρονται από την απορροφώμενη εταιρεία. Η απορροφώσα εταιρεία μπορεί να προβεί η ίδια σ' αυτές τις διατυπώσεις· εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στην απορροφώμενη εταιρεία να συνεχίσει να προβαίνει σ' αυτές τις διατυπώσεις για ορισμένο χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να καθορισθεί, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο από έξι μήνες μετά την ημερομηνία ενάρξεως της ισχύος της συγχωνεύσεως.

Άρθρο 106

Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοικήσεως ή διευθύνσεως της απορροφώμενης εταιρείας

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη από υπαίτια συμπεριφορά των μελών του οργάνου διοικήσεως ή διευθύνσεως της απορροφώμενης εταιρείας έναντι των μετόχων αυτής της εταιρείας, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της συγχώνευσης.

Άρθρο 107

Αστική ευθύνη των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει να συντάξουν την έκθεση εμπειρογνωμόνων για την απορροφώμενη εταιρεία

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη των εμπειρογνωμόνων που έχουν αναλάβει γι' αυτή την εταιρεία να συντάξουν την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 96 παράγραφος 1, κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους έναντι των μετόχων της απορροφώμενης εταιρείας.

Άρθρο 108

Προϋποθέσεις ακυρότητας της συγχώνευσης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της συγχώνευσης μόνον υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

β)

η ακυρότητα συγχώνευσης που άρχισε να ισχύει κατά την έννοια του άρθρου 103 μπορεί να κηρυχθεί μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνελεύσεως είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου·

γ)

η αγωγή ακυρώσεως δεν μπορεί να ασκηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η συγχώνευση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή όταν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί·

δ)

εάν είναι δυνατόν να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της συγχωνεύσεως, το αρμόδιο δικαστήριο πρέπει να παρέχει στις ενδιαφερόμενες εταιρείες προθεσμία αποκαταστάσεως·

ε)

η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχωνεύσεως πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 16·

στ)

η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III τμήμα I, της δικαστικής αποφάσεως·

ζ)

η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγχώνευσης δεν θίγει αφ' εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της απορροφώσας εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης· και

η)

οι εταιρείες που έλαβαν μέρος στη συγχώνευση ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της απορροφώσας εταιρείας που προβλέπονται από το στοιχείο ζ).

Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο α), η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης από διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον δικαιοδοτικής αρχής. Η παράγραφος 1 στοιχείο β) και στοιχεία δ) έως η) εφαρμόζεται κατ' αναλογία για τη διοικητική αρχή. Η διαδικασία αυτή ακυρώσεως δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της συγχώνευσης.

Δεν θίγονται οι διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα συγχώνευσης που κηρύσσεται κατά τη διαδικασία άλλου ελέγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου μονιμότητας.

Τμήμα 3

Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας

Άρθρο 109

Συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας

Τα άρθρα 91, 92, 93 και 95 έως 108 εφαρμόζονται, με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12, στη συγχώνευση με τη σύσταση νέας εταιρείας. Γι' αυτή την εφαρμογή, ως «εταιρείες που συγχωνεύονται» ή «απορροφώμενη εταιρεία» νοούνται οι εταιρείες που εξαφανίζονται και ως «απορροφώσα εταιρεία» νοείται η νέα εταιρεία.

Το άρθρο 91 παράγραφος 2 στοιχείο α) εφαρμόζεται επίσης στη νέα εταιρεία.

Το σχέδιο συγχώνευσης και, εφόσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξεως, η συστατική πράξη ή το σχέδιο συστατικής πράξεως και το καταστατικό ή το σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση καθεμίας από τις εταιρείες που εξαφανίζονται.

Τμήμα 4

Απορρόφηση μιας εταιρείας από άλλη που κατέχει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών της πρώτης

Άρθρο 110

Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους

Τα κράτη μέλη ρυθμίζουν για τις εταιρείες που υπάγονται στη νομοθεσία τους την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση. Η πράξη αυτή υπόκειται στις διατάξεις του τμήματος 2 του παρόντος κεφαλαίου. Εντούτοις, τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν το άρθρο 91 παράγραφος 2 στοιχεία β), γ) και δ), τα άρθρα 95 και 96, το άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία δ) και ε), το άρθρο 105 παράγραφος 1 στοιχείο β), και τα άρθρα 106 και 107.

Άρθρο 111

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση

Τα κράτη μέλη δεν εφαρμόζουν το άρθρο 93 σε πράξεις που αναφέρονται στο άρθρο 110, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

α)

η δημοσίευση που ορίζεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται για καθεμία από τις μετέχουσες στην πράξη εταιρείες, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση τους σε ισχύ·

β)

όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από τη θέση της σε ισχύ, να λάβουν γνώση στην έδρα αυτής της εταιρείας των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και γ)·

γ)

το άρθρο 94 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου του παρόντος άρθρου, εφαρμόζεται το άρθρο 97 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 112

Μετοχές που κατέχονται από την απορροφώσα εταιρεία ή για λογαριασμό της

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 110 και 111 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία, αν όλες οι μετοχές και οι άλλοι τίτλοι που αναφέρονται στο άρθρο 110 της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή στα πρόσωπα που κατέχουν αυτές τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό αυτής της εταιρείας.

Άρθρο 113

Συγχώνευση με απορρόφηση από εταιρεία που κατέχει το 90 % ή περισσότερο, των μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας

Σε περίπτωση συγχώνευσης δι' απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και των λοιπών τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας ή των εταιρειών, τα κράτη μέλη δεν απαιτούν την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, εάν πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

α)

η δημοσίευση που προβλέπεται στο άρθρο 92 πραγματοποιείται, για την απορροφώσα εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα της σύγκλησης της γενικής συνέλευσής της ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν για το σχέδιο συγχώνευσης·

β)

όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας αυτής, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 97 παράγραφος 1 στοιχεία α), β) και, κατά περίπτωση γ), δ) και ε)·

γ)

το άρθρο 94 πρώτο εδάφιο στοιχείο γ) εφαρμόζεται.

Άρθρο 114

Εξαίρεση από τις απαιτήσεις που εφαρμόζονται στη συγχώνευση με απορρόφηση

Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 95, 96 και 97 στην περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια του άρθρου 113, εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

α)

οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσας εταιρείας·

β)

στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους·

γ)

σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, είναι δυνατόν το τελευταίο να καθορίζεται από το δικαστήριο ή από διοικητική αρχή την οποία έχει ορίσει το κράτος μέλος για τον σκοπό αυτό.

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν την πρώτη παράγραφο εάν η νομοθεσία τους επιτρέπει στην απορροφώσα εταιρεία, χωρίς προηγούμενη δημόσια προσφορά εξαγοράς, να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των υπόλοιπων μετοχών της απορροφώμενης εταιρείας ή εταιρειών να της πωλήσουν τις μετοχές αυτές σε εύλογη τιμή πριν από τη συγχώνευση.

Άρθρο 115

Μεταφορά του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, από μία ή περισσότερες εταιρείες σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκει το 90 % ή περισσότερο των μετοχών τους

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν τα άρθρα 113 και 114 σε πράξεις με τις οποίες μία ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία αν 90 % ή περισσότερο, όχι όμως το σύνολο, των μετοχών και των άλλων τίτλων που αναφέρονται στο άρθρο 113, της ή των απορροφώμενων εταιρειών ανήκουν στην απορροφώσα εταιρεία και/ή σε πρόσωπα που κατέχουν τις μετοχές και τους τίτλους αυτούς επ' ονόματί τους αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

Τμήμα 5

Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση

Άρθρο 116

Συγχωνεύσεις με συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά που υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει για μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 88 το συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %, εφαρμόζονται τα τμήματα 2 και 3 του παρόντος κεφαλαίου καθώς και τα άρθρα 113, 114 και 115.

Άρθρο 117

Συγχωνεύσεις χωρίς να παύουν να υπάρχουν όλες οι μεταβιβάζουσες εταιρείες

Όταν η νομοθεσία κράτους μέλους επιτρέπει μία από τις πράξεις που προβλέπονται στα άρθρα 88, 110 και 116, χωρίς να παύουν να υπάρχουν όλες οι μεταβιβάζουσες εταιρείες, το τμήμα 2, με εξαίρεση το άρθρο 105 παράγραφος 1 στοιχείο γ), και τα τμήματα 3 ή 4 του παρόντος κεφαλαίου εφαρμόζονται αντίστοιχα.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ II

Διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών

Άρθρο 118

Γενικές διατάξεις

Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται σε κάθε συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Ένωσης, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής: «διασυνοριακή συγχώνευση»).

Άρθρο 119

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου:

ως «κεφαλαιουχική εταιρεία», εφεξής: «εταιρεία», νοείται:

α)

εταιρεία έχουσα μια από τις νομικές μορφές που απαριθμούνται στο παράρτημα II· ή

β)

εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας, και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί που προβλέπει ο τίτλος I κεφάλαιο II τμήμα 2 και ο τίτλος I κεφάλαιο III τμήμα 1 για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων·

ως «συγχώνευση» νοείται η πράξη με την οποία:

α)

μία ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρεία —την απορροφούσα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνον το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων· ή

β)

δύο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε εταιρεία την οποία συνιστούν —τη νέα εταιρεία— ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους εταίρους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων· ή

γ)

μία εταιρεία μεταβιβάζει κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου. ►M3 · ή ◄

▼M3

δ)

μία ή περισσότερες εταιρίες μεταβιβάζουν κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, σε άλλη, προϋπάρχουσα εταιρία, την απορροφώσα εταιρία, χωρίς την έκδοση νέων μεριδίων από την απορροφώσα εταιρία, υπό τον όρο ότι ένα πρόσωπο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια των συγχωνευόμενων εταιριών ή ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών κατέχουν τα μερίδια και τους τίτλους τους στην ίδια αναλογία σε όλες τις συγχωνευόμενες εταιρίες.

▼B

Άρθρο 120

Περαιτέρω διατάξεις σχετικά με το πεδίο εφαρμογής

Κατά παρέκκλιση από το άρθρο 119 σημείο 2, το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, εφόσον η νομοθεσία ενός τουλάχιστον από τα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη επιτρέπει το ενδεχόμενο το προβλεπόμενο στο άρθρο 119 σημείο 2 στοιχεία α) και β) εξοφλητικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόζουν το παρόν κεφάλαιο στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει συνεταιριστική/συνεργατική εταιρεία, ακόμη και στις περιπτώσεις κατά τις οποίες η συνεταιριστική εταιρεία εμπίπτει στον ορισμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας του άρθρου 119 σημείο 1).

Το παρόν κεφάλαιο δεν έχει εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις στις οποίες μετέχει εταιρεία η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοί τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας. Οι ενέργειες στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.

▼M3

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται σε εταιρίες ευρισκόμενες σε μία από τις ακόλουθες καταστάσεις:

α)

η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους εταίρους του·

▼M4

β)

▼M3

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που:

α)

υπόκεινται σε διαδικασίες αφερεγγυότητας ή σε πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης·

β)

υπόκεινται σε διαδικασίες εκκαθάρισης πέραν εκείνων της παραγράφου 4 στοιχείο α), ή

▼M4

γ)

▼B

Άρθρο 121

Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων

Εκτός αντίθετης διάταξης του παρόντος κεφαλαίου:

▼M3 —————

▼B

β)

εταιρεία που συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις και διατυπώσεις του εθνικού δικαίου στο οποίο υπόκειται. Η νομοθεσία κράτους μέλους που επιτρέπει στις εθνικές του αρχές να αντιτίθενται σε δεδομένη εσωτερική συγχώνευση για λόγους δημοσίου συμφέροντος εφαρμόζεται επίσης στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εάν μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες εταιρείες υπόκειται στο δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους. Η παρούσα διάταξη δεν εφαρμόζεται εφόσον έχει εφαρμογή το άρθρο 21 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 139/2004.

▼M3

Οι διατάξεις και οι διατυπώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο β) του παρόντος άρθρου περιλαμβάνουν ιδίως εκείνες που αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων σχετικά με τη συγχώνευση και την προστασία των εργαζομένων όσον αφορά δικαιώματα πέραν εκείνων που διέπονται από το άρθρο 133.

▼B

Άρθρο 122

Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης

Τα όργανα διευθύνσεως ή διοικήσεως καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

▼M3

α)

για κάθε συγχωνευόμενη εταιρία, τη νομική μορφή και την επωνυμία τους και τον τόπο της καταστατικής έδρας τους, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και τον τόπο της καταστατικής έδρας της·

β)

τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά, κατά περίπτωση·

▼B

γ)

τους όρους επιμερισμού των τίτλων ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

δ)

τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση·

ε)

την ημερομηνία από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό·

στ)

την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις των συγχωνευόμενων εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

ζ)

τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

▼M3

η)

τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων εταιριών·

θ)

την ιδρυτική πράξη της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, κατά περίπτωση, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως·

▼B

ι)

εφόσον απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 133, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων τους συμμετοχής στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

ια)

πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση·

ιβ)

τις ημερομηνίες των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης·

▼M3

ιγ)

τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 126α·

ιδ)

τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται σε πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα.

▼M3

Άρθρο 123

Δημοσιότητα

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα ακόλουθα έγγραφα δημοσιοποιούνται από την εταιρία και διατίθενται δημοσίως στα μητρώα του κράτους μέλους εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών, τουλάχιστον έναν μήνα πριν τη γενική συνέλευση του άρθρου 126:

α)

το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης· και

β)

ανακοίνωση που ενημερώνει τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εκπροσώπους των εργαζομένων της συγχωνευόμενης εταιρίας, ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, τους ίδιους τους εργαζόμενους ότι μπορούν να υποβάλουν στην αντίστοιχη εταιρία τους, το αργότερο πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, παρατηρήσεις σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιοποιείται και να διατίθεται δημοσίως στο μητρώο η έκθεση του ανεξαρτήτου εμπειρογνώμονος.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η εταιρία έχει το δικαίωμα να μην δημοσιεύσει τις εμπιστευτικές πληροφορίες της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα.

Τα έγγραφα που δημοσιοποιούνται σύμφωνα με την παρούσα παράγραφο είναι επίσης προσβάσιμα μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαλλάσσουν τις συγχωνευόμενες εταιρίες από την απαίτηση δημοσιοποίησης που προβλέπεται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου όταν για συνεχή περίοδο η οποία αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που καθορίζεται για τη γενική συνέλευση του άρθρου 126 και λήγει όχι νωρίτερα από την ολοκλήρωση της εν λόγω γενικής συνέλευσης, η εταιρία θέτει στη διάθεση του κοινού τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου στον ιστότοπό της δωρεάν.

Ωστόσο, τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την απαλλαγή από απαιτήσεις ή περιορισμούς διαφορετικούς από εκείνους που είναι αναγκαίοι για τη διασφάλιση της ασφάλειας του ιστοτόπου και της γνησιότητας των εγγράφων και στον βαθμό που είναι ανάλογοι προς την επίτευξη αυτών των στόχων.

Όταν οι συγχωνευόμενες εταιρίες καθιστούν διαθέσιμο το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου, υποβάλλουν στα αντίστοιχα μητρώα τους, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126, τις ακόλουθες πληροφορίες:

α)

τη νομική μορφή και την επωνυμία καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρίες και τον τόπο της καταστατικής έδρας τους, καθώς και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για κάθε νεοσυσταθείσα εταιρία και τον τόπο της καταστατικής έδρας της·

β)

το μητρώο στο οποίο κατατίθενται τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 14 για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες και τον αριθμό καταχώρισης της αντίστοιχης εταιρίας στο εν λόγω μητρώο·

γ)

μνεία, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, των ρυθμίσεων που προβλέπονται για την άσκηση των δικαιωμάτων των πιστωτών, των εργαζομένων και των εταίρων· και

δ)

τα στοιχεία του ιστοτόπου στον οποίο μπορεί να αναζητηθούν επιγραμμικά και δωρεάν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, η ανακοίνωση της παραγράφου 1, η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα και πλήρεις πληροφορίες σχετικά με τις ρυθμίσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ) της παρούσας παραγράφου.

Το μητρώο του κράτους μέλους καθεμίας από τις συγχωνευόμενες εταιρίες καθιστά δημοσίως διαθέσιμες τις πληροφορίες που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο στοιχεία α) έως δ).

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι απαιτήσεις των παραγράφων 1 και 3 μπορούν να ολοκληρωθούν ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον οποιασδήποτε αρμόδιας αρχής στα κράτη μέλη των συγχωνευόμενων εταιριών, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

Αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου πραγματοποιείται τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή εταιριών.

Πέραν της δημοσιοποίησης που αναφέρεται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να δημοσιευθούν στην εθνική τους επίσημη εφημερίδα ή μέσω μιας κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 3, το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο διαβιβάζει τις σχετικές πληροφορίες στην εθνική επίσημη εφημερίδα ή σε κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η τεκμηρίωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 3 είναι προσβάσιμες στο κοινό δωρεάν μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι τα τυχόν τέλη που επιβάλλονται στην εταιρία από το μητρώο για τη δημοσιοποίηση που αναφέρεται στις παραγράφους 1 και 3 και, ενδεχομένως, για τη δημοσίευση που αναφέρεται στην παράγραφο 6 δεν υπερβαίνουν την ανάκτηση εξόδων παροχής τέτοιων υπηρεσιών.

Άρθρο 124

Έκθεση του οργάνου διεύθυνσης ή διοίκησης προοριζόμενη για τους εταίρους ή τους εργαζόμενους

Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρίες συντάσσει έκθεση προοριζόμενη για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εργαζόμενους.

Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρίας.

Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.

Η εταιρία μπορεί να συντάξει είτε μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, είτε χωριστές εκθέσεις για μέλη και εργαζομένους αντιστοίχως, που περιέχουν το ανάλογο τμήμα.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

α)

την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της·

β)

τη σχέση ανταλλαγής μεριδίων και τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·

γ)

τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τους εταίρους·

δ)

τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 126α.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

α)

τις συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·

β)

τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των εφαρμοστέων συνθηκών απασχόλησης και των τόπων εγκατάστασης της εταιρίας·

γ)

πώς τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρίας.

Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζόμενους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.

Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή εταιριών.

Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της συγχωνευόμενης εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται αν η συγχωνευόμενη εταιρία και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζομένους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.

Οσάκις η απαίτηση για το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση δεν απαιτείται.

10.

▼B

Άρθρο 125

Έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων

Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων απευθυνόμενη προς τους εταίρους και διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης του άρθρου 126. Ανάλογα με τη νομοθεσία του κάθε κράτους μέλους, οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα.

▼M3

Ωστόσο, αν δεν απαιτείται η έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3, η έκθεση καθίσταται διαθέσιμη τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της άλλης συγχωνευόμενης εταιρίας ή των άλλων συγχωνευόμενων εταιριών.

▼B

Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται για το σκοπό αυτόν, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων εταιρειών, από δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες ή την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, ή οι οποίοι είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των εταίρων.

▼M3

Η έκθεση της παραγράφου 1 περιλαμβάνει σε κάθε περίπτωση τη γνώμη των εμπειρογνωμόνων σχετικά με το κατά πόσον η αποζημίωση σε μετρητά και η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων είναι επαρκείς. Κατά την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά, οι εμπειρογνώμονες λαμβάνουν υπόψη τυχόν αγοραία τιμή των μεριδίων των συγχωνευόμενων εταιριών πριν από την ανακοίνωση της πρότασης συγχώνευσης ή την αξία των εταιριών εξαιρώντας την επίπτωση της προτεινόμενης συγχώνευσης, όπως καθορίζεται σύμφωνα με γενικά αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης. Η έκθεση τουλάχιστον:

α)

αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να καθοριστεί το ποσό της προτεινόμενης αποζημίωσης σε μετρητά·

β)

αναφέρει τη μέθοδο ή τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για να υπολογιστεί η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής μεριδίων·

γ)

αναφέρουν κατά πόσον η μέθοδος ή οι μέθοδοι που χρησιμοποιήθηκαν είναι κατάλληλες για την αξιολόγηση της αποζημίωσης σε μετρητά και της σχέσης ανταλλαγής μεριδίων, αναφέρουν την αξία στην οποία κατέληξαν με τη χρήση των εν λόγω μεθόδων και καταθέτουν τη γνώμη τους όσον αφορά τη βαρύτητα που απεδόθη στις εν λόγω μεθόδους κατά τον υπολογισμό της αξίας που αποφασίστηκε, και, σε περίπτωση χρήσης διαφορετικών μεθόδων στις συγχωνευόμενες εταιρίες, αναφέρουν επίσης κατά πόσον η χρήση διαφορετικών μεθόδων είναι δικαιολογημένη, και

δ)

περιγράφει τυχόν ειδικές δυσχέρειες αποτίμησης που έχουν ανακύψει.

Ο εμπειρογνώμονας έχει δικαίωμα να λάβει όλες τις αναγκαίες πληροφορίες από τις συγχωνευόμενες εταιρίες για την εκπλήρωση των καθηκόντων του.

▼B

Εάν όλοι οι εταίροι καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν συναφώς, δεν απαιτείται ούτε εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.

▼M3

Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν τις μονοπρόσωπες εταιρίες από την εφαρμογή του παρόντος άρθρου.

▼B

Άρθρο 126

Έγκριση από τη γενική συνέλευση

▼M3

Αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που αναφέρονται στα άρθρα 124 και 125, κατά περίπτωση, τις γνώμες των εργαζομένων που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 124 και τις παρατηρήσεις που υποβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο 123, η γενική συνέλευση κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας αποφασίζει με ψήφισμα για το αν θα εγκρίνει το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και αν θα προσαρμόσει την ιδρυτική πράξη, και το καταστατικό εφόσον αυτό αποτελεί αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως.

▼B

Η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες μπορεί να θέσει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Η νομοθεσία κράτους μέλους δεν χρειάζεται να απαιτεί την έγκριση της συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της απορροφούσας εταιρείας, εφόσον πληρούνται οι όροι του άρθρου 94.

▼M3

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι ακόλουθοι λόγοι δεν αρκούν για να προσβληθεί η έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση:

α)

η σχέση ανταλλαγής των μεριδίων που αναφέρεται στο άρθρο 122 στοιχείο β) είναι ανεπαρκής·

β)

η αποζημίωση σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 122 στοιχείο ιγ) είναι ανεπαρκής· ή

γ)

οι πληροφορίες σχετικά με τη σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του στοιχείου α) ή την αποζημίωση σε μετρητά του στοιχείου β) δεν συμμορφώνονται με τις νομικές απαιτήσεις.

Άρθρο 126α

Προστασία των εταίρων

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τουλάχιστον οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών που καταψήφισαν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης έχουν το δικαίωμα να διαθέσουν τα μερίδιά τους, έναντι επαρκούς αποζημίωσης σε μετρητά, υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις παραγράφους 2 έως 6 εφόσον ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης, θα λάβουν μερίδια της εταιρίας που θα προκύψει από τη συγχώνευση η οποία θα διέπεται από το δίκαιο άλλου κράτους από το κράτος μέλος της αντίστοιχης συγχωνευόμενης εταιρίας.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να παρέχουν σε άλλους εταίρους των συγχωνευόμενων εταιριών το δικαίωμα που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν η ρητή αντίθεση στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, στην πρόθεση των εταίρων να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους, ή αμφότερα, να τεκμηριώνεται δεόντως το αργότερο κατά τη γενική συνέλευση του άρθρου 126. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να θεωρείται η καταγραφή της αντίθεσης στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ως δέουσα τεκμηρίωση αρνητικής ψήφου.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν την προθεσμία εντός της οποίας οι εταίροι που αναφέρονται στην παράγραφο 1 οφείλουν να δηλώνουν στην ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη εταιρία την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους. Η εν λόγω προθεσμία δεν υπερβαίνει τον ένα μήνα μετά τη γενική συνέλευση του άρθρου 126. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι συγχωνευόμενες εταιρίες παρέχουν διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου προκειμένου να παραλάβουν ηλεκτρονικά την εν λόγω δήλωση.

Τα κράτη μέλη καθορίζουν περαιτέρω την προθεσμία εντός της οποίας θα πρέπει να καταβληθεί η αποζημίωση σε μετρητά που προσδιορίζεται στο κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η εν λόγω προθεσμία δεν μπορεί να έχει διάρκεια μεγαλύτερη από δύο μήνες μετά την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εταίρος που έχει δηλώσει την απόφασή του να ασκήσει το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων του αλλά ο οποίος θεωρεί ότι η αποζημίωση σε μετρητά που προσφέρεται από την ενδιαφερόμενη συγχωνευόμενη εταιρία δεν είναι επαρκής, έχει το δικαίωμα να διεκδικήσει πρόσθετη αποζημίωση σε μετρητά ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή φορέα που ορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου. Τα κράτη μέλη θέτουν προθεσμία για την διεκδίκηση πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η τελική απόφαση για την παροχή πρόσθετης αποζημίωσης σε μετρητά ισχύει για όλους τους εταίρους της συγχωνευόμενης εταιρίας που έχουν δηλώσει την απόφασή τους να ασκήσουν το δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους σύμφωνα με την παράγραφο 2.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα δικαιώματα των παραγράφων 1 έως 4 διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η συγχωνευόμενη εταιρία και ότι το εν λόγω κράτος μέλος έχει την αποκλειστική αρμοδιότητα για την επίλυση διαφορών περί τα εν λόγω δικαιώματα.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών που δεν διαθέτουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή οι οποίοι δεν το άσκησαν, αλλά που κρίνουν ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων που ορίζεται στο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης είναι ανεπαρκής, μπορούν να προσβάλουν την σχέση ανταλλαγής και να διεκδικήσουν αποζημίωση σε μετρητά. Οι σχετικές διαδικασίες κινούνται ενώπιον της αρμόδιας αρχής ή φορέα ο οποίος ορίζεται βάσει του εθνικού δικαίου του κράτους μέλους στο οποίο υπόκειται η σχετική συγχωνευόμενη εταιρία, εντός της προθεσμίας που καθορίζεται στο εν λόγω εθνικό δίκαιο, και δεν εμποδίζουν την καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η απόφαση δεσμεύει την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν επίσης ότι η σχέση ανταλλαγής μεριδίων όπως ορίζεται στην απόφαση αυτή ισχύει για κάθε εταίρο της ενδιαφερόμενης συγχωνευόμενης εταιρίας που δεν έχουν δικαίωμα διάθεσης των μεριδίων τους ή δεν το έχουν ασκήσει.

Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση μπορεί να παρέχει μερίδια ή άλλη αποζημίωση αντί πληρωμής σε μετρητά.

Άρθρο 126β

Προστασία των πιστωτών

Τα κράτη μέλη προβλέπουν επαρκές σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών, οι απαιτήσεις των οποίων είναι προγενέστερες της δημοσιοποίησης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν έχουν καταστεί απαιτητές κατά την δημοσιοποίηση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι πιστωτές που είναι δυσαρεστημένοι από τις διασφαλίσεις που προσφέρονται στο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, όπως προβλέπεται στο άρθρο 122 στοιχείο ιδ), μπορούν να ζητήσουν από την αρμόδια διοικητική ή δικαστική αρχή, εντός τριών μηνών από τη δημοσιοποίηση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το άρθρο 123, επαρκείς διασφαλίσεις, εφόσον μπορούν να αποδείξουν ότι λόγω της διασυνοριακής συγχώνευσης διακυβεύεται η ικανοποίηση των απαιτήσεων τους και ότι δεν έχουν λάβει επαρκείς διασφαλίσεις από τις συγχωνευόμενες εταιρίες.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διασφαλίσεις εξαρτώνται από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 129.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης εκάστης των συγχωνευόμενων εταιριών να υποβάλει δήλωση που να αντικατοπτρίζει με ακρίβεια τη χρηματοοικονομική κατάσταση των εν λόγω εταιριών σε μια ημερομηνία όχι νωρίτερα από έναν μήνα πριν από τη δημοσιοποίηση της εν λόγω δήλωσης. Η δήλωση αναφέρει ότι το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης των συγχωνευόμενων εταιριών, με βάση τις πληροφορίες που διαθέτει κατά την ημερομηνία αυτής της δήλωσης και μετά τη διενέργεια εύλογων ερευνών, δεν γνωρίζει την ύπαρξη λόγων από τους οποίους να συνάγεται ότι η εταιρία που προκύπτει από τη συγχώνευση δεν θα είναι σε θέση να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της, όταν αυτές καταστούν απαιτητές. Η δήλωση δημοσιοποιείται μαζί με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 123.

Οι παράγραφοι 1 και 2 δεν θίγουν την εφαρμογή του δικαίου του κράτους μέλους των συγχωνευόμενων εταιριών όσον αφορά την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς.

Άρθρο 126γ

Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση και ότι ασκούνται σύμφωνα με το νομικό πλαίσιο που προβλέπεται στην οδηγία 2002/14/ΕΚ και την οδηγία 2001/23/ΕΚ, όταν η διασυνοριακή συγχώνευση θεωρείται μεταβίβαση επιχείρησης κατά την έννοια της οδηγίας 2001/23/ΕΚ και, κατά περίπτωση, για τις επιχειρήσεις κοινοτικής κλίμακας ή ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας, σύμφωνα με την οδηγία 2009/38/ΕΚ. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να εφαρμόσουν δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης όσον αφορά το προσωπικό εταιρειών πέραν αυτών που αναφέρονται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

Με την επιφύλαξη του άρθρου 123 παράγραφος 1 στοιχείο β) και του άρθρου 124 παράγραφος 7, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τηρούνται τα δικαιώματα των εργαζομένων για ενημέρωση και διαβούλευση, τουλάχιστον πριν από τη λήψη αποφάσεων σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 124, ανάλογα με το ποια ημερομηνία προηγείται, κατά τρόπο ώστε να δίδεται αιτιολογημένη απάντηση στους εργαζόμενους πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.

Με την επιφύλαξη τυχόν εν ισχύ διατάξεων ή πρακτικών που είναι ευνοϊκότερες για τους εργαζομένους, τα κράτη μέλη καθορίζουν τις πρακτικές ρυθμίσεις για την άσκηση των δικαιωμάτων ενημέρωσης και διαβούλευσης σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2002/14/ΕΚ.

▼M3

Άρθρο 127

Προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό

Τα κράτη μέλη ορίζουν το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρχή ή αρχές που είναι αρμόδιες για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης όσον αφορά τα μέρη της διαδικασίας που υπόκεινται στο δίκαιο του κράτους μέλους της συγχωνευόμενης εταιρίας και για την έκδοση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού το οποίο βεβαιώνει τη συμμόρφωση με όλους τους σχετικούς όρους και την ορθή ολοκλήρωση όλων των διαδικασιών και διατυπώσεων στο κράτος μέλος της συγχωνευόμενης εταιρίας («η αρμόδια αρχή»).

Η εν λόγω ολοκλήρωση των διαδικασιών και διατυπώσεων μπορεί να περιλαμβάνει την ικανοποίηση ή την εξασφάλιση χρηματικών ή μη χρηματικών υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς ή τη συμμόρφωση με ειδικές τομεακές απαιτήσεις, συμπεριλαμβανομένης της εξασφάλισης υποχρεώσεων που απορρέουν από τρέχουσες διαδικασίες.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση την οποία υποβάλλει η συγχωνευόμενη εταιρία για την έκδοση προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού συνοδεύεται από τα ακόλουθα:

α)

το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης·

β)

την έκθεση και την επισυναπτόμενη γνώμη, εάν υπάρχει, που αναφέρεται στο άρθρο 124, καθώς και την έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 125, αν υπάρχουν·

γ)

τυχόν παρατηρήσεις που υποβάλλονται σύμφωνα με το άρθρο 123 παράγραφος 1· και

δ)

πληροφορίες σχετικά με την έγκριση από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να συνοδεύεται η αίτηση έκδοσης προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού, την οποία υποβάλει η συγχωνευόμενη εταιρία, από πρόσθετες πληροφορίες, όπως, ειδικότερα:

α)

τον αριθμό των εργαζομένων τη στιγμή της κατάρτισης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης·

β)

την ύπαρξη θυγατρικών και των αντίστοιχων γεωγραφικών θέσεων τους·

γ)

πληροφορίες σχετικά με την εκπλήρωση των υποχρεώσεων που οφείλονται σε δημόσιους οργανισμούς από την συγχωνευόμενη εταιρία.

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, οι αρμόδιες αρχές μπορούν να ζητούν τις εν λόγω πληροφορίες, αν δεν παρέχονται από την συγχωνευόμενη εταιρία, από άλλες σχετικές αρχές.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αίτηση που αναφέρεται στις παραγράφους 2 και 3, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως διαδικτυακά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

Όσον αφορά την κατ’ άρθρο 133 συμμόρφωση με τους κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της συγχωνευόμενης εταιρίας επαληθεύει ότι το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης περιλαμβάνει πληροφορίες για τις διαδικασίες με τις οποίες καθορίζονται οι σχετικές ρυθμίσεις και για τις πιθανές επιλογές σχετικά με τις εν λόγω ρυθμίσεις.

Στο πλαίσιο του ελέγχου της παραγράφου 1, η αρμόδια αρχή εξετάζει τα εξής:

α)

όλα τα έγγραφα και τις πληροφορίες που υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3·

β)

αναφορά των συγχωνευόμενων εταιριών ότι η διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 133 παράγραφοι 3 και 4 έχει αρχίσει, εάν συντρέχει περίπτωση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο έλεγχος που αναφέρεται στην παράγραφο 1 πραγματοποιείται εντός τριών μηνών από την ημερομηνία λήψης των εγγράφων και των πληροφοριών σχετικά με την έγκριση της διασυνοριακής συγχώνευσης από τη γενική συνέλευση της συγχωνευόμενης εταιρίας. Ο εν λόγω έλεγχος καταλήγει σε ένα από τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α)

αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση πληροί όλους τους σχετικούς όρους και ότι έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό·

β)

αν διαπιστωθεί ότι η διασυνοριακή συγχώνευση δεν πληροί όλους τους σχετικούς όρους ή ότι δεν έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαραίτητες διαδικασίες και διατυπώσεις, η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό και ενημερώνει την εταιρία για τους λόγους της απόφασής της· σε αυτή την περίπτωση, η αρμόδια αρχή μπορεί να δώσει στην εταιρία τη δυνατότητα να εκπληρώσει τις σχετικές προϋποθέσεις ή να ολοκληρώσει τις διαδικασίες και τις διατυπώσεις εντός εύλογου χρονικού διαστήματος.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή δεν εκδίδει το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, αν διαπιστωθεί, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, ότι μια διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν στην αποφυγή ή την καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή σε εγκληματικούς σκοπούς.

Εάν η αρμόδια αρχή, κατά τη διάρκεια του ελέγχου της παραγράφου 1, έχει σοβαρές ενδείξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση γίνεται για καταχρηστικούς ή δόλιους σκοπούς που οδηγούν ή επιδιώκουν να οδηγήσουν σε αποφυγή ή καταστρατήγηση του ενωσιακού ή εθνικού δικαίου, ή για εγκληματικούς σκοπούς, λαμβάνει υπόψη τα σχετικά γεγονότα και περιστάσεις, κατά περίπτωση και όχι μεμονωμένα, ενδεικτικά στοιχεία, τα οποία έχουν περιέλθει στη γνώση της αρμόδιας αρχής κατά τον έλεγχο που αναφέρεται στην παράγραφο 1, μεταξύ άλλων μέσω διαβούλευσης με τις αρμόδιες αρχές. Η αξιολόγηση για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου γίνεται με τη διαδικασία του εθνικού δικαίου.

10.

Όταν είναι αναγκαίο, για τους σκοπούς της αξιολόγησης βάσει των παραγράφων 8 και 9, να ληφθούν υπόψη πρόσθετες πληροφορίες ή να διεξαχθούν πρόσθετες ερευνητικές ενέργειες, η περίοδος των τριών μηνών της παραγράφου 7 μπορεί να παραταθεί για τρεις επιπλέον μήνες κατ’ ανώτατο όριο.

11.

Όταν λόγω της πολυπλοκότητας της διασυνοριακής διαδικασίας δεν είναι δυνατή η διενέργεια της αξιολόγησης εντός των προθεσμιών που προβλέπονται στις παραγράφους 7 και 10, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι ο αιτών ενημερώνεται για τους λόγους της καθυστέρησης πριν από τη λήξη των προθεσμιών.

12.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι η αρμόδια αρχή μπορεί να διαβουλεύεται με άλλες σχετικές αρχές με αρμοδιότητα σε διάφορους τομείς που αφορά η διασυνοριακή συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που προέρχονται από το κράτος μέλος της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση και λαμβάνουν από τις αρχές αυτές, καθώς και από την συγχωνευόμενη εταιρία, τις πληροφορίες και τα έγγραφα που απαιτούνται για τη διενέργεια του ελέγχου νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης, εντός του διαδικαστικού πλαισίου του εθνικού δικαίου. Για τους σκοπούς της αξιολόγησης, η αρμόδια αρχή μπορεί να προσφύγει σε ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

▼M3

Άρθρο 127α

Διαβίβαση του προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικού

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό διαβιβάζεται στις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 128 παράγραφος 1 μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης ότι το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι διαθέσιμο μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων.

Η πρόσβαση στο προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό είναι δωρεάν για τις αρχές που αναφέρονται στο άρθρο 128 παράγραφος 1 και για τα μητρώα.

▼B

Άρθρο 128

Έλεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης

Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχή για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, τη σύσταση της νέας εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, εφόσον η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του εθνικού του δικαίου. Η ως άνω αρχή ελέγχει, ιδίως, εάν οι συγχωνευόμενες εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους ίδιους όρους, και, ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 133.

▼M3

Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, κάθε συγχωνευόμενη εταιρία υποβάλλει στην αρχή της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο εγκρίθηκε από τη γενική συνέλευση του άρθρου 126 ή, όταν δεν απαιτείται έγκριση από τη γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 132 παράγραφος 3, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από κάθε συγχωνευόμενη εταιρία σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

▼M3

Κάθε κράτος μέλος διασφαλίζει ότι κάθε αίτηση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 την οποία υποβάλλει οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, περιλαμβανομένης και της υποβολής οποιωνδήποτε πληροφοριών και εγγράφων, μπορεί να ολοκληρωθεί πλήρως ηλεκτρονικά, χωρίς την ανάγκη αυτοπρόσωπης εμφάνισης των αιτούντων ενώπιον της αρμόδιας αρχής που αναφέρεται στην παράγραφο 1, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του τίτλου Ι κεφάλαιο III.

Η αρχή που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγκρίνει τη διασυνοριακή συγχώνευση μόλις διαπιστώσει ότι οι όροι έχουν πληρωθεί.

Το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό γίνεται δεκτό από την αρχή της παραγράφου 1 ως επαρκής απόδειξη για την ορθή ολοκλήρωση των εφαρμοστέων προ της συγχωνεύσεως διαδικασιών και διατυπώσεων στο οικείο κράτος μέλος, άνευ των οποίων η διασυνοριακή συγχώνευση δεν μπορεί να εγκριθεί.

▼B

Άρθρο 129

Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης

Η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ορίζει την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ημερομηνία αυτή είναι μεταγενέστερη των ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 128.

▼M3

Άρθρο 130

Καταχώριση

Το δίκαιο των κρατών μελών των συγχωνευόμενων εταιριών και της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση καθορίζει, όσον αφορά τις αντίστοιχες επικράτειές τους, τις ρυθμίσεις, σύμφωνα με το άρθρο 16, για τη δημοσιοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης στο μητρώο τους.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι στα μητρώα τους καταχωρίζονται τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:

α)

στο μητρώο του κράτους μέλους της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση, ότι η καταχώριση της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·

β)

στο μητρώο του κράτους μέλους της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση, η ημερομηνία καταχώρισης της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση·

γ)

στο μητρώο του κράτους μέλους κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας, ότι η διαγραφή ή αφαίρεση της συγχωνευόμενης εταιρίας από το μητρώο είναι το αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης·

δ)

στο μητρώο του κράτους μέλους κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας, η ημερομηνία διαγραφής ή αφαίρεσης της εταιρίας αυτής από το μητρώο·

ε)

στα μητρώα των κρατών μελών κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας και στο μητρώο του κράτους μέλους της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση αντίστοιχα, οι αριθμοί καταχώρισης, οι επωνυμίες και η νομική μορφή κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας και της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το μητρώο στο κράτος μέλος της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ενημερώνει το μητρώο του κάθε κράτους μέλους καθεμίας των συγχωνευόμενων εταιρειών, μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων, ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν επίσης την διαγραφή ή αφαίρεση της καταχώρισης της συγχωνευόμενης εταιρίας από το μητρώο αμέσως μετά την παραλαβή της σχετικής κοινοποίησης.

▼B

Άρθρο 131

Αποτελέσματα διασυνοριακής συγχώνευσης

▼M3

Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 119 σημείο 2) στοιχεία α), γ) και δ) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 129, τα εξής αποτελέσματα:

α)

όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της απορροφώμενης εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στην απορροφώσα εταιρία·

β)

οι εταίροι της απορροφώμενης εταιρίας γίνονται εταίροι της απορροφώσας εταιρίας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 126α παράγραφος 1·

γ)

η απορροφώμενη εταιρία παύει να υφίσταται.

▼B

Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια του άρθρου 119 σημείο 2 στοιχείο β) παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 129, τα ακόλουθα αποτελέσματα:

▼M3

α)

όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού των συγχωνευόμενων εταιριών, συμπεριλαμβανομένων όλων των συμβάσεων, πιστώσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταφέρονται στη νέα εταιρία·

β)

οι εταίροι των συγχωνευόμενων εταιριών γίνονται εταίροι της νέας εταιρίας, εκτός εάν διέθεσαν τα μερίδιά τους όπως αναφέρεται στο άρθρο 126α παράγραφος 1·

▼B

γ)

οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.

Εάν, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης εταιρειών που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος κεφαλαίου, η νομοθεσία κράτους μέλους απαιτεί ιδιαίτερες διατυπώσεις όσον αφορά το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες εταιρείες, οι διατυπώσεις αυτές τηρούνται από την εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευομένων εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται, λόγω της έναρξης ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Δεν ανταλλάσσονται μετοχές της απορροφούσας εταιρείας έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας τις οποίες κατέχει:

α)

είτε η ίδια η απορροφούσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας·

β)

είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

Άρθρο 132

Απλουστευμένες διατυπώσεις

▼M3

Όταν πραγματοποιείται διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση είτε από εταιρία που κατέχει όλα τα μερίδια και τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της εταιρίας ή των εταιριών που απορροφώνται είτε από πρόσωπο το οποίο κατέχει άμεσα ή έμμεσα όλα τα μερίδια της απορροφώσας εταιρίας και της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιριών και η απορροφώσα εταιρία δεν κατανέμει μερίδια στο πλαίσιο της συγχώνευσης:

—

δεν εφαρμόζονται το άρθρο 122 στοιχεία β), γ), ε) και ιγ), το άρθρο 125 και το άρθρο 131 παράγραφος 1 στοιχείο β)·

—

δεν εφαρμόζονται το άρθρο 124 και το άρθρο 126 παράγραφος 1 για την εταιρία ή τις εταιρίες που απορροφώνται.

▼B

Σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης δι' απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90 % ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, οι εκθέσεις ενός ή περισσοτέρων ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων καθώς και τα αναγκαία για τον έλεγχο έγγραφα υποβάλλονται μόνο εφόσον απαιτούνται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες, σύμφωνα με τον τίτλο II κεφάλαιο I.

▼M3

Αν το δίκαιο των κρατών μελών όλων των συγχωνευόμενων εταιριών προβλέπει την απαλλαγή από την έγκριση από τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 126 παράγραφος 3 και την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή οι πληροφορίες που αναφέρονται στο άρθρο 123 παράγραφοι 1 έως 3 αντίστοιχα και οι εκθέσεις που αναφέρονται στα άρθρα 124 και 125 διατίθενται τουλάχιστον έναν μήνα πριν η εταιρία λάβει την απόφαση σχετικά με τη συγχώνευση σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο.

▼B

Άρθρο 133

Συμμετοχή των εργαζομένων

Με την επιφύλαξη της παραγράφου 2, η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στους ισχύοντες κανόνες όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η καταστατική της έδρα.

▼M3

Ωστόσο, οι ισχύοντες κανόνες σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται η έδρα της εταιρίας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχουν εφαρμογή όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες έχει, κατά τη διάρκεια του εξαμήνου που προηγείται της δημοσίευσης του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, μέσο αριθμό εργαζομένων ίσο με τα τέσσερα πέμπτα του ισχύοντος κατώτατου ορίου, όπως προβλέπεται στο δίκαιο του κράτους μέλους στη δικαιοδοσία του οποίου υπόκειται η συγχωνευόμενη εταιρία, και το οποίο ενεργοποιεί τη συμμετοχή των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον το εθνικό δίκαιο που διέπει την εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:

▼B

α)

δεν προβλέπει τουλάχιστον το ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση· ή

β)

δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Στην περίπτωση της παραγράφου 2, η συμμετοχή των εργαζομένων στην εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων ρυθμίζονται από τα κράτη μέλη, κατ' αναλογία και με την επιφύλαξη των παραγράφων 4 έως 7, σύμφωνα με τις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12 παράγραφοι 2, 3 και 4 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 καθώς και των εξής διατάξεων της οδηγίας 2001/86/ΕΚ:

α)

άρθρο 3 παράγραφοι 1, 2 και 3, άρθρο 3 παράγραφος 4 πρώτο εδάφιο πρώτη περίπτωση και άρθρο 3 παράγραφος 4 δεύτερο εδάφιο, καθώς και άρθρο 3 παράγραφοι 5 και 7·

β)

άρθρο 4 παράγραφος 1, άρθρο 4 παράγραφος 2 στοιχεία α), ζ) και η), καθώς και άρθρο 4 παράγραφος 3·

γ)

άρθρο 5·

δ)

άρθρο 6·

ε)

άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β), άρθρο 7 παράγραφος 2 δεύτερο εδάφιο και άρθρο 7 παράγραφος 3. Ωστόσο, για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, τα ποσοστά που επιβάλλει το άρθρο 7 παράγραφος 2 πρώτο εδάφιο στοιχείο β) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ για την εφαρμογή των διατάξεων αναφοράς που περιλαμβάνονται στο μέρος 3 του παραρτήματος της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, αυξάνονται από 25 % σε 33 1/3 %·

στ)

άρθρα 8, 10 και 12·

ζ)

άρθρο 13 παράγραφος 4·

η)

παράρτημα μέρος 3 στοιχείο β).

Κατά τη θέσπιση των ρυθμίσεων σχετικά με τις αρχές και τις διαδικασίες που καθορίζονται στην παράγραφο 3, τα κράτη μέλη:

▼M3

α)

παρέχουν στα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιριών, όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων κατά την έννοια του άρθρου 2 στοιχείο ια) της οδηγίας 2001/86/ΕΚ, το δικαίωμα να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στο στοιχείο β) του μέρους 3 του παραρτήματος της εν λόγω οδηγίας, όπως καθορίζει η νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο πρόκειται να βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρίας που προκύπτει από τη συγχώνευση, και να συμμορφωθούν προς αυτούς τους κανόνες από την ημερομηνία της καταχώρισης·

▼B

β)

παρέχουν στην ειδική διαπραγματευτική ομάδα το δικαίωμα να αποφασίσει, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται η καταστατική έδρα της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση·

γ)

μπορούν, στις περιπτώσεις κατά τις οποίες, αφού προηγηθούν διαπραγματεύσεις, εφαρμόζονται οι διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή και ανεξάρτητα από τις εν λόγω διατάξεις, να αποφασίσουν τον περιορισμό του ποσοστού των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο της εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση. Ωστόσο, εάν σε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού ή εποπτικού οργάνου, ο περιορισμός αυτός δεν μπορεί ποτέ να οδηγήσει σε ποσοστό εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό όργανο χαμηλότερο του ενός τρίτου.

Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο 2 στοιχείο β), δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.

Όταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες της παραγράφου 2, η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.

▼M3

Αν η εταιρία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, η εταιρία αυτή υποχρεούται να λάβει μέτρα για να εξασφαλίσει την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων σε περίπτωση μεταγενέστερων μετατροπών, συγχωνεύσεων ή διασπάσεων, διασυνοριακών ή εγχώριων, για περίοδο τεσσάρων ετών από την έναρξη ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, εφαρμόζοντας αναλογικά τους κανόνες που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 6.

▼M3

Η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους αν επιλέγει να εφαρμόσει τις διατάξεις αναφοράς για τη συμμετοχή που αναφέρονται στην παράγραφο 3 στοιχείο η) ή αν θα αρχίσει διαπραγματεύσεις στο πλαίσιο της ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας. Στη δεύτερη περίπτωση, η εταιρία γνωστοποιεί στους εργαζομένους της ή στους εκπροσώπους τους το αποτέλεσμα των διαπραγματεύσεων χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση.

Άρθρο 133α

Ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες που διέπουν τουλάχιστον την αστική ευθύνη του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ο οποίος είναι υπεύθυνος για τη σύνταξη της έκθεσης που αναφέρεται στο άρθρο 125.

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν κανόνες για να διασφαλίσουν ότι:

α)

ο εμπειρογνώμονας, ή το νομικό πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου ενεργεί είναι ανεξάρτητοι και δεν υπάρχει καμία σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρία που υποβάλλει αίτηση για το προ της συγχωνεύσεως πιστοποιητικό, και

β)

η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι αμερόληπτη και αντικειμενική και διατυπώνεται με σκοπό την παροχή συνδρομής στην αρμόδια αρχή σύμφωνα με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας και αμεροληψίας δυνάμει του δικαίου και των επαγγελματικών προτύπων στα οποία υπόκειται ο εμπειρογνώμονας.

▼B

Άρθρο 134

Ισχύς

Δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 129.

▼M3

▼B

ΚΕΦΑΛΑΙΟ III

Διάσπαση ανωνύμων εταιρειών

Τμήμα 1

Γενικές διατάξεις

Άρθρο 135

Γενικές διατάξεις για πράξεις διάσπασης

Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις υπαγόμενες στη νομοθεσία τους εταιρείες οι οποίες έχουν κάποια από τις μορφές εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα I τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, η οποία ορίζεται στο άρθρο 136, υποβάλλουν την πράξη αυτή στο τμήμα 2 του παρόντος κεφαλαίου.

Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις αναφερόμενες στην παράγραφο 1 μορφές εταιρειών τη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών, η οποία ορίζεται στο άρθρο 155, υποβάλλουν την πράξη αυτή στο τμήμα 3 του παρόντος κεφαλαίου.

Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις μορφές εταιρειών που αναφέρονται στην παράγραφο 1 να συνδυάζουν τη διάσπαση μέσω απορρόφησης, που ορίζεται στο άρθρο 136 παράγραφος 1, με τη διάσπαση μέσω σύστασης μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών, που ορίζεται στο άρθρο 155 παράγραφος 1, υποβάλλουν την πράξη αυτή στο τμήμα 2 του παρόντος κεφαλαίου και στο άρθρο 156.

Εφαρμόζεται το άρθρο 87 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Τμήμα 2

Διάσπαση μέσω απορρόφησης

Άρθρο 136

Ορισμός της «διάσπασης μέσω απορρόφησης»

Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, θεωρείται διάσπαση μέσω απορρόφησης η πράξη με την οποία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μια εταιρεία μεταβιβάζει σε διάφορες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση, αποκαλούμενες εφεξής «επωφελούμενες εταιρείες», και ενδεχομένως συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά, που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν, ή, σε περίπτωση που δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.

Εφαρμόζεται το άρθρο 89 παράγραφος 2.

Στα σημεία που το παρόν κεφάλαιο παραπέμπει στις διατάξεις του τίτλου II κεφάλαιο I, ως «εταιρείες που συγχωνεύονται» νοούνται οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ως «απορροφώμενη εταιρεία» νοείται η διασπώμενη εταιρεία, ως «απορροφώσα εταιρεία» νοείται καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες και ως «σχέδιο συγχώνευσης» νοείται το σχέδιο διάσπασης.

Άρθρο 137

Σχέδιο διάσπασης

Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν γραπτό σχέδιο διάσπασης.

Το σχέδιο διάσπασης αναφέρει τουλάχιστον:

α)

τη μορφή, την επωνυμία και την έδρα των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

β)

τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών και ενδεχομένως το ύψος του συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά·

γ)

τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών·

δ)

την ημερομηνία από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα·

ε)

την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν ενεργηθεί για λογαριασμό μιας των επωφελούμενων εταιρειών·

στ)

τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους κομιστές εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές, ή τα μέτρα που προτείνονται γι' αυτούς·

ζ)

όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 142 παράγραφος 1, καθώς και στα μέλη των οργάνων διοίκησης, διεύθυνσης, εποπτείας ή ελέγχου των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

η)

την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβαστούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες·

θ)

την κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών, ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης.

Όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανέναν βάσει του σχεδίου διάσπασης και εφόσον η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασιστεί πώς πρέπει να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον. Η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να προβλέπει ότι η ευθύνη εις ολόκληρον περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.

Άρθρο 138

Δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης

Το σχέδιο διάσπασης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16, για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία κατά την οποία θα συνεδριάσει η γενική συνέλευση που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.

Κάθε εταιρεία μετέχουσα στη διάσπαση απαλλάσσεται από την υποχρέωση δημοσίευσης που προβλέπει το άρθρο 16 εάν, επί συνεχή περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, δημοσιοποιεί στην ιστοσελίδα της το σχέδιο της διάσπασης χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλλουν τέτοιους όρους ή περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

Κατά παρέκκλιση από το δεύτερο εδάφιο, τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της προβλεπόμενης στο εν λόγω εδάφιο δημοσίευσης μέσω της κεντρικής ηλεκτρονικής πλατφόρμας που αναφέρεται στο άρθρο 16 παράγραφος 5. Τα κράτη μέλη μπορούν εναλλακτικά να απαιτήσουν την πραγματοποίηση της δημοσίευσης σε οιαδήποτε άλλη ιστοσελίδα έχουν ορίσει τα κράτη μέλη για τον σκοπό αυτό. Εάν τα κράτη μέλη προσφύγουν σε μία από τις δυνατότητες αυτές, μεριμνούν ώστε οι εταιρείες να μην επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Εάν χρησιμοποιηθεί ιστοσελίδα άλλη από την κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα, δημοσιεύεται στην εν λόγω κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα αναφορά που παρέχει πρόσβαση στην ανωτέρω ιστοσελίδα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση. Η εν λόγω αναφορά περιλαμβάνει την ημερομηνία της δημοσίευσης του σχεδίου διάσπασης στην ιστοσελίδα και είναι δωρεάν προσβάσιμη στο κοινό. Οι εταιρείες δεν επιβαρύνονται με ειδικό τέλος για τη δημοσίευση αυτή.

Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση στην ιστοσελίδα τους ή, κατά περίπτωση, στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα ή σε άλλη ιστοσελίδα που έχουν ορίσει τα κράτη μέλη. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα ή στην κεντρική ηλεκτρονική πλατφόρμα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 139

Έγκριση από τη γενική συνέλευση καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση

Η διάσπαση απαιτεί τουλάχιστον την έγκριση της γενικής συνέλευσης καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Το άρθρο 93 εφαρμόζεται όσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις αυτές, το πεδίο εφαρμογής τους καθώς και την ανάγκη χωριστής ψηφοφορίας.

Όταν οι μετοχές των επωφελουμένων εταιρειών δεν χορηγούνται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας κατ' αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μειοψηφούντες μέτοχοι της εταιρείας αυτής μπορούν να ασκήσουν το δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους. Στην περίπτωση αυτή, έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους. Σε περίπτωση διαφωνίας για το ποσό αυτό, το τελευταίο μπορεί να καθορίζεται από δικαστήριο.

Άρθρο 140

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση επωφελούμενης εταιρείας

Η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να μην επιβάλλει την έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση επωφελούμενης εταιρείας, αν εκπληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

α)

η δημοσιότητα που προβλέπεται στο άρθρο 138 πραγματοποιείται, για την επωφελούμενη εταιρεία, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης·

β)

όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας έχουν το δικαίωμα, έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο α), να λάβουν γνώση, στην έδρα αυτής της εταιρείας, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1·

γ)

ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν σ' ένα ελάχιστο ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν το δικαίωμα να συγκαλέσουν γενική συνέλευση της επωφελούμενης εταιρείας που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση. Το ελάχιστο αυτό ποσοστό δεν μπορεί να είναι ανώτερο από 5 %. Εντούτοις, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου εξαιρούνται από τον υπολογισμό του ποσοστού αυτού.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 143 παράγραφοι 2, 3 και 4.

Άρθρο 141

Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση

Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης κάθε μιας από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη το σχέδιο διάσπασης και, ειδικά, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών καθώς και το κριτήριο κατανομής τους.

Η έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτίμησης.

Κατά περίπτωση, αναφέρει την κατάρτιση της έκθεσης για την εξακρίβωση των εταιρικών εισφορών σε είδος, η οποία προβλέπεται στο άρθρο 70 παράγραφος 2 για τις επωφελούμενες εταιρείες καθώς και το μητρώο όπου πρέπει να καταχωρισθεί η έκθεση αυτή.

Τα όργανα διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας ενημερώνουν τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας καθώς και τα όργανα διεύθυνσης ή διοίκησης των επωφελούμενων εταιρειών, για να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών τους, σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου διάσπασης και την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης.

Άρθρο 142

Εξέταση του σχεδίου διάσπασης από εμπειρογνώμονες

Για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, που ορίζονται από δικαστική ή διοικητική αρχή, εξετάζουν το σχέδιο διάσπασης και συντάσσουν γραπτή έκθεση για τους μετόχους. Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει το διορισμό ενός ή περισσότερων ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων για όλες τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, αν αυτός ο διορισμός, μετά από κοινή αίτηση των εταιρειών αυτών, γίνεται από δικαστική ή διοικητική αρχή. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορούν να είναι, κατά τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή εταιρείες.

Εφαρμόζεται το άρθρο 96 παράγραφοι 2 και 3.

Άρθρο 143

Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από τους μετόχους

Κάθε μέτοχος έχει το δικαίωμα, τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφανθεί ως προς το σχέδιο διάσπασης, να λάβει γνώση στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον των ακολούθων εγγράφων:

α)

του σχεδίου διάσπασης·

β)

των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης των τριών τελευταίων εταιρικών χρήσεων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

γ)

κατά περίπτωση, της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του σχεδίου διάσπασης, στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση που έχει λήξει τουλάχιστον έξι μήνες πριν από την ημερομηνία αυτή·

δ)

κατά περίπτωση, των κατά το άρθρο 141 παράγραφος 1 εκθέσεων των διοικητικών ή διαχειριστικών οργάνων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση·

ε)

κατά περίπτωση, των εκθέσεων κατά το άρθρο 142.

Για τους σκοπούς του στοιχείου γ) του πρώτου εδαφίου, δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση, εάν η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση, σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, και την καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παρούσα παράγραφο.

Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην παράγραφο 1 στοιχείο γ) συντάσσεται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και παρουσιάζεται με τον ίδιο τρόπο όπως ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός.

Εντούτοις, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί να προβλέπει:

α)

ότι δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή·

β)

ότι οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά τη μεταβολή των εγγραφών. Εντούτοις, λαμβάνονται υπόψη:

οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις,

ii)

οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν προκύπτουν από τις εγγραφές.

Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει συγκατάθεση για τη χρήση, από την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα μπορούν να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο.

Μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην καταστατική της έδρα εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την ημερομηνία που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία πρόκειται να αποφανθεί για το σχέδιο διάσπασης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Τα κράτη μέλη δεν εξαρτούν την εξαίρεση αυτή από όρους ή περιορισμούς άλλους από εκείνους που είναι αναγκαίοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μπορούν να επιβάλουν τέτοιους όρους και περιορισμούς μόνο στον βαθμό που αυτοί είναι αναλογικοί για την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

H παράγραφος 3 δεν ισχύει εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ' όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Εντούτοις, στην περίπτωση αυτή τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η εταιρεία πρέπει να καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα για τους μετόχους στην καταστατική της έδρα.

Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν από τις εταιρείες να διατηρούν τις πληροφορίες στην ιστοσελίδα τους για ορισμένο χρονικό διάστημα μετά τη γενική συνέλευση. Τα κράτη μέλη μπορούν να καθορίσουν τις συνέπειες της προσωρινής διακοπής της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους παράγοντες.

Άρθρο 144

Απλουστευμένες διατυπώσεις

Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, όπως προβλέπει το άρθρο 142 παράγραφος 1, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν να μην εφαρμόζονται το άρθρο 141 και το άρθρο 143 παράγραφος 1 στοιχεία γ) και δ), εάν όλοι οι μέτοχοι ή οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

Άρθρο 145

Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων

Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση ρυθμίζεται σύμφωνα με την οδηγία 2001/23/ΕΚ.

Άρθρο 146

Προστασία των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση και αλληλέγγυα και εις ολόκληρον ευθύνη των επωφελούμενων εταιρειών

Τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση για τις απαιτήσεις που γεννώνται πριν από τη δημοσίευση του σχεδίου διάσπασης και δεν έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες κατά τη δημοσίευση αυτή.

Για τον σκοπό της παραγράφου 1, τα δίκαια των κρατών μελών προβλέπουν τουλάχιστον ότι οι πιστωτές αυτοί έχουν το δικαίωμα να λάβουν κατάλληλες εγγυήσεις, όταν η οικονομική κατάσταση της διασπώμενης εταιρείας, καθώς και της εταιρείας στην οποία σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης θα μεταβιβασθεί η υποχρέωση, καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή και εφόσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις.

Σε περίπτωση που δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας στην οποία η υποχρέωση έχει μεταβιβασθεί, σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, ευθύνονται για την υποχρέωση αυτή οι επωφελούμενες εταιρείες εις ολόκληρον. Τα κράτη μέλη μπορούν να περιορίσουν την ευθύνη αυτή στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε κάθε μία των λοιπών εταιρειών εκτός εκείνης στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση. Τα κράτη μέλη δύνανται να μην εφαρμόσουν την παρούσα παράγραφο, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής σύμφωνα με το άρθρο 157 και όταν μια πλειοψηφία πιστωτών, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων, ή μια πλειοψηφία κατηγορίας πιστωτών της διασπώμενης εταιρείας, αντιπροσωπεύουσα τα τρία τέταρτα του συνολικού ποσού των απαιτήσεων της κατηγορίας αυτής, παραιτήθηκε, κατά τη διάρκεια γενικής συνέλευσης που έχει συγκληθεί σύμφωνα με το άρθρο 157 παράγραφος 1 στοιχείο γ), από την επίκληση αυτής της εις ολόκληρον ευθύνης.

Εφαρμόζεται το άρθρο 99 παράγραφος 3.

Με την επιφύλαξη των διατάξεων των σχετικών με τη συλλογική άσκηση του δικαιώματός τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 1 έως 4 στους ομολογιούχους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, εκτός αν η διάσπαση εγκρίθηκε είτε από τη γενική συνέλευση των ομολογιούχων, όταν η εθνική νομοθεσία προβλέπει παρόμοια συνέλευση, είτε ατομικά από κάθε ομολογιούχο δανειστή.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι επωφελούμενες εταιρείες ευθύνονται εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας. Στην περίπτωση αυτή, μπορούν να μην εφαρμόσουν τις παραγράφους 1 έως 5.

Όταν ένα κράτος μέλος συνδυάζει το σύστημα προστασίας των πιστωτών, αναφερόμενο στις παραγράφους 1 έως 5, με την εις ολόκληρον ευθύνη των επωφελούμενων εταιρειών, αναφερόμενη στην παράγραφο 6, μπορεί να περιορίσει την ευθύνη αυτή στο καθαρό ενεργητικό που διανέμεται σε καθεμιά από τις εταιρείες αυτές.

Άρθρο 147

Προστασία κομιστών άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα

Οι κομιστές άλλων τίτλων εκτός από μετοχές, από τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, έχουν στο πλαίσιο των επωφελούμενων εταιρειών έναντι των οποίων μπορούν να επικαλεσθούν τους τίτλους αυτούς σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης, δικαιώματα τουλάχιστον ισοδύναμα με εκείνα που είχαν στη διασπώμενη εταιρεία, εκτός αν η τροποποίηση των δικαιωμάτων αυτών έχει εγκριθεί από συνέλευση των κομιστών των τίτλων αυτών, εφόσον το εθνικό δίκαιο προβλέπει παρόμοια συνέλευση, ή από τους κομιστές των τίτλων αυτών ατομικά, ή επίσης αν οι κομιστές αυτοί έχουν δικαίωμα εξαγοράς των τίτλων τους.

Άρθρο 148

Σύνταξη εγγράφων με δημόσιο έγγραφο

Αν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους δεν προβλέπει για τις διασπάσεις προληπτικό δικαστικό ή διοικητικό έλεγχο νομιμότητας, ή αν αυτός ο έλεγχος δεν καλύπτει όλες τις αναγκαίες για τη διάσπαση πράξεις, εφαρμόζεται το άρθρο 102.

Άρθρο 149

Ημερομηνία έναρξης ισχύος της διάσπασης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ορίζουν την ημερομηνία από την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα.

Άρθρο 150

Διατυπώσεις δημοσίευσης

Η διάσπαση δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16, για καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση.

Τις διατυπώσεις δημοσιότητας που αφορούν τη διασπώμενη εταιρεία μπορεί να ενεργήσει καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες.

Άρθρο 151

Αποτελέσματα της διάσπασης

Η διάσπαση συνεπάγεται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τα ακόλουθα αποτελέσματα:

α)

τη μεταβίβαση, τόσο μεταξύ της διασπώμενης εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, όσο και έναντι των τρίτων, του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες· η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης ή στο άρθρο 137 παράγραφος 3·

β)

οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διάσπασης·

γ)

η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

Οι μετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν επιτρέπεται να ανταλλαγούν έναντι μετοχών της διασπώμενης εταιρείας που βρίσκονται στην κατοχή:

α)

είτε της ίδιας της επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής·

β)

είτε της ίδιας της διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

Δεν θίγονται οι νομοθεσίες των κρατών μελών που απαιτούν ιδιαίτερες διατυπώσεις ώστε να αντιτάσσεται έναντι τρίτων η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων ή υποχρεώσεων που εισφέρονται από τη διασπώμενη εταιρεία. Η επωφελούμενη εταιρεία ή εταιρείες στις οποίες μεταβιβάζονται αυτά τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα ή υποχρεώσεις σύμφωνα με το σχέδιο διάσπασης ή με το άρθρο 137 παράγραφος 3, μπορούν να προβούν οι ίδιες στις διατυπώσεις αυτές· εντούτοις, η νομοθεσία των κρατών μελών μπορεί να επιτρέπει στη διασπώμενη εταιρεία να συνεχίσει να ενεργεί τις διατυπώσεις αυτές για ένα περιορισμένο χρονικό διάστημα το οποίο δεν μπορεί να είναι, εκτός από εξαιρετικές περιπτώσεις, μεγαλύτερο από έξι μήνες μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα.

Άρθρο 152

Αστική ευθύνη των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών ρυθμίζουν, τουλάχιστον, την αστική ευθύνη εξ υπαιτίου συμπεριφοράς των μελών του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρείας έναντι των μετόχων της εταιρείας αυτής κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της διάσπασης, καθώς και την αστική ευθύνη εξ υπαιτίου συμπεριφοράς κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους των εμπειρογνωμόνων στους οποίους ανατέθηκε να συντάξουν γι' αυτή την εταιρεία την έκθεση που προβλέπεται στο άρθρο 142.

Άρθρο 153

Προϋποθέσεις ακυρότητας διάσπασης

Οι νομοθεσίες των κρατών μελών μπορούν να ρυθμίζουν το καθεστώς των ακυροτήτων της διάσπασης μόνο υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

η ακυρότητα πρέπει να κηρύσσεται με δικαστική απόφαση·

β)

η ακυρότητα διάσπασης που άρχισε να παράγει αποτελέσματα κατά την έννοια του άρθρου 149 κηρύσσεται μόνο για έλλειψη είτε προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας, είτε δημοσίου εγγράφου, ή αν αποδειχθεί ότι η απόφαση της γενικής συνέλευσης είναι άκυρη ή ακυρώσιμη δυνάμει του εθνικού δικαίου·

γ)

η αγωγή για ακύρωση δεν ασκείται μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση μπορεί να αντιταχθεί έναντι εκείνου που επικαλείται την ακυρότητα ή αν ο λόγος ακυρότητας έχει αρθεί·

δ)

αν είναι δυνατό να αρθούν οι λόγοι για τους οποίους είναι δυνατή η κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, το αρμόδιο δικαστήριο παρέχει στις αρμόδιες εταιρείες προθεσμία αποκατάστασης·

ε)

η δικαστική απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δημοσιεύεται κατά τη διαδικασία που προβλέπεται από τη νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 16·

στ)

η τριτανακοπή, όταν προβλέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, δεν είναι δεκτή μετά τη λήξη προθεσμίας έξι μηνών από τη δημοσίευση, σύμφωνα με τον τίτλο I κεφάλαιο III της δικαστικής αποφάσεως·

ζ)

η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης δεν θίγει αφ' εαυτής το κύρος των υποχρεώσεων που δημιουργήθηκαν υπέρ ή σε βάρος της επωφελούμενης εταιρείας πριν από τη δημοσίευση της αποφάσεως και μετά την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149·

η)

καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται σε βάρος της μετά την ημερομηνία κατά την οποία η διάσπαση παράγει αποτελέσματα και πριν από την ημερομηνία κατά την οποία δημοσιεύτηκε η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της διάσπασης. Η διασπώμενη εταιρεία ευθύνεται επίσης για τις υποχρεώσεις αυτές· στις νομοθεσίες των κρατών μελών είναι δυνατόν να προβλέπεται ότι η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που μεταβιβάστηκε στην επωφελούμενη εταιρεία σε βάρος της οποίας δημιουργήθηκαν αυτές οι υποχρεώσεις.

Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 στοιχείο α) του παρόντος άρθρου, η νομοθεσία κράτους μέλους μπορεί επίσης να προβλέπει την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης από διοικητική αρχή, αν μπορεί να ασκηθεί προσφυγή κατά της αποφάσεως αυτής ενώπιον δικαστικής αρχής. Η παράγραφος 1 στοιχεία β) και δ) έως η) του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται κατ' αναλογία για τη διοικητική αρχή. Η διαδικασία αυτή για την ακύρωση δεν μπορεί να ακολουθηθεί μετά την παρέλευση προθεσμίας έξι μηνών από την ημερομηνία που προβλέπεται από το άρθρο 149.

Δεν θίγονται οι διατάξεις των κρατών μελών σχετικά με την ακυρότητα διάσπασης που κηρύσσεται κατά τη διαδικασία άλλου ελέγχου, πλην του προληπτικού δικαστικού ή διοικητικού ελέγχου νομιμότητας.

Άρθρο 154

Εξαίρεση από την απαίτηση έγκρισης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας

Με την επιφύλαξη του άρθρου 140, τα κράτη μέλη δεν απαιτούν την έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας, εάν οι επωφελούμενες εταιρείες στο σύνολό τους κατέχουν όλες τις μετοχές της διασπώμενης εταιρείας και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση, και εφόσον πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

α)

η στο άρθρο 138 προβλεπόμενη δημοσιότητα τηρείται για κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα·

β)

όλοι οι μέτοχοι των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα τουλάχιστον έναν μήνα πριν η διάσπαση παραγάγει αποτελέσματα να λάβουν γνώση, στην έδρα της εταιρείας τους, των εγγράφων που αναφέρονται στο άρθρο 143 παράγραφος 1·

γ)

σε περίπτωση που δεν έχει συγκληθεί γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας για να αποφανθεί σχετικά με την έγκριση του σχεδίου διάσπασης, η ενημέρωση που αναφέρεται στο άρθρο 141 παράγραφος 3 αφορά κάθε σπουδαία τροποποίηση του ενεργητικού και παθητικού που έλαβε χώρα μετά την ημερομηνία που συντάχθηκε το σχέδιο διάσπασης.

Για τους σκοπούς του στοιχείου β) του πρώτου εδαφίου, εφαρμόζεται το άρθρο 143 παράγραφοι 2, 3 και 4 και το άρθρο 144.

Τμήμα 3

Διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών

Άρθρο 155

Ορισμός της «διάσπασης μέσω σύστασης νέων εταιρειών»

Κατά την έννοια του παρόντος κεφαλαίου, ως «διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών» νοείται η πράξη με την οποία μία εταιρεία, μετά από λύση και χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες το σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μέσω διανομής στους μετόχους της μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως ενός συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονοματικής αξίας των μετοχών που διατέθηκαν ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, της λογιστικής τους αξίας.

Το άρθρο 90 παράγραφος 2 εφαρμόζεται σχετικά.

Άρθρο 156

Εφαρμογή των κανόνων σχετικά με τη διάσπαση μέσω απορρόφησης

Τα άρθρα 137, 138, 139 και 141, το άρθρο 142 παράγραφοι 1 και 2, καθώς και τα άρθρα 143 έως 153, εφαρμόζονται στη διάσπαση μέσω σύστασης νέων εταιρειών με την επιφύλαξη των άρθρων 11 και 12. Για την εφαρμογή αυτή, ο όρος «εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση», σημαίνει τη διασπώμενη εταιρεία και ο όρος «επωφελούμενη εταιρεία» υποδηλώνει καθεμιά από τις νέες εταιρείες.

Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τις ενδείξεις που ορίζει το άρθρο 137 παράγραφος 2, ο τύπος, η επωνυμία και η έδρα κάθε νέας εταιρείας.

Το σχέδιο διάσπασης και, εφόσον αποτελούν αντικείμενο ξεχωριστής πράξης, η συστατική πράξη ή σχέδιο συστατικής πράξης και το καταστατικό ή σχέδιο καταστατικού της νέας εταιρείας εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της διασπώμενης εταιρείας.

Τα κράτη μέλη δεν επιβάλλουν τις απαιτήσεις που προβλέπουν τα άρθρα 141 και 142 και το άρθρο 143 παράγραφος 1 στοιχεία γ), δ) και ε), όταν οι μετοχές κάθε μίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία με τα δικαιώματά τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής.

Τμήμα 4

Διάσπαση υποκείμενη στην έλεγχο δικαστικής αρχής

Άρθρο 157

Διάσπαση υποκείμενη στον έλεγχο δικαστικής αρχής

Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν την παράγραφο 2, όταν η διάσπαση υπόκειται στον έλεγχο δικαστικής αρχής η οποία έχει την αρμοδιότητα:

α)

να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας προκειμένου να αποφανθεί για τη διάσπαση·

β)

να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 143, μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να τα εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης της εταιρείας τους που θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση. Όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140, η προθεσμία είναι αρκετή ώστε οι μέτοχοι των εταιρειών οι οποίες λαμβάνουν τις εισφορές που προκύπτουν από τη διάσπαση να μπορούν να ασκήσουν τα δικαιώματα που τους παρέχει το τελευταίο αυτό άρθρο·

γ)

να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση·

δ)

να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευτούν τουλάχιστον το σχέδιο διάσπασης μέσα σε προθεσμία αρκετή για να μπορέσουν να το εξετάσουν έγκαιρα πριν από την ημερομηνία που αναφέρεται στο στοιχείο β)·

ε)

να εγκρίνει το σχέδιο διάσπασης.

Όταν η δικαστική αρχή διαπιστώνει ότι πληρούνται οι όροι της παραγράφου 1 στοιχεία β) και δ) και ότι δεν θα υποστούν καμιά ζημιά οι μέτοχοι και οι πιστωτές, μπορεί να απαλλάξει τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση από την υποχρέωση να εφαρμόζουν:

α)

το άρθρο 138, υπό τον όρο ότι το κατάλληλο σύστημα προστασίας των συμφερόντων των πιστωτών που αναφέρεται στο άρθρο 146 παράγραφος 1 καλύπτει όλες τις απαιτήσεις, ανεξάρτητα από την ημερομηνία κατά την οποία αυτές γεννήθηκαν·

β)

τους όρους που προβλέπονται στο άρθρο 140 στοιχεία α) και β), όταν ένα κράτος μέλος κάνει χρήση της ευχέρειας που προβλέπεται στο άρθρο 140·

γ)

το άρθρο 143 όσον αφορά την προθεσμία και τις λεπτομέρειες που έχουν καθοριστεί ώστε οι μέτοχοι να λαμβάνουν γνώση των εγγράφων που αναφέρονται στο ίδιο άρθρο.

Τμήμα 5

Άλλες πράξεις που εξομοιώνονται με διάσπαση

Άρθρο 158

Διάσπαση με συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά που υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %

Όταν η νομοθεσία ενός κράτους μέλους επιτρέπει, για μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 135, το συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά να υπερβαίνει το ποσοστό του 10 %, τότε εφαρμόζονται τα τμήματα 2, 3 και 4 του παρόντος κεφαλαίου.

Άρθρο 159

Διάσπαση χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται

Εφόσον η προθεσμία κράτους μέλους επιτρέπει μια από τις πράξεις που προβλέπονται στο άρθρο 135, χωρίς η διασπώμενη εταιρεία να πάψει να υφίσταται, εφαρμόζονται τα τμήματα 2, 3 και 4 του παρόντος κεφαλαίου, εκτός από το άρθρο 151 παράγραφος 1 στοιχείο γ).

Τμήμα 6

Διατάξεις εφαρμογής

Άρθρο 160

Μεταβατικές διατάξεις

Τα κράτη μέλη μπορούν να μην εφαρμόζουν τα άρθρα 146 και 147 όσον αφορά τους κατόχους ομολογιών και άλλων τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές αν, κατά τον χρόνο κατά τον οποίο τέθηκαν σε ισχύ οι διατάξεις που προβλέπονται στο άρθρο 26 παράγραφος 1 ή 2 της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ, οι όροι έκδοσης είχαν καθορίσει εκ των προτέρων τη θέση αυτών των κατόχων τίτλων σε περίπτωση διάσπασης.

▼M3

ΚΕΦΑΛΑΙΟ IV

Διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιριών

Άρθρο 160α

Πεδίο εφαρμογής

Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται στη διασυνοριακή διάσπαση κεφαλαιουχικής εταιρίας που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο κράτους μέλους και έχει την καταστατική της έδρα, την κεντρική της διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της εντός της Ένωσης, υπό την προϋπόθεση ότι τουλάχιστον δύο από τις κεφαλαιουχικές εταιρίες που εμπλέκονται στη διάσπαση διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής «διασυνοριακή διάσπαση»).

Με την επιφύλαξη του άρθρου 160β σημείο 4), το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης στις διασυνοριακές διασπάσεις όταν, σύμφωνα με το δίκαιο τουλάχιστον ενός εκ των οικείων κρατών μελών, η καταβολή του χρηματικού ποσού σε μετρητά που αναφέρεται στο άρθρο 160β σημείο 4) στοιχεία α) και β) επιτρέπεται να υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, το 10 % της λογιστικής αξίας των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων εταιριών.

Το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις διασυνοριακές διασπάσεις στις οποίες συμμετέχει εταιρία που έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, η οποία λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, κατ’ αίτηση των κομιστών τους, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρίας. Κάθε ενέργεια την οποία αναλαμβάνει μια τέτοια εταιρία για να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν διαφέρει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της θεωρείται ισοδύναμη με τέτοια εξαγορά ή εξόφληση.

Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι το παρόν κεφάλαιο δεν εφαρμόζεται στις εταιρίες σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)

η εταιρία τελεί υπό εκκαθάριση και έχει αρχίσει να διανέμει στοιχεία ενεργητικού στους εταίρους της·

▼M4

β)

▼M3

Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην εφαρμόσουν το παρόν κεφάλαιο σε εταιρίες που υπόκεινται σε:

α)

διαδικασίες αφερεγγυότητας ή πλαίσια προληπτικής αναδιάρθρωσης,

β)

διαδικασίες εκκαθάρισης πέραν εκείνων που αναφέρονται στην παράγραφο 4 στοιχείο α), ή

▼M4

γ)

▼M3

Άρθρο 160β

Ορισμοί

Για τους σκοπούς του παρόντος κεφαλαίου, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί:

«εταιρία»: κεφαλαιουχική εταιρία μορφής που απαριθμείται στο παράρτημα II·

«διασπώμενη εταιρία»: εταιρία η οποία, στο πλαίσιο διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης, μεταβιβάζει σε περίπτωση πλήρους διάσπασης όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες εταιρίες ή, σε περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες εταιρίες·

«επωφελούμενη εταιρία»: νεοσυσταθείσα εταιρία κατόπιν διασυνοριακής διασπάσεως·

«διάσπαση»: πράξη με την οποία:

α)

διασπώμενη εταιρία, κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρίες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή, αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων («πλήρης διάσπαση»)·

β)

διασπώμενη εταιρία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή περισσότερες επωφελούμενες εταιρίες, με αντάλλαγμα την έκδοση, προς τους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας, τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών, της διασπώμενης εταιρίας ή τόσο των επωφελούμενων εταιριών όσο και της διασπώμενης εταιρίας και, αν ισχύει, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της ονομαστικής αξίας ή αν δεν υπάρχει ονομαστική αξία, την καταβολή χρηματικού ποσού σε μετρητά που δεν υπερβαίνει το 10 % της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων («μερική διάσπαση»)· ή

γ)

διασπώμενη εταιρία μεταβιβάζει μέρος των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της σε μία ή πλείονες επωφελούμενες εταιρίες, με αντάλλαγμα την έκδοση τίτλων ή μεριδίων των επωφελούμενων εταιριών στη διασπώμενη εταιρία («διάσπαση μέσω διαχωρισμού»).

Άρθρο 160γ

Διαδικασίες και διατυπώσεις

Σε συμμόρφωση προς το ενωσιακό δίκαιο, το δίκαιο του κράτους μέλους της διασπώμενης εταιρίας διέπει τα εν λόγω τμήματα των διαδικασιών και διατυπώσεων που πρέπει να τηρούνται σε σχέση με τη διασυνοριακή διάσπαση για την απόκτηση του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού, ενώ τα δίκαια των κρατών μελών των επωφελούμενων εταιριών διέπουν τα εν λόγω τμήματα των διαδικασιών και των διατυπώσεων που πρέπει να τηρούνται μετά τη λήψη του προ της διασπάσεως πιστοποιητικού.

Άρθρο 160δ

Σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης

Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας καταρτίζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης. Το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

α)

τη νομική μορφή και την επωνυμία της διασπώμενης εταιρίας και τον τόπο της καταστατικής έδρας της, και τη νομική μορφή και την επωνυμία που προτείνονται για την νέα ή τις νέες εταιρίες που προκύπτουν από τη διασυνοριακή διάσπαση και τον προτεινόμενο τόπο της καταστατικής έδρας τους·

β)

τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρίας και το ποσό τυχόν πληρωμής σε μετρητά·

γ)

τους όρους κατανομής των τίτλων ή των μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των επωφελούμενων εταιριών ή της διασπώμενης εταιρίας·

δ)

το προτεινόμενο ενδεικτικό χρονοδιάγραμμα για τη διασυνοριακή διάσπαση·

ε)

τις πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης στην απασχόληση·

στ)

την ημερομηνία από την οποία η κατοχή τίτλων ή μεριδίων που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο των εταιρειών θα παρέχει στους κομιστές τους δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, και τους τυχόν ειδικούς όρους που επηρεάζουν αυτό το δικαίωμα·

ζ)

την ημερομηνία ή τις ημερομηνίες από τις οποίες οι συναλλαγές της διασπώμενης εταιρίας θα λογίζονται για λογιστικούς σκοπούς ως συναλλαγές των επωφελούμενων εταιριών·

η)

τα τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται σε μέλη των διοικητικών, διαχειριστικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων της διασπώμενης εταιρίας·

θ)

τα δικαιώματα που απονέμονται από τις επωφελούμενες εταιρίες στους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας που απολαύουν ειδικών δικαιωμάτων ή στους κομιστές τίτλων διαφορετικών από τα μερίδια που αντιπροσωπεύουν το εταιρικό κεφάλαιο της διασπώμενης εταιρίας ή τα προτεινόμενα μέτρα που αφορούν αυτά τα δικαιώματα·

ι)

τις ιδρυτικές πράξεις των επωφελούμενων εταιριών, κατά περίπτωση, και τα καταστατικά εφόσον αποτελούν αντικείμενο ιδιαιτέρας πράξεως, και τις τυχόν αλλαγές στην ιδρυτική πράξη της διασπώμενης εταιρίας στην περίπτωση μερικής διάσπασης ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού·

ια)

κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες με τις οποίες θεσπίζονται ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στις επωφελούμενες εταιρίες σύμφωνα με το άρθρο 160ιβ·

ιβ)

ακριβή περιγραφή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της διασπώμενης εταιρίας, καθώς και δήλωση σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο τα εν λόγω στοιχεία ενεργητικού και παθητικού θα κατανεμηθούν μεταξύ των επωφελούμενων εταιριών ή θα κρατηθούν από τη διασπώμενη εταιρία σε περίπτωση μερικής διάσπασης, ή διάσπασης μέσω διαχωρισμού, συμπεριλαμβανομένης και πρόβλεψης για την αντιμετώπιση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που δεν κατανέμονται ρητά στο σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης, όπως π.χ. των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που είναι άγνωστα κατά την ημερομηνία σύνταξης του σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης·

ιγ)

πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που κατανέμονται σε κάθε εταιρία που συμμετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση·

ιδ)

την ημερομηνία των λογαριασμών της διασπώμενης εταιρίας, η οποία χρησιμοποιείται για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής διάσπασης·

ιε)

όταν συντρέχει περίπτωση, την κατανομή, στους εταίρους της διασπώμενης εταιρίας, μεριδίων και τίτλων στις επωφελούμενες εταιρίες, στη διασπώμενη εταιρία ή σε αμφότερες, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή·

ιστ)

τις λεπτομέρειες της προσφοράς αποζημίωσης σε μετρητά για τους εταίρους σύμφωνα με το άρθρο 160θ·

ιζ)

τυχόν διασφαλίσεις που παρέχονται στους πιστωτές, όπως εγγυήσεις ή ενέχυρα.

Άρθρο 160ε

Έκθεση του οργάνου διοίκησης ή διεύθυνσης προς εταίρους και εργαζόμενους

Το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας συντάσσει έκθεση για τους εταίρους και τους εργαζόμενους που εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής διάσπασης, καθώς και εξηγεί τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εργαζόμενους.

Η έκθεση εξηγεί ιδίως τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις μελλοντικές επιχειρηματικές δραστηριότητες των εταιριών.

Η έκθεση περιλαμβάνει επίσης ένα τμήμα για τους εταίρους και ένα τμήμα για τους εργαζόμενους.

Η εταιρία μπορεί να αποφασίσει είτε να συντάξει μια έκθεση που περιέχει τα δύο αυτά τμήματα, ή δύο χωριστές εκθέσεις για μέλη και εργαζομένους, αντιστοίχως, που θα περιέχουν το σχετικό τμήμα.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

α)

την αποζημίωση σε μετρητά και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον καθορισμό της·

β)

τη σχέση ανταλλαγής μεριδίων και τη μέθοδο που χρησιμοποιήθηκε για τον υπολογισμό της, κατά περίπτωση·

γ)

τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τους εταίρους·

δ)

τα δικαιώματα και τα μέσα έννομης προστασίας των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 160θ.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους εξηγεί ιδίως τα ακόλουθα:

α)

τις συνέπειες της διασυνοριακής διάσπασης για τις εργασιακές σχέσεις, καθώς και, κατά περίπτωση, τυχόν μέτρα που θα ληφθούν για τη διαφύλαξη των εν λόγω σχέσεων·

β)

τυχόν ουσιώδεις μεταβολές των εφαρμοστέων όρων απασχόλησης ή των τόπων εγκατάστασης της εταιρίας·

γ)

πώς τα στοιχεία που αναφέρονται στα στοιχεία α) και β) επηρεάζουν επίσης τις θυγατρικές της εταιρίας.

Η έκθεση ή οι εκθέσεις διατίθενται σε κάθε περίπτωση σε ηλεκτρονική μορφή μαζί με το τυχόν σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης στους εταίρους και στους εκπροσώπους των εργαζομένων της διασπώμενης εταιρίας ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, στους ίδιους τους εργαζομένους, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη γενική συνέλευση του άρθρου 160η.

Αν το όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης της διασπώμενης εταιρίας λάβει έγκαιρα μια γνώμη σχετικά με τις πληροφορίες των παραγράφων 1 και 5 από τους εκπροσώπους των εργαζομένων ή, αν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, από τους ίδιους τους εργαζόμενους, όπως προβλέπεται από το εθνικό δίκαιο, οι εταίροι ενημερώνονται σχετικά και η γνώμη αυτή επισυνάπτεται στην έκθεση.

Το τμήμα της έκθεσης για τους εργαζόμενους δεν απαιτείται αν η διασπώμενη εταιρία και οι θυγατρικές της, αν υπάρχουν, δεν έχουν εργαζόμενους πέραν εκείνων που συμμετέχουν στο όργανο διοίκησης ή διεύθυνσης.

Όταν το τμήμα της έκθεσης για τους εταίρους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 3 αίρεται σύμφωνα με την παράγραφο 4 και το τμήμα για τους εργαζόμενους το οποίο αναφέρεται στην παράγραφο 5 δεν απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 8, η έκθεση που δεν απαιτείται.

10.

Οι παράγραφοι 1 έως 9 του παρόντος άρθρου δεν θίγουν τα ισχύοντα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης και τις διαδικασίες που προβλέπονται σε εθνικό επίπεδο κατόπιν της μεταφοράς των οδηγιών 2002/14/ΕΚ και 2009/38/ΕΚ στο εθνικό δίκαιο.

Άρθρο 160στ

Έκθεση ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ένας ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας εξετάζει το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης και συντάσσει έκθεση για τους εταίρους. Η εν λόγω έκθεση τίθεται στη διάθεση των εταίρων τουλάχιστον έναν μήνα πριν από την γενική συνέλευση του άρθρου 160η. Ανάλογα με το δίκαιο του κράτους μέλους, ο εμπειρογνώμονας μπορεί να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο.

Choose the experimental features you want to try