02017L1132 — SV — 12.08.2022 — 003.001

Den här texten är endast avsedd som ett dokumentationshjälpmedel och har ingen rättslig verkan. EU-institutionerna tar inget ansvar för innehållet. De autentiska versionerna av motsvarande rättsakter, inklusive ingresserna, publiceras i Europeiska unionens officiella tidning och finns i EUR-Lex. De officiella texterna är direkt tillgängliga via länkarna i det här dokumentet

►B	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (kodifiering) (Text av betydelse för EES) (EGT L 169 30.6.2017, s. 46)

Ändrat genom:

		Officiella tidningen
		nr	sida	datum
►M1	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019	L 172	18	26.6.2019
►M2	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019	L 186	80	11.7.2019
►M3	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2019/2121 av den 27 november 2019	L 321	1	12.12.2019
►M4	EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2021/23 av den 16 december 2020	L 22	1	22.1.2021

Rättat genom:

►C1	Rättelse, EGT L 020, 24.1.2020, s. 24 (2019/2121)

▼B

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

av den 14 juni 2017

om vissa aspekter av bolagsrätt

(kodifiering)

(Text av betydelse för EES)

AVDELNING I	ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG
Kapitel I	Syfte
Kapitel II	Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser
Avsnitt 1	Bildande av det publika aktiebolaget
Avsnitt 2	Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser
Kapitel III	Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register
Avsnitt 1	Allmänna bestämmelser
Avsnitt 1A	Bildande online, ingivande online och offentlighet
Avsnitt 2	Regler om registrering och offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater
Avsnitt 3	Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland
Avsnitt 4	Tillämpnings- och genomförandebestämmelser
Kapitel IV	Bevarande och ändring av kapital
Avsnitt 1	Kapitalkrav
Avsnitt 2	Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet
Avsnitt 3	Regler för utdelning
Avsnitt 4	Regler om bolags förvärv av egna aktier
Avsnitt 5	Regler för ökning och nedsättning av kapital
Avsnitt 6	Tillämpnings- och genomförandebestämmelser
AVDELNING II	OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR
Kapitel -I	Gränsöverskridande ombildningar
Kapitel I	Fusion av publika aktiebolag
Avsnitt 1	Allmänna bestämmelser om fusion
Avsnitt 2	Fusion genom förvärv
Avsnitt 3	Fusion genom bildande av ett nytt bolag
Avsnitt 4	Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna
Avsnitt 5	Andra med fusion likställda förfaranden
Kapitel II	Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar
Kapitel III	Delning av publika aktiebolag
Avsnitt 1	Allmänna bestämmelser
Avsnitt 2	Delning genom förvärv
Avsnitt 3	Delning genom bildande av nya bolag
Avsnitt 4	Delning under tillsyn av domstol
Avsnitt 5	Andra med delning likställda förfaranden
Avsnitt 6	Tillämpningsbestämmelser
Kapitel IV	Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar
AVDELNING III	AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

AVDELNING I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER SAMT UPPRÄTTANDET OCH DRIFTEN AV AKTIEBOLAG

KAPITEL I

Syfte

Artikel 1

Syfte

Genom detta direktiv fastställs åtgärder för

—

samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett publikt aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

—

samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 54 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller offentlighet, giltigheten av förpliktelser för aktiebolag och andra bolag med begränsat ansvar, och om bolagens ogiltighet, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom unionen,

▼M2

—

regler om bildandet av bolag online, om registrering av filialer online och om bolags och filialers ingivande av handlingar och information online,

▼B

—

krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat,

—

fusioner av publika aktiebolag,

▼M3

—

gränsöverskridande ombildningar, gränsöverskridande fusioner och gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar,

▼B

—

delning av publika aktiebolag.

KAPITEL II

Bolagets bildande och ogiltighet samt giltigheten av dess förpliktelser

Avsnitt 1

Bildande av det publika aktiebolaget

Artikel 2

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I. Namnet på ett bolag som har någon av de former som anges i bilaga I ska innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta avsnitt på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden förvaltningsbolag med rörligt kapital eller kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Med förvaltningsbolag med rörligt kapital avses i detta direktiv endast bolag

—

som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, fastigheter eller andra tillgångar med enda syfte att sprida investeringsriskerna och fördela resultatet av kapitalförvaltningen mellan aktieägarna,

—

som inbjuder allmänheten att förvärva aktier i bolaget, och

—

vars bolagsordning anger att bolaget inom gränserna för ett minimikapital och ett maximikapital alltid får ge ut, lösa in eller avyttra sina aktier.

Artikel 3

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Bolagsordningen eller stiftelseurkunden för ett bolag ska alltid innehålla minst följande uppgifter:

Bolagsform och firma.

Föremålet för bolagets verksamhet.

När bolaget inte har något ”auktoriserat” kapital, det tecknade kapitalets storlek.

När bolaget har ett ”auktoriserat” kapital, storleken av detta och det tecknade kapitalet vid bolagsbildningen eller då bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet och vid varje ändring av det ”auktoriserade” kapitalet, dock med förbehåll för vad som gäller enligt artikel 14 e.

Bestämmelser som anger antalet ledamöter och hur dessa ska utses i de organ som företräder bolaget gentemot tredje man och svarar för förvaltning, ledning, övervakning eller kontroll av bolaget samt bestämmelser om kompetensfördelningen mellan organen, allt i den mån föreskrifter inte finns i lag eller annan författning.

Tiden för bolagets bestånd om inte denna tid är obestämd.

Artikel 4

Uppgifter som ska tillhandahållas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i särskild handling

Minst följande uppgifter ska finnas antingen i bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller i en särskild handling som ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16:

Bolagets säte.

De tecknade aktiernas nominella belopp och, minst en gång om året, dessas antal.

Antalet tecknade aktier utan nominellt belopp, om den nationella lagstiftningen tillåter att sådana aktier ges ut.

I förekommande fall de särskilda villkor som begränsar aktiernas överlåtbarhet.

Om det finns aktier av olika slag, de uppgifter som avses i punkterna b, c och d för varje aktieslag med uppgift om de rättigheter som är förenade med varje aktieslag.

Huruvida aktierna är ställda till viss man eller till innehavaren, om den nationella lagstiftningen tillåter båda formerna, och bestämmelser om hur aktierna omvandlas från den ena formen till den andra, om inte förfarandet är reglerat i lag eller annan författning.

Hur stor del av det tecknade kapitalet som är betalt då bolaget bildas eller då det får tillstånd att börja sin verksamhet.

Det nominella värdet av de aktier eller, i avsaknad av sådant värde, det antal aktier som ges ut mot tillskott av annan egendom än pengar (apportegendom) samt beskrivning av denna egendom och namnet på den som tillskjuter den egendomen.

Identiteten hos de fysiska eller juridiska personer eller bolag av vilka eller i vilkas namn bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller, om bolagsbildningen inte sker i ett sammanhang, utkasten till dessa handlingar har undertecknats.

Åtminstone uppskattningsvis summan av alla kostnader som har uppkommit för bolaget eller påförts detta med anledning av bolagsbildningen och, i förekommande fall, innan bolaget får tillstånd att börja sin verksamhet.

Särskilda förmåner som vid bolagsbildningen eller före tillståndet att börja verksamheten har tillerkänts någon som har deltagit i bolagsbildningen eller i åtgärder som har lett fram till tillståndet.

Artikel 5

Tillstånd att påbörja verksamheten

Om enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag inte får börja sin verksamhet utan tillstånd, ska denna lagstiftning även innehålla bestämmelser om ansvaret för förbindelser som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om tillstånd beviljades eller avslogs.

Punkt 1 ska inte tillämpas på förbindelser med anledning av avtal som bolaget har ingått på villkor att det får tillstånd att påbörja sin verksamhet.

Artikel 6

Bolag med flera bolagsmän

Om lagstiftningen i en medlemsstat kräver att ett bolag ska bildas av flera bolagsmän, ska det förhållandet att därefter alla aktier förenas på en hand eller antalet bolagsmän sjunker under det i lagstiftningen föreskrivna minimiantalet inte medföra att bolaget utan vidare upplöses.

Om, enligt lagstiftningen i en medlemsstat ett bolag i fall som avses i punkt 1 kan upplösas genom förordnande av rätten, ska behörig domstol kunna ge bolaget den frist som detta behöver för att vidta rättelse.

När ett sådant förordnande om upplösning som avses i punkt 2 har meddelats, ska bolaget träda i likvidation.

Avsnitt 2

Aktiebolagets ogiltighet och giltigheten av dess förpliktelser

Artikel 7

Allmänna bestämmelser och solidariskt ansvar

De samordningsåtgärder som detta avsnitt föreskriver ska vidtas i fråga om bestämmelserna i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga II.

Har åtgärder vidtagits i ett bolags namn under bolagsbildningen men innan bolaget har fått rättskapacitet och övertar inte bolaget de förpliktelser som uppkommer på grund av åtgärderna, ansvarar de som har vidtagit åtgärderna obegränsat solidariskt för dessa, om inte något annat har avtalats.

Artikel 8

Följderna av offentlighet i förhållande till tredje man

Har formaliteterna för offentliggörandet iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

Artikel 9

Bolagsorganens åtgärder och företrädande av bolaget

Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara omedveten om det. Enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte tillräckligt som bevis.

Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

Om enligt nationell lagstiftning rätt att företräda bolaget, med avvikelse från vad som regleras i lag i frågan, får tilldelas en person ensam eller flera personer i förening genom en bestämmelse i bolagsordningen, kan lagstiftningen föreskriva att bestämmelsen får åberopas mot tredje man under förutsättning att den avser en generell rätt att företräda bolaget; reglerna i artikel 16 avgör om en sådan bestämmelse i bolagsordningen kan åberopas mot tredje man.

Artikel 10

Upprättande och officiellt bestyrkande av stiftelseurkunden och bolagsordningen

I alla medlemsstater som saknar bestämmelser om att en förvaltningsmyndighet eller en domstol ska göra en förebyggande kontroll vid bolagsbildningen, måste stiftelseurkunden och bolagsordningen samt ändringar i dessa utfärdas i form av officiellt bestyrkta handlingar.

Artikel 11

Villkor för ett bolags ogiltighet

Medlemsstaternas lagstiftning får endast innehålla sådana regler om bolags ogiltighet som uppfyller följande villkor:

Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

Ogiltighet kan endast beslutas i följande fall:

När stiftelseurkund saknas eller när antingen formaliteterna för den förebyggande kontrollen eller formkraven för det officiella bestyrkandet inte har iakttagits.

ii)

När föremålet för bolagets verksamhet är olagligt eller strider mot allmän ordning.

iii)

När stiftelseurkunden eller bolagsordningen inte anger bolagets namn, insatsernas storlek, storleken av det tecknade kapitalet eller föremålet för bolagets verksamhet.

iv)

När den nationella lagstiftningens krav på inbetalning av en minsta del av bolagskapitalet inte har uppfyllts.

När samtliga stiftare saknade rättslig handlingsförmåga.

vi)

När antalet stiftare i strid med den nationella lagstiftningen har understigit två.

Bortsett från de ogiltighetsfall som avses i första stycket, kan ett bolag inte på någon grund betraktas som icke existerande eller som ogiltigt i absolut eller relativ bemärkelse eller förklaras ogiltigt.

Artikel 12

Följderna av ogiltighet

Artikel 16 bestämmer om ett rättsligt avgörande som fastslår ogiltigheten får åberopas mot tredje man. Om den nationella lagstiftningen tillåter tredje man att överklaga avgörandet, måste detta ske inom sex månader efter det att avgörandet har meddelats.

Ogiltigheten ska medföra att bolaget träder i likvidation på samma sätt som vid dess upplösning.

Ogiltigheten enbart inverkar inte på de förpliktelser som bolaget har åtagit sig eller som andra har åtagit sig till förmån för detta, med undantag dock för vad som följer av att bolaget har trätt i likvidation.

Lagstiftningen i varje medlemsstat får bestämma rättsverkningarna av ogiltigheten när det gäller förhållandet mellan bolagsmännen.

För innehavare av andelar eller aktier i ett bolag kvarstår skyldigheten att betala in det tecknade men icke inbetalda kapitalet i den mån det behövs med hänsyn till förpliktelserna mot borgenärerna.

KAPITEL III

▼M2

Onlineförfaranden (bildande, registrering och ingivande), offentlighet och register

▼B

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

▼M2

Artikel 13

Tillämpningsområde

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta avsnitt och i avsnitt 1A ska tillämpas på de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om bolagsformer som förtecknas i bilaga II och, i de fall där så anges, på de bolagsformer som förtecknas i bilagorna I och IIA.

▼M2

Artikel 13a

Definitioner

I detta kapitel avses med

1.	medel för elektronisk identifiering : ett medel för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 ( 1 ),

2.	system för elektronisk identifiering : ett system för elektronisk identifiering enligt definitionen i artikel 3.4 i förordning (EU) nr 910/2014,

i elektronisk form : elektronisk utrustning som används för behandling, inbegripet digital signalkomprimering, och lagring av uppgifter, och genom vilken informationen sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten och där denna information i sin helhet sänds, befordras och tas emot i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser,

4.	bildande : hela förfarandet att etablera ett bolag i enlighet med nationell rätt, inklusive upprättande av företagets stiftelseurkund och alla nödvändiga steg för införande av bolaget i registret,

5.	registrering av en filial : en process som leder fram till offentliggörande av handlingar och information rörande en nyöppnad filial i en medlemsstat,

6.	mall : förlaga till stiftelseurkunden för ett bolag, vilken upprättas av medlemsstaterna i enlighet med nationell rätt och används för bildande av ett bolag online i enlighet med artikel 13g.

Artikel 13b

Erkännande av medel för elektronisk identifiering i samband med onlineförfaranden

Medlemsstaterna ska säkerställa att följande medel för elektronisk identifiering kan användas av sökande som är unionsmedborgare i de onlineförfaranden som avses i detta kapitel:

Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats inom ramen för ett system för elektronisk identifiering som godkänts av deras egen medlemsstat.

Ett medel för elektronisk identifiering som utfärdats i en annan medlemsstat och som erkänts för gränsöverskridande autentisering i enlighet med artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014.

Medlemsstaterna får vägra att erkänna medel för elektronisk identifiering där tillitsnivåerna för dessa medel för elektronisk identifiering inte uppfyller de villkor som anges i artikel 6.1 i förordning (EU) nr 910/2014.

Allmänheten ska informeras om alla identifieringsmedel som erkänns av medlemsstater.

Om det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, får medlemsstaterna i syfte att kontrollera en sökandes identitet vidta åtgärder som skulle kunna kräva att sökanden inställer sig personligen vid en myndighet eller hos en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av de onlineförfaranden som avses i detta kapitel, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund. Medlemsstaterna ska se till att sökandens personliga inställelse endast krävs från fall till fall där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, och att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online.

Artikel 13c

Allmänna bestämmelser för onlineförfaranden

Detta direktiv ska inte påverka tillämpningen av nationell lagstiftning som i enlighet med medlemsstaternas rättssystem och rättsliga traditioner utser myndigheter, personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera alla aspekter av bildande av bolag online, registrering av filialer online och ingivande av handlingar och information online.

Detta direktiv ska inte heller påverka de förfaranden och krav som fastställs i nationell rätt, inklusive dem som rör rättsliga förfaranden för upprättande av stiftelseurkunder, förutsatt att bildande av bolag online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

Kraven i tillämplig nationell rätt beträffande äkthet, korrekthet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in ska förbli opåverkade av detta direktiv, förutsatt att bildande online, som avses i artikel 13g, och registrering av en filial online, som avses i artikel 28a, samt ingivande online av handlingar och information, som avses i artiklarna 13j och 28b, är möjligt.

Artikel 13d

Avgifter för onlineförfaranden

Medlemsstaterna ska säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de förfaranden som avses i detta kapitel är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt.

Inga avgifter för onlineförfaranden som tas ut av de register som avses i artikel 16 får överskrida vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 13e

Betalningar

När fullgörandet av ett förfarande som föreskrivs i detta kapitel kräver betalning ska medlemsstaterna säkerställa att betalningen kan göras med hjälp av en allmänt tillgänglig onlinebetaltjänst som kan användas för gränsöverskridande betalningar, som gör det möjligt att identifiera den person som utför betalningen och som tillhandahålls av ett finansiellt institut eller en betaltjänstleverantör som är etablerad i en medlemsstat.

Artikel 13f

Informationskrav

Medlemsstaterna ska säkerställa att koncis och användarvänlig information, som tillhandahålls avgiftsfritt och åtminstone på ett språk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare, görs tillgänglig på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången för att bistå vid bildandet av bolag och registreringen av filialer. Denna information ska omfatta åtminstone följande:

Regler om bildande av bolag, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 13g och 13j, och krav avseende användningen av mallar och andra handlingar för bildande, identifiering av personer, språkanvändning och tillämpliga avgifter.

Regler om registrering av filialer, inklusive onlineförfaranden som avses i artiklarna 28a och 28b och krav avseende registreringshandlingar, identifiering av personer och språkanvändning.

En beskrivning av de regler som gäller för att bli medlem av förvaltningsorganet, ledningsorganet eller tillsynsorganet för ett bolag, inklusive reglerna beträffande diskvalificering av styrelseledamöter och beträffande myndigheter eller organ med ansvar för att bevara information om diskvalificerade styrelseledamöter.

En beskrivning av de befogenheter och det ansvar som ett bolags förvaltningsorgan, ledningsorgan och tillsynsorgan har, inklusive rätten att företräda ett bolag i kontakter med tredjeparter.

Avsnitt 1A

Bildande online, ingivande online och offentlighet

Artikel 13g

Bildande av bolag online

Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet av bolag online kan göras helt online utan att sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av bolag online, inklusive upprättandet av ett bolags stiftelseurkund, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och punkt 8 i den här artikeln.

Medlemsstaterna får dock besluta att inte tillåta förfaranden för bildande online för andra bolagsformer än dem som förtecknas i bilaga IIA.

Medlemsstaterna ska fastställa närmare regler för bildande av bolag online, inklusive regler om användningen av mallar, som avses i artikel 13h och om vilka handlingar och vilken information som krävs för bildandet av ett bolag. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att sådant bildande online kan göras genom att handlingar eller information ges in i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av de handlingar och information som avses i artikel 16a.4.

I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

Medel att kontrollera identiteten på de sökande i enlighet med artikel 13b.

De krav som ställs på att de sökande använder betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014.

Förfaranden för att kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för bolagets verksamhet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

Förfaranden för att kontrollera företagsnamnets lagenlighet, i den mån sådana kontroller föreskrivs i nationell rätt.

Förfaranden för att kontrollera utnämningen av styrelseledamöter.

I de regler som avses i punkt 2 får även, särskilt, följande föreskrivas:

Förfaranden för att säkerställa bolagsstiftelseurkundens lagenlighet, inbegripet kontroll av att mallarna använts korrekt.

Konsekvenserna av en diskvalificering av en styrelseledamot utfärdad av behörig myndighet i någon medlemsstat.

Rollen för en notarie eller annan person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online.

Uteslutande av bildande online i fall där aktiekapitalet i bolaget betalas som apportegendom.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för bildande av ett bolag online att detta ska ha erhållit en licens eller ett tillstånd innan det registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att när betalning av aktiekapital ingår som ett krav i förfarandet för att bilda ett bolag, sådan betalning kan göras online, i enlighet med artikel 13e, till ett bankkonto i en bank som är verksam i unionen. Medlemsstaterna ska även säkerställa att bevis för att betalningen har gjorts kan lämnas online.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bildandet online avslutas inom fem arbetsdagar i de fall där företaget bildas uteslutande av fysiska personer som använder de mallar som avses i artikel 13h, eller inom tio arbetsdagar i annat fall, från det senare av följande:

Datumet då alla formaliteter som krävs för bildandet online är fullgjorda, inklusive mottagandet av alla handlingar och all information, som överensstämmer med nationell rätt, av en myndighet eller av en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag.

Datumet för betalningen av en registreringsavgift, kontantbetalningen för aktiekapital eller betalningen för aktiekapital genom apportegendom, i enlighet med nationell rätt.

När det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom de tidsfrister som avses i denna punkt, ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

När det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och om sökandes rätt att företräda ett bolag, får en myndighet eller en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av bildandet av ett bolag online, inklusive upprättandet av stiftelseurkunden, begära att den sökande inställer sig personligen. Medlemsstaterna ska säkerställa att en sökandes personliga inställelse i sådana fall får krävas endast från fall till fall där det finns skäl att misstänka bristande efterlevnad av de regler som avses i punkt 3 a. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla andra steg i förfarandet fortfarande kan slutföras online.

Artikel 13h

Mallar för bildande av bolag online

Medlemsstaterna ska, för de bolagstyper som förtecknas i bilaga IIA, göra mallar tillgängliga på registreringsportaler eller webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången. Medlemsstaterna får även göra mallarna tillgängliga online för bildandet av andra bolagstyper.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de mallar som avses punkt 1 kan användas av sökande som ett led i det förfarande för bildande av bolag online som avses i artikel 13g. När dessa mallar används av de sökande i överensstämmelse med de regler som avses i artikel 13g.4 a ska kravet att ha fått stiftelseurkunden och bolagsordningen utfärdade i form av officiellt bestyrkta handlingar när en förebyggande kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol inte föreskrivs, enligt artikel 10, anses vara uppfyllt.

Detta direktiv påverkar inte krav enligt nationell rätt på att stiftelseurkunder ska upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar, under förutsättning att bildandet online enligt artikel 13g är möjligt.

Medlemsstaterna ska göra mallarna tillgängliga på minst ett officiellt unionsspråk som i huvudsak förstås av största möjliga antal gränsöverskridande användare. Tillgången till mallar på andra språk än det eller de officiella språken i den berörda medlemsstaten ska endast finnas i informationssyfte, om inte den medlemsstaten beslutar att det är också möjligt att bilda ett bolag med mallar på ett sådant annat språk.

Mallarnas innehåll ska regleras av nationell rätt.

Artikel 13i

Diskvalificerade styrelseledamöter

Medlemsstaterna ska säkerställa att de har regler om diskvalificering av styrelseledamöter. Dessa regler ska bland annat föreskriva möjligheten att ta hänsyn till en diskvalificering som är i kraft, eller information som är relevant för diskvalificering, i en annan medlemsstat. Vid tillämpning av denna artikel ska styrelseledamöter minst omfatta de personer som avses i artikel 14 d i.

Medlemsstaterna får kräva att personer som ansöker om att bli styrelseledamöter avger en försäkran om huruvida de är medvetna om eventuella omständigheter som skulle kunna leda till diskvalificering i den medlemsstaten.

En medlemsstat får vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag om denna person för närvarande är diskvalificerad från att inneha ett styrelseuppdrag i en annan medlemsstat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de kan besvara en annan medlemsstats begäran om information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter enligt lagstiftningen i den medlemsstat som besvarar begäran.

För att besvara en begäran som avses i punkt 3 i denna artikel ska medlemsstaterna, genom det system som avses i artikel 22, åtminstone vidta de åtgärder som krävs för att säkerställa att de utan dröjsmål kan lämna information om huruvida en viss person har diskvalificerats eller är upptagen i något av deras register som innehåller information som är relevant för diskvalificering av styrelseledamöter. Medlemsstaterna får också utbyta ytterligare information om t.ex. varaktigheten och grunderna för diskvalificeringen. Sådant utbyte ska regleras av nationell rätt.

Kommissionens ska fastställa de närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbytet av den information som avses i punkt 4 i denna artikel genom de genomförandeakter som avses i artikel 24.

Punkterna 1–5 i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar på fall där ett bolag ger in information beträffande utnämningen av en ny styrelseledamot i det register som avses i artikel 16.

Personuppgifter för personer som avses i denna artikel ska behandlas i enlighet med förordning (EU) 2016/679 och nationell rätt, för att göra det möjligt för den myndighet eller den person eller det organ som bemyndigats enligt nationell rätt att bedöma nödvändig information rörande diskvalificeringen av en person som styrelseledamot, i syfte att förhindra bedrägerier eller annat otillbörligt beteende och säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de register som avses i artikel 16, myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden inte lagrar personuppgifter som överförts vid tillämpningen av den här artikeln längre än vad som är nödvändigt, och i varje fall inte längre än alla personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivande (ev. av handlingar eller information) från ett bolag eller en filial lagras.

Artikel 13j

Ingivande av bolagshandlingar och bolagsinformation online

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 14, inbegripet eventuella ändringar av dem, kan ges in online till registret inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i de medlemsstater där bolaget är registrerat. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att en sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera ingivande online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och, i tillämpliga fall, artikel 13g.8.

Medlemsstaterna ska säkerställa att ursprung och integritet med avseende på handlingar som getts in online kan kontrolleras elektroniskt.

Medlemsstaterna får kräva att vissa bolag eller att alla bolag ger in vissa handlingar och viss information eller alla handlingar och all information som avses i punkt 1 online.

Artikel 13g.2–13g.5 ska gälla i tillämpliga delar på ingivande av handlingar och information online.

Medlemsstaterna får fortsätta att tillåta andra former för ingivande än de som avses i punkt 1, inklusive på elektronisk väg eller i pappersform, för bolag, notarier eller andra personer eller organ, som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera sådana former för ingivande.

▼B

Artikel 14

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras av bolag

Medlemsstaterna ska se till att minst följande handlingar och uppgifter om ett bolag alltid offentliggörs:

Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen.

Ändringar i de handlingar som avses i a, däribland förlängning av tiden för bolagets bestånd.

Efter varje ändring i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, den fullständiga och gällande lydelsen av den ändrade handlingen.

Tillsättande och entledigande av samt personuppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ

är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång; av de offentliggjorda uppgifterna ska framgå om de personer som företräder bolaget kan göra detta var för sig eller endast i förening med andra,

ii)

deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget.

Under förutsättning att stiftelseurkunden eller bolagsordningen anger ett bolagskapital, minst en gång om året det tecknade kapitalets storlek, om inte varje ökning av detta kapital kräver ändring av bolagsordningen.

De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår som obligatoriskt ska offentliggöras enligt rådets direktiv 86/635/EEG ( 2 ) och 91/674/EEG ( 3 ) samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU ( 4 ).

Varje byte av bolagets säte.

Upplösning av bolaget.

Ett rättsligt avgörande varigenom bolaget förklaras ogiltigt.

Utseende av likvidatorer och personuppgifter om dem samt uppgift om likvidatorernas behörighet, om inte behörigheten uttryckligen och uteslutande framgår av lag eller av bolagsordningen.

Avslutande av likvidationen och, i de medlemsländer där avregistrering av ett bolag medför rättsverkningar, uppgift om avregistreringen.

Artikel 15

Ändringar i handlingar och uppgifter

Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som krävs för att se till att alla ändringar i de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 införs i det behöriga register som avses i artikel 16.1 första stycket och offentliggörs i enlighet med artikel 16.3 och 16.5, vanligtvis inom 21 dagar från mottagandet av den fullständiga dokumentationen avseende dessa ändringar, inklusive, i tillämpliga fall, en laglighetskontroll i enlighet med nationell lagstiftning för införande i akten.

Punkt 1 ska inte tillämpas på de redovisningshandlingar som avses i artikel 14 f.

▼M2

Artikel 16

Offentliggörande i registret

I varje medlemsstat ska en akt läggas upp för varje bolag i det centrala register, handels- eller företagsregister (nedan kallat registret) där bolaget är registrerat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att företag har en europeisk unik identifieringskod (nedan kallad EUID), enligt punkt 8 i bilagan till kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 ( 5 ), som gör det möjligt att entydigt identifiera dem inom ramen för kommunikation mellan register genom det system för sammankoppling av register som inrättats i enlighet med artikel 22 (nedan kallat systemet för sammankoppling av register). Denna unika identifieringskod ska åtminstone bestå av de delar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret, företagets nummer i registret och, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Alla handlingar och all information som är offentliga enligt artikel 14 ska förvaras i akten enligt punkt 1 i denna artikel, eller föras in direkt i registret, och innehållet i uppgifterna i registret ska registreras i akten.

Alla handlingar och all information som avses i artikel 14 ska, oberoende av det sätt på vilket de getts in, förvaras i akten i registret eller föras in direkt i registret i elektronisk form. Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som lämnas in i pappersform omvandlas till elektronisk form av registret så snart som möjligt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 14 och som lämnats in i pappersform före den 31 december 2006 omvandlas till elektronisk form av registret efter mottagande av en ansökan om offentliggörande i elektronisk form.

Medlemsstaterna ska säkerställa att offentliggörandet av handlingar och information som avses i artikel 14 sker genom att de görs offentligt tillgängliga i registret. Medlemsstaterna får också kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information offentliggörs i en nationell officiell tidning som utsetts för detta ändamål, eller på ett lika effektivt sätt. Detta ska åtminstone inbegripa användningen av ett system varigenom de dokument eller den information som offentliggörs är tillgänglig i kronologisk ordning via en central elektronisk plattform. I sådana fall ska registret säkerställa att handlingarna och informationen överförs elektroniskt från registret till den nationella tidningen eller till en central elektronisk plattform.

Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som framgår av registret och akten.

Medlemsstater som kräver att handlingar och information offentliggörs i en nationell tidning eller på en central elektronisk plattform ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att hindra bristande överensstämmelse mellan det som offentliggörs i enlighet med punkt 3 och det som offentliggörs i tidningen eller på plattformen.

I fall av bristande överensstämmelse enligt denna artikel ska de handlingar och den information som finns i registret gälla.

Bolaget får åberopa handlingar och information som avses i artikel 14 mot tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 3 i den här artikeln, om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen eller uppgiften.

När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen efter offentliggörandet får handlingar och information dock inte åberopas mot en tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till handlingen eller informationen.

Tredje man får alltid åberopa sådana handlingar och sådan information i fråga om vilka formaliteterna för offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna eller informationen saknar rättsverkan på grund av det ofullständiga offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att alla handlingar och all information som inges som en del av bildandet av ett bolag, registreringen av en filial eller ingivandet från ett bolag eller en filial, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data.

▼M2

Artikel 16a

Tillgång till offentliggjord information

Medlemsstaterna ska säkerställa att en fullständig eller partiell kopia av de handlingar eller den information som avses i artikel 14 kan erhållas från registret på begäran och att en sådan begäran kan ställas till registret antingen i pappersform eller elektroniskt.

Medlemsstaterna får dock besluta att vissa typer av handlingar och information som lämnats in i pappersform den 31 december 2006 eller före den dagen, eller delar av sådana handlingar eller sådan information, inte kan erhållas elektroniskt, när en viss angiven period har förflutit mellan dagen för ingivande och dagen för begäran. Denna period får inte vara mindre än tio år.

Priset för att få en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som avses i artikel 14 i pappersform eller elektroniskt får inte överstiga den administrativa kostnaden, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

Elektroniska kopior och kopior i pappersform som tillhandahålls en beställare ska vara bestyrkta om inte beställaren avstår från det.

Medlemsstaterna ska säkerställa att elektroniska kopior och utdrag ur handlingar och information från registret har autentiserats genom betrodda tjänster enligt förordning (EU) nr 910/2014, i syfte att garantera att de elektroniska utdragen kommer från registret och att deras innehåll är en bestyrkt kopia av den handling som finns i registret eller att det överensstämmer med den information som förvaras i registret.

▼B

Artikel 17

Aktuell information om nationell lagstiftning med avseende på tredje mans rättigheter

▼M2

Medlemsstaterna ska säkerställa att uppdaterad information finns tillgänglig med en förklaring av de bestämmelser i nationell rätt som medför att tredje man, i enlighet med artikel 16.3, 16.4 och 16.5, kan förlita sig på den information och alla typer av handlingar som avses i artikel 14.

▼B

Medlemsstaterna ska tillhandahålla den nödvändiga informationen för offentliggörande på den europeiska e-juridikportalen (portalen) i enlighet med portalens bestämmelser och tekniska krav.

Kommissionen ska offentliggöra denna information på portalen på unionens alla officiella språk.

Artikel 18

Tillgång till elektroniska kopior av handlingar och uppgifter

▼M2

Elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 14 ska också offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna får även göra handlingar och information som avses i artikel 14 tillgängliga för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga II.

▼B

Medlemsstaterna ska se till att de handlingar och uppgifter som avses i artikel 14 finns att tillgå elektroniskt – i ett standardmeddelandeformat – genom systemet för sammankoppling av register. Medlemsstaterna ska också se till att minimistandarderna för säkerhet vad gäller uppgiftsöverföring respekteras.

Kommissionen ska tillhandahålla en söktjänst på unionens alla officiella språk avseende företag som registrerats i medlemsstaterna, i syfte att genom portalen tillhandahålla

▼M2

handlingar och information som avses i artikel 14, inbegripet för andra bolagstyper än de som förtecknas i bilaga II, när sådana handlingar görs tillgängliga av medlemsstaterna,

▼M3

aa)

handlingar och information som avses i artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p,

▼B

den förklarande information på unionens alla officiella språk som anger dessa uppgifter och typerna av dessa handlingar.

▼M2

Artikel 19

Avgifter för handlingar och information

De avgifter som tas ut för tillgången till handlingar och information som avses i artikel 14 genom systemet för sammankoppling av register får inte överskrida de administrativa kostnaderna för att få tillgång, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att minst följande information och handlingar är kostnadsfritt tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register:

Bolagets namn och rättsliga form.

Bolagets registrerade säte och den medlemsstat där det är registrerat.

Bolagets registreringsnummer och EUID-kod.

Uppgifter om bolagets webbplats, om sådana uppgifter finns i det nationella registret.

Bolagets status, dvs. huruvida det är nedlagt, har avförts från registret, är under avveckling, är upplöst, ekonomiskt verksamt eller inaktivt enligt definitionen i nationell rätt, när uppgift om detta förts in i de nationella registren.

Föremålet för bolagets verksamhet, när uppgift om detta förts in i det nationella registret.

Uppgifter om alla personer som, i egenskap av bolagsorgan eller som medlemmar i ett sådant organ, för närvarande är behöriga att företräda bolaget gentemot tredje man och i rättsliga förfaranden, och information om de personer som är behöriga att företräda bolaget kan göra detta på egen hand eller är skyldiga att agera gemensamt.

Information om filialer som startats av bolaget i en annan medlemsstat inklusive namn, registreringsnummer, EUID-kod och den medlemsstat där filialen är registrerad.

Utbytet av all information genom systemet för sammankoppling av register ska vara kostnadsfritt för registren.

Medlemsstaterna får besluta att den information som avses i leden d och f endast ska vara tillgänglig kostnadsfritt för myndigheter i andra medlemsstater.

▼B

Artikel 20

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden samt om företagets avregistrering

Företagsregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål tillhandahålla information om inledande och avslutande av eventuella likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden avseende företaget och om företagets avregistrering, om detta medför rättsverkningar i företagets registermedlemsstat.

Filialregistret ska, genom systemet för sammankoppling av register, säkerställa att den information som avses i punkt 1 erhålls utan dröjsmål.

▼M2 —————

▼B

Artikel 21

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

De handlingar och uppgifter som ska offentliggöras enligt artikel 14 ska upprättas och ges in på ett av de språk som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat i vilken den akt som avses i artikel 16.1 har lagts upp.

Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 ska medlemsstaterna tillåta att översättningar av de i artikel 14 avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs på frivillig basis i enlighet med bestämmelserna i artikel 16 på vilket eller vilka som helst av unionens officiella språk.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Medlemsstaterna ska vidta nödvändiga åtgärder för att underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna.

Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i artikel 16 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt 2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs i enlighet med artikel 16 på vilket eller vilka andra språk som helst.

Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana handlingar och uppgifter ska vara auktoriserad.

Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk och den på frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna om inte bolaget visar att denne hade kännedom om den version som var föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

Artikel 22

System för sammankoppling av register

En central europeisk plattform (plattformen) ska inrättas.

Systemet för sammankoppling av register ska vara sammansatt av

—

medlemsstaternas register,

—

plattformen,

—

portalen, som fungerar som den europeiska elektroniska ingången.

Medlemsstaterna ska säkerställa driftskompatibilitet för sina register inom systemet för sammankoppling av register via plattformen.

Medlemsstaterna får inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. De ska utan onödigt dröjsmål informera kommissionen om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

▼M2

Kommissionen får också inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Sådana ingångar ska utgöras av system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan, eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller efterleva bestämmelserna i unionsrätten. Kommissionen ska utan onödigt dröjsmål informera medlemsstaterna om inrättandet av sådana ingångar och om alla viktigare ändringar av ingångarnas funktion.

▼M2

Tillgången till information från systemet för sammankoppling av register ska säkerställas genom portalen och genom valfria ingångar som inrättas av medlemsstaterna och kommissionen.

▼B

Inrättandet av systemet för sammankoppling av register ska inte påverka befintliga bilaterala avtal som ingåtts mellan medlemsstaterna om utbyte av information om företag.

Artikel 23

Utveckling och drift av plattformen

Kommissionen ska besluta att utveckla och/eller svara för driften av plattformen antingen på egen hand eller genom en tredje part.

Om kommissionen beslutar att utveckla och/eller svara för driften av plattformen genom en tredje part, ska valet av tredje part och kommissionens verkställande av det avtal som ingåtts med denna tredje part göras i enlighet med förordning (EU, Euratom) nr 966/2012.

Om kommissionen beslutar att utveckla plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter fastställa de tekniska specifikationerna i fråga om offentlig upphandling och löptiden för det avtal som kommer att ingås med denna tredje part.

Om kommissionen beslutar att svara för driften av plattformen genom en tredje part ska kommissionen genom genomförandeakter anta detaljerade bestämmelser för den operativa förvaltningen av plattformen.

Den operativa förvaltningen av plattformen ska särskilt omfatta följande:

—

Tillsynen av plattformens funktion.

—

Säkerhet och skydd för de uppgifter som överförs och utbyts med hjälp av plattformen.

—

Samordning av förbindelserna mellan medlemsstaternas register och tredje part.

Kommissionen ska utöva tillsyn över plattformens funktion.

De genomförandeakter som avses i punkterna 2 och 3 ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

Artikel 24

Genomförandeakter

Kommissionen ska genom genomförandeakter anta följande:

Den tekniska specifikation som definierar metoderna för elektronisk kommunikation inom systemet för sammankoppling av register.

Den tekniska specifikationen för kommunikationsprotokollen.

De tekniska åtgärder som garanterar minimistandarder för it-säkerhet vad gäller kommunikation och överföring av information inom systemet för sammankoppling av register.

▼M2

Den tekniska specifikation som definierar metoderna för informationsutbyte mellan det företagsregister och det filialregister som avses i artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.

▼M3

Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register enligt artiklarna 20, 28a, 28c, 30a och 34.

▼M3

ea)

Den detaljerade förteckningen över uppgifter som ska överföras för informationsutbyte mellan register och för offentliggörande enligt artiklarna 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n och 160p.

▼B

Den tekniska specifikation som anger strukturen för standardmeddelandeformatet för informationsutbytet mellan registren, plattformen och portalen.

Den tekniska specifikation som anger den uppsättning uppgifter som är nödvändig för att plattformen ska kunna uppfylla sin funktion och metoden för lagring, användning och skydd av sådana uppgifter.

Den tekniska specifikation som definierar strukturen för och användningen av den unika identifieringen för kommunikation mellan register.

Den specifikation som anger de tekniska driftsmetoderna för systemet för sammankoppling av register vad gäller distribution och utbyte av information och den specifikation som anger de it-tjänster som tillhandahålls av plattformen, vilket garanterar en överföring av meddelanden i den relevanta språkversionen.

De harmoniserade kriterierna för den söktjänst som tillhandahålls av portalen.

Betalningsvillkoren, med beaktande av tillgängliga betalningsfaciliteter, såsom online-faciliteter för betalning.

Detaljerna för den förklarande information som anger de uppgifter och den typ av handlingar som avses i artikel 14.

De tekniska villkoren för tillgängligheten av de tjänster som tillhandahålls genom systemet för sammankoppling av register.

▼M2

Förfarandet och de tekniska kraven för sammankopplingen av de valfria ingångarna till plattformen enligt vad som avses i artikel 22.

▼M2

De närmare villkoren och de tekniska detaljerna för utbyte mellan register av den information som avses i artikel 13i.

▼B

Dessa genomförandeakter ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 164.2.

▼M2

Kommissionen ska senast den 1 februari 2021 anta genomförandeakterna enligt leden d, e, n och o. ►M3 ►C1 Kommissionen ska anta de genomförandeakter som avses i led ea senast den 2 juli 2021. ◄ ◄

▼B

Artikel 25

Finansiering

Inrättandet och det framtida utvecklandet av plattformen och anpassningarna till portalen till följd av detta direktiv ska finansieras via unionens allmänna budget.

Underhållet och driften av plattformen ska finansieras via unionens allmänna budget och får medfinansieras genom de avgifter för tillgång till systemet för sammankoppling av register som tas ut från de enskilda användarna. Inget i denna punkt får påverka avgifterna på nationell nivå.

Kommissionen får genom delegerade akter och i enlighet med artikel 163 anta bestämmelser om en eventuell medfinansiering av plattformen genom uttagande av avgifter och – i fall av en sådan medfinansiering – om storleken på de avgifter som tas ut från de enskilda användarna i enlighet med punkt 2 i den här artikeln.

Avgifter som införs i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte påverka de eventuella avgifter som medlemsstaterna tar ut för tillgång till handlingar och uppgifter i enlighet med artikel 19.1.

De avgifter som tas ut i enlighet med punkt 2 i den här artikeln får inte tas ut för tillgång till de uppgifter som avses i artikel 19.2 a, b och c.

Varje medlemsstat ska bära kostnaderna för anpassningen av de nationella registren, liksom de kostnader för underhåll och drift av de nationella registren som uppstår till följd av detta direktiv.

Artikel 26

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att det i brev och orderblanketter, oavsett om de är i pappersform eller i någon annan form, ska anges följande:

De uppgifter som krävs för att identifiera det register där den akt som avses i artikel 16 är upplagd samt bolagets nummer i registret.

Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation.

Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar ska det tecknade och inbetalda kapitalet anges.

Medlemsstaterna ska föreskriva att ett bolags webbplats ska innehålla åtminstone de uppgifter som avses i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter om det tecknade och inbetalda kapitalet.

Artikel 27

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de formaliteter iakttas som gäller för offentliggörandet.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga sanktioner åtminstone för det fall att

redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad som föreskrivs i artikel 14 f,

de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 26 inte lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets webbplats.

Avsnitt 2

▼M2

Regler om registrering och offentlighet som gäller för filialer till bolag från andra medlemsstater

▼M2

Artikel 28a

Registrering av filialer online

Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen i en medlemsstat av en filial, som regleras av lagstiftningen i en annan medlemsstat, kan göras helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller hos någon annan person eller vid något annat organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av ansökan om registrering av filialer, med förbehåll för artikel 13b.4 och i tillämpliga delar artikel 13g.8.

Medlemsstaterna ska fastställa närmare bestämmelser för registrering av filialer online, inklusive regler om vilka handlingar och vilken information som ska lämnas in till en behörig myndighet. Inom ramen för dessa regler ska medlemsstaterna säkerställa att registrering online kan göras genom att information eller handlingar lämnas i elektronisk form, inbegripet elektroniska kopior av handlingar och information som avses i artikel 16a.4, eller genom användning av information eller handlingar som lämnats in till ett register vid ett tidigare tillfälle.

I de regler som avses i punkt 2 ska minst följande föreskrivas:

Förfaranden för att säkerställa att de sökande har nödvändig rättskapacitet och att de har rätt att företräda bolaget.

Medel för att kontrollera identiteten på den eller de personer som registrerar filialen, eller deras företrädare.

De krav som ställs på att de sökande använder de betrodda tjänster som avses i förordning (EU) nr 910/2014.

I de regler som avses i punkt 2 får det även föreskrivas förfaranden för att göra följande:

Kontrollera lagenligheten vad gäller föremålet för filialens verksamhet.

Kontrollera filialnamnets lagenlighet.

Kontrollera lagenligheten vad gäller de handlingar och den information som lämnats in för registrering av filialen.

Utse en notarie eller annan person eller ett organ som involveras i processen med att registrera filialen i enlighet med tillämpliga nationella bestämmelser.

När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat får medlemsstaterna kontrollera informationen om bolaget genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får inte ställa som villkor för registrering av en filial online att denna ska ha erhållit eventuella licenser eller tillstånd innan den registreras, utom när ett sådant villkor är nödvändigt för en tillfredsställande tillsyn av vissa verksamheter enligt nationell rätt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att registreringen av en filial online slutförs inom tio arbetsdagar från det att alla formaliteter har fullgjorts, däribland att alla nödvändiga handlingar och all nödvändig information, som överensstämmer med nationell rätt, inkommit till en myndighet eller, till en person eller ett organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av registrering av en filial.

Om det inte är möjligt att registrera en filial inom de tidsfrister som anges i denna punkt ska medlemsstaterna säkerställa att sökanden underrättas om orsakerna till förseningen.

Efter registreringen av en filial till ett bolag som är etablerat enligt lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska registret i den medlemsstat där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, underrätta den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har registrerats. Den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och utan dröjsmål registrera informationen i sitt register.

Artikel 28b

Ingivande av handlingar och information online för filialer

Medlemsstaterna ska säkerställa att handlingar och information, som avses i artikel 30, eller eventuella ändringar av dem, kan ges in online inom den tidsfrist som föreskrivs i lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är etablerad. Medlemsstaterna ska säkerställa att sådant ingivande kan ske helt online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid en myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera ingivandet online, med förbehåll för bestämmelserna i artikel 13b.4 och i tillämpliga delar i artikel 13g.8.

Artikel 28a.2–28a.5 gäller i tillämpliga delar för ingivande online för filialer.

Medlemsstaterna får kräva att vissa eller alla handlingar och viss eller all information som avses i punkt 1 endast ges in online.

Artikel 28c

Nedläggning av filialer

Efter mottagande av de handlingar och den information som avses i artikel 30.1 h ska medlemsstaterna säkerställa att registret i den medlemsstat där filialen till ett bolag är registrerat, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat om att filialen har stängts och avförts från registret. Registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat ska bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse, också genom det systemet, och ska utan dröjsmål registrera informationen.

▼B

Artikel 29

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, vilket lyder under lagstiftningen i en annan medlemsstat, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

Om de bestämmelser om offentlighet som gäller för filialen avviker från dem som gäller för bolaget, ska bestämmelserna för filialen tillämpas när det är fråga om förfaranden som berör denna.

De handlingar och uppgifter som avses i artikel 30.1 ska offentliggöras genom systemet för sammankoppling av register. Artiklarna 18 och 19.1 ska tillämpas i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna ska se till att filialer har en unik identifiering som gör det möjligt att entydigt identifiera dem i kommunikationen mellan registren genom systemet för sammankoppling av register. Denna unika identifiering ska åtminstone omfatta beståndsdelar som gör det möjligt att identifiera registermedlemsstaten, det nationella ursprungsregistret och filialens nummer i registret samt, om lämpligt, specifikationer för att undvika identifieringsfel.

Artikel 30

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 29 ska endast avse följande handlingar och uppgifter:

Filialens adress.

Filialens verksamhet.

Det register i vilket bolagets akt har lagts upp som avses i artikel 16 med uppgift om bolagets nummer i registret.

Namn och rättslig form för bolaget samt namnet på filialen, om detta avviker från namnet på bolaget.

Tillsättande och entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång

—

i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 d,

—

i egenskap av bolagets fasta företrädare för filialens verksamhet, med uppgift om omfattningen av behörigheten.

—

upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande, i överensstämmelse med den offentlighet som gäller för bolaget enligt artikel 14 h, j och k,

—

insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

Räkenskapshandlingar enligt artikel 31.

Nedläggning av filialen.

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva ett offentliggörande enligt artikel 29 av

namnteckningarna för de personer som avses i punkt 1 e och f,

stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, allt enligt artikel 14 a, b och c, samt ändringar i dessa handlingar,

ett intyg från det register som avses i punkt 1 c om att bolaget existerar,

uppgift om säkerhet som har ställts i sådan bolagets egendom som finns i medlemsstaten, om offentliggörandet har betydelse för säkerhetens giltighet.

▼M2

Artikel 30a

Ändringar av bolagshandlingar och bolagsinformation

Den medlemsstat i vilken ett bolag är registrerat ska, genom systemet för sammankoppling av register, utan dröjsmål underrätta den medlemsstat där en filial till bolaget är registrerad, när en ändring har lämnats in med avseende på något av följande:

Bolagets namn.

Bolagets registrerade säte.

Bolagets registreringsnummer i registret.

Bolagets rättsliga form.

De handlingar och den information som avses i artikel 14 d och 14 f.

Efter mottagande av den underrättelse som avses i första stycket i denna artikel ska det register där filialen är registrerad, genom systemet för sammankoppling av register, bekräfta mottagandet av en sådan underrättelse och säkerställa att handlingar och information som avses i artikel 30.1 uppdateras utan dröjsmål.

▼B

Artikel 31

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 30.1 g ska begränsas till de av bolagets räkenskapshandlingar som i överensstämmelse med Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG ( 6 ) och direktiv 2013/34/EU har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den medlemsstat som bolaget lyder under.

▼M2

Medlemsstaterna får föreskriva att det obligatoriska offentliggörande som gäller för räkenskapshandlingar som avses i artikel 30.1 g får anses vara uppfyllt i och med offentliggörandet i registret i den medlemsstat där bolaget är registrerat i enlighet med artikel 14 f.

▼B

Artikel 32

Språk vid offentliggörande och översättning av de handlingar som offentliggörs

Den medlemsstat i vilken filialen har öppnats får föreskriva att de handlingar som avses i artikel 30.2 b och artikel 31 ska offentliggöras på ett annat officiellt språk inom unionen och att översättningen av handlingarna ska bestyrkas.

Artikel 33

Offentliggörande när flera filialer öppnats i samma medlemsstat

Om ett bolag har öppnat flera filialer i en medlemsstat, är det tillräckligt att offentliggörandet enligt artikel 30.2 b och artikel 31 efter bolagets val äger rum i ett av flera filialregister.

I det fall som avses i första stycket ska de övriga filialernas skyldighet att offentliggöra omfatta en uppgift om det valda filialregistret och om den i detta register intagna filialens nummer i registret.

Artikel 34

Information om inledande och avslutande av likvidationsförfaranden eller insolvensförfaranden och om avregistrering av bolaget

Artikel 20 ska tillämpas på både det register där bolaget är infört och filialregistret.

Medlemsstaterna ska fastställa det förfarande som ska följas efter mottagandet av den information som avses i artikel 20.1 och 20.2. Detta förfarande ska säkerställa att, om ett företag har avvecklats eller av annan anledning har avförts från registret, även dess filialer avförs från registret utan dröjsmål.

Andra meningen i punkt 2 ska inte tillämpas på filialer till företag som har avförts från registret på grund av en ändring av det berörda företagets rättsliga form, en fusion eller uppdelning eller en gränsöverskridande överföring av dess säte.

Artikel 35

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder, utöver de i artikel 26 angivna uppgifterna, ska ange det register där filialens akt är upplagd och filialens nummer i registret.

Avsnitt 3

Bestämmelser om offentlighet som gäller för filialer till bolag från ett tredjeland

Artikel 36

Offentliggörande av handlingar och uppgifter som avser en filial

Handlingar och uppgifter som avser en filial vilken har öppnats i en medlemsstat av ett bolag som inte lyder under lagstiftningen i någon medlemsstat men som har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II, ska i överensstämmelse med artikel 16 offentliggöras enligt lagstiftningen i den medlemsstat där filialen är belägen.

Artikel 29.2 ska tillämpas.

Artikel 37

Handlingar och uppgifter som ska offentliggöras

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 36 ska minst avse följande handlingar och uppgifter:

Filialens adress.

Filialens verksamhet.

Den stats lagstiftning under vilken bolaget lyder.

Det register i vilket bolaget är infört och bolagets nummer i registret, om sistnämnda lagstiftning kräver sådan registrering.

Stiftelseurkunden och, om den har tagits in i en särskild handling, bolagsordningen, samt alla ändringar i dessa handlingar.

Bolagets rättsliga form, huvudsakliga verksamhetsort och föremålet för dess verksamhet samt, minst en gång om året, det tecknade kapitalets storlek, om inte dessa uppgifter förekommer i handlingar som avses i led e.

Namnet på bolaget och namnet på filialen, om det senare namnet avviker från namnet på bolaget.

Tillsättande, entledigande samt personuppgifter i fråga om dem som är behöriga att företräda bolaget mot tredje man och i rättegång,

—

i egenskap av i lag föreskrivet bolagsorgan eller i egenskap av ledamöter i ett sådant organ,

—

i egenskap av bolagets fasta ställföreträdare för filialens verksamhet.

Omfattningen av behörigheten hos dem som har rätt att företräda bolaget ska anges liksom uppgift om huruvida de personerna kan företräda bolaget var för sig eller endast i förening.

—

Upplösning av bolaget, utseende av likvidatorer, personuppgifter om dem, uppgift om deras behörighet samt uppgift om likvidationens avslutande.

—

Insolvensförfaranden, ackord och liknande förfaranden som bolaget är föremål för.

Räkenskapshandlingar enligt artikel 38.

Nedläggning av filialen.

Artikel 38

Begränsningar i skyldigheten att offentliggöra räkenskapshandlingar

Skyldigheten att offentliggöra enligt artikel 37 j ska tillämpas på de av bolagets räkenskapshandlingar som har upprättats, reviderats och offentliggjorts enligt lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under. Om dessa handlingar inte har upprättats i överensstämmelse med direktiv 2013/34/EU eller på ett likvärdigt sätt, kan medlemsstaterna kräva att räkenskapshandlingar som avser filialens verksamhet ska upprättas och offentliggöras.

Artiklarna 32 och 33 ska tillämpas.

Artikel 39

Uppgifter i brev och orderblanketter

Medlemsstaterna ska föreskriva att de brev och orderblanketter som en filial använder ska ange det register där filialens akt är upplagd samt filialens nummer i registret. Om lagstiftningen i den stat som bolaget lyder under kräver att bolaget förs in i ett register, ska även detta register och bolagets nummer i registret anges.

Avsnitt 4

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 40

Påföljder

Medlemsstaterna ska föreskriva lämpliga påföljder för underlåtenhet att iaktta bestämmelserna om offentlighet i artiklarna 29, 30 och 31 samt 36, 37 och 38 liksom bestämmelserna om uppgiftsskyldighet i brev och orderblanketter i artiklarna 35 och 39.

Artikel 41

Personer som ansvarar för iakttagande av formaliteterna för offentliggörande

Varje medlemsstat ska bestämma vilka personer som ska ansvara för att de i avsnitt 2 och 3 föreskrivna formkraven beträffande offentlighet iakttas.

Artikel 42

Undantag från bestämmelser om offentliggörande av räkenskapshandlingar för filialer

Artiklarna 31 och 38 ska inte tillämpas på filialer som öppnas av sådana kreditinstitut och finansiella institut som omfattas av rådets direktiv 89/117/EEG ( 7 ).

I avvaktan på en senare samordning behöver medlemsstaterna inte tillämpa artiklarna 31 och 38 på filialer som öppnas av försäkringsbolag.

▼M2 —————

▼B

KAPITEL IV

Bevarande och ändring av kapital

Avsnitt 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Allmänna bestämmelser

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om de bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa bestämmelserna i detta kapitel på förvaltningsbolag med rörligt kapital eller på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ta in orden ”förvaltningsbolag med rörligt kapital” eller ”kooperativt företag” i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Artikel 45

Minimikapital

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att ett kapital på minst 25 000 EUR måste tecknas för att bolaget ska få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet.

Med hänsyn till den ekonomiska och monetära utvecklingen inom unionen och till tendensen att tillåta endast stora och medelstora företag att välja de i bilaga I angivna bolagsformerna, ska Europaparlamentet och rådet, på förslag av kommissionen i enlighet med artikel 50.1 och 50.2 g i fördraget vart femte år se över och vid behov ändra det i punkt 1 i euro uttryckta beloppet.

Artikel 46

Tillgångar

Tecknat kapital får endast bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får dock inte inräknas åtaganden att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänster.

Artikel 47

Vederlag för aktier

Aktierna får inte ges ut mot vederlag som understiger det nominella beloppet eller, om sådant saknas, det bokförda parivärdet.

Medlemsstaterna får dock tillåta att de som yrkesmässigt åtar sig att placera aktier får betala mindre än fullt belopp för de aktier som de tecknar i ett sådant sammanhang.

Artikel 48

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Aktier som ges ut mot vederlag ska då bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet vara betalda till minst 25 % av det nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet.

Aktier som har getts ut mot apportegendom innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet ska vara fullt betalda inom fem år från bolagsbildningen eller tillståndet att börja verksamheten.

Avsnitt 2

Skyddsåtgärder beträffande det lagstadgade kapitalet

Artikel 49

Sakkunnigutlåtande om apportegendom

En eller flera av bolaget oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol, ska avge ett utlåtande om apportegendomen innan bolaget bildas eller får tillstånd att börja sin verksamhet. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Det sakkunnigutlåtande som avses i punkt 1 ska minst beskriva apportegendomen samt ange vilka värderingsmetoder de sakkunniga har använt och huruvida de därvid beräknade värdena åtminstone motsvarar antal, nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde och i förekommande fall överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör vederlag.

Sakkunnigutlåtandet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

En medlemsstat får underlåta att tillämpa denna artikel om samtliga aktier till 90 % av sitt nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av sitt bokförda parivärde utges mot apportegendom från ett eller flera bolag och följande villkor är uppfyllda:

De i artikel 4 i avsedda personerna eller bolagen med anknytning till det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från att kräva sakkunnigutlåtande.

Avståendet har offentliggjorts enligt punkt 3.

De bolag som lämnar apportegendomen har reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut och som uppgår till minst det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet hos de aktier som ges ut mot apportegendom.

De bolag som lämnar apportegendomen förklarar, att de med belopp som motsvarar det värde som anges i punkt c åtar sig ansvar för skulder som kan uppkomma för det mottagande bolaget från det att detta bolag har gett ut aktierna mot apportegendom till dess att ett år har förflutit från bolagets offentliggörande av årsredovisningen för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades. Någon överlåtelse av aktierna får inte ske under denna tid.

Det åtagande om ansvar som avses i led d har offentliggjorts enligt punkt 3.

De bolag som lämnar apportegendomen för över ett belopp som motsvarar det värde som anges i led c till en reserv som får delas ut först tre år efter det att det mottagande bolagets årsredovisning har offentliggjorts för det räkenskapsår under vilket apportegendomen lämnades eller, i förekommande fall, först vid den senare tidpunkt då alla fordringar som omfattas av det åtagande om ansvar som avses i led d och som görs gällande under den nu angivna treårsperioden har tillgodosetts.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller delning om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de fall som avses i första stycket får de föreskriva att det utlåtande som upprättats enligt punkt 1 i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Artikel 50

Undantag från kravet om sakkunnigutlåtande

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 i detta direktiv om, efter beslut av styrelsen eller direktionen, överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU ( 8 ) eller penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i samma direktiv tillförs såsom apportegendom, och värdepapperen eller penningmarknadsinstrumenten värderas till det vägda genomsnittspris som de handlats för på en eller flera reglerade marknader enligt definitionen i artikel 4.1.21 i det direktivet under en tillräckligt lång period som ska fastställas i nationell lagstiftning och som föregår den dag då apportegendomen faktiskt överförs.

Om priset har påverkats av extraordinära omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, inbegripet situationer där marknaden för sådana överlåtbara värdepapper eller penningmarknadsinstrument har blivit illikvid, ska en omvärdering emellertid genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid denna omvärdering ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs i form av apportegendom och som redan har blivit föremål för ett utlåtande om verkligt värde från en erkänd oberoende sakkunnig och om följande villkor är uppfyllda:

Det verkliga värdet fastställs för en tidpunkt som med högst sex månader föregår den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker.

Värderingen har utförts i enlighet med allmänt vedertagna normer och principer för värdering i medlemsstaten, vilka är tillämpliga på det slag av tillgångar som avses tillföras.

I händelse av nya särskilda omständigheter som väsentligt skulle kunna förändra tillgångens verkliga värde den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, ska en omvärdering genomföras på initiativ av styrelsen eller direktionen och på dess ansvar.

Vid den omvärdering som avses i andra stycket ska artikel 49.1, 49.2 och 49.3 gälla.

I avsaknad av en sådan omvärdering får en eller flera aktieägare med ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital dagen då beslut om kapitalökningen fattas, begära en värdering av en oberoende sakkunnig, i vilket fall artikel 49.1, 49.2 och 49.3 ska gälla.

En eller flera sådana aktieägare får lämna in en begäran fram till den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, under förutsättning att aktieägaren eller aktieägarna i fråga fortfarande den dag då begäran lämnas in har ett totalt innehav av minst 5 % av bolagets tecknade aktiekapital, såsom detta var dagen då beslut om kapitalökningen fattades.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa artikel 49.1, 49.2 och 49.3 om, efter ett beslut av styrelsen eller direktionen, andra tillgångar än de överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i punkt 1 i denna artikel tillförs som apportegendom och vars verkliga värde erhålls för varje tillgångspost från det föregående räkenskapsårets lagstadgade redovisning under förutsättning att den lagstadgade redovisningen har varit föremål för revision i enlighet med direktiv 2006/43/EG.

Punkt 2 andra till femte styckena i denna artikel ska gälla i tillämpliga delar.

Artikel 51

Apportegendom utan sakkunnigutlåtande

Om apportegendom som avses i artikel 50 tillhandahålls utan det sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1, 49.2 och 49.3, ska, utöver de krav som anges i artikel 4 h och inom en månad efter den dag då tillskottet av apportegendomen faktiskt sker, en förklaring som innehåller följande uppgifter offentliggöras:

En beskrivning av apportegendomen i fråga.

Dess värde, grunderna för värderingen och, i tillämpliga fall, värderingsmetoden.

Ett uttalande om huruvida det därvid beräknade värdet minst motsvarar antalet, det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, bokfört parivärde och, i förekommande fall, överkurs i fråga om de aktier för vilka apportegendomen utgör ersättning.

Ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter med avseende på den ursprungliga värderingen har inträffat.

Offentliggörandet av förklaringen ska ske på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16.

Om det föreslås att apportegendom tillhandahålls utan att ett sakkunnigutlåtande lämnas enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3, i samband med en kapitalökning som föreslås enligt artikel 68.2, ska ett meddelande som innehåller det datum då beslutet om ökningen fattades och den information som förtecknas i punkt 1 i denna artikel offentliggöras på det sätt som föreskrivs i varje medlemsstats lagstiftning i enlighet med artikel 16 innan tillgången faktiskt tillförs som apportegendom. I detta fall ska förklaringen i enlighet med punkt 1 i denna artikel begränsas till ett uttalande om att inga nya särskilda omständigheter har inträffat efter det att det ovannämnda meddelandet offentliggjordes.

Varje medlemsstat ska tillhandahålla tillräckliga skyddsåtgärder som säkerställer att förfarandet enligt artikel 50 och denna artikel följs när det gäller tillhandahållandet av apportegendom utan ett sådant sakkunnigutlåtande som avses i artikel 49.1, 49.2 och 49.3.

Artikel 52

Betydande förvärv efter det att ett bolag bildats eller tillåtits att påbörja sin verksamhet

Om ett bolag inom en tid som av den nationella lagstiftningen ska bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts att påbörja sin verksamhet förvärvar tillgångar från en person eller ett bolag som avses i artikel 4 i mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av det tecknade kapitalet, ska förvärvet granskas och offentliggöras enligt artikel 49.1, 49.2 och 49.3 samt underställas en bolagsstämma för godkännande.

Artiklarna 50 och 51 ska gälla i tillämpliga delar.

Medlemsstaterna får föreskriva att dessa bestämmelser även ska tillämpas när tillgångarna tillhör en aktieägare eller någon annan.

Punkt 1 ska inte tillämpas i fråga om förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller på en fondbörs.

Artikel 53

Aktieägares skyldighet att betala aktierna

Aktieägarna får inte befrias från sin skyldighet att betala aktierna i andra fall än som kan följa av bestämmelserna om nedsättning av det tecknade kapitalet.

Artikel 54

Skyddsåtgärder vid ombildning

Om ett bolag av annat slag ombildas till publika aktiebolag ska medlemsstaterna, i avvaktan på en senare samordning av den nationella lagstiftningen, se till att minst de skyddsåtgärder som föreskrivs i artiklarna 3–6 och artiklarna 45–53 iakttas.

Artikel 55

Ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden

Artiklarna 3–6 och artiklarna 45–54 ska inte påverka medlemsstaternas föreskrifter om kompetens och tillvägagångssätt vid ändring av en bolagsordning eller en stiftelseurkund.

Avsnitt 3

Regler för utdelning

Artikel 56

Generella regler för utdelningar

Med undantag för det fallet att det tecknade kapitalet sätts ned får någon utdelning inte ske till aktieägarna, om enligt bolagets årsredovisning nettotillgångarna på bokslutsdagen för det senaste räkenskapsåret understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga det tecknade kapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.

Det i punkt 1 angivna tecknade beloppet ska minskas med sådan icke inbetald del därav som inte redovisas på balansräkningens aktivsida.

Det belopp som delas ut till aktieägarna får inte överstiga vinsten för det senast avslutade räkenskapsåret med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning har avsatts till reserver.

Med utdelning avses i punkterna 1 och 3 särskilt utbetalning av vinst eller ränta som hänför sig till aktierna.

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter förskottsutdelning av vinst ska minst följande villkor iakttas:

Ett delårsbokslut ska upprättas som visar att tillräckliga medel finns tillgängliga för utdelningen.

Det belopp som ska delas ut får inte överstiga den vinst som har uppkommit efter det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upprättats, med tillägg för balanserad vinst och belopp från reserver som får användas för detta ändamål samt med avdrag för balanserad förlust och belopp som enligt lag eller bolagsordning ska föras över till reserver.

Punkterna 1–5 ska inte påverka medlemsstaternas bestämmelser om ökning av det tecknade kapitalet genom överföring av reserver till detta.

Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva undantag från punkt 1 i fråga om förvaltningsbolag med fast kapital.

Vid tillämpning av denna punkt avses med förvaltningsbolag med fast kapital endast bolag

som uteslutande har till föremål för sin verksamhet att placera sina medel i olika värdepapper, olika fastigheter eller andra tillgångar i det enda syftet att sprida investeringsriskerna och låta resultatet av kapitalförvaltningen komma aktieägarna till godo, och

som vänder sig till allmänheten för att placera sina egna aktier.

I den omfattning den nu angivna möjligheten används i medlemsstaternas lagstiftning

ska denna ålägga bolagen i fråga att föra in ordet ”förvaltningsbolag” i alla handlingar som anges i artikel 26,

får denna inte tillåta ett bolag som nu avses och vars nettotillgångar understiger det i punkt 1 nämnda beloppet att dela ut medel till aktieägarna, om enligt årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret summan av bolagets samtliga tillgångar på bokslutsdagen understiger eller till följd av utdelningen skulle komma att understiga en och en halv gånger beloppet av bolagets samtliga skulder enligt årsredovisningen, och

ska denna föreskriva att ett nu avsett bolag, som delar ut medel till aktieägarna när nettotillgångarna understiger det i punkt 1 angivna beloppet, ska upplysa om utdelningen i en not till årsredovisningen.

Artikel 57

Återvinning av felaktigt utbetald utdelning

En utdelning i strid med artikel 56 ska återbetalas av de aktieägare som har mottagit denna, om bolaget visar att aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara okunniga om det.

Artikel 58

Betydande förlust av det tecknade kapitalet

Vid betydande förlust av det tecknade kapitalet ska kallelse inom den tid som anges i medlemsstaternas lagstiftning ske till en bolagsstämma, som ska pröva om bolaget ska upplösas eller om andra åtgärder ska vidtas.

Gränsen för betydande förlust enligt punkt 1 får i medlemsstaternas lagstiftning inte sättas högre än till hälften av det tecknade kapitalet.

Avsnitt 4

Regler om bolags förvärv av egna aktier

Artikel 59

Egna aktier får inte tecknas

Ett bolag får inte teckna sina egna aktier.

Om aktierna i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, ska denne anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

Aktier som har tecknats i strid med denna artikel ska betalas av de i artikel 4 i angivna personerna eller bolagen eller, vid ökning av det tecknade kapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock bestämma att den som kan visa att han inte har försummat något ska befrias från betalningsansvar.

Artikel 60

Förvärv av egna aktier

Utan att det påverkar principen om likabehandling av aktieägare med samma ställning eller tillämpningen av bestämmelserna i förordning (EU) nr 596/2014, får medlemsstaterna tillåta ett bolag att förvärva egna aktier, antingen direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning. I den utsträckning förvärv tillåts ska medlemsstaterna låta sådana förvärv omfattas av följande villkor:

Tillstånd till förvärvet lämnas av bolagsstämman som ska ange de närmare förutsättningarna för detta, särskilt det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller, varvid den övre gränsen ska fastställas i nationell lagstiftning men dock inte får överstiga fem år, samt vid förvärv mot ersättning den högsta och lägsta ersättningen. Medlemmarna av styrelsen eller direktionen ska se till att de i b och c angivna villkoren iakttas när varje tillåtet förvärv äger rum.

Förvärvet, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, får inte medföra att värdet av nettotillgångarna understiger det belopp som avses i artikel 56.1 och 56.2.

Transaktionen får endast omfatta helt betalda aktier.

Vidare får medlemsstaterna även låta förvärv i den mening som avses i första stycket omfattas av några av följande villkor:

Det nominella värdet, eller om sådant nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet hos de förvärvade aktierna, inbegripet de aktier som bolaget tidigare har förvärvat och fortfarande innehar samt de aktier som har förvärvats av någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger en gräns som ska fastställas av medlemsstaterna. Denna gräns får inte understiga 10 % av det tecknade kapitalet.

Bolagets tillstånd att förvärva egna aktier i den mening som avses i första stycket, det högsta antalet aktier som får förvärvas, den tid för vilken tillståndet gäller och den högsta eller lägsta ersättningen är fastställd i bolagets stadgar eller i dess bolagsordning.

Bolaget ska uppfylla lämpliga krav på rapportering och information.

Vissa bolag, som ska fastställas av medlemsstaterna, kan åläggas att makulera de förvärvade aktierna under förutsättning att ett belopp som motsvarar det nominella värdet av de makulerade aktierna förs till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna, utom i händelse av minskning av det tecknade kapitalet. Denna reserv får användas endast i syfte att öka det tecknade kapitalet genom kapitalisering av reserver.

Förvärvet inte innebär risk för att borgenärernas fordringar inte gottgörs.

Lagstiftningen i en medlemsstat får medge undantag från punkt 1 första stycket led a första meningen, om ett förvärv av egna aktier är nödvändigt för att bolaget ska undgå en betydande och nära förestående skada. I ett sådant fall ska styrelsen eller direktionen informera den närmast följande bolagsstämman om grunden för förvärvet och syftet med detta, om de förvärvade aktiernas antal och nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde, om den andel av det tecknade kapitalet som de förvärvade aktierna utgör samt om vederlaget för aktierna.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 första stycket led a första meningen på aktier som förvärvas av bolaget, direkt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, för att fördelas bland de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag. Sådana aktier ska fördelas inom 12 månader från förvärvet.

Artikel 61

Undantag från reglerna om förvärv av egna aktier

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 60 på

aktier som förvärvas för att genomföra ett beslut om nedsättning av kapitalet eller i fall som avses i artikel 82,

aktier som förvärvas som ett led i en allmän förmögenhetsövergång,

helt betalda aktier som förvärvas utan vederlag eller som utgör inköpsprovision för banker och andra finansinstitut,

aktier som förvärvas på grund av en lagstadgad skyldighet eller till följd av ett rättsligt avgörande till skydd för en aktieägarminoritet, särskilt vid fusion, ändring av föremålet för bolagets verksamhet eller av bolagets form, byte av säte till utlandet eller införandet av begränsningar i rätten att överlåta aktier,

aktier som förvärvas från en aktieägare på grund av bristande betalning av aktierna,

aktier som förvärvas för att hålla minoritetsaktieägare i närstående bolag skadeslösa,

helt betalda aktier som förvärvas vid en exekutiv aktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot en aktieägare, och

helt betalda aktier som har getts ut av ett förvaltningsbolag med fast kapital enligt artikel 56.7 andra stycket och som på placerarnas begäran förvärvas av detta bolag eller av ett detta närstående bolag. Artikel 56.7 tredje stycket a ska därvid tillämpas. Dessa förvärv får inte medföra att nettotillgångarna understiger det tecknade kapitalet ökat med de reserver som enligt lag inte får delas ut.

Aktier som har förvärvats enligt punkt 1 b–g ska dock avyttras inom högst tre år, med mindre det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av de förvärvade aktierna inräknat de aktier som bolaget har förvärvat genom någon som handlat i eget namn men för bolagets räkning, inte överstiger 10 % av det tecknade kapitalet.

Om aktierna inte avyttras inom den tid som anges i punkt 2 ska de förklaras ogiltiga. Lagstiftningen i en medlemsstat kan bestämma att ogiltigförklaringen ska åtföljas av en motsvarande nedsättning av det tecknade kapitalet. En sådan nedsättning ska föreskrivas i den mån förvärvet av de aktier som ska förklaras ogiltiga har medfört att nettotillgångarna kommit att understiga det belopp som anges i artikel 56.1 och 56.2.

Artikel 62

Följderna av otillåtet förvärv av egna aktier

Aktier som har förvärvats i strid med artiklarna 60 och 61 ska avyttras inom ett år från förvärvet. Om de inte avyttras inom denna tid ska artikel 61.3 tillämpas.

Artikel 63

Innehav av egna aktier och förvaltningsberättelse vid förvärv av egna aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett aktiebolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen för det fortsatta innehavet av aktierna alltid kräva att minst följande villkor iakttas:

Av de rättigheter som är knutna till aktier får rösträtt aldrig utövas för de egna aktierna.

Om dessa aktier tas upp som en tillgång i balansräkningen ska ett motsvarande belopp, som bolaget inte får förfoga över, tas upp som en reserv bland skulderna.

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett bolag att förvärva egna aktier, direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska lagstiftningen kräva att förvaltningsberättelsen innehåller minst följande uppgifter:

Skälen för de förvärv som har skett under räkenskapsåret.

Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande de aktier som har förvärvats och avyttrats under räkenskapsåret samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Vid förvärv eller avyttring mot vederlag, uppgift om vederlaget för aktierna.

Antal och nominellt värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokfört parivärde beträffande samtliga aktier som har förvärvats och som innehas av bolaget samt den andel av det tecknade kapitalet som dessa aktier utgör.

Artikel 64

Ekonomiskt bistånd från ett bolag i syfte att tredje man ska kunna förvärva aktier i bolaget

Om medlemsstaterna tillåter att ett bolag antingen direkt eller indirekt ger förskott, lämnar lån eller ställer säkerhet i syfte att låta tredje man förvärva aktier i bolaget, ska de föreskriva att sådana transaktioner underställs de villkor som anges i punkterna 2–5.

Transaktionerna ska på styrelsens eller direktionens ansvar göras på rättvisa marknadsvillkor, särskilt med avseende på ränta som erläggs till bolaget och säkerhet som ställs till bolaget för de lån och förskott som avses i punkt 1.

Tredje mans kreditvärdighet eller, om transaktioner med flera parter görs, varje enskild deltagande parts kreditvärdighet ska vederbörligen ha undersökts.

Transaktionerna ska av styrelsen eller direktionen på förhand underställas bolagsstämman för godkännande, varvid bolagsstämman ska fatta beslut med tillämpning av de regler för beslutförhet och majoritet som fastställs i artikel 83.

Styrelsen eller direktionen ska lägga fram en skriftlig rapport för bolagsstämman och i den ange

skälen för transaktionen,

bolagets intresse av att genomföra en sådan transaktion,

de villkor på vilka transaktionen genomförs,

de risker transaktionen kan medföra för bolagets likviditet och solvens, samt

den ersättning mot vilken tredje man avses förvärva aktierna.

Denna rapport ska inlämnas till registreringsmyndigheten för offentliggörande i enlighet med artikel 16.

Det totala ekonomiska bistånd som beviljas tredje man får inte vid något tillfälle leda till att nettotillgångarna minskas så att de understiger det belopp som specificeras i artikel 56.1 och 56.2, med beaktande också av en eventuell minskning av nettotillgångarna som kan ha inträffat genom bolagets förvärv eller förvärv för bolagets räkning av dess egna aktier i enlighet med artikel 60.1.

På skuldsidan i balansräkningen ska bolaget föra upp en reserv, som inte får tas i anspråk för utdelning, av beloppet för det totala ekonomiska biståndet.

Om tredje man med hjälp av ekonomiskt bistånd från bolaget förvärvar egna aktier i den mening som avses i artikel 60.1 eller tecknar aktier som emitterats i samband med en ökning av det tecknade kapitalet, ska det förvärvet eller tecknandet göras till ett rättvist pris.

Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som utgör led i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier ska förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta närstående bolag.

Dessa åtgärder får dock inte leda till att nettotillgångarna understiger det belopp som anges i artikel 56.1.

Punkterna 1–5 ska inte tillämpas på åtgärder som vidtas för att aktier ska förvärvas enligt artikel 61.1 h.

Artikel 65

Ytterligare skyddsåtgärder vid transaktioner med närstående

Om enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett bolag som är part i en sådan transaktion som avses i artikel 64.1 i det här direktivet, eller enskilda medlemmar av styrelsen eller direktionen i ett moderbolag i den mening som avses i artikel 22 i direktiv 2013/34/EU eller ett sådant moderbolag självt, eller enskilda personer som handlar i eget namn men på uppdrag av medlemmarna i sådana organ eller på ett sådant moderbolags vägnar, är motparter i en sådan transaktion, ska medlemsstaterna med hjälp av lämpliga skyddsåtgärder tillse att sådana transaktioner inte strider mot bolagets bästa.

Artikel 66

Mottagande av bolagets egna aktier som säkerhet

Om ett bolag direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning tar emot egna aktier som säkerhet, jämställs detta med förvärv som avses i artiklarna 60, 61.1, 63 och 64.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 1 på åtgärder i en banks eller något annat finansinstituts löpande verksamhet.

Artikel 67

Teckning, förvärv eller innehav av aktier av ett bolag i vilket det publika aktiebolaget förfogar över röstmajoriteten eller kan utöva ett bestämmande inflytande

Sådana aktier i ett publikt aktiebolag som tecknas, förvärvas eller innehas av ett annat bolag i en bolagsform som anges i bilaga II, i vilket bolag det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket bolag aktiebolaget direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande, ska anses tecknade, förvärvade eller innehavda av det publika aktiebolaget självt.

Första stycket ska även tillämpas om det andra bolaget regleras av lagstiftningen i ett tredjeland och har en rättslig form som är jämförbar med de bolagsformer som anges i bilaga II.

Förfogar det publika aktiebolaget indirekt över röstmajoriteten eller kan det utöva ett bestämmande inflytande indirekt behöver medlemsstaterna dock inte tillämpa första och andra styckena, om de föreskriver att de rösträttigheter tillfälligt ska upphävas som följer med de aktier i det publika aktiebolaget som innehas av det andra bolaget.

Så länge den nationella lagstiftningen om koncerner inte har samordnats får medlemsstaterna

bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses kunna utöva ett bestämmande inflytande över ett annat bolag; om en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet ska dess nationella lagstiftning under alla förhållanden föreskriva att ett bestämmande inflytande föreligger om ett publikt aktiebolag

har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och samtidigt är aktieägare eller delägare i det andra bolaget, eller

ii)

är aktieägare eller delägare i det andra bolaget och till följd av ett avtal med andra aktieägare eller delägare i detta ensam kontrollerar röstmajoriteten för aktieägarna eller delägarna i det andra bolaget.

Medlemsstaterna är inte skyldiga att meddela föreskrifter för andra fall än dem som avses i första stycket led i och ii.

bestämma de fall i vilka ett publikt aktiebolag ska anses indirekt förfoga över rösträttigheter eller indirekt kunna utöva ett bestämmande inflytande,

ange de omständigheter under vilka ett publikt aktiebolag ska anses förfoga över rösträttigheter.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om teckningen, förvärvet eller innehavet äger rum för någon annans räkning än för den som tecknar, förvärvar eller innehar aktierna och som varken är det publika aktiebolag som avses i punkt 1 eller något annat bolag i vilket det publika aktiebolaget direkt eller indirekt förfogar över röstmajoriteten eller i vilket det direkt eller indirekt kan utöva ett bestämmande inflytande.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om aktierna tecknas, förvärvas eller innehas av det andra bolaget i dess egenskap av och inom ramen för dess verksamhet som yrkesmässig värdepappershandlare, förutsatt att denne är medlem av en värdepappersbörs som är belägen i eller utövar sin verksamhet inom en medlemsstat, eller är godkänd eller står under tillsyn av en sådan tillsynsmyndighet i en medlemsstat som är behörig att ha tillsyn över professionella värdepappershandlare, vilka i den mening som avses i detta direktiv kan omfatta kreditinstitut.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första och andra stycket i punkt 1 om det andra bolagets innehav av aktier i det publika aktiebolaget beror på ett förvärv som ägde rum innan förhållandet mellan de två bolagen uppfyllde kriterierna i punkt 1.

De rösträttigheter som är förenade med dessa aktier ska dock tillfälligt upphävas och aktierna ska tas med i beräkningen vid avgörandet av om det i artikel 60.1 b föreskrivna villkoret är uppfyllt.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 61.2 eller 61.3 eller artikel 62 då aktier i ett publikt aktiebolag förvärvas av ett annat bolag, förutsatt att medlemsstaterna föreskriver att

de rösträttigheter som är förenade med det andra bolagets aktieinnehav i det publika aktiebolaget tillfälligt ska upphävas, och att

ledamöterna i det publika aktiebolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska vara skyldiga att från det andra bolaget återköpa de aktier som avses i artikel 61.2 och 61.3 samt artikel 62 till det pris som det andra bolaget förvärvade dem för; det enda fall då denna påföljd inte ska tillämpas, är då ledamöterna i förvaltnings- eller ledningsorganet styrker att aktiebolaget inte på något sätt medverkat till teckningen eller förvärvet av de ifrågavarande aktierna.

Avsnitt 5

Regler för ökning och nedsättning av kapital

Artikel 68

Beslut av bolagsstämman om kapitalökning

Alla kapitalökningar ska beslutas av bolagsstämman. Detta beslut, liksom genomförandet av kapitalökningen, ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, vilken senares beslut ska offentliggöras enligt punkt 1, får dock ge bemyndigande om att öka det tecknade kapitalet upp till ett högsta belopp som fastställs med hänsyn till eventuella lagregler om sådant högsta belopp. Inom ramen för det fastställda beloppet beslutar det bemyndigade bolagsorganet i förekommande fall om ökning av det tecknade kapitalet. Bemyndigandet gäller i högst fem år och kan förlängas av bolagsstämman en eller flera gånger med högst fem år varje gång.

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om kapitalökning enligt punkt 1 eller om bemyndigande att öka kapitalet enligt punkt 2 bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Denna artikel ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

Artikel 69

Betalning av aktier som ges ut mot vederlag

Om aktier ges ut mot vederlag som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska de betalas med minst 25 % av aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, av det bokförda parivärdet. Om en överkurs fastställs, ska denna betalas helt.

Artikel 70

Aktier som ges ut mot apportegendom

Om aktier ges ut mot apportegendom som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet, ska aktierna vara helt betalda inom fem år från beslutet om ökning av det tecknade kapitalet.

Det vederlag som avses i punkt 1 ska innan kapitalökningen genomförs redovisas i ett utlåtande som utarbetas av en eller flera av bolaget oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller en domstol. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning får de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

Artikel 49.2 och 49.3 samt artiklarna 50 och 51 ska tillämpas.

Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genomföra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det offentliga erbjudandet om köp eller byte.

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillämpa första stycket endast om ett utlåtande om fusions- eller delningsplanen har upprättats av en eller flera oberoende sakkunniga.

Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som avses i denna artikel och utlåtandet om fusions- eller delningsplanen från en eller flera oberoende sakkunniga får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa punkt 2 när alla aktier som emitteras som ett led i ökningen av det tecknade kapitalet ges ut mot apportegendom från ett eller flera bolag, om alla aktieägare i det bolag som tar emot apportegendomen har avstått från sakkunnigutlåtande samt villkoren i artikel 49.4 b–f är uppfyllda.

Artikel 71

Kapitalökning som inte fulltecknas

Om en kapitalökning inte fulltecknas, ska kapitalet ökas med det tecknade beloppet endast om emissionsvillkoren uttryckligen har föreskrivit det.

Artikel 72

Kapitalökning som betalas med pengar

Vid varje ökning av det tecknade kapitalet, som ska betalas med pengar, ska aktierna med företrädesrätt erbjudas aktieägarna i förhållande till den andel av kapitalet som deras aktier representerar.

Medlemsstaterna

behöver inte tillämpa punkt 1 på aktier med en begränsad rätt till utdelning enligt artikel 56 och/eller vid utskiftning av bolagets förmögenhet i samband med likvidation, eller

får – om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 56 eller vid utskiftning i samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av endast ett av dessa aktieslag ges ut – tillåta att ägarna till aktier av annat slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till aktier av det slag som emissionen avser.

Erbjudandet om företrädesrätt och den tid inom vilken denna rätt får utnyttjas ska offentliggöras i den nationella tidning som har utsetts i överensstämmelse med artikel 16. Lagstiftningen i en medlemsstat behöver dock inte föreskriva ett offentliggörande, om alla bolagets aktier är ställda till viss man. I sådant fall ska samtliga aktieägare underrättas skriftligen. Den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas får inte understiga 14 dagar från det att erbjudandet offentliggörs eller den skriftliga underrättelsen avsänds.

Företrädesrätten får inte begränsas eller upphävas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden. Detta får däremot ske genom ett beslut av bolagsstämman. Styrelsen eller direktionen ska i så fall lämna bolagsstämman en skriftlig redogörelse som anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten och grunderna för den föreslagna emissionskursen. Bolagsstämmans beslut ska fattas enligt bestämmelserna i artikel 83 om beslutförhet och majoritet. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Lagstiftningen i en medlemsstat får bestämma att bolagsordningen, stiftelseurkunden eller bolagsstämman, den senare med iakttagande av bestämmelserna i punkt 4 i den här artikeln angående beslutförhet, majoritet och offentliggörande, kan bemyndiga det bolagsorgan att begränsa eller upphäva företrädesrätten som har rätt att besluta om ökning av aktiekapitalet inom gränserna för det ”auktoriserade” kapitalet. Ett sådant bemyndigande får inte gälla för längre tid än ett bemyndigande enligt artikel 68.2.

Punkterna 1–5 ska tillämpas vid emission av alla värdepapper som kan bytas ut mot aktier eller som är förenade med teckningsrätt till aktier, men inte vid själva utbytet av värdepapperen eller vid utnyttjandet av teckningsrätten.

Företrädesrätten anses inte utesluten enligt punkterna 4 eller 5, om aktierna på grund av beslutet om ökning av det tecknade kapitalet ges ut till banker eller andra finansinstitut för att dessa ska erbjuda aktierna till bolagets aktieägare enligt punkterna 1 och 3.

Artikel 73

Beslut av bolagsstämman om nedsättning av det tecknade kapitalet

Varje nedsättning av det tecknade kapitalet, med undantag för en sådan nedsättning som sker genom ett rättsligt avgörande, ska minst beslutas av bolagsstämman enligt bestämmelserna om beslutförhet och majoritet i artikel 83, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 79 och 80. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Kallelsen till bolagsstämman ska minst ange syftet med nedsättningen och hur denna ska genomföras.

Artikel 74

Nedsättning av det tecknade kapitalet när det finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier, ska bolagsstämmans beslut om nedsättning av det tecknade kapitalet bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet.

Artikel 75

Skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

Om det tecknade kapitalet minskas, ska åtminstone de borgenärer vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av beslutet om minskningen, ha rätt att minst erhålla säkerhet för de fordringar som inte är förfallna till betalning vid tidpunkten för offentliggörandet. Medlemsstaterna får åsidosätta denna rätt endast om borgenären har betryggande skyddsåtgärder eller sådana skyddsåtgärder inte behövs med hänsyn till bolagets ställning.

Medlemsstaterna ska fastställa under vilka villkor den rättighet som anges i första stycket får utövas. Medlemsstaterna ska under alla förhållanden säkerställa att borgenärerna tillåts göra framställningar till behörig förvaltningsmyndighet eller domstol om betryggande skyddsåtgärder, förutsatt att de på ett trovärdigt sätt kan visa att minskningen av det tecknade kapitalet gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att de inte erhållit några betryggande skyddsåtgärder från bolaget.

Medlemsstaternas lagstiftning ska vidare minst föreskriva att nedsättningen inte gäller eller att någon utbetalning inte får ske till förmån för aktieägarna, förrän borgenärerna har fått gottgörelse eller en domstol har beslutat att deras framställning därom inte behöver efterkommas.

Denna artikel ska tillämpas även när nedsättningen av det tecknade kapitalet sker genom att bolaget helt eller delvis avstår från betalning av aktieägarnas insatser.

Artikel 76

Undantag från skyddsåtgärder för borgenärer vid nedsättning av det tecknade kapitalet

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 75 vid en nedsättning av det tecknade kapitalet som sker för att täcka en inträffad förlust eller för att föra över vissa belopp till en reserv, om reserven därefter inte överstiger 10 % av det nedsatta tecknade kapitalet. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

I de fall som avses i punkt 1 ska medlemsstaternas lagstiftning minst föreskriva de åtgärder som behövs för att belopp som härrör från nedsättningen av det tecknade kapitalet inte ska kunna användas för utbetalningar till aktieägarna eller för att befria dessa från skyldigheten att betala sina insatser.

Artikel 77

Nedsättning av det tecknade kapitalet och minimikapitalet

Det tecknade kapitalet får inte sättas ned under det minimikapital som har fastställts i överensstämmelse med artikel 45.

Medlemsstaterna får dock tillåta en sådan nedsättning, om de även föreskriver att beslutet om nedsättning får verkställas först sedan det tecknade kapitalet har ökats till minst det fastställda minimikapitalet.

Artikel 78

Inlösen av tecknat kapital utan nedsättning

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att det tecknade kapitalet helt eller delvis löses in utan att kapitalet sätts ned, ska lagstiftningen minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som minst ska iaktta de allmänna villkoren för beslutförhet och majoritet. Om bolagsordningen eller stiftelseurkunden inte ger möjlighet till inlösen ska beslut om inlösen fattas av bolagsstämman, som i så fall minst ska iaktta villkoren för beslutförhet och majoritet enligt artikel 83. Beslutet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Endast belopp som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 får användas för inlösen.

De aktieägare som har fått sina aktier inlösta har kvar sina rättigheter i bolaget med undantag för rätten att återfå insatserna och rätten att delta i en första vinstutdelning avseende icke inlösta aktier.

Artikel 79

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom tvångsindragning av aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att sätta ned det tecknade kapitalet genom att tvångsvis dra in aktier, ska lagstiftningen kräva att minst följande villkor är uppfyllda:

Tvångsindragningen ska föreskrivas eller tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som ska dras in.

I det fallet att tvångsindragningen endast tillåts i bolagsordningen eller stiftelseurkunden ska den beslutas av bolagsstämman, om inte samtliga berörda aktieägare har godkänt indragningen.

Det bolagsorgan som beslutar om tvångsindragningen ska bestämma villkor och sätt för denna, om inte det har skett redan i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som ställs till bolagets förfogande utan vederlag eller som dras in med utnyttjande av medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna; den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

Beslutet om tvångsindragning ska offentliggöras enligt varje lands lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Artikel 73 första stycket samt artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 80

Nedsättning av det tecknade kapitalet genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller som förvärvats för bolagets räkning

Om det tecknade kapitalet sätts ned genom indragning av aktier som bolaget har förvärvat direkt eller genom någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, ska bolagsstämman alltid besluta om indragningen.

Artikel 75 ska tillämpas utom i fråga om helt betalda aktier som har förvärvats utan vederlag eller med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4; i dessa fall ska ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet för samtliga indragna aktier föras över till en reserv. Utom vid nedsättning av det tecknade kapitalet får denna reserv inte delas ut till aktieägarna. Den får endast användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, i den mån medlemsstaterna tillåter en sådan åtgärd.

Artiklarna 74, 76 och 83 ska inte tillämpas i de fall som avses i punkt 1 i denna artikel.

Artikel 81

Inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier när det finns flera aktieslag

Om det finns flera slag av aktier ska i de fall som avses i artiklarna 78, 79.1 b och 80.1 bolagsstämmans beslut om inlösen av det tecknade kapitalet eller nedsättning av detta genom indragning av aktier bli föremål för en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Artikel 82

Villkor för återköp av aktier

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter bolagen att ge ut aktier som kan återköpas, ska lagstiftningen för återköp av aktierna minst kräva att följande villkor är uppfyllda:

Återköpet ska tillåtas i bolagsordningen eller stiftelseurkunden innan teckning sker av de aktier som kan återköpas.

Aktierna ska vara helt betalda.

Villkoren och sättet för återköpet ska vara bestämda i bolagsordningen eller stiftelseurkunden.

Återköpet får endast ske med medel som kan delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med intäkter från en nyemission som sker i och för återköpet.

Ett belopp som motsvarar det nominella värdet eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet av alla återköpta aktier ska föras över till en reserv som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver.

Led e ska inte tillämpas om återköpet har skett med intäkter från en nyemission som har ägt rum i och för återköpet.

Om det har beslutats att en överkurs ska betalas till aktieägarna med anledning av återköpet, får överkursen endast erläggas med medel som får delas ut enligt artikel 56.1–56.4 eller med medel ur en reserv, annan än den som avses i led e i denna artikel, som inte får delas ut till aktieägarna i annat fall än då det tecknade kapitalet sätts ned; denna reserv får endast användas för att öka det tecknade kapitalet genom överföring av reserver, för att täcka kostnader som avses i artikel 4 j eller emissionskostnader för aktier eller obligationer eller för att betala en överkurs till innehavare av aktier eller obligationer som ska återköpas.

Återköpet ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Artikel 83

Majoritetskrav vid bolagsstämmans beslut

Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att de beslut som avses i artikel 72.4 och 72.5 samt artiklarna 73, 74, 78 och 81 ska kräva minst en majoritet som inte får understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt.

Avsnitt 6

Tillämpnings- och genomförandebestämmelser

Artikel 84

Undantag från vissa krav

Medlemsstaterna får frångå bestämmelserna i artikel 48 första stycket, artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 68, 69 och 72 i den mån det behövs för att bestämmelser ska kunna antas eller tillämpas som har till ändamål att underlätta för anställda och andra i den nationella lagstiftningen angivna personkategorier att få del i företagens kapital.

Medlemsstaterna får underlåta att tillämpa artikel 60.1 a första meningen samt artiklarna 73, 74 och 79–82 på bolag som bildas enligt särskild lagstiftning och som vid sidan av ”kapitalaktier” ger ut ”arbetsaktier” till förmån för de anställda som ett kollektiv, vilket på bolagsstämman företräds av fullmäktige med rösträtt.

▼M4

Medlemsstaterna ska säkerställa att artiklarna 49, 58.1, 68.1, 68.2 och 68.3, artikel 70.2 första stycket, artiklarna 72–75, 79, 80 och 81 i det här direktivet inte tillämpas om de resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU ( 9 ) eller i avdelning V i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 ( 10 ) tillämpas.

▼M1

Medlemsstaterna ska avvika från artiklarna 58.1, 68, 72, 73, 74, 79.1 b, 80.1 och 81 i den mån och under den tid det behövs för fastställandet av de ramverk för förebyggande rekonstruktion som föreskrivs i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 ( 11 ).

Första stycket ska inte påverka principen om likabehandling av aktieägare.

▼B

Artikel 85

Likabehandling av alla aktieägare som befinner sig i samma ställning

För att detta kapitel ska kunna genomföras måste medlemsstaternas lagstiftning behandla de aktieägare lika som befinner sig i samma ställning.

Artikel 86

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artikel 4 g, i, j och k på de bolag som redan finns när de lagar och andra författningar som har antagits för att följa rådets direktiv 77/91/EEG ( 12 ) träder i kraft.

AVDELNING II

▼M3

OMBILDNING, FUSION OCH DELNING AV BOLAG MED BEGRÄNSAT ANSVAR

▼M3

KAPITEL -I

Gränsöverskridande ombildningar

Artikel 86a

Tillämpningsområde

Detta kapitel ska tillämpas på ombildningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen till bolag med begränsat ansvar som omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat.

Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande ombildningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls från allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

▼M4

Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼M3

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 3 a, eller

▼M4

föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förordning (EU) 2021/23.

▼M3

Artikel 86b

Definitioner

I detta kapitel avses med

bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II som genomför en gränsöverskridande ombildning,

gränsöverskridande ombildning: ett förfarande där ett bolag, utan att upplösas, avvecklas eller träda i likvidation, ombildar den rättsliga form under vilken det är registrerat i en utgångsmedlemsstat till en rättslig form i destinationsmedlemsstaten, såsom anges i bilaga II, och överför åtminstone sitt säte till destinationsmedlemsstaten utan att förlora sin status som juridisk person,

utgångsmedlemsstat: en medlemsstat där ett bolag är registrerat före en gränsöverskridande ombildning,

destinationsmedlemsstat: en medlemsstat där ett ombildat bolag är registrerat till följd av en gränsöverskridande ombildning,

ombildat bolag: ett bolag som bildats i en destinationsmedlemsstat till följd av en gränsöverskridande ombildning.

Artikel 86c

Förfaranden och formaliteter

I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande ombildningen för att erhålla ombildningsintyget, medan lagstiftningen i destinationsmedlemsstaten ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att ombildningsintyget erhållits.

Artikel 86d

Plan för gränsöverskridande ombildningar

Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande ombildningen. Planen för den gränsöverskridande ombildningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten,

det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten,

bolagets stiftelseurkund i destinationsmedlemsstaten, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,

den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande ombildningen,

de rättigheter som det ombildade bolaget tilldelar aktieägare med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar bolagets kapital, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser,

eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i bolagets förvaltnings-, lednings, tillsyns- eller kontrollorgan,

huruvida bolaget varit föremål för någon stimulansåtgärd eller mottagit subventioner i utgångsmedlemsstaten under de senaste fem åren,

närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 86i,

den gränsöverskridande ombildningens sannolika följder för sysselsättningen,

i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka närmare bestämmelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i det ombildade bolaget fastställs i enlighet med artikel 86l.

Artikel 86e

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

Bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande ombildningen, dels beskriver den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Bolaget får besluta att antingen utarbeta en rapport som innehåller de två avsnitten eller utarbeta separata rapporter för aktieägare respektive arbetstagare som innehåller det relevanta avsnittet.

Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för aktieägare.

De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 86i.

Avsnittet för aktieägare i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

Den gränsöverskridande ombildningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

Om bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

Om kravet på det avsnitt för aktieägare i rapporten som avses i punkt 3 frångås i enlighet med punkt 4 och det avsnitt för arbetstagare som avses i punkt 5 inte krävs enligt punkt 8, ska det inte krävas någon rapport.

10.

Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

Artikel 86f

Rapport av oberoende sakkunnig

Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för gränsöverskridande ombildning och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen är adekvat. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i bolaget före tillkännagivandet av förslaget till ombildning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna ombildningen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av bolaget erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande ombildningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i bolaget har kommit överens om detta.

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

Artikel 86g

Offentliggörande

Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h:

Planen för den gränsöverskridande ombildningen.

Ett meddelande där bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande ombildningen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.

De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får undanta ett bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 86h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

Om bolaget gör planen för den gränsöverskridande ombildningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 86h lämna följande uppgifter till utgångsmedlemsstatens register:

Bolagets rättsliga form, namn och säte i utgångsmedlemsstaten och det ombildade bolagets föreslagna rättsliga form, namn och säte i destinationsmedlemsstaten.

Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende bolaget och registreringsnumret i det registret.

En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande ombildningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i utgångsmedlemsstatens register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i utgångsmedlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande ombildningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de handlingar som avses i punkt 1 eller de uppgifter som avses i punkt 3 är kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att eventuella avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i tillämpliga fall, för det offentliggörande som avses i punkt 5 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaden för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 86h

Bolagsstämmans godkännande

Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 86e och 86f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 86e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g ska bolagets bolagsstämma besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande ombildningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

Bolagets bolagsstämma får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande ombildningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 86l.

Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande ombildningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

Om en klausul i planen för den gränsöverskridande ombildningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som ombildas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 86i.

Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen enbart på grunden

att den kontantersättning som avses i artikel 86d i inte är korrekt fastställd, eller

att de uppgifter som lämnats om den kontantersättning som avses i led a inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 86i

Skydd av aktieägare

Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–5.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i bolaget ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande ombildningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 86h. Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande ombildningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

Medlemsstaterna ska säkerställa att lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att utgångsmedlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

Artikel 86j

Skydd av borgenärer

Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 86d f erbjuds i planen för den gränsöverskridande ombildningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande ombildningen som avses i artikel 86g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande ombildningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande ombildningen får verkan i enlighet med artikel 86q.

Medlemsstaterna får kräva att bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att bolaget efter det att ombildningen får verkan inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande ombildningen i enlighet med artikel 86g.

Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer vars fordringar har uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen kan väcka talan mot bolaget även i utgångsmedlemsstaten inom två år från den dag då ombildningen fått verkan, utan att det påverkar tillämpningen av de regler om domstols behörighet som följer av unionsrätten eller nationell rätt eller av ett avtal. Möjligheten att väcka sådan talan ska vara ett komplement till andra regler i fråga om domstols behörighet som är tillämpliga enligt unionsrätten.

Artikel 86k

Information till och samråd med arbetstagare

Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande ombildningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

Trots vad som sägs i artiklarna 86e.7 och 86g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande ombildningen eller om den rapport som avses i artikel 86e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

Utan att det påverkar tillämpningen av gällande bestämmelser eller praxis som är gynnsammare för arbetstagarna ska medlemsstaterna besluta om formerna för utövandet av rätten till information och samråd i enlighet med artikel 4 i direktiv 2002/14/EG.

Artikel 86l

Arbetstagarnas medverkan

Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska det ombildade bolaget omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i destinationsmedlemsstaten.

Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i destinationsmedlemsstaten ska emellertid inte tillämpas om bolaget under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i utgångsmedlemsstatens lagstiftning och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i destinationsmedlemsstatens lagstiftning inte

föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i bolaget före den gränsöverskridande ombildningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i det ombildade bolaget som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i destinationsmedlemsstaten.

I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

Artikel 5.

Artikel 6.

Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

Del 3 led a i bilagan.

När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av dess medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i destinationsmedlemsstaten,

får de, i de fall när referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i det ombildade bolagets förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i bolaget utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande ombildningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i det ombildade bolaget som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

Om det ombildade bolaget ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska det bolaget vara skyldigt att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

Om det ombildade bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande ombildningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

Artikel 86m

Ombildningsintyg

Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande ombildningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av utgångsmedlemsstatens lagstiftning, och att utfärda ett ombildningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i utgångsmedlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).

Ett sådant fullgörande av förfaranden och formaliteter kan bestå av fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldighet eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ, eller uppfyllande av särskilda sektorsspecifika krav, inbegripet ställande av säkerhet för skyldigheter som uppstår till följd av pågående förfaranden.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av

planen för den gränsöverskridande ombildningen,

den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 86e och den rapport som avses i artikel 86f, om de är tillgängliga,

eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 86g.1, och

uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 86h.

Medlemsstaterna får kräva att bolagets ansökan om att erhålla ett ombildningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande ombildningen.

Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

Uppgifter om bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämnandet av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 86l ska den behöriga myndigheten i utgångsmedlemsstaten kontrollera att planen för den gränsöverskridande ombildningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

I relevanta fall, upplysningar från bolaget om att det förfarande som avses i artikel 86l.3 och 86l.4 har inletts.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande ombildningen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ombildningsintyget.

Om det fastställs att den gränsöverskridande ombildningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda ombildningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett ombildningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande ombildning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

10.

Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller att göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

11.

Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte är möjligt att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som anges i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

12.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande ombildningen, inbegripet myndigheter i destinationsmedlemsstaten, och från dessa myndigheter och från bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

Artikel 86n

Överföring av ombildningsintyget

Medlemsstaterna ska säkerställa att ombildningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 86o.1 genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att ombildningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

Tillgången till ombildningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 86o.1 och för registren.

Artikel 86o

Destinationsmedlemsstatens kontroll av den gränsöverskridande ombildningens lagenlighet

Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande ombildningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som regleras av destinationsmedlemsstatens lagstiftning och att godkänna den gränsöverskridande ombildningen.

Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att det ombildade bolaget följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 86l.

Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska bolaget till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande ombildningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 86h.

Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från bolaget, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande ombildningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i destinationsmedlemsstaten.

Ombildningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en ombildning har fullgjorts i utgångsmedlemsstaten, utan vilket den gränsöverskridande ombildningen inte kan godkännas.

Artikel 86p

Registrering

Lagstiftningen i utgångsmedlemsstaten och i destinationsmedlemsstaten ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande ombildningen i deras register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

I destinationsmedlemsstatens register: att registreringen av det ombildade bolaget är följden av en gränsöverskridande ombildning.

I destinationsmedlemsstatens register: datum för registrering av det ombildade bolaget.

I utgångsmedlemsstatens register: att avregistreringen eller avförandet av bolaget från registret är följden av en gränsöverskridande ombildning.

I utgångsmedlemsstatens register: det datum då bolaget avregistreras eller avförs från registret.

I utgångsmedlemsstatens respektive destinationsmedlemsstatens register: bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form respektive det ombildade bolagets registreringsnummer, namn och rättsliga form.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att destinationsmedlemsstatens register, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar utgångsmedlemsstatens register om att den gränsöverskridande ombildningen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.

Artikel 86q

Tidpunkten då den gränsöverskridande ombildningen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska bestämmas i enlighet med destinationsmedlemsstatens lagstiftning. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 86m och 86o har genomförts.

Artikel 86r

Den gränsöverskridande ombildningens rättsverkningar

Vid en gränsöverskridande ombildning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 86q:

Samtliga bolagets tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska övertas av det ombildade bolaget.

Aktieägarna i bolaget ska fortsätta att vara aktieägare i det ombildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 86i.1.

Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan ska övertas av det ombildade bolaget.

Artikel 86s

Oberoende sakkunniga

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 86f.

Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

den sakkunniga personen, eller den juridiska person på vars vägnar den sakkunniga personen är verksam, är oberoende av och inte har någon intressekonflikt i förhållande till det bolag som ansöker om ett ombildningsintyg, och

den sakkunniga personens utlåtande är opartiskt och objektivt och ges i syfte att bistå den behöriga myndigheten, i enlighet med kraven på oberoende och opartiskhet enligt den lagstiftning och de tillämpliga yrkesnormer som den sakkunniga personen omfattas av.

Artikel 86t

Giltighet

En gränsöverskridande ombildning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.

Första stycket påverkar inte medlemsstaternas befogenheter, bland annat – i fråga om straffrätt, förebyggande och bekämpning av finansiering av terrorism, sociallagstiftning, beskattning och brottsbekämpning – att påföra åtgärder och sanktioner enligt nationell rätt efter den dag då den gränsöverskridande ombildningen fick verkan.

▼B

KAPITEL I

Fusion av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser om fusion

Artikel 87

Allmänna bestämmelser

De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta kapitel ska vidtas i fråga om bestämmelser i medlemsstaternas lagar eller andra författningar om de bolagsformer som anges i bilaga I.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel på kooperativa företag som är organiserade i någon av de i bilaga I angivna bolagsformerna. Om lagstiftningen i en medlemsstat utnyttjar denna möjlighet, ska den föreskriva att dessa bolag ska ange orden kooperativt företag i samtliga de handlingar som nämns i artikel 26.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa detta kapitel om ett eller flera av de bolag som förvärvas eller upplöses är försatta i konkurs eller är föremål för ackord eller liknande förfaranden.

▼M4

Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag som är föremål för tillämpning av resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som fastställs i avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller i avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼B

Artikel 88

Regler om fusion som sker genom förvärv och fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag

Medlemsstaterna ska i fråga om bolag som lyder under deras nationella lagstiftning utfärda regler om fusion som sker genom att ett bolag förvärvar ett eller flera andra bolag och om fusion som sker genom bildande av ett nytt bolag.

Artikel 89

Definition av fusion genom förvärv

I detta kapitel avses med fusion genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett eller flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag (övertagande bolag), mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen i form av aktier i det övertagande bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom förvärv får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Artikel 90

Definition av fusion genom bildande av ett nytt bolag

I detta kapitel avses med fusion genom bildande av ett nytt bolag ett sådant förfarande varigenom flera bolag (överlåtande bolag) upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar, mot vederlag till aktieägarna i de överlåtande bolagen i form av aktier i det nya bolaget och i förekommande fall kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, det bokförda parivärdet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får föreskriva att fusion genom bildande av ett nytt bolag får ske även om ett eller flera av de överlåtande bolagen har trätt i likvidation, under förutsättning att utskiftning av det överlåtande bolagets tillgångar till aktieägarna ännu inte har påbörjats.

Avsnitt 2

Fusion genom förvärv

Artikel 91

Fusionsplan

Förvaltnings- eller ledningsorganen i de fusionerande bolagen ska upprätta en skriftlig fusionsplan.

Fusionsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

De fusionerande bolagens form, namn och säte.

Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

De närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget.

Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

Den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för det övertagande bolagets räkning.

De rättigheter som det övertagande bolaget tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 96.1 och ledamöterna i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan.

Artikel 92

Offentliggörande av fusionsplanen

Fusionsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de fusionerande bolagen enligt medlemsstaternas lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstämmas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket i den här artikeln får medlemsstaterna kräva att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen senast en månad före dagen för bolagsstämman. I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusionsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen överföra kostnader som gäller den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 93

Godkännande av bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen

En fusion fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje fusionerande bolag. Medlemsstaternas lagstiftning ska föreskriva att detta godkännandebeslut kräver minst två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet.

Medlemsstaternas lagstiftning får dock föreskriva att enkel majoritet av rösterna enligt första stycket är tillräcklig, om minst hälften av det tecknade kapitalet är företrätt. Därutöver tillämpas i förekommande fall reglerna om ändring i bolagsordningen.

Om det finns flera slag av aktier fordras för beslut om fusion en särskild omröstning minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av åtgärden.

Beslutet ska omfatta godkännandet av fusionsplanen och de eventuella ändringar i bolagsordningen som behövs för att genomföra planen.

Artikel 94

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det övertagande bolaget

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att fusionen ska godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, när följande villkor är uppfyllda:

Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet ska för det övertagande bolaget ske minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionsplanen.

Alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 97.1 angivna handlingarna hos det övertagande bolaget där detta har sitt säte.

En eller flera aktieägare i det övertagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till ett visst lägsta procenttal av det tecknade kapitalet ska ha rätt att fordra att en bolagsstämma i det övertagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av fusionen; det lägsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska medtas vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av första stycket b ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 95

Utförlig skriftlig redogörelse för och underrättelse om fusionen

Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de fusionerande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.

Denna redogörelse ska även ange eventuella särskilda värderingssvårigheter som har uppkommit.

Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i sitt bolag samt de andra inblandade bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av fusionsplanen fram till dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen.

Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse som avses i punkt 1 och/eller den information som avses i punkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

Artikel 96

Granskning av fusionsplanen av sakkunniga

För vart och ett av de fusionerande bolagen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de fusionerande bolagen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller bolag.

I den redogörelse som avses i punkt 1 ska de sakkunniga under alla förhållanden ange huruvida, enligt deras uppfattning, utbytesförhållandet är rimligt och sakligt grundat. Redogörelsen ska minst ange

enligt vilken eller vilka metoder som det föreslagna utbytesförhållandet har bestämts,

huruvida denna eller dessa metoder är lämpliga i det aktuella fallet och vilka värden som var och en av metoderna leder till; ett uttalande måste också göras om vilken relativ betydelse som tillmättes de olika metoderna då värdena fastställdes.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

Varje sakkunnig ska ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till alla upplysningar och handlingar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som behövs.

Det ska inte krävas vare sig någon granskning av fusionsplanen eller någon redogörelse från en sakkunnig om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är eniga om detta.

Artikel 97

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

Fusionsplanen.

De fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren.

I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då fusionsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

I förekommande fall, de redogörelser av de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 95.

I förekommande fall den redogörelse som avses i artikel 96.1.

Vid tillämpningen av första stycket c ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt. Dessutom får medlemsstaterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit överens om detta.

Den särskilda redovisning som anges i punkt 1 första stycket c ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som det senaste årsbokslutet.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn ska dock tas till

—

avskrivningar och avsättningar för den mellanliggande tiden,

—

sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.

Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidigast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i den här punkten ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 98

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje fusionerande bolag ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 99

Skydd av rättigheter för borgenärer i de fusionerande bolagen

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i första stycket i den här punkten. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har ställts av företaget.

Skyddet får vara olika för borgenärerna i det övertagande och det överlåtande bolaget.

Artikel 100

Skydd av rättigheter för obligationshavare i de fusionerande bolagen

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de fusionerande bolagen ska artikel 99 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt fusionen.

Artikel 101

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska ges rättigheter i det övertagande bolaget som åtminstone är likvärdiga med dem som de innehade i det överlåtande bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller om inte innehavarna av värdepapperen har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.

Artikel 102

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en fusion är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för fusionen föreskrivna handlingar, ska protokollen från de bolagsstämmor som beslutar om fusionen och i förekommande fall det efter dessa bolagsstämmor följande fusionsavtalet upprättas i form av officiellt bestyrkta handlingar. Om fusionen inte ska godkännas av bolagsstämmor i alla de fusionerande bolagen, ska fusionsplanen upprättas i form av en officiellt bestyrkt handling.

Den notarie eller myndighet som är behörig att upprätta och officiellt bestyrka handlingar ska granska och bestyrka, dels förekomsten av och lagenligheten hos alla de rättshandlingar och formaliteter som åligger det bolag för vilket notarien eller myndigheten handlar, dels förekomsten av och lagenligheten hos fusionsplanen.

Artikel 103

Tidpunkten då fusionen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då en fusion blir gällande.

Artikel 104

Formaliteter för offentliggörande

En fusion ska för vart och ett av de fusionerande bolagen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Det övertagande bolaget kan självt vidta de formaliteter för offentliggörandet som hänför sig till det eller de överlåtande bolagen.

Artikel 105

Fusionens rättsverkningar

En fusion ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

Både i förhållandet mellan det överlåtande och det övertagande bolaget och i förhållandet till tredje man övergår det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder till det övertagande bolaget.

Aktieägarna i det överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget.

Det överlåtande bolaget upphör.

Aktier i det överlåtande bolaget får inte bytas ut mot aktier i det övertagande bolaget, om aktierna i det överlåtande bolaget innehas antingen

av det övertagande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

av det överlåtande bolaget självt eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det överlåtande bolaget ska gälla mot tredje man. Det övertagande bolaget får självt verkställa dessa formaliteter; lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det överlåtande bolaget fortsätter att verkställa formaliteterna under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då fusionen blir gällande.

Artikel 106

Civilrättsligt ansvar för ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det överlåtande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot bolagets aktieägare på grund av oförsvarligt förfarande av ledamöterna i dessa organ vid förberedelsen och genomförandet av fusionen.

Artikel 107

Civilrättsligt ansvar för de sakkunniga som ansvarar för upprättandet av redogörelsen på uppdrag av det överlåtande bolaget

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det överlåtande bolaget av den i artikel 96.1 angivna redogörelsen, ska ha mot aktieägarna i detta bolag på grund av oförsvarligt förfarande av de sakkunniga då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 108

Villkor för fusionens ogiltighet

Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en fusion som uppfyller följande villkor:

Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

En fusion som har blivit gällande enligt artikel 103 får förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon rättslig eller administrativ kontroll av fusionens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

Talan om ogiltighetsförklaring får inte väckas om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller när bristen har avhjälpts.

Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken fusionen kan förklaras ogiltig, ska domstolen ge bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

Ett rättsligt avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig ska offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16.

Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, får detta ske senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I.

Ett avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot det övertagande bolaget innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den tidpunkt då fusionen blir gällande.

De bolag som har ingått i fusionen ansvarar solidariskt för de förpliktelser som åligger ett övertagande bolag som avses i led g.

Med avvikelse från punkt 1 a får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en fusions ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den tidpunkt då fusionen träder i kraft.

Vad nu sagts ska inte inkräkta på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en fusion med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av fusionens lagenlighet.

Avsnitt 3

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

Artikel 109

Fusion genom bildande av ett nytt bolag

Artiklarna 91, 92, 93 och 95–108 ska tillämpas vid fusion genom bildande av ett nytt bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med fusionerande bolag och överlåtande bolag avses de bolag som ska upplösas och med övertagande bolag det nya bolaget.

Artikel 91.2 a ska tillämpas också på det nya bolaget.

Fusionsplanen och, om de är intagna i en särskild handling, det nya bolagets stiftelseurkund eller utkast till stiftelseurkund och bolagsordning eller utkast till bolagsordning ska godkännas av bolagsstämman i vart och ett av de bolag som ska upplösas.

Avsnitt 4

Ett bolags förvärv av ett annat bolag i vilket det förra äger minst 90 % av aktierna

Artikel 110

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger alla aktier i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna ska för de bolag som lyder under deras lagstiftning utfärda regler om ett förfarande varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket i de förstnämnda bolagen äger alla aktier samt övriga värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman. På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i avsnitt 2 i detta kapitel tillämpas. Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i artikel 91.2 b, c och d, artiklarna 95 och 96, artikel 97.1 d och e, artikel 105.1 b samt artiklarna 106 och 107.

Artikel 111

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman

Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 93 vid de förfaranden som avses i artikel 110 om följande villkor är uppfyllda:

Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande.

Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos bolaget där detta har sitt säte ta del av de i artikel 97.1 a, b och c angivna handlingarna.

Artikel 94 första stycket c ska tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 112

Aktier som innehas av det övertagande bolaget eller för detta bolags räkning

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 110 och 111 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om alla i artikel 110 angivna aktier och värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar aktierna och värdepapperen i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Artikel 113

Fusion genom förvärv som genomförs av ett bolag som äger 90 % eller mer av aktierna i det bolag som förvärvas

Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rösträtt på bolagsstämman i det eller de bolag som förvärvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen godkänns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:

Det i artikel 92 föreskrivna offentliggörandet äger rum i fråga om det övertagande bolaget minst en månad före tidpunkten för den bolagsstämma i det eller de överlåtande bolagen som ska besluta om fusionen.

Alla aktieägare i det övertagande bolaget har rätt att minst en månad före den tidpunkt som anges i led a hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de handlingar som anges i artikel 97.1 a och b samt, i tillämpliga fall, c, d och e.

Artikel 94 första stycket c tillämpas.

Vid tillämpningen av första stycket b i den här artikeln ska artikel 97.2, 97.3 och 97.4 tillämpas.

Artikel 114

Undantag från de krav som gäller för fusioner genom förvärv

Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artiklarna 95, 96 och 97 på en sådan fusion som avses i artikel 113 om följande villkor är uppfyllda:

Minoritetsaktieägarna i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta av det övertagande bolaget.

Om de utövar denna rätt, har de rätt till ett vederlag som motsvarar värdet av aktierna.

Om tvist uppkommer om vederlaget, är det möjligt att få vederlaget bestämt av en domstol eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.

En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bolaget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbjudande, kräva att alla innehavare av kvarvarande värdepapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.

Artikel 115

Ett eller flera bolag överför samtliga tillgångar och skulder till ett annat bolag, vilket äger 90 % eller mer av aktierna i de förstnämnda bolagen

Medlemsstaterna får tillämpa artiklarna 113 och 114 på förfaranden varigenom ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, om minst 90 %, men inte alla, av de i artikel 113 avsedda aktierna och övriga värdepapper i det eller de överlåtande bolagen tillhör det övertagande bolaget och/eller någon som innehar dessa aktier och värdepapper i eget namn men för det övertagande bolagets räkning.

Avsnitt 5

Andra med fusion likställda förfaranden

Artikel 116

Fusioner med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett förfarande som anges i artikel 88 överstiger 10 %, ska avsnitt 2 och 3 i detta kapitel samt artiklarna 113, 114 och 115 tillämpas.

Artikel 117

Fusion utan upplösning av alla de överlåtande bolagen

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett förfarande som anges i artikel 88, 110 och 116 utan att alla de överlåtande bolagen därvid upplöses, ska avsnitt 2, med undantag för artikel 105.1 c, avsnitt 3 eller avsnitt 4 i detta kapitel tillämpas.

KAPITEL II

Gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar

Artikel 118

Allmänna bestämmelser

Detta kapitel ska tillämpas på fusioner av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av bolagen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande fusioner).

Artikel 119

Definitioner

I detta kapitel avses med

bolag med begränsat ansvar (nedan kallat bolag)

bolag i en bolagsform som anges i bilaga II eller

aktiebolag som är en juridisk person och har separata tillgångar som uteslutande svarar för bolagets skulder och som enligt den nationella lagstiftning det omfattas av är underställt sådana skyddsåtgärder som fastställs i avsnitt 2 i kapitel II i avdelning I och avsnitt 1 i kapitel III i avdelning I för att skydda bolagsmännens och tredje mans intressen.

fusion en transaktion varigenom

ett eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det andra bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

två eller flera bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till ett bolag som de bildar – det nybildade bolaget – i utbyte mot att deras bolagsmän får ersättning i form av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det nybildade bolaget samt, när så är tillämpligt, en kontant betalning som inte överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av dessa värdepapper eller andelar, eller

ett bolag upplöses utan likvidation och överför alla sina tillgångar och skulder till det bolag som innehar samtliga värdepapper eller andelar som representerar dess kapital. ►M3 , eller ◄

▼M3

ett eller flera bolag, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till ett annat befintligt bolag – det övertagande bolaget – utan att det övertagande bolaget ger ut nya aktier, förutsatt att en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen eller att aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina värdepapper och aktier till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

▼B

Artikel 120

Ytterligare bestämmelser angående tillämpningsområdet

Trots det som sägs i artikel 119.2 ska detta kapitel tillämpas även på gränsöverskridande fusioner om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 119.2 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, om det inte finns något nominellt värde, av det bokföringsmässiga parivärdet av de värdepapper eller andelar som utgör kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på gränsöverskridande fusioner med ett kooperativt företag även i de fall där det kooperativa företaget motsvarar definitionen av bolag med begränsat ansvar enligt artikel 119.1.

Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande fusioner med ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

▼M3

Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte är tillämpligt på bolag under någon av följande omständigheter:

Bolaget är i likvidation och har börjat dela ut tillgångarna till sina aktieägare.

▼M4

Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼M3

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

▼M4

föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förordning (EU) 2021/23.

▼B

Artikel 121

Villkor för gränsöverskridande fusioner

Om inte annat anges i detta kapitel,

▼M3 —————

▼B

ska ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion uppfylla villkoren i de bestämmelser och formaliteter i den nationella lagstiftning som bolaget omfattas av. Lagar som ger en medlemsstats nationella myndigheter möjlighet att motsätta sig en bestämd inhemsk fusion med hänvisning till allmänintresset ska vara tillämpliga även på gränsöverskridande fusioner, om denna medlemsstats lagstiftning är tillämplig på åtminstone ett av de fusionerande bolagen. Denna bestämmelse ska inte gälla i den mån artikel 21 i förordning (EG) nr 139/2004 är tillämplig.

▼M3

De bestämmelser och formaliteter som avses i punkt 1 b i denna artikel ska särskilt omfatta de som rör beslutsfattandet i samband med fusionen och skyddet av arbetstagarna avseende andra rättigheter än de som regleras i artikel 133.

▼B

Artikel 122

Gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen

De fusionerande bolagens lednings- och/eller förvaltningsorgan ska utarbeta en gemensam plan för den gränsöverskridande fusionen. Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska åtminstone innehålla uppgifter om

▼M3

rättslig form, namn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagets kapital och, i lämpliga fall, kontantersättningens belopp,

▼B

villkoren för tilldelning av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

från vilken tidpunkt innehav av värdepapper eller andelar som representerar kapitalet ger rätt till del i vinsten samt om eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska behandlas som hörande till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

vilka rättigheter som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen tilldelar bolagsmän med speciella rättigheter och innehavare av andra värdepapper än andelar som representerar kapitalet eller om vilka åtgärder som föreslås beträffande dem,

▼M3

eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i de fusionerande bolagens förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorgan,

stiftelseurkunden för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, i tillämpliga fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument,

▼B

i förekommande fall, enligt vilka förfaranden det i enlighet med artikel 133 sluts överenskommelser angående arbetstagarnas inflytande på fastställandet av deras rätt till medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

bedömningen av de tillgångar och skulder som överförs på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen,

datum för de fusionerande bolagens räkenskaper som ska användas för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande fusionen,

▼M3

närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 126a,

skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.

▼M3

Artikel 123

Offentliggörande

Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registren i vart och ett av de fusionerande bolagens respektive medlemsstat minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126:

Den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

Ett meddelande där det fusionerande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till respektive bolag på planen för den gränsöverskridande fusionen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.

De handlingar som offentliggörs i enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får undanta fusionerande bolag från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om dessa bolag – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 126 och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sina webbplatser.

Om fusionerande bolag gör den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska de minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126 lämna följande uppgifter till sina respektive register:

Vart och ett av de fusionerande bolagens rättsliga form, namn och säte samt eventuella nybildade bolags föreslagna rättsliga form, namn och säte.

Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende vart och ett av de fusionerande bolagen och respektive bolags registreringsnummer i det registret.

En uppgift, avseende vart och ett av de fusionerande bolagen, om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

Närmare uppgifter om webbplatsen där den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret i vart och ett av de fusionerande bolagens medlemsstat.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i de fusionerande bolagens medlemsstater, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i den här artikeln ske minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att alla avgifter som registren debiterar bolaget för det offentliggörande som avses i punkterna 1 och 3 och, i förekommande fall, för det offentliggörande som avses i punkt 6 inte överstiger vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster.

Artikel 124

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

Förvaltnings- eller ledningsorganet i vart och ett av de fusionerande bolagen ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande fusionen, dels beskriver den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Avsnittet för aktieägare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.

Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för aktieägare.

De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 126a.

Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska inte krävas när samtliga aktieägare i bolaget har gått med på att detta krav kan frångås. Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från bestämmelserna i denna artikel.

Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

Den gränsöverskridande fusionens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

Hur de faktorer som anges i leden a och b påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna i vart och ett av de fusionerande bolagen eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 126.

Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst sex veckor före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

Om det fusionerande bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett fusionerande bolag och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

10.

Punkterna 1–9 i denna artikel ska inte påverka de gällande informations- och samrådsrättigheter och därtill relaterade förfaranden som föreskrivs på nationell nivå efter införlivandet av direktiven 2002/14/EG och 2009/38/EG.

▼B

Artikel 125

Oberoende rapport av sakkunnig

För varje fusionerande bolag ska oberoende sakkunniga utarbeta en rapport riktad till bolagsmännen som ska vara tillgänglig senast en månad före den bolagsstämma som avses i artikel 126. Dessa sakkunniga kan, i enlighet med lagstiftningen i varje medlemsstat, vara fysiska eller juridiska personer.

▼M3

Om det övertagande bolagets bolagsstämma inte behöver godkänna fusionen i enlighet med artikel 126.3, ska rapporten emellertid göras tillgänglig minst en månad före dagen för bolagsstämman för det eller de andra fusionerande bolagen.

▼B

Som ett alternativ till de sakkunniga som granskar planen för varje fusionerande bolags räkning får en eller flera oberoende sakkunniga, utsedda för detta ändamål på de fusionerande bolagens gemensamma begäran av en rättslig eller administrativ myndighet, eller godkända av en sådan myndighet, i den medlemsstat av vars lagstiftning något av de fusionerande bolagen eller det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas, granska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och upprätta en gemensam skriftlig rapport avsedd för samtliga delägare.

▼M3

Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i de fusionerande bolagen före tillkännagivandet av förslaget till fusion, eller värdet av bolagen exklusive effekterna av den föreslagna fusionen såsom det fastställts i enlighet med allmänt accepterade värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,

fastställa huruvida den eller de metoder som använts är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes och, om olika metoder används i de fusionerande bolagen, även fastställa huruvida användningen av olika metoder var motiverad, och

beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av de fusionerande bolagen erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

▼B

Det ska inte krävas vare sig någon granskning av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen av oberoende sakkunniga eller någon rapport från de sakkunniga om alla delägare i vart och ett av de bolag som ingår i den gränsöverskridande fusionen är eniga om detta.

▼M3

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

▼B

Artikel 126

Godkännande av bolagsstämman

▼M3

Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 124 och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123 ska bolagsstämman i vart och ett av de fusionerande bolagen besluta, i form av en resolution, huruvida den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

▼B

Bolagsstämman i varje fusionerande bolag får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande fusionens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som beslutats för arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Om villkoren i artikel 94 uppfylls, behöver medlemsstaternas lagstiftning inte innehålla krav på att det övertagande bolagets bolagsstämma ska godkänna fusionen.

▼M3

Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande fusionen enbart på grunden

att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 122 b inte är korrekt fastställt,

att den kontantersättning som avses i artikel 122 m inte är korrekt fastställd, eller

att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 126a

Skydd av aktieägare

Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i de fusionerande bolagen som röstade emot godkännandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av fusionen skulle förvärva aktier i det bolag som uppstår genom fusionen som skulle omfattas av lagstiftningen i en annan medlemsstat än medlemsstaten för deras respektive fusionerande bolag.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i de fusionerande bolagen ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen, aktieägares avsikter att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det berörda fusionerande bolaget att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 126. Medlemsstaterna ska säkerställa att de fusionerande bolagen anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men anser att den kontantersättning som erbjuds av det berörda fusionerande bolaget inte är korrekt fastställd har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett fusionerande bolag omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i de fusionerande bolagen som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det relevanta fusionerande bolaget omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den nationella lagstiftningen, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande fusionen. Beslutet ska vara bindande för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

Medlemsstaterna får även föreskriva att aktiernas utbytesförhållande enligt det beslutet gäller för sådana aktieägare i det berörda fusionerande bolaget som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt.

Medlemsstaterna får också föreskriva att det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

Artikel 126b

Skydd av borgenärer

Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 122 n erbjuds i den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen får, inom tre månader efter det offentliggörande av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen som avses i artikel 123, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande fusionen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från de fusionerande bolagen.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande fusionen får verkan i enlighet med artikel 129.

Medlemsstaterna får kräva att de fusionerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagens aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att det bolag som uppstår genom fusionen inte skulle kunna fullgöra sina skyldigheter vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen i enlighet med artikel 123.

Punkterna 1 och 2 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i de fusionerande bolagens medlemsstater om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Artikel 126c

Information till och samråd med arbetstagare

Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande fusionen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande fusionen betraktas som en överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag och grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

Trots vad som sägs i artiklarna 123.1 b och 124.7 ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller om den rapport som avses i artikel 124, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 126.

▼M3

Artikel 127

Fusionsintyg

Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande fusioner är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det fusionerande bolaget omfattas av och att utfärda ett fusionsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i medlemsstaten för det fusionerande bolaget har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).

Medlemsstaterna ska säkerställa att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av

den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen,

den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 124 och den rapport som avses i artikel 125, om de är tillgängliga,

eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 123.1, och

uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 126.

Medlemsstaterna får kräva att det fusionerande bolagets ansökan om att erhålla ett fusionsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen.

Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

Uppgifter om det fusionerande bolagets fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära sådana uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det fusionerande bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den ansökan som avses i punkterna 2 och 3, inklusive inlämningen av alla uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den behöriga myndigheten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 133 ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det fusionerande bolaget kontrollera att den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

I relevanta fall, upplysningar från de fusionerande bolagen om att det förfarande som avses i artikel 133.3 och 133.4 har inletts.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om det fusionerande bolagets bolagsstämmas godkännande av den gränsöverskridande fusionen. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda ett fusionsintyg.

Om det fastställs att den gränsöverskridande fusionen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda fusionsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett fusionsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande fusion genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, inbegripet genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

10.

Om det för bedömningen enligt punkterna 8 och 9 är nödvändigt att beakta ytterligare uppgifter eller göra ytterligare utredningar, får den period på tre månader som föreskrivs i punkt 7 förlängas med ytterligare högst tre månader.

11.

12.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande fusionen, inbegripet myndigheter i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen, och från dessa myndigheter och från det fusionerande bolaget erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell rätt. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

▼M3

Artikel 127a

Överföring av fusionsintyget

Medlemsstaterna ska säkerställa att fusionsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 128.1 genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att fusionsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

Tillgången till fusionsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 128.1 och för registren.

▼B

Artikel 128

Kontroll av den gränsöverskridande fusionens lagenlighet

Varje medlemsstat ska utse den domstol, notarius publicus eller annan behörig myndighet som ska kontrollera den gränsöverskridande fusionens lagenlighet för den del av förfarandet som gäller genomförandet av den gränsöverskridande fusionen och i förekommande fall bildandet av ett nytt bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen när detta bolag omfattas av den statens lagstiftning. Myndigheten ska i synnerhet kontrollera att de fusionerande bolagen har godkänt den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen med samma lydelse och, när så är lämpligt, att de närmare bestämmelserna för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 133.

▼M3

Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska varje fusionerande bolag till den myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 126 eller, om bolagsstämmans godkännande inte krävs i enlighet med artikel 132.3, den gemensamma plan för den gränsöverskridande fusionen som godkänts av vart och ett av de fusionerande bolagen i enlighet med nationell rätt.

▼M3

Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från något av de fusionerande bolagen, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande fusionen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är uppfyllda.

Fusionsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en fusion har fullgjorts i respektive medlemsstat, utan vilket den gränsöverskridande fusionen inte kan godkännas.

▼B

Artikel 129

Tidpunkten då den gränsöverskridande fusionen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska bestämmas i enlighet med den medlemsstats lagstiftning som det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av. Denna tidpunkt ska infalla efter det att de kontroller som avses i artikel 128 har genomförts.

▼M3

Artikel 130

Registrering

Lagstiftningen i medlemsstaterna för de fusionerande bolagen och för det bolag som uppstår genom fusionen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande fusionen i deras register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: att registreringen av det bolag som uppstår genom fusionen är följden av en gränsöverskridande fusion.

I registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: datum för registrering av det bolag som uppstår genom fusionen.

I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: att avregistreringen eller avförandet av det fusionerande bolaget från registret är en följd av en gränsöverskridande fusion.

I registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen: det datum då det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret.

I registren i medlemsstaterna för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom fusionen: registreringsnummer, namn och rättslig form för vart och ett av de fusionerande bolagen respektive för det bolag som uppstår genom fusionen.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för vart och ett av de fusionerande bolagen om att den gränsöverskridande fusionen har fått verkan. Medlemsstaterna ska också säkerställa att det fusionerande bolaget avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av den underrättelsen.

▼B

Artikel 131

Den gränsöverskridande fusionens rättsverkningar

▼M3

När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 a, c och d ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 129:

Det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det övertagande bolaget.

Aktieägarna i det överlåtande bolaget ska bli aktieägare i det övertagande bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.

Det överlåtande bolaget ska upphöra att existera.

▼B

När en gränsöverskridande fusion genomförs enligt artikel 119.2 b ska följande rättsverkningar inträda vid den tidpunkt som avses i artikel 129:

▼M3

De fusionerande bolagens samtliga tillgångar och skulder, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det nya bolaget.

Aktieägarna i de fusionerande bolagen ska bli aktieägare i det nybildade bolaget, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 126a.1.

▼B

De fusionerande bolagen ska upphöra att existera.

Om lagstiftningen i medlemsstaterna vid gränsöverskridande fusion mellan bolag som omfattas av detta kapitel kräver att särskilda formaliteter uppfylls för att de fusionerande bolagens överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter ska få rättsverkan gentemot tredje man, ska dessa formaliteter fullgöras av det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen.

De fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan ska, på grund av att denna gränsöverskridande fusion får verkan, överföras till det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan.

Inga andelar i det övertagande bolaget ska utbytas mot andelar i det överlåtande bolaget vilka innehas antingen

av det övertagande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar,

eller av det överlåtande bolaget eller genom en person som handlar i eget namn men på dess vägnar.

Artikel 132

Förenklade formaliteter

▼M3

I de fall en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av antingen ett bolag som innehar samtliga aktier och andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det eller de överlåtande bolagen eller av en person som direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i det övertagande bolaget och i det eller de överlåtande bolagen, och det övertagande bolaget inte tilldelar några aktier inom ramen för fusionen,

—

ska artiklarna 122 b, c, e och m, 125 och 131.1 b inte tillämpas,

—

ska artiklarna 124 och 126.1 inte tillämpas på det eller de överlåtande bolagen.

▼B

Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv genomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla, aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolagsstämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som ska förvärvas i enlighet med kapitel I i avdelning II.

▼M3

I de fall lagstiftningen i medlemsstaterna för samtliga fusionerande bolag föreskriver ett undantag från bolagsstämmans godkännande i enlighet med artikel 126.3 och punkt 1 i den här artikeln ska den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen eller de uppgifter som avses i artikel 123.1–123.3, och de rapporter som avses i artiklarna 124 och 125, göras tillgängliga minst en månad innan bolaget fattar beslut om fusionen i enlighet med nationell rätt.

▼B

Artikel 133

Arbetstagarnas medverkan

Utan att det påverkar bestämmelserna i punkt 2 ska det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där dess säte är beläget.

▼M3

Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om minst ett av de fusionerande bolagen under de sex månader som föregår offentliggörandet av den gemensamma planen för den gränsöverskridande fusionen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i den medlemsstat vars jurisdiktion omfattar det fusionerande bolaget och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen

▼B

inte föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gäller för de berörda fusionerande bolagen, mätt genom andelen representanter för arbetstagarna bland ledamöterna i förvaltningsorganet eller tillsynsorganet eller dessas kommittéer eller i ledningsgruppen, som omfattar bolagets resultatenheter, och som omfattas av arbetstagarnas medverkan, eller

inte föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagare i driftsenheter i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen och som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen har sitt säte.

I de fall som avses i punkt 2 ska arbetstagarnas medverkan i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7, regleras av medlemsstaterna enligt de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2, 12.3 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

Artikel 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 första stycket första strecksatsen och andra stycket, 3.5 samt 3.7.

Artikel 4.1, 4.2 a, g och h samt 4.3.

Artikel 5.

Artikel 6.

Artikel 7.1, 7.2 första stycket led b och andra stycket samt 7.3. I detta kapitel ska dock den procentandel som krävs enligt artikel 7.2 första stycket led b i direktiv 2001/86/EG för tillämpningen av de referensbestämmelser som återges i del 3 i bilagan till det direktivet ökas från 25 % till 33 1/3 %.

Artiklarna 8, 10 och 12.

Artikel 13.4.

Del 3 led b i bilagan.

När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

▼M3

ska de ge de relevanta organen i de fusionerande bolagen, i de fall åtminstone ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, rätt att utan föregående förhandlingar välja att direkt omfattas av de referensbestämmelser för medverkan som avses i del 3 led b i bilagan till det direktivet, enligt lagstiftningen i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte och iaktta dessa bestämmelser från och med dagen för registreringen,

▼B

ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att med två tredjedels majoritet som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, däribland rösterna från de ledamöter som representerar arbetstagare i minst två medlemsstater, besluta att inte inleda förhandlingar eller avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska ha sitt säte,

får de, i de fall referensbestämmelserna för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen ledamöter som representerar arbetstagarna i förvaltningsorganet i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen. Om antalet ledamöter som representerar arbetstagarna i ett av de fusionerande bolagen utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel ledamöter som företräder arbetstagarna i förvaltningsorganet än en tredjedel.

Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta de arbetstagare i det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen vilka är anställda i en annan medlemsstat, enligt punkt 2 b, medför inte någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar den tröskel för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt den nationella lagstiftningen.

När minst ett av de fusionerande bolagen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan och det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen ska omfattas av ett sådant system i enlighet med bestämmelserna i punkt 2, ska bolaget ha en rättslig form som medger rätt till medverkan.

▼M3

Om det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande fusionen omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det bolaget vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande fusionen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

▼M3

Ett bolag ska meddela sina arbetstagare eller deras representanter om det väljer att tillämpa de referensbestämmelser för medverkan som avses i punkt 3 h eller om det inleder förhandlingar inom det särskilda förhandlingsorganet. I det senare fallet ska bolaget utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av dessa förhandlingar.

Artikel 133a

Oberoende sakkunniga

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 125.

Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

▼B

Artikel 134

Giltighet

En gränsöverskridande fusion som trätt i kraft i enlighet med artikel 129 får inte ogiltigförklaras.

▼M3

▼B

KAPITEL III

Delning av publika aktiebolag

Avsnitt 1

Allmänna bestämmelser

Artikel 135

Allmänna bestämmelser om delningsförfaranden

Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som anges i bilaga I och som är underställda deras lagstiftning att genomföra en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel.

Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra en sådan delning genom bildande av nytt bolag som anges i artikel 155, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 3 i detta kapitel.

Om medlemsstaterna tillåter de bolagsformer som avses i punkt 1 att genomföra ett förfarande varigenom en sådan delning genom förvärv som anges i artikel 136.1 äger rum i förening med en sådan delning genom bildande av ett eller flera nya bolag som anges i artikel 155.1, ska medlemsstaterna låta förfarandet omfattas av avsnitt 2 i detta kapitel och artikel 156.

Artikel 87.2, 87.3 och 87.4 ska tillämpas.

Avsnitt 2

Delning genom förvärv

Artikel 136

Definition av delning genom förvärv

I detta kapitel avses med delning genom förvärv ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett bolag i utbyte mot att aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de bolag som mottar tillskott med anledning av delningen (de mottagande bolagen) och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

Artikel 89.2 ska tillämpas.

Då detta kapitel hänvisar till bestämmelser i kapitel I i avdelning II ska med fusionerande bolag avses de bolag som deltar i en delning, med överlåtande bolag det delade bolaget, med övertagande bolag vart och ett av de mottagande bolagen och med fusionsplan delningsplanen.

Artikel 137

Delningsplan

Förvaltnings- och ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen ska upprätta en skriftlig delningsplan.

Delningsplanen ska innehålla minst följande uppgifter:

Form, namn och säte för de bolag som deltar i delningen.

Aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den kontanta ersättningen.

De närmare villkoren för tilldelning av aktier i de mottagande bolagen.

Den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt.

Den tidpunkt från vilken det delade bolagets åtgärder i bokföringshänseende ska anses företagna för något av de mottagande bolagens räkning.

De rättigheter som de mottagande bolagen tillförsäkrar innehavare av sådana aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna och innehavare av andra värdepapper än aktier eller de åtgärder som föreslås till förmån för dessa personer.

Varje särskild förmån som beviljas de sakkunniga som anges i artikel 142.1 och ledamöterna av förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i de bolag som deltar i delningen.

En noggrann beskrivning och fördelning av de tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de mottagande bolagen.

Fördelningen på det delade bolagets aktieägare av aktier i de mottagande bolagen och grunderna för fördelningen.

Om en tillgång inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen, ska tillgången eller dess värde fördelas mellan alla de mottagande bolagen i förhållande till den del av nettotillgångarna som har tilldelats vart och ett av bolagen enligt delningsplanen.

Om en skuld inte har fördelats i delningsplanen och en tolkning av denna inte gör det möjligt att bestämma fördelningen ska varje mottagande bolag ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får bestämma att detta solidariska ansvar ska begränsas till den nettobehållning som tilldelas vart och ett av de mottagande bolagen.

Artikel 138

Offentliggörande av delningsplanen

Delningsplanen ska offentliggöras för vart och ett av de bolag som deltar i delningen, enligt varje medlemsstats lagstiftning i överensstämmelse med artikel 16, minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen.

Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 16 om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolagsstämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 16.5. Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offentliggörande.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska plattformen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska plattformen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

Artikel 139

Godkännande av bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen

En delning fordrar godkännande av minst bolagsstämman i varje bolag som deltar i delningen. Artikel 93 ska tillämpas i fråga om vilken majoritet som fordras för sådana beslut, beslutens räckvidd och i vilka fall det fordras en särskild omröstning.

Om aktieägarna i det delade bolaget tilldelas aktier i de mottagande bolagen på annat sätt än i förhållande till sin rätt till kapitalet i det delade bolaget, får medlemsstaterna föreskriva att minoritetsaktieägarna i det delade bolaget ska ha rätt att få sina aktier inlösta. De ska i sådant fall ha rätt till ett vederlag som svarar mot värdet av deras aktier. Om tvist uppkommer angående vederlaget ska det vara möjligt att få detta bestämt av domstol.

Artikel 140

Undantag från kravet på godkännande från bolagsstämman i ett mottagande bolag

Lagstiftningen i en medlemsstat behöver inte föreskriva att delningen ska godkännas av bolagsstämman i ett mottagande bolag, om följande villkor är uppfyllda:

Det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet sker, för det mottagande bolaget, minst en månad före dagen för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

Alla aktieägare i det mottagande bolaget har rätt att minst en månad före den i led a nämnda dagen ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna hos det mottagande bolaget där detta har sitt säte.

En eller flera aktieägare i det mottagande bolaget med ett aktieinnehav som uppgår till en viss minsta procent av det tecknade kapitalet har rätt att fordra att en bolagsstämma i det mottagande bolaget sammankallas för att besluta om godkännande av delningen. Det minsta procenttalet får inte sättas högre än till 5 %. Medlemsstaterna får dock föreskriva att aktier utan rösträtt inte ska tas med vid denna beräkning.

Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 tillämpas.

Artikel 141

Utförlig skriftlig redogörelse och underrättelse om delningen

Förvaltnings- och ledningsorganen i vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska upprätta en utförlig skriftlig redogörelse i vilken delningsplanen och därvid särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna och grunderna för deras fördelning förklaras och bedöms rättsligt och ekonomiskt.

Redogörelsen ska i förekommande fall även ange särskilda värderingssvårigheter.

I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant utlåtande över apportegendom som avses i artikel 70.2 och i vilket register utlåtandet ska vara infört.

Förvaltnings- eller ledningsorganen i det delade bolaget ska underrätta bolagsstämman i det bolaget samt de mottagande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat mellan tidpunkten för upprättandet av delningsplanen och tidpunkten för den bolagsstämma i det delade bolaget som ska besluta om delningsplanen.

Artikel 142

Granskning av delningsplanen av sakkunniga

För vart och ett av de bolag som deltar i delningen ska en eller flera oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska delningsplanen och lämna ett skriftligt utlåtande till aktieägarna. Lagstiftningen i en medlemsstat kan dock föreskriva att det får förordnas en eller flera oberoende sakkunniga för alla de bolag som deltar i delningen, om förordnandet meddelas av en domstol eller en förvaltningsmyndighet på bolagens gemensamma begäran. Beroende på varje medlemsstats lagstiftning kan de sakkunniga vara fysiska eller juridiska personer eller andra bolag.

Artikel 96.2 och 96.3 ska tillämpas.

Artikel 143

Tillhandahållande av handlingar så att aktieägarna kan ta del av dem

Minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen ska alla aktieägare ha rätt att hos bolaget där detta har sitt säte ta del av minst följande handlingar:

Delningsplanen.

Årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren för de bolag som deltar i delningen.

I förekommande fall, en särskild redovisning som ska upprättas tidigast den första dagen i den tredje månaden före den tidpunkt då delningsplanen upprättades, om det senaste årsbokslutet avser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

I förekommande fall, de i artikel 141.1 nämnda redogörelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i de bolag som deltar i delningen.

I förekommande fall de utlåtanden som nämns i artikel 142.

Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redovisning inte krävas om företaget offentliggör en halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna i enlighet med denna punkt.

Den i punkt 1 c nämnda särskilda redovisningen ska utarbetas enligt samma metoder och med begagnande av samma uppställning som den senaste balansräkningen.

Lagstiftningen i en medlemsstat får dock föreskriva

att någon ny fysisk inventering inte behöver genomföras,

att de värden som har åsatts i den senaste balansräkningen endast behöver ändras så att de återspeglar affärshändelserna; hänsyn ska dock tas till

avskrivningar och avsättningar under den mellanliggande tiden,

ii)

sådana väsentliga ändringar av faktiska värden som inte framgår av bokföringen.

Varje aktieägare ska ha rätt att på begäran och kostnadsfritt få kopior av samtliga eller, om så önskas, vissa av de i punkt 1 nämnda handlingarna.

Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att företaget använder elektroniska metoder att förmedla information får sådana handlingar skickas via elektronisk post.

Ett företag ska undantas från kravet på att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får endast underkasta detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål.

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har sitt säte.

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.

Artikel 144

Förenklade formaliteter

Det ska inte krävas vare sig någon granskning av delningsplanen eller något utlåtande från en sakkunnig i enlighet med artikel 142.1 om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

Medlemsstaterna får tillåta att artikel 141 och artikel 143.1 c och d inte tillämpas, om alla delägare och innehavare av andra värdepapper med rösträtt i vart och ett av de bolag som ingår i delningen är eniga om detta.

Artikel 145

Skydd för anställdas rättigheter

Skyddet för de anställdas rättigheter i varje bolag som deltar i delningen ska regleras enligt direktiv 2001/23/EG.

Artikel 146

Skydd av rättigheter för borgenärer i de bolag som deltar i delningen; solidariskt ansvar för de mottagande bolagen

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer i de bolag som deltar i delningen vilkas fordringar har uppkommit före offentliggörandet av delningsplanen och inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Vid tillämpning av punkt 1 ska det i medlemsstaternas lagstiftning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska ha rätt till betryggande skyddsåtgärder, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna ska överföras enligt delningsplanen samt om borgenärerna inte redan har sådana skyddsåtgärder.

Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som avses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Medlemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borgenärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att inga betryggande skyddsåtgärder har givits av företaget.

Om en borgenär inte har gottgjorts av det bolag till vilken skulden har överförts enligt delningsplanen, ska de mottagande bolagen ansvara solidariskt för skulden. Medlemsstaterna får begränsa ansvarigheten till den nettobehållning som tilldelas varje bolag, utom i fråga om det bolag till vilket skulden har överförts. Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa denna punkt, om delningen sker under tillsyn av en domstol som avses i artikel 157 och en majoritet av borgenärerna, företrädande tre fjärdedelar av de sammanlagda fordringarna, eller en majoritet av en kategori borgenärer i det delade bolaget, företrädande tre fjärdedelar av fordringarna inom denna kategori, vid ett sammanträde enligt artikel 157.1 c har avstått från att göra detta solidariska ansvar gällande.

Artikel 99.3 ska tillämpas.

Med förbehåll för bestämmelser om ett gemensamt utövande av obligationshavarnas rättigheter i de bolag som deltar i delningen ska punkterna 1–4 tillämpas på obligationshavarna, om inte dessa vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt delningen.

Medlemsstaterna får föreskriva att de mottagande bolagen ska ansvara solidariskt för det delade bolagets förpliktelser. I så fall behöver de inte tillämpa punkterna 1–5.

Om en medlemsstat tillämpar den i punkterna 1–5 angivna ordningen till skydd för borgenärerna samtidigt som medlemsstaten kräver solidariskt ansvar av de mottagande bolagen enligt punkt 6, får medlemsstaten begränsa detta ansvar till den nettobehållning som har tilldelats vart och ett av bolagen.

Artikel 147

Skydd för innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna

Innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda rättigheter är knutna ska, i de mottagande bolag mot vilka värdepapperen enligt delningsplanen kan göras gällande, ha minst samma rättigheter som i det delade bolaget, om inte innehavarna av värdepapperen vid ett sammanträde – förutsatt att sådana sammanträden regleras i den nationella lagstiftningen – eller individuellt har godkänt en ändring av rättigheterna eller har rätt att få värdepapperen återköpta.

Artikel 148

Upprättande och officiellt bestyrkande av handlingar

Om lagstiftningen i en medlemsstat inte föreskriver någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av att en delning är lagenlig eller om denna kontroll inte omfattar alla för delningen föreskrivna rättshandlingar, ska artikel 102 tillämpas.

Artikel 149

Tidpunkten då delningen blir gällande

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska ange den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 150

Formaliteter för offentliggörande

En delning ska för vart och ett av de bolag som deltar i delningen offentliggöras enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

Varje mottagande bolag kan själv vidta de formaliteter angående offentliggörandet som hänför sig till det delade bolaget.

Artikel 151

Delningens rättsverkningar

En delning ska i kraft av själva lagstiftningen ha följande rättsverkningar, vilka ska inträda samtidigt:

Både i förhållandet mellan det delade bolaget och de mottagande bolagen och i förhållandet till tredje man övergår det delade bolagets samtliga tillgångar och skulder till de mottagande bolagen; övergången ska äga rum enligt fördelningen i delningsplanen eller artikel 137.3.

Aktieägarna i det delade bolaget blir aktieägare i ett eller flera av de mottagande bolagen enligt fördelningen i delningsplanen.

Det delade bolaget upphör.

Aktier i ett mottagande bolag får inte ges i utbyte mot aktier i det delade bolaget, om aktierna i det delade bolaget innehas antingen

av det mottagande bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning, eller

av det delade bolaget själv eller av någon som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

Vad nu sagts ska inte inkräkta på den lagstiftning i medlemsstaterna som föreskriver särskilda formaliteter för att överföringen av vissa tillgångar, rättigheter och förpliktelser från det delade bolaget ska gälla mot tredje man. Det eller de mottagande bolagen till vilka sådana tillgångar, rättigheter eller förpliktelser överförs enligt delningsplanen eller artikel 137.3 får själva verkställa dessa formaliteter. Lagstiftningen i medlemsstaterna kan dock tillåta att det delade bolaget fortsätter att verkställa dessa formaliteter under en begränsad tid som, utom i undantagsfall, inte får vara längre än sex månader räknat från den tidpunkt då delningen blir gällande.

Artikel 152

Civilrättsligt ansvar för ledamöter i förvaltnings- eller ledningsorganen i ett bolag som delas

Lagstiftningen i medlemsstaterna ska minst innehålla regler om det civilrättsliga ansvar som ledamöterna i det delade bolagets förvaltnings- eller ledningsorgan ska ha mot det bolagets aktieägare på grund av fel som ledamöterna i dessa organ uppsåtligen eller av vårdslöshet har begått vid förberedelsen och genomförandet av delningen, samt regler om det civilrättsliga ansvar som de sakkunniga, vilka ansvarar för upprättandet i det delade bolaget av det i artikel 142 angivna utlåtandet, ska ha på grund av fel som de genom oförsvarligt förfarande har begått då de utförde sitt uppdrag.

Artikel 153

Villkor för delningens ogiltighet

Lagstiftningen i medlemsstaterna får endast innehålla sådana regler om ogiltighet av en delning som uppfyller följande villkor:

Ogiltigheten ska beslutas av domstol.

En delning som har blivit gällande enligt artikel 149 förklaras ogiltig endast om det inte har förekommit någon förebyggande rättslig eller administrativ kontroll av delningens lagenlighet eller officiellt bestyrkta handlingar inte har upprättats eller om det visas att bolagsstämmans beslut är ogiltigt eller kan förklaras ogiltigt enligt nationell rätt.

Rättsliga åtgärder vidtas inte om det har förflutit mer än sex månader från det att delningen kom att gälla mot den som åberopar ogiltigheten eller om bristen har avhjälpts.

Om det är möjligt att avhjälpa den brist, på grund av vilken delningen kan förklaras ogiltig, ger domstolen bolagen i fråga tillfälle att inom viss tid göra detta.

Ett rättsligt avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig offentliggörs enligt varje medlemsstats lagstiftning som ska vara i överensstämmelse med artikel 16.

Om en medlemsstats lagstiftning medger att tredje man överklagar avgörandet, vederbörande gör detta senast sex månader efter det att avgörandet offentliggjorts i överensstämmelse med kapitel III i avdelning I.

Ett avgörande varigenom en delning förklaras ogiltig inkräktar inte i och för sig på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot de mottagande bolagen innan avgörandet blev offentligt tillgängligt men efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

Varje mottagande bolag ansvarar för de förpliktelser som åvilar bolaget och som har uppkommit efter den tidpunkt då delningen blev gällande men före den tidpunkt då avgörandet om delningens ogiltighet offentliggjordes. Även det delade bolaget ska ansvara för dessa förpliktelser. Medlemsstaterna får föreskriva att detta ansvar ska begränsas till den del av nettobehållningen som har tilldelats det mottagande bolag för vilket förpliktelserna har uppkommit.

Med avvikelse från punkt 1 a i den här artikeln får lagstiftningen i en medlemsstat även föreskriva att en administrativ myndighet kan besluta om en delnings ogiltighet, om ett sådant avgörande kan överklagas till domstol. Bestämmelserna i punkt 1 b och d–h i den här artikeln ska tillämpas på motsvarande sätt i fråga om den administrativa myndigheten. Ogiltighetsförfarandet får inte inledas senare än sex månader efter den i artikel 149 angivna tidpunkten.

Vad nu sagts inkräktar inte på medlemsstaternas lagstiftning om ogiltighetsförklaring av en delning med anledning av annan kontroll än den förebyggande rättsliga eller administrativa kontrollen av delningens lagenlighet.

Artikel 154

Undantag från kravet på godkännande av bolagsstämman i det bolag som ska delas

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 140 ska medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på bolagsstämma i det bolag som ska delas om de mottagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rösträtt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och följande villkor är uppfyllda:

det i artikel 138 föreskrivna offentliggörandet äger rum för vart och ett av de bolag som deltar i förfarandet minst en månad innan förfarandet blir gällande,

alla aktieägare i de bolag som deltar i delningen har rätt att minst en månad innan förfarandet blir gällande, hos sitt bolag där detta har sitt säte ta del av de i artikel 143.1 angivna handlingarna,

om någon bolagsstämma i det delade bolaget inte sammankallas för att besluta om godkännande av delningen, ska de i artikel 141.3 föreskrivna upplysningarna avse alla väsentliga ändringar i tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprättandet av delningsplanen.

Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 143.2, 143.3 och 143.4 samt artikel 144 tillämpas.

Avsnitt 3

Delning genom bildande av nya bolag

Artikel 155

Definition av delning genom bildande av nya bolag

I detta kapitel avses med delning genom bildande av nya bolag ett sådant förfarande varigenom ett bolag upplöses utan likvidation och i samband därmed överför samtliga sina tillgångar och skulder till flera än ett nybildat bolag, mot vederlag till aktieägarna i det delade bolaget i form av aktier i de mottagande bolagen och i förekommande fall en kontant ersättning som inte får överstiga 10 % av de tilldelade aktiernas nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, aktiernas bokförda parivärde.

Artikel 90.2 ska tillämpas.

Artikel 156

Tillämpning av regler om delning genom förvärv

Artiklarna 137, 138 och 139, 141, 142.1 och 142.2 samt artiklarna 143–153 ska tillämpas vid delning genom bildande av nya bolag, dock med förbehåll för bestämmelserna i artiklarna 11 och 12. Därvid ska med bolag som deltar i delningen avses det delade bolaget och med mottagande bolag vart och ett av de nya bolagen.

Delningsplanen ska utöver de uppgifter som anges i artikel 137.2 ange form, namn och säte för vart och ett av de nya bolagen.

Delningsplanen och, om de är intagna i särskilda handlingar, de nya bolagens stiftelseurkunder eller utkast till stiftelseurkunder och bolagsordningar eller utkast till bolagsordningar måste godkännas av bolagsstämman i det delade bolaget.

Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artiklarna 141 och 142 och artikel 143.1 c, d och e om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapitalet i det sistnämnda bolaget.

Avsnitt 4

Delning under tillsyn av domstol

Artikel 157

Delning under tillsyn av domstol

Medlemsstaterna får tillämpa punkt 2 om delningen sker under tillsyn av en domstol med behörighet att

kalla aktieägarna i det delade bolaget till en bolagsstämma för att besluta om delningen,

tillse att aktieägarna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone de handlingar som avses i artikel 143 i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom handlingarna före dagen för den bolagsstämma i deras bolag som ska besluta om delningen; om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten, ska tidsfristen vara tillräckligt lång för att aktieägarna i de mottagande bolagen ska få möjlighet att utöva de rättigheter som tillkommer dem enligt sistnämnda artikel,

kalla till alla erforderliga sammanträden med borgenärerna i de bolag som deltar i delningen, för att besluta om denna,

tillse att borgenärerna i vart och ett av de bolag som deltar i delningen har mottagit eller kan få tillgång till åtminstone delningsplanen i sådan tid att de har möjlighet att gå igenom planen före den i led b angivna dagen,

godkänna delningsplanen.

Om domstolen fastställer att de i punkt 1 b och d angivna villkoren är uppfyllda och att aktieägarna och borgenärerna inte kan lida någon skada, får domstolen befria de bolag som deltar i delningen från att tillämpa

artikel 138, under förutsättning att den i artikel 146.1 avsedda betryggande ordningen till skydd för borgenärernas rättigheter omfattar alla fordringar oavsett när de har uppkommit,

de i artikel 140 a och b angivna villkoren, om en medlemsstat begagnar sig av den i artikel 140 angivna möjligheten,

artikel 143 såvitt gäller den tid och det sätt som där anges för att ge aktieägarna möjlighet att ta del av de handlingar som avses i den artikeln.

Avsnitt 5

Andra med delning likställda förfaranden

Artikel 158

Delningar med kontant ersättning som överstiger 10 %

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter att den kontanta ersättningen vid ett i artikel 135 angivet förfarande överstiger 10 %, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas.

Artikel 159

Delningar utan att det delade bolaget därvid upplöses

Om lagstiftningen i en medlemsstat tillåter ett i artikel 135 angivet förfarande utan att det delade bolaget därvid upplöses, ska avsnitten 2, 3 och 4 i detta kapitel tillämpas, med undantag för artikel 151.1 c.

Avsnitt 6

Tillämpningsbestämmelser

Artikel 160

Övergångsbestämmelser

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa artiklarna 146 och 147 på innehavare av sådana skuldebrev och andra värdepapper som kan bytas ut mot aktier, om emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet av de i artikel 26.1 eller 26.2 i direktiv 82/891/EEG angivna bestämmelserna på förhand har reglerat innehavarnas ställning i händelse av en delning.

▼M3

KAPITEL IV

Gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar

Artikel 160a

Tillämpningsområde

Detta kapitel ska tillämpas på gränsöverskridande delningar av bolag med begränsat ansvar som har bildats i enlighet med en medlemsstats lagstiftning och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom unionen, under förutsättning att minst två av de bolag med begränsat ansvar som deltar i delningen omfattas av lagstiftningen i olika medlemsstater (nedan kallade gränsöverskridande delningar).

Trots det som sägs i artikel 160b.4 ska detta kapitel också tillämpas på gränsöverskridande delningar om åtminstone en av de berörda medlemsstaternas nationella lagstiftning tillåter att den kontanta betalning som avses i artikel 160b.4 a och b överstiger 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av ett sådant nominellt värde, 10 % av det bokförda parivärdet av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen.

Detta kapitel ska inte tillämpas på gränsöverskridande delningar som omfattar ett bolag vars syfte är kollektiva investeringar av kapital som erhålls av allmänheten, som bedriver verksamhet på grundval av principen om riskspridning och vars andelar, på innehavarnas begäran, återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, ur det bolagets tillgångar. Åtgärder som vidtas av ett sådant bolag för att säkerställa att börsvärdet på dess andelar inte skiljer sig avsevärt från värdet på dess nettotillgångar ska anses motsvara sådant återköp eller sådan inlösen.

Medlemsstaterna ska säkerställa att detta kapitel inte tillämpas på bolag under någon av följande omständigheter:

Bolaget är i likvidation och har börjat fördela tillgångarna till sina aktieägare.

▼M4

Bolaget är föremål för resolutionsverktyg, resolutionsbefogenheter och resolutionsmekanismer som framgår av avdelning IV i direktiv 2014/59/EU eller avdelning V i förordning (EU) 2021/23.

▼M3

Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa detta kapitel på bolag som är

föremål för insolvensförfaranden eller föremål för ramverk för förebyggande rekonstruktion,

föremål för andra likvidationsförfaranden än de som avses i punkt 4 a, eller

▼M4

föremål för krisförebyggande åtgärder enligt definitionen i artikel 2.1.101 i direktiv 2014/59/EU eller i artikel 2.48 i förordning (EU) 2021/23.

▼M3

Artikel 160b

Definitioner

I detta kapitel avses med

bolag: ett bolag med begränsat ansvar av en typ som förtecknas i bilaga II,

bolag som delas: ett bolag som, i processen för en gränsöverskridande delning, överför samtliga tillgångar och skulder till två eller flera andra bolag vid en fullständig delning, eller som överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera andra bolag vid en partiell delning eller delning genom separation,

mottagande bolag: ett bolag som bildats i samband med en gränsöverskridande delning,

delning: ett förfarande genom vilket

ett bolag som delas, vid upplösning utan likvidation, överför samtliga sina tillgångar och skulder till två eller fler mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad fullständig delning),

ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till aktieägarna i det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i både de mottagande bolagen och det bolag som delas och, i tillämpliga fall, en kontantersättning på högst 10 % av det nominella värdet eller, i avsaknad av nominellt värde, en kontantersättning på högst 10 % av dessa värdepappers eller aktiers bokförda parivärde (nedan kallad partiell delning), eller

ett bolag som delas överför en del av sina tillgångar och skulder till ett eller flera mottagande bolag mot vederlag, till det bolag som delas, i form av värdepapper eller aktier i de mottagande bolagen (nedan kallad delning genom separation).

Artikel 160c

Förfaranden och formaliteter

I överensstämmelse med unionsrätten ska lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras i samband med den gränsöverskridande delningen för att erhålla delningsintyget, medan lagstiftningen i medlemsstaterna för de mottagande bolagen ska reglera de delar av förfarandena och formaliteterna som ska fullgöras efter det att delningsintyget erhållits.

Artikel 160d

Plan för gränsöverskridande delningar

Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en plan för den gränsöverskridande delningen. Planen för den gränsöverskridande delningen ska åtminstone innehålla uppgifter om

rättslig form, namn och säte för det bolag som delas samt den rättsliga form, det namn och det säte som föreslagits för det eller de nya bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen,

utbytesförhållandet för värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital och, i tillämpliga fall, kontantersättningens belopp,

villkoren för tilldelning av värdepapper eller aktier som representerar kapitalet i de mottagande bolagen eller i det bolag som delas,

den föreslagna vägledande tidsplanen för den gränsöverskridande delningen,

den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

den dag från vilken innehavet av värdepapper eller aktier som representerar bolagens kapital ger rätt till del i vinsten och eventuella särskilda villkor rörande denna rätt,

det eller de datum från vilket eller vilka transaktioner i det bolag som delas i bokföringshänseende ska anses som transaktioner i de mottagande bolagen,

eventuella särskilda förmåner som beviljas ledamöter i förvaltnings-, lednings-, tillsyns- eller kontrollorganen i det bolag som delas,

de rättigheter som de mottagande bolagen tilldelar aktieägare i det bolag som delas med speciella rättigheter eller innehavare av andra värdepapper än aktier som representerar kapitalet i det bolag som delas, eller de åtgärder som föreslås avseende detta,

de mottagande bolagens stiftelseurkunder, i relevanta fall, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, och, vid en partiell delning eller en delning genom separation, eventuella ändringar av stiftelseurkunden för det bolag som delas,

i lämpliga fall, information om de förfaranden genom vilka överenskommelser om arbetstagares inflytande över besluten om deras rätt till medverkan i de mottagande bolagen fastställs i enlighet med artikel 160l,

en noggrann beskrivning av tillgångar och skulder i det bolag som delas och en förklaring om hur dessa tillgångar och skulder ska fördelas mellan de mottagande bolagen, eller behållas av det bolag som delas vid en partiell delning eller en delning genom separation, inbegripet bestämmelser om behandlingen av de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade i planen för den gränsöverskridande delningen, exempelvis tillgångar eller skulder som är okända på den dag då planen för den gränsöverskridande delningen utarbetas,

uppgifter om värderingen av de tillgångar och skulder som ska fördelas på respektive bolag som deltar i den gränsöverskridande delningen,

dagen för den redovisning för det bolag som delas som används för att fastställa villkoren för den gränsöverskridande delningen,

i lämpliga fall, tilldelningen till aktieägarna i det bolag som delas av aktier och värdepapper i de mottagande bolagen, i det bolag som delas eller i båda, och det kriterium som ligger till grund för en sådan tilldelning,

närmare uppgifter om erbjudandet om kontantersättning till aktieägare i enlighet med artikel 160i,

skyddsåtgärder som erbjuds borgenärer, såsom garantier eller utfästelser.

Artikel 160e

Förvaltnings- eller ledningsorganets rapport till aktieägare och arbetstagare

Förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas ska utarbeta en rapport till aktieägare och arbetstagare som dels beskriver och ger underlag till de rättsliga och ekonomiska aspekterna av den gränsöverskridande delningen, dels beskriver den gränsöverskridande delningens konsekvenser för arbetstagarna.

Den ska särskilt beskriva den gränsöverskridande delningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet.

Rapporten ska också innehålla ett avsnitt för aktieägare och ett avsnitt för arbetstagare.

Avsnittet för aktieägarna i rapporten ska särskilt beskriva följande:

Kontantersättningen och den metod som använts för att fastställa kontantersättningen.

I tillämpliga fall, aktiernas utbytesförhållande och den eller de metoder som använts för att komma fram till aktiernas utbytesförhållande.

Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för aktieägare.

De rättigheter och metoder för gottgörelse som är tillgängliga för aktieägare i enlighet med artikel 160i.

Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska särskilt beskriva följande:

Den gränsöverskridande delningens konsekvenser för anställningsförhållanden och i tillämpliga fall eventuella åtgärder för att skydda dessa förhållanden.

Väsentliga ändringar av de gällande anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet.

Hur de faktorer som anges i leden a och b även påverkar eventuella dotterbolag till bolaget.

Rapporten eller rapporterna ska, tillsammans med den gemensamma planen för den gränsöverskridande delningen i förekommande fall, åtminstone göras tillgängliga elektroniskt för aktieägarna och arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas eller, om sådana representanter inte finns, för arbetstagarna själva, minst sex veckor före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

Om förvaltnings- eller ledningsorganet i det bolag som delas i god tid erhåller ett yttrande om den information som avses i punkterna 1 och 5 från arbetstagarrepresentanterna eller, om sådana representanter inte finns, från arbetstagarna själva, i enlighet med nationell rätt, ska aktieägarna informeras om detta och yttrandet bifogas rapporten.

Avsnittet för arbetstagare i rapporten ska inte krävas när ett bolag som delas och dess eventuella dotterbolag inte har några arbetstagare utöver dem som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet.

10.

Artikel 160f

Rapport av oberoende sakkunnig

Medlemsstaterna ska säkerställa att en oberoende sakkunnig granskar planen för den gränsöverskridande delningen och utarbetar en rapport för aktieägare. Rapporten ska göras tillgänglig för aktieägarna minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Beroende på medlemsstatens lagstiftning får den sakkunniga personen vara en fysisk eller en juridisk person.

Den rapport som avses i punkt 1 ska under alla omständigheter inbegripa den sakkunniga personens utlåtande beträffande huruvida kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande är adekvata. Vid sin bedömning av kontantersättningen ska den sakkunniga personen beakta marknadspriset, i förekommande fall, för aktierna i det bolag som delas före tillkännagivandet av förslaget till delning, eller värdet av bolaget exklusive effekterna av den föreslagna delningen, såsom det fastställts i enlighet med allmänt vedertagna värderingsmetoder. Rapporten ska åtminstone

ange den eller de metoder som använts för att fastställa den föreslagna kontantersättningen,

ange den eller de metoder som använts för att fastställa det föreslagna utbytesförhållandet för aktier,

fastställa huruvida den eller de metoderna är adekvata för bedömningen av kontantersättningen och aktiernas utbytesförhållande, ange det värde som dessa metoder lett till och yttra sig över den relativa vikt som metoderna tillmättes när värdet fastställdes, och

beskriva eventuella särskilda värderingsproblem som uppkommit.

Den sakkunniga personen ska ha rätt att av det bolag som delas erhålla all information som är nödvändig för att den sakkunniga personen ska kunna fullgöra sina uppgifter.

Det ska inte krävas att planen för den gränsöverskridande delningen granskas av en oberoende sakkunnig och det ska inte heller krävas någon rapport av en oberoende sakkunnig om alla aktieägare i det bolag som delas har kommit överens om detta.

Medlemsstaterna får undanta enmansbolag från tillämpningen av denna artikel.

Artikel 160g

Offentliggörande

Medlemsstaterna ska säkerställa att följande handlingar offentliggörs av bolaget och görs tillgängliga för allmänheten i registret i medlemsstaten för det bolag som delas minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

Planen för den gränsöverskridande delningen.

Ett meddelande där det delade bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarrepresentanter eller, om sådana representanter inte finns, arbetstagarna själva, informeras om att de senast fem arbetsdagar före dagen för bolagsstämman får lämna synpunkter till bolaget på planen för den gränsöverskridande delningen.

Medlemsstaterna får kräva att rapporten av den oberoende sakkunniga personen offentliggörs, och görs tillgänglig för allmänheten, i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att bolaget kan utesluta konfidentiell information vid offentliggörandet av rapporten av den oberoende sakkunniga personen.

De handlingar som offentliggörs enlighet med denna punkt ska också vara tillgängliga genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna får undanta ett bolag som delas från det krav på offentliggörande som avses i punkt 1 i den här artikeln om bolaget – under en oavbruten period som inleds minst en månad före den dag som fastställts för den bolagsstämma som avses i artikel 160h och som avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas – gör de handlingar som avses i punkt 1 i den här artikeln kostnadsfritt tillgängliga för allmänheten på sin webbplats.

Medlemsstaterna får dock inte underkasta detta undantag andra krav eller begränsningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet, och som är proportionella för att uppnå dessa mål.

Om det bolag som delas gör planen för den gränsöverskridande delningen tillgänglig i enlighet med punkt 2 i denna artikel, ska det minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i artikel 160h lämna följande uppgifter till registret:

Rättslig form för, namn på och säte för det bolag som delas och rättslig form, namn och säte som föreslagits för det eller de nybildade bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen.

Det register till vilket de handlingar som avses i artikel 14 getts in avseende det bolag som delas och dess registreringsnummer i det registret.

En uppgift om de arrangemang som inrättats för att borgenärer, arbetstagare och aktieägare ska kunna utöva sina rättigheter.

Närmare uppgifter om webbplatsen där planen för den gränsöverskridande delningen, det meddelande som avses i punkt 1, rapporten av den oberoende sakkunniga personen och fullständiga uppgifter om de arrangemang som avses i led c i den här punkten kan erhållas kostnadsfritt online.

De uppgifter som avses i första stycket a–d ska göras tillgängliga för allmänheten i registret.

Medlemsstaterna ska säkerställa att de krav som avses i punkterna 1 och 3 kan uppfyllas helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid någon behörig myndighet i den berörda medlemsstaten, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Utöver det offentliggörande som avses i punkterna 1, 2 och 3 i denna artikel får medlemsstaterna kräva att planen för den gränsöverskridande delningen eller de uppgifter som avses i punkt 3 i denna artikel offentliggörs i deras officiella kungörelseorgan eller via en central elektronisk plattform i enlighet med artikel 16.3. I det fallet ska medlemsstaterna säkerställa att registret skickar de relevanta uppgifterna till det officiella kungörelseorganet eller till den centrala elektroniska plattformen.

Artikel 160h

Bolagsstämmans godkännande

Efter att i tillämpliga fall ha tagit del av de rapporter som avses i artiklarna 160e och 160f, yttranden från arbetstagare som lämnats i enlighet med artikel 160e och synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g ska bolagsstämman i det bolag som delas besluta, i form av en resolution, huruvida planen för den gränsöverskridande delningen ska godkännas och huruvida stiftelseurkunden, och bolagsordningen om denna finns i ett särskilt instrument, ska anpassas.

Bolagsstämman i det bolag som delas får förbehålla sig rätten att ställa som villkor för den gränsöverskridande delningens genomförande att den uttryckligen bekräftar de närmare bestämmelser som avses i artikel 160l.

Medlemsstaterna ska säkerställa att det för godkännande av planen för den gränsöverskridande delningen och av eventuella ändringar av den planen krävs en majoritet på minst två tredjedelar men högst 90 % av de röster som är förenade med de företrädda aktierna eller det företrädda tecknade kapitalet på bolagsstämman. Under alla omständigheter får majoritetströskeln inte vara högre än vad som föreskrivs i nationell rätt för godkännande av gränsöverskridande fusioner.

Om en klausul i planen för den gränsöverskridande delningen eller en ändring av stiftelseurkunden för det bolag som delas leder till en ökning av en aktieägares ekonomiska förpliktelser gentemot bolaget eller tredje part, får medlemsstaterna under sådana särskilda omständigheter kräva att en sådan klausul eller ändringen av stiftelseurkunden för det bolag som delas ska godkännas av den berörda aktieägaren, förutsatt att en sådan aktieägare inte kan utöva de rättigheter som fastställs i artikel 160i.

Medlemsstaterna ska säkerställa att det inte är möjligt att invända mot bolagsstämmans godkännande av den gränsöverskridande delningen enbart på grunden

att det utbytesförhållande för aktierna som avses i artikel 160d b inte är korrekt fastställt,

att den kontantersättning som avses i artikel 160d p inte är korrekt fastställd, eller

att de uppgifter som lämnats om det utbytesförhållande för aktierna som avses i led a eller den kontantersättning som avses i led b inte uppfyllde de rättsliga kraven.

Artikel 160i

Skydd av aktieägare

Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone de aktieägare i ett bolag som delas som röstade emot godkännandet av planen för den gränsöverskridande delningen har rätt att avyttra sina aktier i utbyte mot en adekvat kontantersättning på de villkor som anges i punkterna 2–6, under förutsättning att de till följd av den gränsöverskridande delningen skulle förvärva aktier i de mottagande bolagen som skulle omfattas av lagstiftningen i annan medlemsstat än medlemsstaten för det bolag som delas.

Medlemsstaterna får även föreskriva att andra aktieägare i det bolag som delas ska ha den rätt som avses i första stycket.

Medlemsstaterna får kräva att en uttrycklig invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen, aktieägares avsikt att utöva sin rätt att avyttra sina aktier, eller båda, ska dokumenteras på lämpligt sätt, senast vid den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna får tillåta att registrering av en invändning mot planen för den gränsöverskridande delningen betraktas som vederbörlig dokumentation av ett negativt omröstningsresultat.

Medlemsstaterna ska fastställa den tidsfrist inom vilken de aktieägare som avses i punkt 1 måste anmäla till det bolag som delas att de har beslutat att utöva rätten att avyttra sina aktier. Denna tidsfrist får inte vara längre än en månad från den bolagsstämma som avses i artikel 160h. Medlemsstaterna ska säkerställa att det bolag som delas anger en elektronisk adress för mottagande av denna anmälan på elektronisk väg.

Medlemsstaterna ska vidare fastställa den tidsfrist inom vilken den kontantersättning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen ska betalas. Denna tidsfrist får inte löpa ut senare än två månader efter den dag då den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier men som anser att den kontantersättning som erbjuds av det bolag som delas inte är korrekt fastställt har rätt att begära ytterligare kontantersättning vid behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt nationell rätt. Medlemsstaterna ska fastställa en tidsfrist för begäran om ytterligare kontantersättning.

Medlemsstaterna får föreskriva att det slutliga beslutet att ge ytterligare kontantersättning gäller alla de aktieägare i det bolag som delas som har anmält sitt beslut att utöva rätten att avyttra sina aktier i enlighet med punkt 2.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den medlemsstats lagstiftning som ett bolag som delas omfattas av reglerar de rättigheter som avses i punkterna 1–4 och att den medlemsstaten har exklusiv behörighet när det gäller att lösa eventuella tvister som rör dessa rättigheter.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktieägare i det bolag som delas som inte hade rätt att avyttra sina aktier eller inte utövade denna rätt men som anser att det utbytesförhållande för aktierna som anges i planen för den gränsöverskridande delningen inte är adekvat får invända mot detta förhållande och begära kontantersättning. Förfarandet för detta ska inledas vid de behöriga myndigheter eller organ som är bemyndigade enligt den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av, inom den tidsfrist som fastställs i den medlemsstatens nationella lagstiftning, och ett sådant förfarande ska inte hindra registreringen av den gränsöverskridande delningen. Beslutet ska vara bindande för de mottagande bolagen och, vid en partiell delning, även för det bolag som delas.

Medlemsstaterna får också föreskriva att det berörda mottagande bolaget och, vid en partiell delning, också det bolag som delas, kan tillhandahålla aktier eller annan ersättning i stället för kontantersättning.

Artikel 160j

Skydd av borgenärer

Medlemsstaterna ska på ett betryggande sätt skydda rättigheterna för de borgenärer som har fordringar som uppkommit före offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Medlemsstaterna ska säkerställa att borgenärer som inte är nöjda med de skyddsåtgärder som i enlighet med artikel 160d q erbjuds i planen för den gränsöverskridande delningen får, inom tre månader efter det offentliggörande av planen för den gränsöverskridande delningen som avses i artikel 160g, ansöka hos den behöriga administrativa eller rättsliga myndigheten om betryggande skyddsåtgärder, under förutsättning att sådana borgenärer på ett trovärdigt sätt kan visa att den gränsöverskridande delningen medför att deras fordringar riskerar att inte tillgodoses och att inga betryggande skyddsåtgärder har erhållits från bolaget.

Medlemsstaterna ska säkerställa att skyddsåtgärderna är villkorade av att den gränsöverskridande delningen får verkan i enlighet med artikel 160q.

Om en borgenär till det bolag som ska delas inte erhåller fullgörelse från det bolag som skulden fördelas på ska de övriga mottagande bolagen, och vid en partiell delning eller en delning genom separation det bolag som delas, ansvara solidariskt för den skyldigheten tillsammans med det bolag som skulden fördelas på. Det solidariska ansvaret för ett bolag som deltar i delningen ska emellertid begränsas till värdet, på den dag då delningen får verkan, av de nettotillgångar som fördelas på det bolaget.

Medlemsstaterna får kräva att förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas lämnar en förklaring som korrekt återspeglar bolagets aktuella ekonomiska ställning på ett datum som inte får infalla tidigare än en månad innan förklaringen offentliggörs. I förklaringen ska förvaltnings- eller ledningsorganet för det bolag som delas ange att det, på grundval av den information som är tillgänglig för det på dagen för förklaringen och efter att ha gjort rimliga undersökningar, inte känner till någon anledning till att något av de mottagande bolagen eller, vid en partiell delning, det bolag som delas, efter det att delningen får verkan inte skulle kunna fullgöra de skyldigheter som fördelats på dem enligt planen för den gränsöverskridande delningen vid den tidpunkt då de ska fullgöras. Förklaringen ska offentliggöras tillsammans med planen för den gränsöverskridande delningen i enlighet med artikel 160g.

Punkterna 1, 2 och 3 ska inte påverka tillämpningen av lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas om fullgörande av eller ställande av säkerhet för betalningsskyldigheter eller andra skyldigheter gentemot offentliga organ.

Artikel 160k

Information till och samråd med arbetstagare

Medlemsstaterna ska säkerställa att arbetstagares rätt till information och samråd respekteras i samband med den gränsöverskridande delningen och utövas i enlighet med den rättsliga ram som framgår av direktiv 2002/14/EG, och direktiv 2001/23/EG i de fall där den gränsöverskridande delningen betraktas som överlåtelse av ett företag i den mening som avses i direktiv 2001/23/EG, och, i tillämpliga fall när det gäller gemenskapsföretag eller grupper av gemenskapsföretag, i enlighet med direktiv 2009/38/EG. Medlemsstaterna får besluta att arbetstagares rätt till information och samråd ska vara tillämplig med avseende på arbetstagare i andra bolag än de som avses i artikel 3.1 i direktiv 2002/14/EG.

Trots vad som sägs i artiklarna 160e.7 och 160g.1 b ska medlemsstaterna säkerställa att arbetstagarnas rätt till information och samråd respekteras, åtminstone innan beslut fattas om planen för den gränsöverskridande delningen eller om den rapport som avses i artikel 160e, beroende på vilket som kommer först, på ett sådant sätt att ett motiverat svar ges till arbetstagarna före den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

Artikel 160l

Arbetstagarnas medverkan

Utan att det påverkar tillämpningen av punkt 2 ska varje mottagande bolag omfattas av eventuella gällande bestämmelser om arbetstagares medverkan i den medlemsstat där det har sitt säte.

Eventuella gällande bestämmelser om arbetstagarnas medverkan i den medlemsstat där det bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen har sitt säte ska emellertid inte tillämpas om det bolag som delas under de sex månader som föregår offentliggörandet av planen för den gränsöverskridande delningen har ett genomsnittligt antal arbetstagare motsvarande fyra femtedelar av den tillämpliga tröskelnivå som fastställts i lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas och som utlöser arbetstagarnas medverkan i den mening som avses i artikel 2 k i direktiv 2001/86/EG, eller om det i den nationella lagstiftning som är tillämplig på vart och ett av de mottagande bolagen inte

föreskrivs åtminstone samma nivå för arbetstagarnas medverkan som den som gällde i det bolag som delas före den gränsöverskridande delningen, mätt med hänvisning till andelen arbetstagarrepresentanter bland ledamöterna i förvaltnings- eller tillsynsorganet eller deras kommittéer eller i den ledningsgrupp som omfattar bolagets resultatenheter, om arbetstagarrepresentation förekommer, eller

föreskrivs samma rätt till medverkan för arbetstagarna i driftsenheter i de mottagande bolagen som är belägna i andra medlemsstater som för arbetstagarna i den medlemsstat där det mottagande bolaget har sitt säte.

I de fall som avses i punkt 2 i denna artikel ska arbetstagarnas medverkan i de bolag som uppstår genom den gränsöverskridande delningen samt deras inflytande över besluten om dessa rättigheter regleras av medlemsstaterna, i tillämpliga delar och om inte annat följer av punkterna 4–7 i denna artikel, i enlighet med de principer och förfaranden som anges i artikel 12.2 och 12.4 i förordning (EG) nr 2157/2001 och följande bestämmelser i direktiv 2001/86/EG:

Artikel 3.1, 3.2 a i och b, 3.3, artikel 3.4 de två första meningarna, och artikel 3.5 och 3.7.

Artikel 4.1, 4.2 a, g och h, 4.3 och 4.4.

Artikel 5.

Artikel 6.

Artikel 7.1 med undantag av led b andra strecksatsen.

Artiklarna 8, 10, 11 och 12.

Del 3 led a i bilagan.

När medlemsstaterna reglerar de principer och förfaranden som avses i punkt 3

ska de ge det särskilda förhandlingsorganet rätt att, med två tredjedelars majoritet av sina medlemmar som företräder minst två tredjedelar av arbetstagarna, besluta att inte inleda förhandlingar eller att avsluta förhandlingar som redan inletts och att iaktta de gällande bestämmelserna om medverkan i medlemsstaterna för vart och ett av de mottagande bolagen,

får de, i de fall där referensbestämmelser för medverkan gäller efter föregående förhandlingar och utan hinder av dessa bestämmelser, besluta att begränsa andelen arbetstagarrepresentanter i de mottagande bolagens förvaltningsorgan. Om arbetstagarrepresentanterna i det bolag som delas utgjorde minst en tredjedel av förvaltnings- eller tillsynsorganet får begränsningen dock aldrig leda till en lägre andel arbetstagarrepresentanter i förvaltningsorganet än en tredjedel,

ska de säkerställa att de bestämmelser om arbetstagarnas medverkan som gällde före den gränsöverskridande delningen fortsätter att vara tillämpliga till och med den dag då därefter överenskomna bestämmelser börjar tillämpas eller, i avsaknad av överenskomna bestämmelser, till dess att referensbestämmelser börjar tillämpas i enlighet med del 3 led a i bilagan till direktiv 2001/86/EG.

Utvidgningen av rätten till medverkan till att omfatta arbetstagare i de mottagande bolagen som är anställda i andra medlemsstater, enligt punkt 2 b, ska inte medföra någon skyldighet för de medlemsstater som väljer att göra detta att beakta dessa arbetstagare när de beräknar de tröskelnivåer för arbetsstyrkans storlek som ger rätt till medverkan enligt nationell lagstiftning.

Om något av de mottagande bolagen ska omfattas av ett system för arbetstagares medverkan i enlighet med de bestämmelser som avses i punkt 2 ska dessa bolag vara skyldiga att anta en rättslig form som möjliggör utövandet av rätten till medverkan.

Om det mottagande bolaget omfattas av ett system för arbetstagares medverkan ska det vara skyldigt att vidta åtgärder för att säkerställa att arbetstagarnas rätt till medverkan skyddas vid eventuella därpå följande ombildningar, fusioner eller delningar, gränsöverskridande eller inhemska, under en period på fyra år efter det att den gränsöverskridande delningen fått verkan, genom att i tillämpliga delar tillämpa de bestämmelser som anges i punkterna 1–6.

Ett bolag ska utan onödigt dröjsmål meddela sina arbetstagare eller deras representanter resultatet av förhandlingarna om arbetstagarnas medverkan.

Artikel 160m

Delningsintyg

Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller en eller flera andra myndigheter som ska vara behöriga att kontrollera huruvida gränsöverskridande delningar är lagenliga med avseende på de delar av förfarandet som regleras av den medlemsstats lagstiftning som det bolag som delas omfattas av och att utfärda ett delningsintyg som anger att alla relevanta villkor är uppfyllda och att alla förfaranden och formaliteter i den medlemsstaten har fullgjorts (nedan kallad den behöriga myndigheten).

Medlemsstaterna ska säkerställa att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av

planen för den gränsöverskridande delningen,

den rapport med eventuellt bifogat yttrande som avses i artikel 160e och den rapport som avses i artikel 160f, om de är tillgängliga,

eventuella synpunkter som lämnats i enlighet med artikel 160g.1, och

uppgifter om bolagsstämmans godkännande enligt artikel 160h.

Medlemsstaterna får kräva att ansökan från det bolag som delas om att erhålla ett delningsintyg åtföljs av ytterligare uppgifter, särskilt följande:

Antalet arbetstagare vid tidpunkten för upprättandet av planen för den gränsöverskridande delningen.

Förekomsten av dotterbolag och deras respektive geografiska belägenhet.

Uppgifter om fullgörande av skyldigheter gentemot offentliga organ av det bolag som delas.

Vid tillämpning av denna punkt får de behöriga myndigheterna begära dessa uppgifter från andra berörda myndigheter, om de inte tillhandahållits av det bolag som delas.

När det gäller efterlevnaden av bestämmelserna om arbetstagarnas medverkan enligt artikel 160l ska den behöriga myndigheten i medlemsstaten för det bolag som delas kontrollera att planen för den gränsöverskridande delningen innefattar information om de förfaranden genom vilka de relevanta bestämmelserna fastställs och om eventuella alternativ när det gäller sådana bestämmelser.

Som en del av den kontroll som avses i punkt 1 ska den behöriga myndigheten undersöka följande:

Alla handlingar och uppgifter som lämnats till den behöriga myndigheten i enlighet med punkterna 2 och 3.

I relevanta fall, upplysningar från det bolag som delas om att det förfarande som avses i artikel 160l.3 och 160l.4 har inletts.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den kontroll som avses i punkt 1 utförs inom tre månader från dagen för mottagandet av handlingarna och uppgifterna om godkännandet av den gränsöverskridande delningen på bolagsstämman för det bolag som delas. Kontrollen ska ha ett av följande resultat:

Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen uppfyller alla relevanta villkor och att alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts ska den behöriga myndigheten utfärda delningsintyget.

Om det fastställs att den gränsöverskridande delningen inte uppfyller alla relevanta villkor eller att inte alla nödvändiga förfaranden och formaliteter har fullgjorts, ska den behöriga myndigheten inte utfärda delningsintyget och den ska underrätta bolaget om skälen för sitt beslut; i så fall får den behöriga myndigheten ge bolaget möjlighet att uppfylla de relevanta villkoren eller att fullgöra förfarandena eller formaliteterna inom en rimlig tidsperiod.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten inte utfärdar ett delningsintyg om det i enlighet med nationell lagstiftning fastställs att en gränsöverskridande delning genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål.

Om den behöriga myndigheten i samband med den kontroll som avses i punkt 1 har särskild misstanke om att den gränsöverskridande delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för kriminella ändamål, ska den beakta relevanta sakförhållanden och omständigheter, till exempel – i relevanta fall och inte beaktade separat – vägledande faktorer som den behöriga myndigheten har fått kännedom om under den kontroll som avses i punkt 1, däribland genom samråd med berörda myndigheter. Bedömningen enligt den här punkten ska genomföras från fall till fall genom ett förfarande som regleras i nationell lagstiftning.

10.

11.

Om det på grund av det gränsöverskridande förfarandets komplexitet inte går att genomföra bedömningen inom de tidsfrister som föreskrivs i punkterna 7 och 10, ska medlemsstaterna säkerställa att den sökande underrättas om skälen till dröjsmålet innan de tidsfristerna löper ut.

12.

Medlemsstaterna ska säkerställa att den behöriga myndigheten får samråda med andra relevanta myndigheter som är behöriga på de olika områden som berörs av den gränsöverskridande delningen, inbegripet myndigheter från de mottagande bolagens medlemsstat, och från dessa myndigheter och från det bolag som delas erhålla de uppgifter och handlingar som behövs för att kontrollera den gränsöverskridande delningens lagenlighet inom ramen för de förfaranden som fastställs i nationell lagstiftning. För bedömningen får den behöriga myndigheten anlita en oberoende sakkunnig.

Artikel 160n

Överföring av delningsintyget

Medlemsstaterna ska säkerställa att delningsintyget delas med de myndigheter som avses i artikel 160o.1 genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska också säkerställa att delningsintyget finns tillgängligt genom systemet för sammankoppling av register.

Tillgången till delningsintyget ska vara kostnadsfri för de myndigheter som avses i artikel 160o.1 och för registren.

Artikel 160o

Kontroll av den gränsöverskridande delningens lagenlighet

Medlemsstaterna ska utse en domstol, notarius publicus eller annan myndighet som ska vara behörig att kontrollera huruvida den gränsöverskridande delningen är lagenlig med avseende på den del av förfarandet som rör fullgörandet av den gränsöverskridande delningen och som regleras av den medlemsstats lagstiftning som de mottagande bolagen omfattas av och att godkänna den gränsöverskridande delningen.

Den myndigheten ska i synnerhet säkerställa att de mottagande bolagen följer bestämmelserna i nationell lagstiftning om bolagsbildning och bolagsregistrering och, i tillämpliga fall, att närmare bestämmelser för arbetstagarnas medverkan har fastställts i enlighet med artikel 160l.

Vid tillämpningen av punkt 1 i denna artikel ska det bolag som delas till varje myndighet som avses i punkt 1 i denna artikel överlämna den plan för den gränsöverskridande delningen som godkänts av den bolagsstämma som avses i artikel 160h.

Varje medlemsstat ska säkerställa att varje ansökan enligt punkt 1 från det bolag som delas, inklusive inlämnande av uppgifter och handlingar, kan göras helt och hållet online utan att de sökande behöver inställa sig personligen vid den myndighet som avses i punkt 1, i enlighet med de relevanta bestämmelserna i avdelning I kapitel III.

Den myndighet som avses i punkt 1 ska godkänna den gränsöverskridande delningen så snart den har fastställt att alla relevanta villkor är korrekt uppfyllda och alla formaliteter är korrekt fullgjorda i medlemsstaterna för de mottagande bolagen.

Delningsintyget ska godtas av den myndighet som avses i punkt 1 som ett intyg som slutgiltigt styrker att alla tillämpliga förfaranden och formaliteter inför en delning har fullgjorts i medlemsstaten för det bolag som delas, utan vilket den gränsöverskridande delningen inte kan godkännas.

Artikel 160p

Registrering

Lagstiftningen i medlemsstaterna för det bolag som delas och för de mottagande bolagen ska med avseende på respektive territorium fastställa arrangemangen, i enlighet med artikel 16, för att offentliggöra fullgörandet av den gränsöverskridande delningen i deras register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att åtminstone följande uppgifter förs in i deras register:

I registret i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: att registreringen av det mottagande bolaget är följden av en gränsöverskridande delning.

I registret i medlemsstaten för de mottagande bolagen: datumen för registrering av de mottagande bolagen.

I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, att avregistreringen eller avförandet av det bolag som delas från registret är följden av en gränsöverskridande delning.

I registret i medlemsstaten för det bolag som delas: vid fullständig delning, datum för avregistrering eller avförande av det bolag som delas från registret.

I registren i medlemsstaten för det bolag som delas respektive i medlemsstaterna för de mottagande bolagen: registreringsnummer, namn och rättslig form för det bolag som delas respektive för de mottagande bolagen.

Registren ska offentliggöra de uppgifter som avses i första stycket, och göra dem tillgängliga, genom systemet för sammankoppling av register.

Medlemsstaterna ska säkerställa att registren i de mottagande bolagens medlemsstater, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registret i medlemsstaten för det bolag som delas om att de mottagande bolagen har registrerats. Medlemsstaterna ska också säkerställa, vid en fullständig delning, att det bolag som delas avregistreras eller avförs från registret omedelbart vid mottagandet av samtliga dessa underrättelser.

Medlemsstaterna ska säkerställa att registret i medlemsstaten för det bolag som delas, genom systemet för sammankoppling av register, underrättar registren i de mottagande bolagens medlemsstater om att den gränsöverskridande delningen har fått verkan.

Artikel 160q

Tidpunkten då den gränsöverskridande delningen får verkan

Den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska bestämmas i enlighet med lagstiftningen i medlemsstaten för det bolag som delas. Denna tidpunkt ska infalla efter det att den kontroll som avses i artiklarna 160m och 160o har genomförts och efter det att registren mottagit alla de underrättelser som avses i artikel 160p.3.

Artikel 160r

Den gränsöverskridande delningens rättsverkningar

Vid en gränsöverskridande fullständig delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

Samtliga tillgångar och skulder i det bolag som delas, inklusive samtliga avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

Aktieägarna i det bolag som delas ska bli aktieägare i de mottagande bolagen i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida de inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas vilka härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och vilka gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan ska överföras till de mottagande bolagen.

Det bolag som delas ska upphöra att existera.

Vid en gränsöverskridande partiell delning ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

En del av tillgångarna och skulderna i det bolag som delas, inklusive avtal, krediter, rättigheter och skyldigheter, ska överföras till det eller de mottagande bolagen, medan den återstående delen ska behållas av det bolag som delas, i enlighet med den fördelning som anges i planen för den gränsöverskridande delningen.

Åtminstone vissa av aktieägarna i det bolag som delas blir aktieägare i det eller de mottagande bolagen, och åtminstone vissa av aktieägarna ska kvarstå i det bolag som delas eller bli aktieägare i båda, i enlighet med den fördelning av aktier som anges i planen för den gränsöverskridande delningen, såvida dessa aktieägare inte har avyttrat sina aktier enligt artikel 160i.1.

De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, fördelade på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande rättsverkningar inträda från och med den tidpunkt som avses i artikel 160q:

Det eller de mottagande bolagens aktier ska fördelas på det bolag som delas.

De rättigheter och skyldigheter för det bolag som delas som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som gäller vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan, och som fördelas på det eller de mottagande bolagen enligt planen för den gränsöverskridande delningen, ska överföras till det eller de mottagande bolagen.

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 160j.2 ska medlemsstaterna säkerställa, om en tillgång eller en skuld i det bolag som delas inte uttryckligen fördelas enligt planen för den gränsöverskridande delningen enligt vad som avses i artikel 160d l, och om tolkningen av denna plan omöjliggör ett beslut om fördelning av tillgången eller skulden, att tillgången, ersättningen för denna eller skulden fördelas på samtliga mottagande bolag – eller, vid en partiell delning eller en delning genom separation, samtliga mottagande bolag och det bolag som delas – i proportion till den andel av nettotillgångarna som fördelas på vart och ett av dessa bolag enligt planen för den gränsöverskridande delningen.

Om medlemsstaternas lagstiftning vid en gränsöverskridande delning kräver att särskilda formaliteter fullgörs innan en överföring av vissa tillgångar, rättigheter och skyldigheter som görs av det bolag som delas får rättsverkan gentemot tredje part, ska dessa formaliteter utföras av det bolag som delas eller, i lämpliga fall, av de mottagande bolagen.

Medlemsstaterna ska säkerställa att aktier i ett mottagande bolag inte kan bytas ut mot sådana aktier i det bolag som delas som antingen innehas av bolaget självt eller via en person som agerar i eget namn men för bolagets räkning.

Artikel 160s

Förenklade formaliteter

Om en gränsöverskridande delning genomförs som en delning genom separation ska artiklarna 160d b, c, f, i, o och p, 160e, 160f och 160i inte tillämpas.

Artikel 160t

Oberoende sakkunniga

Medlemsstaterna ska fastställa regler om åtminstone civilrättsligt ansvar för den oberoende sakkunniga person som ansvarar för att utarbeta den rapport som avses i artikel 160f.

Medlemsstaterna ska ha regler som säkerställer att

Artikel 160u

Giltighet

En gränsöverskridande delning som har fått verkan i enlighet med förfarandena för införlivande av detta direktiv får inte ogiltigförklaras.

▼B

AVDELNING III

AVSLUTANDE BESTÄMMELSER

▼M2

Artikel 161

Dataskydd

All behandling av personuppgifter inom ramen för detta direktiv ska omfattas av förordning (EU) 2016/679.

▼B

Artikel 162

Rapport, regelbunden dialog om systemet för sammankoppling av register och översyn

Kommissionen ska senast den 8 juni 2022 offentliggöra en rapport om hur systemet för sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister fungerar, och då särskilt undersöka den tekniska driften och de ekonomiska aspekterna.

Rapporten ska, om lämpligt, åtföljas av förslag till ändringar av bestämmelser i detta direktiv som rör systemet för sammankoppling av centrala register.

Kommissionen och medlemsstaternas företrädare ska regelbundet sammanträda i lämpligt forum för att diskutera hur frågor som omfattas av detta direktiv avseende systemet för sammankoppling av centrala register fungerar.

Senast den 30 juni 2016 ska kommissionen se över hur de bestämmelser som rör rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar som ändrats eller lagts till genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG ( 13 ) fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet, vid behov tillsammans med förslag till ändringar av de bestämmelserna.

▼M2

Artikel 162a

Ändringar av bilagorna

Medlemsstaterna ska utan dröjsmål underrätta kommissionen om alla ändringar av de former för bolag med begränsat ansvar som föreskrivs i deras nationella rätt och som skulle kunna påverka innehållet i bilagorna I, II och IIA.

Om en medlemsstat underrättar kommissionen i enlighet med första stycket i denna artikel, ska kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 163 i syfte att anpassa förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA i linje med den information som avses i första stycket i den här artikeln.

▼M2

Artikel 163

Utövande av delegeringen

Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 25.3 och 162a ska ges till kommissionen tills vidare från och med 31 juli 2019.

Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 25.3 och 162a får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

Innan kommissionen antar en delegerad akt ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

En delegerad akt som antas enligt artikel 25.3 eller artikel 162a ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

▼B

Artikel 164

Kommittéförfarande

Kommissionen ska biträdas av en kommitté. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011.

När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Artikel 165

Överlämnande

Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texterna till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom de områden som omfattas av detta direktiv.

Artikel 166

Upphävande

Direktiv 82/891/EEG, 89/666/EEG, 2005/56/EG, 2009/101/EG, 2011/35/EU och 2012/30/EU i deras lydelse enligt de direktiv som anges i bilaga III del A, ska upphöra att gälla, utan att det påverkar medlemsstaternas skyldigheter vad gäller de tidsfrister för införlivande med nationell rätt och datum för tillämpning av direktiven som anges i bilaga III del B.

Hänvisningar till de upphävda direktiven ska anses som hänvisningar till det här direktivet och ska läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga IV.

Artikel 167

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 168

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

BILAGA I

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 2.1, 2.2, 44.1, 44.2, 45.2, 87.1, 87.2 OCH 135.1

—

I Belgien:

société anonyme/naamloze vennootschap.

—

I Bulgarien:

акционерно дружество.

—

I Tjeckien:

akciová společnost.

—

I Danmark:

aktieselskab.

—

I Tyskland:

Aktiengesellschaft.

—

I Estland:

aktsiaselts.

—

I Irland:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna /public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital.

—

I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία.

—

I Spanien:

sociedad anónima.

—

I Frankrike:

société anonyme.

—

I Kroatien:

dioničko društvo.

—

I Italien:

società per azioni.

—

I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο.

—

I Lettland:

akciju sabiedrība.

—

I Litauen:

akcinė bendrovė.

—

I Luxemburg:

société anonyme.

—

I Ungern:

nyilvánosan működő részvénytársaság.

—

I Malta:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company.

—

I Nederländerna:

naamloze vennootschap.

—

I Österrike:

Aktiengesellschaft.

—

I Polen:

spółka akcyjna.

—

I Portugal:

sociedade anónima.

—

I Rumänien:

societate pe acțiuni.

—

I Slovenien:

delniška družba.

—

I Slovakien:

akciová spoločnost'.

—

I Finland:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

▼M2

—

I Sverige:

publikt aktiebolag.

▼B

—

I Förenade kungariket:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.

BILAGA II

▼M3

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 7.1, 13, 29.1, 36.1, 67.1, 86B.1 OCH 86B.2, 119.1 A OCH 160B.1

▼B

—

I Belgien:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée.

—

I Bulgarien:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции.

—

I Tjeckien:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost.

—

I Danmark:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.

—

I Tyskland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

I Estland:

aktsiaselts, osaühing.

—

I Irland:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta /companies incorporated with limited liability.

—

I Grekland:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιωορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία.

—

I Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada.

—

I Frankrike:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée.

—

I Kroatien:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću.

—

I Italien:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata.

—

I Cypern:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση.

—

I Lettland:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība.

—

I Litauen:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė.

—

I Luxemburg:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée.

—

I Ungern:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság.

—

I Malta:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company.

—

I Nederländerna:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

—

I Österrike:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—

I Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna.

—

I Portugal:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

—

I Rumänien:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni.

—

I Slovenien:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba.

—

I Slovakien:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

—

I Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.

▼M2

—

I Sverige:

privat aktiebolag,

publikt aktiebolag.

▼B

—

I Förenade kungariket:

companies incorporated with limited liability.

▼M2

BILAGA IIA

BOLAGSFORMER

SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a

—	Belgien: société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

—	Bulgarien: дружество с ограничена отговорност, еднолично дружество с ограничена отговорност.

—	Tjeckien: společnost s ručením omezeným.

—	Danmark: Anpartsselskab.

—	Tyskland: Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—	Estland: osaühing.

—	Irland: private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta, designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.

—	Grekland: εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

—	Spanien: sociedad de responsabilidad limitada.

—	Frankrike: société à responsabilité limitée, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, société par actions simplifiée, société par actions simplifiée unipersonnelle.

—	Kroatien: društvo s ograničenom odgovornošću, jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.

—	Italien: società a responsabilità limitata, società a responsabilità limitata semplificata.

—	Cypern: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση.

—	Lettland: sabiedrība ar ierobežotu atbildību.

—	Litauen: uždaroji akcinė bendrovė.

—	Luxemburg: société à responsabilité limitée.

—	Ungern: korlátolt felelősségű társaság.

—	Malta: private limited liability company/kumpannija privata.

—	Nederländerna: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

—	Österrike: Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

—	Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

—	Portugal: sociedade por quotas.

—	Rumänien: societate cu răspundere limitată.

—	Slovenien: družba z omejeno odgovornostjo.

—	Slovakien: spoločnosť s ručením obmedzeným.

—	Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag.

—	Sverige: privat aktiebolag.

—	Förenade kungariket: private company limited by shares or guarantee.

▼B

BILAGA III

DEL A

UPPHÄVDA DIREKTIV OCH EN FÖRTECKNING ÖVER DERAS EFTERFÖLJANDE ÄNDRINGAR

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

Rådets direktiv 82/891/EEG

(EGT L 378, 31.12.1982, s. 47)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/63/EG

(EUT L 300, 17.11.2007, s. 47)

Artikel 3

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG

(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)

Artikel 3

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 116

Rådets direktiv 89/666/EEG

(EGT L 395, 30.12.1989, s. 36)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Artikel 1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG

(EUT L 310, 25.11.2005, s. 1)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG

(EUT L 259, 2.10.2009, s. 14)

Artikel 4

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Artikel 2

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 120

Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG

(EUT L 258, 1.10.2009, s. 11)

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156, 16.6.2012, s. 1)

Artikel 3

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 och punkt 1 i del A i bilagan

Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/35/EU

(EUT L 110, 29.4.2011, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 och punkt 3 i del A i bilagan

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 122

Europaparlamentets och rådets direktiv 2012/30/EU

(EUT L 315, 14.11.2012, s. 74)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158, 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 och punkt 4 i del A i bilagan

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173, 12.6.2014, s. 190)

Artikel 123

DEL B

TIDSFRISTER FÖR INFÖRLIVANDE MED NATIONELL RÄTT OCH DATUM FÖR TILLÄMPNING

(SOM DET HÄNVISAS TILL I ARTIKEL 166)

Direktiv	Tidsfrist för införlivande	Datum för tillämpning
82/891/EEG	1 januari 1986	—
89/666/EEG	1 januari 1992	1 januari 1993 (1)
2005/56/EG	15 december 2007	—
2007/63/EG	31 december 2008	—
2009/109/EG	30 juli 2011	—
2012/17/EU	7 juli 2014 (2)	—
2013/24/EU	1 juli 2013	—
2014/59/EU	31 december 2014	1 januari 2015 (3)
(1) Enligt artikel 16.2 i direktiv 89/666/EG krävs det att medlemsstaterna föreskriver att de i punkt 1 avsedda bestämmelserna ska tillämpas från och med den 1 januari 1993 och, när det gäller räkenskapshandlingar, ska tillämpas första gången på årsbokslut för det räkenskapsår som börjar den 1 januari 1993 eller under år 1993. (2) Enligt artikel 5.2 i direktiv 2012/17/EU krävs det att medlemsstaterna senast den 8 juni 2017 antar, offentliggör och tillämpar de bestämmelser som är nödvändiga för att uppfylla skyldigheterna i: — artikel 1.3 och 1.4 och artikel 5a i direktiv 89/666/EEG, — artikel 13 i direktiv 2005/56/EG, — artikel 3.1 andra stycket, artikel 3b, artikel 3c, artikel 3d och artikel 4a.3–5 i direktiv 2009/101/EG. (3) Enligt artikel 130.1 tredje stycket i direktiv 2014/59/EU, krävs det att medlemsstaterna tillämpar bestämmelser som antagits för att uppfylla avdelning IV kapitel IV avsnitt 5 senast från och med den 1 januari 2016.

BILAGA IV

JÄMFÖRELSETABELL

Direktiv 82/891/EEG	Direktiv 89/666/EEG	Direktiv 2005/56/EG	Direktiv 2009/101/EG	Direktiv 2011/35/EU	Direktiv 2012/30/EU	Detta direktiv
—	—	—	—	—	—	Artikel 1
Artikel 1						Artikel 135
Artikel 2						Artikel 136
Artikel 3.1 och 3.2						Artikel 137.1 och 137.2
Artikel 3.3 a						Artikel 137.3 första stycket
Artikel 3.3 b						Artikel 137.3 andra stycket
Artikel 4						Artikel 138
Artikel 5						Artikel 139
Artikel 6						Artikel 140
Artikel 7						Artikel 141
Artikel 8						Artikel 142
Artikel 9						Artikel 143
Artikel 10						Artikel 144
Artikel 11						Artikel 145
Artikel 12						Artikel 146
Artikel 13						Artikel 147
Artikel 14						Artikel 148
Artikel 15						Artikel 149
Artikel 16						Artikel 150
Artikel 17						Artikel 151
Artikel 18						Artikel 152
Artikel 19						Artikel 153
Artikel 20 a och b						Artikel 154 a och b
Artikel 20 d						Artikel 154 c
Artikel 21						Artikel 155
Artikel 22.1, 22.2 och 22.3						Artikel 156.1, 156.2 och 156.3
Artikel 22.5						Artikel 156.4
Artikel 23						Artikel 157
Artikel 24						Artikel 158
Artikel 25						Artikel 159
Artikel 26.1						—
Artikel 26.2						Artikel 160.1
Artikel 26.3						—
Artikel 26.4						Artikel 160.2
Artikel 26.5						—
Artikel 27						—
	Artikel 1					Artikel 29
	Artikel 2					Artikel 30
	Artikel 3					Artikel 31
	Artikel 4					Artikel 32
	Artikel 5					Artikel 33
	—					Artikel 34.1
	Artikel 5a.1, 5a.2 och 5a.3					Artikel 20.1, 20.2 och 20.3
						Artikel 33.1
	Artikel 5a.4					Artikel 34.2
	Artikel 5a.5					Artikel 34.3
	Artikel 6					Artikel 35
	Artikel 7					Artikel 36
	Artikel 8					Artikel 37
	Artikel 9					Artikel 38
	Artikel 10					Artikel 39
	Artikel 11					—
	Artikel 11a					Artikel 161
	Artikel 12					Artikel 40
	Artikel 13					Artikel 41
	Artikel 14					Artikel 42
	Artikel 15					—
	Artikel 16					—
	Artikel 17					Artikel 43
	Artikel 18					—
		Artikel 1				Artikel 118
		Artikel 2				Artikel 119
		Artikel 3				Artikel 120
		Artikel 4				Artikel 121
		Artikel 5				Artikel 122
		Artikel 6				Artikel 123
		Artikel 7				Artikel 124
		Artikel 8				Artikel 125
		Artikel 9				Artikel 126
		Artikel 10				Artikel 127
		Artikel 11				Artikel 128
		Artikel 12				Artikel 129
		Artikel 13				Artikel 130
		Artikel 14				Artikel 131
		Artikel 15				Artikel 132
		Artikel 16				Artikel 133
		Artikel 17				Artikel 134
		Artikel 17a				Artikel 161
		Artikel 18
		Artikel 19				—
		Artikel 20				—
		Artikel 21				—
			Artikel 1			Bilaga II
			Artikel 2			Artikel 14
			Artikel 2a			Artikel 15
			Artikel 3			Artikel 16
			Artikel 3a			Artikel 17
			Artikel 3b			Artikel 18
			Artikel 3c			Artikel 19
			Artikel 3d			Artikel 20
			Artikel 4			Artikel 21
			Artikel 4a			Artikel 22
			Artikel 4b			Artikel 23
			Artikel 4c första och andra stycket			Artikel 24 första och andra stycket
			Artikel 4c tredje stycket			—
			Artikel 4d			Artikel 25
			Artikel 4e			Artikel 165
			Artikel 5			Artikel 26
			Artikel 6			Artikel 27
			Artikel 7			Artikel 28
			Artikel 7a			Artikel 161
			—			Artikel 7.1
			Artikel 8			Artikel 7.2
			Artikel 9			Artikel 8
			Artikel 10			Artikel 9
			Artikel 11			Artikel 10
			Artikel 12			Artikel 11
			Artikel 13			Artikel 12
			Artikel 13a			Artikel 163
			Artikel 14			—
			Artikel 15			—
			Artikel 16			—
			Artikel 17			—
			Artikel 18			—
			Bilaga I			—
			Bilaga II			—
				Artikel 1		Artikel 87
				Artikel 2		Artikel 88
				Artikel 3		Artikel 89
				Artikel 4		Artikel 90
				Artikel 5		Artikel 91
				Artikel 6		Artikel 92
				Artikel 7		Artikel 93
				Artikel 8		Artikel 94
				Artikel 9		Artikel 95
				Artikel 10		Artikel 96
				Artikel 11		Artikel 97
				Artikel 12		Artikel 98
				Artikel 13		Artikel 99
				Artikel 14		Artikel 100
				Artikel 15		Artikel 101
				Artikel 16		Artikel 102
				Artikel 17		Artikel 103
				Artikel 18		Artikel 104
				Artikel 19		Artikel 105
				Artikel 20		Artikel 106
				Artikel 21		Artikel 107
				Artikel 22		Artikel 108
				Artikel 23		Artikel 109
				Artikel 24		Artikel 110
				Artikel 25		Artikel 111
				Artikel 26		Artikel 112
				Artikel 27		Artikel 113
				Artikel 28		Artikel 114
				Artikel 29		Artikel 115
				Artikel 30		Artikel 116
				Artikel 31		Artikel 117
				Artikel 32		—
				Artikel 33		—
				Artikel 34		—
				Bilaga I		—
				Bilaga II		—
					Artikel 1.1	Artikel 2.1
						Artikel 44.1
					Artikel 1.2	Artikel 2.2
						Artikel 44.2
					Artikel 2	Artikel 3
					Artikel 3	Artikel 4
					Artikel 4	Artikel 5
					Artikel 5	Artikel 6
					—	Artikel 43
					Artikel 6	Artikel 45
					Artikel 7	Artikel 46
					Artikel 8	Artikel 47
					Artikel 9	Artikel 48
					Artikel 10	Artikel 49
					Artikel 11	Artikel 50
					Artikel 12	Artikel 51
					Artikel 13	Artikel 52
					Artikel 14	Artikel 53
					Artikel 15	Artikel 54
					Artikel 16	Artikel 55
					Artikel 17	Artikel 56
					Artikel 18	Artikel 57
					Artikel 19	Artikel 58
					Artikel 20	Artikel 59
					Artikel 21	Artikel 60
					Artikel 22	Artikel 61
					Artikel 23	Artikel 62
					Artikel 24	Artikel 63
					Artikel 25	Artikel 64
					Artikel 26	Artikel 65
					Artikel 27	Artikel 66
					Artikel 28	Artikel 67
					Artikel 29	Artikel 68
					Artikel 30	Artikel 69
					Artikel 31	Artikel 70
					Artikel 32	Artikel 71
					Artikel 33	Artikel 72
					Artikel 34	Artikel 73
					Artikel 35	Artikel 74
					Artikel 36	Artikel 75
					Artikel 37	Artikel 76
					Artikel 38	Artikel 77
					Artikel 39	Artikel 78
					Artikel 40	Artikel 79
					Artikel 41	Artikel 80
					Artikel 42	Artikel 81
					Artikel 43	Artikel 82
					Artikel 44	Artikel 83
					Artikel 45	Artikel 84
					Artikel 46	Artikel 85
					Artikel 47.1	Artikel 86
					Artikel 47.2	Artikel 165
					Artikel 48	—
					—	Artikel 166
					Artikel 49	Artikel 167
					Artikel 50	Artikel 168
					Bilaga I	Bilaga I
					Bilaga II	—
					Bilaga III	—
					—	Bilaga III
					—	Bilaga IV

( 1 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

( 2 ) Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).

( 3 ) Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7).

( 4 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

( 5 ) Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska specifikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).

( 6 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och koncernredovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

( 7 ) Rådets direktiv 89/117/EEG av den 13 februari 1989 om skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med huvudkontor i en annan medlemsstat (EGT L 44, 16.2.1989, s. 40).

( 8 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).

( 9 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU av den 15 maj 2014 om inrättande av en ram för återhämtning och resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag och om ändring av rådets direktiv 82/891/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/24/EG, 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2005/56/EG, 2007/36/EG, 2011/35/EU, 2012/30/EU och 2013/36/EU samt Europaparlamentets och rådets förordningar (EU) nr 1093/2010 och (EU) nr 648/2012 (EUT L 173, 12.6.2014, s. 190).

( 10 ) Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2021/23 av den 16 december 2020 om en ram för återhämtning och resolution av centrala motparter och om ändring av förordningarna (EU) nr 1095/2010, (EU) nr 648/2012, (EU) nr 600/2014, (EU) nr 806/2014 och (EU) 2015/2365 samt direktiven 2002/47/EG, 2004/25/EG, 2007/36/EG, 2014/59/EU och (EU) 2017/1132 (EUT L 022, 22.1.2021, s. 1).

( 11 ) Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1023 av den 20 juni 2019 om ramverk för förebyggande rekonstruktion, om skuldavskrivning och näringsförbud och om åtgärder för att göra förfaranden rörande rekonstruktion, insolvens och skuldavskrivning effektivare samt om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 (Rekonstruktions- och insolvensdirektiv) (EUT L 172, 26.6.2019, s. 18).

( 12 ) Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1).

( 13 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14).