1.12.2007   

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 314/21

(1)

Travelport LLC, een dochteronderneming van Blackstone Group („Blackstone”, Verenigde Staten), exploiteert Galileo, een „global distribution system” („GDS”), en Gulliver’s Travel Associates. Bovendien exploiteert Travelport een aantal onlinereisbureaus en websites, waaronder de onlineboekingsagenten als Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub en RatesToGo.

(2)

Worldspan Technologies Inc. („Worldspan”) verricht reisdistributiediensten via het „Worldspan GDS”. De onderneming richt zich vooral op het aanbieden van GDS-diensten aan onlinereisbureaus, en meer recentelijk ook aan traditionele reisbureaus, voornamelijk in de vrijetijdssector. Verder verricht Worldspan IT-diensten ten behoeve van luchtvaartmaatschappijen (bijvoorbeeld interne boekingssystemen en technologiediensten op het gebied van de vluchtuitvoering).

(3)

Door middel van de transactie en op grond van een verwijzing ingevolge artikel 4, lid 5, van Verordening (EG) nr. 139/2004 van de Raad („de concentratieverordening”) verwerft Travelport overeenkomstig artikel 3, lid 1, onder b), van de concentratieverordening volledige zeggenschap over de onderneming Worldspan door de aankoop van aandelen.

(4)

Het marktonderzoek van de Commissie heeft uitgewezen dat de voorgenomen concentratie geen mededingingsproblemen doet rijzen waardoor de daadwerkelijke mededinging in de gemeenschappelijke markt of een aanzienlijk deel daarvan op significante wijze zou worden belemmerd.

(5)

In eerdere zaken heeft de Commissie een GDS omschreven als een instrument dat aan reisbureaus ter beschikking wordt gesteld en waarmee zij informatie kunnen inwinnen en reserveringen kunnen verrichten met betrekking tot de aanbieders van reisdiensten, zoals luchtvaartmaatschappijen, hotels en autoverhuurbedrijven, die op hun beurt het GDS voorzien van informatie over de producten die zij aanbieden.

(6)

De productmarkt die door deze transactie wordt beïnvloed wordt in de beschikking omschreven als de markt voor elektronische reisdistributiediensten door middel van een GDS. Deze markt is tweeledig, met twee verschillende categorieën klanten. GDS-aanbieders fungeren als tussenpersonen die enerzijds de aanbieders van reisdiensten (upstream ten opzichte van de GDS-aanbieder) in staat stellen hun reisinhoud aan reisbureaus en uiteindelijk aan eindverbruikers te distribueren, en anderzijds reisbureaus (downstream ten opzichte van de GDS-aanbieder) in staat stellen om reisinhoud te raadplegen en boekingen te verrichten voor de eindverbruikers. Het diepgaand onderzoek van de Commissie heeft bevestigd dat de productmarkt deze kenmerken bezit.

(7)

De Commissie heeft onderzocht of, zoals de aanmeldende partij heeft verklaard, de relevante productmarkt niet alleen bestaat uit de GDS-aanbieders zelf maar ook uit alternatieve technologieën waarmee GDS-aanbieders kunnen worden omzeild en het gebruik ervan kan worden vermeden. Deze alternatieven zijn i) metazoekmachines, ii) directe links, iii) zogenaamde „GDS New Entrants” („GNE”), en iv) onlineleveranciers („supplier.com”).

(8)

De opneming van de eerste drie alternatieven in de relevante productmarkt wordt in de beschikking afgewezen, omdat uit het diepgaand onderzoek duidelijk is gebleken dat zij ofwel geen werkelijke vervanging voor GDS vormen, of dat hun aanwezigheid en/of impact in de EER zeer gering is. Om na te gaan of de diensten die via onlineleveranciers worden verricht substitueerbaar zijn met GDS-diensten en deel uitmaken van dezelfde productmarkt, is een complex onderzoek uitgevoerd waarbij beide zijden van de markt onder de loep zijn genomen.

(9)

Wat de upstream-zijde van de markt betreft stellen onlineleveranciers de aanbieders van reisdiensten in staat hun gemiddelde en marginale distributiekosten aanzienlijk te verlagen, omdat zij uiteindelijk besparen op de boekingsvergoeding die door GDS-aanbieders wordt aangerekend evenals op de eventuele reserveringsprovisie die aan het reisbureau dat de GDS-reservering verricht, wordt betaald.

(10)

Conventionele luchtvaartmaatschappijen kunnen hierdoor beter concurreren met budgetmaatschappijen, die hun product voornamelijk online verkopen. Een aanvullende reden voor de aanbieders van reisdiensten om onlineleveranties te bevorderen is het feit dat het vergelijken van de aanbieders van reisdiensten door de eindverbruiker wordt bemoeilijkt wanneer individuele websites moeten worden geraadpleegd. Dit verklaart voor een deel de groei van de onlineleveranciers in de afgelopen jaren. Volgens gegevens van IATA bestonden in 2005 25 % van alle reserveringen bij de 20 grootste luchtvaartmaatschappijen in de EER uit rechtstreekse boekingen (tegen 20 % in 2004 en 16 % in 2003).

(11)

Het diepgaand onderzoek heeft uitgewezen dat de mate waarin de aanbieders van reisdiensten boekingen niet via GDS-aanbieders maar via onlineleveranciers kunnen laten lopen, aanzienlijk verschilt, afhankelijk van het bedrijfsmodel dat zij hebben gekozen. Het hangt tevens af van de omvang en het gedragsprofiel van de eindverbruikersbasis, die tot op zekere hoogte gebonden is aan de reisinhouddistributie via een GDS.

(12)

Aan de downstream-zijde van de markt ontvangen reisbureaus wanneer zij via een GDS boeken, aanzienlijke financiële stimulansen van de GDS-aanbieders maar soms ook reserveringsprovisies die door de aanbieders van reisdiensten worden betaald. Deze inkomsten verdwijnen wanneer reisbureaus via een onlineleverancier boeken. Om dit verlies aan inkomsten te compenseren zouden reisbureaus de eindverbruiker een vergoeding voor de verrichte dienst moeten vragen (hetgeen de eindverbruiker weer stimuleert om zijn tickets zelf te boeken via de onlineleverancier in plaats van bij het reisbureau, waardoor de inkomsten van het reisbureau nog verder teruglopen). Daarom komt de Commissie in de beschikking tot de conclusie dat reisbureaus sterk geneigd zijn hun reserveringen via GDS te blijven doen en niet over te schakelen op onlineleveranciers. Het diepgaand onderzoek van de Commissie heeft verder bevestigd dat reisbureaus van mening zijn dat het gebruik van onlineleveranciers omslachtig is en niet de veelzijdigheid van een GDS biedt waarmee voorraden en prijzen kunnen worden vergeleken.

(13)

Aangezien er upstream slechts sprake is van een gedeeltelijke substitueerbaarheid, waardoor aanzienlijke hoeveelheden boekingen door de aanbieders van reisdiensten gebonden blijven aan GDS-aanbieders, en doordat de substitueerbaarheid downstream zeer beperkt is, komt de beschikking tot de conclusie dat onlineleveranciers niet tot de relevante productmarkt moeten worden gerekend waarop GDS-aanbieders actief zijn.

(14)

De beschikking erkent evenwel dat de snelle ontwikkeling van onlineleveranciers gevolgen heeft voor de mededingingsvoorwaarden op de markt voor GDS-diensten en het marktgedrag van de gefuseerde ondernemingen beperkingen oplegt.

(15)

Volgens de beschikking bestrijkt het upstream-gedeelte van de markt de gehele EER. De algemene overeenkomsten tussen de aanbieders van reisdiensten en de exploitanten van GDS’en omvatten doorgaans afzonderlijke regionale prijszettingsafspraken voor de EER, de Verenigde Staten en andere delen van de wereld. De reserveringskosten die de aanbieders van reisdiensten voor een via een GDS verrichte reservering betalen zijn in de EER aanzienlijk hoger dan in de Verenigde Staten. Bovendien wordt de EER-markt gereguleerd door de EU-gedragsregels, terwijl de Amerikaanse markt in 2006 werd gedereguleerd. Ten slotte hangen de marktaandelen van de GDS’en in hoge mate af van de betrokken regio en het desbetreffende land. Daarom concludeert de Commissie in de beschikking dat de mededingingsvoorwaarden in de EER en de Verenigde Staten aanzienlijk verschillen.

(16)

De beschikking omschrijft het downstream-gedeelte van de markt als van nationale omvang, aangezien de marktaandelen van de GDS-aanbieders per lidstaat aanzienlijk uiteenlopen. Dit stemt overeen met eerdere beschikkingen van de Commissie en wordt door het marktonderzoek gestaafd. Vrijwel alle reisbureaus, dikwijls met inbegrip van onlinebureaus, zijn nog steeds slechts in één land actief, met uitzondering van enkele reisbureaus met pan-Europese (of wereldwijde) activiteiten. De vergoedingen die reisbureaus betalen voor het gebruik van een GDS en de financiële stimulansen die zij ontvangen, lopen eveneens uiteen tussen de EER-landen. Bovendien hebben Amadeus en Galileo nationale verkoop- en servicepunten in bijna alle lidstaten van de EER opgezet om de specifieke nationale markten beter te kunnen bedienen.

(17)

In haar beschikking van 3 mei 2007 stelde de Commissie vast dat de aangemelde concentratie ernstige twijfel deed rijzen over de verenigbaarheid ervan met de gemeenschappelijke markt en de werking van de EER-overeenkomst. De Commissie leidde daarom de procedure van artikel 6, lid 1, onder c), van de concentratieverordening in.

(18)

In de beschikking overeenkomstig artikel 6, lid 1, onder c), werd betoogd dat de concentratie in theorie zowel niet-gecoördineerde als gecoördineerde effecten zou kunnen hebben. Wat de niet-gecoördineerde effecten betreft identificeerde de Commissie drie theories of harm die zij op het eerste gezicht plausibel achtte. Naast een beoordeling van het risico voor gecoördineerde effecten richtte de Commissie zich bij haar diepgaand onderzoek van de niet-gecoördineerde effecten op de volgende vragen:

(19)

Gedurende de eerste fase van het onderzoek werd gevreesd dat Galileo/Worldspan na de concentratie haar marktmacht ten opzichte van reisbureaus op een aantal nationale downstream-markten zou kunnen gebruiken om haar onderhandelingspositie ten opzichte van de aanbieders van reisdiensten, die in de upstream-EER-markt opereren, te versterken. Deze mogelijkheid om marktmacht te gebruiken kan worden aangeduid als een „verticaal kruiselings markteffect”. Dit effect kan als volgt worden omschreven.

(20)

Na de concentratie zou Galileo/Worldspan grote marktaandelen verwerven met aanzienlijke uitbreidingen in het downstream-gedeelte van de markt in Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Italië, Nederland, Hongarije en België (zie hoofdstuk over het downstream-gedeelte van de markt hieronder).

(21)

Indien een aanbieder van reisdiensten een uitgebreid distributienetwerk wenst te verwerven in een lidstaat waar de gefuseerde onderneming over een ruim netwerk van reisbureaus beschikt, zou Galileo/Worldspan haar downstream-marktaandeel in die lidstaat kunnen gebruiken om bij onderhandelingen over een wereldwijde overeenkomst concessies van de aanbieder van reisdiensten los te krijgen. Met andere woorden, de onderhandelingspositie van de gefuseerde onderneming ten opzichte van de aanbieders van reisdiensten zou tot grotere marktmacht kunnen leiden dan het upstream-marktaandeel van [20-30 %] van Galileo/Worldspan in de EER zou doen vermoeden. Deze onderhandelingsmacht zou de gecombineerde entiteit ertoe kunnen brengen na de concentratie de prijzen unilateraal te verhogen.

(22)

De markt voor GDS-diensten wordt gekenmerkt door een platform met aan de ene kant „multi-homing” en aan de andere „single-homing”. Aanbieders van reisdiensten gebruiken over het algemeen „multi-homing”, omdat zij hun inhoud via alle vier de GDS’en moeten distribueren om de gewenste marktdekking tot stand te brengen, terwijl de meeste reisbureaus „single-homing” gebruiken omdat één GDS doorgaans volstaat om hun van de benodigde inhoud op het gebied van reisdiensten te voorzien.

(23)

Zolang reisbureaus „single-homing” gebruiken hebben GDS-aanbieders exclusieve toegang tot de reisbureaus die tot hun respectievelijke reisbureaunetwerken behoren. Elke GDS-aanbieder heeft derhalve een zekere monopoliepositie ten opzichte van aanbieders van reisdiensten die reisbureaus moeten bereiken die slechts op één GDS zijn aangesloten. Deze monopoliepositie stelt de GDS-aanbieder in staat aanbieders van reisdiensten hogere prijzen aan te rekenen. Deze „monopolieprijzen” die aan de aanbieders van reisdiensten worden opgelegd worden grotendeels gebruikt om de financiële stimulansen voor reisbureaus te betalen.

(24)

De Commissie heeft echter vastgesteld dat de onderhandelingsinteractie tussen GDS-aanbieders en klanten aan beide zijden van de markt aan het veranderen is. De aanbieders van reisdiensten en reisbureaus hebben de laatste tijd hun onderhandelingspositie ten opzichte van de GDS-aanbieders versterkt. Deze veranderingen in de relatieve onderhandelingspositie zijn het resultaat van i) consolidering onder reisbureaus, ii) de invoering van rechtstreekse reserveringen via onlineleveranciers en iii) door de aanbieders van reisdiensten opgelegde toeslagen.

(25)

Afgezien van het dreigement om via onlineleveranciers reisinhoud achter te houden, hebben de aanbieders van reisdiensten nog een ander instrument ontwikkeld om GDS-aanbieders onder druk te zetten. Met de toepassing van of het dreigen met de toepassing van toeslagen voor reisbureaus kunnen de aanbieders van reisdiensten het gebruik van hun specifieke GDS beïnvloeden en ervoor zorgen dat zij transactievolumes verliezen ten gunste van ofwel onlineleveranciers, ofwel een ander GDS.

(26)

Het is onwaarschijnlijk dat de vermindering van het aantal GDS-aanbieders tot prijsverhogingen leidt als gevolg van de „verticale kruiselingse markteffecten”, en wel om de volgende redenen.

(27)

Ten aanzien van de aanbieders van reisdiensten bevestigt het diepgaand onderzoek dat deze marktdeelnemers GDS-aanbieders kunnen dwingen hun prijzen te verlagen in ruil voor volledige inhoud (full content), dan wel om te voorkomen dat de reisbureaus waarmee zij een overeenkomst hebben gesloten een toeslag moeten betalen. Vooral luchtvaartmaatschappijen hebben een aantal onderhandelingsinstrumenten ontwikkeld (waaronder met name, doch niet uitsluitend, onlineleveranciers) waardoor zij hun overwicht bij de onderhandelingen met GDS-aanbieders gedeeltelijk kunnen behouden. Zelfs indien er slechts drie GDS-aanbieders zijn zal geen van hen de prijzen kunnen verhogen omdat de onderhandelingspositie van de aanbieders van reisdiensten sterk genoeg blijft als gevolg van i) de mogelijkheid om boekingen naar de websites van de onlineleveranciers te loodsen, ii) de aan reisbureaus opgelegde toeslagen, iii) de naamsbekendheid op de thuismarkt(en) en iv) de mogelijkheid om in de toekomst nieuwe onderhandelingsinstrumenten te ontwikkelen. Daarom komt de Commissie in de beschikking tot de conclusie dat een reductie van het aantal GDS-aanbieders van vier naar drie het niet waarschijnlijker maakt dat de prijzen unilateraal worden verhoogd als gevolg van „verticale kruiselingse markteffecten”.

(28)

Deze conclusie is ook van toepassing op andere aanbieders van reisdiensten, zoals autoverhuurbedrijven en hotelketens.

(29)

Wat de reisbureaus betreft zal een voldoende aantal GDS-platforms voor deze reisbureaus beschikbaar blijven, terwijl de omschakelingskosten geen onoverkomelijk obstakel vormen dat het kiezen van een andere GDS-aanbieder in de weg staat. Doordat GDS-aanbieders een voldoende breed netwerk van reisbureaus moeten creëren en handhaven om van de zijde van de aanbieders van reisdiensten vraag te genereren, behouden reisbureaus een gunstige onderhandelingspositie ten opzichte van GDS-aanbieders, zelfs indien één daarvan zou verdwijnen.

(30)

De Commissie concludeert in de beschikking dat deze elementen (doeltreffende onderhandelingspositie van de aanbieders van reisdiensten en voortdurende of mogelijke ontwikkeling van aanvullende onderhandelingsinstrumenten) volstaan om het potentieel schadelijke effect van de concentratie in de zin van een vermindering van het aantal GDS-aanbieders van vier naar drie evenals de mogelijkheid dat zich verticale kruiselingse markteffecten voordoen, te compenseren.

(31)

Een tweede „theory of harm” die door de Commissie is onderzocht betreft de rol van Worldspan als prijsbreker in de EER, omdat deze onderneming lagere prijzen hanteert dan haar concurrenten (Galileo, Sabre en Amadeus). Gedurende het marktonderzoek was de mogelijkheid geopperd dat de prijzen van Worldspan door het wegvallen van de concurrentie tussen de fuserende ondernemingen, zouden worden verhoogd en zouden worden aangepast aan die van Galileo.

(32)

Uit het diepgaand onderzoek van de Commissie blijkt evenwel dat deze theorie niet door feiten wordt gestaafd. Om te kunnen concluderen dat de concentratie waarschijnlijk tot aanzienlijke prijsverhogingen bij Worldspan zou leiden, zou moeten worden aangetoond dat de prijzen van Worldspan vóór de concentratie aanzienlijk lager waren dan die van haar concurrenten, met name Galileo, en dat de fuserende partijen de prikkel en het vermogen zouden hebben om de prijzen van Worldspan na de concentratie te verhogen.

(33)

De aanmeldende partij heeft een vergelijking voorgelegd van de meest algemene soorten boekingen van de fuserende partijen in 2006: het „Active NET Segment” van Galileo en „Full Service” van Worldspan. Hieruit blijkt dat de prijslijst van Worldspan in feite […] is dan de prijs van Galileo voor […] soorten „Full Service”-boekingen. Indien bovendien de vergoedingen van Worldspan voor elke boekingscategorie als gemiddelde van alle reserveringen worden gewogen overeenkomstig het relatieve gewicht van elk van de vier tariefcategorieën van Worldspan volgens het functionaliteitsniveau „Full Service”, is het resultaat […] USD, terwijl de prijs van het „Active NET Segment” van Galileo voor 2006 […] USD bedraagt.

(34)

De Commissie concludeert derhalve in de beschikking dat Worldspan in de meeste gevallen niet de laagst geprijsde GDS is voor de aanbieders van reisdiensten. Over het algemeen is er altijd een goedkoper alternatief op de markt aanwezig dan Worldspan.

(35)

Een andere reden waarom Worldspan volgens de aanmeldende partij niet als prijsbreker kan worden aangemerkt, is omdat deze vermeende lageprijspolitiek Worldspan niet in staat heeft gesteld haar marktaanwezigheid agressief uit te breiden. De aanmeldende partij betoogt daarentegen dat Worldspan, die gedurende meer dan vijf jaar het kleinste GDS in de EER was, het kleinste marktaandeel in de EER heeft en geen tekenen van groei heeft vertoond.

(36)

De ontwikkeling van het marktaandeel van Worldspan tussen 2003 en 2006 toont een daling met [0-5 %] in de upstream-markt (EER). Wat de downstream-markt betreft zijn de marktaandelen van Worldspan betrekkelijk stabiel gebleven, met een gemiddelde toename/afname van circa [0-5 %] of minder per jaar, met uitzondering van Hongarije, waar het marktaandeel tussen 2004 en 2005 toenam. In tegenstelling tot wat men zou verwachten van een onderneming die als prijsbreker bekendstaat, valt er geen algemene groei van de marktaandelen van Worldspan waar te nemen.

(37)

Ten slotte kan Worldspan in de EER niet als prijsbreker worden beschouwd, omdat zij veeleer als een prijsvolger dan als een prijszetter optreedt. De aanmeldende partij verwijst onder meer naar het feit dat andere GDS’en in de EER als eerste full content- overeenkomsten sloten met vijf van de grootste luchtvaartmaatschappijen in de EER. Dit wordt door het diepgaand onderzoek bevestigd.

(38)

De aanmeldende partij is van oordeel dat de kans dat Worldspan haar prijzen na de concentratie zal verhogen nog verder afneemt doordat Galileo en Worldspan niet elkaars naaste concurrenten op de EER-markt zijn.

(39)

Het diepgaand onderzoek bevestigt dat Galileo door de aanbieders van reisdiensten doorgaans als een sterkere speler op het gebied van zakelijke reizen wordt beschouwd, terwijl Worldspan een sterkere positie heeft op het gebied van vrijetijdsreizen en onlinereisbureaus. Downstream wordt Amadeus door het merendeel van de reisbureaus als de grootste concurrent van zowel Galileo als Worldspan beschouwd.

(40)

Het feit dat de fuserende partijen niet elkaars naaste concurrenten zijn beperkt de prikkel voor de ondernemingen om de prijzen van Worldspan na de fusie te verhogen. Bovendien suggereren de dalende marges van de partijen vóór de concentratie dat er weinig ruimte is voor prijsverhogingen na de concentratie.

(41)

Een andere reden waarom een prijsverhoging upstream onwaarschijnlijk is, is dat een dergelijke prijsverhoging de aanbieders van reisdiensten ertoe zou kunnen brengen inhoud aan het GDS van Worldspan te onttrekken of reisbureaus die Worldspan gebruiken toeslagen op te leggen.

(42)

Samengevat blijkt uit het diepgaand onderzoek van de Commissie dat er onvoldoende bewijzen zijn om te concluderen dat Worldspan lagere prijzen aanrekent dan haar concurrenten en dat zij als prijsbreker zou optreden. De beschikking concludeert derhalve dat het onwaarschijnlijk is dat de transactie tot een verhoging van de prijzen van Worldspan zou leiden.

(43)

Wat de downstream-markt betreft zou de transactie in zes lidstaten tot grote marktaandelen leiden (meer dan 40 %), met aanzienlijke stijgingspercentages. In deze zes lidstaten bedroegen de marktaandelen in 2006 van [40-50 %] tot [70-80 %].

(44)

Dankzij de grote omvang van de gezamenlijke marktaandelen in deze zes lidstaten zouden de partijen mogelijkerwijs onafhankelijk van hun concurrenten en klanten kunnen optreden en hun zakelijke betrekkingen met reisbureaus kunnen exploiteren.

(45)

Uit het diepgaand onderzoek blijkt evenwel dat de concentratie de gefuseerde ondernemingen niet in staat zal stellen marktmacht ten aanzien van de reisbureaus uit te oefenen op die nationale markten waar de transactie tot grote gezamenlijke marktaandelen zal leiden.

(46)

De aanmeldende partij verklaart dat Galileo in alle lidstaten waar deze onderneming van oudsher een belangrijk marktaandeel had als gevolg van historische banden met nationale luchtvaartmaatschappijen, aanzienlijke marktaandelen heeft verloren.

(47)

De daling van de marktaandelen van Galileo zou er volgens de aanmeldende partij op wijzen dat het bovengemiddelde marktaandeel van Galileo geen marktmacht weerspiegelt. Het is onwaarschijnlijk dat de transactie de dalende ontwikkeling van het marktaandeel van Galileo zal kunnen ombuigen, met name gezien de marginale rol van Worldspan op het niveau van de EER en het gebleken onvermogen van deze onderneming om in de loop van de jaren haar marktpositie in de EER te verbeteren.

(48)

De ontwikkeling van de marktaandelen van Galileo evenals de marginale rol die Worldspan op EER-niveau speelt, worden door het diepgaand onderzoek van de Commissie bevestigd.

(49)

Reisbureaus zijn over het algemeen netto-ontvangers, omdat zij meer financiële stimulansen van GDS’en ontvangen dan zij aan abonnementsgeld afdragen. De financiële stimulansen zijn in de afgelopen vijf jaar voortdurend gestegen, ook in de lidstaten waar de partijen grote marktaandelen hebben (meer dan 40 %). Uit het diepgaand onderzoek is gebleken dat de inkomsten van reisbureaus in de periode 2003-2006 overwegend zijn gestegen, terwijl de ontwikkeling van hun brutomarge positief was.

(50)

Deze ontwikkeling toont het belang van reisbureaus voor GDS’en aan en weerspiegelt het algemene standpunt van de respondenten die aan het diepgaand onderzoek hebben deelgenomen dat de concurrentie tussen GDS’en op de downstream-markt groot is.

(51)

Een extra reden waarom het onwaarschijnlijk is dat de transactie tot prijsverhogingen op de downstream-markt zal leiden houdt verband met het feit dat, zoals uit het diepgaand onderzoek is gebleken, de omschakelingskosten geen onoverkomelijk obstakel vormen om van GDS te veranderen.

(52)

Hoewel de omschakelingskosten, zowel wat de tijd, de benodigde opleiding en de financiële voorwaarden betreft moeilijk kwantificeerbaar zijn kunnen uit het onderzoek een aantal algemene conclusies worden getrokken. Kleine reisbureaus hebben één of meer weken nodig om van de ene GDS op de andere over te stappen; de opleidingsbehoeften zijn niet van betekenis en de productiviteit wordt door de verandering niet negatief beïnvloed. Grote reisbureaus schatten de tijd die voor omschakeling nodig is op circa twaalf maanden, met aanzienlijke financiële kosten (meer dan 1 miljoen EUR). Ook de behoeften op het gebied van opleiding zijn groter. In specifieke gevallen (bijvoorbeeld door de technische aspecten van de omschakeling) kunnen de financiële kosten en de benodigde tijd zelfs nog zwaarder wegen.

(53)

Hoewel het diepgaand onderzoek bevestigde dat er omschakelingskosten zijn, is eveneens gebleken dat deze kosten een aanzienlijk aantal omschakelingen in het verleden niet in de weg hebben gestaan. In de periode 2003 tot 2006 stapten een aantal reisbureaus over van Galileo op Amadeus. Bovendien verloor Worldspan in deze periode twee van haar grootste klanten, […] en […].

(54)

Ook al zijn er omschakelingskosten, toch lijkt het onwaarschijnlijk dat de transactie tot mededingingsbezwaren aanleiding zou geven als gevolg van de grote marktaandelen van de partijen op de downstream-markt. Dit komt door i) de negatieve ontwikkeling van de gezamenlijke marktaandelen van de partijen, ii) de felle concurrentie tussen verschillende GDS’en, zelfs op nationale markten waar zij downstream grote marktaandelen hebben, zoals blijkt uit de geleidelijke stijging van de financiële stimulansen die aan reisbureaus op deze nationale markten worden betaald, en iii) het over het algemeen positieve oordeel van de reisbureaus over de concentratie, gebaseerd op hun overtuiging dat de concentratie een sterk alternatief voor Amadeus tot stand zal brengen.

(55)

Daarom concludeert de Commissie in de beschikking dat het onwaarschijnlijk is dat de concentratie tot niet-gecoördineerde effecten zal leiden op de downstream-markten.

(56)

In het kader van het onderzoek is verder aandacht besteed aan de mogelijkheid dat zich gecoördineerde effecten zullen voordoen aan zowel de upstream- als de downstream-zijde van de GDS-markt.

(57)

In de regel is het zo dat hoe minder complex en hoe stabieler de economische omgeving is, des te eenvoudiger het voor de ondernemingen is om tot overeenstemming te komen over de coördinatievoorwaarden. In dit verband kunnen een wisselende vraag, een aanzienlijke interne groei van bepaalde ondernemingen op de markt of een regelmatige toetreding van nieuwe bedrijven, erop duiden dat de situatie onvoldoende stabiel is om tot coördinatie te leiden.

(58)

Hoewel in de afgelopen vijf jaar geen belangrijke nieuwkomer tot de GDS-markt is toegetreden, bevestigt de ontwikkeling van de marktaandelen in deze periode dat de economische omgeving waarin de GDS’en in de EER met elkaar concurreren, sterk is veranderd.

(59)

Verder moet de groei van de onlineleveranciers in de afgelopen vijf jaar in aanmerking worden genomen als destabiliserende factor voor het maken van coördinatieafspraken op de GDS-markt. Het marktonderzoek heeft tevens bevestigd dat de meeste luchtvaartmaatschappijen een verdere groei van hun rechtstreekse verkopen via onlineleveranciers verwachten. Voor autoverhuurondernemingen en hotels vormt de distributie van reisinhoud via GDS’en een betrekkelijk klein deel van hun totale reserveringen.

(60)

Ook al sluiten de bovengenoemde omstandigheden niet volledig uit dat tussen de drie resterende GDS op de upstream-markt coördinatieafspraken worden gemaakt, toch concludeert de Commissie in de beschikking dat deze omstandigheden een dergelijke coördinatie bemoeilijken en dus onwaarschijnlijker maken.

(61)

Alleen de geloofwaardige dreiging met een snelle en afdoende represaille weerhoudt de ondernemingen ervan afwijkend gedrag te vertonen. Markten moeten dus voldoende transparant zijn om de coördinerende ondernemingen in staat te stellen afdoende te controleren of andere ondernemingen afwijkend gedrag vertonen.

(62)

Hoewel de door een GDS aangeboden diensten vrij homogeen van aard zijn, zijn de prijsstructuur en het productenaanbod van al deze GDS’en complex. Momenteel passen GDS’en in de EER verschillende soorten overeenkomsten naast elkaar toe, d.w.z. standaard „participating carrier agreements” („PCA’s”) en full-content-overeenkomsten („full content agreements”), soms aangevuld door „opt-in”-overeenkomsten. De onderlinge verschillen en diversiteit van zowel de prijsstructuren als het productenaanbod in deze overeenkomsten maken een voortdurende coördinatie onuitvoerbaar. De overblijvende transparantie op de markt wordt nog verder aangetast doordat GDS’en hun productenaanbod en prijsstructuur regelmatig wijzigen.

(63)

Hoewel uit het marktonderzoek blijkt dat de contracten tussen GDS’en en autoverhuurondernemingen en hotels minder ingewikkeld van structuur lijken, bieden zij toch niet het transparantieniveau dat coördinatie mogelijk zou maken.

(64)

Een aantal respondenten die aan het marktonderzoek hebben deelgenomen wezen op het bestaan van zogeheten „meest begunstigings”-clausules in hun overeenkomsten met GDS’en. Het gebruik van dergelijke clausules zou de prijstransparantie kunnen verhogen. Uit het marktonderzoek is evenwel gebleken dat deze clausules meestal betrekking hebben op de verplichting voor de aanbieders van reisdiensten om de GDS te voorzien van gelijkwaardige inhoud, en dat zij derhalve louter de verplichtingen weergeven die in de gedragsregels zijn vastgelegd.

(65)

Gezien de kenmerken van de betrokken markten en met name de geringe transparantie is de Commissie in de beschikking van oordeel dat het voor de drie resterende GDS’en moeilijk zou zijn afwijkingen van de afgesproken gedragslijn effectief te controleren.

(66)

Marktcoördinatie is niet houdbaar tenzij de gevolgen van afwijkend gedrag voldoende ernstig zijn om alle coördinerende ondernemingen ervan te overtuigen dat het in hun eigen belang is de afspraken na te leven.

(67)

Onmiddellijke vergelding tegen de afwijkende GDS’en in de vorm van een verlaging van de vergoeding van de door de coördinerende GDS’en aan de aanbieders van reisdiensten betaalde vergoeding zou ondoeltreffend zijn omdat dit de aanbieders van reisdiensten, die de diensten van alle vier de GDS’en nodig hebben, niet tot een wijziging van hun gedrag zou aanzetten.

(68)

Het zou een realistischer vergeldingsmaatregel zijn indien een GDS-aanbieder bepaalde belangrijke reisbureaus, die gebruikmaken van de diensten van de afwijkende GDS, sterkere prikkels of een bedrag inééns zou aanbieden om een omschakeling van de afwijkende GDS naar een andere GDS te bewerkstelligen. Hoewel dergelijke maatregelen mogelijk zijn zou het een kostbare strategie zijn omdat de financiële prikkels die aan de reisbureaus worden aangeboden sterk genoeg moeten zijn om hen ertoe te bewegen van GDS te veranderen.

(69)

De Commissie concludeert derhalve in haar beschikking dat vergelding door een uitbreiding van de financiële prikkels voor reisbureaus niet kan worden uitgesloten.

(70)

Wil marktcoördinatie kunnen slagen, dan mogen de van coördinatie verwachte resultaten niet in gevaar gebracht kunnen worden door de acties van niet-coördinerende ondernemingen en potentiële concurrenten, of van afnemers.

(71)

In het onderhavige geval lijkt de markt te worden gekenmerkt door aanzienlijke mededingingsbeperkingen die elke poging tot coördinatie zouden destabiliseren. Deze beperkingen vloeien met name voort uit de mogelijkheid voor de aanbieders van reisdiensten om inhoud achter te houden en deze inhoud uitsluitend beschikbaar te stellen via een rechtstreeks distributiekanaal zoals een onlineleverancier. Bovendien zouden prijsverhogingen als gevolg van coördinatie de aanbieders van reisdiensten in de EER ertoe kunnen brengen meer te investeren in de ontwikkeling van alternatieven voor GDS’en zoals GNE’s (GDS New Entrants) en directe links.

(72)

Gezien de bovenbeschreven omstandigheden en het feit dat de criteria waaraan moet worden voldaan om gecoördineerde effecten aan te tonen cumulatief zijn, is het onwaarschijnlijk dat de concentratie tot gecoördineerde effecten zal leiden op de EU-markt voor het verlenen van GDS-diensten aan de aanbieders van reisdiensten.

(73)

Het probleem van coördinatie zou zich in beginsel ook kunnen voordoen op de downstream-markt, welke de betrekkingen tussen GDS en reisbureaus betreft. De downstream-markten in de EER worden gekenmerkt door aanzienlijke verschillen in marktaandelen tussen de vier GDS’en per land.

(74)

De concurrentie tussen GDS’en op de downstream-markt is groot en er zijn geen tekenen die op gecoördineerd gedrag wijzen. In de afgelopen […] jaar hebben Galileo en Worldspan […] aan marktaandeel aan Amadeus verloren. Bovendien bevestigt het marktonderzoek dat de rivaliteit tussen GDS’en onderling om contracten met reisbureaus in de wacht slepen momenteel sterk is, hetgeen blijkt uit de toename van financiële prikkels van GDS’en aan reisbureaus gedurende de afgelopen vijf jaar.

(75)

Dit doet vermoeden dat de marktposities van de fuserende ondernemingen op de meeste downstream-markten betrekkelijk onstabiel zijn, hetgeen het maken van coördinatieafspraken zou bemoeilijken.

(76)

De voorwaarden van contracten met reisbureaus zijn over het algemeen niet transparant omdat zij het resultaat zijn van individuele onderhandelingen tussen reisbureaus en GDS’en. GDS’en hebben geen zicht op de ingewikkelde voorwaarden die door concurrerende GDS’en worden aangeboden. Hoewel er mogelijk sprake is van enige transparantie als gevolg van de uitwisseling van informatie tussen reisbureaus en GDS’en in het kader van contractonderhandelingen, wordt deze transparantie aanzienlijk beperkt door het feit dat over de meeste contracten individueel wordt onderhandeld. Daarom lijken de mogelijkheden om met succes controle uit te oefenen op gecoördineerd gedrag zeer gering, omdat hiervoor controle op de inhoud, de functionaliteiten, de diensten, de financiële bijstand, de bonussen en andere voorwaarden die elke GDS aan individuele reisbureaus aanbiedt, vereist zou zijn.

(77)

Gezien de beperkte transparantie aan de downstream-zijde van de markt concludeert de Commissie in de beschikking dat het voor de drie resterende GDS’en moeilijk zou zijn om afwijkingen van het gecoördineerde gedrag te controleren.

(78)

De disciplineringsmechanismen die kunnen worden toegepast zijn in wezen dezelfde als die welke met betrekking tot de upstream-markt zijn besproken.

(79)

Bij gecoördineerd gedrag zijn er voor reisbureaus niet veel snel beschikbare alternatieven waarop zij een beroep kunnen doen. Het gebruik van onlineleveranciers is te omslachtig voor reisbureaus, en de andere alternatieven voor GDS’en zijn vooralsnog in de EER niet voldoende ontwikkeld om een redelijk alternatief te vormen.

(80)

Aangezien de criteria waaraan moet worden voldaan om gecoördineerde effecten aan te tonen cumulatief zijn, concludeert de Commissie in de beschikking dat de concentratie ook wat de downstream-zijde van de markt betreft, vermoedelijk niet tot gecoördineerde effecten zal leiden.

(81)

De Commissie komt in de beschikking tot de conclusie dat de voorgenomen concentratie geen aanleiding geeft tot mededingingsproblemen waardoor de daadwerkelijke mededinging op de gemeenschappelijke markt of een aanzienlijk deel daarvan op significante wijze zou worden belemmerd. Daarom is de Commissie voornemens de concentratie overeenkomstig artikel 8, lid 1, van de concentratieverordening en artikel 57 van de EER-overeenkomst verenigbaar met de gemeenschappelijke markt en de EER-overeenkomst te verklaren.