27.7.2007   

MT

Il-Ġurnal Uffiċjali ta’ l-Unjoni Ewropea

C 175/33

1.1

Il-proposta tal-Kummissjoni li temenda l-leġislazzjoni tirregola l-għaqdiet jew id-diviżjonijiet tal-kumpaniji b'responsabbiltà pubblika limitata hija parti mill-pjan li tiġi modernizzata l-liġi tal-kumpaniji u titjieb il-gvernanza korporattiva fl-UE (1). Tipprovdi għal pjan ta' azzjoni sabiex tiġi finalizzata riforma leġislattiva radikali għall-perijodu qasir, medju u fit-tul, li ttmur lil hin minn sempliċement twettiq tal-proposti għal Direttivi li għadhom pendenti.

1.2

Barra minn hekk, f'livell iktar ġenerali, l-Anness III tal-Programm ta' Azzjoni għat-Tnaqqis tal-Piżijiet Amministrattivi fl-Unjoni Ewropea (2) jippreżenta għaxar proposti speċifiċi għall-introduzzjoni ta' “azzjonijiet li jistgħu jitwettqu malajr” bil-għan li jitnaqqsu l-piżijiet minuri li ma jbiddlux il-livell ta' protezzjoni legali. Dan huwa l-iskop tal-proposta li qiegħda tiġi diskussa, li sempliċiment tabolixxi r-rapport minn espert dwar l-abbozz tat-termini ta' l-għaqdiet jew tad-diviżjonijiet, sakemm jaqblu l-partijiet interessati “kollha”.

1.3

Għandu jkun nnotat li l-Artikolu 8(4) tad-Direttiva 2005/56/KE dwar il-mergers transkonfinali ta' kumpaniji pubbliċi ta' responsabbiltà limitata  (3) diġà jċedi l-ħtieġa għal rapport minn espert għall-abbozz tat-termini ta' l-għaqdiet jekk jaqblu l-membri kollha tal-kumpaniji. B'mod simili, l-aħħar emenda tad-Direttiva 77/91/KEE fir-rigward tal-formazzjoni ta' kumpaniji b' responsabbiltà pubblika limitata u ż-żamma u t-tibdil tal-kapital tagħhom  (4) introduċiet żewġ Artikoli ġodda, 10a u 10b, li skond ir-rapport minn espert m'huwiex meħtieġ għall-kontribuzzjonijiet fi flus mhux kontanti fiċ-ċirkostanzi fejn il-valur reali ta' l-assi kontributi jista' jiġi garantit.

2.1

L-iskop ta' din l-emenda għad-Direttivi dwar l-għaqdiet u d-diviżjonijiet ta' kumpaniji b'responsabbiltà pubblika limitata huwa li tikkonforma l-kontenut tagħhom ma' dak tad-Direttiva dwar il-mergers transkonfinali fir-rigward ta' l-involviment ta' l-esperti fit-tfassil tar-rapport dwar l-abbozz tat-termini ta' l-għaqdiet jew tad-diviżjonijiet, sakemm il-partijiet interessati kollha u dawk kollha li jżommu t-titoli li jagħtu d-dritt tal-vot ikunu qablu hekk.

3.1

Il-KESE jilqa' l-proċess tas-semplifikazzjoni, u b'mod partikulari t-tnaqqis fil-piż amministrattiv għall-kumpaniji Ewropej. Huwa f'dan is-sens li nifhmu l-kontenut tal-proposta, li b'mod partikulari tħares l-interessi tal-partijiet interessati billi teħtieġ il-qbil unanimu sabiex ma jitfassalx rapport minn espert dwar l-abbozz tat-termini ta' l-għaqdiet jew tad-diviżjonijiet.

3.2

Madankollu, il-KESE għadu jara l-problemi, b'mod partikulari dawk relatati ma' l-għaqdiet ta' kumpaniji kbar, minħabba d-diversità tal-partijiet interessati, li l-biċċa l-kbira minnhom huma investituri. Jekk l-ishma m'humiex ġestjonati b'mod dirett, il-partijiet interessati f'minoranza jistgħu jkunu esposti u obbligati li jaċċettaw ftehim adottat mill-korpi li jiġġestjonaw it-titoli tagħhom. Minkejja li r-regoli eżistenti jipprovdu għad-dritt ta' l-oppożizzjoni u l-irtirar minn ftehim ta' dan it-tip f'każijiet fejn il-partijiet interessati joġġezzjonaw għar-riżultat ekonomiku ta' l-operazzjonijiet, speċjalment fir-rigward ta' l-iskambji ta' l-ishma (share swaps) ser ikun ħafna iktar diffiċli sabiex jiġi eżerċitat dan id-dritt jekk ma jkun hemm l-ebda rapport minn espert dwar l-abbozz tat-termini ta' l-għaqdiet.

3.3

Bl-istess raġunament nemmnu li l-kredituri u l-impjegati tal-kumpaniji huma vulnerabbli jekk ser jitħallew fid-dlam minħabba nuqqas ta' evalwazzjoni objettiva taħt ir-responsabbiltà ta' l-esperti. Huwa rikonoxxut id-dritt tal-kredituri li jopponu għaqda meta jiġu ppubblikati l-avviżi ta' l-għaqda, sakemm it-talbiet (claims) tagħhom m'humiex garantiti. Madankollu, irridu niftakru li la d-Direttiva dwar l-għaqdiet u lanqas id-Direttiva dwar id-diviżjonijiet ma jagħtu l-ebda dritt għall-ħaddiema, filwaqt li d-Direttiva dwar l-għaqdiet transkonfinali tipprovdi l-għażla tal-parteċipazzjoni mill-impjegati (Artikolu 16), li tippromovi riżultat aħjar permezz ta' kanali adattati ta' informazzjoni.

3.4

L-effikaċja tal-leġislazzjoni tiddependi fuq jekk tħarisx lid-drittijiet ta' dawk kollha involuti fil-proċessi legali — f'dan il-każ l-għaqdiet u d-diviżjonijiet — billi l-komplessità tagħhom tagħmilha neċessarja li tippromovi mezzi li tirrendihom trasparenti mingħajr ma toħloq konflitti bejn il-partijiet kollha kkonċernati. L-abolizzjoni tar-rapport minn espert soġġett għall-approvazzjoni tal-partijiet kollha interessati għandha sseħħ fiċ-ċirkostanzi ppreżentati fl-Artikolu 10 tad-Direttiva 2006/68/KE, jiġifieri meta l-assi huma fil-forma ta' titoli trasferibbli jew strumenti tas-suq tal-flus jew li reċenement ġew valutati minn esperti indipendenti, billi l-valur jista' jiġi verifikat u jkun aċċertat skond l-istandards rilevanti.

4.1

Il-KESE jirrealizza li l-proposta li temenda d-Direttivi dwar l-għaqdiet jew id-diviżjonijiet tal-kumpaniji b'responsabbiltà pubblika limitata hija parti mill-pjan li jitnaqqas il-piż amministrattiv għall-kumpaniji Ewropej. Madankollu huwa rrakkomandat li jitqies il-fatt li dan it-tip ta' proċess legali ġeneralment jinvolvi kumpaniji ta' responsabbiltà limitata li l-partijiet interessati tagħhom jinkludu kemm managers tal-portafolji kif ukoll investituri individwali, li għandhom interessi differenti. Investituri individwali jkunu jridu jimmassimizzaw il-valur ta' l-iskambju ta' l-ishma tagħhom.

4.2

L-iskop ta' l-emenda għandu jkun l-promozzjoni ta' l-interess ġenerali ta' dawk kollha involuti f'operazzjonijiet legali ta' dan it-tip, fejn l-evalwazzjonijiet minn esperti jassiguraw trasparenza u affidabbiltà ikbar ta' l-offerti li jinsabu fl-abbozz tat-termini ta' l-għaqdiet jew id-diviżjonijiet, billi l-esperti huma indipendenti u għalhekk għandhom kriterji objettivi għall-kontenut ta' l-abbozz tat-termini.

4.3

B'żieda ma' dan, il-KESE jikkunsidra r-regoli bażiċi għall-involviment ta' l-esperti bħala dawk li jinsabu fl-Artikoli 10, 10a u 10b tat-tieni Direttiva, fejn ir-rinunzja tal-ħtieġa għal rapport minn espert hija kondizzjonali fuq l-eżistenza ta' evalwazzjonijiet reċenti, li jistgħu jiġu verifikati.

4.4

Mill-banda l-oħra, il-KESE jemmen li għandhom jitqiesu d-dispożizzjonijiet ta' l-10 Direttiva, mhux biss għax ġiet ippubblikata reċentement, iżda għax tikkonforma iktar mal-kriterji l-ġodda relatati ma' l-interessi imħarsa mil-liġi tal-kumpaniji, li ma tikkunsidrax biss il-partijiet interessati u l-kredituri, iżda l-impjegati wkoll, li jagħmlu parti mill-istruttura tal-kumpanija. Għalhekk naħsbu li l-iskop tal-proposta attwali għandu jitwessa' skond l-Artikolu 16 tad-Direttiva msemmija hawn fuq, billi hija iktar konsistenti ma' l-objettiv tal-konformità tar-regoli nazzjonali għall-għaqdiet jew id-diviżjonijiet.