Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 52009IP0086

    Uzņēmumu mītnesvietas pārrobežu pārvietošana Eiropas Parlamenta 2009. gada 10. marta rezolūcija ar ieteikumiem Komisijai par uzņēmumu juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu (2008/2196(INI))
    PIELIKUMS REZOLŪCIJAI

    OV C 87E, 1.4.2010, p. 5–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

    1.4.2010   

    LV

    Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

    CE 87/5

    Otrdiena, 2009. gada 10. marts
    Uzņēmumu mītnesvietas pārrobežu pārvietošana

    P6_TA(2009)0086

    Eiropas Parlamenta 2009. gada 10. marta rezolūcija ar ieteikumiem Komisijai par uzņēmumu juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu (2008/2196(INI))

    2010/C 87 E/02

    Eiropas Parlaments,

    ņemot vērā EK līguma 192. panta otro ievilkumu,

    ņemot vērā EK līguma 43. un 48. pantu,

    ņemot vērā Komisijas 2003. gada 21. maija paziņojumu “Uzņēmējdarbības tiesību modernizācija un korporatīvās pārvaldes uzlabošana Eiropas Savienībā — attīstības plāns” (COM(2003)0284),

    ņemot vērā 2004. gada 21. aprīļa rezolūciju par Komisijas paziņojumu Padomei un Eiropas Parlamentam par uzņēmējdarbības tiesību modernizēšanu un uzņēmumu vadības uzlabošanu Eiropas Savienībā - Plāns tālākai rīcībai (1),

    ņemot vērā 2006. gada 4. jūlija rezolūciju par pašreizējo un paredzamo attīstību uzņēmējdarbības tiesību jomā (2),

    ņemot vērā 2007. gada 25. oktobra rezolūciju par Eiropas slēgto sabiedrību un 14. uzņēmējdarbības tiesību direktīvu attiecībā uz sabiedrības atrašanās vietas mainīšanu (3),

    ņemot vērā Eiropas Kopienu Tiesas lēmumus Daily Mail and General Trust  (4), Centros  (5), Überseering  (6), Inspire Art  (7), SEVIC Systems  (8) un Cadbury Schweppes  (9) lietā,

    ņemot vērā Reglamenta 39. un 45. pantu,

    ņemot vērā Juridiskās komitejas ziņojumu un Ekonomikas un monetārās komitejas atzinumu (A6-0040/2009),

    A.

    tā kā saskaņā ar EK līgumu un EK Tiesas interpretāciju uzņēmumiem ir noteikta dibinājumbrīvība iekšējā tirgū;

    B.

    tā kā spēja veikt uzņēmumu pārrobežu pārvietošanu ir viens no izšķirošajiem elementiem iekšējā tirgus izveides pabeigšanā;

    C.

    tā kā uzņēmumu juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanai nebūtu jāizraisa uzņēmuma likvidācija vai jebkāds cits juridiskas personas statusa pārtraukums vai zaudējums;

    D.

    tā kā, veicot uzņēmumu juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu, nedrīkstētu apiet juridiskos, sociālos un nodokļu nosacījumus;

    E.

    tā kā būtu jānosargā citu pārcelšanas skarto ieinteresēto personu, piemēram, mazākumdalībnieku, darbinieku un kreditoru u.c., tiesības;

    F.

    tā kā pilnībā jāsaglabā attiecīgās Kopienas tiesības, ar kurām tiek paredzēta darbinieku informēšana, uzklausīšana un viņu līdzdalības tiesības pārrobežu režīmā, kā arī tiek aizsargātas darbinieku iepriekš pastāvējušās līdzdalības tiesības (Direktīva 94/45/EK (10) un Direktīva 2005/56/EK (11)), un tā kā uzņēmuma juridiskās adreses pārcelšanai nebūtu jārada šo spēkā esošo tiesību zaudēšana;

    G.

    tā kā noteikums par to, ka uzņēmuma galvenajam birojam un juridiskajai adresei jāatrodas vienā dalībvalstī, būtu pretrunā Tiesas judikatūrai par dibinājumbrīvību un tādēļ būtu EK tiesību aktu pārkāpums;

    1.

    prasa Komisijai līdz 2009. gada 31. martam, pamatojoties uz EK līguma 44. pantu, iesniegt Parlamentam priekšlikumu direktīvai, ar kuru paredz pasākumus dalībvalstu tiesību aktu koordinēšanai, lai veicinātu saskaņā ar attiecīgās dalībvalsts tiesību aktiem izveidota uzņēmuma juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu Kopienas teritorijā (14. uzņēmējdarbības tiesību direktīva), un lūdz izstrādāt šo priekšlikumu, pamatojoties uz iestāžu apspriežu rezultātiem un ievērojot turpmāk minētos detalizētos ieteikumus;

    2.

    konstatē, ka šobrīd uzņēmums savu juridisko adresi var pārcelt, tikai likvidējot sabiedrību un nodibinot jaunu juridisko personu dalībvalstī, uz kuru tas pārceļas, vai arī nodibinot jaunu juridisko personu dalībvalstī, uz kuru tas pārceļas, un pēc tam apvienojot abas sabiedrības; turklāt konstatē, ka šis process ir saistīts ar administratīviem šķēršļiem, izdevumiem un sociālām sekām un tas nenodrošina juridisko noteiktību;

    3.

    norāda uz brīvību veikt uzņēmējdarbību, kuru uzņēmumiem garantē saskaņā ar EK līguma 48. pantu, kā to interpretējusi Tiesa (12);

    4.

    norāda, ka uzņēmuma mītnesvietas maiņa ir saistīta ar uzraudzības maiņu; norāda, ka saistībā ar to, ka tiek izstrādāta 14. uzņēmējdarbības tiesību direktīva par juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu, jāgarantē uzņēmuma dalībnieku, kreditoru un darbinieku esošo tiesību saglabāšana un jāsaglabā līdzsvars sabiedrības pārvaldē (“uzņēmumu vadībā”);

    5.

    ierosina ieviest jaunajā direktīvā atsauci uz Direktīvu 94/45/EK un Direktīvu 2005/56/EK, lai, piemērojot ES direktīvas par uzņēmējsabiedrībām, nodrošinātu darbinieku iesaistīšanas procedūru saskaņotību un satura būtību;

    6.

    uzskata, ka juridiskā adrese ir pārceļama pēc tam, kad ir izstrādāts priekšlikums par adreses maiņu un ziņojums, kurā ir izklāstīti un pamatoti tiesiskie un saimnieciskie aspekti, kā arī juridiskās adreses pārcelšanas sekas attiecībā uz sabiedrības dalībniekiem un darbiniekiem; uzsver, ka gan pārcelšanas plāns, gan ziņojums ir laicīgi jādara pieejams visām iesaistītajām pusēm;

    7.

    ņemot vērā Lisabonas stratēģiju, uzsver nodokļu sistēmu konkurences pozitīvo ietekmi uz ekonomikas izaugsmi;

    8.

    norāda, ka juridiskās adreses pārcelšanai ir jānotiek neitrāli attiecībā uz nodokļiem;

    9.

    ierosina uzlabot informācijas apmaiņu un administratīvās palīdzības sniegšanu starp dalībvalstu nodokļu pārvaldēm;

    10.

    mudina nodrošināt pārredzamību attiecībā uz šīs jaunās direktīvas piemērošanu dalībvalstīs un tādēļ ierosina ieviest dalībvalstīm pienākumu ziņot Komisijai, Eiropas līmeņa uzņēmumu reģistrā dokumentējot tos uzņēmumus, kas saskaņā ar direktīvas noteikumiem pārceļ savu juridisko adresi; norāda, ka, dalībvalstu tiesību aktos transponējot prasību par ziņošanu, labāka likumdošanas procesa veicināšanas nolūkā jāizvairās no pārāk liela informācijas apjoma, ja vien tiek garantēta pietiekama informācija;

    11.

    apstiprina, ka šajos ieteikumos ir ievērots subsidiaritātes princips un pilsoņu pamattiesības;

    12.

    uzskata, ka prasītajam priekšlikumam nav finansiālas sekas;

    13.

    uzdod priekšsēdētājam nosūtīt šo rezolūciju un pievienotos detalizētos ieteikumus Komisijai un Padomei, kā arī dalībvalstu parlamentiem un valdībām.

    (1)  OV C 104 E, 30.4.2004., 714. lpp.

    (2)  OV C 303 E, 13.12.2006., 114. lpp.

    (3)  OV C 263 E, 16.10.2008., 671. lpp.

    (4)  Lieta 81/87 Daily Mail and General Trust [1988] ECR 5483

    (5)  Lieta C-212/97 Centros [1999] Recueil, I-1459.

    (6)  Lieta C-208/00 Überseering [2002] Recueil, I-9919.

    (7)  Lieta C-167/01 Inspire Art [2003] Recueil, I-10155.

    (8)  Lieta C-411/03 SEVIC Systems [2005] Recueil, I-10805.

    (9)  Lieta C-196/04 Cadbury Schweppes [2006] Recueil, I-7995.

    (10)  Padomes 1994. gada 22. septembra Direktīva 94/45/EK par to, kā izveidot Eiropas Uzņēmumu padomi vai procedūru darbinieku informēšanai un uzklausīšanai Kopienas mēroga uzņēmumos un Kopienas mēroga uzņēmumu grupās (OV L 254, 30.9.1994., 64. lpp.).

    (11)  Eiropas Parlamenta un Padomes 2005. gada 26. oktobra Direktīva 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.).

    (12)  Spriedums iepriekšminētajā Centros lietā.

    Otrdiena, 2009. gada 10. marts
    PIELIKUMS REZOLŪCIJAI

    DETALIZĒTI IETEIKUMI ATTIECĪBĀ UZ PRASĪTĀ PRIEKŠLIKUMA SATURU

    Eiropas Parlaments prasa Komisijai iesniegt priekšlikumu direktīvai, kurā būtu iekļauti turpmāk minētie elementi.

    1.     ieteikums (juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanas sekas)

    Juridisku adrešu pārrobežu pārcelšanai nebūtu jāizraisa attiecīgo uzņēmumu likvidācija vai jebkāds cits to juridiskās personas statusa pārtraukums vai zaudējums. Tādējādi tiek paturēta uzņēmuma juridiskā identitāte un nemainīgi saglabāti visi tā aktīvi, pasīvi un līgumsaistības. Turklāt, veicot pārcelšanu, nedrīkst apiet juridiskus, sociālus un nodokļu noteikumus. Pārcelšana notiek dienā, kad adresi reģistrē uzņēmējā dalībvalstī. No uzņēmuma reģistrācijas dienas uzņēmējā dalībvalstī tam tiek piemēroti šīs dalībvalsts tiesību akti.

    2.     ieteikums (pārcelšanas procedūra uzņēmuma iekšienē)

    Uzņēmuma, kura pārcelšana tiek plānota, vadībai vai valdei jāizstrādā pārcelšanas priekšlikums. Priekšlikumā ietver vismaz šādus datus:

    a)

    uzņēmuma juridisko formu, nosaukumu un juridisko adresi izcelsmes dalībvalstī;

    b)

    uzņēmuma paredzēto juridisko formu, nosaukumu un juridisko adresi uzņēmējā dalībvalstī;

    c)

    dibināšanas līgumu un statūtus, kas paredzēti uzņēmumam uzņēmējā dalībvalstī;

    d)

    paredzēto pārcelšanas grafiku;

    e)

    dienu, no kuras grāmatvedības uzskaites nolūkos tiks uzskatīts, ka uzņēmums, kurš plāno pārcelt savu juridisko adresi, savus darījumus veicis uzņēmējā dalībvalstī;

    f)

    vajadzības gadījumā detalizētu informāciju par uzņēmuma centrālās administrācijas vai galvenās darbības vietas pārcelšanu;

    g)

    uzņēmuma dalībniekiem, darbiniekiem un kreditoriem garantētās tiesības vai attiecīgos piedāvātos pasākumus;

    h)

    ja uzņēmumu vada, pamatojoties uz darbinieku līdzdalību, un ja uzņēmējas dalībvalsts tiesību aktos šāda sistēma nav paredzēta, informāciju par procedūrām, ar kuru palīdzību tiek noteikta darbinieku līdzdalība.

    Pārcelšanas priekšlikumu iesniedz uzņēmuma dalībniekiem un darbinieku pārstāvjiem izskatīšanai samērīgu laiku pirms uzņēmuma akcionāru sapulces.

    Uzņēmumam, kurš plāno pārcelšanu, saskaņā ar Direktīvu 68/151/EEK (1) ir atbilstīgi valsts tiesību aktiem jāpublisko vismaz šāda informācija:

    a)

    uzņēmuma juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese izcelsmes dalībvalstī, kā arī uzņēmuma paredzētā juridiskā forma, nosaukums un juridiskā adrese uzņēmējā dalībvalstī;

    b)

    reģistrs, kurā attiecībā uz uzņēmumu tiek reģistrēti dokumenti un dati, kas minēti Direktīvas 68/151/EEK 3. panta 2. punktā, kā arī reģistrā izdarītā ieraksta numurs;

    c)

    norādes par pasākumiem, ar kuriem tiek nodrošināts, ka uzņēmuma kreditori un mazākumdalībnieki var izmantot savas tiesības, un adresi, kurā var iegūt pilnīgu bezmaksas informāciju par šiem pasākumiem.

    Uzņēmuma, kuru paredzēts pārcelt, vadība vai valde arī sagatavo ziņojumu, kurā izklāstīti un pamatoti priekšlikuma juridiskie un ekonomiskie aspekti un norādītas sekas uzņēmuma dalībniekiem, kreditoriem un darbiniekiem, ja vien nav panākta vienošanās par ko citu.

    3.     ieteikums (lēmuma par pārcelšanu pieņemšana akcionāru sapulcē)

    Akcionāru sapulcē apstiprina priekšlikumu par pārcelšanu atbilstoši noteiktajiem pasākumiem un ar tādu balsu vairākumu, kas nepieciešams dibināšanas līguma un statūtu grozīšanai saskaņā ar uzņēmumam piemērojamiem izcelsmes dalībvalsts tiesību aktiem.

    Ja uzņēmumu vada, pamatojoties uz dalībnieku līdzdalību, akcionāru sapulcē var pieņemt nosacījumu, ka pārcelšanas pabeigšana ir atkarīga no tā, vai akcionāru sapulcē tiek skaidri apstiprināti pasākumi darbinieku līdzdalībai.

    4.     ieteikums (administratīvā pārcelšanas procedūra un pārbaude)

    Izcelsmes dalībvalsts saskaņā ar saviem tiesību aktiem pārbauda pārcelšanas procedūras likumību. Izcelsmes dalībvalsts pilnvarotās kompetentās iestādes izsniedz sertifikātu, kurā apliecināts, ka visas darbības un formalitātes ir pabeigtas.

    Šo sertifikātu, dibināšanas līguma un statūtu kopiju, kas paredzēti uzņēmējā dalībvalstī dibināmajam uzņēmumam, un pārcelšanas priekšlikuma kopiju pienācīgā termiņā iesniedz iestādei, kas ir atbildīga par uzņēmuma reģistrāciju uzņēmējā dalībvalstī. Ar šiem dokumentiem pietiek, lai uzņēmumu reģistrētu uzņēmējā dalībvalstī. Uzņēmējas dalībvalsts kompetentās reģistrācijas iestādes pārbauda, vai ir izpildīti būtiskie un formālie pārcelšanas nosacījumi.

    Uzņēmējas dalībvalsts kompetentā iestāde nekavējoties informē izcelsmes dalībvalsts attiecīgo iestādi par uzņēmuma reģistrāciju. Pēc šīs informācijas saņemšanas, izcelsmes dalībvalsts iestāde izslēdz uzņēmumu no reģistra.

    Reģistrēšanu uzņēmējā dalībvalstī un izslēgšanu no reģistra izcelsmes dalībvalstī dara publiski pieejamu. Jāsniedz vismaz šādas ziņas:

    a)

    reģistrācijas datums,

    b)

    jaunais un iepriekšējais reģistrācijas numurs attiecīgi izcelsmes un uzņēmējas valsts reģistros.

    5.     ieteikums (darbinieku līdzdalība)

    Darbinieku līdzdalību regulē saskaņā ar uzņēmējas dalībvalsts tiesību aktu noteikumiem.

    Taču uzņēmējas dalībvalsts tiesību aktus nepiemēro gadījumos, kad:

    a)

    uzņēmējā dalībvalstī netiek nodrošināts vismaz tāds pats līdzdalības līmenis, kāds tika nodrošināts uzņēmumā, kad tas darbojās izcelsmes dalībvalstī, vai

    b)

    uzņēmējas dalībvalsts tiesību aktos netiek paredzēts, ka darbiniekiem uzņēmuma iestādēs, kas atrodas citās dalībvalstīs, būs iespējas īstenot tādas pašas līdzdalības tiesības kā pirms uzņēmuma pārcelšanas.

    Šajos gadījumos jāpiemēro Direktīvas 2005/56/EC 16. panta noteikumi.

    6.     ieteikums (pārcelšanas skartās trešās puses)

    Juridiskās adreses pārrobežu pārcelšana Kopienas teritorijā netiek atļauta nevienam uzņēmumam, kurš ir uzsācis likvidācijas, maksātnespējas, maksājumu pārtraukšanas vai līdzīgas procedūras.

    Saistībā ar tiesu procesiem vai administratīvu tiesvedību, kas uzsākta pirms uzņēmuma juridiskās adreses pārcelšanas, uzskata, ka uzņēmuma juridiskā adrese joprojām ir izcelsmes dalībvalstī.

    (1)  Padomes 1968. gada 9. marta Pirmā Direktīva 68/151/EEKpar to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses (OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.).

    Top