25.2.2005

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 52/51

---

KOMISIJAS IETEIKUMS

(2005. gada 15. februāris)

par biržas sarakstā iekļautu sabiedrību direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu un (direktoru) padomes komiteju lomu

(Dokuments attiecas uz EEZ)

(2005/162/EK)

EIROPAS KOPIENU KOMISIJA,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 211. panta otro ievilkumu,

tā kā:

(1)

Komisija 2003. gada 21. maijā pieņemtajā paziņojumā izklāstīja savu Rīcības plānu “Uzņēmējdarbības tiesību modernizēšana un uzņēmumu vadības uzlabošana Eiropas Savienībā – turpmākās attīstības plāns” (1). Galvenie rīcības plāna mērķi ir stiprināt akcionāru tiesības un aizsardzību darbiniekiem, kreditoriem un citām personām, ar kurām uzņēmējsabiedrības strādā, vienlaikus pielāgojot komerclikumu un uzņēmumu vadības noteikumus atbilstoši dažādām uzņēmējsabiedrību kategorijām, kā arī veicināt uzņēmējdarbības efektivitāti un konkurētspēju, īpašu uzmanību pievēršot atsevišķiem pārrobežu komercdarbības jautājumiem.

(2)

Eiropas Parlaments 2004. gada 21. aprīļa to Rezolūcijā augstu novērtēja un izteica stingru atbalstu lielākajai daļai izteikto iniciatīvu. Eiropas Parlaments aicināja Komisiju izstrādāt noteikumus, lai likvidētu un novērstu interešu konfliktus un īpaši uzsvēra, ka biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām nepieciešamas revīzijas komitejas, kuru funkcijas ietvertu ārējo revidentu neatkarības, objektivitātes un darbības efektivitātes uzraudzību.

(3)

Uzņēmējsabiedrības dažādiem mērķiem pieņem darbā direktorus bez izpildpilnvarām vai padomes locekļus. Viņu loma ir ļoti svarīga izpilddirektoru vai valdes locekļu darbības pārraudzīšanā un interešu konfliktu situāciju risināšanā, kā arī uzticības finanšu tirgiem atjaunošanā. Tādēļ jāaicina dalībvalstis noteikt pasākumus, kas ir piemērojami attiecībā uz biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām, kas definētas kā uzņēmējsabiedrības, kuru vērtspapīri ir pielaisti tirdzniecībai regulētajā Kopienas tirgū. Īstenojot šo ieteikumu, dalībvalstīm jāapskata korporatīva veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu specifika un jānodrošina, lai dažāda veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi netiktu nevajadzīgi pakļauti nevienlīdzīgai attieksmei. Attiecībā uz kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, kā tie definēti Padomes 1985. gada 20. decembra Direktīvā 85/611/EEK par normatīvo un administratīvo aktu koordināciju attiecībā uz pārvedamu vērtspapīru kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem (PVKIU) (2), tā jau paredz konkrētu uzņēmumu vadības mehānismu kopumu. Lai nepieļautu nevajadzīgi nevienlīdzīgu attieksmi pret tiem korporatīvā veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem, uz kuriem neattiecas likumdošanas saskaņošanas pasākumi Kopienas līmenī, dalībvalstīm jāizvērtē, vai un kādā apjomā uz šiem kolektīvo ieguldījumu uzņēmumiem attiecināmi līdzīgi uzņēmumu vadības mehānismi.

(4)

Ņemot vērā izskatāmo jautājumu sarežģītību, detalizētu saistošu noteikumu pieņemšana nav vēlamākais un efektīvākais izvirzīto mērķu sasniegšanas veids. Lai panāktu uzņēmumu vadības principu labāku ievērošanu, daudzos dalībvalstīs pieņemtos uzņēmumu vadības kodeksos priekšroka tiek dota “ievēro vai paskaidro” pieejai, ar ko uzņēmējsabiedrības tiek aicinātas atklāt, vai tās ievēro kodeksu, kā arī paskaidrot jebkuras būtiskas atkāpes no tā. Šī pieeja uzņēmējsabiedrībām ļauj atspoguļot nozares un uzņēmumu raksturīgākās īpatnības, bet tirgum izvērtēt sniegtos paskaidrojumus un pamatojumu. Lai stiprinātu direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu lomu, tādējādi ir pienācīgi uzaicināt visas dalībvalstis veikt nepieciešamos pasākumus, lai, balstoties uz šajā ieteikumā izklāstītajiem principiem un par pamatu izmantojot “ievēro vai paskaidro” pieeju vai tiesību aktus, valsts līmenī ieviestu virkni noteikumus biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām.

(5)	Ja dalībvalstis nolemj izmantot “ievēro vai paskaidro” pieeju (saskaņā ar kuru uzņēmējsabiedrībām, atsaucoties uz noteiktiem labas prakses ieteikumiem, jāpaskaidro to darbība), tām vajag būt iespējai to darīt, pamatojoties uz attiecīgajiem tirgus dalībnieku izstrādātajiem ieteikumiem.

(6)

Jebkāda pasākuma, ko dalībvalstis pieņem saskaņā ar šo ieteikumu, pamatmērķim jābūt biržas sarakstā iekļauto sabiedrību vadības uzlabošana. Tā kā šis mērķis ir svarīgs visu esošo un potenciālo ieguldītāju aizsardzības nodrošināšanai, saistībā ar investīciju veikšanu visās biržas sarakstā iekļautajās sabiedrībās Kopienā neatkarīgi no tā, vai tās ir dibinātas kādā no dalībvalstīm, šiem pasākumiem jāattiecas arī uz uzņēmējsabiedrībām, kas izveidotas trešajās valstīs, taču ir iekļautas biržas sarakstā Kopienā.

(7)

Tādu neatkarīgu pārstāvju klātbūtne (direktoru) padomē, kas spējīgi atspēkot vadības lēmumus, tiek uzskatīta par akcionāru un citu ieinteresēto pušu efektīvu aizsardzības līdzekli. Uzņēmējsabiedrībās ar sadrumstalotām īpašuma tiesībām galvenās bažas rada tas, kā uzņēmējsabiedrības vadību pakļaut vāju akcionāru kontrolei. Uzņēmējsabiedrībās ar kontrolējošiem akcionāriem uzmanība tiek vairāk pievērsta tam, kā nodrošināt, lai uzņēmējsabiedrība tiktu vadīta, pienācīgi ievērojot arī mazākuma akcionāru intereses. Abos gadījumos svarīgi ir nodrošināt atbilstošu aizsardzību trešajām personām. Neatkarīgi no jebkuras uzņēmējsabiedrības padomes formālās struktūras, uzņēmējsabiedrības vadība jāpakļauj iedarbīgai un pietiekami neatkarīgai uzraudzībai. Neatkarība jāsaprot kā būtisku interešu konfliktu neesamība; šajā sakarā pienācīga uzmanība jāvelta visiem draudiem, kas var rasties gadījumā, ja padomes pārstāvim ir cieša saikne ar uzņēmējsabiedrības konkurentu.

(8)

Lai nodrošinātu, ka uzņēmējsabiedrības vadība tiek pakļauta efektīvai un pietiekami neatkarīgai uzraudzībai, (direktoru) padomē jāietver pietiekams skaits apņēmīgu locekļu, kuriem nav nekādas izpildpilnvaras uzņēmējsabiedrībā vai tās grupā, un kuri ir neatkarīgi, proti, brīvi no jebkādiem būtiskiem interešu konfliktiem. Ņemot vērā dalībvalstīs pastāvošās atšķirīgās tiesību sistēmas, neatkarīgo locekļu īpatsvars (direktoru) padomē Kopienas līmenī nav jādefinē precīzi.

(9)

Direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu veiktā uzraudzība parasti tiek uztverta kā izšķiroša trīs jomās, kurās uzņēmējsabiedrības vadības interešu konflikta iespējamība ir sevišķi augsta, it īpaši, ja akcionāri tajās nav iesaistīti tiešā veidā: direktoru iecelšana, direktoru atlīdzības noteikšana un revīzija. Tādēļ ieteicams veicināt direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu lomu šajās jomās, kā arī atbalstīt iecelšanas, atlīdzības un revīzijas komiteju izveidošanu (direktoru) padomē.

(10)

Principā, neskaitot tos gadījumus, kad konkrētu jautājumu lemšana ir pilnsapulces kompetencē, tikai (direktoru) padomei kopumā ir lēmumu pieņemšanas pilnvaras un kā koleģiāla struktūra tā ir kolektīvi atbildīga par savu pienākumu veikšanu. (Direktoru) padomei ir pilnvaras noteikt komiteju skaitu un sastāvu, ko tā uzskata par nepieciešamu sava darba atvieglošanai, bet šīs komitejas principā nevar būt pašas (direktoru) padomes aizvietotājas. Tāpēc pārsvarā iecelšanas, atlīdzības un revīzijas komitejas izstrādā ieteikumus, kuru mērķis ir lēmumu sagatavošana to pieņemšanai (direktoru) padomē. Tomēr (direktoru) padomei nav aizliegts daļu no savām lēmumu pieņemšanas pilnvarām deleģēt komitejām, ja tā to uzskata par piemērotu un ja tas atļauts saskaņā ar valsts tiesību aktiem, tomēr (direktoru) padome saglabā pilnu atbildību par tās kompetences jomā pieņemtajiem lēmumiem.

(11)

Ņemot vērā to, ka kandidātu atrašana darbam uzņēmējsabiedrībā ar vienpakāpes vai divpakāpju pārvaldes struktūru, rada jautājumus, kas saistīti ar direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu atlasi, kuriem būtu jāuzrauga vadība, tāpēc iecelšanas komitejai galvenokārt jāsastāv no neatkarīgiem direktoriem bez izpildpilnvarām vai neatkarīgiem padomes locekļiem. Tajā pat laikā vēl tiktu atstāta vieta iecelšanas komitejā direktoriem bez izpildpilnvarām vai padomes locekļiem, kuri neatbilst neatkarības kritērijiem. Tā tiktu atstāta arī vieta izpilddirektoriem (uzņēmējsabiedrībās, kurās iecelšanas komiteju izveido vienpakāpes padomē, un kamēr izpilddirektori neveido šīs komitejas vairākumu).

(12)

Ņemot vērā dažādās pieejas dalībvalstīs attiecībā uz struktūrām, kas ir atbildīgas par direktoru iecelšanu un atcelšanu, iecelšanas komitejas (direktoru) padomes ietvaros galvenā loma ir nodrošināt, ka gadījumos kad (direktoru) padomei ir paredzēta loma iecelšanas un atcelšanas procesā (vai nu tai ir tiesības iesniegt priekšlikumus, vai pieņemt lēmumus, kā to nosaka valsts tiesību akti), šī loma tiek pildīta pēc iespējas objektīvi un profesionāli. Iecelšanas komitejai tāpēc pamatā jāsniedz ieteikumus (direktoru) padomei attiecībā uz direktoru iecelšanu un atcelšanu, par ko lemj valsts uzņēmējdarbības tiesībās noteiktā struktūra.

(13)

Kas attiecas uz atlīdzību, dalībvalstīs pieņemtajiem uzņēmumu vadības kodeksiem ir tendence galveno uzmanību pievērst izpilddirektoru vai valdes locekļu atlīdzībai, jo tieši tur ir vislielākās interešu konflikta iespējas. Daudzos kodeksos tiek atzīts, ka zināma uzmanība padomes līmenī būtu jāpievērš augstākā līmeņa vadītāju atlīdzības politikai. Visbeidzot, īpaša uzmanība tiek pievērsta opcijām uz akcijām. Tā kā dalībvalstīs ir dažādas pieejas attiecībā uz struktūrām, kas atbildīgas par direktoru atlīdzības noteikšanu, (direktoru) padomē ietilpstošajai atlīdzības komitejai ir būtiski nodrošināt, lai gadījumos, kad (direktoru) padomei ir paredzēta loma atlīdzības noteikšanā (vai nu tai ir tiesības iesniegt priekšlikumus, vai pieņemt lēmumus, kā to nosaka valsts tiesību akti), šī loma tiek pildīta pēc iespējas objektīvi un profesionāli. Atlīdzības komitejai tāpēc pamatā jāsniedz ieteikumus (direktoru) padomei attiecībā uz tiem ar atlīdzību saistītajiem jautājumiem, par ko lemj valsts uzņēmējdarbības tiesībās noteiktā struktūra.

(14)

Parasti par diviem galvenajiem (direktoru) padomes uzdevumiem tiek uzskatīta finanšu pārskatu un citas ar to saistītās, uzņēmējsabiedrības izplatītās informācijas pārbaude, lai nodrošinātu, ka šī informācija pareizi un pilnībā atspoguļo uzņēmējsabiedrības stāvokli, kā arī to procedūru uzraudzība, kas izveidotas, lai izvērtētu un vadītu riskus. Šajā kontekstā lielākā daļa uzņēmumu vadības kodeksu būtisku lomu atvēl revīzijas komitejai, kas (direktoru) padomei palīdz šo uzdevumu pildīšanā. Dažās dalībvalstīs šīs funkcijas kopumā vai daļēji tiek uzticētas struktūrām ārpus (direktoru) padomes. Tāpēc ieteicams, ka (direktoru) padomes ietvaros izveidotā revīzijas komiteja sniedz ieteikumus (direktoru) padomei par šiem revīzijas jautājumiem, bet šīs funkcijas vienlīdz efektīvi var veikt arī citas struktūras ārpus (direktoru) padomes.

(15)

Lai direktori bez izpildpilnvarām vai padomes locekļi strādātu efektīvi, viņiem jābūt atbilstošai pieredzei un pietiekami daudz laikam. Turklāt pietiekami lielam to skaitam jāatbilst attiecīgiem neatkarības kritērijiem. Pirms direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu iecelšanas par šiem jautājumiem jāiesniedz atbilstoša informācija, kas pietiekami regulāri tiek atjaunināta.

(16)

Kas attiecas uz direktoru kvalifikāciju, lielākajā daļā uzņēmumu vadības kodeksu tiek uzsvērta nepieciešamība pēc kvalificētām personām vadībā, bet tajā pašā laikā tiek atzīts, ka noteikt, kas šajā kvalifikācijā ietilpst, jāatstāj pašas uzņēmējsabiedrības ziņā, jo, cita starpā, nepieciešamā kvalifikācija ir atkarīga no uzņēmējsabiedrības darbības jomas, lieluma un tās darbības vides, pie kam šī kvalifikācija attiecas uz vadību kopumā. Tomēr ir jautājums, kas parasti prasa īpašu uzmanību, proti, vajadzība pēc noteiktām zināšanām un iemaņām darbam revīzijas komitejā, bez kurām iztikt nav iespējams. Tas nozīmē, ka (direktoru) padomei jānosaka, kāds ir tās vēlamais revīzijas komitejas sastāvs, kā arī periodiski tas jāpārvērtē, un īpaša uzmanība jāpievērš pieredzei, kas nepieciešama darbam šajā komitejā.

(17)

Attiecībā uz direktoru darba atdevi, lielākā daļa uzņēmumu vadības kodeksu cenšas nodrošināt, lai direktori savu pienākumu veikšanai atvēlētu pietiekami daudz laika. Daži no šiem kodeksiem ierobežo direktoru amatu pildīšanu citās uzņēmējsabiedrībās: padomes vai valdes priekšsēdētāja, kā arī izpilddirektora, vai valdes locekļa amati tiek uzskatīti par darbietilpīgākiem, nekā direktora bez izpildpilnvarām vai padomes locekļa pienākumi, bet precīzs ierobežojums attiecībā uz ieņemamo amatu skaitu atšķiras. Tomēr iesaistīšanās līmenis, kas tiek sagaidīts no direktora, lielā mērā ir atkarīgs no uzņēmējsabiedrības un vides, kurā tā darbojas. Šādā situācijā uzskata, ka katram direktoram pašam kritiski jāizvērtē, cik amatus tas var vienlaikus pildīt.

(18)

Kopumā dalībvalstīs pieņemtie uzņēmumu vadības kodeksi ir vienoti jautājumā par to, ka pietiekamam direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu skaitam jābūt neatkarīgiem, tas ir, brīviem no jebkādiem būtiskiem interešu konfliktiem. Neatkarība visbiežāk tiek saprasta kā ciešu saikņu trūkums ar vadītajiem, kontrolējošajiem akcionāriem vai pašu uzņēmējsabiedrību. Tā kā trūkst vienotas izpratnes par to, kas tieši ietilpst neatkarības jēdzienā, jāizstrādā vispārēja deklarācija, kurā būtu aprakstīts galvenais mērķis. Jāizstrādā noteikumi (neizsmeļošam) situāciju pārskatam, kas saistītas ar attiecībām vai apstākļiem, kuri parasti tiek atzīti par tādiem, kas var izraisīt būtisku interešu konfliktu, un kas dalībvalstīm nopietni jāņem vērā valsts līmenī izstrādājot kritērijus, ko (direktoru) padomei jāņem vērā. Jautājums par to, kas veido neatkarību, principā jāatstāj izlemšanai pašas (direktoru) padomes ziņā. Kad (direktoru) padome lemj par neatkarības kritērijiem, priekšroka dodama būtībai, nevis formai.

(19)	Tā kā direktoriem bez izpildpilnvarām vai padomes locekļiem atvēlēta svarīga loma uzticības atgūšanā un, plašākā mērogā, labas uzņēmējdarbības prakses izveidošanā, to uzdevums ir cieši uzraudzīt šī ieteikuma īstenošanas attīstību dalībvalstīs,

AR ŠO IESAKA:

I IEDAĻA

DARBĪBAS JOMA UN DEFINĪCIJAS

1.   Darbības joma

1.1.   Dalībvalstis tiek aicinātas veikt nepieciešamos pasākumus vai nu izmantojot “ievēro vai paskaidro” pieeju, vai tiesību aktus un citus instrumentus, kas ir vispiemērotākie to juridiskajai videi, lai valsts līmenī ieviestu nosacījumu kompleksu, kas attiecas uz direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu un padomes komiteju lomu biržas sarakstā iekļautās sabiedrībās.

Tām tomēr attiecīgi jāņem vērā korporatīva veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu specifika, uz kuriem attiecas Direktīva 85/611/EEK. Dalībvalstīm arī jāizskata to korporatīvā veida kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu specifika, uz kuriem neattiecas šīs direktīvas un kuru vienīgais nolūks ir investoru naudas ieguldīšana dažādos aktīvos, un kuri netiecas pēc juridiskas vai vadības kontroles pār investīciju objektu pārvaldītājiem vai emitentiem.

1.2.   Ja dalībvalstis nolemj izmantot “ievēro vai paskaidro” pieeju, kad uzņēmējsabiedrībām tiek prasīts, balstoties uz labas prakses ieteikumiem, izskaidrot savas darbības principus, uzņēmējsabiedrībām katru gadu jānorāda tie ieteikumi, kurus tās neievēro (un gadījumā, ja ieteikumā ir prasības, kuras jāievēro pastāvīgi, jānorāda, kurā atskaites perioda daļā šī neievērošana notikusi), un pēc būtības un konkrēti jāpaskaidro jebkuras ievērojamas atkāpes apjomu un tās rašanās iemeslus.

1.3.   Apsverot šajā ieteikumā minētos principus, dalībvalstīm it īpaši jāņem vērā:

1.3.1.   funkcijas un kompetences, ko tās piešķir jebkādai (direktoru) padomes ietvaros izveidotai un šajā ieteikumā ierosinātai komitejai, atbilstoši ņem vērā attiecīgo juridisko personu tiesības un pienākumus, kā tas noteikts valsts tiesībās;

1.3.2.   dalībvalstīm jādod iespēja daļēji vai pilnībā izvēlēties starp jebkuras komitejas, kurai ir ieteikumā norādītās īpašības, izveidošanu (direktoru) padomes ietvaros, vai citu struktūru izmantošanu ārpus (direktoru) padomes. Šādas struktūras vai procedūras, kas saskaņā ar valsts tiesību aktiem varētu būt uzņēmējsabiedrībām obligātas, vai ir ieteicamas valsts līmenī ar “ievēro vai paskaidro” pieejas starpniecību, un tiek uzskatītas par funkcionāli ekvivalentām un vienādi iedarbīgām.

1.4.   Attiecībā uz biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām, kas izveidotas vienā no dalībvalstīm, konkrētajā dalībvalstī ieviestajam noteikumu kopumam jāaptver vismaz biržas sarakstā iekļautās sabiedrības, kas reģistrētas tās teritorijā.

Kas attiecas uz biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām, kas nav izveidotas nevienā dalībvalstī, konkrētajā dalībvalstī ieviestajam noteikumu kopumam jāaptver vismaz tās biržas sarakstā iekļautās sabiedrības, kuru finanšu instrumentu pirmā sarakstā iekļaušanas vieta ir šīs dalībvalsts teritorijā izveidotais regulētais tirgus.

2.   Ieteikumā izmantotās definīcijas

2.1.   “Biržas sarakstā iekļautas sabiedrības” nozīmē uzņēmējsabiedrības, kuru vērtspapīri tiek tirgoti regulētā tirgū Direktīvas 2004/39/EK izpratnē vienā vai vairākās dalībvalstīs;

2.2.   “direktors” nozīmē jebkuras uzņēmējsabiedrības pārvaldes, vadības vai uzraudzības struktūras locekli;

2.3.   “izpilddirektors” nozīmē jebkuru pārvaldes struktūras (vienpakāpes sistēma) locekli, kurš piedalās uzņēmuma pārvaldē ikdienā;

2.4.   “direktors bez izpildpilnvarām” nozīmē jebkuru pārvaldes struktūras (vienpakāpes sistēma) locekli, kurš nav izpilddirektors;

2.5.   “valdes loceklis” nozīmē jebkuru uzņēmējsabiedrības vadības struktūras locekli (divpakāpju sistēma);

2.6.   “padomes loceklis” nozīmē jebkuru uzņēmējsabiedrības uzraudzības struktūras locekli (divpakāpju sistēma).

II IEDAĻA

DIREKTORU BEZ IZPILDPILNVARĀM VAI PADOMES LOCEKĻU LOMA (DIREKTORU) PADOMĒS

3.   Direktoru bez izpildpilnvarām vai padomes locekļu klātbūtne

3.1.   Pārvaldes, vadības un uzraudzības struktūrās jāietilpst pietiekami labi sabalansētam skaitam izpilddirektoru/valdes locekļu un direktoru bez izpildpilnvarām/padomes locekļu, lai nerastos situācija, ka šo struktūru lēmumu pieņemšanas procesu dominē viena persona vai maza personu grupa.

3.2.   (Direktoru) padomes priekšsēdētājam viņa veiktajā objektīvajā uzraudzībā nedrīkst traucēt viņa pašlaik vai pagātnē veiktie pienākumi. Vienpakāpes sistēmā viens no šīs prasības nodrošināšanas veidiem ir nošķirt priekšsēdētāja un galvenā izpilddirektora (“chief executive officer”) lomas. Gan vienpakāpes, gan divpakāpju sistēmā var piemērot principu, ka (galvenais) izpilddirektors automātiski nekļūst par (direktoru) padomes priekšsēdētāju. Gadījumos, ja uzņēmējsabiedrība nolemj apvienot direktoru padomes priekšsēdētāja un galvenā izpilddirektora lomas vai uzreiz pieņem darbā par (direktoru) padomes priekšsēdētāju bijušo valdes priekšsēdētāju vai izpilddirektoru, ir jāsniedz informācija par veiktajiem piesardzības pasākumiem interešu konfliktu novēršanai.

4.   Neatkarīgo direktoru skaits

Uzņēmējsabiedrību (direktoru) padomē jāievēl pietiekams skaits neatkarīgo direktoru bez izpildpilnvarām vai neatkarīgo padomes locekļu, lai nodrošinātu to, ka jebkādi būtiski interešu konflikti direktoru darbā tiktu pienācīgi risināti.

5.   Padomes komiteju organizācija

Padomes ir organizējamas tā, lai galvenajās jomās, kur ir sevišķi liela iespēja rasties interešu konfliktiem, darbotos pietiekams skaits neatkarīgo direktoru bez izpildpilnvarām vai neatkarīgo padomes locekļu. Šim nolūkam, taču ņemot vērā 7. punktu, iecelšanas, atlīdzības un revīzijas komitejas ir izveidojamas (direktoru) padomēs, ņemot vērā I pielikumu, gadījumos kad valsts tiesību akti paredz šo padomju noteiktu lomu šajās sfērās.

6.   Komiteju loma attiecībās ar (direktoru) padomi

6.1.   Iecelšanas, atlīdzības un revīzijas komitejām jāizstrādā ieteikumi, kas ņemami vērā (direktoru) padomes lēmumu sagatavošanā. Galvenais komiteju darbības mērķis ir palielināt (direktoru) padomes efektivitāti, nodrošinot, ka lēmumi ir labi pārdomāti, kā arī palīdzēt organizēt tās darbu tā, lai lēmumus neietekmē būtiski interešu konflikti. Principā komiteju izveide nav paredzēta, lai ar to atņemtu jautājumu risināšanas pilnvaras (direktoru) padomei, jo tā paliek pilnībā atbildīga par savā kompetencē esošo lēmumu pieņemšanu.

6.2.   (Direktoru) padomei jāizstrādā katras izveidotās komitejas darba uzdevumi. Ja to atļauj valsts tiesības, skaidri jānosaka, pietiekami jāapraksta un pārredzamā veidā jāpublisko jebkurš gadījums, kad tiek deleģētas jebkādas lēmumu pieņemšanas pilnvaras.

7.   Elastība komiteju izveidē

7.1.   Uzņēmējsabiedrībām jāpārliecinās, ka iecelšanas, atlīdzības un revīzijas komitejām paredzētās funkcijas tiek pildītas. Taču uzņēmējsabiedrības šīs funkcijas var grupēt pēc saviem ieskatiem un izveidot mazāk nekā trīs komitejas. Šādā gadījumā uzņēmējsabiedrībai pietiekami jāizskaidro, kādēļ tā izvēlas alternatīvu pieeju, kā arī jāparāda, kā izvēlētā pieeja nodrošina trim atsevišķām komitejām izvirzīto mērķu sasniegšanu.

7.2.   Uzņēmējsabiedrībās, kurās (direktoru) padome ir maza, tā var pati kopumā uzņemties pildīt trīs komitejām paredzētās funkcijas ar nosacījumu, ka tiek ievērotas prasības, kas izvirzītas attiecībā uz komiteju sastāvu, un par to tiek sniegta nepieciešamā informācija. Šādā gadījumā uz (direktoru) padomi kopumā ir piemērojami valsts noteikumi, kas regulē padomes komitejas (it īpaši attiecībā uz to lomu, darbību un darbības pārskatāmību).

8.   (Direktoru) padomes darba izvērtējums

Katru gadu (direktoru) padomei jāveic sava darba izvērtējums. Tam jāietver tās sastāva, organizācijas un kopējās darbības izvērtējums, kā arī katra padomes locekļa un tās komiteju kompetences un darba efektivitātes izvērtējums. Tam jāizanalizē, cik lielā mērā (direktoru) padome ir sasniegusi savas darbības mērķus.

9.   Pārskatāmība un komunikācija

9.1.   (Direktoru) padomei vismaz reizi gadā jāpublisko atbilstoša informācija (kā daļa no informācijas, kas iekļaujama uzņēmējsabiedrības paziņojumā par tās vadības struktūrām un praksi) par tās iekšējo organizāciju un darbībā izmantotajām procedūrām, ieskaitot ziņas par to, kādā mērā (direktoru) padomes darba pašvērtējums licis veikt jebkādas būtiskas izmaiņas tās darbā.

9.2.   (Direktoru) padomei jānodrošina, lai akcionāri būtu pietiekami informēti par uzņēmuma darbību, tā stratēģiju, par to, kā tiek vadīti riski un interešu konflikti. Skaidri norādāma ir direktoru loma komunikācijā un attiecībās ar akcionāriem.

III IEDAĻA

DIREKTORU BEZ IZPILDPILNVARĀM VAI PADOMES LOCEKĻU PROFILS

10.   Iecelšana un atcelšana

Direktori bez izpildpilnvarām vai padomes locekļi ir ieceļami amatā uz noteiktu laiku ar individuālās pārvēlēšanas iespējām, maksimālo laika intervālu nosakot valsts līmenī, lai atļautu nepieciešamo laiku pieredzes iegūšanai, kā arī nepieciešamību dot iespēju pietiekami bieži lemt par direktoru atkārtotu apstiprināšanu amatā. Vienlaikus jābūt iespējai viņus atcelt no amata, bet atcelšana nedrīkst būt vienkāršāka par to, kas paredzēta izpilddirektoriem vai valdes locekļiem.

11.   Kvalifikācija

11.1.   Lai saglabātu atbilstošu līdzsvaru attiecībā uz tās locekļu kvalifikāciju, (direktoru) padomei jānosaka tās vēlamais sastāvs saistībā ar uzņēmējsabiedrības struktūru un darbību, kā arī periodiski tas jāizvērtē. (Direktoru) padomei jānodrošina, ka tā sastāv no locekļiem, kuriem kopumā piemīt zināšanu, viedokļu un pieredzes dažādība, kas nepieciešama, lai padome varētu pienācīgi veikt savus uzdevumus.

11.2.   Revīzijas komitejas locekļiem kopumā jābūt mūsdienīgām, atbilstošām zināšanām un pieredzei finanšu un grāmatvedības jomā attiecībā uz biržas sarakstā iekļautām sabiedrībām, kas būtu atbilstošas uzņēmējsabiedrības darbības jomai.

11.3.   Visiem jaunajiem (direktoru) padomes locekļiem jāpiedāvā viņiem piemērots ievadkurss, kas būtu pietiekami plašs, lai ietvertu visu uzņēmējsabiedrības organizāciju un darbību. (Direktoru) padomei jāveic ikgadējs izvērtējums, lai noteiktu jomas, kurās direktoriem jāuzlabo savas iemaņas un zināšanas.

11.4.   Kad direktora kandidāts tiek ieteikts apstiprināšanai, jāparāda, kā viņa zināšanas un iemaņas noder darbam (direktoru) padomē. Lai tirgiem un sabiedrībai ļautu izvērtēt, vai šīs iemaņas un zināšanas laika gaitā saglabājas, (direktoru) padomei katru gadu jāpublisko tās sastāvs un jāsniedz informācija par katra direktora kvalifikāciju, kas attiecas uz viņa darbu (direktoru) padomē.

12.   Saistības

12.1.   Katram direktoram savam darbam jāvelta pietiekami daudz laika un uzmanības, viņam jāuzņemas ierobežot citu savu profesionālo darbību (it īpaši, kas attiecas uz direktora pienākumiem citās uzņēmējsabiedrībās) līdz tādai pakāpei, lai būtu iespējams pietiekami labi izpildīt viņam uzticētos pienākumus.

12.2.   Kad tiek ieteikta direktora kandidatūra, jāuzrāda viņa pārējie nozīmīgie profesionālie pienākumi. Padome jāinformē par vēlākām izmaiņām. Katru gadu padomei jāievāc ziņas par šādām saistībām un informācija jāiekļauj gada pārskatā.

13.   Neatkarība

13.1.   Direktors ir uzskatāms par neatkarīgu, ja viņam nav biznesa, radniecības vai citu attiecību ar uzņēmējsabiedrību, to kontrolējošo akcionāru vai tās vadību, kas radītu interešu konfliktu, kas varētu apdraudēt spriedumu.

13.2.   Valsts mērogā jāpieņem noteikti kritēriji direktoru neatkarības izvērtēšanai, ņemot vērā II pielikumā iekļautās vadlīnijas, kas apskata vairākas situācijas, kuras atspoguļo attiecības vai apstākļus, ko parasti atzīst par tādiem, kas var radīt būtisku interešu konfliktu. Direktoru neatkarības noteikšana pamatā ir (direktoru) padomes pašas kompetencē. (Direktoru) padome var nolemt, ka, lai gan noteikts direktors atbilst visiem valsts mērogā noteiktajiem direktoru neatkarības kritērijiem, viņš nevar tikt atzīts par neatkarīgu, ņemot vērā specifiskus apstākļus, kas attiecas uz direktoru vai uzņēmējsabiedrību, iespējams arī pretējais.

13.3.   Jāpublisko atbilstoša informācija par secinājumiem pie kuriem (direktoru) padome ir nonākusi, lemjot par to, vai konkrētais direktors atzīstams par neatkarīgu.

13.3.1.   Ja tiek iesniegts priekšlikums par direktora bez izpildpilnvarām vai padomes locekļa iecelšanu, uzņēmējsabiedrībai jāatklāj, vai tā to uzskata par neatkarīgu. Ja kandidāts neatbilst vienam vai vairākiem valsts mērogā noteiktiem direktoru neatkarības izvērtēšanas kritērijiem, uzņēmējsabiedrībai jāpublisko iemesli, kādēļ tā šo direktoru tomēr ir atzinusi par neatkarīgu. Uzņēmējsabiedrībām katru gadu jāpublisko informācija par to, kurus direktorus tā atzīst par neatkarīgiem.

13.3.2.   Ja viens vai vairāki valsts mērogā noteikti direktoru neatkarības līmeņa izvērtēšanas kritēriji nav ievēroti visa gada garumā, uzņēmējsabiedrībai jāparāda, kādēļ attiecīgais direktors atzīts par neatkarīgu. Lai nodrošinātu par direktoru neatkarību sniegtās informācijas pareizību, uzņēmējsabiedrībai neatkarīgajiem direktoriem jāprasa savu neatkarību apliecināt atkārtoti.

IV IEDAĻA

NOBEIGUMA NOTEIKUMI

14.   Pārraudzība

Dalībvalstis tiek aicinātas veikt nepieciešamos pasākumus, lai veicinātu šajā ieteikumā noteikto principu ieviešanu līdz 2006. gada 30. jūnijam un paziņot Komisijai par saskaņā ar šo ieteikumu veiktajiem pasākumiem, lai Komisija varētu cieši sekot situācijai un uz tā pamata novērtētu nepieciešamību pēc turpmākiem pasākumiem.

15.   Adresāti

Šis ieteikums ir adresēts dalībvalstīm.

---

(1)  KOM(2003) 284 galīgs.

(2)  OV L 375, 31.12.1985., 3. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2004/39/EK (OV L 145, 30.4.2004., 1. lpp.).

---

---

---

---