EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32005H0162

Rakkomandazzjoni tal-Kummissjoni tal- 15 ta' Frar 2005 dwar ir-rwol ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji ta' kumpaniji kkwotati fil-borża u dwar il-kumitati tal-bord (superviżorju) Test b’rilevanza għaż-ŻEE.

OJ L 52, 25.2.2005, p. 51–63 (ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, NL, PL, PT, SK, SL, FI, SV)
OJ L 272M , 18.10.2005, p. 94–106 (MT)

Date of entry into force unknown (pending notification) or not yet in force., Date of effect: 01/01/1001

ELI: http://data.europa.eu/eli/reco/2005/162/oj

18.10.2005   

MT

Il-Ġurnal Uffiċjali ta’ l-Unjoni Ewropea

94


RAKKOMANDAZZJONI TAL-KUMMISSJONI

tal-15 ta' Frar 2005

dwar ir-rwol ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji ta' kumpaniji kkwotati fil-borża u dwar il-kumitati tal-bord (superviżorju)

(Test b'relevanza għaż-ŻEE)

(2005/162/KE)

IL-KUMMISSJONI TAL-KOMUNITAJIET EWROPEJ,

Wara li kkunsidrat it-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ewropea, u b'mod partikolari t-tieni inċiż ta' l-Artikolu 211,

Billi:

(1)

F'Komunikazzjoni adottata nhar il-21 ta' Mejju 2003, il-Kummissjoni ppreżentat il-Pjan ta' Azzjoni tagħha “L-Immodernizzar tal-Liġi tal-Kumpaniji u t-Titjib tat-Tmexxija tal-Kumpaniji fl-Unjoni Ewropea — Pjan għall-Mixja 'l Quddiem” (1) L-għan ewlieni tal-Pjan ta' Azzjoni huwa li jsaħħaħ id-drittijiet ta' l-azzjonisti u l-protezzjoni għall-impjegati, il-kredituri u l-partijiet l-oħra li jinvolvu rwieħhom magħhom il-kumpaniji, filwaqt li jadatta l-liġi tal-kumpaniji u r-regoli tat-tmexxija tal-kumpaniji kif jixraq għal kategoriji differenti ta' kumpaniji, u li jrawwem l-effiċjenza u l-kompetittività tan-negozji, b'attezzjoni speċjali lil xi materji transkonfinanti speċifiċi.

(2)

Fir-Riżoluzzjoni tiegħu dwar tal-21 ta' April 2004, il-Parlament Ewropew laqa' l-Pjan ta' Azzjoni u esprima appoġġ qawwi għall-biċċa l-kbira ta' l-inizzjattivi mħabbra. Il-Parlament Ewropew talab lill-Kummissjoni biex tipproponi regoli ħalli telimina u tipprevjeni l-konflitti ta' interess, u sostna b'mod partikolari l-ħtieġa li kumpaniji kkwotati jkollhom kumitat tal-verifika tal-kontijiet, li l-funzjonijiet tiegħu għandhom jinkludu s-superviżjoni ta' l-indipendenza, l-oġġettività u l-effettività ta' l-awditur estern.

(3)

Diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji huma impjegati mill-kumpaniji għal għanijiet diversi. Ta' importanza partikolari huwa r-rwol tagħhom li jissorveljaw d-diretturi esekuttivi jew maniġerjali u li jieħdu ħsieb ta' sitwazzjonijiet li jinvolvu konflitt ta' interess. Huwa importanti ħafna li jitrawwem dak ir-rwol sabiex terġa' titqajjem il-kunfidenza fis-swieq finanzjarji. L-Istati Membri għandhom għalhekk jiġu mħajra jadottaw miżuri li jkunu applikabbli għal kumpaniji kkwotati, li jfissru kumpaniji li t-titoli tagħhom jitħallew jiġu nnegozjati f'suq regolarizzat fil-Komunità. Meta jimplimentaw din ir-Rakkomandazzjoni, l-Istati Membri għandhom jikkonsidraw l-ispeċifitajiet ta' skemi ta' investiment kollettiv tat-tip korporattiv u jwaqqfu milli jsir trattament differenti li mhux neċessarju bejn it-tipi varji ta' impriżi ta' investiment kollettiv. Fir-rigward ta' impriżi ta' investiment kollettiv kif imfissra fid-Direttiva 85/611/KEE, tal-20 ta' Diċembru 1985 dwar il-koordinazzjoni ta' liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet amministrattivi relatati ma' impriżi ta' investiment kollettiv f' UCITS (titoli trasferibbli) (2), id-Direttiva diġà tistipula ġabra ta' mekkaniżmi ta' tmexxija speċifiċi. Sabiex ma jkunx hemm trattament differenti u mhux neċessarju ta' dawk l-iskemi ta' investiment kollettiv tat-tip korporattiv li mhumiex suġġetti għall-armonizzazzjoni f'livell Komunitarju, l-Istati Membri għandhom jieħdu in konsiderazzjoni jekk u sa liema punt dawn l-iimpriżi ta' investiment kollettiv mhux armonizzati huma suġġetti għal mekkaniżmi ta' tmexxija ekwivalenti.

(4)

Minħabba l-kumplessitajiet ta' ħafna mill-kwistjonijiet involuti, l-adozzjoni ta' regoli dettaljati li jorbtu mhix neċessarjament l-aktar mod mixtieq jew effiċjenti kif jinkisbu l-għanijiet mixtieqa. Ħafna kodiċi ta' tmexxija tal-kumpaniji adottati fl-Istati Membri għandhom it-tendenza li jiddependu fuq il-kxif biex jinkoraġġixxu l-konformità, ibbażati fuq il-metodu “kun konformi jew agħti spjegazzjoni”: il-kumpaniji huma msejħa biex juru jekk jikkonformawx mal-kodiċi u biex jispjegaw kull devjazzjoni materjali minnhom. Dan il-metodu jagħmilha possibbli għall-kumpaniji li jirriflettu l-ħtiġijiet speċifiċi tas-settur u l-intrapriża, u s-swieq sabiex jevalwaw l-ispjegazzjoni u l-ġustifikazzjonijiet mogħtija. Sabiex irawmu r-rwol tad-diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji, jixraq għalhekk li l-Istati Membri jiġu mħajra biex jieħdu l-passi neċessarji ħalli jintroduċu fuq livell nazzjonali, sew permezz ta' metodu “kun konformi jew agħti spjegazzjoni” jew permezz ta' leġislazzjoni, ġabra ta' dispożizzjonijiet — ispirati mill-prinċipji ppreżentati f'din ir-Rakkomandazzjoni — li jridu jintużaw mill-kumpaniji mniżżlin.

(5)

Jekk l-Istati Membri jiddeċiedu li jużaw il-metodu “kun konformi jew agħti spjegazzjoni” (li permezz tiegħu l-kumpaniji jintalbu jispjegaw il-prattiki tagħhom billi jirreferu għal ġabra ta' rakkomandazzjonijiet indikati għall-aqwa prattika), huma għandhom ikunu ħielsa li jagħmlu dan a bażi ta' rakkomandazzjonijiet relevanti żviluppati mill-parteċipanti fis-suq.

(6)

Kull miżura li trid tiġi adottata mill-Istati Membri skond din ir-Rakkomandazzjoni għandha tkun mmirata b'mod fundamentali lejn it-titjib tat-tmexxija tal-kumpaniji kkwotati. Billi dak il-għan hu relevanti għall-protezzjoni ta' l-investituri, attwali jew potenzjali, fil-kumpaniji kollha kkwotati fil-Komunità, sew jekk huma inkorporati f'xi wieħed mill-Istati Membri jew le, dawn il-miżuri għandhom ikopru wkoll kumpaniji inkorporati f' pajjiżi terzi li huma iżda kkwotati fil-Komunità.

(7)

Il-preżenza ta' rappreżentanti indipendenti fuq il-bord, li jistgħu jisfidaw id-deċiżjonijiet tal-maniġment, komunement titqies bħala mezz ta' protezzjoni ta' l-interessi ta' l-azzjonisti u partijiet interessati oħra. F'kumpaniji b'diversi sidien, it-tħassib ewlieni huwa dwar kif il-maniġers jiġu mġiegħla jagħtu kont lill-azzjonisti ż-żgħar. F'kumpaniji b'azzjonisti li jikkontrollaw, l-attenzjoni ewlenija hija aktar dwar kif jiġi żgurat li l-kumpanija titmexxa b'mod li l-interessi ta' l-azzjonisti minoritarji jittieħdu in konsiderazzjoni b'mod suffiċjenti. Li tiġi żgurata protezzjoni adegwata lil partijiet terzi hija relevanti fiż-żewġ każijiet. Tkun xi tkun l-istruttura formali tal-bord f'kumpanija, il-funzjoni tal-maniġment għandha, għalhekk tkun suġġetta għal funzjoni superviżorju effettiva u suffiċjentement indipendenti. Indipendenza għandha tfisser l-assenza ta' kull konflitt ta' interess materjali; f'dan il-kuntest, attenzjoni xierqa għandha tingħata b'hekk lil kull theddida li tista' tirriżulta mill-fatt li rappreżentant tal-bord ikollu rabtiet mill-qrib ma' kompetitur tal-kumpanija.

(8)

Sabiex jiżgura li l-funzjoni tal-maniġment tiġi sottomessa għal funzjoni superviżorju effettiva u suffiċjentement indipendenti, il-bord (superviżorju) għandu jinkludi għadd suffiċjenti ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji impenjati, li, ma jaqdux dmirijiet maniġerjali fil-kumpanija jew fil-grupp tagħha, ikunu indipendenti, jiġifieri liberi minn kull konflitt ta' interess materjali. Minħabba s-sistemi legali differenti li jeżistu fl-Istati Membri, il-proporzjon ta' diretturi indipendenti li għandhom ikunu preżenti fil-bord (superviżorju) kollu kemm hu m'għandux jiġi definit b'mod preċiż fuq livell Komunitarju.

(9)

Ir-rwol superviżorju tad-diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji huwa ġeneralment meqjus bħala kruċjali fi tliet oqsma, fejn il-potenzjal ta' konflitt ta' interess fil-maniġment huwa partikolarment għoli, speċjalment meta tali materji m'humiex responsabilità diretta għall-azzjonisti: in-nomina tad-diretturi, ir-remunerazzjoni tad-diretturi, u l-verifika tal-kontijiet. Jixraq għalhekk li jitrawwem ir-rwol ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji f'dawn l-oqsma u li jiġi mħeġġeġ il-ħolqien ta' kumitati tan-nomina, tar-remunerazzjoni u tal-verifika, fi ħdan il-bord (superviżorju).

(10)

Fil-prinċipju, u bla preġudizzju għall-poteri tal-laqgħa ġenerali, il-bord (superviżorju) kollu kemm hu biss ikollu l-awtorità statutorja li jieħu d-deċiżjonijiet waħdu u, bħala entità kolleġġjata, huwa kollettivament responsabbli għat-twettiq tad-dmirijiet tiegħu. Il-bord (superviżorju) għandu l-poter li jiddetermina l-għadd u l-istruttura tal-kumitati li jidhirlu li huma xierqa biex jiffaċilitawlu xogħolu stess, iżda dawn il-kumitati fil-prinċipju m'għandhomx ikunu sostitut għall-bord (superviżorju). Bħala regola ġenerali, il-kumitati tan-nomina, remunerazzjoni u verifika tal-kontijiet għandhom għalhekk normalment jagħmlu rakkomandazzjonijiet bl-għan li jkunu preparati d-deċiżjonijiet li għandhom jittieħdu mill-bord (superviżorju). Madankollu, il-bord (superviżorju) m'għandux jinżamm milli jiddelega parti mill-poteri tiegħu ta' teħid ta' deċiżjonijiet lill-kumitati meta jaħseb li dan huwa xieraq u meta dan huwa permissibbli taħt il-liġi nazzjonali, minkejja li l-bord (superviżorju) jibqa' responsabbli b'mod sħiħ għad-deċiżjonjiiet li jittieħdu fil-qasam tal-kompetenza tiegħu.

(11)

Peress li l-identifikazzjoni tal-kandidati biex jimlew il-postijiet vakanti unitarji jew dupliċi tal-bord tqajjem kwistjonijiet relevanti għas-selezzjoni tad-diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji li għandhom jissorveljaw il-maniġment jew il-kontinwazzjoni fil-kariga tal-maniġment, il-kumitat tan-nomina għandu jkun magħmul prinċiparjament minn diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji indipendenti. Dan iħalli spazju fil-kumitat ta' nomina għall- diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji li ma jissodisfawx il-kriterji ta' indipedenza. Iħalli spazju wkoll għall- diretturi esekuttivi/maniġerjali (f' kumpanija fejn il-kumitat tan-nomina jinħoloq fi ħdan il-bord unitarju u sakemm id-diretturi eżekuttivi/maniġerjali ma jiffurmawx maġġoranza f' dak il-kumitat ta' nomina).

(12)

Billi hemm metodi differenti fl-Istati Membri rigward l-entitajiet responsabbli għall-ħatra u t-tneħħija tad-diretturi, ir-rwol tal-kumitat tan-nomina maħluq fi ħdan il-bord (superviżorju) għandu essenzjalment ikun li jiżgura li, fejn il-bord (superviżorju) jieħu sehem fil-proċess tal-ħatra u t-tneħħija (jew bil-poter li jressaq proposti jew li jieħu d-deċiżjonijiet, kif imfissra bil-liġi nazzjonali), dan ir-rwol jitwettaq bl-aktar mod oġġettiv u professjonali possibbli. Il-kumitat tan-nomina għalhekk għandu essenzjalment jagħmel rakkomandazzjonijiet lill-bord (superviżorju) rigward il-ħatra u t-tneħħija ta' diretturi mill-entità kompetenti taħt il-liġi nazzjonali tal-kumpaniji.

(13)

Fil-qasam tar-remunerazzjoni, il-kodiċi ta' tmexxija tal-kumpaniji adottati fl-Istati Membri għandhom it-tendenza li jikkonċentraw prinċiparjament fuq ir-remunerazzjoni tad-diretturi esekuttivi u maniġerjali, billi l-potenzjal ta' abbużi u konflitti ta' interess jinsab essenzjalment hemmhekk. Ħafna kodiċi jirrikonoxxu wkoll li għandhom jittieħdu xi konsiderazzjonijiet fuq livell ta' bord dwar il-politika tar-remunerazzjoni għall-maniġment għoli. Fl-aħħarnett, tingħata attenzjoni speċjali lill-kwistjoni ta' għażliet ta' ishma. Billi hemm metodi differenti fl-Istati Membri rigward l-entitajiet responsabbli għall-iffissar tar-remunerazzjoni tad-diretturi, ir-rwol ta' kumitat tar-remunerazzjoni maħluq fi ħdan il-bord (superviżorju) għandu essenzjalment ikun li jiżgura li, fejn il-bord (superviżorju) jieħu sehem fil-proċess ta' l-iffissar tar-remunerazzjoni (jew bil-poter li jressaq proposti jew li jieħu d-deċiżjonijiet, kif imfissra bil-liġi nazzjonali), dan ir-rwol jitwettaq bl-aktar mod oġġettiv u professjonali possibbli. Il-kumitat tar-remunerazzjoni għalhekk għandu essenzjalment jagħmel rakkomandazzjonijiet lill-bord (superviżorju) rigward dawk il-kwistjonijiet ta' remunerazzjoni għal deċiżjoni dwarhom mill-entità kompetenti taħt il-liġi nazzjonali tal-kumpaniji.

(14)

Żewġ responsabiltajiet ewlenin tal-bord (superviżorju) jidhru li huma li jiżguraw li r-rapporti finanzjarji u informazzjoni relatata oħra pprovduti mill-kumpanija jagħtu stampa preċiża u sħiħa tal-pożizzjoni tal-kumpanija u l-monitoraġġ tal-proċeduri stabbiliti għall-evalwazzjoni u l-immaniġjar tar-riskji. F'dan il-kuntest, il-biċċa l-kbira tal-kodiċi ta' tmexxija tal-kumpaniji jassenjaw lill-kumitat tal-verifika tal-kontijiet rwol essenzjali billi jassisti lill-bord (superviżorju) fil-qadi ta' dawn id-dmirijiet. F' xi Stati Membri, tali responsabiltajiet huma attribwiti, b'mod sħiħ jew parzjali, lil entitajiet korporattivi barra mill-bord (superviżorju). Huwa għalhekk xieraq li jkun stipulat li kumitat tal-verifika tal-kontijiet maħluq fi ħdan bord (superviżorju) għandu bħala regola ġenerali jagħmel rakkomandazzjonijiet lill-bord (superviżorju) fir-rigward ta' dawk il-kwistjonijiet ta' verifika tal-kontijiet, u li tali funzjonijiet ikunu jistgħu jitwettqu minn strutturi oħrajn — barra mill-bord (superviżorju) — li jkunu effettivi bl-istess mod.

(15)

Sabiex diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji jipparteċipaw fir-rwol tagħhom b'mod effettiv, huma għandhom ikunu ġejjin minn sfond professjonali xieraq u jkollhom biżżejjed ħin għal din il-ħidma. Minbarra dan, għadd suffiċjenti fosthom għandhom jissodisfaw kriterji xierqa ta' indipendenza. Qabel il-ħatra ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji, informazzjoni adegwata għandha tkun provduta dwar dawn il-materji u dik l-informazzjoni għandha tiġi mġedda kull tant żmien.

(16)

Fir-rigward tal-kwalifiki tad-diretturi, il-biċċa l-kbira tal-kodiċi ta' tmexxija tal-kumpaniji jesiġu fuq il-ħtieġa li jkun hemm individwi kwalifikati fuq il-bord, iżda fl-istess waqt jagħrfu li d-definizzjoni ta' fiex jikkonsistu kwalifiki xierqa għandha titħalla f'idejn il-kumpanija nfisha, billi tali kwalifiki jkunu jiddependu, fost affarijiet oħra, fuq l-attivitajiet, id-daqs u l-ambjent u billi dawn għandhom ikunu ssodisfati mill-bord kollu kemm hu. Hemm madankollu kwistjoni waħda li normalment iġġib magħha tħassib partikolari, jiġifieri l-ħtieġa ta' kompetenza partikolari fil-kumitat tal-verifika tal-kontijiet fejn xi għarfien speċifiku huwa meqjus bħala indispensabbli. Il-bord (superviżorju) għandu għalhekk jiddetermina l-kompożizzjoni mixtieqa tal-kumitat ta' verifika u jevalwaha minn żmien għal żmien, u għandu jiddedika attenzjoni speċifika lill-esperjenza meħtieġa f' dan il-kumitat.

(17)

Fir-rigward ta' l-impenn tad-diretturi, bosta mill-kodiċi ta' tmexxija tal-kumpaniji jfittxu li jiġi żgurat li d-diretturi jiddedikaw biżżejjed ħin għad-doveri tagħhom. Xi wħud minn dawn il-kodiċi jillimitaw in-numru ta' karigi direttorjali li jistgħu jinżammu f'kumpaniji oħra: il-pożizzjonijiet ta' president jew ta' direttur esekuttiv jew maniġerjali normalment jitqiesu bħala li jirrikjedu aktar impenn minn dawk ta' direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju, iżda l-għadd eżatt ta' karigi direttorjali aċċettabbli oħra jvarja ħafna. Madankollu, l-involviment mitlub minn direttur jista' jvarja ħafna skond il-kumpanija u l-ambjent tagħha; f'tali sitwazzjoni, kull direttur għandu jimpenja ruħu li jsib bilanċ bejn in-numru ta' attivitajiet tiegħu.

(18)

Ġeneralment, kodiċi ta' tmexxija tal-kumpaniji adottati fl-Istati Membri jagħrfu l-ħtieġa għal proporzjon sinifikanti ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji li jkunu independenti, jiġifieri liberi minn kwalunkwe konflitt ta' interess materjali. B'indipendenza wieħed normalment jifhem in-nuqqas ta' rabtiet mill-qrib mal-maniġment, l-azzjonisti li jikkontrollaw jew il-kumpanija nfisha. Fl-assenza ta' tifsira komuni ta' x'tinvolvi eżattament l-indipendenza, huwa xieraq li tiġi stipulata dikjarazzjoni ġenerali bil-għan li jitfisser x'inhu l-għan ġenerali. Għandhom jitqiesu numru (mhux eżawrjenti) ta' sitwazzjonijiet, li jinvolvu r-relazzjonijiet jew iċ-ċirkostanzi normalment meqjusa li jistgħu iwasslu għal kunflitt ta' interess materjali, li l-Istati Membri jridu jikkonsidraw sew meta jintroduċu fuq livell nazzjonali il-kriterji li jridu jintużaw mill-bord (superviżorju). Id-determinazzjoni ta' x'jikkonsistwixxi l-indipendenza għandha prinċiparjament tkun kwistjoni għall-bord (superviżorju) nniffsu li jiddetermina. Meta l-bord (superviżorju) japplika l-kriterji ta' indipendenza, din għandha tiffoka fuq is-sustanza aktar milli fuq il-forma.

(19)

Minħabba l-importanza marbuta mar-rwol tad-diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji f'dak li għandu x'jaqsam mat-tiġdid tal-kunfidenza, u b'mod aktar ġenerali għall-iżvilupp ta' prattiki sani ta' tmexxija tal-kumpaniji, il-passi meħuda għall-implimentazzjoni ta' din ir-Rakkomandazzjoni fl-Istati Membri għandu jkunu segwiti mill-qrib.

B'DAN TIRRAKKOMANDA:

TAQSIMA I

SKOP U DEFINIZZJONIJIET

1.   Skop

1.1.   L-Istati Membri huma mistiedna li jieħdu l-passi neċessarji sabiex jintroduċu fuq livell nazzjonali, ġabra ta' dispożizzjonijiet dwar ir-rwol ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji u l-kumitati tal-bord (superviżorju) li jridu jintużaw mill-kumpaniji kkwotati sew permezz ta' metodu “kun konformi jew agħti spjegazzjoni” jew permezz ta' leġislazzjoni u bl-istrumenti li l-aktar jixirqu lill-ambjent legal tagħhom.kkwotati.

Huma għandhom jikkunsidraw l-ispeċifitajiet ta' l-iimpriżi ta' investiment kollettiv tat-tip korporattiv kif imsemmija fid-Direttiva 85/611/KEE. L-Istati Membri għandhom jikkonsidraw ukoll l-ispeċifitajiet ta' skemi ta' investiment kollettiv tat-tip korporattiv li m'humiex koperti b'dik id-Direttivi u li l-uniku għan tagħhom huwa li jinvestuflus miġbura minn investituri f'firxa varjata ta' assi u li ma jfittxux li jieħdu kontroll legali jew maniġerjali fuq xi wieħed minn dawk li ħarġu l-investimenti tal-bażi.

1.2.   Jekk l-Istati Membri jiddeċiedu li jużaw il-metodu “kun konformi jew agħti spjegazzjoni”, li bih il-kumpaniji jintalbu jispjegaw il-prattiki tagħhom permezz ta' riferenza għal ġabra magħżula ta' rakkomandazzjonijiet ta' l-aqwa prattika, għandhom jitolbu lill-kumpaniji biex jispeċifikaw kull sena r-rakkomandazzjonijiet li ma kkonformawx magħhom (u, fil-każ ta' rakkomandazzjonijiet li r-rekwiżiti tagħhom huma ta' natura kontinwa, għal-liema parti tal-perjodu kontabbli seħħ it-tali nuqqas ta' konformità), u jispjegaw b'manjiera sostantiva u speċifika l-firxa ta' — u r-raġunijiet għal — kull nuqqas ta' konformità materjali.

1.3.   Fil-konsiderazzjonijiet tagħhom tal-prinċipji stabbiliti f'din ir-Rakkomandazzjoni, l-Istati Membri għandhom jieħdu in konsiderazzjoni b'mod partikolari, dawn li ġejjin:

1.3.1.   Il-funzjonijiet u l-karatteristiċi assenjati mill-Istati Membri lil kull wieħed mill-kumitati maħluqin fi ħdan il-bord (superviżorju) u proposti f'din ir-Rakkomandazzjoni għandhom jieħdu in konsiderazzjoni kif jixraq id-drittijiet u d-dmirijiet ta' l-entitajiet korporattivi relevanti kif imfissra taħt il-liġi nazzjonali.

1.3.2.   L-Istati Membri għandhom ikunu jistgħu jagħżlu, b'mod sħiħ jew parzjali, bejn il-ħolqien fi ħdan il-bord (superviżorju) ta' kull kumitat bil-karatteristiċi sostnuti f'din ir-Rakkomandazzjoni, u l-użu ta' strutturi oħrajn — 'l barra mill-bord (superviżorju) — jew proċeduri. Dawk l-istrutturi jew proċeduri li jistgħu jkunu sew mandatorji għall-kumpaniji taħt il-liġi nazzjonali jew inkella l-aqwa prattika rrakkomandata fuq livell nazzjonali permezz ta' “metodu: kun konformi jew agħti spjegazzjoni”, għandhom ikunu funzjonalment ekwivalenti u effettivi bl-istess mod.

1.4.   Fir-rigward ta' kumpaniji kkwotati inkorporati f'wieħed mill-Istati Membri, il-ġabra ta' dispożizzjonijiet li jridu jiġu introdotti mill-Istati Membri għandha tkopri mill-anqas dawk il-kumpaniji kkwotati li huma inkorporati fi ħdan it-territorju tiegħu.

Fir-rigward ta' kumpaniji mniżżlin li mhumiex inkorporati f'wieħed mill-Istati Membri, il-ġabra ta' dispożizzjonijiet li jridu jiġu introdotti mill-Istati Membri għandha tkopri mill-anqas dawk il-kumpaniji kkwotati li għandhom il-kwotazzjoni ewlenija tagħhom f'suq regolat stabbilit fit-territorju tagħhom.

2.   Definizzjonijiet għall-għanijiet ta' din ir-Rakkomandazzjoni

2.1.   “Kumpaniji kkwotati” ifissru kumpaniji li t-titoli tagħhom jitħallew jiġu nnegozjati f'suq regolat fl-ispirtu tat-tifsira tad-Direttiva 2004/39/KE fi Stat Membru wieħed jew aktar;

2.2.   “Direttur” ifisser kull membru ta' entita amministrattiva, maniġerjali jew superviżorja ta' kumpanija;

2.3.   “Direttur esekuttiv” ifisser kull membru ta' l-entità amministrattiva (bord unitarju) li huwa involut fl-immaniġġjar ta' kuljum tal-kumpanija;

2.4.   “Direttur mhux-esekuttiv” ifisser kull membru ta' entità amministrattiva (bord unitarju) ta' kumpanija għajr id-direttur esekuttiv;

2.5.   “Direttur maniġerjali” ifisser kull membru ta' l-entità maniġerjali (bord dupliċi) ta' kumpanija;

2.6.   “Direttur superviżorju” ifisser kull membru ta' l-entità superviżorja (bord dupliċi) ta' kumpanija.

TAQSIMA II

IL-PREŻENZA U R-RWOL TA' DIRETTURI MHUX-ESEKUTTIVI JEW SUPERVIŻORJI F'BORDS (SUPERVIŻORJI)

3.   Il-preżenza ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji

3.1.   L-entitajiet amministrattivi, maniġerjali u superviżorji għandhom jinkludu b'kollox bilanċ xieraq ta' diretturi esekuttivi/maniġerjali u mhux-esekuttivi/superviżorji b'mod li ebda individwu jew grupp żgħir ta' individwi ma jkun jista' jiddomina t-teħid tad-deċiżjonijiet f'isem l-entitajiet.

3.2.   Ir-responsabilitajiet esekuttivi preżenti u passati tal-president tal-bord (superviżorju) m'għandhomx jostakolaw l-abbiltà tiegħu li jeżerċita superviżjoni oġġettiva. F'bord unitarju, wieħed mill-modi li dan jiġi żgurat hu li r-rwoli ta' president u kap esekuttiv ikunu separati; fil-każ ta' bords unitarji u dupliċi, jista' jkun hemm l-għażla li l-kap esekuttiv ma jilħaqx president tal-bord (superviżorju) minnufih. F'każi fejn kumpanija tagħżel li tikkombina r-rwoli ta' president u kap esekuttiv jew li taħtar minnufih lill-kap esekuttiv ta' qabel bħala president tal-bord (superviżorju), dan għandu jkun akkumpanjat minn informazzjoni dwar x'mezzi ta' protezzjoni ġew applikati.

4.   In-numru ta' diretturi indipendenti

Numru suffiċjenti ta' diretturi indipendenti mhux-esekuttivi jew superviżorji għandhom jiġu eletti fil-bords (superviżorji) tal-kumpaniji, biex ikun żgurat li kull konflitt ta' interess materjali li jinvolvi diretturi jkun trattat kif suppost.

5.   L-organizzazzjoni fil-kumitati tal-bord

Il-bords għandhom ikunu organizzati b'tali mod li numru suffiċjenti ta' diretturi indipendenti mhux-esekuttivi jew superviżorji ikollhom rwol effettiv f'oqsma ewlenin fejn il-potenzjal ta' konflitt ta' interess huwa partikolarment għoli. Għal dan il-għan, iżda suġġett għall-Punt 7, għandhom jinħolqu kumitati tan-nomina, remunerazzjoni u verifika tal-kontijiet fi ħdan il-bord (superviżorju), fejn dak il-bord ikollu rwol fl-oqsma tan-nomina, remunerazzjoni u verifika tal-kontijiet taħt il-liġi nazzjonali, meta jiġi kkunsidrat l-Anness I.

6.   Ir-rwol tal-kumitati vis-à-vis il-bord (superviżorju)

6.1.   Il-kumitati tan-nomina, remunerazzjoni u verifika tal-kontijiet għandhom jagħmlu rakkomandazzjonijiet bl-għan li jippreparaw d-deċiżjonijiet li għandhom jittieħdu mill-bord (superviżorju) innifsu. L-iskop ewlieni tal-kumitati għandu jkun li jkattru l-effiċjenza tal-bord (superviżorju) billi jiżguraw li d-deċiżjonijiet ikunu bbażati fuq konsiderazzjoni xierqa, u li jgħinu fl-organizzazzjoni tax-xogħol tiegħu sabiex ikun żgurat li d-deċiżjonijiet li jieħu jkunu liberi minn konflitti ta' interess materjali. Il-ħolqien tal-kumitati mhux intenzjonat li jneħħi l-materji kkunsidrati mil-ambitu tal-bord (superviżorju) innifsu, li jibqa' responsabbli bis-sħiħ għad-deċiżjonijiet li jittieħdu fil-qasam tal-kompetenza tiegħu.

6.2.   It-termini ta' referenza ta' kull kumitat maħluq għandhom jitfasslu mill-bord (superviżorju). Meta tippermetti l-liġi nazzjonali, kull delegazzjoni ta' setgħa ta' teħid ta' deċiżjonijiet għandha tkun iddikjarata espliċitament, imfissra kif jixraq u ppublikata b'mod kompletament trasparenti.

7.   Il-flessibilità fit-twaqqif tal-kumitati

7.1.   Il-kumpaniji għandhom jiżguraw li l-funzjonijiet assenjati lill-kumitati tan-nomina, remunerazzjoni u verifika tal-kontijiet jitwettqu. Madankollu, il-kumpaniji jistgħu jiġbru flimkien il-funzjonijiet skond kif jidhrilhom li hu xieraq u joħolqu anqas minn tliet kumitati. F'tali sitwazzjoni, il-kumpaniji għandhom jagħtu spjegazzjoni ċara kemm tar-raġunijiet għaliex għażlu metodu alternattiv u kif il-metodu magħżul jissodisfa l-għan maħsub għat-tliet kumitati separati.

7.2.   F'kumpaniji fejn il-bord (superviżorju) huwa żgħir, il-funzjonijet assenjati lit-tliet kumitati jistgħu jitwettqu mill-bord (superviżorju) kollu kemm hu, sakemm dan jissodisfa il-ħtiġijiet ta' kompożizzjoni sostnuti għall-kumitati u li informazzjoni adegwata hija pprovduta dwar dan. F'tali sitwazzjoni, id-dispożizzjonijiet nazzjonali relatati mal-kumitati tal-bord (b'mod partikolari dwar ir-rwol, l-operat u t-trasparenza tagħhom) għandhom japplikaw, fejn relevanti, għall-bord (superviżorju) kollu kemm hu.

8.   Evalwazzjoni tal-bord (superviżorju)

Kull sena, il-bord (superviżorju) għandu jagħmel evalwazzjoni ta' l-esekuzzjoni ta' ħidmietu. Din għandha tikkomprendi assessjar ta' l-isħubija, l-organizzazzjoni u l-operat tiegħu bħala grupp; tinkludi evalwazzjoni tal-kompetenza u l-effettività ta' kull membru tal-bord u tal-kumitati tal-bord; u evalwazzjoni ta' kif il-bord esegwixxa ħidmietu fl-isfond ta' kull għan ta' rendiment ta' ħidma li kien ġie ffissat.

9.   Trasparenza u komunikazzjoni

9.1.   Il-bord (superviżorju) għandu juri fil-pubbliku ta' l-anqas darba fis-sena (bħala parti mill-informazzjoni maħruġa kull sena mill-kumpanija dwar l-istrutturi u l-prattiki ta' tmexxija tal-kumpaniji) informazzjoni adegwata dwar l-organizzazzjoni u l-proċeduri interni tiegħu applikabbli għall-attivitajiet tiegħu, inkluża indikazzjoni tal-firxa ta' kull bidla materjali li wasslet għaliha l-awto-evalwazzjoni mwettqa mill-bord (superviżorju).

9.2.   Il-bord (superviżorju) għandu jiżgura li l-azzjonisti huma informati kif jixraq dwar l-affarijiet tal-kumpanija, il-metodu strateġiku tagħha, u dwar l-immaniġjar tar-riskji u l-konflitti ta' interess. Ir-rwoli tad-diretturi rigward il-komunikazzjoni u l-involviment ma' l-azzjonisti għandu jkun indikat b'mod ċar.

TAQSIMA III

IL-PROFIL TAD-DIRETTURI MHUX-EŻEKUTTIVI JEW SUPERVIŻORJI

10.   Ħatra u tneħħija

Id-diretturi mhux-eżekuttivi jew superviżorji għandhom jinħatru għal terminu ta' żmien suġġett għal ri-elezzjoni individwali, f'intervalli massimi li jridu jiġu ddeterminati fuq livell nazzjonali sabiex jippermettu kemm l-iżvilupp neċessarju ta' l-esperjenza kif ukoll rikonferma frekwenti biżżejjed tal-pożizzjoni tagħhom. Għandu jkun possibbli wkoll li jitneħħew, iżda t-tneħħija tagħhom m'għandiex tkun aktar faċli minn dik ta' direttur esekuttiv jew maniġerjali.

11.   Kwalifiki

11.1.   Sabiex tinżamm ġabra ta' kwalifiki bilanċjati, il-bord (superviżorju) għandu jiddetermina l-kompożizzjoni mixtieqa tiegħu b'konnessjoni ma' l-istruttura u l-attivitajiet tal-kumpanija, u jevalwaha minn żmien għal żmien. Il-bord (superviżorju) għandu jiżgura li hu kompost minn membri li, ilkoll flimkien, jippossjedu d-diversità meħtieġa ta' għarfien, ġudizzju u esperjenza sabiex iwettqu dmirijiethom sew.

11.2.   Il-membri tal-kumitat tal-verifika tal-kontijiet, għandhom ikollhom esperjenza relevanti u riċenti tal-finanzi u l-kontabilità tal-kumpaniji kkwotati skond l-attivitajiet preżenti tal-kumpanija.

11.3.   Il-membri l-ġodda kollha tal-bord (superviżorju) għandhom jiġu offruti programm ta' taħriġ magħmul apposta li jkopri sakemm ikun meħtieġ ir-responsabiltajiet tagħhom u l-organizzazzjoni u l-attivitajiet tal-kumpanija.. Il-bord (superviżorju) għandu jagħmel analiżi annwali biex jidentifika oqsma fejn id-diretturi jeħtieġu li jaġġornaw il-ħiliet u l-għarfien tagħhom.

11.4.   Meta tiġi proposta l-ħatra ta' direttur, għandhom jintwerew il-kompetenzi partikolari tiegħu li huma relevanti għas-servizz tiegħu fuq il-bord (superviżorju). Sabiex jippermetti lis-swieq u l-pubbliku li jevalwaw jekk dawn il-kompetenzi jibqgħux adattati mal-milja taż-żmien, kull sena l-bord (superviżorju) għandu juri l-profil tal-kompożizzjoni tal-bord u jipprovdi informazzjoni dwar il-kompetenzi partikolari tad-diretturi individwali li huma relevanti għas-servizz tagħhom fuq il-bord (superviżorju).

12.   Impenn

12.1.   Kull direttur għandu jiddedika l-ħin u l-attenzjoni neċessarji għat-twettiq ta' dmirijietu, u għandu jimpenja ruħu li jillimita n-numru ta' l-impenji professjonali oħra tiegħu (b'mod partikolari kwalunkwe kariga ta' direttur f'kumpaniji oħra) sa tali punt li t-twettiq sew ta' dmirijietu jkun assigurat.

12.2.   Fejn tiġi proposta l-ħatra ta' direttur, l-impenji l-oħra professjonali sinifikanti tiegħu għandhom jintwerew. Il-bord għandu jiġi infurmat b'tibdiliet sussegwenti. Kull sena, il-bord għandu jiġbor informazzjoni dwar tali impenji, u jippubblika l-informazzjoni disponibbli fir-rapport annwali tiegħu.

13.   Indipendenza

13.1.   Direttur għandu jkun biss ikkunsidrat li hu indipendenti jekk huwa liberu minn kull kummerċ, relazzjoni familjari jew ta' tip ieħor — mal-kumpanija, l-azzjonisti li jikkontrollawha jew il-maniġment ta' wieħed/waħda minnhom — li joħolqu tali konflitt ta' interess li jhedded il-ġudizzju tiegħu.

13.2.   Għadd ta' kriterji għall-evalwazzjoni ta' l-indipendenza tad-diretturi għandhom jiġu adottati fuq livell nazzjonali, b'konsiderazzjoni tal-gwida pprovduta fl-Anness II, li tidentifika numru ta' sitwazzjonijiet li jirriflettu r-relazzjonijiet jew ċirkostanzi li normalment jitqiesu li jistgħu iwasslu għall-konflitt ta' interess materjali. X'jikkostitwixxi indipendenza hija essenzjalment kwistjoni għall-bord (superviżorju) innifsu li jiddetermina. Il-bord (superviżorju) jista' jikkonsidra li, għalkemm xi direttur partikolari jissodisfa l-kriterji kollha fuq livell nazzjonali għall-evalwazzjoni ta' l-indipendenza tad-diretturi, hu ma jistax jitqies bħala indipendenti minħabba ċ-ċirkostanzi speċifiċi tal-persuna jew tal-kumpanija, u viċi-versa.

13.3.   Informazzjoni xierqa għandha tingħata dwar il-konklużjonijet li jasal għalihom il-bord (superviżorju) fid-determinazzjoni tiegħu dwar jekk xi direttur partikolari għandux jitqies bħala indipendenti.

13.3.1.   Meta l-ħatra ta' direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju tiġi proposta, il-kumpanija għandha turi jekk hi tqisux bħala indipendenti; jekk wieħed jew għadd ta' kriterji fuq livell nazzjonali għall-evalwazzjoni ta' l-indipendenza tad-diretturi mhux issodisfat, il-kumpanija għandha tagħti r-raġunijiet tagħha għaliex minkejja dan qieset lil dak id-direttur bħala indipendenti. Il-kumpaniji għandhom ukoll juru kull sena liema diretturi jqisu bħala indipendenti;

13.3.2.   Jekk wieħed jew għadd ta' kriterji fuq livell nazzjonali għall-evalwazzjoni ta' l-indipendenza tad-diretturi ma ġiex issodisfat matul is-sena, il-kumpanija għandha turi r-raġunijiet tagħha għaliex qieset lil dan id-direttur bħala indipendenti. Sabiex tkun żgurata l-eżattezza ta' l-informazzjoni dwar l-indipendenza tad-diretturi, il-kumpanija għandha titlob lid-diretturi indipendenti sabiex minn żmien għal żmien jikkonfermaw mill-ġdid l-indipendenza tagħhom.

TAQSIMA IV

DISPOSIZZJONIJIET FINALI

14.   Tkomplija

L-Istati Membri huma mistiedna biex jieħdu l-miżuri neċessarji ħalli jippromwovu l-applikazzjoni tal-prinċipji stabbiliti f'din ir-Rakkomandazzjoni sat-30 ta' Ġunju 2006 u biex jinnotifikaw lill-Kummissjoni dwar il-miżuri meħuda b'konformità ma' din ir-Rakkomandazzjoni, sabiex jippermettu lill-Kummissjoni ssegwi s-sitwazzjoni mill-qrib u, a bażi ta' dan, tevalwa l-ħtieġa ta' aktar miżuri.

15.   Indirizzi

Din ir-Rakkomandazzjoni hija indirizzata lill-Istati Membri.

Magħmul fi Brussel, fil-15 ta' Frar 2005.

Għall-Kummissjoni

Charlie McCREEVY

Membru tal-Kummissjoni


(1)  COM(2003) 284 finali.

(2)  ĠU L 375, 31.12.1985, p. 3. Direttiva l-aħħar emendata bid-Direttiva 2004/39/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill (ĠU L 145, 30.4.2004, p. 1).


L-Annessi li ġejjin jipprovdu gwida addizzjonali għall-interpretazzjoni tal-prinċipji stabbiliti f'din ir-Rakkomandazzjoni.

ANNESS I

Il-Kumitati tal-Bord (Superviżorju)

1.   FATTURI KOMUNI

1.1.   Daqs

Meta jinħolqu kumitati fi ħdan il-bord (superviżorju), dawn għandhom ikunu normalment magħmulin minn mhux anqas minn tliet membri. F'kumpaniji b'bords (superviżorji) żgħar, huma jistgħu jkunu magħmulin eċċezzjonalment minn żewġ membri biss.

1.2.   Kompożizzjoni

Il-presidenza u s-sħubija tal-kumitati għandha tiġi deċiża b'konsiderazzjoni xierqa tal-ħtieġa li jkun żgurat li s-sħubija fil-kumitati tiġi aġġornata u li ma jkunx hemm dipendenza żejda fuq individwi partikolari.

1.3.   Termini ta' referenza

Il-mandat eżatt ta' kull kumitat maħluq għandu jitfisser fit-termini ta' referenza mfassla mill-bord (superviżorju).

1.4.   Riżorsi disponibbli

Il-kumpaniji għandhom jiżguraw li l-kumitati huma pprovduti b'riżorsi suffiċjenti biex iwettqu dmirijiethom, inkluż id-dritt li jakkwistaw — b'mod partikolari mill-uffiċjali tal-kumpanija — l-informazzjoni kollha meħtieġa jew li jfittxu pariri professjonali indipendenti dwar materji li jaqgħu taħt il-qasam ta' kompetenza tagħhom.

1.5.   L-attendenza għal-laqgħat tal-kumitati

Sabiex tkun żgurata l-awtonomija u l-oġġettività tal-kumitat, id-diretturi li mhumiex membri fil-kumitat għandhom normalment ikunu intitolati li jattendu għal-laqgħat tiegħu jekk ikunu mistiedna mill-kumitat biss. Il-kumitat jista' jistieden jew jitlob ċerti uffiċjali jew esperti biex jattendu.

1.6.   Trasparenza

1.

Il-kumitati għandhom iwettqu dmirijiethom fil-limiti tat-termini ta' referenza stabbiliti, u jiżguraw li jirraportaw regolarment lill-bord (superviżorju) dwar l-attivitajiet u r-riżultati tagħhom.

2.

It-termini ta' referenza stabbiliti għal kull kumitat maħluq, li jispjegaw ir-rwol tiegħu u kull awtorità ddelegata lilu mill-bord (superviżorju) fejn tippermetti dan il-liġi nazzjonali, għandhom jiġu ppubblikati ta' l-anqas darba fis-sena (bħala parti mill-informazzjoni mogħtija annwalment mill-kumpanija dwar l-istrutturi u l-prattiki ta' tmexxija tal-kumpaniji). Il-kumpaniji għandhom jippubblikaw ukoll kull sena stqarrija mill-kumitati eżistenti dwar is-sħubija tagħhom, in-numru ta' laqgħat tagħhom u l-attendenza tul is-sena, u l-attivitajiet ewlenin tagħhom. B'mod partikolari, il-kumitat tal-verfika tal-kontijiet għandu jikkonferma li hu sodisfatt bl-indipendenza tal-proċess ta' verfika u jiddeskrivi fil-qosor il-passi li ħa sabiex wasal għal din il-konklużjoni.

3.

Il-president ta' kull kumitat għandu jkun jista' jikkomunika direttament ma' l-azzjonisti. Iċ-ċirkostanzi li fihom għandu jseħħ dan għandhom ikunu deskritti b'mod ċar fit-termini ta' referenza tal-kumitat.

2.   IL-KUMITAT TAN-NOMINA

2.1.   Ħolqien u kompożizzjoni

1.

Fejn, taħt il-liġi nazzjonali, il-bord (superviżorju) għandu rowl, sew billi jieħu deċiżjonijiet hu stess jew billi jagħmel proposti għall-konsiderazzjoni ta' entità korporattiva oħra, fil-proċess tal-ħatra u/jew tneħħija ta' diretturi, għandu jiġi stabbilit kumitat tan-nomina fi ħdan il-bord (superviżorju).

2.

Il-kumitat tan-nomina għandu jkun kompost minn ta' l-anqas maġġoranza ta' diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji indipendenti. Meta kumpanija tħoss li hu xieraq li l-kumitat tan-nomina jkun jinkludi minoranza ta' membri mhux indipendenti, il-Kap Esekuttiv jista' jkun membru fit-tali kumitat.

2.2.   Rwol

1.

Il-kumitat tan-nomina għandu ta' l-anqas:

Jidentifika u jirrakkomanda, għall approvazzjoni tal-bord (superviżorju), kandidati biex jimlew il-postijiet vakanti tal-bord kull meta dawn jirriżultaw. Meta jagħmel dan, il-kumitat tan-nomina għandu jevalwa l-bilanċ tal-kapaċitajiet, l-għarfien u l-esperjenza tal-bord, jipprepara deskrizzjoni tar-rwoli u l-ħiliet meħtieġa għal kariga partikolari, u jevalwa l-impenn temporali mistenni;

Minn żmien għal żmien jevalwa l-istruttura, id-daqs, il-kompożizzjoni u r-rendiment tal-ħidma tal-bord unitarju jew dupliċi, u jagħmel rakkomandazzjonijiet lill-bord (superviżorju) dwar kull tibdil;

Minn żmien għal żmien jevalwa l-kapaċitajiet, l-għarfien u l-esperjenza tad-diretturi individwali u jirraporta dwar dan lill-bord (superviżorju);

Jikkonsidra sew il-kwistjonijiet marbuta ma' l-ippjanar tas-suċċessjoni.

2.

Barra minn hekk, il-kumitat tan-nomina għandu jeżamina l-politika tal-bord (maniġerjali) dwar l-għażla u l-ħatra tal-maniġment għoli.

2.3.   Operat

1.

Il-kumitat tan-nomina għandu jikkonsidra proposti magħmula minn partijiet relevanti, inklużi l-maniġment u l-azzjonisti (1). B'mod partikolari, il-Kap Esekuttiv għandu jiġi kkonsultat adegwatament mill-, u intitolat li jissottometti proposti lill-, kumitat tan-nomina, speċjalment meta jkunu involuti kwistjonijiet marbuta mad-diretturi esekuttivi/maniġerjali jew il-maniġment għoli.

2.

Fit-twettiq ta' dmirijietu, il-kumitat tan-nomina għandu jkun jista' juża kull forma ta' riżorsi li jqis xierqa, inklużi pariri jew reklamar esterni, u għandu jirċievi finanzjament adattat mill-kumpanija għal dan il-għan.

3.   IL-KUMITAT TAR-REMUNERAZZJONI

3.1.   Ħolqien u kompożizzjoni

1.

Fejn, taħt il-liġi nazzjonali, il-bord (superviżorju) għandu rwol, sew billi jieħu deċiżjonijiet hu stess jew billi jagħmel proposti għall-konsiderazzjoni ta' entità korporattiva oħra, fil-proċess li jistabbilixxi r-remunerazzjoni tad-diretturi, għandu jiġi stabbilit kumitat tar-remunerazzjoni fi ħdan il-bord (superviżorju).

2.

Il-kumitat tar-remunerazzjoni għandu jkun kompost esklussivament minn diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji. Ta' l-anqas maġġoranza tal-membri tiegħu għandhom ikunu indipendenti.

3.2.   Rwol

1.

Fir-rigward tad-diretturi esekuttivi jew maniġerjali, il-kumitat għandu ta' l-anqas:

Jagħmel proposti, għall-approvazzjoni tal-bord (superviżorju), dwar il-politika tar-remunerazzjoni għad-diretturi esekuttivi jew maniġerjali. Tali politika għandha tindirizza l-forom kollha ta' kumpens, inklużi b'mod partikolari r-remunerazzjoni fissa, skemi ta' remunerazzjoni marbuta mar-rendiment fil-ħidma, arranġamenti għall-pensjoni, u ħlasijiet għat-terminazzjoni. Proposti relatati ma' skemi ta' remunerazzjoni marbuta mar-rendiment fil-ħidma għandhom ikunu akkumpanjati minn rakkomandazzjonijiet dwar l-objettivi u l-kriterji ta' evalwazzjoni relatati, sabiex il-ħlas tad-diretturi esekuttivi jew maniġerjali jkun allinjat sew ma' l-interessi għat-tul ta' żmien ta' l-azzjonisti u l-objettivi stabbiliti mill-bord (superviżorju) għall-kumpanija.

Jagħmel proposti lill-bord (superviżorju) dwar ir-remunerazzjoni li trid tiġi attribwita lid-diretturi esekuttivi jew maniġerjali, li jiżguraw li huma konsistenti mal-politika dwar ir-remunerazzjoni adottata mill-kumpanija u l-evalwazzjoni tar-rendiment tal-ħidma tad-diretturi konċernati. Meta jagħmel dan, il-kumitat għandu jkun informat sew dwar il-kumpens totali miksub mid-diretturi minn kumpaniji oħra affiljati fil-grupp;

Jagħmel proposti lill-bord (superviżorju) fuq forom ta' kuntratt xierqa għal diretturi esekuttivi jew maniġerjali;

Jassisti lill-bord (superviżorju) fis-superviżjoni tal-proċess li bih il-kumpanija tikkonforma mad-dispożizzjonijiet eżistenti dwar il-wiri ta' affarijiet marbuta mar-remunerazzjoni (b'mod partikolari il-politika tar-remunerazzjoni applikata u r-remunerazzjoni individwali attribwita lid-diretturi).

2.

Fir-rigward tal-maniġment għoli (kif definit mill-bord (superviżorju)), il-kumitat għandu ta' l-anqas:

Jagħmel rakkomandazzjonijiet ġenerali lid-diretturi esekuttivi jew maniġerjali dwar il-livell u l-istruttura tar-remunerazzjoni għall-maniġment għoli;

Jimmonitorja l-livell u l-istruttura tar-remunerazzjoni għall-maniġment għoli, a bażi ta' informazzjoni adegwata pprovduta mid-diretturi esekuttivi jew maniġerjali.

3.

Fir-rigward ta' opzjonijiet ta' ishma u inċentivi oħra bbażati fuq l-ishma, li jistgħu jingħataw lid-diretturi, il-maniġers, jew impjegati oħra, il-kumitat għandu ta' l-anqas:

Jiddibatti l-politika ġenerali rigward l-għoti ta' tali skemi, b'mod partikolari opzjonijiet ta' ishma, u jagħmel kwalunkwe proposta relatata lill-bord (superviżorju);

Janalizza l-informazjoni pprovduta dwar dan is-suġġett fir-rapport annwali u lill-azzjonisti fil-laqgħa tagħhom fejn huwa relevanti;

Jagħmel proposti lill-bord (superviżorju) li jikkonċernaw l-għażla bejn l-għoti ta' opzjonijet li jissottoskrivu l-ishma jew l-għoti ta' opzjonijiet li jixtru l-ishma, filwaqt li jispeċifika r-raġunijiet għall-għażla tiegħu kif ukoll il-konsegwenzi li din l-għażla ġġib magħha.

3.3.   Operat

1.

Il-kumitat tar-remunerazzjoni għandu jikkonsulta ta' l-anqas mal-president u/jew il-kap esekuttiv dwar l-opinjonijiet tagħhom rigward ir-remunerazzjoni ta' diretturi esekuttivi jew maniġerjali oħrajn.

2.

Il-kumitat tar-remunerazzjoni għandu jkun jista' jutilizza konsulenti, sabiex jikseb l-informazzjoni meħtieġa dwar l-istandards tas-suq għal sistemi ta' remunerazzjoni. Il-kumitat għandu jkun responsabbli għat-twaqqif ta' kriterji dwar is-selezzjoni, is-selezzjoni nfisha, il-ħatra u t-tfassil tat-termini ta' referenza għal kull konsulent dwar ir-remunerazzjoni li jagħti pariri lill-kumitat, u għandu jirċievi biżżejjed fondi mill-kumpanija għal dan il-għan.

4.   IL-KUMITAT TAL-VERIFIKA TAL-KONTIJIET

4.1.   Kompożizzjoni

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jkun kompost esklussivament minn diretturi mhux-esekuttivi jew superviżorji. Ta' l-anqas maġġoranza tal-membri tiegħu għandhom ikunu indipendenti.

4.2.   Rwol

1.

Fir-rigward tal-politiki u l-proċeduri interni adottati mill-kumpanija, il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jassisti lill-bord (superviżorju) biex ta' l-anqas:

Jimmonitorja l-integrità ta' l-informazzjoni finanzjarja pprovduta mill-kumpanija, b'mod partikolari billi janalizza r-relevanza u l-konsistenza tal-metodi ta' kontabilità użati mill-kumpanija u l-grupp tagħha (inlużi l-kriterji għall-konsolidazzjoni tal-kontijiet tal-kumpaniji fil-grupp);

Janalizza almenu darba fis-sena l-kontroll intern u s-sistemi ta' l-amministrazzjoni tar-riskji, sabiex jiżgura li r-riskji ewlenin (inklużi dawk marbuta mal-konformità mal-leġislazzjoni u r-regolamenti eżistenti) ikunu identifikati, amministrati u murija kif suppost;

Jiżgura l-effettività tal-funzjoni ta' verifika tal-kontijiet interna, b'mod parikolari billi jagħmel rakkomandazzjonijiet dwar l-għażla, il-ħatra, il-ħatra mill-ġdid u t-tneħħija tal-kap tad-dipartiment tal-verifika interna u dwar il-baġit tad-dipartiment, u billi jimmonitorja s-sensibilità tal-maniġment għas-sejbiet u r-rakkomandazzjonijet tiegħu. Meta l-kumpanija ma jkollhiex funzjoni ta' verifika tal-kontijiet interna, il-ħtieġa li jkollha waħda għandha tiġi studjata ta' l-anqas darba fis-sena.

2.

Fir-rigward ta' l-awditur estern mqabbad mill-kumpanija, il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu ta' l-anqas:

Jagħmel rakkomandazzjonijiet lill-bord (superviżorju) fir-rigward ta' l-għażla, il-ħatra, il-ħatra mill-ġdid u t-tneħħija ta' l-awditur estern mill-entità kompetenti taħt il-liġi nazzjonali tal-kumpaniji, u fir-rigward tat-termini u l-kondizzjonijiet ta' l-ingaġġ tiegħu;

Jimmonitorja l-indipendenza u l-oġġettività ta' l-awditur estern, b'mod partikolari billi janalizza l-konformità tal-kumpanija ta' l-awdituri mal-gwida applikabbli marbuta mar-rotazzjoni ta' l-awdituri sħab, il-livell tal-miżati mħallsa mill-kumpanija, u ħtiġijiet oħra regolatorji relatati;

Iżomm in-natura u l-firxa ta' servizzi li mhumiex ta' verifika tal-kontijiet taħt konsiderazzjoni, ibbażata fost affarijiet oħra fuq il-wiri mill-awditur estern tal-miżati kollha mħallsa mill-kumpanija u l-grupp tagħha lill-kumpanija ta' l-awdituri, sabiex ikun prevenut milli jinqala' xi konflitt ta' interess materjali. Il-kumitat għandu jistabbilixxi u japplika politika formali li tispeċifika, skond il-prinċipji u l-gwida pprovduta fir-Rakkomandazzjoni tal-Kummissjoni 2002/590/KE (2), it-tipi ta' servizzi li mhumiex ta' verifika tal-kontijiet li huma: a) esklużi, b) permissibbli wara analiżi mill-kumitat, u ċ) permissibbli mingħajr riferenza lill-kumitat;

Janalizza l-effettività tal-proċess ta' verifika tal-kontijiet esterna, u s-sensibilità tal-maniġment għar-rakkomandazjonijiet magħmula fl-ittra għall-maniġment mill- awditur estern;

Jinvestiga l-kwistjonijiet li jwasslu għal kwalunkwe riżenja ta' l-awditur estern, u jagħmel rakkomandazzjonijiet għal kull azzjoni neċessarja.

4.3.   Operat

1.

Il-kumpanija għandha tipprovdi programm ta' induzzjoni għall-membri l-ġodda tal-kumitat tal-verifika tal-kontijiet, u taħriġ relevanti sussegwenti dejjem sejjer u f'waqtu. Il-membri kollha tal-kumitat għandhom ikunu pprovduti b'mod partikolari b'informazzjoni sħiħa marbuta mal-fatturi speċifiċi kontabbli, finanzjarji u organizzazzjonali tal-kumpanija.

2.

Il-maniġment għandu jinforma lill-kumitat tal-verifika tal-kontijiet dwar il-metodi wżati li jagħtu spjega ta' transazzjonijiet sinifikanti jew mhux tas-soltu fejn it-trattament mil-lat ta' kontabilità jista' jkun miftuħ għal metodi differenti. F'dan ir-rigward, għandha tingħata attenzjoni partikolari kemm lill-eżistenza ta', kif ukoll il-ġustifikazzjoni għal, kull attività mwettqa mill-kumpanija f'ċentri barra 'l-pajjiż u/jew permezz ta'mezzi għal għanijiet speċjali.

3.

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jiddeċiedi jekk u, fejn ikun il-każ, meta l-kap esekuttiv jew il-president tal-bord maniġerjali, l-uffiċjal finanzjarju ewlieni (jew impjegati f'kariga għolja responsabbli mill-materji finanzjarji, ta' kontabilità u tat-teżor), l-awditur intern u l-awditur estern, għandhom jattendu l-laqgħat tiegħu. Il-kumitat għandu jkun intitolat li jiltaqa' ma' kwalunkwe persuna relevanti mingħajr il-preżenza ta' diretturi esekuttivi jew maniġerjali, jekk ikun jixtieq hekk.

4.

L-awdituri interni u esterni għandhom, minbarra li jżommu relazzjoni ta' xogħol effettiva mal-maniġment, ikunu garantiti aċċess liberu tal-bord (superviżorju). Għal dan il-għan, il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jaġixxi bħala l-punt ta' kuntatt ewlieni għall-awdituri interni u esterni.

5.

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jiġi informat dwar il-programm ta' ħidma ta' l-awditur intern u jirċievi r-rapporti ta' verifika tal-kontijiet interni jew ġabra fil-qosor perjodika.

6.

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jiġi informat dwar il-programm ta' ħidma ta' l-awditur estern, u għandu jakkwista rapport ta' l-awditur estern li jfisser ir-relazzjonijiet kollha bejn l-awditur indipendenti u l-kumpanija u l-grupp tagħha. Il-kumitat għandu jikseb informazzjoni f'waqtha dwar kull kwistjoni li tirriżulta mill-verifika tal-kontijiet.

7.

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jkun liberu li jakkwista pariri u assistenza minn konsulenti esterni legali, tal-kontabilità jew oħrajn kif iħoss li huwa meħtieġ sabiex iwettaq dmirijietu, u għandu jirċievi finanzjament adattat mill-kumpanija għal dan il-għan.

8.

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu janalizza l-proċess li bih il-kumpanija tikkonforma mad-dispożizzjonijiet eżistenti rigward il-possibbiltà għall-impjegati li jirrapurtaw irregolaritajiet sinifikanti allegati fil-kumpanija, permezz ta' lmenti jew permezz ta' sottomissjonijiet anonimi, normalment lil direttur indipendenti, u għandu jiżgura li jkun hemm arranġamenti għal investigazzjoni proporzjonata u indipendenti ta' tali materji u għal azzjoni sussegwenti xierqa.

9.

Il-kumitat tal-verifika tal-kontijiet għandu jirraporta lill-bord (superviżorju) dwar l-attivitajiet tiegħu ta' l-anqas darba kull sitt xhur, fiż-żmien meta l-istqarrijiet annwali u semi-annwali jiġu approvati.


(1)  Meta jiġu sottomessi proposti mill-azzjonisti għall-konsiderazzjoni tal-kumitat tan-nomina u dan ta' l-aħħar jiddeċiedi li ma jirrakkomandax lil dawn il-kandidati għall-approvazzjoni tal-bord (supervi¿orju), dan ma j¿ommx lill-azzjonisti milli jipproponu lill-istess kandidati b'mod dirett lil-laqgħa ġenerali meta huma jkollhom id-dritt taħt il-liġi nazzjonali li jpoġġu fuq il-mejda abbozz ta' re¿oluzzjonijiet għal dan il-għan.

(2)  ĠU L 191, tad-19.7.2002. p. 22.

ANNESS II

Il-Profil ta' Diretturi Mhux-Esekuttivi jew Superviżorji

1.

Mhux possibbli li jiġu elenkati b'mod eżawrenti t-theddid kollu għall-indipendenza tad-diretturi; ir-relazzjonijiet u ċ-ċirkostanzi li jistgħu jidhru relevanti għad-determinazzjoni tagħha għandhom mnejn ivarjaw sa ċertu punt madwar l-Istati Membri u l-kumpaniji, u l-aqwa prattiki f'dan ir-rigward jistgħu jevolvu maż-żmien. Madankollu, għadd ta' sitwazzjonijiet huma spiss rikonoxxuti bħala relevanti biex jgħinu lill-bord (superviżorju) jiddetermina jekk direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju jistax jitqies bħala indipendenti, anke jekk huwa mifhum sew li l-evalwazzjoni ta' l-indipendenza ta' kwalunkwe direttur partikolari għandha tkun ibbażata fuq is-sustanza aktar milli fuq il-forma. F'dan il-kuntest, għadd ta' kriterji — li jridu jintużaw mill-bord (superviżorju) — għandhom jiġu adottati fuq livell nazzjonali. Tali kriterji, li għandhom jitfasslu apposta għall-kuntest nazzjonali, għandhom ikunu bbażati fuq konsiderazzjoni xierqa ta' mill-anqas dawn is-sitwazzjonijiet li ġejjin:

(a)

Li wieħed ma jkunx direttur esekuttiv jew maniġerjali tal-kumpanija jew ta' kumpanija assoċjata, u li ma kienx f'tali pożizzjoni tul l-aħħar ħames snin;

(b)

Li wieħed ma jkunx impjegat mal-kumpanija jew kumpanija assoċjata, u li ma kienx f'tali pożizzjoni tul l-aħħar tliet snin, għajr meta d-direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju mhux parti mill-maniġment għoli u ġie elett fil-bord (superviżorju) fil-kuntest ta' sistema ta' rappreżentazzjoni tal-ħaddiema rikonoxxuta mil-liġi u li tipprovdi protezzjoni adegwata kontra t-tkeċċija abbużiva u forom oħra ta' trattamenti inġusti;

(c)

Li wieħed ma jirċevix, jew ma rċeviex, remunerazzjoni addizzjonali sinifikanti mill-kumpanija jew kumpanija assoċjata barra mill-miżata li jirċievi direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju. Tali remunerazzjoni addizzjonali tkopri b'mod partikolati kull partiċepazzjoni f'opzjoni ta' ishma jew kull skema oħra ta' ħlas marbuta mar-rendiment fil-ħidma; ma tkoprix li wieħed jirċievi ammonti ta' kumpens fiss taħt pjan ta' rtirar mix-xogħol (inkluża pensjoni differita) għal servizz li ngħata qabel mal-kumpanija (sakemm tali kumpens mhux kontinġenti b'xi mod ma servizz kontinwu);

(d)

Li wieħed ma jkunx jew ma jirrappreżentax b'xi mod l-azzjonist(i) kontrollanti (il-kontroll huwa ddeterminat permezz ta' referenza għall-każi msemmija fl-Artikolu 1 (1) tad-Direttiva tal-Kunsill 83/349/KEE (1);

(e)

Li wieħed ma jkollux, jew ma kellux tul l-aħħar sena, relazzjoni kummerċjali sinifikanti mal-kumpanija jew kumpaniji assoċjati, sew direttament jew inkella bħala sieħeb, azzjonist, direttur jew imjegat għoli ta' entità li għandha tali relazzjoni. Relazzjonijiet kummerċjali jinkludu s-sitwazzjoni ta' fornitur sinifikanti ta' merkanzija jew servizzi (inlużi servizzi finanzjarji, legali, u dawk ta' pariri jew konsultazzjoni), ta' klijent sinifikanti, u ta' organizzazzjonijiet li jirċievu kontribuzzjonijiet sinifikanti mill-kumpanija jew il-grupp tagħha;

(f)

Li wieħed ma jkunx, jew ma kienx fl-aħħar tliet snin, sieħeb jew imjegat ta' l-awditur estern preżenti jew ta' qabel tal-kumpanija jew ta' kumpanija assoċjata;

(g)

Li wieħed ma jkunx direttur esekuttiv jew maniġerjali f'kumpanija oħra li fiha direttur esekuttiv jew maniġerjali tal-kumpanija huwa direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju, u li ma jkollux rabtiet sinifikanti ma' diretturi esekuttivi tal-kumpanija permezz ta' involviment f'kumpaniji jew entitatjiet oħrajn;

(h)

Li wieħed ma jkunx serva fuq bord (superviżorju) bħala direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju għal aktar minn tliet termini (jew, alternattivament, għal aktar minn 12-il sena fejn il-liġi nazzjonali tistipula termini normali qosra ħafna);

(i)

Li wieħed ma jkunx qarib viċin ta' direttur esekuttiv jew maniġerjali, jew ta' persuni f'sitwazzjonijiet referuti fil-punti (a) sa (h);

2.

Id-direttur indipendenti jimpenja ruħu a) li f'kull ċirkostanza jżomm l-indipendenza tiegħu ta' analiżi, deċiżjoni u azzjoni, b) li ma jfittex jew jaċċetta ebda vantaġġi mhux raġonevoli li jistgħu jitqiesu bħala kompromettenti għall-indipendenza tiegħu, u ċ) li jesprimi l-oppożizzjoni tiegħu b'mod ċar fl-eventwalità li jsib li xi deċiżjoni tal-bord (superviżorju) għandha mnejn tkun ta' ħsara għall-kumpanija. Meta l-bord (superviżorju) ikun ħa deċiżjonijet li dwarhom xi direttur mhux-esekuttiv jew superviżorju indipendenti jkollu riservi serji, hu għandu jiġbed konklużjoni minn dan dwar il-konsegwenzi li jixirqu. Jekk jirreżenja, hu għandu jispjega r-raġunijiet tiegħu f'ittra lill-bord jew lill-kumitat tal-verifika tal-kontijiet, u — fejn jixraq — lil kull entità relevanti barra mill-kumpanija.


(1)  ĠU L 193, tat-18.7.1983, p. 1. Direttiva emendata bid-Direttiva 2003/51/KE tal-Parlament Ewropea u tal-Kunsill (ĠU L 178, tas-17.7.2003, p. 16).


Top