31989L0298

Padomes direktīva

(1989. gada 17. aprīlis),

ar ko koordinē prasības par to, kā sastāda, pārbauda un izplata prospektus, kas jāpublicē sakarā ar pārvedamu vērtspapīru publisko piedāvājumu

(89/298/EEK)

EIROPAS KOPIENU PADOME,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu, jo īpaši tā 54. pantu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu [1],

sadarbībā ar Eiropas Parlamentu [2],

ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu [3],

tā kā ieguldījumi pārvedamos vērtspapīros, tāpat kā citi ieguldījumi, ir riskanti; tā kā ieguldītāju aizsardzība prasa, lai ieguldītājiem būtu iespēja pareizi novērtēt šādu risku tā, lai lēmumus ieguldīt varētu pieņemt, pilnībā pārzinot faktus;

tā kā pilnīga, piemērota informācija par pārvedamiem vērtspapīriem un šādu vērtspapīru emitentiem sekmē ieguldītāju aizsardzību;

tā kā turklāt šāda informācija ir efektīvs līdzeklis, lai stiprinātu uzticību pārvedamiem vērtspapīriem, un tādējādi veicina pārvedamu vērtspapīru tirgu darbību un attīstību;

tā kā tādēļ jāievieš reāla Kopienas informācijas politika attiecībā uz pārvedamiem vērtspapīriem; tā kā, izmantojot garantijas, ko šī politika piedāvā ieguldītājiem, un tās iespaidu uz pārvedamu vērtspapīru tirgu sekmīgu darbību, šāda informācijas politika spēj veicināt valstu pārvedamu vērtspapīru tirgu saplūšanu un tādējādi sekmēt reāla Eiropas kapitāla tirgus izveidi;

tā kā Padomes Direktīva 80/390/EEK (1980. gada 17. marts), ar ko koordinē prasības par to, kā sastāda, pārbauda un izplata datus, kas jāpublicē pārvedamu vērtspapīru iekļaušanai biržas oficiālajā sarakstā [4], kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 87/345/EEK [5], ir svarīgs solis šādas Kopienas informācijas politikas īstenošanā; tā kā minētā direktīva koordinē informāciju par piedāvātajiem vērtspapīriem un šādu vērtspapīru emitentiem, kas, vērtspapīrus uzņemot biržas sarakstā, ir jāpublicē, lai ieguldītāji varētu izdarīt pamatotu spriedumu par emitentu aktīviem un pasīviem, finanšu stāvokli, peļņu un zaudējumiem un perspektīvām, kā arī par šādos vērtspapīros nostiprinātām tiesībām;

tā kā šāda informācijas politika arī prasa, lai prospekts ar šādu informāciju būtu ieguldītājiem pieejams, kad pārvedamos vērtspapīrus pirmoreiz publiski piedāvā kādā dalībvalstī, neatkarīgi no tā, vai to dara emitents, kāds viņa vārdā vai arī trešā puse, un neatkarīgi no tā, vai pārvedamos vērtspapīrus pēc tam iekļauj sarakstā; tā kā ir jākoordinē arī minētā prospekta saturs, lai vienādotu obligātās garantijas, kādas piedāvā ieguldītājiem dažādās dalībvalstīs;

tā kā pagaidām nav izdevies sniegt vienotu definīciju terminam "publiskais piedāvājums" un visam, kas ar to saistīts;

tā kā gadījumos, kad publiskajā piedāvājumā ir tādi pārvedami vērtspapīri, kam jābūt oficiālā biržas sarakstā, ir jāsniedz Direktīvas 80/390/EEK prasītajai informācijai līdzīga informācija, pielāgojot to publiskā piedāvājuma apstākļiem; tā kā attiecībā uz tādu pārvedamu vērtspapīru publisko piedāvājumu, kuriem nav jābūt oficiālā fondu biržas sarakstā, var prasīt vispārīgāku informāciju, lai pārmērīgi neapgrūtinātu mazos un vidēji lielos emitentus; tā kā attiecībā uz oficiālā fondu biržas sarakstā iekļaujamu pārvedamu vērtspapīru publiskiem piedāvājumiem jau ir panākta tāda koordinācija, ka vienas dalībvalsts kompetento iestāžu apstiprinātu prospektu var izmantot šo pašu vērtspapīru publiskam piedāvājumam citā dalībvalstī, pamatojoties uz savstarpējas atzīšanas principu; tā kā savstarpējas atzīšanas princips jāpiemēro arī tad, ja publiskā piedāvājuma prospekts atbilst pamatnormām, ko nosaka Direktīva 80/390/EEK, un to ir apstiprinājušas kompetentās iestādes, pat bez lūguma iekļaut oficiālā biržas sarakstā;

tā kā, lai nodrošinātu šīs direktīvas mērķu pilnīgu sasniegšanu, šīs direktīvas darbības jomā jāiekļauj pārvedami vērtspapīri, ko emitējušas sabiedrības vai uzņēmumi, kurus reglamentē trešo valstu tiesību akti;

tā kā, izmantojot Kopienas un trešo valstu noslēgtus līgumus, ir ieteicams no šīm valstīm nākušus prospektus atzīt abpusēji,

IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

I IEDAĻA

Vispārīgi noteikumi

1. pants

1. Šo direktīvu piemēro attiecībā uz pārvedamiem vērtspapīriem, ko pirmoreiz publiski piedāvā kādā dalībvalstī, ja šie vērtspapīri vēl nav kotēti fondu biržā, kas atrodas vai darbojas šajā dalībvalstī.

2. Ja kāds publisks piedāvājums attiecas tikai uz vienu daļu no pārvedamu vērtspapīru emisijas, dalībvalstij nav jāliek publicēt jaunu prospektu, ja vēlāk publiski piedāvā otru daļu.

2. pants

Šī direktīva neattiecas uz:

1. Šādu tipu piedāvājumiem, kuros:

a) pārvedamus vērtspapīrus piedāvā personām sakarā ar to darbu, profesiju jeb nodarbošanos un/vai

b) pārvedamus vērtspapīrus piedāvā ierobežotam personu lokam, un/vai

c) visu piedāvāto pārvedamo vērtspapīru pārdošanas cena nepārsniedz ECU 40000, un/vai

d) piedāvātos pārvedamos vērtspapīrus var iegūt tikai tā, ka katrs ieguldītājs maksā vismaz ECU 40000;

2. Šādu tipu pārvedamiem vērtspapīriem:

a) pārvedamiem vērtspapīriem, ko piedāvā atsevišķās daļās, kur katra ir vismaz ECU 40000 vērtībā;

b) sertifikātiem, ko izlaiž kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, kas nav slēgta tipa kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi;

c) pārvedamiem vērtspapīriem, ko izlaiž valsts vai kāda no valsts reģionālās vai vietējās varas iestādēm, vai publiskas starptautiskas organizācijas, kurās viena vai vairākas dalībvalstis ir locekles;

d) pārvedamiem vērtspapīriem, ko piedāvā sakarā ar pārņemšanas priekšlikumu;

e) pārvedamiem vērtspapīriem, ko piedāvā sakarā ar apvienošanos;

f) akcijām, ko par brīvu piešķir akcionāriem;

g) akcijām vai pārvedamiem vērtspapīriem, kas ir līdzvērtīgi akcijām, kurus piedāvā apmaiņai pret akcijām tajā pašā sabiedrībā, ja šādu jaunu vērtspapīru piedāvājums nav saistīts ar sabiedrības emitētā akciju kapitāla pieaugumu;

h) pārvedamiem vērtspapīriem, ko darba devējs vai kāds radniecīgs uzņēmums piedāvā saviem darbiniekiem vai bijušajiem darbiniekiem prēmēšanas nolūkā;

i) pārvedamiem vērtspapīriem, ko iegūst, konvertējot konvertējamus parāda vērtspapīrus vai īstenojot tiesības, ko piešķir garantijas, vai akcijām, ko piedāvā apmaiņā pret parāda vērtspapīriem, kurus var apmainīt, ar nosacījumu, ka publiskā piedāvājuma prospekts vai dati, kas attiecas uz šiem parāda vērtspapīriem, kurus var konvertēt vai apmainīt, vai šīm garantijām, tika publicēti šajā pašā dalībvalstī;

j) pārvedamiem vērtspapīriem, ko emitējušas valsts atzītas apvienības ar juridisko statusu vai bezpeļņas organizācijas, lai iegūtu vajadzīgos līdzekļus savu nesavtīgo mērķu sasniegšanai;

k) akcijām vai pārvedamiem vērtspapīriem, kas ir līdzvērtīgi akcijām un kas to turētājam dod tiesības uz pakalpojumiem, ko sniedz tādas iestādes kā building societies, Crédits populaires, Genossenschaftsbanken vai Industrial and Provident Societies, vai tiesības kļūt par šo struktūru biedru;

l) eirovērtspapīriem, uz kuriem neattiecas vispārējā reklāmas vai izplatīšanas kampaņa.

3. pants

Šajā direktīvā:

a) "kolektīvo ieguldījumu uzņēmumi, kas nav slēgta tipa uzņēmumi" ir ieguldījumu fondi un ieguldījumu sabiedrības:

- kuru mērķis ir publiski sagādāta kapitāla kolektīva ieguldīšana un kuri darbojas pēc dalīta riska principa, un

- kuru sertifikātus pēc turētāju lūguma tieši vai netieši atpērk vai izpērk no minētā uzņēmuma aktīviem. Šādu uzņēmumu darbību, kas nodrošina to, ka sertifikātu biržas cena ievērojami neatšķiras no to tīrās aktīvu cenas, uzskata par līdzvērtīgu šādai atpirkšanai vai izpirkšanai;

b) "kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu sertifikāti" ir kolektīvo ieguldījumu uzņēmumu emitēti pārvedami vērtspapīri, kuros nostiprinātas šādu uzņēmumu dalībnieku tiesības uz tā aktīviem;

c) "emitenti" ir sabiedrības un citas juridiskas personas un visi uzņēmumi, kuru pārvedamie vērtspapīri tiek piedāvāti publiski;

d) "kredītiestāde" ir uzņēmums, kura uzdevums ir pieņemt noguldījumus vai citus atmaksājamus līdzekļus un piešķirt kredītus uz savu rēķinu, tostarp kredītiestādes, kas minētas 2. pantā Direktīvā 77/780/EEK [6], kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 86/524/EEK [7];

e) "pārvedami vērtspapīri" ir akcijas sabiedrībās un citi akcijām sabiedrībās līdzvērtīgi pārvedami vērtspapīri, parāda vērtspapīri ar vismaz viena gada termiņu un citi parāda vērtspapīriem līdzvērtīgi pārvedami vērtspapīri, un jebkurš cits pārvedams vērtspapīrs, kas dod tiesības iegūt šādus pārvedamus vērtspapīrus parakstoties vai apmaiņā;

f) "eirovērtspapīri" ir pārvedami vērtspapīri, kuri:

- jāgarantē un jāizplata sindikātam, kura vismaz divu locekļu juridiskā adrese ir dažādās valstīs, un

- kurus piedāvā plašā mērogā vienā vai vairākās valstīs, kas nav valsts, kurā emitentam ir juridiskā adrese, un

- uz kuriem var parakstīties vai kurus uzreiz var iegūt tikai kredītiestādē vai citā finanšu iestādē.

4. pants

Dalībvalstis nodrošina, ka pārvedamu vērtspapīru publiskais piedāvājums to teritorijā notiek ar nosacījumu, ka persona, kas izsaka piedāvājumu, publicē prospektu.

5. pants

Dalībvalstis drīkst noteikt daļēju vai pilnīgu atbrīvojumu no pienākuma publicēt prospektu, ja vērtspapīri, ko publiski piedāvā, ir:

a) parādzīmes vai citi parādzīmēm līdzvērtīgi pārvedami vērtspapīri, ko nepārtraukti vai atkārtoti emitē kredītiestādes vai citas kredītiestādēm līdzvērtīgas finanšu iestādes, kas regulāri publicē gada pārskatus un kas Kopienā izveidotas vai darbojas saskaņā ar īpašiem tiesību aktiem vai uz ko attiecas valsts uzraudzība, kuras nolūks ir noguldījumu aizsardzība;

b) parādzīmes vai citi parādzīmēm līdzvērtīgi pārvedami vērtspapīri, ko emitē sabiedrības vai citas juridiskas personas, kurām ir kādas dalībvalsts piederība un kurām:

- attiecībā uz to darbību ir valsts monopols, un

- kuras ir izveidotas vai darbojas saskaņā ar īpašiem tiesību aktiem, vai kuru aizņēmumus bez nosacījumiem un neatsaucami garantē dalībvalsts vai kāda no dalībvalsts reģionālās vai vietējās varas iestādēm;

c) parādzīmes, ko emitē juridiskas personas, kuras nav sabiedrības, kam ir kādas dalībvalsts piederība, un

- kuras ir izveidotas ar īpašu tiesību aktu, un

- i) valsts kontrolēta līdzekļu piesaistīšana, emitējot parādzīmes, un

ii) ražošanas finansēšana no līdzekļiem, ko tās ir savākušas, un līdzekļiem, ko nodrošina dalībvalsts un/vai līdzdalība šādā ražošanā, un

- kuru parādzīmes, lai tās iekļautu oficiālā sarakstā, valsts tiesību aktos uzskata par parādzīmēm, ko emitē vai garantē valsts.

6. pants

Ja dalībvalstī iepriekšējos 12 mēnešos ir publicēts pilnīgs prospekts, nākamajā prospektā par citiem pārvedamiem vērtspapīriem, kuru tajā pašā valstī veido tas pats emitents, drīkst uzrādīt tikai pēc pilnīgā prospekta publicēšanas notikušās izmaiņas, kas varētu iespaidot vērtspapīru cenu.

Tomēr šādu prospektu drīkst piedāvāt vienīgi kopā ar pilnīgo prospektu, uz kuru tas attiecas, vai ar norādi uz to.

II IEDAĻA

Prospektu saturs un pārbaudes un izplatīšanas procedūra attiecībā uz pārvedamiem vērtspapīriem, ko plānots iekļaut oficiālā biržas sarakstā

7. pants

Ja publiskais piedāvājums attiecas uz pārvedamiem vērtspapīriem, par kuriem piedāvājuma laikā ir iesniegums iekļaušanai oficiālā sarakstā biržā, kas atrodas vai darbojas šajā pašā dalībvalstī, prospekta saturu un tā pārbaudes un izplatīšanas procedūras nosaka saskaņā ar Direktīvu 80/390/EEK, izdarot attiecīgā publiskā piedāvājuma apstākļiem piemērotus pielāgojumus.

8. pants

1. Ja publiskais piedāvājums tiek izteikts vienā dalībvalstī, bet iekļaušana oficiālā sarakstā ir plānota biržā, kas atrodas citā dalībvalstī, personai, kas izsaka publisko piedāvājumu, ir jābūt iespējai dalībvalstī, kurā veic publisko piedāvājumu, izveidot prospektu, kura saturu un pārbaudes un izplatīšanas procedūras nosaka saskaņā ar Direktīvu 80/390/EEK, izdarot publiskā piedāvājuma apstākļiem piemērotus pielāgojumus.

2. Šā panta 1. punktu piemēro tikai tajās dalībvalstīs, kur vispār paredzēta publiskā piedāvājuma prospektu iepriekšēja pārbaude.

9. pants

Prospekts jāpublicē vai jādara publiski pieejams līdz dienai, kad tiek izteikts publiskais piedāvājums.

10. pants

1. Ja prospekts ir publicēts vai ir jāpublicē saskaņā ar 7. vai 8. pantu, tad sludinājumi, paziņojumi, plakāti un dokumenti, kuros izsaka piedāvājumu, pirms tam jādara zināmi kompetentajām iestādēm. Minētajos dokumentos jānorāda, ka ir prospekts un kur tas ir publicēts.

2. Ja dalībvalstis atļauj 1. punktā minētos dokumentus izplatīt, pirms prospekts ir ticis pieejams, šajos dokumentos jāpaziņo, ka tiks publicēts prospekts, un jānorāda, kur to varēs publiski iegūt.

3. Prospekts jāpublicē, vai nu:

- to ievietojot vienā vai vairākās attiecīgās dalībvalsts avīzēs, kurā izsaka publisko piedāvājumu, vai

- kā brošūru, kas par brīvu ir pieejama dalībvalstī, kurā izsaka publisko piedāvājumu, un tās personas juridiskās adreses vietā, kura to izsaka, un attiecīgajās finanšu organizācijās, kuras nolīgtas, lai veiktu maksājumus dalībvalstī, kurā ir veikts piedāvājums.

4. Turklāt publikācijā, ko prasa dalībvalsts, kurā izsaka publisko piedāvājumu, jāievieto vai nu viss prospekts, vai paziņojums par to, kur prospekts ir publicēts un kur to var publiski iegūt.

III IEDAĻA

Prospektu saturs un pārbaudes un izplatīšanas procedūra attiecībā uz pārvedamiem vērtspapīriem, kuri nav domāti iekļaušanai oficiālā biržas sarakstā

11. pants

1. Ja publiskais piedāvājums attiecas uz pārvedamiem vērtspapīriem, kādi nav minēti 7. un 8. pantā, prospektā jābūt informācijai, kas atbilstīgi attiecīgā emitenta tipam un atklātībai piedāvāto pārvedamu vērtspapīru veidam ir vajadzīga, lai ieguldītāji varētu izdarīt pamatotu spriedumu par emitenta aktīviem un pasīviem, finanšu stāvokli, peļņu un zaudējumiem, un perspektīvām, kā arī par šajos pārvedamos vērtspapīros nostiprinātajām tiesībām.

2. Lai izpildītu 1. pantā minēto pienākumu, ievērojot atbrīvojuma iespējas, kas paredzētas 5. un 13. pantā, prospektā pēc iespējas vieglāk analizējamā un saprotamā formā sniedzama vismaz šāda informācija:

a) par attiecīgo prospektu atbildīgie (vārdi, amati un paziņojumi, ka, cik viņiem zināms, prospektā sniegtā informācija ir patiesa un nav noklusēts nekas tāds, kas varētu iespaidot tā nozīmi);

b) publiskais piedāvājums un pārvedamie vērtspapīri, ko piedāvā (piedāvājamo vērtspapīru veids, emisijas apjoms un mērķis, emitēto vērtspapīru skaits un tajos nostiprinātās tiesības; ienākuma nodoklis, ko ietur ienākuma iegūšanas vietā; piedāvājuma termiņš; diena, kad ir tiesības saņemt dividendes vai procentus; personas, kuras garantē vai nodrošina piedāvājumu; visi ierobežojumi piedāvājamo vērtspapīru brīvai apgrozībai un tirgi, kur tos drīkst tirgot; iestādes, kas veic maksājumus; ja zināms, cena, par kādu attiecīgie vērtspapīri tiek piedāvāti, vai arī, ja tā nav zināma prospekta izveides brīdī un ja valsts noteikumi tā nosaka, cenas noteikšanas procedūra un grafiks; maksāšanas veidi; procedūra pirmpirkuma tiesību īstenošanai un vērtspapīru piegādes metodes un termiņi);

c) emitents (vārds, juridiskā adrese; dibināšanas datums; emitentam piemērojamie tiesību akti un emitenta juridiskā forma, tā mērķi, norāde uz attiecīgo reģistru un reģistrācijas numurs tajā) un tā kapitāls (parakstītā kapitāla apjoms, kapitāla vērtspapīru skaits un galvenās ziņas par tiem, un kapitāla daļas, kas vēl ir jāsamaksā; visu konvertējamu parādzīmju daudzums, apmaināmu parādzīmju daudzums vai parādzīmes ar garantijām un konversijas, apmaiņas vai parakstīšanas procedūras; attiecīgā gadījumā uzņēmumu grupa, kurā emitents ietilpst; akciju gadījumā jāsniedz šāda papildu informācija: visas akcijas, kas nepārstāv kapitālu, atļautā kapitāla daudzumsun atļaujas termiņš; norāde par akciju turētājiem, ja tie ir zināmi, kuriem tieši vai netieši ir vai var būt būtiska nozīme emitenta pārvaldē);

d) emitenta pamatdarbība (tā pamatdarbību apraksts un vajadzības gadījumā visi ārkārtējie faktori, kas ir iespaidojuši tā darbību; atkarība no patentiem, licencēm vai līgumiem, ja tiem ir būtiska nozīme; informācija par ieguldījumiem, kuri tiek veikti, ja tie ir svarīgi; iespējamās procedūras tiesā, kas būtiski iespaido emitenta finanšu stāvokli);

e) emitenta aktīvi un pasīvi, finanšu stāvoklis un peļņa un zaudējumi (gada pārskati un vajadzības gadījumā konsolidētie pārskati; ja emitents sastāda tikai konsolidētos gada pārskatus, tas iekļauj minētos pārskatus prospektā; ja emitents sastāda gan nekonsolidētus, gan konsolidētus gada pārskatus, tas iekļauj prospektā gan vienu, gan otru; tomēr emitents drīkst iekļaut tikai vienu no tiem, ja neiekļautajos pārskatos nav kādas svarīgas papildu informācijas); pagaidu pārskati, ja tādi ir publicēti kopš iepriekšējā finanšu gada beigām; tās personas vārds, kura atbild par pārskatu revīziju; ja minētajai personai ir bijuši iebildumi vai tā atteikusies sniegt revīzijas ziņojumu, tas ir jāpaziņo un iemesli jādara zināmi;

f) emitenta vadība, pārvalde un pārraudzība (vārdi, adreses, amati; ja publiski akcijas piedāvā sabiedrība ar ierobežotu atbildību, tad emitenta vadības, pārvaldes un pārraudzības iestāžu locekļu atalgojums);

g) jaunākās pārmaiņas tā darbībā un perspektīvas, ciktāl šāda informācija varētu būtiski iespaidot emitenta novērtējumu (emitenta darbības pārmaiņu svarīgākās jaunākās tendences kopš iepriekšējā finanšu gada beigām, informācija par emitenta perspektīvām vismaz kārtējā finanšu gadā).

3. Ja publiskais piedāvājums attiecas uz parādzīmēm, ko garantē viena vai vairākas juridiskās personas, 2. punkta c) līdz g) apakšpunktā norādītā informācija jāsniedz arī par garantētāju vai garantētājiem.

4. Ja publiskais piedāvājums attiecas uz konvertējamām parādzīmēm, maiņas parādzīmēm vai parādzīmēm ar garantijām vai pašām garantijām, jāsniedz informācija arī par to akciju vai parādzīmju veidu, uz ko tie dod tiesības, un konversijas, maiņas vai parakstīšanās nosacījumus un procedūras. Ja akciju vai parādzīmju emitents nav parādzīmju vai garantiju emitents, 2. punkta c) līdz g) apakšpunktā norādītā informācija jāsniedz arī par akciju vai parādzīmju emitentu.

5. Ja emitenta pastāvēšanas laiks ir mazāks par 2. punktā minēto termiņu, informācija jāsniedz tikai par emitenta pastāvēšanas laiku.

6. Ja atklājas, ka 2. punktā norādītā informācija neatbilst emitenta darbībai vai tā juridiskajai formai, vai piedāvātajiem pārvedamajiem vērtspapīriem, jāizveido prospekts ar piemērotu informāciju.

7. Ja, kotējot akcijas tirdzniecībai biržā, emitenta akciju turētājiem tās tiek piedāvātas ar pirmpirkuma tiesībām, dalībvalstis vai to norīkotas iestādes drīkst atļaut neuzrādīt daļu no 2. punkta d), e) un f) apakšpunktā norādītās informācijas, ja fondu biržas noteikto informācijas sniegšanas prasību dēļ ieguldītājiem jau ir jaunākā informācija par emitentu, kas ir līdzvērtīga tai, ko prasa III iedaļa.

8. Ja kādas akciju šķiras akcijas ir kotētas fondu biržas tirgū, dalībvalstis vai to norīkotās iestādes drīkst daļēji vai pilnīgi atbrīvot no pienākuma publicēt prospektu, ja piedāvāto akciju skaits vai paredzētā tirgus cena, vai nominālvērtība vai, ja nav nominālvērtības, aprēķina nominālvērtība ir zemāka par 10 % no tās pašas šķiras akciju skaita vai attiecīgās cenas, kuras jau ir uzņemtas tirdzniecībai, ja fondu biržas noteikto informācijas sniegšanas prasību dēļ ieguldītājiem jau ir jaunākā informācija par emitentu, kas ir līdzvērtīga tai, ko prasa III iedaļa.

12. pants

1. Tomēr dalībvalstis drīkst noteikt, ka persona, kas izsaka publisko piedāvājumu, var izveidot prospektu, kura saturu nosaka saskaņā ar Direktīvu 80/390/EEK, izdarot attiecīgā publiskā piedāvājuma nosacījumiem atbilstīgus pielāgojumus.

2. Prospekta, kas minēts 1. punktā, iepriekšēja pārbaude dalībvalstu norīkotajām iestādēm jāveic pat tad, ja nav lūguma par iekļaušanu oficiālā biržas sarakstā.

13. pants

1. Dalībvalstis vai to norīkotās iestādes drīkst atļaut 11. pantā minētajā prospektā nesniegt informāciju, ko paredz šī direktīva:

a) ja šī informācija ir nenozīmīga un nevar iespaidot emitenta aktīvu un pasīvu, finanšu stāvokļa, peļņas un zaudējumu un perspektīvu novērtējumu vai

b) ja šādas informācijas izpaušana būtu pretrunā valsts interesēm vai nopietni kaitētu emitentam, ja, pēdējā minētajāgadījumā, informācijas nesniegšana nevarētu maldināt sabiedrību attiecībā uz faktiem un apstākļiem, kas ir būtiski pārvedamu vērtspapīru novērtēšanai.

2. Ja piedāvātājs nav ne emitents, ne trešā persona, kas darbojas emitenta vārdā, dalībvalstis vai to norīkotas iestādes drīkst atļaut prospektā nesniegt kādu informāciju, kas parasti nebūtu organizētāja rīcībā.

3. Dalībvalstis vai to norīkotās iestādes drīkst paredzēt daļēju vai pilnīgu atbrīvojumu no pienākuma publicēt prospektu, ja informācija, kas jāsniedz personai, kura izsaka piedāvājumu, saskaņā ar normatīvajiem aktiem vai noteikumiem, ko pieņēmušas iestādes, kuras to darīt pilnvaro valsts tiesību akti, ieguldītājiem ir pieejama vismaz līdz brīdim, kad prospekts saskaņā ar šo direktīvu publicējams vai tam jau jābūt publicētam vai pieejamam plašai sabiedrībai tādu dokumentu veidā, kuros sniegta vismaz III iedaļā prasītajai informācijai līdzvērtīga informācija.

14. pants

Pirms publicēšanas prospekts jānosūta iestādēm, kas šajā nolūkā norīkotas katrā dalībvalstī, kur pārvedamos vērtspapīrus publiski piedāvā pirmo reizi.

15. pants

Prospekts jāpublicē vai jādara publiski pieejams dalībvalstī, kur publisko piedāvājumu izsaka, saskaņā ar minētās dalībvalsts noteikto procedūru.

16. pants

Prospekts jāpublicē vai jādara publiski pieejams līdz dienai, kad izsaka publisko piedāvājumu.

17. pants

1. Ja prospekts, kas atbilst 11. vai 12. pantam, tiek publicēts vai ir jāpublicē, tad sludinājumi, paziņojumi, plakāti un dokumenti, kuri vēsta par publisko piedāvājumu, kurus izplata vai dara publiski pieejamus persona, kas izsaka publisko piedāvājumu, iepriekš jānosūta iestādēm, kas norīkotas saskaņā ar 14. pantu, ja šādas iestādes veic publiskā piedāvājuma prospektu iepriekšēju pārbaudi. Šādā gadījumā šī iestāde nosaka, vai attiecīgie dokumenti pirms publicēšanas jāpārbauda. Šādos dokumentos jāpaziņo, ka ir šāds prospekts, un jānorāda, kur tas ir publicēts.

2. Ja dalībvalstis atļauj izplatīt 1. punktā minētos dokumentus pirms tam, kad kļūst pieejams prospekts, šajos dokumentos jāpaziņo, ka tiks publicēts prospekts, un jānorāda, kur to varēs iegūt.

18. pants

Svarīgi jauni faktori vai neprecizitātes prospektā, kas var iespaidot pārvedamu vērtspapīru novērtējumu un kas radušās vai tiek pamanītas laikā no prospekta publikācijas līdz publiskā piedāvājuma galīgai slēgšanai, jāmin vai jālabo pielikuma papildinājumā, kas jāpublicē vai jādara publiski pieejams saskaņā vismaz ar tiem pašiem noteikumiem, kas piemēroti, izplatot sākotnējo prospektu, vai saskaņā ar procedūrām, ko nosaka dalībvalstis vai to norīkotās iestādes.

IV IEDAĻA

Dalībvalstu sadarbība

19. pants

Dalībvalstis norīko iestādes, kas drīkst būt tās pašas 14. pantā minētās iestādes, kuras savā starpā sadarbojas, lai pareizi piemērotu šo direktīvu, un atbilstīgi savai kompetencei pieliek visas pūles, lai cita citai sniegtu visu šim nolūkam vajadzīgo informāciju. Dalībvalstis paziņo Komisijai šādi norīkotās iestādes. Komisija šo informāciju nodod tālāk pārējām dalībvalstīm.

Dalībvalstis nodrošina, ka norīkotajām iestādēm ir pietiekamas pilnvaras, lai izpildītu savu uzdevumu.

20. pants

1. Ja divās vai vairākās dalībvalstīs vienlaicīgi vai ar īsu laika atstarpi viens pēc otra tiek izteikti vienu un to pašu pārvedamu vērtspapīru publiskie piedāvājumi un ja publiskā piedāvājuma prospekts sastādīts saskaņā ar 7., 8. vai 12. pantu, tad iestāde, kas apstiprina prospektu, ir tās dalībvalsts iestāde, kurā emitentam ir juridiskā adrese, ja publiskais piedāvājums vai lūgums iekļaut oficiālā biržas sarakstā ir izteikts šajā dalībvalstī.

2. Tomēr, ja 1. punktā minētā dalībvalsts nenosaka vispārēju publiskā piedāvājuma prospektu iepriekšēju pārbaudi un ja šajā dalībvalstī ir izteikts tikai publiskais piedāvājums vai iesniegums iekļaušanai sarakstā, kā arī visos citos gadījumos, personai, kas izsaka publisko piedāvājumu, pārraudzības iestāde jāizvēlas no minētajām iestādēm tajās dalībvalstīs, kurās izteikts publiskais piedāvājums un kuras nosaka vispārēju publiskā piedāvājuma prospektu iepriekšēju pārbaudi.

V IEDAĻA

Savstarpēja atzīšana

21. pants

1. Ja prospekts ir apstiprināts saskaņā ar 20. pantu, tas, vajadzības gadījumā ar tulkojumu, jāatzīst vai jāuzskata par atbilstīgu pārējo dalībvalstu tiesību aktiem, kurās vienlaicīgi vai ar īsu atstarpi tiek publiski piedāvāti tie paši pārvedamie vērtspapīri, neprasot tiem nekādu apstiprinājumu šajās dalībvalstīs, un tās nevar prasīt, lai prospektā tiktu iekļauta papildu informācija. Minētās dalībvalstis tomēr drīkst prasīt, lai prospektos būtu īpaša informācija par attiecīgās valsts tirgu, kurā ir izteikts publiskais piedāvājums, par ienākumu nodokļu sistēmu, finanšu organizācijām, kuras šajā valstī veic emitenta maksājumus, un par to, kā tiek publicēti paziņojumi ieguldītājiem.

2. Prospekts, ko kompetentās iestādes apstiprina Direktīvas 80/390/EEK 24.a panta nozīmē, jāatzīst vai jāuzskata par atbilstīgu citas dalībvalsts tiesību aktiem, kurā ir izteikts publiskais piedāvājums, pat tad, ja saskaņā ar šo direktīvu ir piešķirts daļējs atbrīvojums vai daļējs izņēmums, tomēr ar nosacījumu, ka:

a) attiecīgais daļējais atbrīvojums vai daļējais izņēmums ir tāds, ko atzīst attiecīgās citas dalībvalsts noteikumi; un

b) arī attiecīgajā citā dalībvalstī ir apstākļi, kas attaisno daļēju atbrīvojumu vai daļēju izņēmumu.

Pat ja a) un b) apakšpunkta nosacījumi nav ievēroti, attiecīgā dalībvalsts drīkst uzskatīt, ka kompetentās iestādes ir apstiprinājušas prospekta atbilstību tās tiesību aktiem 20. panta nozīmē.

3. Persona, kas izsaka publisko piedāvājumu, nosūta iestādēm, ko norīkojušas pārējās dalībvalstis, kurās domāts izteikt publisko piedāvājumu, prospektu, kuru tā paredzējusi izmantot šajā valstī. Šim prospektam jābūt tādam pašam kā tam, ko apstiprinājusi 20. pantā minētā iestāde.

4. Dalībvalstis drīkst ierobežot šā panta piemērošanu, attiecinot to vienīgi uz to emitentu prospektiem, kuru juridiskā adrese ir kādā no dalībvalstīm.

VI IEDAĻA

Sadarbība

22. pants

1. Nolūkā izpildīt savus pienākumus kompetentās iestādes sadarbojas vienmēr, kad ir vajadzība, un piegādā viena otrai šim nolūkam vajadzīgo informāciju.

2. Ja tādus pārvedamus vērtspapīrus, kas tūlīt vai termiņa beigās dod tiesības uz daļu no sabiedrības kapitāla, publiski piedāvā vienā vai vairākās dalībvalstīs, kas nav tā dalībvalsts, kurā atrodas tā emitenta juridiskā adrese, kurš izlaiž akcijas, uz kurām šie vērtspapīri dod tiesības, kaut arī šā emitenta akcijas jau iekļautas šīs dalībvalsts oficiālajā sarakstā, tad gadījumos, kad tiek pārbaudīts publiskā piedāvājuma prospekts, kompetentās iestādes tajā piedāvājuma dalībvalstī, kur tiek izteikts piedāvājums, drīkst pieņemt lēmumus tikai pēc apspriešanās ar tās dalībvalsts kompetentajām iestādēm, kurā attiecīgo akciju emitentam ir juridiskā adrese.

23. pants

1. Dalībvalstis nosaka, ka visas personas, kas strādā vai agrāk ir strādājušas 20. pantā minētajās iestādēs, saista profesionālā noslēpuma pienākums. Tas nozīmē, ka nekādu slepenu informāciju, kas saņemta, pildot pienākumus, nevienai personai vai iestādei nedrīkst izpaust citādi kā saskaņā ar tiesību aktu.

2. Šā panta 1. punkts neliedz 20. pantā minētajām dažādo dalībvalstu iestādēm nodot informāciju tā, kā to paredz šī direktīva. Uz šādi sniegtu informāciju attiecas profesionālā noslēpuma pienākums personām, kas strādā vai agrāk strādājušas iestādēs, kuras saņem šo informāciju.

3. Neskarot gadījumus, uz ko attiecas krimināltiesību akti, 20. pantā minētās iestādes, kas saņem informāciju saskaņā ar 21. pantu, drīkst tās izmantot tikai savu pienākumu izpildei vai sakarā ar administratīvām lietām vai tiesvedību, kas attiecas uz pienākumu izpildi.

VII IEDAĻA

Sarunas ar valstīm, kas nav dalībvalstis

24. pants

Kopiena, saskaņā ar Līgumu slēdzot līgumus ar vienu vai vairākām valstīm, pamatojoties uz abpusējību, var atzīt par šīs direktīvas prasībām atbilstošiem publisko piedāvājumu prospektus, ko sastāda un pārbauda saskaņā ar citas vai citu trešo valstu noteikumiem, ja attiecī gienoteikumi ieguldītājiem paredz aizsardzību, kas līdzvērtīga tai, ko paredz šī direktīva, pat ja šienoteikumi atšķiras no šīs direktīvas noteikumiem.

VIII IEDAĻA

Kontaktkomiteja

25. pants

1. Kontaktkomitejai, kas ir izveidota saskaņā ar 20. pantu Padomes Direktīvā 79/279/EEK (1979. gada 5. marts), ar ko koordinē nosacījumus pārvedamu vērtspapīru iekļaušanai biržas oficiālajā sarakstā [8], kurā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 82/148/EEK, ir arī šādi pienākumi: [9]

a) nepārkāpjot Līguma 169. un 170. pantu, veicināt saskaņotu šīs direktīvas īstenošanu, regulāri apspriežoties par visiem praktiskiem jautājumiem, kuri rodas sakarā ar tās piemērošanu un par kuriem tiek uzskatīts, ka domu apmaiņa tajos ir lietderīga;

b) veicināt dalībvalstu apspriedes par prospektu papildinājumiem un uzlabojumiem, ko tās ir tiesīgas prasīt vai ieteikt valstu līmenī;

c) vajadzības gadījumā konsultēt Komisiju par visiem papildinājumiem vai grozījumiem, kas būtu jāizdara šajā direktīvā.

2. Komitejas uzdevums nav vērtēt lēmumus, kas pieņemti atsevišķos gadījumos.

IX IEDAĻA

Nobeiguma noteikumi

26. pants

1. Dalībvalstis veic vajadzīgos pasākumus, lai īstenotu šo direktīvu līdz 1989. gada 17. aprīlim. Par to dalībvalstis tūlīt informē Komisiju.

2. Dalībvalstis paziņo Komisijai tos savu tiesību aktu galvenos noteikumus, ko tās pieņem jomā, kuru reglamentē šī direktīva.

27. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Luksemburgā, 1989. gada 17. aprīlī

Padomes vārdā —

priekšsēdētājs

C. Solchaga Catalan

[1] OV C 226, 31.8.1982., 4. lpp.

[2] OV C 125, 17.5.1982., 176. lpp., un OV C 69, 20.3.1989.

[3] OV C 310, 30.11.1981., 50. lpp.

[4] OV L 100, 17.4.1980., 1. lpp.

[5] OV L 185, 4.7.1987., 81. lpp.

[6] OV L 322, 17.12.1977., 30. lpp.

[7] OV L 309, 4.11.1986., 15. lpp.

[8] OV L 66, 16.3.1979., 1. lpp.

[9] OV L 62, 5.3.1982., 22. lpp.

--------------------------------------------------