Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 52009IP0086

    A társaságok székhelyének határokon átnyúló áthelyezése Az Európai Parlament 2009. március 10-i állásfoglalása a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről a Bizottsághoz intézett ajánlásokkal (2008/2196(INI))
    MELLÉKLET

    HL C 87E., 2010.4.1, p. 5–9 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

    1.4.2010   

    HU

    Az Európai Unió Hivatalos Lapja

    CE 87/5

    2009. március 10., kedd
    A társaságok székhelyének határokon átnyúló áthelyezése

    P6_TA(2009)0086

    Az Európai Parlament 2009. március 10-i állásfoglalása a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről a Bizottsághoz intézett ajánlásokkal (2008/2196(INI))

    2010/C 87 E/02

    Az Európai Parlament,

    tekintettel az EK-Szerződés 192. cikkének második bekezdésére,

    tekintettel az EK-Szerződés 43. és 48. cikkére,

    tekintettel a Bizottság 2003. május 21-i, „A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás erősítése az Európai Unióban” című közleményére(COM(2003)0284),

    tekintettel 2004. április 21-i állásfoglalására a Bizottság közleményéről az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak: a társasági jog modernizációjáról és a vállalatirányítás fejlesztéséről az Európai Unióban – előrelépési terv (1),

    tekintettel a társasági jog terén a közelmúltban megfigyelt fejleményekről és kilátásokról szóló, 2006. július 4-i állásfoglalására (2),

    tekintettel 2007. október 25-i állásfoglalására az európai magánvállalatról és a társasági jogról szóló tizennegyedik irányelvről (a társaság székhelyének áthelyezése) (3),

    tekintettel a Bíróság ítéleteire a Daily Mail and General Trust  (4), a Centros  (5), az Überseering  (6), az Inspire Art  (7), a SERVIC Systems  (8) és a Cadbury Schweppes  (9) ügyekben,

    tekintettel eljárási szabályzata 39. és 45. cikkére,

    tekintettel a Jogi Bizottság jelentésére és a Gazdasági és Monetáris Bizottság véleményére (A6-0040/2009),

    A.

    mivel a társaságoknak az EK-Szerződésben rögzítettek és a Bíróság értelmezése szerint letelepedési szabadságot kell élvezniük a belső piacon belül,

    B.

    mivel a vállalatok határokon átnyúló vándorlása a belső piac kiteljesítésének egyik leglényegesebb eleme,

    C.

    mivel egy társaság létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezésének nem szabad felszámolásához, sem jogi személyiségével kapcsolatos bármilyen zavarhoz vagy annak elvesztéséhez vezetnie,

    D.

    mivel egy társaság létesítő okirat szerinti székhelye határokon átnyúló áthelyezésének nem szabad megkerülnie a jogi, társadalmi és költségvetési feltételeket,

    E.

    mivel az áthelyezésben érintett egyéb érdekelt felek – pl. kisebbségi részvényesek, munkavállalók és hitelezők stb. – jogait is védelmezni kell,

    F.

    mivel a határon átnyúló tájékoztatást, tanácsadást és munkavállalói részvételi jogot előíró, illetve a már korábban is létezett munkavállalói jogok fenntartását előíró vonatkozó közösségi vívmányokat (a 94/45/EK (10) és a 2005/56/EK (11) irányelvek) teljes mértékben be kell tartani, és mivel ebből kifolyólag egy létesítő okirat szerinti székhely áthelyezésének nem szabad e meglévő jogok elvesztésével járnia,

    G.

    mivel a Bíróság letelepedési szabadságról szóló esetjogával ellentétben állna az a szabály, amely előírja, hogy a társasági tevékenység végzésének központja és a létesítő okirat szerinti székhely ugyanabban a tagállamban legyen, és ezért sértené a közösségi jogot,

    1.

    kéri a Bizottságot, hogy 2009. március 31-ig nyújtson be a Parlament számára az EK-Szerződés 44. cikke alapján irányelvre vonatkozó jogalkotási javaslatot, amely összehangolja a tagállamok nemzeti jogalkotását az egy adott tagállam jogszabályaival összhangban alapított társaság létesítő okirat szerinti székhelye Közösségen belüli, határokon átnyúló áthelyezésének megkönnyítése érdekében (14. társasági jogi irányelv), és kéri, hogy e javaslatot az intézményközi tanácskozások keretein belül és az alábbi részletes ajánlások alapján készítsék el;

    2.

    megjegyzi, hogy a társaságok jelenleg csak kétféleképpen tudják áthelyezni székhelyüket: vagy megszüntetik a társaságot és új jogi személyt hoznak létre a célországban, vagy új jogi személyt hoznak létre a célországban, majd egyesülnek vele; megjegyzi továbbá, hogy ez az eljárás adminisztratív akadályokba ütközik, költségekkel és társadalmi következményekkel jár és nem nyújt jogbiztonságot;

    3.

    utal arra, hogy az EK-Szerződés – Bíróság által értelmezett – 48. cikke biztosítja a társaságok számára a letelepedés szabadságát (12);

    4.

    megjegyzi, hogy a székhely áthelyezése együtt jár az ellenőrzési jog átruházásával; hangsúlyozza, hogy a létesítő okirat szerinti székhelyek határokon átnyúló áthelyezéséről szóló14. társasági jogi irányelv kidolgozásakor garantálni kell a részvényesek, hitelezők és munkavállalók meglévő jogainak megőrzését és fenn kell tartani a vállalatirányítás meglévő egyensúlyát;

    5.

    javasolja a 94/45/EK irányelvre és a 2005/56/EK irányelvre való hivatkozást az új irányelvben annak biztosítása érdekében, hogy a munkavállalói részvétel eljárása összefüggő és lényegi legyen az európai társasági jogi irányelvek alkalmazásában;

    6.

    úgy véli, hogy a társaság székhelyének áthelyezése az áthelyezési terv és az áthelyezés részvényesekre és munkavállalókra gyakorolt jogi és gazdasági hatását bemutató és megindokoló jelentés elkészítése után történhet meg; hangsúlyozza, hogy mind az áthelyezési tervhez, mind a jelentéshez időben hozzáférést kell biztosítani valamennyi érintett számára;

    7.

    hangsúlyozza, hogy a lisszaboni stratégia keretében az adóverseny pozitív hatást gyakorol a gazdasági növekedésre;

    8.

    megjegyzi, hogy a székhely áthelyezésének adóügyi szempontból semlegesnek kellene lennie;

    9.

    javasolja az információcsere és az adóhatóságok közötti kölcsönös támogatás javítását;

    10.

    átláthatóságra hív fel az új irányelv tagállamokban való végrehajtása tekintetében, és ezért javasolja a Bizottságnak való jelentés tagállami kötelezettségének bevezetését, amely szerint a létesítő okirat szerinti székhelyüket az irányelv rendelkezései értelmében áthelyező vállalatokat fel kell venni az európai cégjegyzékbe; utal arra, hogy a jogalkotás minőségének javítása során el kell kerülni a bejelentési kötelezettség végrehajtásához kapcsolódó információs túlterhelést, feltéve, hogy az elegendő információ biztosított;

    11.

    megerősíti, hogy az ajánlások tiszteletben tartják a szubszidiaritás elvét és a polgárok alapvető jogait;

    12.

    úgy véli, hogy a kért javaslat nem jár pénzügyi következményekkel;

    13.

    utasítja elnökét, hogy továbbítsa ezt az állásfoglalást és a kísérő részletes ajánlásokat a Bizottságnak és a Tanácsnak, valamint a tagállamok parlamentjeinek és kormányainak.

    (1)  HL C 104. E, 2004.4.30., 714. o.

    (2)  HL C 303. E, 2006.12.13., 114. o.

    (3)  HL C 263. E, 2008.10.16., 671. o.

    (4)  81/87 sz. ügy, Daily Mail and General Trust [1988] EBHT 5483.

    (5)  C–212/97 sz. ügy, Centros [1999] EBHT I–1459.

    (6)  C-208/00 sz. ügy, Überseering [2002] EBHT I-9919.

    (7)  C-167/01 sz. ügy, Inspire Art [2003] EBHT I-10155.

    (8)  C-411/03 sz. ügy, SEVIC Systems [2005] EBHT I-10805.

    (9)  C-196/04 sz. ügy, Cadbury Schweppes [2006] EBHT I-7995.

    (10)  Az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról szóló, 1994. szeptember 22-i 94/45/EK tanácsi irányelv (HL L 254., 1994.9.30., 64. o.).

    (11)  A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 310., 2005.11.25., 1. o.).

    (12)  A Centros-ügyben hozott fent említett ítélet.

    2009. március 10., kedd
    MELLÉKLET

    RÉSZLETES AJÁNLÁSOK A KÉRT JAVASLAT TARTALMÁRA VONATKOZÓAN

    Az Európai Parlament felkéri a Bizottságot, hogy terjesszen elő irányelvre vonatkozó javaslatot, amely az alábbi elemeket tartalmazza:

    1.     ajánlás (a létesítő okirat szerinti székhely határon átnyúló áthelyezésének hatásai)

    Létesítő okirat szerinti székhelyek határon átnyúló áthelyezése nem okozhatja az érintett társaság felszámolását, sem jogi személyiségével kapcsolatos bármilyen zavart, sem annak elvesztését; következésképp a társaság megőrzi jogi személyiségét, valamennyi eszközét és forrását, valamint szerződéses kapcsolatai változatlanok maradnak. Ezenkívül az áthelyezés nem kerülheti meg a jogi, társadalmi és költségvetési feltételeket. Az áthelyezés a fogadó tagállamban való bejegyzés napján lép hatályba. A fogadó tagállamban való bejegyzés napjától fogva a társaságra annak a tagállamnak a joga vonatkozik.

    2.     ajánlás (a társaságon belüli eljárás áthelyezés esetén)

    A társaság igazgatása vagy tanácsa az áthelyezés tervezésekor legyen köteles áthelyezési javaslatot készíteni. A javaslatnak ki kell terjednie legalább az alábbiakra:

    a)

    a társaság jogi formája, neve és létesítő okirat szerinti székhelye a származás szerinti tagállamban;

    b)

    a társaság tervezett jogi formája, neve és létesítő okirat szerinti székhelye a befogadó tagállamban;

    c)

    a társaság számára a befogadó tagállamban tervezett alapszabályok;

    d)

    az áthelyezés tervezett menetrendje;

    e)

    az a dátum, amikortól a létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezni szándékozó társaság tranzakcióját könyvelési okokból úgy tekintik, mint a befogadó tagállamban letelepedettet társaságot;

    f)

    adott esetben a központi ügyvezetés vagy az üzleti tevékenység fő helyének áthelyezéséről szóló részletes információk;

    g)

    a társaság tagjai, munkavállalói és hitelezői számára garantált jogok vagy a javasolt megfelelő intézkedések;

    h)

    amennyiben a társaságot a munkavállalói részvétel alapján igazgatják és a befogadó tagállam nemzeti jogszabályai nem rendelkeznek ilyen rendszerrel, tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyekkel a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket meghatározzák.

    Az áthelyezési javaslatot a társaság tagjainak és munkavállalói képviselőinek kell elküldeni vizsgálatra a társaság részvényeseinek ülését megelőző méltányos időn belül.

    Az áthelyezést tervező társaságnak legalább a következő adatokat közzé kell tenniük a vonatkozó nemzeti jogszabályoknak és a 68/151/EGK irányelvnek (1) megfelelően:

    a)

    a társaság jogi formája, neve és létesítő okirat szerinti székhelye a származás szerinti tagállamban, valamint tervezett jogi formája, neve és létesítő okirat szerinti székhelye a befogadó tagállamban;

    b)

    a nyilvántartás, amelybe az egyes társaságokra vonatkozó – a 68/151/EGK irányelv 3. cikkének (2) bekezdésében említett – okiratokat és részleteket bejegyezték, valamint a nyilvántartásba való bejegyzés száma;

    c)

    azon intézkedések megjelölése, amelyek segítségével a társaság hitelezői és kisebbségi részvényesei gyakorolhatják jogaikat és a cím, amelyen ezen intézkedésekkel kapcsolatban mindenre kiterjedő és ingyenes tájékoztatást lehet kapni.

    Az áttelepülni szándékozó társaság igazgatása vagy tanácsa jelentést készít, amelyben indokolja a javaslat jogi és gazdasági szempontjait, és felvázolja a következményeket a társaság tagjai, hitelezői és alkalmazottai számára, kivéve, ha másról született megállapodás.

    3.     ajánlás (a részvényesek ülése által meghozott áthelyezési határozat)

    A részvényesek ülése a társaságra származás szerinti tagállamában érvényes jogszabályok szerint az alapszabályok módosításához szükséges többség által meghatározott intézkedésekkel összhangban jóváhagyja az áthelyezési javaslatot.

    Ha a társaságot a munkavállalói részvétel alapján igazgatják, a részvényesek ülése az áthelyezés végrehajtását függővé teheti attól, hogy kifejezetten jóváhagyja a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket.

    4.     ajánlás (adminisztratív áthelyezési eljárás és ellenőrzés)

    A származás szerinti tagállam jogszabályaival összhangban ellenőrzi az áthelyezési eljárás jogszerűségét. A származás szerinti tagállam által kijelölt illetékes hatóság tanúsítványt állít ki bizonyítva, hogy minden szükséges aktus és formalitás megtörtént.

    A tanúsítványt, a befogadó tagállamban a társaság számára tervezett alapszabályok egy példányát és az áthelyezési javaslat egy példányát megfelelő időkereten belül be kell mutatni a befogadó tagállam illetékes bejegyzési szervének. E dokumentumok elegendőek a társaság befogadó tagállamban történő bejegyzéséhez. A befogadó tagállam illetékes bejegyzési hatósága ellenőrzi, hogy az áthelyezés tényleges és formai követelményeinek megfeleltek-e.

    A befogadó tagállam illetékes hatósága azonnal értesíti a bejegyzésről a származás szerinti tagállam megfelelő hatóságát. Ekkor a származás szerinti tagállam hatósága törli a társaságot a nyilvántartásból.

    A fogadó tagállamban történő bejegyzést és a származás szerinti tagállam cégnyilvántartásából való törlést közzé kell tenni. A bejegyzésnek legalább az alábbi adatokat kell tartalmaznia:

    a)

    a bejegyzés dátuma;

    b)

    az új és a korábbi regisztrációs számot a származás szerinti és befogadó tagállam megfelelő nyilvántartásaiban.

    5.     ajánlás (munkavállalói részvétel)

    A munkavállalói részvételre a befogadó tagállam jogszabályai vonatkoznak.

    A befogadó tagállam jogszabályai nem érvényesek azonban:

    a)

    ha a befogadó tagállam nem biztosít legalább ugyanolyan szintű részvételi szintet mint, amellyel a társaság a származás szerinti tagállamban rendelkezett, vagy

    b)

    ha a befogadó tagállam jogszabályai a társaság más tagállamokban letelepedett telephelyeinek munkavállalói számára nem biztosítanak ugyanolyan részvételi jogokat, mint amilyen jogokat ezek a munkavállalók az áthelyezés előtt élveznek.

    Ezekben az esetekben a 2005/56/EK irányelv 16. cikkét kell megfelelően alkalmazni.

    6.     ajánlás (az áthelyezés által érintett harmadik felek)

    Bármely társaság, amely ellen felszámolás, megszüntetés, fizetésképtelenség, illetve a kifizetések felfüggesztése vagy hasonló ok miatt eljárás van folyamatban, határokon átnyúló módon nem helyezheti át létesítő okirat szerinti székhelyét a Közösségen belül.

    Folyamatban lévő, a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezése előtt kezdődött bírósági vagy adminisztratív eljárás céljából a társaság székhelyének a származás szerinti székhelyet kell tekinteni.

    (1)  Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i 68/151/EGK első tanácsi irányelv (HL L 65., 1968.3.14., 8. o.).

    Top