21.9.2007   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 247/1

(1)

La directive 92/49/CEE du Conseil du 18 juin 1992 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant l'assurance directe autre que l'assurance sur la vie (troisième directive «assurance non vie») (4), la directive 2002/83/CE du Parlement européen et du Conseil du 5 novembre 2002 concernant l'assurance directe sur la vie (5), la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers (6), la directive 2005/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 16 novembre 2005 relative à la réassurance et la directive 2006/48/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et son exercice (refonte) (7) réglementent les situations dans lesquelles une personne physique ou morale a pris la décision d'acquérir une participation qualifiée ou d'augmenter sa participation qualifiée dans un établissement de crédit, une entreprise d'assurance ou de réassurance, ou une entreprise d'investissement.

(2)

Le cadre juridique n'a pas fixé jusqu'à présent de critères détaillés aux fins de l'évaluation prudentielle d'une acquisition envisagée, ni de procédure pour leur application. Une clarification des critères et du processus d'évaluation prudentielle est indispensable pour offrir la sécurité juridique, la clarté et la prévisibilité nécessaires en ce qui concerne le processus d'évaluation et son résultat.

(3)

Pour les opérations tant nationales que transfrontalières, les autorités compétentes devraient avoir pour rôle d'effectuer l'évaluation prudentielle dans le cadre d'une procédure claire et transparente et d'un ensemble limité de critères d'évaluation clairs, de nature strictement prudentielle. Il est donc indispensable de spécifier les critères à appliquer lors de l'évaluation prudentielle des actionnaires et de la direction dans le cadre d'une acquisition envisagée et de définir une procédure claire pour leur application. La présente directive empêche tout contournement des conditions initiales d'agrément par l'acquisition d'une participation qualifiée dans l'entité cible visée par l'acquisition envisagée. La présente directive ne devrait pas empêcher les autorités compétentes de tenir compte des engagements pris par un candidat acquéreur en vue de remplir des obligations prudentielles selon les critères d'évaluation qu'elle prévoit, à condition qu'il ne soit pas porté atteinte aux droits du candidat acquéreur au titre de la présente directive.

(4)

L'évaluation prudentielle d'une acquisition envisagée ne devrait ni suspendre ni remplacer en aucune manière les obligations de la surveillance prudentielle permanente et les autres dispositions pertinentes, auxquelles l'entité cible est soumise depuis son propre agrément initial.

(5)

La présente directive ne devrait pas empêcher les acteurs du marché d'opérer efficacement sur le marché de valeurs mobilières. Par conséquent, il convient que les informations requises aux fins de l'évaluation d'une acquisition envisagée ainsi que de l'évaluation de la conformité avec les différents critères soient proportionnées, notamment au degré d'implication du candidat acquéreur dans la gestion de l'entité visée par l'acquisition. Il convient que les autorités compétentes, conformément aux bonnes pratiques administratives, mènent à bien leur évaluation dans les meilleurs délais et qu'elles informent également le candidat acquéreur lorsque l'évaluation aboutit à une conclusion favorable, en tout cas si le candidat acquéreur le leur demande.

(6)

Sur des marchés qui sont de plus en plus intégrés et où les structures de groupe peuvent s'étendre à plusieurs États membres, l'acquisition d'une participation qualifiée fait l'objet d'un examen dans un certain nombre d'États membres. Une harmonisation maximale, dans l'ensemble de la Communauté, de la procédure et des évaluations prudentielles, sans introduction par les États membres de règles plus strictes, est donc essentielle. Par conséquent, il convient d'harmoniser au maximum les seuils de notification d'une acquisition envisagée ou de cession d'une participation qualifiée, la procédure d'évaluation, la liste des critères d'évaluation et les autres dispositions de la présente directive à appliquer aux fins de l'évaluation prudentielle des acquisitions envisagées. La présente directive ne devrait pas empêcher les États membres d'imposer l'obligation d'informer les autorités compétentes de l'acquisition de participations en deçà des seuils fixés par la présente directive, pour autant qu'un État membre n'impose pas à cette fin plus d'un seuil supplémentaire inférieur à 10 %. Elle ne devrait pas non plus empêcher les autorités compétentes de fournir des orientations générales concernant le moment où ces participations seraient réputées conférer une influence notable.

(7)

Afin de conférer à la procédure d'évaluation un caractère clair et prévisible, il convient de définir une période maximale limitée au cours de laquelle l'évaluation prudentielle doit être menée à bien. Durant la procédure d'évaluation, les autorités compétentes ne devraient pouvoir interrompre cette période qu'une seule fois et uniquement dans le but de demander des informations supplémentaires, après quoi les autorités devraient être tenues, en tout état de cause, de mener à bien l'évaluation au cours de la période maximale d'évaluation. Cela ne devrait pas pour autant empêcher les autorités compétentes de demander des informations complémentaires, même après que le délai imparti pour réunir les informations requises est écoulé, ou d'autoriser le candidat acquéreur à communiquer des informations complémentaires à tout moment durant la période maximale d'évaluation, pour autant que cette dernière ne soit pas dépassée. Cela ne devrait pas davantage empêcher les autorités compétentes de s'opposer à l'acquisition envisagée, s'il y a lieu, à tout moment durant la période maximale d'évaluation. La coopération entre le candidat acquéreur et les autorités compétentes serait ainsi maintenue durant toute la période d'évaluation. Des contacts réguliers entre le candidat acquéreur et l'autorité compétente de l'entité réglementée visée par l'acquisition envisagée peuvent également être entamés préalablement à la notification formelle. Cette coopération devrait être empreinte d'un véritable effort d'assistance mutuelle, ce qui permettrait, par exemple, d'éviter des demandes non anticipées d'informations ou des envois tardifs d'informations durant la période d'évaluation.

(8)

En ce qui concerne l'évaluation prudentielle, l'application du critère relatif à la «réputation du candidat acquéreur» suppose de déterminer s'il existe des doutes quant à l'intégrité et à la compétence professionnelle de celui-ci et si lesdits doutes sont fondés. Ces doutes peuvent résulter, par exemple, de sa conduite professionnelle passée. L'évaluation de la réputation revêt une pertinence particulière dans les cas où le candidat acquéreur est une entité non réglementée, mais devrait être facilitée si l'acquéreur est agréé et fait l'objet d'une surveillance au sein de l'Union européenne.

(9)

Une liste dressée par l'État membre devrait préciser les informations qui peuvent être demandées aux fins des évaluations, dans le strict respect des critères énoncés dans la présente directive. Ces informations devraient être proportionnées et ajustées à la nature de l'acquisition envisagée, notamment si le candidat acquéreur est une entité non réglementée ou est établi dans un pays tiers. La possibilité devrait aussi être prévue de demander, dans des cas justifiés, des informations plus succinctes.

(10)

Il est capital que les différentes autorités compétentes coopèrent étroitement dans le cadre de l'évaluation du caractère approprié du candidat acquéreur lorsque celui-ci est une entité réglementée agréée dans un autre État membre ou dans un autre secteur. S'il est jugé opportun que l'autorité compétente pour la surveillance de l'entité visée par le projet d'acquisition demeure responsable de la décision finale concernant l'évaluation prudentielle, il convient néanmoins que ladite autorité compétente tienne pleinement compte de l'avis de l'autorité compétente pour la surveillance du candidat acquéreur, notamment pour ce qui est des critères d'évaluation qui sont directement liés à ce dernier.

(11)

La Commission devrait pouvoir, conformément aux droits et aux obligations énoncés dans le traité, surveiller l'application des dispositions relatives à l'évaluation prudentielle des acquisitions afin d'être en mesure de s'acquitter de la mission qui est la sienne en matière de respect du droit communautaire. Eu égard à l'article 296 du traité, les États membres devraient coopérer avec la Commission en lui fournissant, une fois achevée la procédure d'évaluation, des informations relatives aux évaluations prudentielles effectuées par leurs autorités compétentes lorsque ces informations sont demandées dans le seul but d'établir si les États membres ont enfreint les obligations que leur impose la présente directive.

(12)

À l'avenir, il est possible que les critères d'évaluation doivent être ajustés pour tenir compte de l'évolution des marchés et de la nécessité d'une application uniforme dans toute la Communauté. Ces ajustements techniques devraient être arrêtés conformément à la décision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixant les modalités de l'exercice des compétences d'exécution conférées à la Commission (8).

(13)

Étant donné que l'objectif de la présente directive, à savoir la mise en place de règles de procédure et de critères d'évaluation harmonisés dans l'ensemble de la Communauté, ne peut pas être réalisé de manière suffisante par les États membres et peut donc, en raison de ses dimensions et de ses effets, être mieux réalisé au niveau communautaire, la Communauté peut prendre des mesures, conformément au principe de subsidiarité consacré à l'article 5 du traité. Conformément au principe de proportionnalité tel qu'énoncé audit article, la présente directive n'excède pas ce qui est nécessaire pour atteindre cet objectif.

(14)

La Communauté a l'intention de maintenir ses marchés financiers ouverts au reste du monde et, par conséquent, de contribuer à favoriser la libéralisation des marchés financiers internationaux dans les pays tiers. Parvenir à des conditions équivalentes d'accès aux investissements dans le monde entier favoriserait tous les acteurs du marché. Les États membres devraient informer la Commission des cas dans lesquels des établissements de crédit, des entreprises d'investissement, d'autres établissements financiers ou des entreprises d'assurance de la Communauté qui acquièrent des établissements de crédit, des entreprises d'investissement, d'autres établissements financiers ou des entreprises d'assurance situés dans un pays tiers ne bénéficient pas du même traitement que des acquéreurs nationaux et sont confrontés à des obstacles majeurs. La Commission devrait proposer des mesures destinées à remédier à des cas de cette nature ou engager des discussions à ce sujet dans une enceinte appropriée.

(15)

Conformément au point 34 de l'accord interinstitutionnel «Mieux légiférer» (9), les États membres sont encouragés à établir, pour eux-mêmes et dans l'intérêt de la Communauté, leurs propres tableaux, qui illustrent, dans la mesure du possible, la concordance entre la présente directive et les mesures de transposition, et à les rendre publics.

(16)

Il y a donc lieu de modifier les directives 92/49/CEE, 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE et 2006/48/CE en conséquence,

1)

à l'article 1er, point g), le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Aux fins de l'application de la présente définition, dans le cadre des articles 8 et 15 et des autres seuils de participation visés à l'article 15, les droits de vote visés aux articles 9 et 10 de la directive 2004/109/CE (10) ainsi que les conditions régissant leur agrégation énoncées à l'article 12, paragraphes 4 et 5, de ladite directive sont pris en compte.

Les États membres ne tiennent pas compte des droits de vote ou des actions que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit peuvent détenir à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme visés à l'annexe I, section A, point 6, de la directive 2004/39/CE (11) pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.

2)

l'article 15 est modifié comme suit:

3)

les articles suivants sont insérés:

«Article 15 bis

1.   Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification prévue à l'article 15, paragraphe 1, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées au paragraphe 2 du présent article, les autorités compétentes en accusent réception par écrit au candidat acquéreur.

Les autorités compétentes disposent d'un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé écrit de réception de la notification et de tous les documents dont l'État membre exige communication avec la notification sur la base de la liste visée à l'article 15 ter, paragraphe 4, (ci-après dénommé “période d'évaluation”) pour procéder à l'évaluation prévue à l'article 15 ter, paragraphe 1 (ci-après dénommée “évaluation”).

Les autorités compétentes informent le candidat acquéreur de la date d'expiration de la période d'évaluation au moment de la délivrance de l'accusé de réception.

2.   Les autorités compétentes peuvent, pendant la période d'évaluation, s'il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien l'évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par les autorités compétentes et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Les autorités compétentes ont la faculté de formuler d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne peuvent donner lieu à une suspension de la période d'évaluation.

3.   Les autorités compétentes peuvent porter la suspension visée au paragraphe 2, deuxième alinéa, à trente jours ouvrables:

4.   Si les autorités compétentes décident, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elles en informent, par écrit, le candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation, en indiquant les motifs de cette décision. Sous réserve du droit national, un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur. Un État membre a, néanmoins, le droit d'autoriser l'autorité compétente à effectuer cette divulgation en l'absence d'une demande du candidat acquéreur.

5.   Si, au cours de la période d'évaluation, les autorités compétentes ne s'opposent pas par écrit à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

6.   Les autorités compétentes peuvent fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger.

7.   Les États membres ne peuvent imposer, pour la notification aux autorités compétentes et l'approbation par ces autorités d'acquisitions directes ou indirectes de droits de vote ou de parts de capital, des exigences plus contraignantes que celles prévues par la présente directive.

Article 15 ter

1.   En procédant à l'évaluation de la notification prévue à l'article 15, paragraphe 1, et des informations visées à l'article 15 bis, paragraphe 2, les autorités compétentes apprécient, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'assurance visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise d'assurance, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants:

2.   Les autorités compétentes ne peuvent s'opposer à l'acquisition envisagée que s'il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères fixés au paragraphe 1, ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

3.   Les États membres n'imposent pas de conditions préalables en ce qui concerne le niveau de participation à acquérir, ni n'autorisent leurs autorités compétentes à examiner l'acquisition envisagée du point de vue des besoins économiques du marché.

4.   Les États membres publient une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l'évaluation et devant être communiquées aux autorités compétentes au moment de la notification visée à l'article 15, paragraphe 1. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée. Les États membres ne demandent pas d'informations qui ne sont pas pertinentes dans le cadre d'une évaluation prudentielle.

5.   Nonobstant l'article 15 bis, paragraphes 1, 2 et 3, si plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant la même entreprise d'assurance ont été notifiées à l'autorité compétente, cette dernière traite les candidats acquéreurs d'une façon non discriminatoire.

Article 15 quater

1.   Les autorités compétentes concernées travaillent en pleine concertation à l'évaluation si le candidat acquéreur est:

2.   Les autorités compétentes échangent, sans délai indu, toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elles se communiquent, sur demande, toute information pertinente et de leur propre initiative toute information essentielle. Toute décision de l'autorité compétente qui a agréé l'entreprise d'assurance visée par l'acquisition envisagée mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

4)

à l'article 51, le tiret suivant est ajouté:

1)

à l'article 1er, point j), le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Aux fins de l'application de la présente définition, dans le cadre des articles 8 et 15 et des autres seuils de participation visés à l'article 15, les droits de vote visés aux articles 9 et 10 de la directive 2004/109/CE (20) ainsi que les conditions régissant leur agrégation énoncées à l'article 12, paragraphes 4 et 5, de ladite directive sont pris en compte.

Les États membres ne tiennent pas compte des droits de vote ou des actions que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit peuvent détenir à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme visés à l'annexe I, section A, point 6, de la directive 2004/39/CE (21) pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.

2)

l'article 15 est modifié comme suit:

3)

les articles suivants sont insérés:

«Article 15 bis

Période d'évaluation

1.   Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification prévue à l'article 15, paragraphe 1, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées au paragraphe 2 du présent article, les autorités compétentes en accusent réception par écrit au candidat acquéreur.

Les autorités compétentes disposent d'un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé écrit de réception de la notification et de tous les documents dont l'État membre exige communication avec la notification sur la base de la liste visée à l'article 15 ter, paragraphe 4, (ci-après dénommé “période d'évaluation”) pour procéder à l'évaluation prévue à l'article 15 ter, paragraphe 1, (ci-après dénommée “évaluation”).

Les autorités compétentes informent le candidat acquéreur de la date d'expiration de la période d'évaluation au moment de la délivrance de l'accusé de réception.

2.   Les autorités compétentes peuvent, pendant la période d'évaluation, s'il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien l'évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par les autorités compétentes et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Les autorités compétentes ont la faculté de formuler d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne peuvent donner lieu à une suspension de la période d'évaluation.

3.   Les autorités compétentes peuvent porter la suspension visée au paragraphe 2, deuxième alinéa, à trente jours ouvrables:

4.   Si les autorités compétentes décident, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elles en informent, par écrit, le candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation, en indiquant les motifs de cette décision. Sous réserve du droit national, un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur. Un État membre a, néanmoins, le droit d'autoriser l'autorité compétente à effectuer cette divulgation en l'absence d'une demande du candidat acquéreur.

5.   Si, au cours de la période d'évaluation, les autorités compétentes ne s'opposent pas par écrit à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

6.   Les autorités compétentes peuvent fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger.

7.   Les États membres ne peuvent imposer, pour la notification aux autorités compétentes et l'approbation par ces autorités d'acquisitions directes ou indirectes de droits de vote ou de parts de capital, des exigences plus contraignantes que celles prévues par la présente directive.

Article 15 ter

Évaluation

1.   En procédant à l'évaluation de la notification prévue à l'article 15, paragraphe 1, et des informations visées à l'article 15 bis, paragraphe 2, les autorités compétentes apprécient, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'assurance visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise d'assurance, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants:

2.   Les autorités compétentes ne peuvent s'opposer à l'acquisition envisagée que s'il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères fixés au paragraphe 1, ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

3.   Les États membres n'imposent pas de conditions préalables en ce qui concerne le niveau de participation à acquérir, ni n'autorisent leurs autorités compétentes à examiner l'acquisition envisagée du point de vue des besoins économiques du marché.

4.   Les États membres publient une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l'évaluation et devant être communiquées aux autorités compétentes au moment de la notification visée à l'article 15, paragraphe 1. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée. Les États membres ne demandent pas d'informations qui ne sont pas pertinentes dans le cadre d'une évaluation prudentielle.

5.   Nonobstant l'article 15 bis, paragraphes 1, 2 et 3, lorsque plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant la même entreprise d'assurance ont été notifiées à l'autorité compétente, cette dernière traite les candidats acquéreurs d'une façon non discriminatoire.

Article 15 quater

Acquisition par des entreprises financières réglementées

1.   Les autorités compétentes concernées travaillent en pleine concertation à l'évaluation si le candidat acquéreur est:

2.   Les autorités compétentes échangent, sans délai indu, toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elles se communiquent, sur demande, toute information pertinente et de leur propre initiative toute information essentielle. Toute décision de l'autorité compétente qui a agréé l'entreprise d'assurance visée par l'acquisition envisagée mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

4)

à l'article 64, le tiret suivant est ajouté:

1)

à l'article 4, paragraphe 1, le point 27) est remplacé par le texte suivant:

2)

à l'article 10, les paragraphes 3 et 4 sont remplacés par le texte suivant:

«3.   Les États membres exigent de toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d'autres (ci-après dénommée “candidat acquéreur”), qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans une entreprise d'investissement, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'entreprise d'investissement devienne sa filiale (ci-après dénommée “acquisition envisagée”), qu'elle notifie par écrit au préalable aux autorités compétentes de l'entreprise d'investissement dans laquelle elle souhaite acquérir ou augmenter une participation qualifiée le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées à l'article 10 ter, paragraphe 4.

Les États membres prévoient que toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise d'investissement le notifie par écrit au préalable aux autorités compétentes et communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même aux autorités compétentes sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'entreprise d'investissement cesse d'être sa filiale.

Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le seuil de 30 % dans les cas où, en vertu de l'article 9, paragraphe 3, point a), de la directive 2004/109/CE, ils appliquent un seuil d'un tiers.

Pour déterminer si les critères d'une participation qualifiée visés au présent article sont respectés, les États membres ne tiennent pas compte des droits de vote ou des actions que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit peuvent détenir à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme visés à l'annexe I, section A, point 6, de la présente directive, pour autant que ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et à condition qu'ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.

4.   Les autorités compétentes concernées travaillent en pleine concertation à l'évaluation prévue à l'article 10 ter, paragraphe 1 (ci-après dénommée “évaluation”), si le candidat acquéreur est:

Les autorités compétentes échangent, sans délai indu, toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elles se communiquent sur demande toute information pertinente et, de leur propre initiative, toute information essentielle. Toute décision de l'autorité compétente qui a agréé l'entreprise d'investissement visée par l'acquisition envisagée mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.»

3)

les articles suivants sont insérés:

«Article 10 bis

Période d'évaluation

1.   Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification prévue à l'article 10, paragraphe 3, premier alinéa, ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées au paragraphe 2 du présent article, les autorités compétentes en accusent réception par écrit au candidat acquéreur.

Les autorités compétentes disposent d'un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé écrit de réception de la notification et de tous les documents dont l'État membre exige communication avec la notification sur la base de la liste visée à l'article 10 ter, paragraphe 4 (ci-après dénommé “période d'évaluation”), pour procéder à l'évaluation.

Les autorités compétentes informent le candidat acquéreur de la date d'expiration de la période d'évaluation au moment de la délivrance de l'accusé de réception.

2.   Les autorités compétentes peuvent, pendant la période d'évaluation, s'il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien l'évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par les autorités compétentes et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Les autorités compétentes ont la faculté de formuler d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne peuvent donner lieu à une suspension de la période d'évaluation.

3.   Les autorités compétentes peuvent porter la suspension visée au paragraphe 2, deuxième alinéa, à trente jours ouvrables:

4.   Si les autorités compétentes décident, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elles en informent par écrit le candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation, en indiquant les motifs de cette décision. Sous réserve du droit national, un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur. Un État membre a, néanmoins, le droit d'autoriser l'autorité compétente à effectuer cette divulgation en l'absence d'une demande du candidat acquéreur.

5.   Si, au cours de la période d'évaluation, les autorités compétentes ne s'opposent pas par écrit à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

6.   Les autorités compétentes peuvent fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger.

7.   Les États membres ne peuvent imposer, pour la notification aux autorités compétentes et l'approbation par ces autorités des acquisitions directes ou indirectes de droits de vote ou de parts de capital, des exigences plus contraignantes que celles prévues par la présente directive.

Article 10 ter

Évaluation

1.   En procédant à l'évaluation de la notification prévue à l'article 10, paragraphe 3, et des informations visées à l'article 10 bis, paragraphe 2, les autorités compétentes apprécient, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise d'investissement visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise d'investissement, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants:

Pour prendre en compte les évolutions futures et assurer une application uniforme de la présente directive, la Commission, agissant en conformité avec la procédure visée à l'article 64, paragraphe 2, peut adopter des mesures d'exécution qui ajustent les critères fixés au premier alinéa du présent paragraphe.

2.   Les autorités compétentes ne peuvent s'opposer à l'acquisition envisagée que s'il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères fixés au paragraphe 1, ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

3.   Les États membres n'imposent pas de conditions préalables en ce qui concerne le niveau de participation à acquérir, ni n'autorisent leurs autorités compétentes à examiner l'acquisition envisagée du point de vue des besoins économiques du marché.

4.   Les États membres publient une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l'évaluation et devant être communiquées aux autorités compétentes au moment de la notification visée à l'article 10, paragraphe 3. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée. Les États membres ne demandent pas d'informations qui ne sont pas pertinentes dans le cadre d'une évaluation prudentielle.

5.   Nonobstant l'article 10 bis, paragraphes 1, 2 et 3, si plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant la même entreprise d'investissement ont été notifiées à l'autorité compétente, cette dernière traite les candidats acquéreurs d'une façon non discriminatoire.

1)

à l'article 2, paragraphe 2, le troisième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Aux fins du paragraphe 1, point j), dans le cadre de l'article 12 et des articles 19 à 23 et des autres seuils de participation visés aux articles 19 à 23, les droits de vote visés aux articles 9 et 10 de la directive 2004/109/CE (35) ainsi que les conditions régissant leur agrégation énoncées à l'article 12, paragraphes 4 et 5, de ladite directive sont pris en compte.

Les États membres ne tiennent pas compte des droits de vote ou des actions que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit peuvent détenir à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme visés à l'annexe I, section A, point 6, de la directive 2004/39/CE pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.

2)

l'article 19 est remplacé par le texte suivant:

«Article 19

Acquisitions

1.   Les États membres exigent de toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d'autres (ci-après dénommée “candidat acquéreur”), qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans une entreprise de réassurance, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans une entreprise de réassurance, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'entreprise de réassurance devienne sa filiale (ci-après dénommée “acquisition envisagée”), qu'elle notifie par écrit au préalable aux autorités compétentes de l'entreprise de réassurance dans laquelle elle souhaite acquérir ou augmenter une participation qualifiée le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées à l'article 19 bis, paragraphe 4. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le seuil de 30 % dans les cas où, en vertu de l'article 9, paragraphe 3, point a), de la directive 2004/109/CE, ils appliquent un seuil d'un tiers.

2.   Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées au paragraphe 3, les autorités compétentes en accusent réception par écrit au candidat acquéreur.

Les autorités compétentes disposent d'un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé écrit de réception de la notification et de tous les documents dont l'État membre exige communication avec la notification sur la base de la liste visée à l'article 19 bis, paragraphe 4 (ci-après dénommé “période d'évaluation”), pour procéder à l'évaluation prévue à l'article 19 bis, paragraphe 1 (ci-après dénommée “évaluation”).

Les autorités compétentes informent le candidat acquéreur de la date d'expiration de la période d'évaluation au moment de la délivrance de l'accusé de réception.

3.   Les autorités compétentes peuvent, pendant la période d'évaluation, s'il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien l'évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par les autorités compétentes et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Les autorités compétentes ont la faculté de formuler d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne peuvent donner lieu à une suspension de la période d'évaluation.

4.   Les autorités compétentes peuvent porter la suspension visée au paragraphe 3, deuxième alinéa, à trente jours ouvrables:

5.   Si les autorités compétentes décident, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elles en informent, par écrit, le candidat acquéreur, dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation, en indiquant les motifs de cette décision. Sous réserve du droit national, un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur. Un État membre a, néanmoins, le droit d'autoriser l'autorité compétente à effectuer cette divulgation en l'absence d'une demande du candidat acquéreur.

6.   Si, au cours de la période d'évaluation, les autorités compétentes ne s'opposent pas par écrit à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

7.   Les autorités compétentes peuvent fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger.

8.   Les États membres ne peuvent imposer, pour la notification aux autorités compétentes et l'approbation par ces autorités d'acquisitions directes ou indirectes de droits de vote ou de parts de capital, des exigences plus contraignantes que celles prévues par la présente directive.

3)

l'article suivant est inséré:

«Article 19 bis

Évaluation

1.   En procédant à l'évaluation de la notification prévue à l'article 19, paragraphe 1, et des informations visées à l'article 19, paragraphe 3, les autorités compétentes apprécient, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'entreprise de réassurance visée par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'entreprise de réassurance, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants:

2.   Les autorités compétentes ne peuvent s'opposer à l'acquisition envisagée que s'il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères fixés au paragraphe 1, ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

3.   Les États membres n'imposent pas de conditions préalables en ce qui concerne le niveau de participation à acquérir, ni n'autorisent leurs autorités compétentes à examiner l'acquisition envisagée du point de vue des besoins économiques du marché.

4.   Les États membres publient une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l'évaluation devant être communiquées aux autorités compétentes au moment de la notification visée à l'article 19, paragraphe 1. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée. Les États membres ne demandent pas d'informations qui ne sont pas pertinentes dans le cadre d'une évaluation prudentielle.

5.   Nonobstant l'article 19, paragraphes 2, 3 et 4, lorsque plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant la même entreprise de réassurance ont été notifiées à l'autorité compétente, cette dernière traite les candidats acquéreurs d'une façon non discriminatoire.

4)

l'article 20 est remplacé par le texte suivant:

«Article 20

Acquisitions par des entreprises financières réglementées

1.   Les autorités compétentes concernées travaillent en pleine concertation à l'évaluation si le candidat acquéreur est:

2.   Les autorités compétentes échangent, sans délai indu, toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elles se communiquent, sur demande, toute information pertinente et, de leur propre initiative, toute information essentielle. Toute décision de l'autorité compétente qui a agréé l'entreprise de réassurance visée par l'acquisition envisagée mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.»

5)

à l'article 21, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Une telle personne notifie de même aux autorités compétentes sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'entreprise de réassurance cesse d'être sa filiale. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le seuil de 30 % dans les cas où, en vertu de l'article 9, paragraphe 3, point a), de la directive 2004/109/CE, ils appliquent un seuil d'un tiers.»

6)

à l'article 56, le point suivant est ajouté:

1)

à l'article 12, paragraphe 1, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Pour déterminer, aux fins du présent article, si les critères d'une participation qualifiée sont remplis, les droits de vote visés aux articles 9 et 10 de la directive 2004/109/CE (39) ainsi que les conditions régissant leur agrégation énoncées à l'article 12, paragraphes 4 et 5, de ladite directive sont pris en compte.

Les États membres ne tiennent pas compte des droits de vote ou des actions que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit peuvent détenir à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme visés à l'annexe I, section A, point 6, de la directive 2004/39/CE (40), pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.

2)

l'article 19 est remplacé par le texte suivant:

«Article 19

1.   Les États membres exigent de toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec d'autres (ci-après dénommée “candidat acquéreur”), qui a pris la décision soit d'acquérir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans un établissement de crédit, soit de procéder, directement ou indirectement, à une augmentation de cette participation qualifiée dans un établissement de crédit, de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue atteigne ou dépasse les seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 % ou que l'établissement de crédit devienne sa filiale (ci-après dénommée “acquisition envisagée”), qu'elle notifie par écrit au préalable aux autorités compétentes de l'établissement de crédit dans lequel elle souhaite acquérir ou augmenter une participation qualifiée le montant envisagé de sa participation et les informations pertinentes visées à l'article 19 bis, paragraphe 4. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le seuil de 30 % dans les cas où, en vertu de l'article 9, paragraphe 3, point a), de la directive 2004/109/CE, ils appliquent un seuil d'un tiers.

2.   Diligemment, et en toute hypothèse dans un délai de deux jours ouvrables après la réception de la notification ainsi qu'après l'éventuelle réception ultérieure des informations visées au paragraphe 3, les autorités compétentes en accusent réception par écrit au candidat acquéreur.

Les autorités compétentes disposent d'un maximum de soixante jours ouvrables à compter de la date de l'accusé écrit de réception de la notification et de tous les documents dont l'État membre exige communication avec la notification sur la base de la liste visée à l'article 19 bis, paragraphe 4 (ci-après dénommé “période d'évaluation”), pour procéder à l'évaluation prévue à l'article 19 bis, paragraphe 1 (ci-après dénommée “évaluation”).

Les autorités compétentes informent le candidat acquéreur de la date d'expiration de la période d'évaluation au moment de la délivrance de l'accusé de réception.

3.   Les autorités compétentes peuvent, pendant la période d'évaluation, s'il y a lieu, et au plus tard le cinquantième jour ouvrable de la période d'évaluation, demander un complément d'information nécessaire pour mener à bien l'évaluation. Cette demande est faite par écrit et précise les informations complémentaires nécessaires.

Pendant la période comprise entre la date de la demande d'informations par les autorités compétentes et la réception d'une réponse du candidat acquéreur à cette demande, la période d'évaluation est suspendue. Cette suspension ne peut excéder vingt jours ouvrables. Les autorités compétentes ont la faculté de formuler d'autres demandes visant à recueillir des informations complémentaires ou des clarifications, mais ces demandes ne peuvent donner lieu à une suspension de la période d'évaluation.

4.   Les autorités compétentes peuvent porter la suspension visée au paragraphe 3, deuxième alinéa, à trente jours ouvrables:

5.   Si les autorités compétentes décident, au terme de l'évaluation, de s'opposer à l'acquisition envisagée, elles en informent, par écrit, le candidat acquéreur dans un délai de deux jours ouvrables et sans dépasser la période d'évaluation, en indiquant les motifs de cette décision. Sous réserve du droit national, un exposé approprié des motifs de la décision peut être rendu accessible au public à la demande du candidat acquéreur. Un État membre a, néanmoins, le droit d'autoriser l'autorité compétente à effectuer cette divulgation en l'absence d'une demande du candidat acquéreur.

6.   Si, au cours de la période d'évaluation, les autorités compétentes ne s'opposent pas par écrit à l'acquisition envisagée, celle-ci est réputée approuvée.

7.   Les autorités compétentes peuvent fixer un délai maximal pour la conclusion de l'acquisition envisagée et, le cas échéant, le proroger.

8.   Les États membres ne peuvent imposer, pour la notification aux autorités compétentes et l'approbation par ces autorités d'acquisitions directes ou indirectes de droits de vote ou de parts de capital, des exigences plus contraignantes que celles prévues par la présente directive.

3)

les articles suivants sont insérés:

«Article 19 bis

1.   En procédant à l'évaluation de la notification prévue à l'article 19, paragraphe 1, et des informations visées à l'article 19, paragraphe 3, les autorités compétentes apprécient, afin de garantir une gestion saine et prudente de l'établissement de crédit visé par l'acquisition envisagée et en tenant compte de l'influence probable du candidat acquéreur sur l'établissement de crédit, le caractère approprié du candidat acquéreur et la solidité financière de l'acquisition envisagée en appliquant l'ensemble des critères suivants:

2.   Les autorités compétentes ne peuvent s'opposer à l'acquisition envisagée que s'il existe des motifs raisonnables de le faire sur la base des critères fixés au paragraphe 1, ou si les informations fournies par le candidat acquéreur sont incomplètes.

3.   Les États membres n'imposent pas de conditions préalables en ce qui concerne le niveau de participation à acquérir, ni n'autorisent leurs autorités compétentes à examiner l'acquisition envisagée du point de vue des besoins économiques du marché.

4.   Les États membres publient une liste spécifiant les informations nécessaires pour procéder à l'évaluation et devant être communiquées aux autorités compétentes au moment de la notification visée à l'article 19, paragraphe 1. Les informations demandées sont proportionnées et adaptées à la nature du candidat acquéreur et de l'acquisition envisagée. Les États membres ne demandent pas d'informations qui ne sont pas pertinentes dans le cadre d'une évaluation prudentielle.

5.   Nonobstant l'article 19, paragraphes 2, 3 et 4, si plusieurs acquisitions ou augmentations envisagées de participations qualifiées concernant le même établissement de crédit ont été notifiées à l'autorité compétente, cette dernière traite les candidats acquéreurs d'une façon non discriminatoire.

Article 19 ter

1.   Les autorités compétentes concernées travaillent en pleine concertation à l'évaluation si le candidat acquéreur est:

2.   Les autorités compétentes échangent, sans délai indu, toute information essentielle ou pertinente pour l'évaluation. Dans ce cadre, elles se communiquent sur demande toute information pertinente et, de leur propre initiative, toute information essentielle. Toute décision de l'autorité compétente qui a agréé l'établissement de crédit visé par l'acquisition envisagée mentionne les éventuels avis ou réserves formulés par l'autorité compétente responsable du candidat acquéreur.

4)

l'article 20 est remplacé par le texte suivant:

«Article 20

Les États membres prévoient que toute personne physique ou morale qui a pris la décision de cesser de détenir, directement ou indirectement, une participation qualifiée dans un établissement de crédit le notifie par écrit au préalable aux autorités compétentes et communique le montant envisagé de sa participation. Une telle personne notifie de même aux autorités compétentes sa décision de diminuer sa participation qualifiée de telle façon que la proportion de droits de vote ou de parts de capital détenue descende en dessous des seuils de 20 %, de 30 % ou de 50 %, ou que l'établissement de crédit cesse d'être sa filiale. Les États membres ne sont pas tenus d'appliquer le seuil de 30 % dans les cas où, en vertu de l'article 9, paragraphe 3, point a), de la directive 2004/109/CE, ils appliquent un seuil d'un tiers.»

5)

à l'article 21, le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:

«3.   Pour déterminer, aux fins des articles 19 et 20 ainsi que du présent article, si les critères d'une participation qualifiée sont respectés, les droits de vote visés aux articles 9 et 10 de la directive 2004/109/CE ainsi que les conditions régissant leur agrégation énoncées à l'article 12, paragraphes 4 et 5, de ladite directive sont pris en compte.

Pour déterminer si les critères d'une participation qualifiée visés au présent article sont respectés, les États membres ne tiennent pas compte des droits de vote ou des actions que des entreprises d'investissement ou des établissements de crédit peuvent détenir à la suite de la prise ferme d'instruments financiers et/ou du placement d'instruments financiers avec engagement ferme visés à l'annexe I, section A, point 6, de la directive 2004/39/CE, pour autant que, d'une part, ces droits ne soient pas exercés ni utilisés autrement pour intervenir dans la gestion de l'émetteur et que, d'autre part, ils soient cédés dans un délai d'un an après l'acquisition.»

6)

à l'article 150, paragraphe 2, le point suivant est ajouté: