31989L0298

NEUVOSTON DIREKTIIVI,

annettu 17 päivänä huhtikuuta 1989,

arvopapereita yleisölle tarjottaessa julkistettavan tarjousesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta (89/298/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

arvopapereihin sijoittaminen, niin kuin mikä tahansa muukin sijoittaminen, sisältää riskejä; sijoittajansuoja edellyttää, että sijoittajille annetaan mahdollisuus arvioida oikein näitä riskejä ja tehdä sijoituspäätöksensä täysin tietoisena asiaan vaikuttavista seikoista,

arvopapereista ja liikkeeseenlaskijoista annettavan tiedon täydellisyys ja tarkoituksenmukaisuus edistää sijoittajansuojaa,

tällainen tieto on lisäksi tehokas tapa lisätä arvopapereihin kohdistuvaa luottamusta ja täten edistää arvopaperimarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja kehitystä,

arvopapereita koskeva todellinen yhteisön tiedotuspolitiikka tulisi ottaa käyttöön; tarjoamalla suojaa sijoittajille ja parantamalla arvopaperimarkkinoiden toimivuutta tällainen tiedotuspolitiikka on omiaan edistämään kansallisten arvopaperimarkkinoiden yhteenkietoutumista ja rohkaisemaan todellisten Euroopan pääomamarkkinoiden luomista,

arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamisen yhteydessä julkistettavan listalleottoesitteen laatimista, tarkastusta ja levittämistä koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 17 päivänä maaliskuuta 1980 annettu neuvoston direktiivi 80/390/ETY (4), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 87/345/ETY (5), on tärkeä edistysaskel tällaisen yhteisön tiedotuspolitiikan täytäntöönpanossa; tuolla direktiivillä sovitetaan yhteen tietoja, jotka annetaan tarjottavista arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijoista otettaessa arvopapereita arvopaperipörssin viralliselle listalle, jotta sijoittajat voisivat tehdä perustellun arvion liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista,

tällainen tiedotuspolitiikka edellyttää myös sitä, että tällaista tietoa sisältävä tarjousesite annetaan yleisön saataville silloin, kun liikkeeseenlaskija itse tai joku sen puolesta taikka joku muu tarjoaa arvopapereita ensimmäisen kerran yleisölle jäsenvaltiossa, riippumatta siitä, otetaanko arvopaperit myöhemmin listalle vai ei; lisäksi on tarpeellista sovittaa yhteen näiden tarjousesitteiden sisältöä, jotta eri jäsenvaltioiden sijoittajille taataan samantasoinen vähimmäissuoja,

toistaiseksi on osoittautunut mahdottomaksi antaa yhteinen määritelmä ilmaukselle "julkinen tarjous" sekä sen kaikille olennaisille ainesosille,

silloin kun tarjous koskee arvopapereita, jotka otetaan arvopaperipörssin viralliselle listalle, annettavan tiedon tulee vastata direktiivin 80/390/ETY mukaisia vaatimuksia ottaen kuitenkin huomioon julkiseen tarjoukseen liittyvät erityiset seikat; sellaisia arvopapereita koskevien julkisten tarjouksien yhteydessä, joita ei oteta arvopaperipörssin viralliselle listalle, ei tarvitse edellyttää annettavaksi yhtä yksityiskohtaisia tietoja, jotta pieniä ja keskisuuria liikkeeseenlaskijoita ei rasitettaisi liiaksi; sellaisten arvopaperien osalta, jotka otetaan arvopaperipörssin viralliselle listalle, toteutunut yhteensovittamisen taso mahdollistaa sen, että yhden jäsenvaltion toimivaltaisten viranomaisten hyväksymää tarjousesitettä voidaan vastavuoroisen tunnustamisen nojalla käyttää toisissa jäsenvaltioissa tehtävissä julkisissa tarjouksissa; tarjousesitteiden vastavuoroista tunnustamista pitää voida soveltaa myös silloin, kun julkisen tarjouksen tarjousesite on direktiivissä 80/390/ETY säädettyjen perusvaatimusten mukainen ja toimivaltaisten viranomaisten hyväksymä, vaikka arvopaperien ottamista arvopaperipörssin viralliselle listalle ei haettaisikaan,

tämän direktiivin tarkoituksen toteuttamiseksi on tarpeen ulottaa sen soveltamisala koskemaan myös niitä arvopapereita, joita laskevat liikkeeseen sellaiset yhtiöt ja yritykset, joihin sovelletaan kolmansien maiden lainsäädäntöä, ja on tarkoituksenmukaista tehdä mahdolliseksi, että tarjousesitteiden vastavuoroinen tunnustaminen ulotetaan koskemaan kolmansista maista olevia tarjousesitteitä tekemällä tästä vastavuoroisuuden periaatetta noudattaen sopimuksia yhteisön ja kolmansien maiden välillä,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

I JAKSO

Yleiset säännökset

1 artikla

1. Tätä direktiiviä sovelletaan sellaisiin yleisölle ensimmäistä kertaa jäsenvaltiossa tarjottaviin arvopapereihin, joita ei vielä ole otettu kyseisessä jäsenvaltiossa sijaitsevan tai toimivan arvopaperipörssin listalle.

2. Jos yleisölle tehty tarjous koskee vain osaa liikkeeseenlaskussa tarjottavista arvopapereista, jäsenvaltion ei tarvitse vaatia uuden esitteen julkistamista, kun loppuosaa myöhemmin tarjotaan yleisölle.

2 artikla

Tätä direktiiviä ei sovelleta:

1) seuraavanlaisiin tarjouksiin:

a) arvopapereita tarjotaan henkilöille heidän elinkeinotoimintaansa liittyen;

b) arvopapereita tarjotaan rajatulle henkilöpiirille;

c) tarjottavien arvopaperien yhteishinta ei ole enemmän kuin 40 000 ECUa;

d) sijoittaja voi hankkia tarjottuja arvopapereita ainoastaan vähintään 40 000 ECUn arvoisina erinä;

2) seuraavanlaisiin arvopapereihin:

a) arvopaperit, joita tarjotaan nimellisarvoltaan vähintään 40 000 ECUn suuruisina yksikköinä;

b) osuudet, jotka on laskenut liikkeeseen muu kuin suljettu yhteissijoitusyritys;

c) arvopaperit, jotka on laskenut liikkeeseen valtio tai sen paikallinen tai alueellinen julkisyhteisö taikka sellainen kansainvälinen luonteeltaan julkisoikeudellinen yhteisö, jonka jäsenenä on yksi tai useampi jäsenvaltio;

d) arvopaperit, jotka tarjotaan julkisen vaihtotarjouksen yhteydessä;

e) arvopaperit, jotka tarjotaan sulautumisen yhteydessä;

f) osakkeet, jotka luovutetaan osakkeenomistajille vastikkeetta;

g) osakkeet tai osakkeisiin rinnastettavat arvopaperit, jotka tarjotaan vaihdettaviksi saman yhtiön osakkeisiin, jos uusien arvopaperien tarjoaminen ei merkitse yhtiön osakepääoman korottamista;

h) arvopaperit, jotka työnantaja tai siihen sidoksissa oleva yritys tarjoaa nykyisille tai entisille työntekijöille tai heidän edukseen;

i) sellaiset arvopaperit, jotka saadaan vaihtovelkakirjojen vaihdossa tai käyttämällä optiotodistuksiin liittyviä oikeuksia, tai osakkeet, jotka tarjotaan vaihdettavien velkakirjojen vastikkeeksi, jos tällaisia vaihtovelkakirjoja, vaihdettavia velkakirjoja tai optiotodistuksia koskeva julkisen tarjouksen tarjousesite tai listalleottoesite on jo julkistettu samassa jäsenvaltiossa;

j) arvopaperit, jotka lakisääteinen tai muu yleishyödyllinen tai voittoa tavoittelematon valtion tunnustama yhdistys tai yhteisö laskee liikkeeseen saadakseen varoja tarkoituksensa toteuttamiseksi;

k) osakkeet tai osakkeisiin rinnastettavat arvopaperit, joiden omistus oikeuttaa omistajan käyttämään sellaisten yhteisöjen kuin "building societies", "Crédits populaires", "Genossenschaftsbanken", tai "Industrial and Provident Societies" tarjoamia palveluksia taikka tällaisen yhteisön jäsenyyteen;

l) euro-arvopaperit, jotka eivät ole yleisen mainoskampanjan eivätkä suoramyynnin kohteena.

3 artikla

Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

a) `muulla kuin suljetulla yhteissijoitusyrityksellä` sijoitusrahastoja ja sijoitusyhtiöitä,

- joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatteella ja

- joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava välittömästi tai välillisesti näiden yritysten varoilla. Yrityksen toimenpide, jonka tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden nettoarvosta, rinnastetaan takaisinostoon tai lunastukseen;

b) `yhteissijoitusyrityksen osuudella` yhteissijoitusyrityksen liikkeeseen laskemaa arvopaperia, joka on todisteena haltijan oikeudesta yrityksen varoihin;

c) `liikkeeseenlaskijalla` sellaisia yhtiöitä, muita oikeushenkilöitä ja yrityksiä, joiden arvopapereita tarjotaan yleisölle;

d) `luottolaitoksella` yritystä, jonka toimialaan kuuluu talletuksien tai muiden takaisinmaksettavien varojen vastaanottaminen yleisöltä sekä luottojen myöntäminen omaan lukuunsa, myös direktiivin 77/780/ETY (6), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 86/524/ETY (7), 2 artiklassa tarkoitettua luottolaitosta;

e) `arvopapereilla` osakkeita ja muita osakkeisiin rinnastettavia arvopapereita, laina-ajaltaan vähintään vuoden pituisia joukkovelkakirjoja ja muita joukkovelkakirjoihin rinnastettavia arvopapereita sekä kaikkia muita arvopapereita, joihin liittyy oikeus merkinnällä tai vaihdolla hankkia jokin edellä tarkoitetuista arvopapereista;

f) `euro-arvopapereilla` arvopapereita,

- joiden merkintäsitoumuksesta ja jakelusta vastaavan yhteenliittymän jäsenistä vähintään kahdella on kotipaikka eri valtioissa ja

- joita tarjotaan huomattava määrä ainakin yhdessä muussa valtiossa kuin liikkeeseenlaskijan kotipaikan valtiossa ja

- joita voidaan merkitä tai aluksi hankkia vain luottolaitoksen tai muun rahoituslaitoksen kautta.

4 artikla

Jäsenvaltioiden tulee huolehtia siitä, että niiden alueella saadaan tehdä yleisölle tarjous arvopapereista vain, jos tarjouksen tekijä julkistaa tarjousesitteen niistä.

5 artikla

Jäsenvaltiot voivat säätää poikkeuksen, joka koskee osittain tai kokonaan velvollisuutta julkistaa tarjousesite, jos yleisölle tarjottavat arvopaperit ovat:

a) joukkovelkakirjoja tai niihin rinnastettavia arvopapereita, joita sellaiset säännöllisesti tilinpäätöksensä julkistavat luottolaitokset tai niihin rinnastettavat rahoituslaitokset, jotka yhteisön alueella ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka säästöjen turvaamiseksi asetetun julkisen tarkastuksen alaisia, laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti;

b) joukkovelkakirjoja tai niihin rinnastettavia arvopapereita, joita laskevat liikkeeseen jäsenvaltiosta olevat yhtiöt tai muut oikeushenkilöt,

- jotka harjoittavat liiketoimintaansa valtion monopolin nojalla ja

- jotka ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka joiden ottamista lainoista on jäsenvaltio tai jokin sen alueellisista tai paikallisista julkisyhteisöistä antanut varauksettoman ja peruuttamattoman takuun;

c) joukkovelkakirjoja, joita laskevat liikkeeseen jäsenvaltiosta olevat muut kuin yhtiömuotoiset oikeushenkilöt,

- jotka on perustettu erityislailla ja

- joiden toiminta on tämän erityislain alaista ja muodostuu ainoastaan

i) valtion valvonnan alaisesta varojen keräämisestä joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskemalla sekä

ii) sellaisesta tuotantotoiminnan rahoittamisesta tai tuotantotoimintaan osallistumisesta osuuksia hankkimalla, jossa käytetään niiden itse hankkimia tai jäsenvaltiolta saamia varoja, ja

- joiden joukkovelkakirjat rinnastetaan kansallisen lainsäädännön mukaan viralliselle listalle ottamisen yhteydessä valtion liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakirjoihin.

6 artikla

Jos täydellinen tarjousesite on julkistettu jäsenvaltiossa viimeksi kuluneiden 12 kuukauden aikana, tarvitsee tarjousesitteessä, jonka sama liikkeeseenlaskija laatii samassa jäsenvaltiossa myöhemmin toisista arvopapereista, ilmoittaa vain ne täydellisen tarjousesitteen julkistamisen jälkeiset muutokset, joilla voi olla vaikutusta näiden toisten arvopaperien arvioimiseen.

Tämä tarjousesite saadaan kuitenkin antaa saataville vain yhdessä sen täydellisen tarjousesitteen kanssa, johon se liittyy, tai varustettuna viittauksella siihen.

II JAKSO

Arvopapereita koskevan tarjousesitteen sisältö sekä sen levittämistä ja tarkastusta koskevat järjestelyt haettaessa arvopaperien ottamista arvopaperipörssin viralliselle listalle

7 artikla

Jos julkinen tarjous koskee arvopapereita, joiden ottamisesta samassa jäsenvaltiossa toimivan tai sijaitsevan arvopaperipörssin viralliselle listalle on vireillä hakemus tarjoushetkellä, sovelletaan tarjousesitteen sisältöön sekä sen tarkastamista ja levittämistä koskeviin järjestelyihin direktiivin 80/390/ETY säännöksiä ottaen kuitenkin huomioon julkiseen tarjoukseen liittyvät erityiset seikat.

8 artikla

1. Jos julkinen tarjous tehdään yhdessä jäsenvaltiossa ja jos viralliselle listalle ottamista haetaan toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevassa arvopaperipörssissä, julkisen tarjouksen tekijä voi siinä jäsenvaltiossa, jossa tarjous tehdään, laatia tarjousesitteen, jonka sisältö sekä tarkastusta ja levittämistä koskevat yksityiskohdat vahvistetaan direktiivin 80/390/ETY säännösten mukaisesti ottaen kuitenkin huomioon julkiseen tarjoukseen liittyvät erityiset olosuhteet.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, sovelletaan vain niissä jäsenvaltioissa, joissa on säädetty yleisestä julkisia tarjouksia koskevien esitteiden etukäteistarkastuksesta.

9 artikla

Tarjousesite tulee julkistaa tai antaa yleisön saataville viimeistään silloin, kun tarjous tehdään yleisölle.

10 artikla

1. Kun tarjousesite 7 tai 8 artiklan mukaan julkistetaan tai on julkistettava, julkista tarjousta markkinoivat mainokset, ilmoitukset, julisteet ja asiakirjat tulee etukäteen toimittaa toimivaltaisille viranomaisille. Näissä asiakirjoissa tulee mainita tarjousesitteestä sekä siitä, missä se on julkistettu.

2. Jos jäsenvaltiot sallivat 1 kohdassa mainittujen asiakirjojen levittämisen ennen kuin tarjousesite on saatavilla, tulee asiakirjoissa olla maininta siitä, että tarjousesite julkistetaan sekä siitä, mistä yleisöllä on mahdollisuus saada tarjousesite.

3. Tarjousesite on julkistettava:

- joko yhdessä tai useammassa valtakunnallisessa tai laajalevikkisessä sanomalehdessä, joka ilmestyy siinä jäsenvaltiossa, jossa julkinen tarjous tehdään;

- tai esittelylehtisenä, joka tulee antaa yleisön saataville vastikkeetta jäsenvaltiossa, jossa julkinen tarjous tehdään, sekä tarjouksen tekijän kotipaikassa ja niiden rahoituslaitosten toimipaikoissa, jotka tarjouksen tekijän edustajana välittävät tämän maksuja siinä jäsenvaltiossa, jossa tarjous tehdään.

4. Lisäksi tulee julkaisuun, jonka valitsee jäsenvaltio, jossa julkinen tarjous tehdään, sisällyttää joko täydellinen tarjousesite tai ilmoitus siitä, missä täydellinen tarjousesite on julkistettu ja missä se on yleisön saatavilla.

III JAKSO

Arvopapereita koskevan tarjousesitteen sisältö sekä sen levittämistä koskevat yksityiskohdat, kun arvopaperin ottamista arvopaperipörssin viralliselle listalle ei haeta

11 artikla

1. Jos julkinen tarjous koskee muita kuin 7 ja 8 artiklassa tarkoitettuja arvopapereita, tarjousesitteen tulee sisältää ne tiedot, jotka ovat tarpeen ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan ja yleisölle tarjottavien arvopaperien erityispiirteet, jotta sijoittajat pystyisivät tekemään perustellun arvion liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä arvopapereihin liittyvistä oikeuksista.

2. Edellä 1 kohdassa säädetyn velvollisuuden noudattamiseksi tulee tarjousesitteestä, jollei 5 ja 13 artiklan mukaisesti mahdollisesti tehtävistä poikkeuksista muuta johdu, saada mahdollisimman selkeä erittely ja yleiskuva sekä vähintään seuraavat tiedot:

a) tarjousesitteestä vastuussa olevat (nimi, asema sekä vakuutus siitä, että tarjousesitteen sisältö vastaa heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiasioita ja että tarjousesitteestä ei ole jätetty pois mitään asiaan vaikuttavaa);

b) yleisölle tehtävä tarjous ja tarjottavat arvopaperit (tarjottavien arvopaperien laji, liikkeeseenlaskun määrä ja tarkoitus, liikkeeseen laskettavien arvopaperien lukumäärä ja niihin liittyvät oikeudet; lähdevero; tarjouksen voimassaoloaika; päivämäärä, jona oikeus osinkoon tai korkoon syntyy; ne, jotka takaavat tarjouksen tai jotka antavat siitä merkintäsitoumuksen; mahdolliset rajoitukset, jotka vaikuttavat tarjottavien arvopaperien vapaaseen luovutettavuuteen, sekä markkinat, joilla arvopapereilla voidaan käydä kauppaa; laitokset, jotka toimivat maksunvälittäjinä; jos se on tiedossa, arvopaperien tarjoushinta; jos kansalliset säännökset sitä edellyttävät ja jos hinta ei ole tiedossa esitteen laatimishetkellä, menettely ja aikataulu hinnan määräämiseksi; maksutavat; menettely mahdollisen merkintäetuoikeuden käyttämiseksi sekä arvopaperien toimitustapa ja -aikataulu);

c) liikkeeseenlaskija (nimi, kotipaikka, perustamispäivä, liikkeeseenlaskijaan sovellettava lainsäädäntö ja sen oikeudellinen muoto, tarkoitus, rekisteriote ja rekisterinumero) sekä sen pääoma (merkityn pääoman määrä, niiden arvopaperien lukumäärä ja ominaisuudet, joista pääoma muodostuu, sekä maksamatta oleva pääoma; vaihto-, vaihdettavien ja optiovelkakirjojen määrä sekä tarkemmat määräykset vaihtamisesta tai merkinnästä; tarvittaessa yritysryhmä, johon liikkeeseenlaskija kuuluu; osakkeista tulee antaa seuraavat lisätiedot: osakkeet, jotka eivät edusta oikeutta pääomaan, mahdollisen antivaltuutuksen määrä ja kesto, ne tiedossa olevat osakkeenomistajat, jotka suoraan tai välillisesti käyttävät tai voisivat käyttää määräysvaltaa liikkeeseenlaskijan johtamisessa);

d) liikkeeseenlaskijan päätoimialat (kuvaus sen päätoimialoista ja, tarvittaessa, kaikki poikkeukselliset seikat, joilla on ollut vaikutusta sen toimintaan; riippuvuus patenteista, lisensseistä tai sopimuksista, jos näillä on olennaista merkitystä; merkittäviä ajankohtaisia sijoituksia koskevat tiedot; mahdolliset oikeudenkäynnit, joilla on merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijan rahoitusasemaan);

e) liikkeeseenlaskijan varat ja vastuut, rahoitusasema sekä tulos (oma tilinpäätös ja tarvittaessa konsolidoitu tilinpäätös); jos liikkeeseenlaskija laatii ainoastaan konsolidoidun tilinpäätöksen, tämä on sisällytettävä esitteeseen; jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman että konsolidoidun tilinpäätöksen, on molemmat sisällytettävä esitteeseen; kuitenkin voidaan vain jompikumpi tilinpäätös sisällyttää esitteeseen, jollei pois jätettävä tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja); osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; tilintarkastajien nimet; jos nämä ovat tehneet muistutuksia tilinpäätökseen tai kieltäytyneet puoltamasta tilinpäätöksen vahvistamista, tulee se ja sen syyt mainita;

f) liikkeeseenlaskijan hallinto, johto ja valvonta (nimet, osoitteet, tehtävät; jos yleisölle tarjotaan osakeyhtiön osakkeita, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimien jäsenille maksettava korvaus);

g) jos tiedolla olisi huomattavaa merkitystä liikkeeseenlaskijasta mahdollisesti tehtävään arviointiin, liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät (huomattavimmat viimeaikaiset liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehittämiseen vaikuttavat suuntaukset edellisen tilikauden päättymisen jälkeen, tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ainakin kuluvalta tilikaudelta).

3. Jos julkinen tarjous koskee joukkovelkakirjoja, jotka on taannut yksi tai useampi oikeushenkilö, tulee 2 kohdan c-g alakohdassa mainitut tiedot antaa myös näistä.

4. Jos julkinen tarjous koskee vaihto-, vaihdettavia tai optiovelkakirjoja taikka optiotodistuksia, tiedot tulee antaa myös niistä osakkeista tai joukkovelkakirjoista, joihin kyseiset arvopaperit oikeuttavat, sekä vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelyistä. Jos osakkeiden tai joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskija ei ole tarjottujen velkakirjojen tai optiotodistusten liikkeeseenlaskija, tulee myös antaa 2 kohdan c-g alakohdassa mainitut tiedot osakkeiden tai velkakirjojen liikkeeseenlaskijasta.

5. Jos liikkeeseenlaskija on toiminut 2 kohdassa mainittuja ajanjaksoja lyhyemmän ajan, tiedot on annettava vain liikkeeseenlaskijan toimintakaudelta.

6. Jos tietyt 2 kohdassa vaaditut tiedot osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi liikkeeseenlaskijan toimiala, sen oikeudellinen muoto tai tarjottavat arvopaperit huomioon ottaen, tulee laatia vastaavat tiedot sisältävä tarjousesite.

7. Kun osakkeita tarjotaan merkintäetuoikeuksin liikkeeseenlaskijan osakkeenomistajille ja ne otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä, jäsenvaltiot tai niiden nimeämät toimielimet voivat sallia, että joitakin 2 kohdan d, e ja f alakohdassa mainituista tiedoista jätetään pois, jos sijoittajilla jo on liikkeeseenlaskijasta ajan tasalla olevat, pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden perusteella annetut tiedot, jotka vastaavat III jakson vaatimuksia.

8. Kun osakelaji on otettu kaupankäynnin kohteeksi arvopaperipörssissä, jäsenvaltiot tai niiden nimeämät toimielimet voivat myöntää osittain tai kokonaan vapautuksen tarjousesitteen julkistamisvelvollisuudesta, jos liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä tai ennustettava markkina-arvo tai nimellisarvo tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvo on vähemmän kuin 10 prosenttia samanlajisten, kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden lukumäärästä tai vastaavasta edellä mainitusta arvosta, edellyttäen, että sijoittajilla jo on liikkeeseenlaskijasta sellaiset ajan tasalla olevat, pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuuden perusteella annetut tiedot, jotka vastaavat III jakson vaatimuksia.

12 artikla

1. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että julkisen tarjouksen tekijällä on mahdollisuus laatia tarjousesite, jonka sisältö on direktiivin 80/390/ETY säännösten mukainen ottaen kuitenkin huomioon julkiseen tarjoukseen liittyvät erityiset seikat.

2. Jäsenvaltioiden nimeämien toimielimien on suoritettava 1 kohdassa tarkoitetun esitteen etukäteistarkastus, vaikka arvopaperien ottamista arvopaperipörssin viralliselle listalle ei haettaisikaan.

13 artikla

1. Jäsenvaltiot tai niiden nimeämät toimielimet voivat sallia, ettei joitakin tässä direktiivissä tarkoitettuja tietoja anneta 11 artiklassa tarkoitetussa tarjousesitteessä:

a) jos tiedolla on vain vähäistä merkitystä, eikä ole todennäköistä, että sillä olisi vaikutusta arvioitaessa liikkeeseenlaskijan varoja ja vastuita, rahoitusasemaa, tulosta ja tulevaisuudennäkymiä; tai

b) jos tällaisen tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle;

viimeksi mainitussa tapauksessa saadaan tiedot jättää antamatta tarjousesitteessä vain sillä edellytyksellä, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arviointiin ratkaisevasti vaikuttavien tosiseikkojen ja olosuhteiden suhteen.

2. Jos tarjouksen tekijänä on muu kuin liikkeeseenlaskija tai joku tämän puolesta toimiva, jäsenvaltiot tai niiden nimeämät toimielimet voivat tehdä poikkeuksen sellaisten esitteeseen kuuluvien tietojen antamisesta, jotka eivät yleensä ole tällaisen tarjouksen tekijän hallussa.

3. Jäsenvaltiot tai niiden nimeämät toimielimet voivat päättää poikkeuksesta, joka koskee osittain tai kokonaan velvollisuutta julkistaa tarjousesite, jos tarjouksen tekijät ovat säännösten ja määräysten tai kansallisen lainsäädännön mukaista toimivaltaa käyttävien toimielimien laatimien sääntöjen perusteella velvollisia antamaan sellaiset tiedot, jotka ovat sijoittajien saatavilla viimeistään silloin, kun tarjousesite on tai sen pitäisi olla julkistettu tai yleisön saatavilla tämän direktiivin mukaisesti ja jotka annetaan vähintään III jaksossa säädettyjä vaatimuksia vastaavat tiedot sisältävinä asiakirjoina.

14 artikla

Tarjousesite tulee toimittaa ennen sen julkistamista tätä tarkoitusta varten nimetyille toimielimille jokaisessa jäsenvaltiossa, jossa näitä arvopapereita tarjotaan yleisölle ensimmäistä kertaa.

15 artikla

Tarjousesite tulee julkistaa tai antaa yleisön saataville siinä jäsenvaltiossa, jossa tarjous tehdään, noudatettavien menettelyjen mukaisesti.

16 artikla

Tarjousesite tulee julkistaa tai antaa yleisön saataville viimeistään silloin, kun tarjous tehdään yleisölle.

17 artikla

1. Kun 11 tai 12 artiklassa tarkoitettu tarjousesite julkistetaan tai pitää julkistaa, tarjouksen tekijän levittämät tai muuten yleisön saataville antamat, yleisölle tehtävää julkisesta tarjouksesta ilmoittavat mainokset, ilmoitukset, julisteet ja asiakirjat on toimitettava etukäteen 14 artiklassa tarkoitetuille toimielimille, jos nämä toimielimet tarkastavat tarjousesitteet etukäteen. Tällaisessa tapauksessa tämä toimielin päättää, onko kyseessä olevat asiakirjat tarkastettava ennen niiden julkistamista. Näissä asiakirjoissa tulee mainita tarjousesitteestä sekä siitä, missä se on julkistettu.

2. Jos jäsenvaltiot sallivat 1 kohdassa mainittujen asiakirjojen levittämisen ennen kuin tarjousesite on saatavilla, tulee asiakirjoissa olla maininta siitä, että tarjousesite julkistetaan, sekä siitä, mistä yleisöllä on mahdollisuus saada tarjousesite.

18 artikla

Jokainen sellainen uusi seikka tai esitteessä oleva merkittävä virheellisyys, jolla voi olla vaikutusta arvioitaessa arvopapereita ja joka käy ilmi tai huomataan esitteen julkistamisen ja tarjousajan lopullisen päättymisen välisenä aikana, tulee mainita tai oikaista esitteen liitteessä, joka julkistetaan tai muuten annetaan yleisön saataville noudattaen ainakin samoja järjestelyjä, joita noudatettiin alkuperäistä esitettä levitettäessä, tai muuta jäsenvaltioiden tai niiden nimeämien toimielimien säätämää tai määräämää menettelyä.

IV JAKSO

Jäsenvaltioiden välinen yhteistoiminta

19 artikla

Jäsenvaltioiden on nimettävä toimielimet, joiden tehtävänä on harjoittaa yhteistoimintaa tämän direktiivin soveltamiseksi ja mahdollisimman laajasti toimivaltansa rajat huomioon ottaen vaihtaa tätä varten tarvittavia tietoja; nämä toimielimet voivat olla samat kuin ne, joita tarkoitetaan 14 artiklassa. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava nimeämänsä toimielimet komissiolle. Komissio toimittaa tiedon edelleen toisille jäsenvaltioille.

Jäsenvaltioiden on huolehdittava, että niiden nimeämillä toimielimillä on riittävät toimivaltuudet tehtäviensä hoitamiseksi.

20 artikla

1. Kun samoja arvopapereita koskeva julkinen tarjous tehdään samanaikaisesti tai lyhyen ajanjakson kuluessa kahdessa tai useammassa jäsenvaltiossa ja kun tarjousesite on laadittu 7, 8 tai 12 artiklan mukaisesti, toimivaltainen viranomainen hyväksymään tarjousesitteen on sen jäsenvaltion viranomainen, jossa liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka, jos julkinen tarjous tai hakemus arvopaperien ottamisesta arvopaperipörssin viralliselle listalle tehdään tässä jäsenvaltiossa.

2. Jos kuitenkaan 1 kohdassa tarkoitetussa jäsenvaltiossa ei ole säädetty yleisestä julkista tarjousta koskevien tarjousesitteiden etukäteistarkastuksesta ja jos pelkästään julkinen tarjous tai hakemus arvopaperien ottamisesta viralliselle listalle tehdään tässä jäsenvaltiossa, tulee julkisen tarjouksen tekijän, kuten kaikissa muissakin tapauksissa, valita valvontaviranomainen jäsenvaltiosta, jossa julkinen tarjous tehdään ja jossa on säädetty yleisestä julkista tarjousta koskevien tarjousesitteiden etukäteistarkastuksesta.

V JAKSO

Vastavuoroinen tunnustaminen

21 artikla

1. Kun tarjousesite on hyväksytty 20 artiklan mukaisesti, se on mahdollisesti tarvittavien käännösten laatimisen jälkeen tunnustettava tai katsottava niiden jäsenvaltioiden voimassa olevaa lainsäädäntöä vastaavaksi, joissa samoja arvopapereita tarjotaan yleisölle samanaikaisesti tai lyhyen ajan kuluessa, ilman että esitettä tulisi siellä enää hyväksyttää tai että nämä jäsenvaltiot enää voisivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen. Nämä jäsenvaltiot voivat kuitenkin vaatia, että tarjousesite sisältää kyseisen valtion markkinoille ominaista tietoa erityisesti tuloverojärjestelmästä, liikkeeseenlaskijan edustajana tässä valtiossa maksuja välittävistä rahoituslaitoksista sekä tavasta, jolla sijoittajille tarkoitetut ilmoitukset julkistetaan.

2. Toimivaltaisten viranomaisten direktiivin 80/390/ETY 24 a artiklan mukaisesti hyväksymän esitteen on tunnustettava tai katsottava vastaavan sen toisen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jossa julkinen tarjous tehdään, vaikka tämän direktiivin mukaisesti olisi tehty osittainen poikkeus tai myönnetty osittainen vapautus, edellyttäen kuitenkin, että

a) tällainen osittainen poikkeus tai vapautus on laadultaan tunnustettu myös tämän toisen jäsenvaltion säännöissä; ja

b) tällaista osittaista poikkeusta tai vapautusta perustelevat seikat ovat olemassa myös tässä toisessa jäsenvaltiossa.

Vaikka ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa mainitut ehdot eivät toteutuisi, voi asianomainen jäsenvaltio pitää 20 artiklassa tarkoitetun toimivaltaisen viranomaisen hyväksymää tarjousesitettä omaa lainsäädäntöään vastaavana.

3. Julkisen tarjouksen tekijän tulee toimittaa niiden toisten jäsenvaltioiden nimeämille toimielimille, joissa julkinen tarjous tehdään, tarjousesite, jota se aikoo käyttää tässä valtiossa. Tarjousesitteen tulee olla sama, jonka 20 artiklassa tarkoitetut viranomaiset ovat hyväksyneet.

4. Jäsenvaltiot voivat rajoittaa tämän artiklan soveltamisen esitteisiin, jotka koskevat sellaisia arvopaperien liikkeeseenlaskijoita, joilla on sääntömääräinen kotipaikka jossakin jäsenvaltiossa.

VI JAKSO

Yhteistoiminta

22 artikla

1. Toimivaltaisten viranomaisten on huolehdittava tehtäviensä suorittamiseksi tarpeellisesta keskinäisestä yhteistoiminnasta sekä luovutettava toisilleen kaikki tätä varten tarpeelliset tiedot.

2. Jos sellaisia arvopapereita, jotka tuottavat joko välittömästi tai tietyn ajan kuluttua oikeuden yhtiön pääomaan, koskeva julkinen tarjous tehdään yhdessä tai useammassa muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa sijaitsee niiden osakkeiden liikkeeseenlaskijan kotipaikka, joihin nämä arvopaperit oikeuttavat ja jossa liikkeeseenlaskijan osakkeet jo on otettu viralliselle listalle, voivat sen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, jossa julkinen tarjous tehdään, ratkaista asian vasta kuultuaan sen jäsenvaltion toimivaltaisia viranomaisia, jossa osakkeiden liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka, silloin kun julkisen tarjouksen tarjousesite on tarkastettavana.

23 artikla

1. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet 20 artiklassa tarkoitettujen viranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Tällä tarkoitetaan sitä, että näissä tehtävissä saatuja luottamuksellisia tietoja ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

2. Mitä 1 kohdassa säädetään, ei kuitenkaan estä eri jäsenvaltioiden 20 artiklassa tarkoitettuja viranomaisia luovuttamasta toisilleen tietoja tämän direktiivin mukaisesti. Näin luovutettuja tietoja koskee salassapitovelvollisuus, jota sovelletaan tiedot vastaanottavan viranomaisen palveluksessa oleviin tai olleisiin henkilöihin.

3. Rajoittamatta rikosoikeudellisten säännösten soveltamista, saavat 20 artiklassa tarkoitetut viranomaiset, jotka ottavat vastaan tietoja 21 artiklan mukaisesti, käyttää näitä tietoja ainoastaan tehtäviensä suorittamiseksi taikka niiden suorittamiseen liittyvän hallintovalituksen tai oikeudenkäynnin yhteydessä.

VII JAKSO

Neuvottelut kolmansien maiden kanssa

24 artikla

Yhteisö voi perustamissopimuksen mukaisesti tehdä sopimuksen yhden tai useamman kolmannen maan kanssa vastavuoroisuuden periaatetta noudattaen sellaisen tarjousesitteen, joka on laadittu ja tarkastettu kyseisen kolmannen maan tai kyseisten kolmansien maiden sääntöjen mukaisesti, tunnustamisesta tämän direktiivin vaatimukset täyttäväksi, jos nämä säännöt antavat sijoittajille vastaavan suojan kuin tämä direktiivi, vaikka ne poikkeaisivatkin tämän direktiivin säännöksistä.

VIII JAKSO

Yhteyskomitea

25 artikla

1. Yhteyskomitealla, joka on perustettu arvopaperien viralliselle pörssilistalle ottamista koskevien vaatimusten yhteensovittamisesta 5 päivänä maaliskuuta 1979 annetun neuvoston direktiivin 79/279/ETY (8), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 82/148/ETY (9), 20 artiklalla, tehtävänä on myös:

a) rajoittamatta perustamissopimuksen 169 ja 170 artiklan soveltamista, helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista täytäntöönpanoa käymällä säännöllisiä keskusteluja niistä tämän direktiivin täytäntöönpanoon liittyvistä käytännön ongelmista, joiden osalta sitä pidetään hyödyllisenä;

b) helpottaa jäsenvaltioiden välisiä keskusteluja niistä tarjousesitteen lisäyksistä ja parannuksista, joita ne saavat vaatia tai suositella kansallisesti;

c) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävistä lisäyksistä tai muutoksista.

2. Yhteyskomitean tehtävänä ei ole arvioida yksittäisissä tapauksissa tehtyjä ratkaisuja.

IX JAKSO

Loppusäännökset

26 artikla

1. Jäsenvaltioiden on toteutettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät toimenpiteet 17 päivään huhtikuuta 1991 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

27 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Luxemburgissa 17 päivänä huhtikuuta 1989.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

C. SOLCHAGA CATALAN

(1) EYVL N:o C 226, 31.8.1982, s. 4

(2) EYVL N:o C 125, 17.5.1982, s. 176 ja

EYVL N:o C 69, 20.3.1989

(3) EYVL N:o C 310, 30.11.1981, s. 50

(4) EYVL N:o L 100, 17.4.1980, s. 1

(5) EYVL N:o L 185, 4.7.1987, s. 81

(6) EYVL N:o L 322, 17.12.1977, s. 30

(7) EYVL N:o L 309, 4.11.1986, s. 15

(8) EYVL N:o L 66, 16.3.1979, s. 1

(9) EYVL N:o L 62, 5.3.1982, s. 22