12.4.2014   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 109/43

(1)

Ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης είναι καίριας σημασίας για την κοινωνία, καθώς οι επιχειρήσεις με χρηστή διαχείριση είναι πιθανό να είναι πιο ανταγωνιστικές και πιο βιώσιμες μακροπρόθεσμα. Η καλή εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί, κατά πρώτο και κύριο λόγο, ευθύνη της ενδιαφερόμενης επιχείρησης και εφαρμόζονται ήδη κανόνες σε ευρωπαϊκό και σε εθνικό επίπεδο, ώστε να εξασφαλίζονται ορισμένα πρότυπα. Οι κανόνες αυτοί περιλαμβάνουν νομοθεσία και μη δεσμευτικές νομοθετικές πράξεις, δηλαδή εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης.

(2)

Οι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης έχουν ως στόχο τη θέσπιση αρχών σχετικά με την ορθή εταιρική διακυβέρνηση των εισηγμένων εταιρειών στην Ευρώπη που βασίζονται στη διαφάνεια, τη λογοδοσία και τις μακροπρόθεσμες προοπτικές. Παρέχουν πρότυπα και βέλτιστες πρακτικές για τις επιχειρήσεις, επιτρέποντάς τους να επιτελούν καλύτερα τις δραστηριότητές τους και, ως εκ τούτου, να συμβάλουν στην ενίσχυση της ανάπτυξης, της σταθερότητας και των μακροπρόθεσμων επενδύσεων.

(3)

Η οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών (1) απαιτεί από τις εταιρείες να περιλαμβάνουν δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης στην έκθεση διαχείρισης, αν οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι τους είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους, κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (2).

(4)

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να παρέχει ουσιαστικές πληροφορίες σχετικά με τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης της επιχείρησης, όπως πληροφορίες που αφορούν τον (τους) σχετικό(-ούς) κώδικα(-ες) εταιρικής διακυβέρνησης που ακολουθεί η εν λόγω επιχείρηση, τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, τη συνέλευση των μετόχων και τις αρμοδιότητές της, τα δικαιώματα των μετόχων, τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα και τις επιτροπές τους.

(5)

Η υψηλής ποιότητας δημοσιοποίηση πληροφοριών για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών προσφέρει χρήσιμες πληροφορίες στους επενδυτές και διευκολύνει τις επενδυτικές τους αποφάσεις. Δίνει επίσης στους επενδυτές μεγαλύτερη εμπιστοσύνη απέναντι στις εταιρείες στις οποίες επενδύουν. Η αυξημένη διαφάνεια στην αγορά μπορεί επίσης να προσφέρει οφέλη σε επίπεδο φήμης, γενικότερα, για τις εταιρείες και μεγαλύτερη νομιμότητα στα μάτια των ενδιαφερομένων μερών και της κοινωνίας στο σύνολό της.

(6)

Η αρχή της «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης» που καθορίζεται στο άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ αποτελεί βασικό χαρακτηριστικό της ευρωπαϊκής εταιρικής διακυβέρνησης. Σύμφωνα με την αρχή αυτή, οι επιχειρήσεις που αποκλίνουν από τον σχετικό κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης οφείλουν να εξηγούν στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης από ποια μέρη του κώδικα αποκλίνουν και τους σχετικούς λόγους.

(7)

Η πλήρης συμμόρφωση προς τον κώδικα μπορεί να στείλει ένα θετικό μήνυμα στην αγορά, μπορεί να μην είναι όμως πάντα η καλύτερη προσέγγιση από πλευράς εταιρικής διακυβέρνησης για μια επιχείρηση. Η απόκλιση από μια διάταξη του κώδικα θα μπορούσε σε ορισμένες περιπτώσεις να επιτρέψει σε μια επιχείρηση να έχει μια πιο αποτελεσματική διαχείριση. Η προσέγγιση «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» παρέχει στις επιχειρήσεις ευελιξία, παρέχοντάς τους τη δυνατότητα να προσαρμόσουν την εταιρική διακυβέρνηση στο μέγεθός τους, τη μετοχική δομή τους ή τις τομεακές τους ιδιαιτερότητες. Ταυτόχρονα, προωθεί μια νοοτροπία λογοδοσίας, ενθαρρύνοντας τις επιχειρήσεις να αντικατοπτρίζουν περισσότερο τις πρακτικές τους όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση.

(8)

Η αρχή της «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης» υποστηρίζεται ευρέως από τις επιχειρήσεις, τους επενδυτές και τις ρυθμιστικές αρχές ως κατάλληλο εργαλείο για την εταιρική διακυβέρνηση. Ωστόσο, όπως αναφέρεται στην Πράσινη Βίβλο του 2011 σχετικά με το ενωσιακό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης (3), φαίνεται ότι υπάρχουν ορισμένες ελλείψεις στον τρόπο με τον οποίο η αρχή εφαρμόζεται στην πράξη, ιδίως όσον αφορά την ποιότητα της αιτιολόγησης που παρέχουν οι επιχειρήσεις όταν αποκλίνουν από τους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης. Εν προκειμένω η μεγάλη πλειονότητα των ερωτηθέντων για την Πράσινη Βίβλο τάχθηκε υπέρ του να απαιτείται από τις επιχειρήσεις καλύτερης ποιότητας αιτιολόγηση σε περίπτωση απόκλισης.

(9)

Σύμφωνα με πιο πρόσφατα στοιχεία που συγκέντρωσε η Επιτροπή, παρατηρήθηκε σταδιακή βελτίωση στον τομέα αυτό. Διάφορα κράτη μέλη, για παράδειγμα, ξεκίνησαν συζητήσεις ή εξέδωσαν κατευθυντήριες γραμμές σχετικά με την ποιότητα της αιτιολόγησης. Ωστόσο, υπάρχει ακόμη περιθώριο για περαιτέρω βελτίωση.

(10)

Στο ψήφισμά του της 29ης Μαρτίου 2012 (4), το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο θεώρησε την προσέγγιση «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση» ως χρήσιμο εργαλείο για την εταιρική διακυβέρνηση. Ειδικότερα, τάχθηκε υπέρ της υποχρεωτικής τήρησης του σχετικού κώδικα από την επιχείρηση και απαίτησε ουσιαστική αιτιολόγηση για αποκλίσεις από έναν κώδικα, η οποία θα πρέπει να περιλαμβάνει περιγραφή των εναλλακτικών μέτρων που ελήφθησαν.

(11)

Το σχέδιο δράσης του 2012 για το ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση (5), υπογράμμισε τη σπουδαιότητα της υψηλής ποιότητας στην αιτιολόγηση, ιδιαίτερα για τους επενδυτές, και εξήγγειλε μια πρωτοβουλία της Επιτροπής για τη βελτίωση της ποιότητας των εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης και της ποιότητας των αιτιολογήσεων ειδικότερα.

(12)

Σκοπός της παρούσας σύστασης είναι να παράσχει καθοδήγηση στις επιχειρήσεις και να τις βοηθήσει να βελτιώσουν την ποιότητα των εκθέσεών τους σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση. Με δεδομένη την ποικιλομορφία των νομικών παραδόσεων και προσεγγίσεων, οι συστάσεις αυτές παρέχουν ένα γενικό πλαίσιο, το οποίο μπορεί να αναπτυχθεί περαιτέρω και να προσαρμοστεί στο ειδικό εθνικό πλαίσιο.

(13)

Η παρούσα σύσταση εφαρμόζεται στις επιχειρήσεις που υποχρεούνται να υποβάλλουν δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ και οι οποίες πρέπει να παρέχουν αιτιολογήσεις σε περίπτωση απόκλισης από τις συστάσεις του κώδικα(-ων) εταιρικής διακυβέρνησης.

(14)

Ενώ η παρούσα σύσταση αφορά κυρίως τις εισηγμένες επιχειρήσεις, σύμφωνα με το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ, και άλλες οντότητες που εκπονούν δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης θα μπορούσαν επίσης να επωφεληθούν από τη βελτίωση της ποιότητας των πληροφοριών που σχεδιάζουν να δημοσιοποιούν.

(15)

Εκτός από τις πληροφορίες που απαιτείται να παρέχουν στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, οι επιχειρήσεις σε ορισμένα κράτη μέλη είναι επίσης υποχρεωμένες να υποβάλλουν εκθέσεις σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο εφαρμόζονται οι βασικές αρχές και συστάσεις του κώδικα. Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η διαφάνεια, όλες οι ευρωπαϊκές εισηγμένες επιχειρήσεις ενθαρρύνονται να υποβάλλουν εκθέσεις σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο εφαρμόζουν τους σχετικούς κώδικες όσον αφορά πτυχές που ενδέχεται να είναι πιο σημαντικές για τους μετόχους. Επιπλέον, προκειμένου να διευκολυνθεί η πρόσβαση, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να εξετάσουν το ενδεχόμενο να καταστούν οι εν λόγω πληροφορίες διαθέσιμες και στο διαδίκτυο.

(16)

Δεν υπάρχει τυποποιημένο μορφότυπο για την υποβολή εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης σε ολόκληρη την Ένωση. Η υποβολή πληροφοριών σε μια γενική δήλωση ή αναδιάταξη είναι αποδεκτή εφόσον οι πληροφορίες αυτές είναι ενημερωτικές και χρήσιμες για τους μετόχους, τους επενδυτές και τους άλλους ενδιαφερόμενους. Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αποφεύγουν υπερβολικά γενικές δηλώσεις που δεν θα μπορούσαν να καλύψουν σημαντικές πτυχές για τους μετόχους αλλά επίσης, τυπικές δηλώσεις με μικρή πληροφοριακή αξία. Ομοίως, θα πρέπει επίσης να αποφεύγονται οι μακροσκελείς πληροφορίες που ενδέχεται να μην παρέχουν επαρκή κατανόηση της κατάστασης.

(17)

Είναι πολύ σημαντικό να διασφαλιστεί η κατάλληλη δημοσιοποίηση των αποκλίσεων από τους εφαρμοστέους κώδικες, καθώς και των λόγων για τις εν λόγω αποκλίσεις, ώστε οι ενδιαφερόμενοι φορείς να μπορούν να λαμβάνουν συνειδητές αποφάσεις σχετικά με επιχειρήσεις. Η δημοσιοποίηση αυτή μειώνει την ασυμμετρία της πληροφόρησης μεταξύ των διευθυντών μιας επιχείρησης και των μετόχων της, και, ως εκ τούτου, μειώνει το κόστος της παρακολούθησης από τους μετόχους. Οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αναφέρουν σαφώς από ποιες συστάσεις του κώδικα έχουν αποκλίνει και, για κάθε περίπτωση, θα παρέχουν αιτιολόγηση για τον τρόπο απόκλισης μιας επιχείρησης, τους λόγους για την απόκλιση αυτή, τον τρόπο με τον οποίο λήφθηκε η απόφαση απόκλισης από μια σύσταση, το χρονικό διάστημα της απόκλισης και τα μέτρα που λήφθηκαν για να εξασφαλιστεί ότι η επιχείρηση εξακολουθεί να συμμορφώνεται με τους στόχους της σύστασης και του κώδικα.

(18)

Κατά την παροχή αυτών των πληροφοριών, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να αποφεύγουν τη χρήση τυποποιημένης γλωσσικής διατύπωσης και θα πρέπει να επικεντρώνονται στο συγκεκριμένο πλαίσιο της επιχείρησης ώστε να εξηγείται η απόκλιση από τη σύσταση. Οι εξηγήσεις πρέπει να έχουν δομή και να παρουσιάζονται με τέτοιο τρόπο ώστε να μπορούν εύκολα να κατανοούνται και να χρησιμοποιούνται. Αυτό θα διευκολύνει τους μετόχους να συμμετέχουν σε εποικοδομητικό διάλογο με την επιχείρηση.

(19)

Μια αποτελεσματική προσέγγιση «συμμόρφωσης ή αιτιολόγησης» απαιτεί αποτελεσματική παρακολούθηση για την ενθάρρυνση των επιχειρήσεων να συμμορφώνονται με τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης ή να αιτιολογούν τη μη συμμόρφωση. Η Πράσινη Βίβλος του 2011 ανέφερε ότι οι δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης που δημοσιεύουν οι επιχειρήσεις δεν φαίνεται να παρακολουθούνται όπως θα έπρεπε και λίγα κράτη μέλη διέθεταν δημόσιους ή εξειδικευμένους φορείς για τον έλεγχο της πληρότητας των παρεχόμενων πληροφοριών, και ιδίως των αιτιολογήσεων.

(20)

Διάφοροι παράγοντες, όπως συμβούλια, ελεγκτές και μέτοχοι, συμμετέχουν στην παρακολούθηση των πληροφοριών που δημοσιοποιούνται από τις επιχειρήσεις. Τα συμβούλια και οι μέτοχοι έχουν επίσης να παίξουν ένα σημαντικό ρόλο στην ενθάρρυνση της καλής ποιότητας αιτιολογήσεων. Ειδικότερα, μια πιο ενεργητική παρακολούθηση από τους μετόχους, ως ιδιοκτήτες των εταιρειών, θα μπορούσε να επιφέρει βελτίωση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης.

(21)

Τα κράτη μέλη και οι υπεύθυνοι φορείς για τους κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης ενθαρρύνονται επίσης να εξετάζουν τον τρόπο με τον οποίο θα μπορούσε να δοθεί μεγαλύτερη προσοχή στη συνολική ποιότητα των αιτιολογήσεων για τις αποκλίσεις που υποβάλλονται από επιχειρήσεις στο πλαίσιο των υφιστάμενων ρυθμίσεων παρακολούθησης στις χώρες τους. Θα μπορούσαν να προβλεφθούν πρόσθετα κίνητρα για επιχειρήσεις και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, για την περαιτέρω βελτίωση της ποιότητας των αιτιολογήσεων και, γενικότερα, των εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης.

(22)

Προκειμένου να διασφαλιστεί η αποτελεσματική παρακολούθηση της παρούσας σύστασης, τα κράτη μέλη πρέπει να επιστήσουν την προσοχή των φορέων που είναι αρμόδιοι για τους εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, των εισηγμένων επιχειρήσεων και άλλων ενδιαφερόμενων μερών. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με τα μέτρα που λαμβάνουν σύμφωνα με την παρούσα σύσταση,

1.

Σκοπός της παρούσας σύστασης είναι να παράσχει κατευθυντήριες γραμμές στα κράτη μέλη, τους αρμόδιους οργανισμούς για τους εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, τις επιχειρήσεις και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη. Οι κατευθυντήριες γραμμές έχουν ως στόχο να βελτιώσουν τη συνολική ποιότητα των δηλώσεων εταιρικής διακυβέρνησης που δημοσιεύονται από τις επιχειρήσεις, σύμφωνα με το άρθρο 20 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ και, ειδικότερα, την ποιότητα των αιτιολογήσεων που παρέχονται από επιχειρήσεις σε περίπτωση απόκλισης από τις συστάσεις του σχετικού κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης.

2.

Συνιστάται, κατά περίπτωση, οι κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης να κάνουν σαφή διάκριση μεταξύ των τμημάτων του κώδικα όπου δεν μπορεί να γίνει απόκλιση, των τμημάτων όπου εφαρμόζεται η αρχή «συμμόρφωση ή αιτιολόγηση», και των τμημάτων που είναι καθαρά προαιρετικά.

3.

Το άρθρο 20 παράγραφος 1 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ απαιτεί από τις εισηγμένες εταιρείες να παρέχουν πληροφορίες σχετικά με συγκεκριμένες πτυχές των ρυθμίσεών τους εταιρικής διακυβέρνησης στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης.

4.

Προκειμένου να βελτιωθεί περαιτέρω η διαφάνεια για τους μετόχους, τους επενδυτές και τους λοιπούς ενδιαφερόμενους, και εκτός από τις πληροφορίες σχετικά με τα θέματα που αναφέρονται στην παράγραφο 3, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να περιγράφουν τον τρόπο με τον οποίο έχουν εφαρμοστεί οι σχετικές συστάσεις στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης σχετικά με τα θέματα που είναι περισσότερο σημαντικά για τους μετόχους.

5.

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στις παραγράφους 3 και 4 θα πρέπει να είναι επαρκώς σαφείς, ακριβείς και λεπτομερείς για να μπορούν οι μέτοχοι, οι επενδυτές και οι άλλοι ενδιαφερόμενοι να αποκτήσουν επαρκή κατανόηση του τρόπου διακυβέρνησης της επιχείρησης. Επιπλέον, θα πρέπει να αναφέρονται στα συγκεκριμένα χαρακτηριστικά και κατάσταση της επιχείρησης, όπως το μέγεθος, η διάρθρωση της επιχείρησης ή η κυριότητα ή οποιαδήποτε άλλα συναφή χαρακτηριστικά.

6.

Προκειμένου να δοθεί ευκολότερη πρόσβαση των μετόχων, των επενδυτών και άλλων ενδιαφερομένων, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να κοινοποιούν σε σταθερή βάση τις πληροφορίες που αναφέρονται στις παραγράφους 3 και 4 στους δικτυακούς τόπους τους και να περιλαμβάνουν παραπομπή σε δικτυακό τόπο στην έκθεση διαχείρισής τους, ακόμη και αν παρέχουν ήδη πληροφορίες με άλλον τρόπο που ορίζεται στην οδηγία 2013/34/ΕΕ.

7.

Το άρθρο 20 παράγραφος 1 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ απαιτεί από τις εισηγμένες εταιρείες να παρέχουν εξηγήσεις σε περίπτωση απόκλισης από τις συστάσεις του κώδικα στον οποίο υπόκεινται ή εκείνου τον οποίο οικειοθελώς αποφάσισαν να εφαρμόζουν.

8.

Για τους σκοπούς της παραγράφου 7, οι επιχειρήσεις θα πρέπει να δηλώνουν σαφώς για ποιες συγκεκριμένες συστάσεις υπάρχει απόκλιση και, για κάθε απόκλιση από μεμονωμένη σύσταση:

9.

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 8 θα πρέπει να είναι επαρκώς σαφείς, ακριβείς και λεπτομερείς για να μπορούν οι μέτοχοι, οι επενδυτές και άλλοι ενδιαφερόμενοι να εκτιμήσουν τις συνέπειες που απορρέουν από την απόκλιση από μια συγκεκριμένη σύσταση.

Θα πρέπει επίσης να αναφέρονται τα ειδικά χαρακτηριστικά και η κατάσταση της εταιρείας, όπως το μέγεθος, η δομή της εταιρείας ή η κυριότητα ή οποιαδήποτε άλλα συναφή χαρακτηριστικά.

10.

Οι αιτιολογήσεις για τις αποκλίσεις πρέπει να παρουσιάζονται με σαφήνεια στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, με τέτοιο τρόπο ώστε να είναι εύκολη η αναζήτηση των δεδομένων αυτών από τους μετόχους, τους επενδυτές και άλλους ενδιαφερομένους. Αυτό μπορεί να γίνει, για παράδειγμα, ακολουθώντας την ίδια σειρά συστάσεων με τον σχετικό κώδικα, ή ομαδοποιώντας όλες τις αιτιολογήσεις απόκλισης στο ίδιο τμήμα της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, εφόσον η χρησιμοποιούμενη μέθοδος εξηγείται σαφώς.

11.

Προκειμένου να δοθούν κίνητρα στις επιχειρήσεις για να συμμορφώνονται με τον οικείο κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης ή να αιτιολογούν καλύτερα τις αποκλίσεις από αυτόν, πρέπει να υπάρχει αποτελεσματική παρακολούθηση σε εθνικό επίπεδο, στο πλαίσιο των υφιστάμενων ρυθμίσεων παρακολούθησης.

12.

Τα κράτη μέλη πρέπει να επιστήσουν την προσοχή των φορέων που είναι αρμόδιοι για τους εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, των εισηγμένων επιχειρήσεων και των άλλων ενδιαφερομένων μερών στην παρούσα σύσταση. Τα κράτη μέλη καλούνται να ενημερώσουν την Επιτροπή σχετικά με τα μέτρα που έλαβαν σύμφωνα με την παρούσα σύσταση έως τις 13 Απριλίου 2015, ώστε να δοθεί η δυνατότητα στην Επιτροπή να παρακολουθήσει και να αξιολογήσει την κατάσταση.

13.

Η παρούσα σύσταση απευθύνεται στα κράτη μέλη, τους αρμόδιους οργανισμούς για τους εθνικούς κώδικες εταιρικής διακυβέρνησης, τις εισηγμένες επιχειρήσεις και τα λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη.