Δημόσιες προσφορές εξαγοράς εταιρειών

ΒΑΣΙΚΑ ΣΗΜΕΙΑ

• Οι κυβερνήσεις των κρατών μελών πρέπει να διασφαλίζουν τη συμμόρφωση με τις παρακάτω αρχές:
  • Όλοι οι κάτοχοι τίτλων ² μιας υπό εξαγορά εταιρείας ³ της ίδιας κατηγορίας πρέπει να τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης.
  • Πρέπει να έχουν στη διάθεσή τους επαρκή χρόνο και ενημέρωση, προκειμένου να μπορούν να καταλήξουν σε απόφαση για την προσφορά ύστερα από κατάλληλη πληροφόρηση.
  • Το συμβούλιο μιας υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας εν τω συνόλω της.
  • Δεν επιτρέπονται πρακτικές που να οδηγούν σε τεχνητή αύξηση ή μείωση της αξίας των τίτλων αυτών.
  • Ο προσφέρων μπορεί να ανακοινώσει προσφορά μόνο αν διαθέτει επαρκείς οικονομικούς πόρους.
  • Η άσκηση των δραστηριοτήτων τής υπό εξαγορά εταιρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα.
• Τα κράτη μέλη πρέπει να ορίζουν την αρχή ή τις αρχές για την εποπτεία της προσφοράς. Πρέπει επίσης να αποφασίζουν ποιες δικαστικές ή άλλες αρχές θα επιλύουν τυχόν διαφορές ή παρατυπίες αναφορικά με μια προσφορά.
• Η υπό εξαγορά εταιρεία καθορίζει ποια εθνική εποπτική αρχή πρέπει να αποφανθεί για την προσφορά, εάν οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε περισσότερα από ένα κράτος μέλος.
• Για την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, οποιοσδήποτε αναλαμβάνει τον έλεγχο μιας εταιρείας πρέπει να υποβάλλει προσφορά σε δίκαιη τιμή και το συντομότερο δυνατό προς όλους τους κατόχους τίτλων.
• Ως δίκαιη τιμή θεωρείται η ανώτερη τιμή που κατέβαλε για τους τίτλους ο προσφέρων για περίοδο 6 έως 12 μηνών πριν την προσφορά. Σε ειδικές περιπτώσεις, οι εθνικές εποπτικές αρχές μπορούν να προσαρμόσουν την εν λόγω τιμή.
• Η απόφαση για την υποβολή της προσφοράς θα πρέπει να δημοσιοποιείται το συντομότερο δυνατό και να διασφαλίζεται η διαφάνεια και το αδιάβλητο της αγοράς για τους τίτλους τής υπό εξαγορά εταιρείας.
• Το έγγραφο προσφοράς πρέπει να παρέχει βασικές πληροφορίες, όπως τους όρους της προσφοράς και την ταυτότητα της εταιρείας ή του προσώπου που λαμβάνει την πρωτοβουλία και των προσώπων που ενεργούν συλλογικά.
• Οι εθνικές αρχές ορίζουν το επιτρεπόμενο χρονικό διάστημα για την αποδοχή μιας προσφοράς. Το διάστημα αυτό κυμαίνεται από 2 έως 10 εβδομάδες.
• Πριν από την ανάληψη μέτρων που θα μπορούσαν να οδηγήσουν σε ματαίωση της προσφοράς, το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει (με βάση τη ρήτρα εξαίρεσης ενός κράτους μέλους) να αποκτά προηγούμενη άδεια από τη γενική συνέλευση των μετόχων.
• Οι εκπρόσωποι των εργαζομένων πρέπει να ενημερώνονται σχετικά με οποιαδήποτε δημόσια προσφορά εξαγοράς.
• Υφίστανται εθνικοί κανόνες για ζητήματα όπως η έκπτωση ή η αναθεώρηση προσφορών ή η κοινοποίηση του αποτελέσματος μιας προγραμματισμένης εξαγοράς.
• Η τροποποιητική οδηγία (ΕΕ) 2023/2864 εισάγει ένα άρθρο στην οδηγία 2004/25/ΕΚ που απαιτεί από τα κράτη μέλη να διασφαλίζουν, από τις 10 Ιανουαρίου 2030, ότι, κατά τη δημοσίευση ρυθμιζόμενων πληροφοριών, οι εταιρείες θα υποβάλλουν τις εν λόγω πληροφορίες ταυτόχρονα στο αρμόδιο όργανο συλλογής, προκειμένου να καθίστανται διαθέσιμες στο ευρωπαϊκό ενιαίο σημείο πρόσβασης, που θεσπίστηκε δυνάμει του κανονισμού (ΕΕ) 2023/2859.