31980L0390

ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 17ης Μαρτίου 1980 περί συντονισμού των όρων καταρτίσεως, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών - (80/390/ΕΟΚ)

ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΩΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΩΝ ΚΟΙΝΟΤΗΤΩΝ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητος, και ιδίως το άρθρο 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ) και το άρθρο 100,

την πρόταση της Επιτροπής(1),

(1) ΕΕ αριθ. Α 131 της 13.12.1972, σ. 61.

τη γνώμη της Συνελεύσεως(2),

(2) ΕΕ αριθ. Α 11 της 7.2.1974, σ. 24.

τη γνώμη της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(3),

(3) ΕΕ αριθ. Α 125 της 16.10.1974, σ. 1.

Εκτιμώντας:

ότι η διεύρυνση του οικονομικού χώρου στον οποίο οι επιχειρήσεις καλούνται να ασκούν τις δραστηριότητές τους στο επίπεδο της Κοινότητος, συνεπάγεται την παράλληλη διεύρυνση των αναγκών τους για χρηματοδότηση καθώς και τη διεύρυνση των κεφαλαιαγορών, στις οποίες πρέπει να προσφεύγουν για την ικανοποίηση των αναγκών αυτών ότι η εισαγωγή στα χρηματιστήρια των κρατών μελών κινητών αξιών που εκδίδονται από τις επιχειρήσεις, αποτελεί ένα σημαντικό τρόπο προσβάσεως σ’ αυτές τις κεφαλαιαγορές ότι, επίσης, στο πλαίσιο ελευθερώσεως των κινήσεων κεφαλαίων, έχουν καταργηθεί οι συναλλαγματικοί περιορισμοί για την αγορά κινητών αξιών που είναι διαπραγματεύσιμες σε χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους

ότι, για την προστασία των συμφερόντων των παρόντων και πιθανών επενδυτών, στα περισσότερα κράτη μέλη επιβάλλονται εγγυήσεις στις επιχειρήσεις που προσφεύγουν σε δημόσια εγγραφή, μερικές φορές ήδη από της εκδόσεως των κινητών αξιών και εν πάση περιπτώσει κατά την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο ότι οι εγγυήσεις αυτές προϋποθέτουν την πλέον κατάλληλη και αντικειμενική πληροφόρηση, ιδίως για την οικονομική κατάσταση του εκδότου των τίτλων και τα χαρακτηριστικά των αξιών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο ότι η πληροφόρηση αυτή παρέχεται συνήθως υπό τον τύπο δημοσιεύσεως ενημερωτικού δελτίου

ότι πάντως, οι απαιτούμενες εγγυήσεις διαφέρουν από το ένα κράτος μέλος στο άλλο, όσον αφορά τόσο το περιεχόμενο και την παρουσίαση του δελτίου, όσο και την αποτελεσματικότητα, τον τρόπο και τον χρόνο ελέγχου των παρεχομένων στοιχείων ότι οι αποκλίσεις αυτές δεν έχουν σαν αποτέλεσμα να δυσχεραίνεται μόνον η εισαγωγή των κινητών αξιών των επιχειρήσεων στο χρηματιστήριο των περισσοτέρων κρατών μελών αλλά και η απόκτηση από επενδυτές, κατοίκους ενός κράτους μέλους, αξιών εισηγμένων σε χρηματιστήρια άλλων κρατών μελών και έτσι δεν εμποδίζεται η χρηματοδότηση των επιχειρήσεων και οι επενδύσεις μέσα σ’ όλη την Κοινότητα

ότι πρέπει να εξαληφθούν οι αποκλίσεις αυτές με συντονισμό των ρυθμίσεων, χωρίς να είναι απαραίτητη και η πλήρης ενοποίησή τους, ώστε να υπάρχει σε ικανοποιητικό βαθμό ισοδυναμία των εγγυήσεων που απαιτούνται σε κάθε κράτος μέλος για την εξασφάλιση κατάλληλης και όσο το δυνατό αντικειμενικής πληροφορήσεως των παρόντων και πιθανών δικαιούχων κινητών αξιών ότι, πάντως, λαμβανομένης υπόψη αφενός της καταστάσεως της ελευθερώσεως των κινήσεων κεφαλαίων εντός της Κοινότητος και αφετέρου της μη υπάρξεως ακόμη σε όλα τα κράτη μέλη μηχανισμού ελέγχου κατά την έκδοση των κινητών αξιών, φαίνεται αρκετό να περιορισθεί προς το παρόν ο συντονισμός στις ρυθμίσεις σχετικά με την εισαγωγή αξιών σε χρηματιστήριο αξιών

ότι ο συντονισμός αυτός πρέπει να αφορά τις κινητές αξίες ανεξάρτητα από τη νομική μορφή της επιχειρήσεως που τις εκδίδει ότι, ως εκ τούτου, η παρούσα οδηγία, κατά το μέτρο που καλύπτει νομικά πρόσωπα, τα οποία δεν προβλέπονται στο άρθρο 58 παράγραφος 2 της συνθήκης, και υπερβαίνει το πεδίο εφαρμογής του άρθρου 54 παράγραφος 3 περίπτωση ζ), πρέπει να βασισθεί επίσης στο άρθρο 100,

ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ:

ΜΕΡΟΣ Ι

Γενικές Διατάξεις

ρθρο 1

1. Η παρούσα οδηγία αφορά τις κινητές αξίες για τις οποίες υποβάλλεται αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών, που εδρεύει ή λειτουργεί μέσα σε ένα κράτος μέλος.

2. Η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται:

- στα μερίδια που εκδίδονται από οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, πλην των «κλειστού τύπου»,

- στις κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος ή από τους οργανισμούς του τοπικής αυτοδιοικήσεως.

ρθρο 2

Για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

α) «οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων πλην των "κλειστού τύπου"»: τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρίες επενδύσεων:

- των οποίων το αντικείμενο είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό, και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

- των οποίων τα μερίδια, κατ’ αίτηση των κατόχων, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, εις βάρος του ενεργητικού των οργανισμών αυτών. Εξομοιώνονται προς αυτές τις εξαγορές ή εξοφλίσεις οι πράξεις οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, που ενεργούνται ώστε η χρηματιστηριακή τιμή των μεριδίων τους να μην αποκλίνει αισθητά από την καθαρή λογιστική αξία τους

β) «μερίδια οργανισμού συλλογικών επενδύσεων»: οι κινητές αξίες που εκδίδονται από έναν οργανισμό συλλογικών επενδύσεων και που παριστούν δικαιώματα των μετεχόντων στο ενεργητικό του οργανισμού αυτού

γ) «εκδότες»: οι εταιρίες και άλλα νομικά πρόσωπα και κάθε επιχείρηση, για τις κινητές αξίες της οποίας έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής σε χρηματιστήριο αξιών

δ) «καθαρό ύψος κύκλου εργασιών»: το ποσό που προκύπτει από τις πωλήσεις προϊόντων και από την παροχή υπηρεσιών κατά τις συνήθεις δραστηριότητες της επιχειρήσεως, μετά από αφαίρεση των εκπτώσεων επί των πωλήσεων, του φόρου προστιθεμένης αξίας και των άλλων φόρων που έχουν άμεση σχέση με τον κύκλο εργασιών

ε) «πιστωτικά ιδρύματα»: οι επιχειρήσεις των οποίων η δραστηριότητα συνίσταται στο να δέχονται από το κοινό καταθέσεις ή άλλα επιτρεπτέα κεφάλαια και να χορηγούν για ίδιο λογαριασμό πιστώσεις

στ) «συμμετοχή»: τα δικαιώματα επί του κεφαλαίου άλλων επιχειρήσεων, ενσωματωμένα ή όχι σε τίτλους, τα οποία δημιουργούν ένα σταθερό σύνδεσμο με αυτές και προορίζονται να συμβάλλουν στη δραστηριότητα της επιχειρήσεως που είναι κάτοχος των δικαιωμάτων αυτών

ζ) «ετήσιοι λογαριασμοί»: ο ισολογισμός, ο λογαριασμός κερδών και ζημιών, και το παράρτημα τα έγγραφα αυτά αποτελούν ένα σύνολο.

ρθρο 3

Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε η εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών που εδρεύει ή λειτουργεί στο έδαφός τους να εξαρτάται από τη δημοσίευση πληροφοριακού σημειώματος το οποίο θα καλείται κατωτέρω «ενημερωτικό δελτίο» (prospectus).

ρθρο 4

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τα στοιχεία τα οποία, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του εκδότου και των κινητών αξιών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, είναι απαραίτητα, ώστε όσοι προβαίνουν σε επενδύσεις και οι σύμβουλοί τους επί των επενδύσεων να δύνανται να εκτιμούν την περιουσία, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα αποτελέσματα και τις προοπτικές του εκδότου, όπως και τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ’ αυτές τις κινητές αξίες.

2. Τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε οι υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 να βαρύνουν τους υπεύθυνους για το ενημερωτικό δελτίο, οι οποίοι αναφέρονται στο σημείο 1.1. των σχεδίων Α και Β που περιέχονται στο παράρτημα.

ρθρο 5

1. Με την επιφύλαξη της υποχρεώσεως που προβλέπεται στο άρθρο 4, τα κράτη μέλη φροντίζουν ώστε, εκτός των περιπτώσεων εξαιρέσεως που αναφέρονται στα άρθρα 6 και 7, το ενημερωτικό δελτίο να περιέχει, κατά τρόπο ώστε να διευκολύνεται όσο το δυνατόν η ανάλυση και κατανόηση, τα στοιχεία τουλάχιστον τα οποία προβλέπονται από τα σχέδια Α, Β και Γ, ανάλογα με το αν πρόκειται αντίστοιχα για μετοχές, ομολογίες ή τίτλους παραστατικούς μετοχών.

2. Στις ειδικές περιπτώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 8 έως 17, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται σύμφωνα με τις οδηγίες που ορίζονται στα άρθρα αυτά, υπό την επιφύλαξη των δυνατοτήτων εξαιρέσεως των άρθρων 6 και 7.

3. Εάν ορισμένα τμήματα που περιέχονται στα σχέδια Α, Β και Γ δεν προσαρμόζονται στη δραστηριότητα ή τη νομική μορφή του εκδότου, πρέπει να καταρτίζεται ενημερωτικό δελτίο που να παρέχει ισοδύναμα στοιχεία μετά από προσαρμογή των εν λόγω τμημάτων.

ρθρο 6

Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στις αρχές, που είναι επιφορτισμένες με τον έλεγχο του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με την παρούσα οδηγία και που θα καλούνται στο εξής «αρμόδιες αρχές», να προβλέπουν μερική ή ολική απαλλαγή από την υποχρέωση δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου στις ακόλουθες περιπτώσεις:

1. Όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο είναι:

α) αξίες που απετέλεσαν αντικείμενο δημοσίας εγγραφής

β) αξίες που εκδόθηκαν λόγω δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής

γ) αξίες που εκδόθηκαν λόγω της συγχωνεύσεως μιας εταιρίας δι’ απορροφήσεως ή συστάσεως νέας εταιρίας, κατά την απόσχιση μιας εταιρίας, για την εισφορά του συνόλου ή μέρους της περιουσίας μιας επιχειρήσεως, ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών

και όταν ένα έγγραφο, το οποίο θεωρείται από τις αρμόδιες αρχές ότι περιέχει στοιχεία ισοδύναμα με τα στοιχεία του ενημερωτικού δελτίου, που προβλέπεται από την παρούσα οδηγία, έχει δημοσιευθεί μέσα στο ίδιο κράτος μέλος το πολύ δώδεκα μήνες πριν από την εισαγωγή των εν λόγω κινητών αξιών σε χρηματιστήριο. Πρέπει επίσης να δημοσιεύονται όλες οι σημαντικές τροποποιήσεις που έγιναν μετά την κατάρτιση του εγγράφου αυτού. Το έγγραφο αυτό πρέπει να ευρίσκεται στη διάθεση του κοινού στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του, οι δε τροποποιήσεις που αναφέρθηκαν ανωτέρω πρέπει να δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 1 και το άρθρο 21 παράγραφος 1.

2. Όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής τους στο χρηματιστήριο είναι:

α) μετοχές που παρέχονται δωρεάν σε δικαιούχους μετοχών, οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

β) μετοχές που προκύπτουν από μετατροπή μετατρέψιμων ομολογιών ή μετοχές που εκδόθηκαν σε αντάλλαγμα ανταλλάξιμων ομολογιών, εάν οι μετοχές της εταιρίας οι οποίες προσφέρθηκαν για μετατροπή ή σε ανταλλαγή είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

γ) μετοχές που προκύπτουν από την άσκηση των δικαιωμάτων που παρέχονται από warrants, εάν οι μετοχές της εταιρίας οι οποίες προσφέρονται στους διακιούχους warrants είναι ήδη εισηγμένες στο ίδιο χρηματιστήριο ή

δ) μετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση μετοχών ήδη εισηγμένων στο ίδιο χρηματιστήριο, χωρίς η έκδοση αυτών των νέων μετοχών να έχει σαν συνέπεια αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρίας

και, εάν οι πληροφορίες που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του σχεδίου Α, εφόσον είναι κατάλληλες, έχουν δημοσιευθεί σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 1 και το άρθρο 21 παράγραφος 1.

3. Όταν οι κινητές αξίες για τις οποίες έχει γίνει αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο είναι:

α) μετοχές των οποίων είτε ο αριθμός, είτε η κατ’ εκτίμηση χρηματιστηριακή αξία, είτε η ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, το λογιστικό ισοδύναμο είναι κατώτερα του 10% του αριθμού ή της αντίστοιχης αξίας των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο ή

β) ομολογίες που εκδίδονται από εταιρίες ή άλλα νομικά πρόσωπα, με έδρα σε κράτος μέλος και:

- που απολαύουν, για την άσκηση της δραστηριότητός τους, κρατικού μονοπωλίου, και

- που έχουν συσταθεί ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή για τα δάνεια των οποίων εγγυάται ανεπιφύλακτα και αμετάκλητα ένα κράτος μέλος ή ένα από τα ομόσπονδα κράτη του ή

γ) ομολογίες που εκδίδονται από νομικά πρόσωπα, εξαιρέσει των εταιριών ενός κράτους μέλους, και:

- τα οποία έχουν συσταθεί με ειδικό νόμο,

- των οποίων οι δραστηριότητες διέπονται από αυτόν το νόμο και συνίστανται αποκλειστικά:

i) σε συγκέντρωση κεφαλαίων με έκδοση ομολογιών, υπό τον έλεγχο των δημοσίων αρχών, και

ii) σε χρηματοδότηση των δραστηριοτήτων παραγωγής με τους πόρους που συγκέντρωσαν ή με κεφάλαια που χορηγήθηκαν από ένα κράτος μέλος,

- και, των οποίων τις ομολογίες εξομοιώνει η εθνική νομοθεσία, για την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο, με τις ομολογίες που εκδίδονται από το κράτος ή για τις οποίες εγγυάται το κράτος ή

δ) μετοχές που διανέμονται στους εργαζομένους, εάν μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο οι μετοχές που διαφέρουν μόνον ως προς την ημερομηνία απολήψεως του μερίσματος δεν θεωρούνται ότι ανήκουν σε διαφορετικές κατηγορίες ή

ε) οι κινητές αξίες που ήδη έχουν εισαχθεί σ’ ένα άλλο χρηματιστήριο του ιδίου κράτους μέλους ή

στ) οι μετοχές που εκδίδονται σαν αμοιβή για τη διαχείριση μιας ετερορρύθμου κατά μετοχάς εταιρίας για τη μη άσκηση εν μέρει ή εν όλω των καταστατικών δικαιωμάτων επί των κερδών, εάν μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο οι μετοχές που διαφέρουν μόνον ως προς την ημερομηνία απολήψεως του μερίσματος δεν θεωρούνται ότι ανήκουν σε διαφορετικές κατηγορίες ή

η) οι συμπληρωματικοί τίτλοι παραστατικοί μετοχών που εκδίδονται σε ανταλλαγή κοινών κινητών αξιών, χωρίς η έκδοση των νέων αυτών τίτλων να έχει σαν συνέπεια αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρίας και υπό τον όρο ότι αυτοί οι τίτλοι παραστατικοί μετοχών έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο και ότι:

- στην περίπτωση που προβλέπεται υπό α), ο εκδότης έχει τηρήσει τους όρους που επιβάλλονται από τις εθνικές αρχές ως προς τη δημοσιότητα τη σχετική με το χρηματιστήριο και έχει υποβάλει τους ετήσιους λογαριασμούς και ετήσιες και προσωρινές εκθέσεις που εγκρίθηκαν από τις αρχές αυτές,

- στην περίπτωση που προβλέπεται υπό ε), έχει δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, και

- σε όλες τις περιπτώσεις που προβλέπονται υπό α) μέχρι και η), έχουν δημοσιευθεί, σύμφωνα με το άρθρο 20 παράγραφος 1 και το άρθρο 21 παράγραφος 1, οι πληροφορίες σχετικά με τον αριθμό και το είδος των κινητών αξιών που πρόκειται να εισαχθούν στο χρηματιστήριο και με τις περιστάσεις υπό τις οποίες εκδόθηκαν οι αξίες αυτές.

ρθρο 7

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες, που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία, εάν κρίνουν:

α) ότι οι πληροφορίες αυτές είναι ασήμαντες και δεν μπορούν να επηρεάσουν την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως, των αποτελεσμάτων και των προοπτικών του εκδότου ή

β) ότι η διάδοση των πληροφοριών αυτών θα ήταν αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον ή θα είχε σαν αποτέλεσμα σοβαρή ζημία του εκδότου, υπό τον όρο ότι, σ’ αυτή την περίπτωση, η έλλειψη δημοσιεύσεως δεν δύναται να παραπλανήσει το κοινό σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις που είναι σημαντικά για την εκτίμηση των εν λόγω κινητών αξιών.

ΜΕΡΟΣ ΙΙ

Περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου σε ειδικές περιπτώσεις

ρθρο 8

1. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά μετοχές που προσφέρονται κατά προτίμηση στους μετόχους του εκδότου, και μετοχές του έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέπουν ότι το ενημερωτικό δελτίο περιέχει μόνο τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α:

- στο κεφάλαιο 1,

- στο κεφάλαιο 2,

- στο κεφάλαιο 3, σημεία 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 και 3.2.9,

- στο κεφάλαιο 4, σημεία 4,2, 4.4, 4.5, 4.7.1 και 4.7.2,

- στο κεφάλαιο 5, σημεία 5.1.4, 5.1.5 και 5.5,

- στο κεφάλαιο 6, σημεία 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 και 6.2.3,

- στο κεφάλαιο 7.

Όταν οι μετοχές που προβλέπονται στην πρώτη παράγραφο αντιπροσωπεύονται από παραστατικούς τίτλους, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει τουλάχιστον, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 16 παράγραφοι 1 και 3, εκτός από τις πληροφορίες που αναφέρονται σ’ αυτή την παράγραφο, και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Γ:

- στο κεφάλαιο 1, σημεία 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 και 1.8, και

- στο κεφάλαιο 2.

2. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή ομολογίες με δικαιώματα (warrants) προσφερόμενες κατά προτίμηση στους μετόχους του εκδότου και αν μετοχές του έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται νσ περιέχει μόνο:

- πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή ανάληψη και με τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ’ αυτές,

- τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α και αναφέρονται ανωτέρω στην παράγραφο 1 πρώτο εδάφιο, εξαιρέσει των πληροφοριών που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του ιδίου σχεδίου,

- τις πληροφορίες που προβλέπονται στο κεφάλαιο 2 του σχεδίου Β,

- τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

3. Όταν τα ενημερωτικά δελτία που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 20, πρέπει να συνοδεύονται από τους ετήσιους λογαριασμούς της τελευταίας χρήσεως.

4. Αν ο εκδότης καταρτίζει συγχρόνως μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι δύο αυτοί τύποι λογαριασμών πρέπει να είναι προσαρτημένοι στο ενημερωτικό δελτίο. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές πρέπει να επιτρέπουν στον εκδότη να προσαρτά στο ενημερωτικό δελτίο είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι λογαριασμοί που δεν είναι προσαρτημένοι στο ενημερωτικό δελτίο δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

ρθρο 9

1. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μη μετατρέψιμες, μη ανταλλάξιμες ή άνευ δικαιωμάτων (warrants), οι οποίες έχουν εκδοθεί από μία επιχείρηση της οποίας οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνον τις πληροφορίες που προβλέπονται στο σχέδιο Β:

- στο κεφάλαιο 1,

- στο κεφάλαιο 2,

- στο κεφάλαιο 3, σημεία 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 και 3.2.2,

- στο κεφάλαιο 4, σημείο 4.3,

- στο κεφάλαιο 5, σημεία 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 και 5.4,

- στο κεφάλαιο 6,

- στο κεφάλαιο 7.

2. Όταν δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 20, με ειδικούς πίνακες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, θα συνοδεύεται από τους ετήσιους λογαριασμούς του τελευταίου οικονομικού έτους.

3. Αν ο εκδότης καταρτίζει συγχρόνως μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, τα δύο αυτά είδη λογαριασμών πρέπει να είναι προσαρτημένα στο ενημερωτικό δελτίο. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να προσαρτά στο ενημερωτικό δελτίο είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους λογαριασμούς, υπό τον όρο ότι οι λογαριασμοί που δεν προσαρτώνται στο ενημερωτικό δελτίο δεν περιέχουν σημαντικές συμπληρωματικές πληροφορίες.

ρθρο 10

Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες οι οποίες, ένεκα των χαρακτηριστικών τους, αποκτώνται συνήθως σχεδόν αποκλειστικά από έναν περιορισμένο κύκλο επενδυτών ιδιαίτερα ενήμερων σε επενδυτικά θέματα, και οι οποίες διαπραγματεύονται μεταξύ των προσώπων αυτών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να μη συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β ή να επιτρέψουν να περιληφθούν περιληπτικά, υπό τον όρο ότι οι πληροφορίες αυτές δεν είναι σημαντικές για τους ενδιαφερόμενους επενδυτές.

ρθρο 11

1. Για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο κινητών αξιών που εκδίδονται από χρηματοδοτικά ιδρύματα, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

- τουλάχιστον τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα σχέδια Α ή Β στα κεφάλαια 1, 2, 3, 5 και 6 ανάλογα με το αν πρόκειται αντίστοιχα για μετοχές ή για ομολογίες, και

- ειδικές πληροφορίες που αφορούν τα χαρακτηριστικά του συγκεκριμένου εκδότου και είναι τουλάχιστον ισοδύναμες με τις πληροφορίες που προβλέπονται από τα σχέδια Α ή Β στα κεφάλαια 4 και 7, σύμφωνα με τους κανόνες που θεσπίζονται περί αυτού από την εθνική νομοθεσία ή από τις αρμόδιες αρχές.

2. Τα κράτη μέλη καθορίζουν τα χρηματοδοτικά ιδρύματα στα οποία αναφέρεται το άρθρο αυτό.

3. Οι διατάξεις που προβλέπονται από το άρθρο αυτό δύναται να επεκταθούν:

- στους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων, των οποίων τα μερίδια δεν εξαιρούνται από το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας κατά το άρθρο 1 παράγραφος 2 πρώτη περίπτωση,

- στις εταιρίες χρηματοδοτήσεως, οι οποίες ασκούν μόνον δραστηριότητες που συνίστανται στη συγκέντρωση κεφαλαίων για να τεθούν στη διάθεση της μητρικής εταιρίας τους ή επιχειρήσεων που είναι συνδεδεμένες με αυτήν,

- στις εταιρίες χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, αδειών εκμεταλλεύσεως ή διπλωμάτων ευρεσιτεχνίας οι οποίες δεν ασκούν άλλη δραστηριότητα παρά μόνο τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου αυτού.

ρθρο 12

Αν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες που εκδίδονται διαρκώς ή κατ’ επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα, που δημοσιεύουν τακτικά τους ετήσιους λογαριασμούς τους και τα οποία έχουν ιδρυθεί ή διέπονται εντός της Κοινότητος από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου ή υπόκεινται σε δημόσιο έλεγχο που αποβλέπει στην προστασία της αποταμιεύσεως, τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει μόνο:

- τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β στο σημείο 1.1 στο κεφάλαιο 2, και

- τις πληροφορίες τις σχετικές με τα γεγονότα που είναι σημαντικά για την εκτίμηση των εν λόγω αξιών και τα οποία συνέβησαν μετά την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που έχουν δημοσιευθεί. Οι λογαριασμοί αυτοί πρέπει να ευρίσκονταιστη διάθεση του κοινού στην έδρα του εκδότη ή στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς, που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του.

ρθρο 13

1. Σχετικά με την εισαγωγή στο χρηματιστήριο ομολογιών για τις οποίες έχει δοθεί η εγγύηση νομικού προσώπου, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

- όσον αφορά τον εκδότη, τις πληροφορίες που προβλέπονται στα σχέδιο Β, και

- όσον αφορά τον εγγυητή, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο ίδιο σχέδιο στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7.

Όταν ο εκδότης ή ο εγγυητής είναι χρηματοδοτικό ίδρυμα, το τμήμα του δελτίου που αφορά αυτό το χρηματοδοτικό ίδρυμα καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις που προβλέπονται στο άρθρο 11, υπό την επιφύλαξη του πρώτου εδαφίουτης παρούσας παραγράφου.

2. Αν ο εκδότης εγγυημένων ομολογιών είναι η εταιρία χρηματοδοτήσεως κατά την έννοια του άρθρου 11 παράγραφος 3, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

- όσον αφορά τον εκδότη, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β στα κεφάλαια 1, 2, 3 και στα σημεία 5.1.0 έως 5.1.5 και 6.1, και

- όσον αφορά τον εγγυητή, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το ίδιο σχέδιο στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7.

3. Σε περίπτωση πλειόνων εγγυητών, απαιτούνται στοιχεία για καθέναν από αυτούς οι αρμόδιες αρχές όμως δύνανται να επιτρέψουν περιορισμό των πληροφοριών αυτών για να είναι ευκολότερη η κατανόηση του ενημερωτικού δελτίου.

4. Η σύμβαση εγγυήσεως πρέπει, στις περιπτώσεις που προβλέπονται στις παραγράφους 1, 2 και 3, να ευρίσκεται στη διάθεση του κοινού προς ενημέρωση στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του. Αντίγραφα παρέχονται σε κάθε ενδιαφερόμενο μετά από αίτησή του.

ρθρο 14

1. Όταν η αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο αφορά ομολογίες μετατρέψιμες, ανταλλάξιμες ή με δικαιώματα (warrants), το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

- πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή για ανάληψη και με τα δικαιώματα που είναι ενσωματωμένα σ’ αυτές,

- τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α στο σημείο 1.3 και στα κεφάλαια 3 έως 7,

- τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β στο κεφάλαιο 2,

- τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

2. Όταν ο εκδότης ομολογιών μετατρεψίμων, ανταλλαξίμων ή με δικαιώματα (warrants) είναι διάφορος του εκδότου των μετοχών, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει:

- πληροφορίες σχετικά με το είδος των μετοχών που προσφέρονται για μετατροπή, ανταλλαγή ή για ανάληψη και με τα ενσωματωμένα σ’ αυτές δικαιώματα,

- όσον αφορά τον εκδότη των ομολογιών, τις πληροφορίες που προβλέπονται στο σχέδιο Β,

- όσον αφορά τον εκδότη των μετοχών, τις πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α στην περίπτωση 1.3 και στα κεφάλαια 1 έως 7,

- τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή αναλήψεως, όπως και τις περιπτώσεις στις οποίες είναι δυνατή η τροποποίησή τους.

Πάντως, εάν ο εκδότης των ομολογιών είναι εταιρία χρηματοδοτήσεως, κατά την έννοια του άρθρου 11 παράγραφος 3, το ενημερωτικό δελτίο δύναται να περιέχει ως προς αυτό μόνο τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Β στα κεφάλαια 1, 2 και 3 και στα σημεία 5.1.0 έως 5.1.5 και 6.1.

ρθρο 15

1. Όταν η αίτηση για εισαγωγή στο χρηματιστήριο αφορά κινητές αξίες που εκδόθηκαν λόγω συγχωνεύσεως δι’ απορροφήσεως εταιρίας ή διά συστάσεως νέας εταιρίας λόγω αποσχίσεως εταιριών, εισφοράς της περιουσίας μιας επιχειρήσεως εν όλω ή εν μέρει, δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών, τα έγγραφα που ορίζουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των πράξεων αυτών - όπως και, ενδεχομένως, ο ισολογισμός ανοίγματος καταρτιζόμενος «pro forma»ή μη, εάν ο εκδότης δεν έχει ακόμη καταρτίσει ετήσιους λογαριασμούς - πρέπει, υπό την επιφύλαξη της υποχρεώσεως δημοσιεύσεως του ενημερωτικού δελτίου, να ευρίσκονται στη διάθεση του κοινού προς ενημέρωση στην έδρα του εκδότου και στους χρηματοδοτικούς οργανισμούς οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι να εξασφαλίζουν τις χρηματοδοτικές υπηρεσίες του.

2. Όταν οι πράξεις που προβλέπονται στην παράγραφο 1 ανάγονται σε χρόνο απώτερο των δύο ετών, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να προβλέψουν απαλλαγή από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο αυτή.

ρθρο 16

1. Όταν η αίτηση για εισαγωγή στο χρηματιστήριο αφορά τίτλους παραστατικούς μετοχών, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να περιέχει όσον αφορά τους παραστατικούς τίτλους τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Γ και, όσον αφορά τις παριστώμενες μετοχές, τα στοιχεία που προβλέπονται από το σχέδιο Α.

2. Οι αρμόδιες αρχές δύνανται πάντως να απαλλάξουν τον εκδότη των παραστατικών τίτλων από την υποχρέωση δημοσιέυσεως της ιδικής του οικονομικής καταστάσεως εάν ο εκδότης αυτός είναι:

- είτε πιστωτικό ίδρυμα με έδρα σε κράτος μέλος, που ιδρύθηκε ή διέπεται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου, ή υπόκειται σε δημόσιο έλεγχο με σκοπό την προστασία της αποταμιεύσεως,

- είτε θυγατρική, κατά ποσοστό 95% ή περισσότερο, ενός πιστωτικού ιδρύματος κατά την έννοια της προηγουμένης περιπτώσεως, της οποίας οι υποχρεώσεις προς τους δικαιούχους παραστατικών τίτλων έχει τύχει ανεπιφύλακτης εγγυήσεως από αυτό το πιστωτικό ίδρυμα και η οποία υπόκειται νομικά ή πραγματικά στον ίδιο με αυτό έλεγχο,

- είτε ένα «Administratiekantoor» που ευρίσκεται στις Κάτω Χώρες και που διέπεται, όσον αφορά την κατάθεση των πρωτοτύπων τίτλων, από ειδικούς κανόνες τους οποίους καθορίζουν οι αρμόδιες αρχές.

3. Εάν οι παραστατικοί τίτλοι εκδόθηκαν από οργανισμό μεταφοράς τίτλων ή από βοηθητικό ίδυμα που έχει ιδρυθεί από τέτοιους οργανισμούς, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να τους απαλλάξουν από την υποχρέωση δημοσιεύσεως των στοιχείων που προβλέπονται στο κεφάλαιο 1 του σχεδίου Γ.

ρθρο 17

1. Όταν, για την εξόφληση του δανείου και την πληρωμή των τόκων ομολογιών, για τις οποίες έχει γίνει αίτηση να εισαχθούν στο χρηματιστήριο, έχει δοθεί ανεπιφύλακτη και αμετάκλητη εγγύηση από ένα κράτος ή από ένα από τα ομόσπονδα κράτη του, η εθνική νομοθρεσία ή οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν απλούστευση των στοιχείων που προβλέπονται από το σχέδιο Β στα κεφάλαια 3 και 5.

2. Η δυνατότητα απλουστεύσεως που προβλέπεται στην παράγραφο 1 είναι δυνατόν να ισχύει επίσης και για τις εταιρίες που συστήθηκαν ή διέπονται από ειδικό νόμο ή δυνάμει ενός τέτοιου νόμου και οι οποίες έχουν την εξουσία να εισπράττουν φόρους από τους πελάτες τους.

ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ

Τρόπος ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου

ρθρο 18

1. Τα κράτη μέλη ορίζουν την ή τις αρμόδιες αρχές και πληροφορούν την Επιτροπή περί αυτού προσδιορίζοντας την ενδεχόμενη κατανομή των αρμοδιοτήτων των αρχών αυτών. Φροντίζουν επίσης για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

2. Το ενημερωτικό δελτίο δεν δημοσιεύεται προτού εγκριθεί από τις αρμόδιες αρχές.

3. Οι αρμόδιες αρχές εγκρίνουν τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου μόνον εάν κρίνουν ότι αυτό πληροί όλες τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας.

Τα κράτη μέλη φροντίζουν να έχουν οι αρμόδιες αρχές τις αναγκαίες εξουσίες για την εκπλήρωση της αποστολής τους.

4. Η παρούσα οδηγία δεν έχει σαν αποτέλεσμα την τροποποίηση της ευθύνης των αρμοδίων αρχών, η οποία καθορίζεται αποκλειστικά από το εθνικό δίκαιο.

ρθρο 19

Οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν θα δεχθούν τη βεβαίωση του νομίμου ελεγκτού που προβλέπεται στο σημείο 1.3 των σχεδίων Α και Β και αν θα απαιτήσουν ενδεχομένως συμπληρωματική βεβαίωση.

Η απαίτηση για συμπληρωματική βεβαίωση πρέπει να προκύπτει από ειδική, κατά περίπτωση, εξέταση. Μετά από αίτηση του ελεγκτού ή και του εκδότου, οι αρμόδιες αρχές οφείλουν να αναφέρουν τους λόγους που δικαιολογούν μια τέτοια απαίτηση.

ρθρο 20

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται:

- είτε διά καταχωρήσεως σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή μεγάλης κυκλοφορίας εντός του κράτους μέλους, σε χρηματιστήριο του οποίου έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών,

- είτε με τη μορφή εντύπου που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στην έδρα του ή των χρηματιστηρίων στα οποία έχει γίνει αίτηση εισαγωγής των κινητών αξιών, όπως και στην έδρα του εκδότου και στους οργανισμούς χρηματοδοτήσεως που είναι επιφορτισμένοι με την εξασφάλιση των χρηματοδοτικών υπηρεσιών του στο κράτος μέλος, σε χρηματιστήριο του οποίου ζητείται η εισαγωγή.

2. Επίσης, είτε ολόκληρο το ενημερωτικό δελτίο είτε ανακοίνωση, που να προσδιορίζει πού έχει δημοσιευθεί το δελτίο και πού δύναται να το προμηθευτεί το κοινό, πρέπει να περιληφθεί σε δημοσίευμα που ορίζει το κράτος μέλος, στο χρηματιστήριο του οποίου ζητείται η εισαγωγή των κινητών αξιών.

ρθρο 21

1. Το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα καθοριζόμενο από την εθνική νομοθεσία ή τις αρμόδιες αρχές, προ της ημερομηνίας κατά την οποία αρχίζει η επίσημη δήλωση τιμής στο χρηματιστήριο.

Επίσης, αν προηγείται της εισαγωγής των κινητών αξιών στο χρηματιστήριο διαπραγμάτευση προνομιακών δικαιωμάτων εγγραφής, που έχουν σαν αποτέλεσμα συναλλαγές διαπιστούμενες από το χρηματιστήριο, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να δημοσιεύεται μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα, καθοριζόμενο από τις αρμόδιες αρχές, προ της ενάρξεως της διαπραγματεύσεως αυτής.

2. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, κατάλληλα αιτιολογημένες, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να δημοσιευθεί το ενημερωτικό δελτίο:

- μετά την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει η επίσημη δήλωση τιμής στο χρηματιστήριο, αν πρόκειται για κινητές αξίες κατηγορίας που ήδη έχει εισαχθεί στο ίδιο χρηματιστήριο, οι οποίες εκδόθηκαν σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών,

- μετά την ημερομηνία ενάρξεως της διαπραγματεύσεως των προνομιακών δικαιωμάτων εγγραφής.

3. Αν η εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο γίνεται ταυτόχρονα με τη δημόσια έκδοσή τους και ορισμένοι όροι της εκδόσεως αυτής καθορίζονται οριστικά την τελευταία στιγμή, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να αρκεσθούν να απαιτήσουν να δημοσιευθεί μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα ενημερωτικό δελτίο που δεν περιέχει στοιχεία σχετικά με τους όρους αυτούς, αλλά που ορίζει πως θα δοθούν τα στοιχεία αυτά. Τα στοιχεία αυτά πρέπει να δημοσιευθούν πριν να αρχίσει η επίσημη δήλωση τιμής στο χρηματιστήριο, εκτός αν οι ομολογίες εκδίδονται κατά τρόπο συνεχή σε διάφορες τιμές.

ρθρο 22

Όταν ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται ή πρέπει να δημοσιευθεί σύμφωνα με τα άρθρα 1 και 3 για την εισαγωγή κινητών αξιών στο χρηματιστήριο, οι αγγελίες, οι αφίσσες, οι πίνακες ανακοινώσεων και τα έντυπα που γνωστοποιούν την εισαγωγή αυτή και αναφέρουν τα βασικά χαρακτηριστικά των κινητών αξιών, όπως και όλα τα άλλα έγγραφα τα σχετικά με την εισαγωγή αυτή και τα προοριζόμενα να δημοσιευθούν από τον εκδότη ή για λογαριασμό του, πρέπει να ανακοινώνονται προηγουμένως στις αρμόδιες αρχές. Οι αρχές αυτές κρίνουν αν πρέπει να υποβληθούν σε έλεγχο πριν από τη δημοσίευσή τους.

Τα ανωτέρω έγγραφα πρέπει να αναφέρουν ότι υπάρχει ενημερωτικό δελτίο και να ορίζουν πού έχει δημοσιευθεί αυτό σύμφωνα με το άρθρο 20.

ρθρο 23

Κάθε νέο σημαντικό γεγονός, που δύναται να επηρεάσει την εκτίμηση των κινητών αξιών και που επέρχεται από τη στιγμή που καθορίζεται το περιεχόμενο του δελτίου και μέχρι να αρχίσει η επίσημη δήλωση τιμών στο χρηματιστήριο, πρέπει να αποτελέσει αντικείμενο συμπληρώματος του δελτίου, να ελεχθεί με τον ίδιο τρόπο και να δημοσιευθεί κατά τον τρόπο που καθορίζεται από τις αρμόδιες αρχές.

ΜΕΡΟΣ IV

Συνεργασία μεταξύ κρατών μελών

ρθρο 24

1. Αν, για την ίδια κινητή αξία, υποβάλλονται συγχρόνως ή με μικρή χρονική διαφορά αιτήσεις εισαγωγής της σε χρηματιστήρια που εδρεύουν ή λειτουργούν σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, οι αρμόδιες αρχές ενημερώνονται αμοιβαία και προσπαθούν να συντονίσουν όσο το δυνατόν περισσότερο τις απαιτήσεις τους σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο, να αποφύγουν την επανάληψη των διατυπώσεων και να δεχθούν ένα ενιαίο κείμενο που ενδεχομένως δεν θα χρειάζεται παρά μόνο μετάφραση και ένα συμπλήρωμα που θα ανταποκρίνεται στις ίδιες απαιτήσεις κάθε ενδιαφερομένου κράτους μέλους.

2. Αν γίνεται αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο μιας κινητής αξίας η οποία έχει ήδη εισαχθεί σε χρηματιστήριο άλλου κράτους μέλους πριν από έξι το πολύ μήνες, οι αρμόδιες αρχές στις οποίες υποβάλλεται η αίτηση έρχονται σε επαφή με τις αρχές, που ήδη έχουν κάνει δεκτή την κινητή αξία στο χρηματιστήριο και, εφόσον είναι δυνατόν, απαλλάσσουν τον εκδότη από τη σύνταξη νέου δελτίου, υπό την επιφύλαξη μιας ενδεχομένως αναγκαίας ενημερώσεως, μεταφράσεως ή συμπληρώσεως που να ανταποκρίνεται στις απαιτήσεις του ενδιαφερομένου κράτους μέλους.

ρθρο 25

1. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι όλα τα πρόσωπα που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητα στις αρμόδιες αρχές είναι υποχρεωμένα σε τήρηση του επαγγελματικού απορρήτου. Αυτό συνίσταται στο ότι οι εμπιστευτικές πληροφορίες, τις οποίες έλαβαν επαγγελματικά, δεν είναι δυνατό να γνωστοποιηθούν σε κανένα πρόσωπο ή αρχή, εκτός αν υφίσταται σχετική νομοθετική διάταξη.

2. Η παράγραφος 1 δεν εμποδίζει πάντως τις αρμόδιες αρχές διαφόρων κρατών μελών να ανταλλάσσουν τις πληροφορίες που προβλέπονται από την παρούσα οδηγία. Οι ανταλλασσόμενες πληροφορίες καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο σε τήρηση του οποίου υποχρεούνται τα πρόσωπα που ασκούν ή έχουν ασκήσει δραστηριότητες στις αρμόδιες αρχές που λαμβάνουν τις πληροφορίες αυτές.

ΤΜΗΜΑ V

Επιτροπή Σχέσεων

ρθρο 26

1. Η Επιτροπή Σχέσεων, η οποία συνεστήθη βάσει του άρθρου 20 της οδηγίας 79/279/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 5ης Μαρτίου 1979 περί συντονισμού των όρων για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών(1) έχει επίσης σαν αποστολή:

(1) ΕΕ αριθ. Ν 66 της 16.3.1979. σ. 21.

α) να διευκολύνει, υπό την επιφύλαξη των άρθρων 169 και 170 της συνθήκης, την αρμονική εφαρμογή της παρούσας οδηγίας με τακτική συνεννόηση επί των συγκεκριμένων προβλημάτων που θα δημιουργούσε η εφαρμογή της και για τα οποία θα κρινόταν χρήσιμη η ανταλλαγή απόψεων

β) να διευκολύνει το συντονισμό μεταξύ των κρατών μελών σχετικά με τις συμπληρώσεις και τις βελτιώσεις του ενημερωτικού δελτίου, που επιτρέπεται να απαιτήσουν ή να συστήσουν οι αρμόδιες αρχές σε εθνικό επίπεδο

γ) να συμβουλεύει την Επιτροπή, αν είναι αναγκαίο, σχετικά με τις συμπληρώσεις ή τις τροποποιήσεις που πρέπει να επέλθουν στην παρούσα οδηγία.

2. Η Επιτροπή Σχέσεων δεν έχει σαν αποστολή να κρίνει το βάσιμο των αποφάσεων που λαμβάνονται από τις αρμόδιες αρχές σε συγκεκριμένες περιπτώσεις.

ΜΕΡΟΣ VI

Τελικές διατάξεις

ρθρο 27

1. Τα κράτη μέλη λαμβάνουν όλα τα απαραίτητα μέτρα για να συμμορφωθούν προς την οδηγία αυτή εντός προθεσμίας τριάντα μηνών από της κοινοποιήσεώς της. Πληροφορούν αμέσως περί τούτου την Επιτροπή.

2. Από της κοινοποιήσεως της παρούσας οδηγίας, τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που εκδίδουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

ρθρο 28

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Έγινε στις Βρυξέλλες, στις 17 Μαρτίου 1980.

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

J. SANTER

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

ΣΧΕΔΙΟ Α

ΣΧΕΔΙΟ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

Πληροφορίες σχετικά με τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το ενημερωτικό δελτίο και τον έλεγχο των λογαριασμών

1.1. Όνομα και ιδιότητα των φυσικών προσώπων ή επωνυμία και έδρα των νομικών προσώπων που είναι υπεύθυνα για το δελτίο ή ενδεχομένως για ορισμένα τμήματά του και, στην περίπτωση αυτή, αναφορά των τμημάτων αυτών.

1.2. Βεβαίωση των υπευθύνων που αναφέρονται στο σημείο 1.1, που να πιστοποιεί ότι, εξ όσων γνωρίζουν και για το τμήμα του δελτίου για το οποίο είναι υπεύθυνοι, τα στοιχεία του είναι σύμφωνα με την πραγματικότητα και δεν έχουν παραλείψεις, που να αλλοιώνουν το δελτίο.

1.3. Όνομα, διεύθυνση και ειδικότητα των νομίμων ελεγκτών οι οποίοι, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, προέβησαν στον έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών των τριών τελευταίων χρήσεων.

Σημείωση περί του ότι έγινε ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών. Αν οι νόμιμοι ελεγκτές αρνήθηκαν να χορηγήσουν βεβαιώσεις για τους ετήσιους λογαριασμούς, ή διατύπωσαν ορισμένες επιφυλάξεις, πρέπει η άρνηση ή οι επιφυλάξεις να δημοσιευθούν εξ ολοκλήρου και να αιτιολογηθούν ως προς αυτό.

λλα στοιχεία που περιέχονται στο δελτίο και που ελέχθησαν από τους νόμιμους ελεγκτές.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2

Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές και την εισαγωγή τους στο χρηματιστήριο

2.1. Ένδειξη που προσδιορίζει ότι πρόκειται για εισαγωγή στο χρηματιστήριο μετοχών που ήδη κυκλοφορούν ή που εισάγονται για να κυκλοφορήσουν από το χρηματιστήριο.

2.2. Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχές των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο.

2.2.0. Αναφορά των αποφάσεων, αδειών και εγκρίσεων δυνάμει των οποίων οι μετοχές δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν ή/και εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν.

Τρόπος εκδόσεως και τιμή εκδόσεως.

Αριθμός των μετοχών που δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν ή/και εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν, αν είναι ήδη καθορισμένος.

2.2.1. Στην περίπτωση μετοχών που εκδόθηκαν λόγω συγχωνελυσεως, αποσχίσεως, εισφοράς του συνόλου ή μέρους της περιουσίας μιας επιχειρήσεως, δημοσίας προσφοράς ανταλλαγής ή σε αντάλλαγμα μη χρηματικών εισφορών, μνεία των τόπων όπου είναι προσιτά στο κοινό τα έγγραφα που περιέχουν τους όρους και τις προϋποθέσεις των πράξεων αυτών.

2.2.2. Περιληπτική περιγραφή των δικαιωμάτων που είναι ενσωματωμένα στις μετοχές, ιδίως έκταση του δικαιώματος ψήφου, δικαιώματα στη διανομή των κερδών και στη συμμετοχή σε κάθε πλεόνασμα σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, καθώς και κάθε προνόμιο.

Προθεσμία παραγραφής των μερισμάτων και ένδειξη του προσώπου, υπέρ του οποίου ενεργεί η παραγραφή.

2.2.3. Φορολογικές κρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος από μετοχές, πραγματοποιούμενες στη χώρα προελεύσεως και/ή στη χώρα εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

Να αναφερθεί αν ο εκδότης έχει ενδεχομένως αναλάβει τις κρατήσεις στην πηγή.

2.2.4. Καθεστώς κυκλοφορίας των μετοχών και τυχόν περιορισμοί της ελεύθερης διαπραγματεύσεώς τους, παραδείγματος χάριν ρήτρα συναινέσεως.

2.2.5. Ημερομηνία ενάρξεως αποδόσεως.

2.2.6. Χρηματιστήρια στα οποία ζητείται ή θα ζητηθεί ή έχει ήδη γίνει η εισαγωγή των μετοχών.

2.2.7. Χρηματοδοτικοί οργανισμοί οι οποίοι, κατά την εισαγωγή των μετοχών στο χρηματιστήριο, εξασφαλίζουν τις οικονομικές υπηρεσίες του εκδότου στο κράτος μέλος στο οποίο γίνεται η εισαγωγή.

2.3. Πληροφορίες, εφόσον είναι συναφείς, σχετικά με τη δημόσια ή ιδιωτική έκδοση και τοποθέτηση των μετοχών, για τις οποίες έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής στο χρηματιστήριο, εάν αυτή η έκδοση και η τοποθέτηση έχουν γίνει εντός διαστηματος δώδεκα μηνών πριν από την εισαγωγή τους:

2.3.0. Αναφορά της ασκήσεως του προτιμησιακού δικαιώματος των μετόχων ή του περιορισμού ή της καταργήσεως του δικαιώματος αυτού.

Να αναφερθούν, αν συντρέχει περίπτωση, οι λόγοι για τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος αυτού στις περιπτώσεις αυτές να αιτιολογηθεί η τιμή εκδόσεως, όταν πρόκειται για έκδοση έναντι ρευστών να αναφερθούν τα ωφελούμενα πρόσωπα, εάν ο περιορισμός ή η κατάργηση του προτιμησιακού δικαιώματος έγινε προς όφελος καθορισμένων προσώπων.

2.3.1. Συνολικό ύψος της δημόσιας ή ιδιωτικής εκδόσεως ή τοποθετήσεως και αριθμός μετοχών που εκδόθηκαν ή τοποθετήθηκαν, αν είναι δυνατόν κατά κατηγορία.

2.3.2. Αν η δημόσια ή ιδιωτική έκδοση ή τοποθέτηση έγιναν ή γίνονται ταυτόχρονα στις αγορές διαφόρων κρατών, για ορισμένες από τις οποίες έχει κρατηθεί ή κρατείται ένα τμήμα, να αναφερθούν τα τμήματα αυτά.

2.3.3. Τιμή εγγραφής ή εκχωρήσεως, με αναφορά της ονομαστικής αξίας ή ελλείψει αυτής του λογιστικού ισοδυνάμου ή του ποσού που άγεται στο κεφάλαιο, του πριμ εκδόσεως και ενδεχομένως του ποσού των εξόδων που αναλαμβάνει ρητά το πρόσωπο που ανέλαβε ή που απέκτησε τις μετοχές.

Τρόπος πληρωμής του τμήματος ιδίως όσον αφορά εξόφληση μετοχών, οι οποίες δεν έχουν πλήρως εξοφληθεί.

2.3.4. Τρόπος ασκήσεως του προτιμησιακού δικαιώματος, δυνατότητα διαπραγματεύσεως των δικαιωμάτων εγγραφής, τύχη των δικαιωμάτων εγγραφής των οποίων δεν γίνεται χρήση.

2.3.5. Περίοδος ενάρξεως της αναλήψεως ή της τοποθετήσεως μετοχών και αναφορά των χρηματοδοτικών οργανισμών που είναι επιφορτισμένοι να συγκεντρώσουν τις εγγραφές από το κοινό.

2.3.6. Τρόπος και προθεσμίες διανομής των μετοχών, και ενδεχόμενη έκδοση προσωρινών πιστοποιητικών.

2.3.7. Φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία αναλαμβάνουν έναντι του εκδότου την έκδοση ή ανέλαβαν δεσμευτικά την έκδοση ή εγγυώνται την κανονική της περάτωση. Εάν η ανάληψη ή η εγγύηση δεν αφορούν το σύνολο της εκδόσεως, να αναφερθεί το τμήμα που δεν καλύπτουν.

2.3.8. Αναφορά ή εκτίμηση του συνολικού ύψους και/ή του ύψους ανά μετοχή των δαπανών των σχετικών με την έκδοση καθώς και μνεία των συνολικών αμοιβών των χρηματοδοτικών μεσολαβητών, συμπεριλαμβανομένης της προμήθειας ή του περιθωρίου της αναλήψεως, της προμήθειας εγγυήσεως, της προμήθειας τοποθετήσεως ή διαθέσεως.

2.3.9. Καθαρό ποσό των εσόδων εκδόσεως για τον εκδότη και σχεδιαζόμενη χρησιμοποίησή τους, παραδείγματος χάριν χρηματοδότηση του προγράμματος επενδύσεων ή ενίσχυση της χρηματοοικονομικής καταστάσεως.

2.4. Πληροφορίες σχετικά με την εισαγωγή μετοχών στο χρηματιστήριο:

2.4.0. Περιγραφή των μετοχών των οποίων ζητείται η εισαγωγή στο χρηματιστήριο, ιδίως αριθμός μετοχών και ονομαστική αξία της κάθε μετοχής ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, το λογιστικό ισοδύναμο ή η συνολική ονομαστική αξία, ακριβής ονομασία ή κατηγορία και συνημμένα μερισματόγραφα.

2.4.1. Αν πρόκειται να κυκλοφορήσουν από το χρηματιστήριο μετοχές που δεν έχουν ακόμη κυκλοφορήσει στο κοινό, αναφορά του αριθμού των μετοχών που έχουν τεθεί στη διάθεση της αγοράς και της ονομαστικής αξίας τους ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, του λογιστικού ισοδύναμου ή της συνολικής ονομαστικής αξίας και, κατά περίπτωση, η ελάχιστη τιμή εκχωρήσεως.

2.4.2. Αν είναι γνωστές, να αναφερθούν οι ημερομηνίες κατά τις οποίες οι νέες μετοχές θα εισαχθούν στο χρηματιστήριο και θα είναι διαπραγματεύσιμες.

2.4.3. Αν οι μετοχές της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί σε ένα ή περισσότερα χρηματιστήρια, να αναφερθούν τα χρηματιστήρια αυτά.

2.4.4. Αν μετοχές της ίδιας κατηγορίας που δεν έχουν ακόμη εισαχθεί στο χρηματιστήριο αλλά σε μια ή περισσότερες άλλες ρυθμιζόμενες αγορές που λειτουργούν κανονικά, είναι αναγνωρισμένες και ελεύθερες, να αναφερθούν οι αγορές αυτές.

2.4.5. Όσον αφορά την τελευταία χρήση και την τρέχουσα χρήση να αναφερθούν:

- οι δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής τις οποίες έκαναν τρίτοι για τις μετοχές του εκδότου,

- οι δημόσιες προσφορές ανταλλαγής που έκανε ο εκδότης για τις μετοχές μιας άλλης εταιρίας.

Για τις προσφορές αυτές να αναφερθεί η τιμή ή οι όροι ανταλλαγής και το αποτέλεσμα.

2.5. Εάν συγχρόνως ή σχεδόν συγχρόνως με την έκδοση μετοχών που εισάγονται στο χρηματιστήριο, μετοχές της ίδιας κατηγορίας αναλαμβάνονται ή τοποθετούνται ιδιωτικά, ή εκδίδονται μετοχές άλλων κατηγοριών για να καλυφθούν δημόσια ή ιδιωτικά, να αναφερθεί η φύση των εργασιών αυτών όπως και ο αριθμός και τα χαρακτηριστικά των μετοχών τις οποίες αφορούν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3

Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και το κεφάλαιό του

3.1. Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη:

3.1.0. Επωνυμία, εταιρική έδρα και κύρια διοικητική έδρα, αν είναι διαφορετική από την εταιρική.

3.1.1. Ημερομηνία ιδρύσεως και διάρκεια λειτουργίας του εκδότου, αν δεν είναι αόριστη.

3.1.2. Νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί ο εκδότης και η νομική μορφή του στα πλαίσια της νομοθεσίας αυτής.

3.1.3. Σκοπός της εταιρίας και αναφορά του άρθρου του καταστατικού, στο οποίο περιγράφεται.

3.1.4. Μητρώο και αριθμός εγγραφής στο μητρώο αυτό.

3.1.5. Τόπος όπου δύναται να συμβουλευθεί κανείς τα έγγραφα τα οποία αφορούν τον εκδότη και που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο.

3.2. Γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο:

3.2.0. Ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, αριθμός και κατηγορίες των μετοχών που το αντιπροσωπεύουν και κύρια χαρακτηριστικά τους. Τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που δεν έχει ακόμα καταβληθεί, αριθμός ή συνολική ονομαστική αξία και είδος των μετοχών που δεν έχουν εξοφληθεί εξ ολοκλήρου, κατατασσομένων ενδεχομένως κατά το μέτρο εξοφλήσεώς τους.

3.2.1. Αν υπάρχει εγκεκριμένο αλλά μη εκδοθέν κεφάλαιο ή υποχρέωση αυξήσεως του κεφαλαίου, ιδίως σε περίπτωση μετατρέψιμων ομολογιών δανείων ή παραχωρημένων δικαιωμάτων εγγραφής, αναφέρεται:

- το ύψος του εγκεκριμένου αυτού κεφαλαίου ή η υποχρέωση αυτή και η τυχόν λήξη της σχετικής εγκρίσεως,

- οι κατηγορίες των δικαιούχων οι οποίοι έχουν δικαίωμα προτιμήσεως για την κάλυψη των συμπληρωματικών αυτών τμημάτων του κεφαλαίου,

- οι όροι και ο τρόπος εκδόσεως των μετοχών που αντιστοιχούν στα τμήματα αυτά.

3.2.2. Αν υπάρχουν μερίδια που δεν αντιπροσωπεύουν κεφάλαιο, να αναφερθεί ο αριθμός τους και τα κύρια χαρακτηριστικά τους.

3.2.3. Αριθμός των μετατρέψιμων, ανταλλάξιμων ή με δικαιώματα (warrants) ομολογιών, με μνεία των όρων και του τρόπου μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής.

3.2.4. Καταστατικοί όροι μεταβολής του κεφαλαίου και τροποποιήσεως των δικαιωμάτων διαφόρων κατηγοριών μετοχών, εφόσον είναι περισσότερο περιοριστικοί από τις εκ του νόμου ρυθμίσεις.

3.2.5. Περιληπτική περιγραφή των κατά τα τρία τελευταία έτη εργασιών μεταβολής του ύψους του καλυφθέντος κεφαλαίου και/ή αριθμός και κατηγορίες μετοχών που το αντιπροσωπεύουν.

3.2.6. Εφόσον είναι γνωστά στον εκδότη, να αναφερθούν τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα τα οποία ασκούν έλεγχο ή δύνανται να ασκήσουν έλεγχο επ’ αυτού, άμεσα ή έμμεσα, μεμονωμένα ή από κοινού, καθώς και το ύψος του τμήματος του κατεχομένου κεφαλαίου που παρέχει δικαίωμα ψήφου.

Ως από κοινού έλεγχος νοείται ο έλεγχος που ασκείται από περισσότερες της μιας εταιρίες, ή από περισσότερα του ενός πρόσωπα, που έχουν συνάψει μεταξύ τους συμφωβνία για υιοθέτηση κοινής πολιτικής έναντι του εκδότου.

3.2.7. Εφόσον είναι γνωστοί στον εκδότη, να αναφερθούν οι μέτοχοι οι οποίοι άμεσα ή έμμεσα κατέχουν ποσοστό του κεφαλαίου του, το οποίο τα κράτη μέλη δεν δύνανται να καθορίσουν ανώτερο του 20%.

3.2.8. Εάν ο εκδότης αποτελεί μέρος ομίλου επιχειρήσεων, να δοθεί συνοπτική περιγραφή του ομίλου και της θέσεως που κατέχει εντός αυτού.

3.2.9. Αριθμός, λογιστική αξία και ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, λογιστικό ισοδύναμο των μετοχών του, τις οποίες έχει αποκτήσει και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο ο εκδότης ή εταιρία στην οποία αυτός συμμετέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά ποσοστό ανώτερο του 50%, αν αυτές οι μετοχές δεν εμφανίζονται χωριστά μέσα στον ισολογισμό.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4

Πληροφορίες σχετικά με τη δραστηριότητα του εκδότου

4.1. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου:

4.1.0. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου και κύριες κατηγορίες των πωλουμένων προϊόντων και/ή των παρεχομένων υπηρεσιών.

Αναφορά των νέων προϊόντων και/ή των νέων υπηρεσιών, εάν είναι σημαντικά.

4.1.1. Ανάλυση του καθαρού κύκλου εργασιών που πραγματοποιήθηκε κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις, κατά κατηγορία δραστηριότητος όπως και κατά γεωγραφική αγορά, στο μέτρο που αυτές οι κατηγορίες και αγορές διαφέρουν σημαντικά από τις συνήθεις δραστηριότητες του εκδότου από απόψεως οργανώσεως των πωλήσεων των προϊόντων και της παροχής των υπηρεσιών.

4.1.2. Τοποθεσία, σπουδαιότης των κύριων εγκαταστάσεων του εκδότου και σύντομες πληροφορίες περί της ακίνητης περιουσίας. Ως κύρια εγκατάσταση νοείται κάθε εγκατάσταση που συμμετέχει στον κύκλο εργασιών ή στην παραγωγή σε ποσοστό άνω του 10%.

4.1.3. Για τις μεταλλευτικές εργασίες, για τις εργασίες εξορύξεως υδρογονανθράκων και εκμεταλλεύσεως λατομείων καθώς και για άλλες ανάλογες δραστηριότητες, εφόσον είναι σημαντικές, να περιγραφούν τα κοιτάσματα, να εκτιμηθούν τα οικονομικά εκμεταλλεύσιμα αποθέματα και η πιθανή διάρκεια της εκμεταλλεύσεως αυτής.

Διάρκεια και κύριοι όροι των παραχωρήσεων εκμεταλλεύσεως και οικονομικοί όροι της εκμεταλλεύσεώς τους.

Στάδιο στο οποίο ευρίσκεται η εκμετάλλευση.

4.1.4. Να αναφερθεί αν εξαιρετικά γεγονότα έχουν επηρεάσει τις πληροφορίες που παρέχονται σύμφωνα με τα σημεία 4.1.0. έως 4.1.3.

4.2. Συνοπτικές πληροφορίες περί της τυχόν εξαρτήσεως του εκδότου από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμεταλλεύσεως, βιομηχανικές, εμπορικές ή οικονομικές συμβάσεις ή νέες μεθόδους κατασκευής, εφόσον αυτοί οι παράγοντες έχουν θεμελιώδη σημασία για τη δραστηριότητα ή την αποδοτικότητα του εκδότου.

4.3. Στοιχεία σχετικά με την πολιτική έρευνας και αναπτύξεως νέων προϊόντων και μεθόδων κατά τη διάρκεια των τριών τελευταίων χρήσεων, εάν τα στοιχεία αυτά είναι σημαντικά.

4.4. Κάθε δικαστική διαφορά ή διαιτησία που δύναται να έχει ή είχε, στο πρόσφατο παρελθόν, σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική κατάσταση του εκδότου.

4.5. Κάθε διακοπή των δραστηριοτήτων του εκδότου που δύναται να έχει ή να είχε, στο πρόσφατο παρελθόν, σημαντικές συνέπειες στην οικονομική του κατάσταση.

4.6. Μέσο εργατικό δυναμικό και εξέλιξή του κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις, αν η εξέλιξη αυτή είναι σημαντική, με κατάταξή του εάν είναι δυνατό κατά τις κυριότερες κατηγορίες δραστηριοτήτων.

4.7. Πολιτική επενδύσεων:

4.7.0. Αριθμητική περιγραφή των κυριοτέρων επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων σε άλλες επιχειρήσεις, όπως μετοχές, μερίδια, ομολογίες κλπ., που πραγματοποιήθηκαν κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις και κατά τους προηγούμενους μήνες της τρεχούσης χρήσεως.

4.7.1. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες επενδύσεις που ήδη πραγματοποιούνται εξαιρέσει των δικαιωμάτων που αποκτώνται σε άλλες επιχειρήσεις.

Κατανομή του όγκου των επενδύσεων αυτών ανάλογα με τον τόπο στον οποίο πραγματοποιούνται (εντός της χώρας ή στο εξωτερικό).

Τρόπος χρηματοδοτήσεως (αυτοχρηματοδότηση ή μη).

4.7.2. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες μέλλουσες επενδύσεις του εκδότου για την πραγματοποίηση των οποίων έχουν οριστική υποχρέωση τα διοικούντα όργανά του, εξαιρέσει των δικαιωμάτων που πρόκειται να αποκτηθούν σε άλλες επιχειρήσεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5

Πληροφορίες σχετικά με την περιουσία, την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότου

5.1. Λογαριασμοί του εκδότου:

5.1.0. Ισολογισμοί και λογαριασμοί κερδών και ζημιών, που αφορούν τις τρεις τελευταίες χρήσεις, καταρτισθέντες από τα όργανα του εκδότου και υποβαλλόμενοι υπό τη μορφή συγκριτικού πίνακα. Παράρτημα των ετήσιων λογαριασμών της τελευταίας χρήσεως.

Το σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου πρέπει να κατατεθεί στις αρμόδιες αρχές το αργότερο δεκαοκτώ μήνες μετά την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, την οποία αφορούν οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν.

5.1.1. Αν ο εκδότης συντάσσει μόνο ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να τους περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το σημείο 5.1.0.

Αν ο εκδότης συντάσσει ταυτόχρονα μη ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο και τα δύο αυτά είδη λογαριασμών, σύμφωνα με το σημείο 5.1.0. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να περιλάβει είτε μόνον τους μη ενοποιημένους είτε μόνον τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, με την προϋπόθεση ότι οι λογαριασμοί, που δεν περιλαμβάνονται στο δελτίο, δεν περιέχουν σημαντικά συμπληρωματικά στοιχεία.

5.1.2. Αποτέλεσμα της χρήσεως ανά μετοχή του εκδότου, που προέρχεται από τις συνήθεις δραστηριότητες, μετά από φόρους, για τις τρεις τελευταίες χρήσεις, αν ο εκδότης εμφανίζει στο ενημερωτικό δελτίο τους μη ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς του.

Αν ο εκδότης εμφανίζει στο ενημερωτικό δελτίο ενοποιημένους μόνον ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να αναφέρεται το αποτέλεσμα της ενοποιημένης χρήσεως που αναφέρεται σε καθεμία από τις μετοχές τους για τις τρεις τελευταίες χρήσεις. Το στοιχείο αυτό προστίθεται στο στοιχείο που παρέχεται δυνάμει του προηγουμένου εδαφίου, αν ο εκδότης εμφανίζει επίσης στο δελτίο τους μη ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς του.

Αν κατά την περίοδο των τριών χρήσεων που αναφέρονται ανωτέρω, ο αριθμός των μετοχών του εκδότου μεταβλήθηκε, ιδίως ένεκα αυξήσεως ή μειώσεως του κεφαλαίου, συγκεντρώσεως ή κατατμήσεως των μετοχών, τα αποτελέσματα, κατά μετοχή, που προβλέπονται στο πρώτο και δεύτερο εδάφιο πρέπει να προσαρμοσθούν για να γίνουν στην περίπτωση αυτή συγκρίσιμα, και να αναφερθούν οι μέθοδοι προσαρμογής που χρησιμοποιήθηκαν.

5.1.3. Ποσά μερίσματος ανά μετοχή για τις τρεις τελευταίες χρήσεις, προσαρμοσμένα έτσι ώστε να είναι συγκρίσιμα σύμφωνα με το σημείο 5.1.2. εδάφιο τρίτο.

5.1.4. Αν έχουν περάσει περισσότεροι από εννέα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν, πρέπει να περιληφθεί ή να προσαρτηθεί στο ενημερωτικό δελτίο προσωρινή οικονομική κατάσταση για τους έξι πρώτους μήνες τουλάχιστον. Αν αυτή η προσωρινή οικονομική κατάσταση δεν έχει ελεχθεί, πρέπει αυτό να αναφέρεται στο δελτίο.

Σε περίπτωση που ο εκδότης συντάσσει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν η προσωρινή οικονομική κατάσταση πρέπει ή όχι να υποβληθεί ενοποιημένη.

Κάθε σημαντική μεταβολή που επέρχεται μετά το κλείσιμο της τελευταίας χρήσεως ή την έκθεση της προσωρινής οικονομικής καταστάσεως, πρέπει να περιέχεται σε σημείωση, που θα παρεμβάλλεται στο δελτίο ή θα προσαρτάται σ’ αυτό.

5.1.5. Αν οι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί δεν είναι σύμφωνοι προς τις οδηγίες του Συμβουλίου περί των ετήσιων λογαριασμών των επιχειρήσεων και δεν δίνουν πιστή εικόνα της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του εκδότου, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερα και/ή συμπληρωματικά στοιχεία.

5.1.6. Πίνακας των κεφαλαίων και της χρησιμοποιήσεώς τους κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις.

5.2. Ατομικές πληροφορίες απαριθμούμενες κατωτέρω, σχετικά με τις επιχειρήσεις στις οποίες ο εκδότης κατέχει ένα μέρος του κεφαλαίου, δυνάμενο να επηρεάσει σημαντικά την εκτίμηση της περιουσίας του, της χρηματοοικονομικής του καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω πρέπει να παρέχονται οπωσδήποτε για τις επιχειρήσεις στις οποίες ο εκδότης συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10% των κεφαλαίων ή μετέχει κατά 10% τουλάχιστον στα καθαρά αποτελέσματα του εκδότου ή, στην περίπτωση που πρόκειται για όμιλο, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αυτής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10% των ενοποιημένων κεφαλαίων ή μετέχει κατά 10% τουλάχιστον στο ενοποιημένο καθαρό αποτέλεσμα του ομίλου.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω δύνανται να μην περιληφθούν στο δελτίο, αν ο εκδότης αποδείξει ότι η συμμετοχή έχει προσωρινό μόνο χαρακτήρα.

Επίσης, τα στοιχεία που προβλέπονται υπό ε) και στ) δύνανται να παραλειφθούν, εάν η επιχείρηση, στην οποία συμμετέχει ο εκδότης, δεν δημοσιεύει ετήσιους λογαριασμούς.

Μέχρι του συντονισμού των διατάξεων των σχετικών με τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, τα κράτη μέλη δύνανται να εξουσιοδοτούν τις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν την παράλειψη των στοιχείων που προβλέπονται υπό δ) έως ι), αν οι ετήσιοι λογαριασμοί των επιχειρήσεων, στις οποίες συμμετέχουν οι εκδότες, έχουν ενοποιηθεί σαν μέρος των ετήσιων λογαριασμών του ομίλου ή αν η αξία που δίδεται για τη συμμετοχή, σύμφωνα με τη μέθοδο της ισοδυναμίας, έχει δημοσιευθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, εφόσον, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, η παράλειψη των στοιχείων αυτών δεν προκαλεί κίνδυνο παραπλανήσεως του κοινού σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις, η γνώση των οποίων είναι ουσιώδης για την εκτίμηση του σχετικού τίτλου.

Τα στοιχεία που προβλέπονται υπό ζ) και ι) είναι δυνατό να παραλειφθούν, εάν οι αρμόδιες αρχές κρίνουν ότι μία τέτοια παράλειψη δεν μπορεί να παραπλανήσει τους επενδυτές.

Κατάλογος πληροφοριών

α) Επωνυμία και έδρα της επιχειρήσεως.

β) Τομέας δραστηριότητος.

γ) Κατεχόμενο μέρος κεφαλαίου.

δ) Καλυφθέν κεφάλαιο.

ε) Αποθεματικά.

στ) Αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσεως από τις συνήθεις δραστηριότητες, μετά από φόρους.

ζ) Αξία με την οποία ο εκδότης καταχωρεί τις κατεχόμενες μετοχές και μερίδια.

η) Ποσό μη εξοφληθέν των μετοχών και των κατεχομένων μεριδίων.

θ) Ποσό των μερισμάτων που εισπράχθηκαν κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως για τις κατεχόμενες μετοχές ή μερίδια.

ι) Ύψος των απαιτήσεων και χρεών του εκδότου έναντι της επιχειρήσεως.

5.3. Ατομικές πληροφορίες σχετικά με τις επιχειρήσεις που δεν προβλέπονται στο σημείο 5.2. και στις οποίες ο εκδότης κατέχει τουλάχιστο ποσοστό 10% επί του κεφαλαίου. Οι πληροφορίες αυτές δύνανται να παραλειφθούν αν δεν έχουν μεγάλη σημασία για το αντικείμενο που καθορίζεται στο άρθρο 4 της παρούσας οδηγίας:

α) επωνυμία και έδρα της επιχειρήσεως,

β) κατεχόμενο μέρος του κεφαλαίου.

5.4. Αν το ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς:

α) εφαρμοζόμενες αρχές ενοποιήσεως. Οι αρχές αυτές αναφέρονται ρητά, αν το κράτος μέλος δεν έχει νομοθεσία περί ενοποιήσεως ετησίων λογαριασμών ή αν οι αρχές αυτές δεν συμφωνούν με μια τέτοια νομοθεσία ή με μέθοδο που γίνεται γενικά δεκτή και εφαρμόζεται στο κράτος μέλος, εντός του οποίου εδρεύει ή λειτουργεί το χρηματιστήριο, για το οποίο έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής

β) επωνυμία και έδρα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εάν το στοιχείο αυτό είναι σημαντικό για την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως ή των αποτελεσμάτων του εκδότου. Οι επιχειρήσεις αυτές είναι δυνατό να περιλαμβάνονται στον κατάλογο των επιχειρήσεων, των οποίων τα στοιχεία προβλέπονται στο σημείο 5.2., αρκεί να διακρίνονται από αυτές με κάποιο τρόπο γραφής

γ) για καθεμία από τις επιχειρήσεις που προβλέπονται υπό β), γίνεται μνεία:

- της αναλογίας των συμφερόντων του συνόλου των τρίτων, αν οι ετήσιοι λογαριασμοί ενοποιούνται συνολικά,

- της αναλογίας ενοποιήσεως, που υπολογίζεται βάσει των συμφερόντων, αν έχει πραγματοποιηθεί αναλογικά.

5.5. Αν ο εκδότης είναι δεσπόζουσα επιχείρηση που, μαζί με μια ή περισσότερες εξαρτώμενες επιχειρήσεις, αποτελεί όμιλο, οι πληροφορίες που προβλέπονται στα κεφάλαια 4 και 7 θα παρέχονται χωριστά για τον εκδότη και για τον όμιλο.

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να παρέχονται οι πληροφορίες αυτές είτε μόνο για τον εκδότη είτε μόνο για τον όμιλο, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες, που δεν περιλαμβάνονται, δεν θα είναι σημαντικές.

5.6. Αν οι πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Α έχουν δοθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, που υποβάλλονται δυνάμει του παρόντος κεφαλαίου, είναι δυνατό να μην επαναληφθούν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6

Πληροφορίες σχετικές με τη διοίκηση, τη διεύθυνση και την εποπτεία

6.1. Όνομα, διεύθυνση και ιδιότητα των ακολούθων προσώπων που απασχολούνται στην εκδίδουσα τις αξίες εταιρία, με αναφορά των κυριοτέρων δραστηριοτήτων που ασκούν εκτός της εταιρίας αυτής, αν αυτές οι δραστηριότητες είναι σημαντικές γι’ αυτήν:

α) μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως ή εποπτέιας,

β) ομόρρυθμοι εταίροι, αν πρόκειται για ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία,

γ) ιδρυτές, αν πρόκειται για εταιρία που ιδρύθηκε πριν λιγότερο από πέντε χρόνια.

6.2. Συμφέροντα των διευθυνόντων στην εταιρία που εκδίδει τις αξίες.

6.2.0. Αμοιβές και εις είδος ωφελήματα που παρασχέθηκαν για την τελευταία χρήση που έκλεισε, ασχέτως αιτίας, διά των γενικών εξόδων ή του λογαριασμού διανομής κερδών, στα μέλη των διοικητικών οργάνων, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας τα ποσά αυτά πρέπει να εμφανίζονται συνολικά για κάθε κατηγορία οργάνων.

Συνολικό ποσό αμοιβών και εις είδος ωφελημάτων που παρέχονται στο σύνολο των μελών των διοικητικών οργάνων, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας του εκδότου, από το σύνολο των επιχειρήσεων που εξαρτώνται από αυτόν και με τις οποίες αποτελεί όμιλο.

6.2.1. Συνολικός αριθμός μετοχών του εκδότου που κατέχονται από τα μέλη των διοικητικών οργάνων του, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας, και δικαιώματα που τους έχουν δοθεί επί των μετοχών του εκδότου.

6.2.2. Πληροφορίες περί της φύσεως και της εκτάσεως των δικαιωμάτων των μελών των διοικητικών οργάνων, των οργάνων διευθύνσεως ή εποπτείας σε συναλλαγές που δεν είναι συνήθεις, λόγω του χαρακτήρος ή των όρων τους, και οι οποίες πραγματοποιήθηκαν από τον εκδότη - όπως αγορές πέραν της κανονικής δραστηριότητος, απόκτηση ή εκχώρηση στοιχείων του παγίου ενεργητικού - κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως και της τρεχούσης χρήσεως. Αν τέτοιες ασυνήθεις συναλλαγές έχουν αρχίσει σε προηγούμενες χρήσεις αλλά δεν έχουν πραγματοποιηθεί οριστικά, πρέπει να δοθούν πληροφορίες και για τις συναλλαγές αυτές.

6.2.3. Συνολική εμφάνιση όλων των τρεχόντων δανείων, που παρέχονται από τον εκδότη στα πρόσωπα τα οποία προβλέπονται στο σημείο 6.1. α) καθώς και των εγγυήσεων, που παρέχονται υπέρ αυτών.

6.3. Αναφορά των σχεδίων συμμετοχής του προσωπικού στο κεφάλαιο του εκδότου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7

Πληροφορίες σχετικές με την πρόσφατη εξέλιξη και τις προοπτικές του εκδότου

7.1. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, γενικά στοιχεία σχετικά με την εξέλιξη των υποθέσεων του εκδότου από το κλείσιμο της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι δημοσιευμένοι ετήσιοι λογαριασμοί και ιδιαίτερα:

- οι πιο σημαντικές τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη της παραγωγής, των πωλήσεων, των αποθεμάτων και του όγκου των παραγγελιών, και

- οι τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη του κόστους και των τιμών πωλήσεως.

7.2. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, στοιχεία σχετικά με τις προοπτικές του εκδότου τουλάχιστον για την τρέχουσα χρήση.

ΣΧΕΔΙΟ Β

ΣΧΕΔΙΟ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΟΜΟΛΟΓΙΩΝ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

Πληροφορίες σχετικά με τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το ενημερωτικό δελτίο και τον έλεγχο των λογαριασμών

1.1. Όνομα και ιδιότητα των φυσικών προσώπων ή επωνυμία και έδρα των νομικών προσώπων που είναι υπεύθυνα για το δελτίο ή ενδεχομένως για ορισμένα τμήματά του και, στην περίπτωση αυτή, αναφορά των τμημάτων αυτών.

1.2. Βεβαίωση των υπευθύνων που αναφέρονται στο σημείο 1.1., που να πιστοποιεί ότι, εξ όσων γνωρίζουν και για το τμήμα του δελτίου για το οποίο είναι υπεύθυνοι, τα στοιχεία είναι σύμφωνα με την πραγματικότητα και δεν έχουν παραλείψεις, που να αλλοιώνουν το δελτίο.

1.3. Όνομα, διεύθυνση και ειδικότητα των νομίμων ελεγκτών οι οποίοι, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, προέβησαν στον έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών των τριών τελευταίων χρήσεων.

Σημείωση περί του ότι έγινε ο έλεγχος των ετήσιων λογαριασμών. Αν οι νόμιμοι ελεγκτές αρνήθηκαν να χορηγήσουν βεβαιώσεις για τους ετήσιους λογαριασμούς, ή διατύπωσαν ορισμένες επιφυλάξεις, πρέπει η άρνηση ή οι επιφυλάξεις να δημοσιευθούν εξ ολοκλήρου και να αιτιολογηθούν ως προς αυτό.

λλα στοιχεία που περιέχονται στο δελτίο και που ελέγχθηκαν από τους νόμιμους ελεγκτές.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2

Πληροφορίες σχετικά με το δάνειο και την εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο

2.1. Όροι δανείου:

2.1.0. Ονομαστικό ύψος δανείου εάν το ποσό αυτό δεν έχει καθορισθεί, πρέπει να γίνει σχετική μνεία.

Είδος, αριθμός και αριθμοί των ομολογιών και ποσό των τεμαχίων.

2.1.1. Εκτός των περιπτώσεων συνεχούς εκδόσεως, τιμή εκδόσεως και εξοφλήσεως και ονομαστικά επιτόκια εάν προβλέπονται περισσότερα επιτόκια, να αναφερθούν οι όροι τροποποιήσεως.

2.1.2. Τρόποι παραχωρήσεως άλλων πλεονεκτημάτων, οιασδήποτε φύσεως μέθοδος υπολογισμού των πλεονεκτημάτων αυτών.

2.1.3. Φορολογικές κρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος από ομολογίες εισπραχθείσες στην χώρα προελεύσεως και/ή στη χώρα εισαγωγής στο χρηματιστήριο.

Να αναφερθεί εάν ο εκδότης έχει ενδεχομένως αναλάβει τις κρατήσεις στην πηγή.

2.1.4. Τρόποι αποσβέσεως του δανείου, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών εξοφλήσεως.

2.1.5. Χρηματοδοτικοί οργανισμοί οι οποίοι, κατά την εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο, διασφαλίζουν τις οικονομικές υπηρεσίες του εκδότου στο κράτος μέλος στο οποίο γίνεται η εισαγωγή.

2.1.6. Νόμισμα το οποίο εκδίδεται το δάνειο αν το δάνειο είναι εκφρασμένο σε λογιστικές μονάδες, συμβατικό καθεστώς της λογιστικής μονάδος δικαίωμα επιλογής μετατροπής.

2.1.7. Προθεσμίες:

α) διάρκεια του δανείου, τυχόν ενδιάμεσες ημερομηνίες λήξεως

β) ημερομηνία ενάρξεως αποδόσεως και ημερομηνία απαιτητού των τόκων

γ) προθεσμία παραγραφής των τόκων και του κεφαλαίου

δ) τρόπος και προθεσμίες διανομής των ομολογιών, τυχόν έκδοση προσωρινών πιστοποιητικών.

2.1.8. Αναφορά του ποσοστού αποδόσεως, πλην των περιπτώσεων συνεχούς εκδόσεως. Η μέθοδος υπολογισμού του ποσοστού αυτού αναφέρεται περιληπτικά.

2.2. Νομικές πληροφορίες:

2.2.0. Αποφάσεις, άδειες και εγκρίσεις, δυνάμει των οποίων δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν και/ή θα εκδοθούν ομολογίες.

Είδος εκδόσεως και τιμή εκδόσεως.

Αριθμός ομολογιών που δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν και/ή εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν, αν έχει προκαθορισθεί.

2.2.1. Είδος ή έκταση των εγγυήσεων, των ασφαλειών και των δεσμεύσεων που έχουν σαν σκοπό να διασφαλίσουν την αίσια έκβαση του δανείου, δηλαδή την εξόφληση των ομολογιών και την καταβολή των τόκων.

Αναφορά του τόπου όπου είναι δυνατόν να συμβουλευθεί το κοινό τα κείμενα των συμβάσεων που αφορούν αυτές τις εγγυήσεις, ασφάλειες και δεσμεύσεις.

2.2.2. Οργάνωση των trustees ή κάθε άλλης εκπροσωπήσεως των ομολογιούχων.

Όνομα και ιδιότητα ή επωνυμία και έδρα του εκπροσώπου των ομολογιούχων, κύριες προϋποθέσεις της εκπροσωπήσεως αυτής, ιδίως όροι αντικαταστάσεως του εκπροσώπου.

Αναφορά του τόπου όπου το κοινό δύναται να συμβουλευθεί τα κείμενα των συμβάσεων τα σχετικά με τον τρόπο εκπροσωπήσεως.

2.2.3. Ρήτρες στις οποίες υπόκειται το δάνειο, εν σχέσει με τα άλλα χρέη του εκδότου, που έχουν αναληφθεί ή θα αναληφθούν.

2.2.4. Νομοθεσία κατά την οποία εκδόθηκαν οι ομολογίες, και αρμόδια δικαστήρια σε περίπτωση αμφισβητήσεως.

2.2.5. Να αναφερθεί αν οι ομολογίες είναι ονομαστικές ή στον κομιστή.

2.2.6. Τυχόν περιορισμοί της ελεύθερης διαπραγματεύσεως των ομολογιών επιβαλλόμενοι από τους όρους της εκδόσεως.

2.3. Πληροφορίες σχετικά με την εισαγωγή ομολογιών στο χρηματιστήριο.

2.3.0. Χρηματιστήρια στα οποία ζητείται ή θα ζητηθεί ή έχει ήδη πραγματοποιηθεί η εισαγωγή τους.

2.3.1. Φυσικά ή νομικά πρόσωπα, τα οποία αναλαμβάνουν ή ανέλαβαν έναντι του εκδότου δεσμευτικώς την έκδοση ή εγγυώνται την κανονιή της περάτωση. Αν η ανάληψη ή η εγγύηση δεν αφορούν το σύνολο της εκδόσεως να αναφερθεί το τμήμα που δεν καλύπτουν.

2.3.2. Αν η δημόσια ή ιδιωτική έκδοση ή τοποθέτηση έγιναν ή γίνονται ταυτόχρονα σε αγορές διαφόρων κρατών και ένα μέρος αυτών έχει κρατηθεί για ορισμένα από αυτά, να αναφερθούν αυτά τα μέρη.

2.3.3. Αν ομολογίες της ίδιας κατηγορίας έχουν ήδη εισαχθεί σε ένα ή περισσότερα χρηματιστήρια, να αναφερθούν τα χρηματιστήρια αυτά.

2.3.4. Αν ομολογίες της ίδιας κατηγορίας δεν έχουν ακόμα εισαχθεί στο χρηματιστήριο, αλλά κινούνται σε μία ή περισσότερες άλλες ρυθμιζόμενες αγορές, που λειτουργούν κανονικά, είναι αναγνωρισμένες και ανοικτές, να αναφερθούν οι αγορές αυτές.

2.4. Πληροφορίες σχετικά με την έκδοση, αν γίνεται συγχρόνως με την εισαγωγή στο χρηματιστήριο ή αν έλαβε χώρα το πολύ τρεις μήνες πριν από αυτήν.

2.4.0. Τρόπος ασκήσεως του δικαιώματος προτιμήσεως, δυνατότητα διαπραγματεύσεως των δικαιωμάτων εγγράφων, τύχη των δικαιωμάτων εγγραφής που δεν ασκούνται.

2.4.1. Τρόπος καταβολής του τμήματος εγγραφής ή αγοράς.

2.4.2. Περίοδος ενάρξεως της αναλήψεως ή τοποθετήσεως των ομολογιών και τυχόν δυνατότητες προώρου κλεισίματος, εκτός της περιπτώσεως της συνεχούς εκδόσεως ομολογιών.

2.4.3. Χρηματοδοτικοί οργανισμοί που είναι επιφορτισμένοι να συγκεντρώνουν τις εγγραφές από το κοινό.

2.4.4. Να αναφερθεί, κατά περίπτωση, ότι τα ποσά εγγραφής είναι δυνατό να μειωθούν.

2.4.5. Καθαρό προϊόν του δανείου, εξαιρέσει των ομολογιακών δανείων συνεχούς εκδόσεως.

2.4.6. Σκοπός της εκδόσεως και προβλεπόμενη διάθεση του προϊόντος της.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3

Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και το κεφάλαιό του

3.1. Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη:

3.1.0. Επωνυμία, εταιρική έδρα και κύρια διοικητική έδρα εάν είναι διαφορετική από την εταιρική.

3.1.1. Ημερομηνία ιδρύσεως και διάρκεια λειτουργίας του εκδότου, εάν δεν είναι αόριστη.

3.1.2. Νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί ο εκδότης και η νομική μορφή του στα πλαίσια της νομοθεσίας αυτής.

3.1.3. Σκοπός της εταιρίας και αναφορά του άρθρου του καταστατικού, στο οποίο περιγράφεται.

3.1.4. Μητρώο και αριθμός εγγραφής στο μητρώο αυτό.

3.1.5. Τόπος όπου δύναται να συμβουλευθεί κανείς τα έγγραφα τα οποία αφορούν τον εκδότη και που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο.

3.2 Γενικές πληροφορίες σχετικά με το κεφάλαιο.

3.2.0. Ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, αριθμός και κατηγορίες των μετοχών που το αντιπροσωπεύουν και κύρια χαρακτηριστικά τους. Τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που δεν έχει ακόμη καταβληθεί, αριθμός ή συνολική ονομαστική αξία και είδος των μετοχών που δεν έχουν εξοφληθεί εξ ολοκλήρου, κατατασσομένων ενδεχομένως κατά το μέτρο εξοφλήσεώς τους.

3.2.1. Αριθμός των μετατρεψίμων, ανταλλαξίμων ή με δικαιώματα (warrants) ομολογιών, με μνεία των όρων και του τρόπου μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής.

3.2.2. Αν ο εκδότης αποτελεί μέρος ομίλου επιχειρήσεων, να δοθεί συνοπτική περιγραφή του ομίλου και της θέσεως που κατέχει εντός αυτού.

3.2.3. Αριθμός, λογιστική αξία και ονομαστική αξία ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, λογιστικό ισοδύναμο των μετοχών του που απέκτησε και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο ο εκδότης ή εταιρία στην οποία αυτός συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα κατά ποσοστό ανώτερο του 50%, αν αυτές οι μετοχές δεν εμφανίζονται χωριστά μέσα στον ισολογισμό, και αντιπροσωπεύουν σημαντικό ποσοστό του καλυφθέντος κεφαλαίου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4

Πληροφορίες σχετικά με τη δραστηριότητα του εκδότου

4.1. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου:

4.1.0. Κύριες δραστηριότητες του εκδότου και κύριες κατηγορίες των πωλουμένων προϊόντων ή/και των παρεχομένων υπηρεσιών.

Αναφορά των νέων προϊόντων και/ή των νέων υπηρεσιών, εάν είναι σημαντικά.

4.1.1. Καθαρός κύκλος εργασιών που πραγματοποιήθηκε κατά τις δύο τελευταίες χρήσεις.

4.1.2. Τοποθεσία, σπουδαιότητα των κύριων εγκαταστάσεων του εκδότου και σύντομες πληροφορίες περί της ακίνητης περιουσίας. Ως κύρια εγκατάσταση νοείται κάθε εγκατάσταση που συμμετέχει στον κύκλο εργασιών ή στην παραγωγή σε ποσοστό άνω του 10%.

4.1.3. Για τις μεταλλευτικές εργασίες, για τις εργασίες εξορύξεως υδρογονανθράκων και εκμεταλλεύσεως λατομείων καθώς και για άλλες ανάλογες δραστηριότητες, εφόσον είναι σημαντικές, να περιγραφούν τα κοιτάσματα, να εκτιμηθούν τα οικονομικά εκμεταλλεύσιμα αποθέματα και η πιθανή διάρκεια της εκμεταλλεύσεως αυτής.

Διάρκεια και κύριοι όροι των παραχωρήσεων εκμεταλλεύσεως και οικονομικοί όροι της εκμεταλλεύσεώς τους.

Στάδιο στο οποίο ευρίσκεται η εκμετάλλευση.

4.1.4. Όταν οι παρεχόμενες πληροφορίες, σύμφωνα με τα σημεία 4.1.0. έως 4.1.3, έχουν επηρεσθεί από ιδιαίτερους παράγοντες, το γεγονός πρέπει να αναφέρεται.

4.2. Συνοπτικές πληροφορίες περί της τυχόν εξαρτήσεως του εκδότου από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμεταλλεύσεως, βιομηχανικές, εμπορικές ή οικονομικές συμβάσεις, ή νέες μέθοδοι κατασκευής, εφόσον αυτοί οι παράγοντες έχουν θεμελιώδη σημασία για τη δραστηριότητα ή την αποδοτικότητα του εκδότου.

4.3. Κάθε δικαστική διαφορά ή διαιτησία που δύναται να έχει ή είχε, στο πρόσφατο παρελθόν, σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική κατάσταση του εκδότου.

4.4. Πολιτική επενδύσεων:

4.4.0. Αριθμητική περιγραφή των κυριοτέρων επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένων των δικαιωμάτων σε άλλες επιχειρήσεις, όπως μετοχές, μερίδια, ομολογίες κλπ., που πραγματοποιήθηκαν κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις και κατά τους προηγούμενους μήνες της τρεχούσης χρήσεως.

4.4.1. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες επενδύσεις που ήδη πραγματοποιούνται, εξαιρέσει των δικαιωμάτων που αποκτώνται σε άλλες επιχειρήσεις.

Κατανομή του όγκου των επενδύσεων αυτών ανάλογα με τον τόπο στον οποίο πραγματοποιούνται (εντός της χώρας ή στο εξωτερικό).

Τρόπος χρηματοδοτήσεως (αυτοχρηματοδότηση ή μη).

4.4.2. Στοιχεία σχετικά με τις κυριότερες μέλλουσες επενδύσεις του εκδότου για την πραγματοποίηση των οποίων έχουν οριστική υποχρέωση τα διοικούντα όργανά του, εξαιρέσει των δικαιωμάτων που πρόκειται να αποκτηθούν σε άλλες επιχειρήσεις.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5

Πληροφορίες σχετικά με την περιουσία, την οικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότου

5.1. Λογαριασμοί του εκδότου:

5.1.0. Ισολογισμοί και λογαριασμοί κερδών και ζημιών, που αφορούν τις δύο τελευταίες χρήσεις, καταρτισθέντες από τα όργανα του εκδότου και υποβαλλόμενοι υπό τη μορφή συγκριτικού πίνακα. Παράρτημα των ετήσιων λογαριασμών της τελευταίας χρήσεως.

Το σχέδιο του ενημερωτικού δελτίου πρέπει να κατατεθεί στις αρμόδιες αρχές το αργότερο μετά δέκα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, την οποία αφορούν οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν.

5.1.1. Αν ο εκδότης συντάσσει μόνον ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να τους περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το σημείο 5.1.0.

Αν ο εκδότης συντάσσει ταυτόχρονα μη ενοποιημένους και ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, πρέπει να περιλαμβάνει στο ενημερωτικό δελτίο και τα δύο αυτά είδη λογαριασμών, σύμφωνα με το σημείο 5.1.0. Πάντως, οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν στον εκδότη να περιλάβει είτε μόνο τους μη ενοποιημένους είτε μόνο τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, με την προϋπόθεση ότι οι λογαριασμοί, που δεν περιλαμβάνονται στο δελτίο, δεν περιέχουν σημαντικά στοιχεία.

5.1.2 Αν έχουν περάσει περισσότεροι από εννέα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί που δημοσιεύθηκαν, πρέπει να περιληφθεί ή να προσαρτηθεί στο ενημερωτικό δελτίο προσωρινή οικονομική κατάσταση για τους έξι πρώτους μήνες τουλάχιστον. Αν αυτή η προσωρινή οικονομική κατάσταση δεν έχει ελεχθεί, πρέπει αυτό να αναφέρεται στο δελτίο.

Σε περίπτωση που ο εκδότης συντάσσει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν η προσωρινή οικονομική κατάσταση πρέπει ή όχι να υποβληθεί ενοποιημένη.

Κάθε σημαντική μεταβολή που επέρχεται μετά το κλείσιμο της τελευταίας χρήσεως ή την έκθεση της προσωρινής οικονομικής καταστάσεως, πρέπει να περιέχεται σε σημείωση, που θα παρεμβάλλεται στο δελτίο ή θα προσαρτάται σ’ αυτό.

5.1.3. Αν οι ενοποιημένοι ή μη ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί δεν είναι σύμφωνοι προς τις οδηγίες του Συμβουλίου περί των ετήσιων λογαριασμών των επιχειρήσεων και δεν δίνουν πιστή εικόνα της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του εκδότου, πρέπει να παρέχονται λεπτομερέστερα ή και συμπληρωματικά στοιχεία.

5.1.4. Να αναφερθούν τα κατωτέρω, εφόσον είναι σημαντικά, κατά την πιο πρόσφατη ημερομηνία (που πρέπει να προσδιορίζεται):

- συνολικό ποσό των ομολογιακών δανείων που απομένουν να εξοφληθούν, με διάκριση των δανείων και χρεών για τα οποία έχουν δοθεί εγγυήσεις (εμπράγματες ασφάλειες ή άλλη εγγύηση από τον εκδότη ή τρίτο) και εκείνων για τα οποία δεν έχουν δοθεί,

- συνολικό ποσό όλων των άλλων δανείων και χρεών, με διάκριση των δανείων και χρεών για τα οποία έχουν δοθεί εγγυήσεις και εκείνων για τα οποία δεν έχουν δοθεί,

- συνολικό ποσό των υπό όρους υποχρεώσεων.

Αν δεν υπάρχουν τέτοια δάνεια, χρέη ή υποχρεώσεις, πρέπει να περιέχεται στο ενημερωτικό δελτίο σχετική αρνητική δήλωση.

Αν ο εκδότης καταρτίζει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, εφαρμόζεται το σημείο 5.1.1.

Γενικά, δεν πρέπει να λαμβάνονται υπόψη υποχρεώσεις μεταξύ εταιριών της ίδιας ομάδος αλλά να γίνεται μόνο, εάν είναι ανάγκη, μία σχετική δήλωση.

5.1.5. Πίνακας πηγών των κεφαλαίων και της χρησιμοποιήσεώς τους κατά τις τρεις τελευταίες χρήσεις.

5.2. Ατομικές πληροφορίες, απαριθμούμενες κατωτέρω, σχετικά με τις επιχειρήσεις στις οποίες ο εκδότης κατέχει ένα μέρος του κεφαλαίου, δυνάμενο να επηρεάσει σημαντικά την εκτίμηση της περιουσίας του, της χρηματοοικονομικής του καταστάσεως και των αποτελεσμάτων του.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω πρέπει να παρέχονται οπωσδήποτε για τις επιχειρήσεις, στις οποίες ο εκδότης συμμετέχει άμεσα ή έμμεσα, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10% των κεφαλαίων, ή μετέχει κατά 10% τουλάχιστον στα καθαρά αποτελέσματα του εκδότου ή, στην περίπτωση που πρόκειται για όμιλο, αν η λογιστική αξία της συμμετοχής αυτής αντιπροσωπεύει τουλάχιστον ποσοστό 10% των ενοποιημένων κεφαλαίων ή συνεισφέρει κατά 10% τουλάχιστον στο παγιοποιημένο καθαρό αποτέλεσμα του ομίλου.

Οι πληροφορίες που απαριθμούνται κατωτέρω δύνανται να μην περιληφθούν στο δελτίο, αν ο εκδότης αποδείξει ότι η συμμετοχή έχει προσωρινό μόνο χαρακτήρα.

Επίσης, τα στοιχεία που προβλέπονται στο ε) και στ) δύνανται να παραλειφθούν αν η επιχείρηση, στην οποία συμμετέχει ο εκδότης, δεν δημοσιεύει ετήσιους λογαριασμούς.

Μέχρι του συντονισμού των διατάξεων των σχετικών με τους ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, τα κράτη μέλη δύνανται να εξουσιοδοτούν τις αρμόδιες αρχές να επιτρέπουν την παράλειψη των στοιχείων, που προβλέπονται υπό δ) έως ι), αν οι ετήσιοι λογαριασμοί των επιχειρήσεων, στις οποίες συμμετέχουν οι εκδότες, έχουν ενοποιηθεί σαν μέρος των ετήσιων λογαριασμών του ομίλου ή αν η αξία, που δίδεται για τη συμμετοχή σύμφωνα με τη μέθοδο της ισοδυναμίας, έχει δημοσιευθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, εφόσον, κατά τη γνώμη των αρμοδίων αρχών, η παράλειψη των στοιχείων αυτών δεν προκαλεί κίνδυνο παραπλανήσεως του κοινού σχετικά με τα γεγονότα και τις περιστάσεις, η γνώση των οποίων είναι ουσιώδης για την εκτίμηση του σχετικού τίτλου.

Κατάλογος πληροφοριών:

α) επωνυμία και έδρα της επιχειρήσεως,

β) τομέας δραστηριότητος,

γ) κατεχόμενο μέρος κεφαλαίου,

δ) καλυφθέν κεφάλαιο,

ε) αποθεματικά,

στ) αποτελέσματα της τελευταίας χρήσεως από τις συνήθεις δραστηριότητες, μετά από φόρους,

ζ) ποσό μη εξοφληθέν των καταγομένων μετοχών και μεριδίων,

η) ποσό των μερισμάτων που εισπράχθηκαν κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως για τις κατεχόμενες μετοχές και μερίδια.

5.3. Αν το ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνει παγιοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς:

α) εφαρμοζόμενες αρχές ενοποιήσεως. Οι αρχές αυτές αναφέρονται ρητά, αν το κράτος μέλος δεν έχει νομοθεσία περί ενοποιήσεως ετησίων λογαριασμών ή αν οι αρχές αυτές δεν συμφωνούν με μια τέτοια νομοθεσία ή με μέθοδο που γίνεται γενικά δεκτή και εφαρμόζεται στο κράτος μέλος, εντός του οποίου εδρεύει ή λειτουργεί το χρηματιστήριο, για το οποίο έχει υποβληθεί αίτηση εισαγωγής

β) επωνυμία και έδρα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εάν το στοιχείο αυτό είναι σημαντικό για την εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής καταστάσεως ή των αποτελεσμάτων του εκδότου. Οι επιχειρήσεις αυτές είναι δυνατόν να περιλαμβάνονται στον κατάλογο των επιχειρήσεων, για τις οποίες προβλέπεται η παροχή πληροφοριών στο σημείο 5.2, αρκεί να διακρίνονται από αυτές με κάποιο τρόπο γραφής

γ) για καθεμία από τις επιχειρήσεις που προβλέπονται στο β), γίνεται μνεία:

- της αναλογίας των συμφερόντων του συνόλου των τρίτων, αν οι ετήσιοι λογαριασμοί ενοποιούνται συνολικά,

- της αναλογίας ενοποιήσεως, που υπολογίζεται βάσει των συμφερόντων αν έχει πραγματοποιηθεί αναλογικά.

5.4. Αν ο εκδότης είναι δεσπόζουσα επιχείρηση που, μαζί με μια ή περισσότερες εξαρτώμενες επιχειρήσεις αποτελεί όμιλο, οι πληροφορίες που προβλέπονται στα κεφάλαια 4 και 7 θα παρέχονται χωριστά για τον εκδότη και για τον όμιλο.

Οι αρμόδιες αρχές δύνανται να επιτρέψουν να παρέχονται οι πληροφορίες αυτές είτε μόνο για τον εκδότη είτε μόνο για τον όμιλο, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες, που δεν περιλαμβάνονται, δεν θα είναι σημαντικές.

5.5. Αν οι πληροφορίες που προβλέπονται από το σχέδιο Β έχουν δοθεί στους ετήσιους λογαριασμούς, που υποβάλλονται δυνάμει του παρόντος κεφαλαίου, είναι δυνατό να μην επαναληφθούν.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6

Πληροφορίες σχετικές με τη διοίκηση, τη διεύθυνση και την εποπτεία

6.1. Όνομα, διεύθυνση και ιδιότητα των ακολούθων προσώπων που απασχολούνται στην εκδίδουσα τις αξίες επιχείρηση, με αναφορά των κυριοτέρων δραστηριοτήτων που ασκούν εκτός της επιχειρήσεως αυτής, αν αυτές οι δραστηριότητες είναι σημαντικές γι’ αυτήν:

α) μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως ή εποπτείας

β) ομόρρυθμοι εταίροι, αν πρόκειται για ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7

Πληροφορίες σχετικές με την πρόσφατη εξέλιξη και τις προοπτικές του εκδότου

7.1. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, γενικά στοιχεία σχετικά με την εξέλιξη των υποθέσεων του εκδότου από το κλείσιμο της χρήσεως, στην οποία αναφέρονται οι τελευταίοι δημοσιευμένοι ετήσιοι λογαριασμοί και ιδιαίτερα:

- οι πιο σημαντικές τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη της παραγωγής, των πωλήσεων, των αποθεμάτων και του όγκου των παραγγελιών, και

- οι τελευταίες τάσεις στην εξέλιξη του κόστους και των τιμών πωλήσεως.

7.2. Εκτός αν ορίσουν άλλως οι αρμόδιες αρχές, στοιχεία σχετικά με τις προοπτικές του εκδότου τουλάχιστον για την τρέχουσα χρήση.

ΣΧΕΔΙΟ Γ

ΣΧΕΔΙΟ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΕ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ ΤΙΤΛΩΝ ΠΑΡΑΣΤΑΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1

Πληροφορίες σχετικές με τον εκδότη

1.1. Επωνυμία, εταιρική έδρα και κύρια έδρα, αν είναι διαφορετική από την εταιρική.

1.2. Ημερομηνία ιδρύσεως και διάρκεια λειτουργίας του εκδότου, αν δεν είναι αόριστη.

1.3. Νομοθεσία σύμφωνα με την οποία λειτουργεί ο εκδότης και η νομική μορφή του στα πλαίσια αυτής της νομοθεσίας.

1.4. Ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, αριθμός και κατηγορίες των τίτλων που το αντιπροσωπεύουν και αναφορά των κυρίων χαρακτηριστικών τους.

Τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που δεν έχει καταβληθεί, με μνεία του αριθμού ή της συνολικής ονομαστικής αξίας και της φύσεως των μη ολοσχερώς εξοφληθεισών μετοχών, κατανεμημένων κατά περίπτωση κατά το βαθμό εξοφλήσεώς τους.

1.5. Κύριοι στόχοι του κεφαλαίου.

1.6. Όνομα, διεύθυνση και ιδιότητα των ακόλουθων προσώπων που απασχολούνται στον εκδότη, με αναφορά των κυριοτέρων δραστηριοτήτων που ασκούν εκτός αυτού, αν αυτές οι δραστηριότητες είναι σημαντικές για τον εκδότη:

α) μέλη των οργάνων διοικήσεως, διευθύνσεως ή εποπτέιας

β) ομόρρυθμοι εταίροι, σε περίπτωση ετερορρύθμου κατά μετοχές εταιρίας.

1.7. Εταιρικός σκοπός. Εάν η έκδοση τίτλων παραστατικών μετοχών δεν αποτελεί τον μοναδικό εταιρικό σκοπό, να αναφερθούν τα χαρακτηριστικά των άλλων δραστηριοτήτων απομονώνοντας τις δραστηριότητες που έχουν καθαρά εγγυητικό χαρακτήρα.

1.8 Περίληψη των λογαριασμών, που αφορούν την τελευταία χρήση που έχει κλείσει.

Αν έχουν περάσει περισσότεροι από εννέα μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος της χρήσεως, την οποία αφορούν οι τελευταίοι μη ενοποιημένοι και/ή ενοποιημένοι ετήσιοι λογαριασμοί που έχουν δημοσιευθεί, περιλαμβάνεται ή προσαρτάται στο ενημερωτικό δελτίο προσωρινή οικονομική κατάσταση που αφορά τους έξι πρώτους τουλάχιστον μήνες. Αν αυτή η προσωρινή οικονομική κατάσταση δεν έχει ελεχθεί, πρέπει αυτό να αναφέρεται στο δελτίο.

Στην περίπτωση που ο εκδότης καταρτίζει ενοποιημένους ετήσιους λογαριασμούς, οι αρμόδιες αρχές αποφασίζουν αν η προσωρινή οικονομική κατάσταση πρέπει ή όχι να υποβάλλεται ενοποιημένη.

Κάθε σημαντική μεταβολή που επέρχεται μετά το κλείσιμο της τελευταίας χρήσεως ή την κατάρτιση της προσωρινής οικονομικής καταστάσεως πρέπει να αναφέρεται σε σημείωση που θα παρεμβάλλεται στο δελτίο ή θα προσαρτάται σ’ αυτό.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2

Πληροφορίες σχετικές με τους παραστατικούς τίτλους

2.1. Νομική φύση:

Κανόνες εκδόσεως των παραστατικών τίτλων καθώς και ημερομηνία και τόπος δημοσιεύσεώς τους.

2.1. σκηση και περιεχόμενο των δικαιωμάτων που είναι ενσωματωμένα στους πρωτότυπους τίτλους, ιδίως δικαίωμα ψήφου, τρόπος χρήσεως των παραστατικών τίτλων από τον εκδότη και προτεινόμενα μέτρα για την απόκτηση οδηγιών των δικαιούχων των παραστατικών τίτλων, καθώς και δικαίωμα στη διανομή των κερδών και στο υπόλοιπο από την εκκαθάριση.

2.1.1. Τραπεζικές εγγυήσεις και άλλες εγγυήσεις που προσαρτώνται στους παραστατικούς τίτλους και έχουν σαν σκοπό να εξασφαλίσουν την εκπλήρωση των υποχρεώσεων του εκδότου.

2.1.2. Δυνατότητα μετατροπής των πιστοποιητικών σε πρωτότυπους τίτλους και τρόπος μετατροπής.

2.2. Ύψος προμηθειών και εξόδων που βαρύνουν τον δικαιούχο και αφορούν:

- την έκδοση των τίτλων,

- την πληρωμή μερισματογράφων,

- την έκδοση συμπληρωματικών παραστατικών τίτλων,

- την ανταλλαγή των παραστατικών τίτλων με πρωτότυπους τίτλους.

2.3. Δυνατότητα διαπραγματεύσεως των παραστατικών τίτλων:

α) χρηματιστήρια στα οποία ζητείται ή έχει ήδη ζητηθεί η εισαγωγή τους

β) τυχόν περιορισμοί της ελεύθερης διαπραγματεύσεως των παραστατικών τίτλων.

2.4. Συμπληρωματικά στοιχεία για την εισαγωγή στο χρηματιστήριο:

α) αν πρόκειται να κυκλοφορήσουν από το χρηματιστήριο, αριθμός των παραστατικών τίτλων που θα εισαχθούν στην αγορά και/ή συνολική ονομαστική αξία ελάχιστη τιμή εκχωρήσεως, αν έχει καθορισθεί

β) ημερομηνία κατά την οποία θα εισαχθούν στο χρηματιστήριο οι νέοι παραστατικοί τίτλοι, αν είναι γνωστή.

2.5. Φορολογικό καθεστώς που αφορά όλους τους τυχόν φόρους και τέλη που βαρύνουν τους κατόχους και που καταβάλλονται στη χώρα εκδόσεως των παραστατικών τίτλων.

2.6. Νομοθεσία σύμφωνα με την οποία εκδόθηκαν οι παραστατικοί τίτλοι και αρμόδια δικαστήρια σε περίπτωση αμφισβητήσεως.