1.12.2007   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 314/21

(1)

Travelport LLC, der er datterselskab af Blackstone Group (»Blackstone«, USA), driver Galileo — et globalt distributionssystem (»GDS«) — og Gulliver’s Travel Associates. Travelport driver endvidere en række online-rejsebureauer og websider, bl.a. ebookers, Orbitz, Cheaptickets, Octopus Travel, HotelClub og RatesToGo.

(2)

Worldspan Technologies Inc. (»Worldspan«) udbyder tjenester i forbindelse med distribution af rejser gennem Worldspan GDS. Virksomheden fokuserer på udbud af GDS-tjenester til on-line-rejsebureauer og på det seneste også til traditionelle rejsebureauer, primært inden for fritidssektoren. Worldspan udbyder desuden it-tjenester til flyselskaber (f.eks. interne bookingsystemer og tekniske tjenester i forbindelse med flydrift).

(3)

Som led i transaktionen og i medfør af en henvisningsanmodning efter artikel 4, stk. 5, i Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (»fusionsforordningen«) erhverver Travelport gennem opkøb af aktier kontrol over hele Worldspan, jf. artikel 3, stk. 1, litra b), i fusionsforordningen.

(4)

Kommissionens markedsundersøgelse har vist, at den planlagte fusion ikke giver anledning til konkurrencemæssige problemer, som medfører, at den effektive konkurrence bliver væsentligt hæmmet på fællesmarkedet eller en væsentlig del heraf.

(5)

Kommissionen har i tidligere sager defineret et GDS-system (globalt distributionssystem) som et værktøj, der benyttes af rejsebureauer til at indhente oplysninger med henblik på at foretage reservationer hos udbydere af rejsetjenesteydelser, f.eks. flyselskaber, hoteller og biludlejningsfirmaer, som til gengæld forsyner GDS med oplysninger om de produkter, de udbyder.

(6)

Det produktmarked, der er berørt af denne transaktion, defineres i beslutningen som markedet for elektroniske rejsedistributionstjenester via et GDS. Dette marked er todelt med to adskilte kundekategorier. GDS-udbyderne fungerer som mellemled, idet de på den ene side giver rejsetjenesteudbyderne (der befinder sig på et tidligere omsætningsled i forhold til GDS-udbyderen) mulighed for at distribuere deres rejseindhold til rejsebureauerne og i sidste instans til slutbrugerne, og på den anden side rejsebureauerne, (der befinder sig på et senere omsætningsled i forhold til GDS-udbyderen) mulighed for at få adgang til og booke rejseindhold for slutbrugeren. Den indgående undersøgelse bekræftede disse egenskaber ved produktmarkedet.

(7)

Kommissionen har undersøgt, om det relevante produktmarked — som anført af den anmeldende part — ikke blot omfatter selve GDS-udbyderne, men også alternative teknologier, hvorved det er muligt at omgå GDS-udbyderne og undgå at benytte deres systemer. Disse alternativer er i) meta-søgemaskiner, ii) direkte links, iii) de såkaldte »GDS New Entrants« (»GNEer« — nye aktører) samt iv) »supplier.com«.

(8)

I beslutningen fastslås det, at de tre første ikke indgår i det relevante marked, da den indgående markedsundersøgelse klart viste, at de ikke er noget reelt alternativ til GDS, og at deres tilstedeværelse og/eller indvirkning i EØS er meget begrænset. For at fastslå, om de tjenesteydelser, der udbydes via »supplier.com«, kan træde i stedet for GDS-tjenester og være en del af samme produktmarked, er der gennemført en omfattende analyse, der dækkede begge sider af markedet.

(9)

På det tidligere omsætningsled giver »supplier.coms« rejsetjenesteudbyderne mulighed for at reducere deres gennemsnitlige og marginale distributionsomkostninger betydeligt, da de i sidste instans sparer den bookingafgift, der opkræves af GDS, samt den mulige bookingprovision, der betales til det rejsebureau, der foretager GDS-bookingen.

(10)

De traditionelle flyselskaber kan således bedre konkurrere med lavprisselskaberne, hvis vigtigste distributionskanal er »supplier.com«. Et yderlige incitament for rejsetjenesteudbyderne til at fremme »supplier.com« er det forhold, at det bliver vanskeligere for slutbrugeren at foretage sammenligninger mellem rejsetjenesteudbyderne, da det er nødvendigt at konsultere individuelle websider. Det forklarer til dels, hvorfor »supplier.com« er vokset inden for de seneste år. Ifølge oplysninger fra IATA var gennemsnitligt 25 % af de 20 største flyselskabers bookinger i EØS i 2005 direkte bookinger (sammenholdt med 20 % i 2004 og 16 % i 2003).

(11)

Den indgående undersøgelse viste, at rejsetjenesteudbydernes muligheder for at flytte bookinger fra GDS-udbydere til deres »supplier.com« varierer betydeligt afhængig af den valgte forretningsmodel. De afhænger endvidere af størrelsen og adfærdsprofilen af udbyderens slutbrugerbase, som i et vist omfang kan være »bundet«til distribution af rejseindhold via en GDS.

(12)

På det senere omsætningsled modtager rejsebureauerne, når de booker gennem en GDS, betydelige incitament-betalinger af GDS-udbyderne, men måske også bookingprovisioner af rejsetjenesteudbyderne. Disse indtægter går tabt, hvis rejsebureauerne booker via »supplier.com«. For at opveje dette indtægtstab er rejsebureauerne nødt til at opkræve en afgift af slutbrugeren (som til gengæld tilskynder slutbrugeren til selv at booke sin billet via »supplier.com« i stedet for hos rejsebureauet, hvilket medfører yderligere indtægtstab for rejsebureauet.) Kommissionen konkluderer derfor i beslutningen, at rejsebureauerne har et stærkt incitament til at blive ved med at benytte et GDS og ikke erstatte bookinger via GDS med »supplier.com«. Kommissionens indgående undersøgelse bekræftede også, at rejsebureauerne finder det besværligt at anvende »supplier.com«, som mangler den mangfoldighed i udbud og prissammenligning, der tilbydes af GDS’er.

(13)

Da der kun til dels er mulighed for substitution i det tidligere omsætningsled, og betydelige mængder af rejsetjenesteudbydernes bookinger hermed bliver afhængige af GDS-udbyderne, og da substitution i det senere omsætningsled er meget begrænset, konkluderer beslutningen, at »supplier.com« ikke bør medtages i det relevante produktmarked, hvor GDS-udbydere er aktive.

(14)

Beslutningen erkender dog, at »supplier.com« hurtige udvikling har en indvirkning på konkurrencevilkårene på markedet for GDS-tjenester og begrænser de fusionerende virksomheders adfærd på markedet.

(15)

I beslutningen defineres det geografiske marked i det tidligere omsætningsled som omfattende hele EØS. De globale aftaler mellem rejsetjenesteudbyderne og GDS indeholder normalt separate regionale prisarrangementer for EØS, USA og andre verdensdele. De bookingafgifter, som rejsetjenesteudbyderne betaler for bookinger via GDS, er væsentlig højere i EØS end i USA. EØS-markedet er reguleret af EU’s adfærdskodeks, medens det amerikanske marked blev dereguleret i 2006. Der er endelig store forskelle i GDS-udbydernes markedsandele afhængigt af, hvilken region og hvilket land, der er tale om. Kommissionen konkluderer derfor i beslutningen,at konkurrencevilkårene i EØS og USA er meget forskellige.

(16)

I beslutningen defineres markedet i det senere omsætningsled som det nationale marked, da GDS-udbydernes markedsandele varierer betydeligt mellem de forskellige medlemsstater. Det er i overensstemmelse med Kommissionens tidligere beslutninger og bekræftes af markedsundersøgelsen. Næsten alle rejsebureauer — herunder ofte online-rejsebureauer — er stadig kun aktive i ét land, bortset fra nogle få, som har paneuropæiske (eller verdensomspændende) aktiviteter. De abonnementspriser, som rejsebureauer betaler for brug af et GDS, og de incitament-betalinger, de modtager, varierer også mellem de forskellige lande i EØS. Amadeus og Galileo har desuden oprettet nationale salgs- og servicekontorer i næsten alle EØS-landene for bedre at kunne betjene de nationale markeder.

(17)

I sin beslutning af 3. maj 2007 konstaterede Kommissionen, at den anmeldte fusion gav anledning til alvorlig tvivl om, hvorvidt den var forenelig med fællesmarkedet og EØS. Kommissionen indledte derfor proceduren efter artikel 6, stk. 1, litra c), i fusionsforordningen.

(18)

I beslutningen efter artikel 6, stk. 1, litra c), anføres det, at fusion teoretisk vil kunne have ikke-samordnede og samordnede virkninger. Med hensyn til de ikke-samordnede virkninger identificerede Kommissionen tre årsager til skade, som den i første omgang anså for at være plausible. Udover at vurdere risikoen for samordnede virkninger lagde Kommissionen i sin indgående undersøgelse vægt på at analysere de ikke-samordnede virkninger for at fastslå, om:

(19)

Under den første del af undersøgelsen blev der givet udtryk for frygt for, at Galileo/Worldspan efter fusionen kunne udnytte sin markedsstyrke over for rejsebureauerne på en række nationale markeder i det senere omsætningsled til at styrke sin forhandlingsposition over for de rejsetjenesteudbyderne, der opererer på markedet i det tidligere omsætningsled i EØS. Denne mulighed for at udnytte markedsstyrke kan betegnes som en »vertikal krydseffekt på markedet«. En sådan effekt kan beskrives således.

(20)

Efter fusionen vil Galileo/Worldspan opnå store markedsandele med betydelig vækst på markedet i det senere omsætningsled i Irland, Det Forenede Kongerige, Italien, Nederlandene, Ungarn og Belgien (se afsnittet om markedet i det senere omsætningsled nedenfor).

(21)

Hvis en rejsetjenesteudbyder har en særlig interesse i at have et omfattende distributionsnet i en medlemsstat, hvor den fusionerede enhed har et bredt rejsebureaunetværk, vil Galileo/Worldspan muligvis kunne udnytte sin markedsandel i det senere omsætningsled i den pågældende medlemsstat til at opnå indrømmelser fra rejsetjenesteudbyderen, i forhandlinger om verdensomspændende aftaler. Den fusionerende enheds forhandlingsposition over for rejsetjenesteudbyderne vil kunne resultere i større markedsstyrke end Galileo/Worldspan’s markedsandel i det tidligere omsætningsled på [20-30 %] i EØS ville antyde. Denne forhandlingsposition vil kunne give den fusionerende enhed mulighed for at forhøje priserne ensidigt efter fusionen.

(22)

Markedet for GDS-tjenester er karakteriseret ved en platform med »multi-homing« på den ene side og »single-homing« på den anden. Rejsetjenesteudbyderne benytter normalt »multi-homing«, da de skal distribuere deres indhold via alle fire GDSere for at opnå den ønskede markedsdækning, medens de fleste rejsebureauer benytter »single-homing«, da en enkelt rejsetjenesteudbyder i de fleste tilfælde er tilstrækkelig til at sikre, at de får adgang til de tjenester, de har behov for.

(23)

Så længe rejsebureauerne benytter »single-homing«, har GDS-udbyderne eksklusiv adgang til de rejsebureauer, der tilhører deres respektive rejsebureaunetværk. Hver enkelt GDS-udbyder har derfor i et vist omfang en monopolagtig stilling i relation til de rejsetjenesteudbydere, der har brug for at nå de rejsebureauer, som udelukkende er tilknyttet en GDS-udbyder. Denne monopolstilling giver GDS-udbyderen mulighed for at opkræve højere priser af rejsetjenesteudbyderne. Disse »monopolpriser« der opkræves af rejsetjenesteudbyderne anvendes i vid udstrækning til at dække incitament-betalingerne til rejsebureauerne.

(24)

Kommissionen har imidlertid konstateret, at der er begyndt at ske en ændring i forhandlings-samspillet mellem GDS-udbyderne og kunderne på begge sider af markedet. Rejsetjenesteudbyderne og rejsebureauerne har på det seneste forstærket deres forhandlingsposition over for GDS-udbyderne. Disse ændringer i den relative forhandligsstyrke er en følge af i) en konsolidering blandt rejsebureauer, ii) indførelse af direkte bookinger via »supplier.com« og iii) de højere afgifter, der er indført af rejsetjenesteudbyderne.

(25)

Udover truslen om at tilbageholde rejseindhold via »supplier.com« har rejsetjenesteudbyderne udviklet et nyt instrument for at lægge pres på GDS’er. Ved at anvende eller true med at anvende prisforhøjelser over for rejsebureauerne kan rejsetjenesteudbyderne påvirke brugen af et bestemt GDS og udvirke, at det taber transaktionsvolumen til enten »supplier.com« eller et andet GDS.

(26)

Reduktionen i antallet af GDS-udbydere forventes ikke at ville resultere i prisstigninger som følge af »de vertikale krydseffekter på markedet«. Det skyldes følgende forhold:

(27)

På rejsetjenesteudbydersiden bekræfter den indgående markedsundersøgelse, at rejsetjenesteudbyderne er i stand til at tvinge GDS-udbyderne til at sænke deres priser til gengæld for enten fuldt indhold eller alternativt for at undgå, at de rejsebureauer, som de har overenskomst med, skal betale højere priser. Flyselskaberne har navnlig udviklet en række forhandlingsinstrumenter (især, men ikke blot »supplier.com«) som giver dem mulighed for at bevare en del af deres overskud i forhandlinger med GDS-udbyderne. Selv i en situation, hvor der kun er tre GDS-udbydere, vil ingen af dem kunne forhøje priserne, fordi rejsetjenesteudbyderne vil bevare en tilstrækkelig stærk forhandlingsposition på grund af i) muligheden for at flytte deres bookinger over til »supplier.com« websider, ii) de højere afgifter, som rejsebureauerne skal betale, iii) et kendt varemærke på hjemmemarkedet (hjemmemarkederne) og iv) mulighed for at udvikle nye forhandlingsinstrumenter i fremtiden. Kommissionen konkluderer derfor i beslutningen, at reduktionen i antallet af GDS-udbydere fra fire til tre ikke vil øge sandsynligheden for ensidige prisforhøjelser på grund af de »vertikale krydseffekter på markedet«.

(28)

Denne konklusion gælder også andre rejsetjenesteudbydere, f.eks. biludlejningsfirmaer og hotelkæder.

(29)

Med hensyn til rejsebureauerne vil der fortsat være et tilstrækkeligt antal GDS-platforme til rådighed, og omkostningerne ved at skifte udbyder vil ikke være en uovervindelig hindring for at vælge en anden GDS-udbyder. Den kendsgerning, at GDS-udbyderne er nødsaget til skabe og fastholde et netværk af rejsebureauer, der er tilstrækkelig stort til at skabe efterspørgsel på rejsetjenesteudbydersiden, betyder, at rejsebureauerne er i en gunstig forhandlingsposition i forhold til GDS-udbyderne, selv om en af dem elimineres fra markedet

(30)

Kommissionen konkluderer i sin beslutning, at disse faktorer (rejsetjenesteudbydernes effektive forhandlingsstyrke og den aktuelle eller mulige udvikling af nye forhandlingsinstrumenter) er tilstrækkelig til at imødegå den mulige skadelige virkning, som fusionen vil have i form af reduktion af antallet af GDS-udbydere fra fire til tre samt, at der eventuelt opstår vertikale krydseffekter på markedet.

(31)

En anden mulig skadelig virkning, der er undersøgt af Kommissionen, vedrører det forhold, at Worldspan optræder som prisbryder inden for EØS og beregner lavere priser end sine konkurrenter (Galileo, Sabre og Amadeus). Under undersøgelsen blev der udtrykt frygt for, at Worldspan ville forhøje sine priser og tilpasse dem til Galileos priser, når konkurrencen forsvinder mellem de fusionerende enheder.

(32)

Kommissionens indgående undersøgelse viste imidlertid, at denne teori ikke holder stik. For at konkludere, at fusionen sandsynligvis vil resultere i, at Worldspan gennemfører betydelige prisforhøjelser efter fusionen, skal det dokumenteres, at Worldspans priser inden fusionen var væsentligt lavere end konkurrenternes, især Galileos, og at de fusionerende parter har til hensigt og har mulighed for at forhøje Worldspans priser efter fusionen.

(33)

Den anmeldende part fremlagde en sammenligning af de fusionerende enheders mest almindelige type booking i 2006: Galileos »Active Net Segment« sammenholdt med Worldspans »Full Service«. Den viste, at Worldspans listepris faktisk er […] end Galileos listepris for […] typer af »Full Service« bookingalternativer. Hvis Worldspans afgifter for hver bookingkategori endvidere vægtes som et gennemsnit af alle bookinger på basis af hver af de fire kategoriers relative vægt af Worldspans afgifter under dets »Full Service« funktionsniveau, er resultatet […] USD, medens Galileos Active Net Segment-afgift i 2006 er […]USD.

(34)

Kommissionen konkluderede derfor i sin beslutning, at Worldspan i de fleste tilfælde ikke er det billigste GDS for rejsetjenesteudbyderne. Der er normalt altid et billigere alternativ på markedet end Worldspan.

(35)

En anden grund til, at Worldspan ifølge den anmeldende part ikke kan betragtes som prisbryder, er, at selskabets trods sin påståede lave prispolitik ikke har været i stand til aggressivt at øge sin markedsandel. Den anmeldende part hævder tværtimod, at Worldspan i mere end fem år har været det mindste GDS i EØS og ikke har vist noget tegn på at øge sin markedsandel.

(36)

Worldspans markedsandel mellem 2003 og 2006 viser et fald på [0-5 %] på markedet i det tidligere omsætningsled (EØS). Hvad angår markedet i det senere omsætningsled har Worldspans markedsandele være forholdsvis stabile med årlige gennemsnitlige stigninger/fald på ca. [0-5 %] eller derunder, bortset fra Ungarn, hvor der var en stigning mellem 2004 og 2005. I modsætning til hvad der forventes af et selskab, der hævdes at være prisbryder, viste Worldspans markedsandele ikke nogen generelle tegn på stigning.

(37)

Ifølge den anmeldende part kan Worldspan endelig ikke betragtes som prisbryder i EØS, da selskabet nærmere agerer som prisfølger end som prisfører. Den anmeldende part henviser bl.a. til, at andre GDS var de første i EØS, der indgik »full content«-aftaler med fem af de største flyselskaber i EØS. Det bekræftes af den indgående undersøgelse.

(38)

Den anmeldende part er af den opfattelse, at Worldspans mulighed for at gennemføre prisforhøjelser efter fusion er yderligere begrænset som følge af, at Galileo og Worldspan ikke er hinandens nærmeste konkurrenter på EØS-markedet.

(39)

Den indgående undersøgelse bekræfter, at rejsetjenesteudbyderne generelt betragter Galileo som stærkest på markedet for forretningsrejser, medens Worldspan er stærkest på markedet for fritidsrejser og online-rejsebureauer. I det senere omsætningsled anser langt de fleste rejsebureauer Amadeus for at være Galileos og Worldspans største konkurrent.

(40)

Det forhold, at de fusionerende parter ikke er hinandens nærmeste konkurrenter formindsker parternes tilskyndelse til at forhøje Worldspans priser efter fusionen. Parternes faldende avancer forud for fusionen viser desuden, at der kun er lidt spillerum for prisforhøjelser efter fusionen.

(41)

Sandsynligheden for højere priser i det tidligere omsætningsled efter fusionen er yderligere begrænset af, at sådanne prisforhøjelser vil medføre, at rejsetjenesteudbyderne muligvis vil tilbagetrække indhold fra Worldspans GDS eller kræve højere gebyrer af de rejsebureauer, som benytter Worldspan.

(42)

Kommissionens indgående undersøgelse viser sammenfattende, at der ikke er tilstrækkeligt belæg for at konkludere, at Worldspan beregner lavere priser end sine konkurrenter, og at selskabet ville agere som prisbryder. Det konkluderes derfor i beslutningen, at det er usandsynligt, at fusionen vil resultere i en forhøjelse af Worldspans priser.

(43)

Hvad angår det senere omsætningsled, vil fusionen resultere i store markedsandele (over 40 %) i seks medlemsstater, med betydelige stigninger. I disse seks medlemsstater ligger markedsandelene i 2006 mellem [40-50 %] og [70-80 %].

(44)

I kraft af størrelsen af den samlede markedsandel i disse seks lande vil parterne efter fusionen kunne optræde uafhængigt af deres konkurrenter og kunder og udnytte deres kommercielle forbindelser til rejsebureauerne

(45)

Den indgående undersøgelse viser imidlertid, at fusionen ikke giver de fusionerende enheder mulighed for at udøve deres markedsindflydelse og lægge pres på rejsebureauerne på de nationale markeder, hvor fusionen resulterer i høje fælles markedsandele.

(46)

Den anmeldende part hævder, at Galileo har mistet betydelige markedsandele i alle de medlemsstater, hvor det traditionelt har haft en betydelig markedsandel på grund af historiske forbindelser til de nationale flyselskaber.

(47)

Faldet i Galileos markedsandele viser ifølge anmelderen, at Galileos markedsandel, der ligger over gennemsnittet, ikke afspejler markedsstyrke. Det forventes ikke, at transaktionen vil vende den nedadgående tendens i Galileos markedsandel, især i betragtning af Worldspans marginale rolle på EØS-niveau og selskabets dokumenterede manglende evne til at forstærke sin markedsposition på EØS-markedet

(48)

Tendensen i Galileos markedsandele samt Worldspans marginale rolle på EØS-niveau bekræftes af undersøgelsen.

(49)

Rejsebureauerne er generelt nettomodtagere, da de modtager flere incitament-betalinger fra GDS-selskaberne, end de betaler i abonnementsafgifter til dem. Incitament-betalingerne er vokset støt i de sidste fem år, bl.a. i de medlemsstater, hvor parterne har store markedsandele (over 40 %). Undersøgelsen viste, at rejsebureauernes indtægter i perioden 2003/2006 generelt er steget, medens udviklingen i deres bruttoavancer er positiv.

(50)

Denne udvikling viser rejsebureauernes betydning for GDS-selskaberne og afspejler det generelle synspunkt, der blev givet udtryk for af de personer, der medvirkede i undersøgelsen, om, at der er stor konkurrence mellem GDS-selskaberne på det senere omsætningsled.

(51)

Endnu en grund til, at fusionen ikke forventes at føre til prisforhøjelser i det senere omsætningsled, er det faktum, at omstillingsomkostningerne ikke er en uovervindelig hindring for omstilling, hvilket bekræftes af undersøgelsen.

(52)

Selv om det er vanskeligt at sætte tal på omstillingsomkostninger, både udtrykt i tid, uddannelse og penge, kan der udledes visse generelle konklusioner af undersøgelsen. Små rejsebureauer har brug for en eller flere uger til at omstille sig fra et GDS til et andet; uddannelsesbehovet er ikke særlig stort og deres produktivitet påvirkes ikke i negativ retning af omstillingen. De store rejsebureauer vurderer imidlertid, at der kræves en omstillingstid på ca. 12 måneder med betydelige finansielle omkostninger. (over 1 mio. EUR). Uddannelsesbehovet er også større. I særlige tilfælde (f.eks. på grund af de tekniske aspekter ved omstillingen) kan der være tale om endnu højere økonomiske omkostninger og endnu mere tid.

(53)

Selv om den indgående undersøgelse bekræftede, at der er omstillingsomkostninger, viste den også, at de hidtil ikke har været til hinder for, at der er sket betydelige omstillinger. I perioden 2003 til 2006 skiftede en række rejsebureauer fra Galileo til Amadeus. Desuden mistede Worldspan to af sine største kunder i denne periode, […] og […].

(54)

Selv om der er omstillingsomkostninger, er det usandsynligt, at fusionen vil give anledning til konkurrencemæssige problemer som følge af parternes store kombinerede markedsandele i det senere omsætningsled. Det skyldes i) den negative udvikling i parternes fælles markedsandele, ii) den hårde konkurrence mellem GDS-selskaber, selv på de nationale markeder, hvor de har store markedsandele i det senere omsætningsled, hvilket kommer til udtryk ved stigningen i incitament-betalingerne til rejsebureauerne på disse nationale markeder og iii) rejsebureauernes generelt positive holdning til fusionen, som er baseret på deres overbevisning om, at fusionen vil resultere i, at der skabes et stærkt alternativ til Amadeus.

(55)

Kommissionen konkluderer derfor i beslutningen, at det ikke er sandsynligt, at fusionen resulterer i ikke-samordnede virkninger hvad angår de senere omsætningsled.

(56)

Den indgående undersøgelse analyserede endvidere muligheden for samordnede virkninger i både det tidligere og senere omsætningsled på GDS-området.

(57)

Jo mindre kompliceret og jo mere stabilt det økonomiske miljø er, des lettere er det normalt for virksomhederne at nå til enighed om betingelser for samordnet praksis. I det foreliggende tilfælde er en flygtig efterspørgsel, en betydelig intern vækst hos nogle virksomheder på markedet og hyppig indtræden af nye virksomheder på markedet tegn på, at situationen ikke er tilstrækkelig stabil til, at en samordning er sandsynlig.

(58)

Selv om der ikke er kommet nogen betydelig ny aktør på GDS-markedet inden for de sidste fem år, bekræfter udviklingen i markedsandele inden for disse fem år, at der er sket betydelige ændringer i det økonomiske miljø, hvor GDS-selskaberne konkurrerer inden for EØS.

(59)

Endvidere bør væksten i »supplier.com« inden for de seneste fem år betragtes som en destabiliserende faktor for, at der kan opnås enighed om samordnet praksis på GDS-markedet. Markedsundersøgelsen bekræftede også, at de fleste flyselskaber forventer en yderligere stigning i deres direkte salg via »supplier.com«. For biludlejningsfirmaer og hoteller tegner salg af rejseindhold via GDS sig for en forholdsvis mindre andel af deres bookinger.

(60)

Selv om ovennævnte forhold ikke fuldstændig udelukker, at der kan etableres samordnet praksis mellem de tre tilbageblevne GDS-selskaber i det tidligere omsætningsled, konkluderes det i beslutningen, at disse forhold vil gøre en sådan samordning meget vanskelig og dermed usandsynlig.

(61)

Kun troværdige trusler om omgående og effektive modforanstaltninger afholder virksomheder fra at afvige fra en aftalt samordnet praksis. Det forudsætter, at markedet er tilstrækkeligt gennemsigtigt til, at de deltagende selskaber i tilstrækkeligt omfang kan overvåge, om nogen afviger fra den aftalte praksis.

(62)

Selv om de tjenester, der udbydes af alle GDS-selskaber, er forholdsvis homogene, er de udbudte priser og produkter komplicerede. I øjeblikket anvender GDS-selskaberne i EØS sideløbende forskellige typer aftaler, f.eks standard »Participating Carrier Agreements« (»PCAs«) og »full content«-aftaler, undertiden suppleret med »opt-in«-aftaler. På grund af forskellene i både prisstrukturer og produktudbud i disse aftaler er det ikke muligt at gennemføre en fast samordning. Den gennemsigtighed, der er tilbage på markedet, reduceres yderligere som følge af, at GDS-selskaberne regelmæssigt ændrer deres produktudbud og deres prisstrukturer.

(63)

Selv om markedsundersøgelsen viser, at aftalerne mellem GDS-selskaber og biludlejningsfirmaer og hoteller ser ud til at være mindre komplicerede, opnås der ikke en gennemsigtighed, som gør samordning mulig.

(64)

En række af de personer, der deltog i markedsundersøgelsen, gjorde opmærksom på de såkaldte »mestbegunstigelsesklausuler« i aftaler med GDS-selskaberne. Prisgennemsigtigheden kan muligvis øges på grund af disse klausuler. Markedsundersøgelsen bekræftede imidlertid, at disse klausuler i de fleste tilfælde omhandler rejsetjenesteudbydernes forpligtelse til at stille GDS-udbyderne på lige fod med hensyn til indhold og derfor blot afspejler de forpligtelser, der er fastsat i adfærdskodeksen.

(65)

I betragtning af de relevante markeders karakteristika, herunder især den begrænsede gennemsigtighed, fastslår Kommissionen i beslutningen, at det vil være vanskeligt for de tre tilbageblevne GDS-selskaber effektivt at overvåge afvigelser fra den samordnede adfærd.

(66)

Samordnet praksis er kun virksom, hvis konsekvenserne af afvigelse er tilstrækkeligt alvorlige til at overbevise de samordnende virksomheder om, at det er i deres egen interesse at overholde den aftalte praksis.

(67)

Omgående modforholdsregler i form af, at de samordnende GDS-selskaber nedsætter de afgifter, der kræves af rejsetjenesteudbyderne, vil være virkningsløse over for det afvigende GDS, da det ikke vil fremprovokere, at rejsetjenesteudbyderne skifter GDS-selskab, da de har brug for alle fire GDS-selskabers tjenester.

(68)

En mere realistisk modforanstaltning vil være, hvis et GDS-selskab tilbyder en række store rejsebureauer, som benytter det afvigende GDS-selskabs tjenester, højere incitament-betalinger eller et direkte engangsbeløb for at tilskynde dem til at forlade det afvigende selskab og gå over til et andet selskab. Selv om sådanne foranstaltninger vil være mulige, vil det være en kostbar strategi, da de incitament-betalinger, der tilbydes rejsebureauerne, skal være store nok til, at de skifter GDS-selskab.

(69)

Kommissionen konkluderer derfor i beslutningen, at modforholdsanstaltninger i form at øgede incitament-betalinger til rejsebureauerne ikke kan udelukkes.

(70)

En forudsætning for, at en samordnet praksis er vellykket, er, at ikke-deltagende virksomheder, potentielle konkurrenter samt kunder ikke gennem deres handlinger bringer det forventede resultatet af samordningen i fare.

(71)

I det foreliggende tilfælde ser det ud til, at der er betydelige konkurrencemæssige begrænsninger på markedet, som vil destabilisere ethvert forsøg på samordnet praksis. Disse begrænsninger skyldes især rejsetjenesteudbydernes mulighed for at tilbageholde indhold og udelukkende stille dette indhold til rådighed via en direkte distributionskanal, f.eks. »supplier.com«. Samordnet praksis, der resulterer i prisforhøjelser, vil også kunne tilskynde rejsetjenesteudbyderne i EØS til at investere mere i at udvikle alternativer til GDS-selskaber, f.eks. GNE’er og direkte links.

(72)

På baggrund af de ovenfor beskrevne omstændigheder og det forhold, at de kriterier, der skal være opfyldt for at påvise forekomst af samordnede virkninger, er kumulative, er det ikke sandsynligt, at fusionen vil medføre samordnede effekter på EU-markedet for udbud af GDS-tjenester til rejsetjenesteudbyderne.

(73)

Spørgsmålet om samordning kan principielt også opstå i det senere omsætningsled, som dækker forholdet mellem GDS-selskaber og rejsebureauer. Dette marked er i EØS karakteriseret ved store forskelle i de markedsandele, som de fire GDS-selskaber har i de enkelte lande.

(74)

Der er intens konkurrence mellem GDS-selskaberne i det senere omsætningsled, og der er ikke tegn på samordnet praksis. Inden for de sidste […] år har Galileo og Worldspan mistet […] markedsandele til Amadeus. Markedsundersøgelsen bekræfter endvidere, at konkurrencen mellem GDS’er om aftaler med rejsebureauerne er meget intens i øjeblikket, et faktum der afspejles i den stigning, der har været i GDS-selskabernes incitament-betalinger til rejsebureauerne i de sidste fem år.

(75)

Det fremgår af ovenstående, at de fusionerende enheders markedsposition på de fleste markeder i det senere omsætningsled er forholdsvis ustabil, en omstændighed, som vil gøre det kompliceret at nå til enighed om samordnet praksis.

(76)

Betingelserne i rejsebureauernes aftaler er normalt ikke gennemsigtige, da de forhandles individuelt mellem bureauerne og GDS-selskaberne. GDS-selskaberne har ikke nogen indsigt i de komplicerede betingelser, der tilbydes af deres konkurrenter. Selv om der kan være en vis prisgennemsigtighed som følge af en mulig udveksling af oplysninger mellem rejsebureauer og GDS-selskaber som led i kontraktforhandlinger, vil denne gennemsigtighed være yderst begrænset, fordi de fleste aftaler forhandles individuelt. Mulighederne for at overvåge en samordnet praksis vil derfor være meget begrænsede, fordi det vil kræve overvågning af indholdsniveau, funktioner, tjenester, økonomisk støtte, bonus og andre vilkår, som hver enkelt GDS tilbyder de enkelte rejsebureauer.

(77)

Som følge af den begrænsede gennemsigtighed, der er i det senere omsætningsled, konkluderes det i beslutningen, at det vil være vanskeligt for de tre tilbageblevne GDS-selskaber at overvåge afvigelser fra den samordnende praksis.

(78)

De afskrækkende mekanismer, der kan anvendes, er stort set de samme som dem, der er nævnt i forbindelse med markedet i det tidligere omsætningsled.

(79)

I tilfælde af samordnet praksis findes der ikke mange lettilgængelige alternativer for rejsebureauerne. Brugen af »supplier.com« er for besværlig for dem, og de andre alternativer til GDS’erne er i øjeblikket ikke udviklet i et tilstrækkeligt omfang i EØS til, at de kan udgøre hensigtsmæssige alternativer.

(80)

I betragtning af at de kriterier, der skal være opfyldt for at påvise forekomst af samordnede effekter, er kumulative, konkluderer Kommissionen i beslutningen, at det er usandsynligt, at fusionen også i det senere omsætningsled vil resultere i samordnet praksis.

(81)

Kommissionen konkluderer i beslutningen, at den planlagte fusion ikke giver anledning til betænkeligheder med hensyn til, hvorvidt den vil føre til en væsentlig begrænsning af konkurrencen i fællesmarkedet eller en væsentlig del heraf. Kommissionen agter derfor at erklære den forenelig med fællesmarkedet og EØS i medfør af artikel 8, stk. 1, i fusionsforordningen og artikel 57 i EØS-aftalen.