Prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

HOVEDPUNKTER

Prospektforordningen:

• kræver et prospekt for et udbud af værdipapirer til offentligheden eller for optagelse til handel med værdipapirer på et reguleret marked i EU
• anerkender et børsnoteret selskabs status ved at fastsætte fritagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel (indført ved forordning (EU) 2024/2809) disse fritagelser er underlagt forskellige investorbeskyttelsesforanstaltninger, der varierer afhængigt af typen af fritagelse og af, om værdipapirerne overstiger tærsklen på 30 % af de værdipapirer, der allerede er optaget til handel
• fjerner kravet om udarbejdelse af et prospekt ved ethvert udbud af værdipapirer til offentligheden, der ikke drager fordel af en pasordning³, , under den nye EU-dækkende tærskel på 12 mio. €, (som erstatter både den tidligere undtagelse på 1 mio. € og den valgfrie undtagelse, som medlemsstaterne kunne fastsætte op til en grænse på 8 mio. €, som ændret ved forordning (EU) 2024/2809) medlemsstaterne kan dog anvende en lavere tærskel på 5 mio. €, men ikke under dette niveau
• fastsætter regler, som skal dæmme op for tendensen til at overfylde prospekter med generiske risikofaktorer de ændrede regler kræver nu, at risikofaktorerne er specifikke og væsentlige, begrænser brugen af generiske ansvarsfraskrivelser og giver udstederne mulighed for at kategorisere risici som lav, middel eller høj;
• styrker tilsynskonvergens ved at harmonisere kontrol og godkendelse af prospekter (herunder de relevante tidslinjer) i hele EU de kompetente myndigheder er underlagt strengere frister og skal underrette udstedere og Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) i tilfælde af forsinkelser, mens ESMA får en stærkere koordinerende rolle
• giver virksomheder, der ofte udsteder værdipapirer, mulighed for at benytte det universelle registreringsdokument for at sikre hurtig godkendelse fra tilsynsmyndighederne efter den ændring, der blev indført ved forordning (EU) 2024/2809, anses en udsteder nu for at være en »løbende udsteder« efter kun ét år med godkendte universelle registreringsdokumenter (tidligere to år)
• indfører en europæisk internetdatabase, der drives gratis af ESMA, som indeholder alle prospekter, der er blevet godkendt inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde
• kræver, at prospekter og visse tilknyttede dokumenter samt visse fritagelsesdokumenter skal være tilgængelige på det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP).

Prospektforordningen kræver, at et prospekt sætter en investor i stand til at træffe en informeret beslutning. Den skal omfatte:

• udsteders og en eventuel garants aktiver, passiver, fortjeneste, tab, finansielle stilling og forventede udvikling
• rettigheder knyttet til værdipapirerne
• årsagerne til udstedelsen af værdipapirer og konsekvenserne for udstederen
• et klart og nøjagtigt syv-siders resumé (bortset fra optagelse til handel af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun er rettet mod kvalificerede investorer), som indeholder:
  • en indledning med advarsel om, at investoren kan miste hele eller dele af den investerede kapital
  • oplysninger om udstederen
  • vigtige oplysninger om værdipapirerne, herunder type og klasse samt rettigheder knyttet til værdipapirerne
  • nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked
  • hvor det er relevant, en kort beskrivelse af art og omfang af en garanti.

Prospektforordningen, som ændret ved forordning (EU) 2024/2809, fastsætter et standardiseret, forenklet og væsentligt lempet EU-vækstudstedelsesprospekt, som erstatter de tidligere og mere omfattende regler om EU-vækstprospektet. Det er ét enkelt, lettere prospekt med en maksimumsgrænse på 75 sider (for aktier), som er tilgængeligt for SMV'er, visse udstedere på SMV-vækstmarkeder og unoterede selskaber, der rejser op til 50 mio. €.

Desuden fastsætter prospektforordningen, som ændret ved forordning (EU) 2024/2809, EU-opfølgningsprospektet for sekundære udstedelser foretaget af virksomheder, der allerede er noteret på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked. Dette er et væsentligt kortere prospekt (begrænset til 50 sider for aktier), som er underlagt en kortere godkendelsesperiode, og erstatter det tidligere mere omfattende forenklede prospekt for sekundære udstedelser.

Prospektforordningen, som ændret ved forordning (EU) 2024/2809, strømliner og standardiserer også hovedprospektet i væsentlig grad for alle udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelser til handel på et reguleret marked og indfører en grænse på 300 sider for aktieprospekter.

Prospektforordningen harmoniserer mindstekravene til oplysninger i det dokument, offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelse ved hjælp af et ombytningstilbud, en fusion eller en spaltning.

Prospektforordningen indfører en prospektfritagelse for udbud af værdipapirer til offentligheden, som foretages gennem crowdfundingtjenesteudbydere (indhentning af finansiering fra en stor gruppe mennesker, ofte via internettet), og som ikke overstiger tærsklen på 5 mio. € i overensstemmelse med de betingelser, der er fastsat i ændringsforordning (EU) 2020/1503.

Prospektforordningen, som ændret ved forordning (EU) 2024/2809, medfører også yderligere ændringer for at forbedre effektiviteten og investorbeskyttelsen:

• prospekter stilles nu kun til rådighed i elektronisk form med forenklede sprogregler
• fremtidige finansielle oplysninger kan mere effektivt inkorporeres ved henvisning i basisprospekter inden for deres gyldighedsperiode i stedet for at blive medtaget via et tillæg (fortsat muligt på frivillig basis)
• ækvivalensreglerne for anerkendelse af tredjelandsprospekter forenkles
• investorernes fortrydelsesret udvides fra to til tre arbejdsdage.

Delegerede retsakter

Europa-Kommissionen har vedtaget følgende retsakter:

• Delegeret forordning (EU) 2019/979 om oplysninger vedrørende nøgleregnskabsoplysninger i prospektresuméet, offentliggørelse og klassificering af prospekter, annoncering vedrørende værdipapirer, tillæg til et prospekt og meddelelsesportalen
• Delegeret forordning (EU) 2019/980 om nærmere detaljer for det nøjagtige indhold og format af prospektet samt vedrørende kontrol og godkendelse af prospektet
• Delegeret forordning (EU) 2021/528 om mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning
• Delegeret forordning (EU) 2020/1272 om ændring og rettelse af delegeret forordning (EU) 2019/979
• Delegeret forordning (EU) 2020/1273 om ændring og rettelse af delegeret forordning (EU) 2019/980.