Akcje uprzywilejowane co do głosu przeznaczone do obrotu na wielostronnych platformach obrotu

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Zakres stosowania dyrektywy

Dyrektywa określa szczegółowe zasady dotyczące sposobu, w jaki spółki mogą wprowadzać lub modyfikować struktury akcji uprzywilejowanych co do głosu (MVS), zabezpieczeń mających chronić zwykłych akcjonariuszy oraz poziomu przejrzystości wymaganego na rynkach publicznych:

• ma ona zastosowanie do spółek ubiegających się po raz pierwszy o dopuszczenie akcji do obrotu na wielostronnych platformach obrotu, które nie mają jeszcze akcji notowanych na wielostronnych platformach obrotu ani rynku regulowanym;
• spółki już notowane są wyłączone z zasadniczych postanowień dyrektywy.

Przyjęcie lub modyfikacja struktur akcji uprzywilejowanych co do głosu

Spółki mogą przyjąć lub zmodyfikować strukturę akcji uprzywilejowanych co do głosu przed dopuszczeniem swoich akcji do obrotu, pod warunkiem uzyskania zgody akcjonariuszy:

• większość kwalifikowana akcjonariuszy, określona w prawie krajowym, musi zatwierdzić przyjęcie lub modyfikację struktury akcji uprzywilejowanych co do głosu;
• Państwa członkowskie nie mogą wymagać od spółek przyznawania dodatkowych praw majątkowych (np. wyższych dywidend) akcjom zwykłym jako warunku dopuszczenia struktur akcji uprzywilejowanych co do głosu;
• Państwa członkowskie mogą postanowić, że zwiększone prawa głosu zaczną obowiązywać dopiero po dopuszczeniu do obrotu.

Środki ochrony akcjonariuszy mniejszościowych

Dyrektywa wprowadza środki mające na celu ochronę akcjonariuszy nieposiadających akcji uprzywilejowanych co do głosu oraz zapewnienie wyważonego procesu decyzyjnego:

• modyfikacje struktur akcji uprzywilejowanych co do głosu, które wpływają na prawa głosu, muszą być zawsze zatwierdzane większością kwalifikowaną, przy czym dla każdej objętej zmianą klasy przeprowadza się odrębne głosowanie;
• państwa członkowskie muszą określić maksymalny stosunek między prawami głosu akcji uprzywilejowanych co do głosu a zwykłymi prawami głosu lub wymagać zaostrzonych wymogów większościowych przy podejmowaniu kluczowych decyzji spółki;
• mogą zostać wprowadzone dodatkowe krajowe zabezpieczenia, takie jak klauzule wygaśnięcia, które wygaszają prawa wynikające z akcji uprzywilejowanych co do głosu po ich przeniesieniu, po upływie określonego czasu lub w razie wystąpienia określonych zdarzeń.

Przejrzystość i ujawnianie informacji

Spółki posiadające struktury akcji uprzywilejowanych co do głosu muszą przekazywać jasne i wyczerpujące informacje na temat swojej struktury akcyjnej, aby zapewnić inwestorom możliwość podejmowania świadomych decyzji:

• wymagane ujawnianie informacji obejmuje prawa związane z każdą klasą akcji, ich udział w kapitale zakładowym oraz całkowitą liczbę głosów przypadających na każdą klasę;
• spółki muszą ujawniać ograniczenia dotyczące zbywalności akcji lub wykonywania praw głosu oraz – o ile są im znani – wskazywać posiadaczy akcji uprzywilejowanych co do głosu kontrolujących ponad 5 % ogólnej liczby praw głosu (w przypadku osób fizycznych podając wyłącznie imiona i nazwiska);
• ujawnienia muszą być zamieszczane w prospektach emisyjnych lub równoważnych dokumentach dopuszczających do obrotu oraz – w razie potrzeby – aktualizowane w rocznych sprawozdaniach finansowych.

Przegląd i sprawozdawczość

Dyrektywa przewiduje monitorowanie jej wdrożenia i skuteczności:

• do dnia 5 grudnia 2027 r. państwa członkowskie przekazują Komisji sprawozdanie dotyczące spółek stosujących struktury akcji uprzywilejowanych co do głosu, w tym stosowanych zabezpieczeń;
• do dnia 5 grudnia 2028 r. Komisja musi przedłożyć sprawozdanie Parlamentowi Europejskiemu oraz Radzie Unii Europejskiej, w którym oceni stosowanie dyrektywy oraz możliwość rozszerzenia jej zakresu.

Linki do innych aktów prawa UE

Dyrektywa funkcjonuje w szerszych ramach unijnego prawa spółek i prawa papierów wartościowych, w szczególności dyrektywy 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych (zob. streszczenie), dyrektywy (UE) 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (zob. streszczenie) oraz rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) (zob. streszczenie).

Dyrektywa ta była częścią pakietu aktu dotyczącego dopuszczania do obrotu giełdowego, który obejmował także środki mające na celu przegląd rozporządzenia w sprawie prospektu, rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku, rozporządzenia w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFIR/MiFID II).