Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen

WICHTIGE ECKPUNKTE

Diese Verordnung gilt für alle Zusammenschlüsse von EU-weiter Bedeutung². In der Regel müssen die Parteien, die nach dem Zusammenschluss die Kontrolle übernehmen werden, dies der Kommission vor der Durchführung des Zusammenschlusses mitteilen.

Verweisung vor der Anmeldung

• Personen oder Unternehmen können der Kommission in einem begründeten Antrag vor der Anmeldung mitteilen, dass die geplante Transaktion zwar zu einem Zusammenschluss mit EU-weiter Dimension führt, den Wettbewerb im Markt eines Mitgliedstaats der EU, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist, erheblich beeinträchtigen könnte und deshalb von diesem Mitgliedstaat geprüft werden sollte.
• Wenn der betreffende Mitgliedstaat dem Antrag auf Verweisung nicht innerhalb von 15 Arbeitstagen nach Eingang des Antrags widerspricht, verfügt die Kommission ab Erhalt des Antrags über 25 Arbeitstage, um die Sache ganz oder teilweise an die zuständigen Behörden dieses Mitgliedstaates zu verweisen, damit dieser Mitgliedstaat sein nationales Wettbewerbsrecht anwenden kann.
• Dieses Verfahren gilt auch für Transaktionen ohne EU-weite Dimension, die jedoch im Rahmen des nationalen Wettbewerbsrechts von drei oder mehr Mitgliedstaaten geprüft werden können. Die Parteien solcher Transaktionen können beantragen, dass der Zusammenschluss stattdessen von der Kommission geprüft wird.

Fusionskontrollverfahren: Die Kommission

Sobald eine Anmeldung eingeht, prüft die Kommission die Anmeldung (Phase I) und bestimmt über einen Beschluss, ob der Zusammenschluss:

• in den Anwendungsbereich der Verordnung fällt;
• mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist oder
• Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit gibt und eine eingehende Prüfung des Zusammenschlusses notwendig ist (Phase II).

Außer bei sehr speziellen Umständen oder wenn dies explizit auf den Grundlagen der Fusionskontrollverordnung mit der Kommission vereinbart wurde, kann ein Zusammenschluss mit EU-weiter Dimension nicht vollzogen werden, bevor die Anmeldung eingegangen ist oder er als vereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärt wurde. Wurde ein Zusammenschluss bereits vollzogen und anschließend für unvereinbar mit dem Gemeinsamen Markt erklärt, kann die Kommission den betreffenden Unternehmen die Auflösung des Zusammenschlusses oder die Wiederherstellung des Zustands vor Vollzug des Zusammenschlusses auferlegen.

Die Kommission kann einen Beschluss über Vereinbarkeit (ausgegeben nach Phase I oder einer Untersuchung in Phase II) mit Bedingungen und Pflichten ergänzen, um sicherzustellen, dass die betroffenen Unternehmen die Verpflichtungen einhalten, die sie mit der Kommission eingegangen sind, damit der Zusammenschluss mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist.

Um die Einhaltung der vorliegenden Verordnung sicherzustellen, kann die Kommission die nachstehenden Sanktionen verhängen:

• Geldbußen bis zu einem Höchstbetrag von 1 % des erzielten Gesamtumsatzes der Unternehmen, wenn sie unrichtige, irreführende oder unvollständige Angaben machen oder die Auskunft nicht innerhalb der gesetzten Frist erteilen;
• Geldbußen in Höhe von bis zu 10 % des von den Unternehmen erzielten Gesamtumsatzes, wenn sie vorsätzlich oder fahrlässig einen Zusammenschluss vor seinem Vollzug nicht bei der Kommission anmelden, einen Zusammenschluss unter Missachtung der Bestimmungen der vorliegenden Verordnung vollziehen oder einer Entscheidung der Kommission zuwiderhandeln oder
• Zwangsgelder bis zu einem Höchstbetrag von 5 % des durchschnittlichen täglichen Gesamtumsatzes für jeden Arbeitstag des Verzugs von dem in ihrer Entscheidung (z. B. über die Auskunftserteilung oder Nachprüfung) bestimmten Zeitpunkt an.

Vor jeder Entscheidung in Phase II über die Vereinbarkeit oder Unvereinbarkeit oder über die Festsetzung von Geldbußen und Zwangsgeldern muss die Kommission einen Beratenden Ausschuss aus Vertretern der zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten anhören. Der Gerichtshof der Europäischen Union kann die Geldbuße oder das Zwangsgeld aufheben, herabsetzen oder erhöhen.

Verweisung nach der Anmeldung

• Ein Mitgliedstaat kann der Kommission von sich aus oder auf deren Aufforderung hin binnen 15 Arbeitstagen nach Erhalt einer Kopie der Anmeldung mitteilen, dass ein Zusammenschluss den Wettbewerb auf seinem innerstaatlichen Markt erheblich beeinträchtigen würde. Wenn die Kommission erachtet, dass ein solcher Produkt- oder Dienstleistungsmarkt alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist, kann sie beschließen, den Fall vollständig oder teilweise an die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten zu verweisen. Wenn die Kommission erachtet, dass ein solcher gesonderter Markt einen wesentlichen Teil des Gemeinsamen Marktes darstellt, verweist sie den Fall vollständig oder teilweise mit Bezug auf den gesonderten Markt.
• Die Kommission verfügt über eine Frist von entweder 25 Arbeitstagen (bei Prüfungen in Phase I) oder 65 Arbeitstagen (bei Prüfungen in Phase II) ab Anmeldung, um darüber zu entscheiden, ob sie den Fall gemäß der vorliegenden Verordnung selbst prüft oder ganz oder teilweise an die zuständigen Behörden des betreffenden Mitgliedstaaten verweisen möchte. Ergeht keine Entscheidung, wird davon ausgegangen, dass der Fall an den betreffende Mitgliedstaat verwiesen wurde.
• Die Mitgliedstaaten können die Kommission auffordern, einen Zusammenschluss ohne EU-weite Dimension zu prüfen, wenn er den Handel zwischen den Mitgliedstaaten beeinträchtigt und droht, den Wettbewerb im Hoheitsgebiet des Mitgliedstaats oder der Staaten, die den Antrag einreichen, erheblich zu beeinträchtigen. Die Kommission unterrichtet ihrerseits die zuständigen Behörden der betreffenden Mitgliedstaaten und die beteiligten Unternehmen und gibt eine Frist von 15 Arbeitstagen vor, damit sich jedes andere Mitgliedstaaten an dem Antrag beteiligen kann. Hat die Kommission innerhalb einer Frist von zehn Arbeitstagen nach Auslauf der Frist, sich dem ersten Antrag anzuschließen, nicht über die Verweisung oder Nichtverweisung entschieden, so wird davon ausgegangen, dass eine dem Antrag entsprechende Entscheidung getroffen wurde.

Paket zur Vereinfachung von Zusammenschlüssen

Erfahrungsgemäß werfen bestimmte Kategorien von Zusammenschlüssen im Allgemeinen keine Wettbewerbsbedenken auf, sodass die Kommission im Laufe der Jahre versucht hat, die Aufmerksam auf komplexere Fälle zu lenken und den Verwaltungsaufwand bezüglich der unbedenklichen Fälle zu reduzieren.

Die neueste Initiative zur Vereinfachung des Verfahrens war der Beschluss eines Pakets im Jahr 2023, das aus Verordnung (EU) 2023/914 (eine Durchführungsverordnung), einer Bekanntmachung zum vereinfachten Verfahren für bestimmte Zusammenschlüsse gemäß Verordnung (EG) Nr. 139/2004 und einer Mitteilung über die Dokumente besteht. In der Bekanntmachung werden die Bedingungen dargelegt, zu denen bestimmte Zusammenschlüsse geprüft werden, und Orientierung zum vereinfachten Verfahren nach Anhang II der Verordnung (EU) 2023/914 geboten.

Die Änderungen sind am 1. September 2023 in Kraft getreten mit dem Ziel, den Verwaltungsaufwand bei der Anmeldung von Zusammenschlüssen für die meldenden Parteien und die Kommission zu verringern. Dabei wird klargestellt, welche Fälle nach dem vereinfachten Verfahren behandelt werden, wobei weniger Informationen bei der Anmeldung über Transaktionen in allen Fällen notwendig sind und die elektronische Anmeldung als Standard eingeführt wird.