31982L0121

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DIRETTIVA DEL CONSIGLIO

del 15 febbraio 1982

relativa alle informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori

(82/121/CEE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), e l'articolo 100,

vista la proposta della Commissione (1),

visto il parere del Parlamento europeo (2),

visto il parere del Comitato economico e sociale (3),

considerando che la direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (4), è intesa a migliorare la tutela degli investitori ed a renderla più equivalente mediante un coordinamento delle regolamentazioni sulle informazioni da pubblicare al momento della suddetta ammissione;

considerando che per i valori mobiliari ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori la protezione degli investitori richiede, altresì, che sia loro fornita periodicamente un'informazione adeguata per tutto il tempo in cui i valori mobilari di cui trattasi restano in quotazione; che un coordinamento delle regolamentazioni su tale informazione periodica mira a realizzare obiettivi simili a quelli perseguiti con il prospetto, e cioè migliorare la protezione e renderla più equivalente, facilitare la quotazione di tali valori in varie borse della Comunità e contribuire così alla creazione di un vero mercato comunitario dei capitali, permettendo una maggiore interpenetrazione dei mercati di valori mobiliari;

considerando che a norma della direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento delle condizioni per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (5), le società quotate devono, quanto prima, mettere a disposizione degli investitori i propri conti annuali e la relazione sulla gestione, contenenti informazioni sulla società per l'insieme dell'esercizio; che la quarta direttiva 78/660/CEE (6) ha coordinato le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri concernenti i conti annuali di alcuni tipi di società;

considerando che è opportuno che le società mettano anche a disposizione degli investitori, almeno una volta nel corso dell'esercizio, una relazione sulle loro attività; che la presente direttiva può, pertanto, limitarsi a coordinare il contenuto e la diffusione di una sola relazione relativa al primo semestre dell'esercizio;

considerando, tuttavia, che per le obbligazioni ordinarie, dati i diritti che esse conferiscono al loro portatore, non è necessario provvedere alla protezione degli investitori mediante la pubblicazione di una relazione semestrale; che, a norma della direttiva 79/279/CEE, le obbligazioni convertibili, le obbligazioni permutabili e le obbligazioni con warrants possono essere ammesse

alla quotazione ufficiale soltanto se le azioni alle quali si riferiscono sono state ammesse precedentemente a tale quotazione o a un altro mercato regolamentato, con funzionamento regolare, riconosciuto e aperto, o vi sono ammesse in pari tempo; che gli Stati membri possono derogare a tale principio soltanto se le proprie autorità competenti hanno la certezza che i portatori di obbligazioni dispongono di tutte le informazioni necessarie per acquisire un giudizio sul valore delle azioni cui dette obbligazioni si riferiscono; che, di conseguenza, un coordinamento dell'informazione periodica è necessario unicamente per le società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori;

considerando che la relazione semestrale deve consentire agli investitori di farsi un quadro circostanziato dell'evoluzione generale dell'attività della società nel corso del periodo cui la relazione si riferisce; che tale relazione deve comunque contenere soltanto le informazioni essenziali in merito alla situazione finanziaria e all'andamento generale degli affari della società;

considerando che, per tener conto delle difficoltà risultanti dallo stato attuale della legislazione di alcuni Stati membri, può essere accordato, per l'applicazione da parte delle imprese delle misure previste dalla presente direttiva, un termine più lungo di quello previsto per l'adattamento delle legislazioni nazionali;

considerando che, onde assicurare una protezione efficace degli investitori e il buon funzionamento delle borse, le regole relative all'informazione periodica, che dev'essere pubblicata dalle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori della Comunità, devono applicarsi non solo alle società degli Stati membri ma anche alle società di paesi terzi,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

SEZIONE I

Disposizioni generali e campo di applicazione

Articolo 1

1. La presente direttiva si applica alle società le cui azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata od operante in uno Stato membro, che si tratti di ammissione delle azioni stesse o dei loro certificati rappresentativi e che l'ammissione sia anteriore o posteriore alla data di entrata in vigore della presente direttiva.

2. Sono tuttavia escluse dal campo di applicazione della presente direttiva le società di investimento di tipo diverso da quello chiuso.

Ai fini della presente direttiva, per società d'investimento di tipo diverso da quello chiuso, si intendono le società d'investimento:

- aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e il funzionamento delle quali è soggetto al principio della ripartizione dei rischi e

- le cui azioni sono, su richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali società. Il fatto che una società d'investimento agisca affinché il valore delle proprie azioni in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore netto di inventario è assimilato a questo tipo di riscatti o rimborsi.

3. Gli Stati membri possono escludere le banche centrali dal campo di applicazione della presente direttiva.

Articolo 2

Gli Stati membri garantiscono che le società pubblichino una relazione semestrale sulla loro attività e i loro risultati per il primo semestre di ogni esercizio.

Articolo 3

Gli Stati membri possono imporre alle società obblighi più rigorosi di quelli previsti dalla presente direttiva o obblighi supplementari, purché tali obblighi abbiano validità generale per tutte le società o per categoria di società.

SEZIONE II

Pubblicazione e contenuto della relazione

semestrale

Articolo 4

1. La relazione semestrale è pubblicata nei quattro mesi successivi al semestre considerato.

2. In casi eccezionali debitamente giustificati le autorità competenti possono prorogare il termine di pubblicazione.

Articolo 5

1. La relazione semestrale comprende dati in cifre e un commento riguardanti l'attività ed i risultati della società durante il semestre considerato.

2. I dati in cifre, presentati sotto forma di tabella, devono comprendere almeno:

- il volume d'affari netto;

- l'utile (perdita) prima o dopo detrazione delle imposte.

Tali nozioni vanno considerate in relazione alle direttive concernenti i conti delle società.

3. Gli Stati membri possono permettere alle autorità competenti di autorizzare le società, caso per caso ed in via eccezionale, a presentare l'utile (perdita) sotto forma di stima in cifre, a condizione che le azioni della società siano ammesse alla quotazione ufficiale in un solo Stato membro. Il ricorso a tale procedura deve essere indicato dalla società nella sua relazione e non deve indurre in errore l'investitore.

4. Allorché la società ha versato o si propone di versare acconti sui dividendi, i dati in cifre devono indicare l'utile (perdita) previa deduzione delle imposte per il semestre in questione, nonché gli acconti sui dividendi versati o proposti.

5. Accanto ad ogni dato in cifre deve figurare quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

6. Il commento deve contenere qualsiasi dato significativo che consenta agli investitori di giudicare, con cognizione di causa, l'evoluzione dell'attività e l'utile (perdita) della società, e l'indicazione di tutti i fattori particolari che hanno influito su tale attività e su tale utile (perdita) durante il periodo considerato, e deve permettere di effettuare un raffronto con il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

Il commento dovrà riguardare inoltre, nei limiti del possibile, l'evoluzione prevedibile della società per l'esercizio in corso.

7. Allorché i dati in cifre di cui al paragrafo 2 si dimostrano inadeguati per l'attività della società, le autorità competenti provvedono a che vi siano apportate le modifiche appropriate.

Articolo 6

Se una società pubblica conti consolidati, essa può pubblicare la relazione semestrale in forma consolidata o in forma non consolidata. Tuttavia gli Stati membri possono permettere alle autorità competenti, qualora queste ritengano che la forma non adottata contiene delle informazioni complementari significative, di richiedere la pubblicazione di tali informazioni da parte della società.

Articolo 7

1. La relazione semestrale dev'essere pubblicata nello Stato o negli Stati membri in cui le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione, o nella Gazzetta ufficiale, o essere messa a disposizione del pubblico in forma scritta nei luoghi indicati in annunci da inserire in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione, oppure con altri mezzi equivalenti autorizzati dalle autorità competenti.

2. La relazione semestrale deve essere redatta nella lingua o nelle lingue ufficiali o in una delle lingue ufficiali o in un'altra lingua, a condizione che nello Stato membro in questione la lingua o le lingue ufficiali o quest'altra lingua siano d'uso in materia finanziaria e siano accettate dalle autorità competenti.

3. La società trasmette una copia della relazione semestrale simultaneamente alle autorità competenti dei singoli Stati membri in cui le azioni sono ammesse alla quotazione ufficiale. Tale trasmissione è effettuata, al più tardi, allorché la relazione semestrale viene pubblicata per la prima volta in uno Stato membro.

Articolo 8

Qualora le informazioni di natura contabile siano state controllate dal revisore ufficiale dei conti della società, l'attestazione rilasciata da quest'ultimo e le eventuali riserve sono riprodotte integralmente.

SEZIONE III

Poteri delle autorità competenti

Articolo 9

1. Gli Stati membri designano l'autorità o le autorità competenti e ne informano la Commissione, precisando l'eventuale ripartizione delle competenze di tali autorità. Essi provvedono, inoltre, all'applicazione della presente direttiva.

2. Gli Stati membri provvedono a che alle autorità competenti siano attribuiti tutti i poteri necessari per lo svolgimento del loro compito.

3. Nei casi in cui taluni obblighi imposti dalla presente direttiva siano inadeguati all'attività o alla situazione della società, le autorità competenti provvedono a che i necessari adattamenti siano apportati a detti obblighi.

4. Le autorità competenti possono dispensare dall'includere nella relazione semestrale talune informazioni previste dalla presente direttiva qualora ritengano che la divulgazione di queste informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi alla società grave danno, sempre che in quest'ultimo caso la mancata pubblicazione non induca il pubblico in errore sui fatti e sulle circostanze essenziali per la valutazione delle azioni di cui trattasi.

La società o i suoi rappresentanti sono responsabili dell'esattezza e della pertinenza dei fatti su cui si basa la richiesta di dispensa.

5. I paragrafi 3 e 4 si applicano anche agli obblighi più rigorosi o supplementari richiesti in applicazione dell'articolo 3.

6. Se una società soggetta alla normativa di uno Stato terzo pubblica in uno Stato terzo una relazione semestrale, le autorità competenti possono autorizzarla a pubblicare questa relazione in luogo della relazione semestrale prevista dalla presente direttiva, purché le informazioni fornite siano equivalenti a quelle risultanti dall'applicazione della presente direttiva.

7. La presente direttiva non modifica la responsabilità delle autorità competenti, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.

SEZIONE IV

Cooperazione tra Stati membri

Articolo 10

1. Le autorità competenti si prestano scambievolmente tutta la collaborazione necessaria all'adempimento del loro compito e si comunicano a tal fine tutte le informazioni utili.

2. Allorché una relazione semestrale deve essere pubblicata in più Stati membri, le autorità competenti di tali Stati membri, in deroga all'articolo 3, si sforzano di accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti imposti dallo Stato membro nel quale le azioni della società sono state ammesse per la prima volta alla quotazione ufficiale o un testo che vi si avvicina il più possibile. In caso di ammissione simultanea alla quotazione ufficiale in due o più borse situate o operanti in più Stati membri le autorità competenti degli Stati membri interessati si adoperano per accettare come testo unico il testo della relazione che risponde ai requisiti dello Stato membro in cui ha sede la società; se la società ha sede in un paese terzo le autorità competenti degli Stati membri interessati cercano di accettare un testo unico di relazione.

SEZIONE V

Comitato di contatto

Articolo 11

1. Il comitato di contatto istituito dall'articolo 20 della direttiva 79/279/CEE ha anche il compito:

a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato, un'attuazione armonizzata della presente direttiva mediante regolare concertazione sui problemi concreti che possono sorgere in ordine alla sua applicazione e per i quali siano ritenuti utili scambi di opinioni;

b) di agevolare una concertazione tra gli Stati membri sugli obblighi più rigorosi o supplementari che essi hanno la possibilità di imporre a norma dell'articolo 3 al fine di far convergere gli obblighi imposti in tutti gli Stati membri, in conformità dell'articolo 54, paragrafo 3, lettera g), del trattato;

c) di consigliare, se necessario, la Commissione sui complementi o emendamenti da apportare alla presente direttiva; in particolare, di esaminare le eventuali modifiche degli articoli 3 e 5 alla luce dei progressi effettuati per la convergenza degli obblighi di cui alla lettera b).

2. Entro cinque anni dalla notifica della presente direttiva, la Commissione, previa consultazione del comitato di contatto, presenta al Consiglio una relazione sull'applicazione degli articoli 3 e 5 e sulle modifiche che sarebbe possibile apportarvi.

SEZIONE VI

Disposizioni finali

Articolo 12

1. Gli Stati membri mettono in vigore entro il 30 giugno 1983 le misure necessarie per conformarsi alla presente direttiva. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

2. Gli Stati membri possono rinviare di 36 mesi, a decorrere dalla data in cui essi le mettono in vigore, l'attuazione delle misure previste nel paragrafo 1.

3. Con decorrenza dalla notifica della presente direttiva, gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni fondamentali legislative, regolamentari e amministrative che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 13

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Bruxelles, addì 15 febbraio 1982.

Per il Consiglio

Il Presidente

P. DE KEERSMAEKER

(1) GU n. C 29 dell'1. 2. 1979, pag. 5, e GU n. C 210 del 16. 8. 1980, pag. 5.

(2) GU n. C 85 dell'8. 4. 1980, pag. 69.

(3) GU n. C 53 del 3. 3. 1980, pag. 54.

(4) GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.

(5) GU n. L 66 del 16. 3. 1979, pag. 21.

(6) GU n. L 222 del 14. 8. 1978, pag. 11.