(1)

Direktiva (EU) 2017/1132 Evropskega parlamenta in Sveta (3) med drugim določa pravila o razkritju in povezovanju centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb držav članic.

(2)

Uporaba digitalnih orodij in postopkov za enostavnejši, hitrejši in časovno ter stroškovno učinkovitejši začetek gospodarske dejavnosti z ustanovitvijo družbe ali odprtjem podružnice te družbe v drugi državi članici ter za nudenje celovitih in dostopnih informacij o družbah je eden od osnovnih pogojev za učinkovito delovanje, posodobitev in upravno poenostavitev konkurenčnega notranjega trga ter zagotavljanje konkurenčnosti in zanesljivosti družb.

(3)

Zagotavljanje obstoja pravnega in upravnega okolja, ki bo kos novim družbenim in gospodarskim izzivom, ki jih prinašata globalizacija in digitalizacija, je bistvenega pomena za zagotovitev potrebnih varoval pred zlorabami in goljufijami ter za uresničevanje ciljev, kot so spodbujanje gospodarske rasti, ustvarjanje delovnih mest in privabljanje naložb v Unijo, kar bi vsem prineslo gospodarske in družbene koristi.

(4)

Trenutno obstajajo velike razlike med državami članicami glede razpoložljivosti spletnih orodij, ki podjetnikom in družbam omogočajo komuniciranje z organi o zadevah s področja prava družb. Storitve e-uprave se med državami članicami razlikujejo. Nekatere države članice zagotavljajo celovite in uporabniku prijazne storitve v celoti na spletu, medtem ko druge ne morejo zagotoviti spletnih rešitev v nekaterih pomembnih fazah življenjskega cikla družbe. Nekatere države članice na primer dovoljujejo ustanovitev družb ali vpis sprememb dokumentov in informacij v register le osebno, nekatere to omogočajo osebno ali na spletu, v drugih državah članicah pa se to lahko opravi le na spletu.

(5)

Poleg tega pravo Unije za dostop do informacij o družbah določa, da se minimalni sklop podatkov vedno zagotovi brezplačno. Vendar je obseg teh informacij še vedno omejen. Dostop do tovrstnih informacij se razlikuje, saj je v nekaterih državah članicah brezplačno na voljo več informacij kot v drugih, kar povzroča neravnovesje v Uniji.

(6)

Komisija je v svojem sporočilu „Strategija za enotni digitalni trg za Evropo“ in v svojem sporočilu „Evropski akcijski načrt za e-upravo za obdobje 2016–2020: Pospešitev digitalne preobrazbe uprave“ poudarila vlogo javnih uprav pri podpori podjetjem za enostavni začetek njihovih dejavnosti, spletno poslovanje in širitev prek meja. Evropski akcijski načrt za e-upravo je izrecno priznal pomembnost izboljšanja uporabe digitalnih orodij pri izpolnjevanju zahtev glede prava družb. Poleg tega so države članice v talinski deklaraciji o e-upravi z dne 6. oktobra 2017 odločno pozvale k okrepitvi prizadevanj za zagotavljanje učinkovitih uporabniško naravnanih elektronskih postopkov v Uniji.

(7)

Junija 2017 je začelo delovati povezovanje centralnih in trgovinskih registrov ter registrov družb držav članic, s čimer se je bistveno olajšal čezmejni dostop do informacij o družbah v Uniji in omogočila elektronska medsebojna komunikacija registrov v državah članicah v zvezi z nekaterimi čezmejnimi operacijami, ki vplivajo na družbe.

(8)

Za lažjo ustanovitev družb in registracijo podružnic ter zmanjšanje stroškov, trajanja in upravnega bremena v zvezi s temi postopki, zlasti za mikro, mala in srednja podjetja (MSP), kot so opredeljena v Priporočilu Komisije 2003/361/ES (4), bi bilo treba uvesti postopke, ki bodo omogočili izvedbo ustanovitve družb in registracije podružnic v celoti prek spleta. Ta direktiva družbam ne bi smela nalagati uporabe takih postopkov. Državam članicam pa bi moralo biti omogočeno, da se odločijo, da so nekateri ali vsi spletni postopki obvezni. Sedanji stroški in bremena v zvezi s postopki ustanovitve in registracije ne izhajajo le iz upravnih pristojbin, ki se zaračunavajo za ustanovitev družbe ali registracijo podružnice, ampak tudi iz drugih zahtev, zaradi katerih celotni postopek traja dlje, zlasti kadar je potrebna osebna zglasitev vlagatelja. Poleg tega bi morale biti informacije o takih postopkih brezplačno na voljo na spletu.

(9)

Uredba (EU) 2018/1724 Evropskega Parlamenta in Sveta (5), ki vzpostavlja enotno digitalno vstopno mesto, določa splošna pravila za spletno zagotavljanje informacij, postopkov in služb za pomoč, ki so pomembni za delovanje notranjega trga. Ta direktiva določa posebna pravila v zvezi s spletno ustanovitvijo kapitalskih družb, registracijo podružnic in vpisom dokumentov in informacij s strani družb in podružnic (v nadaljnjem besedilu: spletni postopki), ki jih navedena uredba ne zajema. Države članice bi morale zlasti zagotoviti posebne informacije o spletnih postopkih, določenih v tej direktivi, in vzorce ustanovitvenih aktov (v nadaljnjem besedilu: predloge) na spletnih mestih, ki so dostopna prek enotnega digitalnega vstopnega mesta.

(10)

Možnost ustanavljanja družb, registracije podružnic in vpisa dokumentov in informacij v celoti prek spleta bi družbam omogočila uporabo digitalnih orodij pri stikih s pristojnimi organi držav članic. Da bi okrepili zaupanje, bi morale države članice zagotoviti možnost varne elektronske identifikacije in uporabe storitev zaupanja tako za nacionalne kot za čezmejne uporabnike v skladu z Uredbo (EU) št. 910/2014 Evropskega parlamenta in Sveta (6). Poleg tega bi za omogočitev čezmejne elektronske identifikacije države članice morale vzpostaviti sheme elektronske identifikacije, ki zagotavljajo dovoljena sredstva elektronske identifikacije. Takšne nacionalne sheme bi se uporabljale kot podlaga za priznavanje sredstev elektronske identifikacije, izdanih v drugi državi članici. Da se v čezmejnih primerih zagotovi visoka raven zaupanja, bi morala biti priznana le sredstva elektronske identifikacije, ki so skladna s členom 6 Uredbe (EU) št. 910/2014. V vsakem primeru bi morala ta direktiva od držav članic zahtevati le omogočanje spletne ustanovitve družb, registracije podružnic ter spletnega vpisa dokumentov in informacij za vlagatelje, ki so državljani Unije s pomočjo priznavanja njihovih sredstev elektronske identifikacije. Države članice bi morale določiti, kako so sredstva identifikacije, ki jih priznavajo, vključno s tistimi, ki niso zajeta v Uredbi (EU) št. 910/2014, javno dostopna.

(11)

Države članice bi morale še naprej imeti možnost, da se odločijo, katera oseba oziroma osebe, se po nacionalnem pravu obravnavajo kot vlagatelji v zvezi s spletnimi postopki, pod pogojem, da to ne omeji področja uporabe in cilja te direktive.

(12)

Za spodbujanje uporabe spletnih postopkov za družbe bi morali registri držav članic zagotoviti, da so pravila o pristojbinah, ki se uporabljajo za spletne postopke, določena v tej direktivi, pregledna in se uporabljajo na nediskriminatoren način. Vendar zahteva po preglednosti pravil o pristojbinah ne bi smela posegati v pogodbeno svobodo med vlagatelji in osebami, ki jim pomagajo v katerem koli delu spletnih postopkov, vključno s pravico do pogajanja o ustrezni ceni za take storitve.

(13)

Pristojbine, ki jih zaračunavajo registri za spletne postopke, bi bilo treba izračunati na podlagi stroškov zadevnih storitev. Te pristojbine bi lahko med drugim krile stroške manjših storitev, ki se opravljajo brezplačno. Države članice bi morale imeti pravico, da pri izračunu zneska upoštevajo vse stroške, povezane z izvedbo spletnih postopkov, vključno z deležem splošnih stroškov, ki se ji lahko pripišejo. Poleg tega bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da predpišejo pavšalne dajatve in določijo znesek takih dajatev za nedoločen čas, pod pogojem da redno preverjajo, da take dajatve ne presegajo povprečnih stroškov zadevnih storitev. Morebitne pristojbine za spletne postopke, ki jih zaračunavajo registri držav članic, ne bi smele presegati povračil stroškov zagotavljanja takih storitev. Poleg tega bi bilo treba v primerih, ko je za dokončanje postopka potrebno plačilo, omogočiti, da se to lahko izvrši na podlagi splošno dostopnih čezmejnih plačilnih storitev, kot so kreditne kartice in bančna nakazila.

(14)

Poleg tega bi morale države članice pomagati osebam, ki želijo ustanoviti družbo ali registrirati podružnico, z zagotavljanjem nekaterih informacij prek enotnega digitalnega vstopnega mesta in po potrebi na portalu evropskega e-pravosodja na jedrnat in uporabniku prijazen način, in sicer informacij o postopkih in zahtevah za ustanovitev kapitalskih družb, registracijo podružnic in vpisu dokumentov in informacij, o pravilih, povezanih s prepovedjo opravljanja funkcije direktorja, ter opisa pristojnosti in odgovornosti upravnih, poslovodnih in nadzornih organov družb.

(15)

Moralo bi biti mogoče ustanoviti družbe v celoti prek spleta. Vendar pa bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da omejijo spletno ustanovitev na določene oblike kapitalskih družb, kot je določeno v tej direktivi, zaradi zapletenosti ustanavljanja drugih oblik družb v nacionalnem pravu. V vsakem primeru bi morale države članice določiti podrobna pravila za spletno ustanovitev. Izvedba spletne ustanovitve bi morala biti mogoča s predložitvijo dokumentov ali informacij v elektronski obliki, brez poseganja v materialne in postopkovne zahteve držav članic, vključno s tistimi, ki se nanašajo na pravne postopke za oblikovanje ustanovitvenih aktov, in na avtentičnost, točnost, zanesljivost, verodostojnost in ustrezno pravno obliko predloženih dokumentov ali informacij. Vendar pa te materialne in postopkovne zahteve ne bi smele onemogočiti spletnih postopkov, zlasti tistih za spletno ustanovitev družbe in spletno registracijo podružnice. Kadar je pridobivanje elektronskih prepisov dokumentov, ki izpolnjujejo zahteve držav članic, tehnično neizvedljivo, bi se izjemoma lahko zahtevali dokumenti v papirni obliki.

(16)

Ko so izpolnjene vse formalnosti za spletno ustanovitev družbe, vključno z zahtevo, da družba pravilno predloži vse dokumente in informacije, bi morala biti spletna ustanovitev pri pristojnih organih oziroma osebah ali telesih, pooblaščenih z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov, hitra. Kadar pa obstajajo dvomi glede izpolnjevanja potrebnih formalnosti, vključno z identiteto vlagatelja, zakonitostjo firme, prepovedjo opravljanja funkcije direktorja ali skladnostjo drugih informacij ali dokumentov s pravnimi zahtevami, ali v primeru suma goljufije ali zlorabe lahko spletna ustanovitev traja dlje in se rok za organe ne bi smel začeti, dokler niso izpolnjene take formalnosti. Kadar postopka ni mogoče končati v rokih, bi morale države članice vsekakor zagotoviti, da se vlagatelj obvesti o razlogih za vsako zamudo.

(17)

Da se zagotovi pravočasna spletna ustanovitev družbe ali spletna registracija podružnice, države članice te ustanovitve ali registracije ne bi smele pogojevati s pridobitvijo kakršnih koli licenc ali dovoljenj pred izvedbo te ustanovitve ali registracije, razen kadar je to določeno v nacionalnem pravu zaradi zagotavljanja ustreznega nadzora nad nekaterimi dejavnostmi. Po ustanovitvi ali registraciji bi moralo nacionalno pravo urejati položaje, ko družbe ali podružnice ne smejo opravljati določenih dejavnosti, ne da bi pridobile licenco ali dovoljenje.

(18)

Za pomoč podjetjem, zlasti MSP, pri začetku poslovanja bi moralo biti mogoče ustanoviti družbo z omejeno odgovornostjo z uporabo predlog, ki bi morale biti na voljo na spletu. Države članice bi morale zagotoviti, da se take predloge lahko uporabljajo za spletne ustanovitve, in bi morale še naprej imeti možnost, da same določijo njihovo pravno vrednost. Take predloge bi lahko vsebovale vnaprej določen nabor možnosti v skladu z nacionalnim pravom. Vlagatelji bi morali imeti možnost izbire med uporabo predlog ali ustanovitvijo družbe s prilagojenimi ustanovitvenimi akti, države članice pa bi morale imeti možnost, da določijo predloge tudi za druge oblike družb.

(19)

Da se upoštevajo obstoječe pravne ureditve držav članic glede prava družb, je pomembno omogočiti prožnost, kar zadeva način, na katerega zagotovijo sistem ustanovitve družb, registracije podružnic in vpisa dokumentov ali informacij v celoti prek spleta, tudi v zvezi z vlogo notarjev ali odvetnikov v katerem koli delu takih spletnih postopkov. Zadeve v zvezi s spletnimi postopki, ki niso urejeni v tej direktivi, bi moralo še naprej urejati nacionalno pravo.

(20)

Da se odpravijo goljufije in ugrabitve družb ter zagotovijo zaščitni ukrepi za zanesljivost in verodostojnost dokumentov in informacij, ki jih vsebujejo nacionalni registri, bi morale določbe v zvezi s spletnimi postopki iz te direktive vključevati tudi preverjanje identitete ter pravne in poslovne sposobnosti oseb, ki želijo ustanoviti družbo ali registrirati podružnico oziroma vpisati dokumente ali informacije. Ta preverjanja bi lahko bila del preizkusa zakonitosti, ki ga zahtevajo nekatere države članice. Oblikovanje in sprejemanje sredstev in metod za ta preverjanja bi bilo treba prepustiti državam članicam. V ta namen bi morale imeti države članice možnost, da zahtevajo vključitev notarjev ali odvetnikov v kateri koli del spletnih postopkov. Vendar takšna vključitev ne bi smela preprečiti izvedbe postopka v celoti prek spleta.

(21)

Kadar je to utemeljeno z razlogi javnega interesa za preprečevanje zlorabe ali spremembe identitete oziroma zaradi zagotavljanja spoštovanja pravil o pravni in poslovni sposobnosti ter pooblastilih vlagateljev za zastopanje družbe, bi morale države članice imeti možnost sprejemanja ukrepov v skladu z nacionalnim pravom, ki bi lahko zahtevali osebno zglasitev vlagatelja pri katerem koli organu države članice ali kateri koli osebi ali telesu, pooblaščenemu z nacionalnim pravom za obravnavanje vse vidikov spletnih postopkov, v državi članici, v kateri se ustanovi družba ali registrira podružnica. Vendar se taka osebna zglasitev ne bi smela zahtevati sistematično, temveč le za vsak primer posebej in zgolj če obstajajo razlogi za sum ponaredbe identitete ali neskladnost s pravili o pravni in poslovni sposobnosti ter pooblastilih vlagatelja za zastopanje družbe. Takšen sum bi moral temeljiti na informacijah, ki so na voljo organom, osebam ali telesom, pooblaščenim z nacionalnim pravom za izvajanje tovrstnih preverjanj. Če se zahteva osebna zglasitev, bi morale države članice zagotoviti, da se lahko vse druge faze postopka opravijo na spletu. Pojem pravne in poslovne sposobnosti bi bilo treba razumeti, da vključuje zmožnost ukrepanja.

(22)

Državam članicam bi moralo biti dovoljeno, da svojim pristojnim organom, osebam ali telesom tudi omogočijo, da z dopolnilnimi elektronskimi preverjanji identitete, preverijo pravno sposobnost in zakonitost ter ali so izpolnjeni vsi pogoji za ustanovitev družb. Taka preverjanja bi lahko med drugim vključevala video konference ali druga spletna sredstva, ki zagotavljajo avdiovizualno povezavo v realnem času.

(23)

Da se zagotovi zaščita vseh oseb, ki sodelujejo z družbami, bi morale imeti države članice možnost preprečiti goljufivo ravnanje ali druge zlorabe, tako da osebi zavrnejo imenovanje za direktorja družbe, pri čemer ne upoštevajo zgolj preteklega ravnanja te osebe na njihovem ozemlju, temveč tudi, kadar je tako določeno v nacionalnem pravu, informacije, ki jih predložijo druge države članice. Zato bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da zahtevajo informacije od drugih držav članic. Odgovor bi lahko vseboval informacije o veljavni prepovedi opravljanja funkcije direktorja ali druge informacije, ki so relevantne za prepoved v državi članici, ki je prejela zahtevo. Podajanje takih zahtev za informacije bi moralo biti mogoče prek sistema povezovanja registrov. V zvezi s tem bi morale imeti države članice možnost, da izberejo, kako bodo te informacije najbolje zbirale, na primer z zbiranjem ustreznih informacij iz vseh registrov ali drugih mest, kjer so shranjene, v skladu z njihovim nacionalnim pravom ali z vzpostavitvijo namenskih registrov ali namenskih oddelkov v poslovnih registrih. Kadar so potrebne dodatne informacije, na primer o obdobju prepovedi opravljanja funkcije direktorja in razlogih zanjo, bi moralo biti državam članicam dovoljeno, da jih zagotovijo prek vseh razpoložljivih sistemov za izmenjavo informacij v skladu z nacionalnim pravom. Vendar pa ta direktiva ne bi smela ustvariti obveznosti, da se take informacije zahtevajo v vsakem primeru. Poleg tega dovolitev upoštevanja informacij o prepovedi opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici ne bi smela zavezovati držav članic, da priznajo prepovedi, ki so v veljavi v drugih državah članicah.

(24)

Za zagotovitev zaščite vseh oseb, ki sodelujejo z družbami ali podružnicami, in preprečitev goljufivega ravnanja ali drugih zlorab je pomembno, da lahko pristojni organi v državah članicah preverijo, ali oseba, ki naj bi bila imenovana za direktorja, nima prepovedi opravljanja funkcije direktorja. V ta namen bi morali pristojni organi tudi vedeti, ali je določena oseba vpisana v kateri koli register, relevanten za prepoved opravljanja funkcije direktorja, v drugih državah članicah, prek sistema povezovanja poslovnih registrov. Registri, organi, osebe ali telesa, pooblaščeni z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov, takih osebnih podatkov ne bi smeli hraniti dlje, kot je potrebno za oceno, ali se oseba lahko imenuje za direktorja. Vendar bodo morda morali taki subjekti zaradi morebitnega pregleda odločbe o zavrnitvi te podatke hraniti dlje časa. V vsakem primeru pa obdobje hrambe ne bi smelo preseči obdobja, določenega v nacionalnih pravilih za hrambo vseh osebnih podatkov, povezanih z ustanovitvijo družbe ali registracije podružnice ali s tem povezanimi vpisi dokumentacije in informacij.

(25)

Obveznosti iz te direktive v zvezi s spletno ustanovitvijo družb in registracijo podružnic ne bi smele posegati v nobene druge formalnosti, nepovezane s pravom družb, ki jih mora družba izpolniti za začetek dejavnosti v skladu s pravom Unije in nacionalnim pravom.

(26)

Kot za spletno ustanovitev družb in registracijo podružnic, bi bilo treba za zmanjšanje stroškov in bremen za družbe omogočiti tudi vpis dokumentov in informacij v nacionalne registre v celoti prek spleta v vseh fazah življenjskega cikla družb. Obenem bi morale države članice imeti možnost, da dovolijo vpis dokumentov in informacij z drugimi sredstvi, tudi v papirni obliki. Poleg tega bi bilo razkritje informacij o družbi treba izvesti, ko so informacije javno dostopne v teh nacionalnih registrih, saj so medsebojno povezani in zagotavljajo celovito referenčno točko za uporabnike. V izogib prekinitvam v obstoječih načinih razkritja bi morale imeti države članice tudi možnost objave vseh ali nekaterih informacij o družbi v nacionalnem uradnem listu, obenem pa bi morale zagotavljati, da register pošlje informacije v elektronski obliki na nacionalni uradni list. Ta direktiva ne bi smela vplivati na nacionalna pravila o pravni veljavnosti registra in vlogi nacionalnega uradnega lista.

(27)

Da bi olajšali iskanje po informacijah, shranjenih v nacionalnih registrih, in njihovo izmenjavo z drugimi sistemi, bi morale države članice zagotoviti, da se po preteku ustreznega obdobja prenosa vsi dokumenti in informacije, predloženi pristojnemu organu, osebi ali telesu, pooblaščenem z nacionalnim pravom za obravnavanje vseh vidikov spletnih postopkov, v okviru spletnih postopkov, določenih v tej direktivi, lahko hranijo v registrih v strojno berljivi obliki, ki omogoča iskanje, ali kot strukturirani podatki. To pomeni, da bi moral biti datotečni format strukturiran tako, da lahko programske aplikacije z lahkoto določajo, prepoznajo in izločajo določene podatke in njihovo notranjo strukturo. Zahteva, da se zagotovi, da oblika omogoča iskanje dokumentov in informacij, ne bi smela vključevati skeniranih podpisov ali drugih podatkov, ki niso primerni za strojno berljivost. Ker bi to lahko zahtevalo spremembe obstoječih informacijskih sistemov držav članic, bi bilo za to zahtevo treba določiti daljše obdobje za prenos.

(28)

Za znižanje stroškov, zmanjšanje upravnega bremena in skrajšanje postopkov za družbe bi morale države članice na področju prava družb uporabiti načelo „samo enkrat“, ki je vzpostavljeno v Uniji, kar med drugim dokazujejo Uredba (EU) 2018/1724, akcijski načrt Evropske komisije za e-upravo in talinska deklaracija o e-upravi. Uporaba načela „samo enkrat“ pomeni, da družbam ni treba predložiti istih informacij javnim organom več kot enkrat. Na primer, od družb se ne bi smelo zahtevati, da predložijo iste informacije v nacionalni register in na nacionalni uradni list. Namesto tega bi register moral posredovati že predložene informacije neposredno na nacionalni uradni list. Podobno bi moralo biti mogoče, da družba, ki je bila ustanovljena v eni državi članici in ki želi registrirati podružnico v drugi državi članici, uporabi dokumente ali informacije, ki so bili predhodno predloženi v register. Poleg tega bi morala imeti družba, ki je bila ustanovljena v eni državi članici in ima podružnico v drugi državi članici, možnost predložitve nekaterih sprememb informacij o svoji družbi samo v register, v katerem je družba registrirana, ne da bi morala predložiti iste informacije v register, v katerem je registrirana podružnica. Namesto tega bi morala potekati elektronska izmenjava informacij, kot so sprememba firme ali sprememba registriranega sedeža družbe, med registrom, v katerem je registrirana družba, in registrom, v katerem je registrirana podružnica, prek sistema povezovanja registrov.

(29)

Da se zagotovi razpoložljivost doslednih in posodobljenih informacij o družbah v Uniji in da se še bolj poveča preglednost, bi bilo treba omogočiti uporabo povezovanja registrov za izmenjavo informacij o vseh oblikah družb, ki so registrirane v registrih držav članic v skladu z nacionalnim pravom. Države članice bi morale imeti možnost, da dajo na voljo elektronske prepise dokumentov in informacij teh drugih oblik družb tudi prek tega sistema povezovanja registrov.

(30)

Za večjo preglednost ter zaščito interesov delavcev, upnikov in manjšinskih delničarjev in da se spodbudi zaupanje v poslovne transakcije, tudi čezmejne, na notranjem trgu, je pomembno, da lahko investitorji, deležniki, poslovni partnerji in organi brez težav dostopajo do informacij o družbah. Za izboljšanje dostopnosti teh informacij bi moralo biti več informacij na voljo brezplačno v vseh državah članicah. Takšne informacije bi morale vključevati pravni status družbe in informacije o njenih podružnicah v drugih državah članicah, kot tudi informacije o osebah, ki so bodisi kot organ bodisi kot člani vsakega takega organa pooblaščene, da zastopajo družbo. Poleg tega cena prepisa vseh ali dela dokumentov ali informacij, ki jih razkrije družba, bodisi v papirni obliki bodisi z elektronskimi sredstvi, ne bi smela presegati upravnih stroškov takega prepisa, vključno s stroški razvoja in vzdrževanja registrov, pod pogojem, da cene niso nesorazmerne glede na zahtevane informacije.

(31)

Države članice imajo trenutno možnost ustanoviti neobvezne točke dostopa v zvezi s sistemom povezovanja registrov. Vendar Komisija v sistem povezovanja registrov ne more povezati drugih deležnikov. Da bi imeli drugi deležniki koristi od povezovanja registrov in da se zagotovi, da bodo njihovi sistemi ohranili točne, aktualne in zanesljive informacije o družbah, bi bilo treba Komisijo pooblastiti, da ustanovi dodatne točke dostopa. Take točke dostopa bi se morale nanašati na sisteme, ki jih je razvila in jih upravlja Komisija ali druge institucije, organi, uradi ali agencije Unije, da lahko opravljajo svoje upravne naloge ali upoštevajo določbe prava Unije.

(32)

Da se družbam, ustanovljenim na notranjem trgu, olajša širitev poslovnih dejavnosti čez mejo, bi morale imeti možnost odpiranja in registracije podružnic v drugi državi članici prek spleta. Zato bi morale države članice na podoben način kot za družbe omogočiti spletno registracijo podružnic in spletni vpis dokumentov in informacij, s čimer bi prispevale k zmanjševanju stroškov ter bi hkrati zmanjšale upravno breme in trajanje formalnosti v zvezi s čezmejnim širjenjem.

(33)

Pri registraciji podružnice družbe, registrirane v drugi državi članici, bi morale države članice imeti tudi možnost, da preverijo nekatere informacije o družbi prek sistema povezovanja registrov. Poleg tega bi v primeru zaprtja podružnice v eni državi članici register te države članice moral o takem zaprtju obvestiti državo članico, v kateri je družba registrirana, prek sistema povezovanja registrov, oba registra pa bi morala zabeležiti to informacijo.

(34)

Da se zagotovi skladnost s pravom Unije in nacionalnim pravom, je treba črtati določbo v zvezi s Kontaktnim odborom, ki je prenehal obstajati, in posodobiti oblike družb, navedene v prilogah I in II k Direktivi (EU) 2017/1132.

(35)

Da se omogočijo prihodnje spremembe zakonodaj držav članic in zakonodaje Unije v zvezi z oblikami družb, bi bilo treba na Komisijo prenesti pooblastila, da v skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije sprejme akte za posodobitev seznama oblik družb iz prilog I, II in IIA k Direktivi (EU) 2017/1132. Zlasti je pomembno, da se Komisija pri svojem pripravljalnem delu ustrezno posvetuje, vključno na ravni strokovnjakov, in da se ta posvetovanja izvedejo v skladu z načeli, določenimi v Medinstitucionalnem sporazumu z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje (7). Za zagotovitev enakopravnega sodelovanja pri pripravi delegiranih aktov Evropski parlament in Svet zlasti prejmeta vse dokumente sočasno s strokovnjaki iz držav članic, njuni strokovnjaki pa se sistematično lahko udeležujejo sestankov strokovnih skupin Komisije, ki zadevajo pripravo delegiranih aktov.

(36)

Določbe te direktive, vključno z obveznostmi registracije družb, ne vplivajo na nacionalno pravo v zvezi z davčnimi ukrepi držav članic ali njihovih ozemeljskih in upravnih podenot.

(37)

Ta direktiva ne bi smela vplivati na pooblastilo držav članic, da zavrnejo vloge za ustanovitev družb in registracijo podružnic v primeru goljufij ali zlorab, ter na preiskovalne in izvršilne ukrepe držav članic, vključno s strani policije ali drugih pristojnih organov. Prav tako ne bi smela vplivati na druge obveznosti na podlagi prava Unije in nacionalnega prava, vključno s tistimi, ki izhajajo iz preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma ter pravil o dejanskem lastništvu. Ta direktiva ne vpliva na določbe Direktive (EU) 2015/849 Evropskega parlamenta in Sveta (8), ki obravnavajo tveganja pranja denarja in financiranja terorizma, zlasti obveznosti, povezane z izvajanjem ustreznih ukrepov skrbnega preverjanja z upoštevanjem tveganja ter identifikacijo in registracijo dejanskega lastnika vsakega novoustanovljenega subjekta v državi članici njegove ustanovitve.

(38)

Ta direktiva bi se morala uporabljati v skladu s pravom Unije o varstvu podatkov ter varstvom zasebnosti in osebnih podatkov, kot ju zagotavljata člena 7 in 8 Listine Evropske unije o temeljnih pravicah. Obdelava osebnih podatkov fizičnih oseb na podlagi te direktive mora potekati v skladu z Uredbo (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (9).

(39)

V skladu s členom 28(2) Uredbe (ES) št. 45/2001 Evropskega parlamenta in Sveta (10) je bilo opravljeno posvetovanje z Evropskim nadzornikom za varstvo podatkov, ki je podal mnenje 26. julija 2018.

(40)

Ker cilja te direktive, in sicer zagotavljanja več digitalnih rešitev za družbe na notranjem trgu, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi njegovega obsega in učinkov lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 Pogodbe o Evropski uniji. V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena ta direktiva ne presega tistega, kar je potrebno za doseganje navedenega cilja.

(41)

V skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih (11) se države članice zavezujejo, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, v katerih se pojasni razmerje med elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takih dokumentov v primeru te direktive upravičeno.

(42)

Glede na zapletenost sprememb, ki se zahtevajo za nacionalne sisteme zaradi skladnosti z določbami te direktive, in velike razlike, ki trenutno obstajajo med državami članicami glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb, je treba določiti, da lahko države članice, ki naletijo na posebne težave pri prenosu nekaterih določb te direktive, Komisijo uradno obvestijo o svoji potrebi, da se jim prizna podaljšanje zadevnega obdobja izvajanja za največ eno leto. Države članice bi morale, ko zaprosijo za tako podaljšanje, navesti objektivne razloge.

(43)

Komisija bi morala opraviti vrednotenje te direktive. V skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje bi moralo to vrednotenje temeljiti na petih merilih, to je uspešnosti, učinkovitosti, ustreznosti, skladnosti in dodani vrednosti, ter biti podlaga za ocene učinka glede morebitnih nadaljnjih ukrepov. Države članice bi morale pomagati pri tem vrednotenju tako, da Komisiji zagotovijo podatke, ki so jim na voljo, o tem, kako spletno ustanavljanje družb deluje v praksi, na primer podatke o številu spletnih ustanovitev, številu primerov, v katerih so bile uporabljene predloge ali je bila zahtevana osebna zglasitev, ter povprečnem trajanju in stroških spletnih ustanovitev.

(44)

Zbrati bi bilo treba informacije, da se oceni uspešnost te direktive glede na zasledovani cilj ter da se omogoči njeno vrednotenje v skladu z odstavkom 22 Medinstitucionalnega sporazuma z dne 13. aprila 2016 o boljši pripravi zakonodaje.

(45)

Direktivo (EU) 2017/1132 bi bilo zato treba ustrezno spremeniti –