(1)

Na podlagi člena 2 Pogodbe o Evropski uniji (PEU) je enakost temeljna vrednota Unije in je skupna vsem državam članicam v družbi, ki jo označuje enakost med ženskami in moškimi. Na podlagi člena 3(3) PEU mora Unija spodbujati enakost žensk in moških.

(2)

Člen 157(3) Pogodbe o delovanju Evropske unije (PDEU) Evropskemu parlamentu in Svetu podeljuje pooblastilo, da sprejmeta ukrepe za zagotovitev uporabe načela enakih možnosti ter enakega obravnavanja moških in žensk glede zaposlovanja in poklica.

(3)

Da bi zagotovili dejansko polno enakost med moškimi in ženskami v delovnem življenju, člen 157(4) PDEU državam članicam dovoljuje pozitivno ukrepanje s tem, da jim omogoča ohranitev ali sprejetje ukrepov o specifičnih ugodnostih, s katerimi se nezadostno zastopanemu spolu olajša opravljanje poklicne dejavnosti ali prepreči ali izravna neugoden položaj v poklicni karieri. Člen 23 Listine Evropske unije o temeljnih pravicah (v nadaljnjem besedilu: Listina) določa, da je treba enakost žensk in moških zagotoviti na vseh področjih in da načelo enakosti ne more preprečevati ohranitve ali sprejetja ukrepov o specifičnih ugodnostih v korist nezadostno zastopanega spola.

(4)

Evropski steber socialnih pravic, ki so ga leta 2017 skupaj razglasili Evropski parlament, Svet in Komisija, med svoja načela vključuje enako obravnavanje ter enake možnosti žensk in moških, tudi v zvezi z udeležbo na trgu dela, pogoji za zaposlitev in poklicnim napredovanjem.

(5)

Za doseganje enakosti spolov na delovnem mestu je potreben celovit pristop, ki vključuje tudi spodbujanje uravnotežene zastopanosti spolov pri odločanju v družbah na vseh ravneh ter odpravljanje plačne vrzeli med spoloma. Zagotavljanje enakosti na delovnem mestu je tudi ključni predpogoj za zmanjšanje revščine med ženskami.

(6)

V Priporočilu Sveta 84/635/EGS (4) se državam članicam priporoča, naj storijo vse potrebno, da bi zagotovile, da pozitivni ukrepi, kolikor je mogoče, vključujejo ukrepe, ki vplivajo na dejavno udeležbo žensk v organih odločanja. V Priporočilu Sveta 96/694/ES (5) se državam članicam priporoča, naj zasebni sektor spodbujajo, da poveča prisotnost žensk na vseh ravneh odločanja, zlasti s sprejetjem načrtov za enakost in programov pozitivnih ukrepov ali v okviru le-teh.

(7)

Cilj te direktive je z določitvijo nabora postopkovnih zahtev v zvezi z izborom kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta na podlagi preglednosti in zaslug zagotoviti uporabo načela enakih možnosti za ženske in moške ter doseči uravnoteženo zastopanost spolov na najvišjih vodstvenih položajih.

(8)

Komisija je v zadnjih letih predložila več poročil, ki obravnavajo razmere na področju enakosti spolov pri odločanju v gospodarstvu. Družbe, ki kotirajo na borzi, je pozvala, naj s samourejevalnimi ukrepi povečajo število nezadostno zastopanega spola v organih družbe in sprejmejo konkretne prostovoljne zaveze v zvezi s tem. V sporočilu z dne 5. marca 2010 z naslovom „Okrepljena zaveza za enakost med ženskami in moškimi – Listina žensk“ je Komisija poudarila, da ženske še vedno nimajo polnega dostopa do položajev moči in odločanja v političnem in ekonomskem življenju ter v javnem in privatnem sektorju, ter vnovič potrdila svojo zavezo, da bo uporabila svoje pristojnosti za uresničevanje pravičnejše zastopanosti žensk in moških na položajih moči v javnem življenju in gospodarstvu. V sporočilu z dne 21. septembra 2010 z naslovom „Strategija za enakost žensk in moških 2010–2015“ je Komisija kot eno od prednostnih nalog določila bolj uravnoteženo zastopanost spolov pri odločanju. Doseganje uravnotežene zastopanosti spolov pri odločanju in v politiki je ena od prednostnih nalog, določenih v sporočilu Komisije z dne 5. marca 2020 z naslovom „Unija enakosti: strategija za enakost spolov za obdobje 2020–2025“.

(9)

V sklepih z dne 7. marca 2011 o Evropskem paktu za enakost spolov (2011–2020), je Svet priznal, da so politike enakosti spolov ključnega pomena za gospodarsko rast, blaginjo in konkurenčnost. Vnovič je potrdil svojo zavezanost odpravi vrzeli med spoloma, da se uresničijo cilji strategije Evropa 2020, predvsem na treh področjih, ki so velikega pomena za enakost spolov, in sicer zaposlovanje, izobraževanje in spodbujanje socialne vključenosti. Odločno je tudi pozval k ukrepanju za spodbujanje enake udeležbe žensk in moških pri odločanju na vseh ravneh in vseh področjih, da bi polno izkoristili vse talente. V tem smislu bi uporaba vseh razpoložljivih talentov, znanja in idej obogatila raznolikost človeških virov in izboljšala poslovne obete.

(10)

V sporočilu z dne 3. marca 2010 z naslovom „Evropa 2020: strategija za pametno, trajnostno in vključujočo rast“ (v nadaljnjem besedilu: strategija Evropa 2020) je Komisija priznala, da je povečanje udeležbe žensk na trgu dela predpogoj za krepitev rasti in soočanje z demografskimi izzivi v Evropi. V strategiji Evropa 2020 je določen krovni cilj, da se do leta 2020 doseže vsaj 75-odstotna stopnja zaposlenosti prebivalstva Unije med 20. in 64. letom starosti. Pomembno je sprejeti jasno zavezo, da se izkoreninijo vztrajne plačne vrzeli med spoloma, in da se okrepijo prizadevanja za odpravo vseh ovir za udeležbo žensk na trgu dela, vključno z obstoječim pojavom „steklenega stropa“. V Izjavi iz Porta, ki so jo voditelji držav ali vlad podpisali 8. maja 2021 (6), so ti pozdravili nove krovne cilje Unije glede delovnih mest, znanj in spretnosti ter zmanjšanja revščine in revidirani pregled socialnih kazalnikov, ki ga je Komisija predlagala v sporočilu z dne 4. marca 2021 z naslovom „Akcijski načrt za evropski steber socialnih pravic“. Da bi do leta 2030 dosegli splošni cilj vsaj 78-odstotne stopnje zaposlenosti prebivalstva Unije med 20. in 64. letom starosti, ta akcijski načrt določa, da si je treba prizadevati za vsaj prepolovitev vrzeli v stopnji zaposlenosti med spoloma v primerjavi z letom 2019. Večja udeležba žensk pri odločanju v gospodarstvu, zlasti v organih družb, bo imela po pričakovanjih pozitiven učinek prelivanja na zaposlovanje žensk v zadevnih družbah in v celotnem gospodarstvu. V obdobju po krizi zaradi COVID-19 sta enakost spolov in vključujoče vodstvo pomembnejša kot kdaj koli prej, saj je treba v celoti izkoristiti razpoložljivi nabor talentov, tako žensk kot moških. Raziskave so pokazale, da vključevanje in raznolikost omogočata okrevanje in odpornost. Sta bistvenega pomena za konkurenčnost gospodarstva Unije, spodbujanje inovacij in krepitev strokovnih standardov v organih družb.

(11)

Evropski parlament je v resoluciji z dne 6. julija 2011 o ženskah in vodenju podjetij družbe odločno pozval, naj do leta 2015 dosežejo kritični prag 30-odstotne zastopanosti žensk v vodstvenih organih, do leta 2020 pa prag 40-odstotne zastopanosti. Komisijo je pozval, naj v primeru, da ukrepi družb in držav članic ne bi zadoščali, do leta 2012 predlaga zakonodajo, vključno s kvotami. Pomembno bi bilo, da bi bila taka zakonodaja uveljavljena začasno ter bi sprožila spremembe in hitre reforme, zasnovane za odpravo trajnih neenakosti spolov in spolnih stereotipov pri sprejemanju gospodarskih odločitev. Ta poziv po sprejetju zakonodaje je Evropski parlament ponovil v resolucijah z dne 13. marca 2012 in 21. januarja 2021.

(12)

Pomembno je, da institucije, organi, uradi in agencije Unije dajejo zgled, kar zadeva enakost spolov, med drugim z določitvijo ciljev za uravnoteženo zastopanost spolov na vseh ravneh upravljanja. Posebno pozornost je treba nameniti politikam zaposlovanja na višji vodstveni ravni. Zato je v sporočilu z dne 5. marca 2020 z naslovom „Unija enakosti: strategija za enakost spolov za obdobje 2020–2025“ Komisija poudarila, da bi morale uravnoteženo zastopanost spolov na vodstvenih položajih zagotoviti tudi institucije, organi, uradi in agencije Unije. V sporočilu z dne 5. aprila 2022 z naslovom „Nova strategija za človeške vire za Komisijo“ se je Komisija zavezala, da bo do leta 2024 zagotovila popolno enakost spolov na vseh ravneh njenega upravljanja. Spremljala bo napredek in v zvezi s tem redno poročala na svoji spletni strani. Poleg tega si izmenjuje najboljše prakse z drugimi institucijami, organi, uradi in agencijami Unije ter bo na svoji spletni strani poročala tudi o stanju uravnotežene zastopanosti spolov na vodstvenih položajih v teh institucijah, organih, uradih in agencijah. Evropski parlament se je v sklepu predsedstva z dne 13. januarja 2020 dogovoril o določitvi ciljev za uravnoteženo zastopanost spolov na višjih in srednjih vodstvenih položajih za leto 2024. Evropski parlament bo še naprej spremljal napredek na vseh vodstvenih ravneh in namerava dajati zgled. Svet se je v Strategiji za raznolikost in vključevanje 2021–2024 zavezal k doseganju enakosti spolov na vodstvenih položajih v Generalnem sekretariatu (GSS) v razponu od 45 do 55 % najpozneje do konca leta 2026. V akcijskem načrtu GSS za enakost spolov na vodstvenih položajih so določeni ukrepi za dosego tega cilja.

(13)

Pomembno je, da družbe in podjetja spodbujajo, podpirajo in razvijajo ženski talent na vseh ravneh in skozi celotno poklicno pot, da zagotovijo, da imajo kvalificirane ženske priložnosti za prevzem upravnih in vodstvenih položajev.

(14)

Da bi se spodbujala enakost spolov in podprla udeležbo žensk pri odločanju, je v Direktivi (EU) 2019/1158 Evropskega parlamenta in Sveta (7), ki spodbuja usklajevanje poklicnega in zasebnega življenja staršev in oskrbovalcev, določeno, da države članice sprejmejo potrebne ukrepe za zagotovitev enake porazdelitve odgovornosti za oskrbo med ženskami in moškimi z dobro zasnovanim starševskim, očetovskim in oskrbovalskim dopustom ob obstoječem materinskem dopustu. Navedena direktiva zagotavlja tudi pravico zahtevati prožne ureditve dela.

(15)

Imenovanje žensk za direktorje je ovirano zaradi številnih specifičnih dejavnikov, ki jih ni mogoče odpraviti zgolj z zavezujočimi pravili, temveč so za to potrebne tudi izobraževalne pobude in spodbude za promoviranje dobrih praks. V prvi vrsti je treba v poslovnih šolah in na univerzah bolj ozaveščati o tem, kako enakost spolov koristno prispeva k povečanju konkurenčnosti družb. Poleg tega je treba spodbujati redno menjavanje direktorjev ter uvesti pozitivne ukrepe za spodbujanje in nagrajevanje prizadevanj držav članic in družb za sprejetje odločnejšega pristopa k takšnim spremembam v najvišjih organih gospodarskega odločanja na vseh ravneh.

(16)

Unija ima na voljo velik nabor visokokvalificiranih žensk, ki jih je vse več, kar dokazuje dejstvo, da je med univerzitetnimi diplomanti 60 % žensk. Doseganje uravnotežene zastopanosti spolov v organih družb je bistvenega pomena za učinkovito izkoriščanje tega razpoložljivega nabora, kar je ključno za obvladovanje demografskih in gospodarskih izzivov Unije. Zato je nezadostna zastopanost žensk v organih družb zamujena priložnost za gospodarstva držav članic na splošno in za njihov razvoj in rast. Optimalno izkoriščanje obstoječega nabora ženskega talenta bi prav tako povečalo donosnost izobraževanja tako za posameznike kot za javni sektor. Splošno priznano je, da prisotnost žensk v organih družb izboljšuje upravljanje družbe, saj se zaradi bolj raznolikega in kolektivnega mišljenja, ki zajema širši razpon vidikov, uspešnost skupin in kakovost odločanja izboljšata. Številne študije so pokazale, da raznolikost vodi k proaktivnejšemu poslovnemu modelu, bolj uravnoteženim odločitvam in okrepljenim strokovnim standardom v organih družb, ki bolje odražajo družbeno stvarnost in potrebe potrošnikov, hkrati pa spodbuja inovacije. Pokazale so tudi, da obstaja pozitivna povezava med raznolikostjo spolov na najvišji vodstveni ravni ter finančno uspešnostjo in dobičkonosnostjo družbe, kar vodi do velike dolgoročne trajnostne rasti. Doseganje uravnotežene zastopanosti spolov v organih družb je zato ključnega pomena za zagotavljanje konkurenčnosti Unije v globaliziranem gospodarstvu in bi pomenilo primerjalno prednost v razmerju do tretjih držav.

(17)

Povečanje zastopanosti žensk v organih družb ne vpliva zgolj na ženske, imenovane v organe družbe, temveč hkrati prispeva k temu, da se v družbo privabi ženski talent ter se zagotovi večja prisotnost žensk na vseh vodstvenih ravneh in med zaposlenimi. Zato bo večji delež žensk v organih družb najverjetneje pozitivno vplival na odpravo vrzeli pri zaposlovanju in plačne vrzeli med spoloma.

(18)

Kljub dokazom o tem, da uravnotežena zastopanost spolov koristno vpliva na družbe same in na gospodarstvo na splošno, ter kljub veljavnemu pravu Unije, ki prepoveduje spolno diskriminacijo, in obstoječim ukrepom na ravni Unije, ki spodbujajo samourejanje, so ženske v najvišjih organih odločanja družb po vsej Uniji še vedno izrazito nezadostno zastopane. Statistični podatki kažejo, da je delež žensk na najvišjih ravneh odločanja v podjetjih še vedno zelo majhen. Če se polovica nabora talentov sploh ne upošteva pri zasedanju vodstvenih položajev, se lahko ogrozita sam proces in kakovost imenovanja na te položaje, s čimer se lahko poveča nezaupanje v vplivne poslovne strukture, hkrati pa se utegne manj učinkovito uporabiti razpoložljiv človeški kapital. Pomembno je, da je sestava družbe ustrezno odražena pri odločanju v gospodarskih družbah in da se izkoristi potencial celotnega prebivalstva Unije. Iz podatkov Evropskega inštituta za enakost spolov za leto 2021 je razvidno, da je med člani organov največjih družb, ki kotirajo na borzi, približno 30,6 % žensk in samo 8,5 % predsednic. To kaže na nepravično in diskriminatorno nezadostno zastopanost žensk, kar jasno spodkopava načela Unije o enakih možnostih ter enakem obravnavanju žensk in moških pri zaposlovanju in poklicnem delu. Zato bi bilo treba uvesti in okrepiti ukrepe za spodbujanje poklicnega napredovanja žensk na vseh ravneh upravljanja, posebno pozornost pa bi bilo treba nameniti zagotavljanju, da to velja za tiste družbe, ki kotirajo na borzi, zaradi njihove znatne gospodarske in družbene odgovornosti. Poleg tega je pomembno, da organi, uradi in agencije Unije dajejo zgled, ko gre za odpravo obstoječih neravnotežij med spoloma v sestavi njihovih lastnih uprav oziroma upravnih odborov.

(19)

Delež žensk v organih družb se je v zadnjih nekaj letih povečeval zelo počasi. Hitrost napredka se je med državami članicami razlikovala in je vodila v zelo različne rezultate. Veliko večji napredek je bil opažen v državah članicah, v katerih so bili uvedeni zavezujoči ukrepi. Verjetno se bodo te razlike zaradi zelo različnih pristopov pri zagotavljanju uravnotežene zastopanosti spolov v organih družb še povečale. Države članice se zato, spodbuja, da izmenjujejo informacije o učinkovitih ukrepih in politikah, sprejetih na nacionalnih ravni, pa tudi dobre prakse, da bi podprle napredek po vsej Uniji pri doseganju bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških v organih družb.

(20)

Razdrobljeni in različni predpisi ali pomanjkanje predpisov na nacionalni ravni v zvezi z uravnoteženo zastopanostjo spolov v organih družb, ki kotirajo na borzi, ne vodijo le v odstopanja v številu žensk med neizvršnimi direktorji ter k različnim hitrostim napredka na tem področju v državah članicah, temveč z uvajanjem različnih zahtev glede upravljanja družb, ki kotirajo na borzi, v Uniji ovirajo tudi delovanje notranjega trga. Te razlike v zakonskih določbah in samourejevalnih ukrepih glede sestave organov družb lahko povzročijo praktične zaplete za družbe, ki kotirajo na borzi in poslujejo čezmejno, zlasti pri ustanavljanju podružnic ali pri združitvah in prevzemih ter za kandidate za direktorska mesta.

(21)

Neuravnotežena zastopanost spolov v družbah je večja na višjih ravneh. Poleg tega veliko žensk na višjih vodstvenih položajih na primer zaseda mesta na področjih človeških virov ali komuniciranja, medtem ko bodo moški na višjih položajih verjetneje zaposleni na področjih splošnega upravljanja ali vertikalne organizacijske strukture v družbi. Ker so v naboru kandidatov za direktorska mesta v glavnem kandidati z izkušnjami s položaja v višjem vodstvu, je bistveno, da se poveča število žensk, ki napredujejo na takšne vodstvene položaje v družbah.

(22)

Eden od glavnih dejavnikov, ki omogočajo, da bo ta direktiva pravilno izvedena, je učinkovita uporaba vnaprej določenih in popolnoma preglednih meril za izbor direktorjev, pri čemer bi se kvalifikacije, znanja in spretnosti kandidatov obravnavale enakovredno ne glede na njihov spol.

(23)

Sedanje pomanjkanje preglednosti pri izbirnem postopku in merilih glede kvalifikacij za direktorska mesta v večini držav članic močno ovira doseganje bolj uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji ter negativno vpliva na poklicne poti in prosto gibanje kandidatov za mesta v organih družb ter na odločitve vlagateljev. To pomanjkanje preglednosti potencialnim kandidatom za direktorska mesta preprečuje, da bi se prijavili za mesta v organih družb, v katerih bi bile njihove kvalifikacije najbolj potrebne, in da bi izpodbijali odločitve o imenovanju, ki so pristranske glede na spol, to pa omejuje njihovo mobilnost na notranjem trgu. Na drugi strani imajo lahko vlagatelji naložbene strategije, zaradi katerih potrebujejo tudi informacije o strokovnem znanju in usposobljenosti direktorjev. Večja preglednost pri merilih glede kvalifikacij direktorjev in pri postopku njihove izbire vlagateljem omogoča, da bolje ocenijo poslovno strategijo družbe in sprejmejo premišljene odločitve. Zato je pomembno, da so postopki imenovanja organe družb jasni in pregledni ter da so kandidati ocenjeni objektivno na podlagi individualnih zaslug ne glede na njihov spol.

(24)

Čeprav ta direktiva ni namenjena podrobnemu harmoniziranju nacionalnih zakonov o izbirnem postopku in merilih glede kvalifikacij za direktorska mesta, je za uresničitev uravnotežene zastopanosti spolov potrebna uvedba določenih minimalnih zahtev za družbe, ki kotirajo na borzi in v katerih zastopanost spolov ni uravnotežena, v zvezi z izborom kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta na podlagi preglednega in jasno določenega izbirnega postopka in objektivne primerjalne ocene njihovih kvalifikacij z vidika primernosti, sposobnosti in delovne uspešnosti. Samo z zavezujočim ukrepom na ravni Unije se lahko učinkovito pripomore k zagotovitvi enakih konkurenčnih pogojev po vsej Uniji in k preprečevanju praktičnih zapletov v poslovnem življenju.

(25)

Zato bi si morala Unija prizadevati za večjo prisotnost žensk v organih družb v vseh državah članicah, s čimer bi se pospešila gospodarska rast, spodbudila mobilnost na trgu dela, okrepila konkurenčnost družb, ki kotirajo na borzi, ter dosegla dejanska enakost spolov na trgu dela. Ta cilj bi bilo treba uresničevati z uvedbo minimalnih zahtev glede zavezujočih pozitivnih ukrepov. Ti zavezujoči ukrepi bi morali bi namenjeni izpolnitvi količinskega cilja glede zastopanosti spolov v organih družb, saj so države članice in tretje države, ki so izbrale to ali podobno metodo, dosegle najboljše rezultate pri zmanjševanju nezadostne zastopanosti žensk na položajih odločanja v gospodarstvu.

(26)

Pomembno je, da vsaka družba, ki kotira na borzi, oblikuje politiko enakosti spolov, da bi dosegla bolj uravnoteženo zastopanost spolov na vseh ravneh. Takšne politike bi lahko vključevale imenovanje kandidatov ženskega in moškega spola na najpomembnejša mesta, sheme mentorstva in poklicno svetovanje za ženske ter kadrovske strategije za spodbujanje raznolikega zaposlovanja.

(27)

Družbe, ki kotirajo na borzi, imajo poseben gospodarski pomen, so zelo prepoznavne in znatno vplivajo na celoten trg. Takšne družbe določajo standarde za širše gospodarstvo in pričakovati je, da bodo njihove prakse prevzemale tudi druge vrste družb. Ker so družbe, ki kotirajo na borzi, javne, je utemeljeno, da so v javnem interesu bolj regulirane.

(28)

Ukrepi, določeni v tej direktivi, bi se morali uporabljati za družbe, ki kotirajo na borzi.

(29)

Ta direktiva se ne bi smela uporabljati za mikro, mala in srednja podjetja (MSP).

(30)

Za namene te direktive bi morala biti za urejanje zadev na področju, na katerem se uporablja ta direktiva, pristojna tista država članica, v kateri ima zadevna družba, ki kotira na borzi, registrirani sedež. Ta direktiva ne vpliva na nacionalna pravila, ki določajo pravo, ki se uporablja za družbe v zadevah, ki jih ta direktiva ne ureja.

(31)

V državah članicah obstajajo različni sistemi upravljanja družb, ki kotirajo na borzi, pri čemer v glavnem razlikujemo med dvotirnim sistemom, pri katerem imamo upravo in nadzorni svet, ter enotirnim sistemom, ki upravno in nadzorno funkcijo združuje v enem organu. Obstajajo tudi mešani sistemi, ki vključujejo vidike obeh sistemov ali pa družbam omogočajo izbiro med različnimi modeli. To direktivo bi bilo treba uporabljati za vse sisteme upravljanja, ki obstajajo v državah članicah.

(32)

Vsi sistemi upravljanja razlikujejo de iure ali de facto med izvršnimi direktorji, ki so vključeni v vsakodnevno vodenje družb, in neizvršnimi direktorji, ki izvajajo nadzorno funkcijo in niso vključeni v vsakodnevno vodenje družb, ki kotirajo na borzi. Namen te direktive je zagotoviti bolj uravnoteženo zastopanost spolov v obeh kategorijah direktorjev. Da bi se našlo pravo ravnovesje med potrebo po izboljšanju ravnotežja med spoloma v organih družb in potrebo, da se kar najmanj posega v vsakodnevno vodenje družb, ki kotirajo na borzi, ta direktiva razlikuje med tema dvema kategorijama direktorjev.

(33)

V več državah članicah smejo ali morajo določen delež neizvršnih direktorjev v skladu z nacionalnim pravom ali prakso imenovati ali izvoliti zaposleni v družbah, organizacije zaposlenih ali oboji. Tudi za takšne direktorje bi bilo treba uporabljati količinske cilje iz te direktive. Ker pa so nekateri neizvršni direktorji tudi predstavniki zaposlenih, bi načine za zagotovitev doseganja teh ciljev morale opredeliti zadevne države članice ob ustreznem upoštevanju specifičnih, v nacionalnem pravu določenih pravil za izvolitev ali imenovanje predstavnikov zaposlenih in ob spoštovanju svobode glasovanja pri izvolitvi predstavnikov zaposlenih. Glede na razlike v nacionalnem pravu družb držav članic bi to moralo vključevati možnost, da lahko države članice količinske cilje uporabljajo ločeno za predstavnike delničarjev in predstavnike zaposlenih.

(34)

Države članice bi morale določiti, da za družbe, ki kotirajo na borzi, velja cilj, da v organih družbe osebe nezadostno zastopanega spola do 30. junija 2026 zasedajo vsaj 40 % neizvršnih direktorskih mest oziroma da, ker je pomembno, da družbe, ki kotirajo na borzi, povečajo delež nezadostno zastopanega spola na vseh položajih odločanja, velja cilj, da osebe nezadostno zastopanega spola do 30. junija 2026 zasedajo vsaj 33 % vseh direktorskih mest, ne glede na to, ali so izvršni ali neizvršni, da bi tako promovirali bolj uravnoteženo zastopanost spolov med vsemi direktorji.

(35)

Cilja, da osebe nezadostno zastopanega spola zasedajo vsaj 40 % neizvršnih direktorskih mest ali vsaj 33 % vseh direktorskih mest se nanašata na dosego splošnega uravnoteženja zastopanosti spolov med direktorji in ne vplivata na konkretno izbiro posameznih direktorjev med širokim naborom kandidatov moškega in ženskega spola v vsakem posameznem primeru. Ta direktiva zlasti ne izključuje posameznih kandidatov za mesta direktorjev, prav tako pa družbam, ki kotirajo na borzi, ali delničarjem ne vsiljuje posameznih direktorjev zanje. Za odločanje o ustreznih direktorjih so tako še vedno pristojne družbe, ki kotirajo na borzi, in delničarji.

(36)

Primerno je, da so javna podjetja, ki spadajo na področje uporabe te direktive, zaradi svoje narave zgled zasebnemu sektorju. Države članice izvršujejo prevladujoč vpliv v javnih podjetjih v smislu člena 2, točka (b), Direktive Komisije 2006/111/ES (8), ki kotirajo na reguliranem trgu. Zaradi tega prevladujočega vpliva imajo države članice na voljo instrumente za hitrejšo uvedbo potrebnih sprememb.

(37)

Podrobneje je treba določiti, kako se izračuna število direktorskih mest, ki je potrebno za dosego ciljev iz te direktive, saj zaradi velikosti večine organov družb matematično ni mogoče doseči točno 40-odstotnega oziroma 33-odstotnega deleža. Zato bi moralo biti število direktorskih mest, ki je potrebno za uresničitev cilja iz te direktive, tisto, ki je najbliže deležu 40 % oziroma 33 %, v nobenem od obeh primerov pa ne bi smelo preseči 49 %.

(38)

Sodišče Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: Sodišče) je v svoji sodni praksi (9) o pozitivnih ukrepih in njihovi združljivosti z načelom nediskriminacije na podlagi spola, ki je določeno tudi v členu 21 Listine, sprejelo, da se lahko v nekaterih primerih pri zaposlovanju ali napredovanju da prednost osebam nezadostno zastopanega spola, če je kandidat nezadostno zastopanega spola z vidika primernosti, usposobljenosti in delovne uspešnosti enako kvalificiran kot tekmec nasprotnega spola, da prednost ni samodejna in brezpogojna, temveč lahko odpade, če razlogi, ki so specifični za posameznega kandidata nasprotnega spola, pretehtajo v njegovo korist, in da je treba vlogo posameznega kandidata oceniti objektivno, pri tem pa vsa merila za izbor uporabiti posebej za posamezne kandidate.

(39)

Države članice bi morale zagotoviti, da tiste družbe, ki kotirajo na borzi, pri katerih manj kot 40 % oseb nezadostno zastopanega spola v upravnem odboru zaseda neizvršna direktorska mesta oziroma jih manj kot 33 % zaseda vsa direktorska mesta, tako izvršnih kod neizvršnih direktorjev, kakor je ustrezno, najbolj kvalificirane kandidate za imenovanje ali izvolitev na zadevna mesta izberejo na podlagi primerjalne ocene kvalifikacij posameznih kandidatov z uporabo jasnih, nevtralno formuliranih in nedvoumnih meril, določenih pred začetkom izbirnega postopka, da bi tako zagotovile bolj uravnoteženo zastopanost spolov v organih družbe. Med primere vrst meril za izbor, ki bi jih družbe, ki kotirajo na borzi, lahko uporabljale, spadajo poklicne izkušnje pri izvajanju vodstvenih ali nadzornih nalog, mednarodne izkušnje, multidisciplinarnost, vodstvene, komunikacijske spretnosti, sposobnosti mreženja in poznavanje specifičnih ustreznih področij, kot so finance, finančni nadzor ali upravljanje človeških virov.

(40)

Pri izbiri kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta bi bilo treba dati prednost enako kvalificiranemu kandidatu nezadostno zastopanega spola. Vendar takšna prednost ne bi smela pomeniti samodejne in brezpogojne prednostne obravnave. V izjemnih primerih lahko objektivna ocena posebnega položaja enako kvalificiranega kandidata nasprotnega spola prevlada nad prednostno obravnavo, ki bi je sicer moral biti deležen kandidat nezadostno zastopanega spola. Do takšne prevlade nad prednostno obravnavo bi lahko prišlo na primer, kadar se na nacionalni ravni ali na ravni družbe za izbor direktorjev uporabljajo širše politike raznolikosti. Prevlada nad uporabo pozitivnih ukrepov pa bi vendarle morala ostati izjema, bi morala temeljiti na oceni posameznega primera ter bi morala biti ustrezno utemeljena z objektivnimi merili, ki nikakor ne bi smela diskriminirati nezadostno zastopanega spola.

(41)

V državah članicah, v katerih se uporabljajo zahteve iz te direktive v zvezi z izborom kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta, družbe, ki kotirajo na borzi, pri katerih vsaj 40 % neizvršnih direktorskih mest v organih družbe zasedajo osebe nezadostno zastopanega spola oziroma jih vsaj 33 % zaseda vsa direktorska mesta, kakor je ustrezno, ne bi smele biti obvezane, da upoštevajo te zahteve.

(42)

Metode izbiranja kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta se razlikujejo od ene države članice do druge ter od ene družbe, ki kotira na borzi, do druge. Vključujejo lahko predizbor kandidatov, denimo s strani odbora za imenovanja ali podjetja za iskanje izvršnih kadrov, ti kandidati pa so potem predstavljeni skupščini delničarjev. Zahteve za izbor kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta bi bilo treba izpolniti v ustrezni fazi izbirnega postopka v skladu z nacionalnim pravom in statutom zadevnih družb, ki kotirajo na borzi, tudi pred izvolitvijo kandidata s strani delničarjev, na primer med pripravo ožjega seznama. Ta direktiva v zvezi s tem določa minimalne standarde le glede izbora kandidatov za izvolitev ali imenovanje na direktorska mesta, s čimer omogoča uporabo pogojev, ki jih določa sodna praksa Sodišča, da bi omogočili enakost spolov ter dosegli cilj bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških v organih družb, ki kotirajo na borzi. Ta direktiva ne posega neupravičeno v vsakodnevno upravljanje družb, ki kotirajo na borzi, saj lahko te ohranijo pravico do izbire kandidatov na podlagi kvalifikacij ali drugih ustreznih objektivnih dejavnikov.

(43)

Glede na cilje te direktive, kar zadeva uravnoteženo zastopanost spolov, bi morale biti družbe, ki kotirajo na borzi, obvezane, da kandidata za imenovanje ali izvolitev na direktorsko mesto na njegovo zahtevo obvestijo o merilih glede kvalifikacij, na katerih je temeljil izbor, o objektivni primerjalni oceni kandidatov na podlagi teh meril in po potrebi o posebnih vidikih, ki so izjemoma pretehtali v korist kandidata, ki ni oseba nezadostno zastopanega spola. Zahteva po zagotavljanju tovrstnih informacij lahko pomeni omejitev pravice do spoštovanja zasebnega življenja in pravice do varstva osebnih podatkov, ki sta priznani v členu 7 oziroma 8 Listine. Vendar so takšne omejitve nujne in – skladno z načelom sorazmernosti – dejansko ustrezajo priznanim ciljem splošnega interesa. Zato so skladne z zahtevami za takšne omejitve, določenimi v členu 52(1) Listine, in z ustrezno sodno prakso Sodišča. Uporabljati bi jih bilo treba v skladu z Uredbo (EU) št. 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta (10).

(44)

Kadar kandidat nezadostno zastopanega spola za imenovanje ali izvolitev na direktorsko mesto pred sodiščem ali drugim pristojnim organom predloži dejstva iz katerih je mogoče domnevati, da je ta kandidat enako kvalificiran kot izbrani kandidat nasprotnega spola, bi morala biti družba, ki kotira na borzi, obvezana, da dokaže ustreznost izbire.

(45)

Čeprav je namen te direktive določiti minimalne zahteve v obliki zavezujočih ukrepov za zagotovitev ustreznejše zastopanosti spolov v organih družb, je v skladu z načelom subsidiarnosti treba priznati legitimnost različnih pristopov in upoštevati učinkovitost nekaterih obstoječih nacionalnih ukrepov, ki so že bili sprejeti na tem področju politike in ki so že pokazali zadovoljive rezultate. V nekaterih državah članicah si tako že prizadevajo za zagotovitev bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških v organih družb s sprejetjem zavezujočih ukrepov, ki veljajo za enako učinkovite kot ukrepi iz te direktive. Te države članice bi zato morale imeti možnost, da začasno prekinejo uporabo zahtev iz te direktive v zvezi z izborom kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta, po potrebi pa tudi zahtev v zvezi z določitvijo posameznih količinskih ciljev, če so izpolnjeni pogoji za začasno prekinitev iz te direktive. V tovrstnih primerih, kadar so države članice takšne zavezujoče ukrepe vključile v nacionalno pravo, bi bilo treba pravila zaokroževanja glede določenega števila direktorjev, ki so opredeljena v tej direktivi, smiselno uporabljati za namen ocene teh nacionalnih ukrepov na podlagi te direktive. Šteje se, da so v državi članici, kjer se uporablja takšna začasna prekinitev, cilji iz te direktive izpolnjeni, zato cilji, določeni v tej direktivi glede neizvršnih direktorjev ali vseh direktorjev, ne nadomeščajo ustreznih nacionalnih ukrepov ter se jim ne dodajajo.

(46)

Tudi zaradi zagotavljanja bolj uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji, ki opravljajo naloge vsakodnevnega vodenja, bi bilo treba od družb, ki kotirajo na borzi, zahtevati, da določijo posamezne količinske cilje v zvezi z bolj uravnoteženo zastopanostjo obeh spolov med izvršnimi direktorji, da bi te cilje dosegle do datuma, določenega v tej direktivi. Ti cilji bi morali družbam pomagati pri dosegi oprijemljivega napredka v primerjavi s trenutnim stanjem. Ta obveznost ne bi smela veljati za družbe, ki kotirajo na borzi, ki se zavzemajo za dosego 33-odstotnega cilja za vse direktorje, ne glede na to, ali so izvršni ali neizvršni.

(47)

Države članice bi morale od družb, ki kotirajo na borzi, zahtevati, da pristojnim organom vsako leto predložijo informacije o zastopanosti spolov v organih družbe in o ukrepih, ki so jih sprejele, da bi dosegle cilje, določene v tej direktivi, da bi lahko pristojni organi ocenili napredek posameznih družb, ki kotirajo na borzi, pri doseganju uravnotežene zastopanosti spolov med direktorji. Družbe, ki kotirajo na borzi, bi morale takšne informacije objaviti na ustrezen in lahko dostopen način na svojih spletnih straneh ter jih vključiti v svoje letno poročilo. Kadar družba, ki kotira na borzi, ne doseže veljavnih količinskih ciljev, bi morala v takšne informacije vključiti tudi opis konkretnih ukrepov, ki jih je doslej sprejela ali jih namerava sprejeti v prihodnosti, da bi dosegla cilje iz te direktive. Da bi se izognilo nepotrebnemu upravnemu bremenu in podvajanju prizadevanj, bi morale biti informacije o uravnoteženi zastopanosti spolov v organih družb, ki se sporočajo v skladu s to direktivo, po potrebi vključene v izjavo o upravljanju družb, ki kotirajo na borzi, v skladu z veljavnim pravom Unije in zlasti Direktivo 2013/34/EU Evropskega parlamenta in Sveta (11). Kadar države članice začasno prekinejo uporabo člena 6 na podlagi člena 12, se obveznosti poročanja iz te direktive ne bi smele uporabljati, pod pogojem, da nacionalno pravo teh držav članic vsebuje obveznosti poročanja, ki zagotavljajo, da so informacije o napredku družb, ki kotirajo na borzi, pri doseganju bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških v organih družbe.

(48)

Zahteve v zvezi z izborom kandidatov za imenovanje ali izvolitev na direktorska mesta, obveznost določitve količinskega cilja za izvršne direktorje in obveznosti poročanja bi bilo treba uveljaviti s sankcijami, ki so učinkovite, sorazmerne in odvračilne, države članice pa bi morale zagotoviti, da so v ta namen na razpolago ustrezni upravni ali sodni postopki. Takšne sankcije lahko vključujejo globe ali možnost, da sodni organ razveljavi odločitev o izboru direktorjev ali jo razglasi za nično. Kolikor družbe, ki kotirajo na borzi, upoštevajo navedene obveznosti, jih ne glede na nacionalno pravo o naložitvi sankcij ne bi smeli kaznovati, če ne izpolnijo količinskih ciljev glede zastopanosti žensk in moških med direktorji. Sankcije se ne bi smele uporabiti za družbe, ki kotirajo na borzi, kot take, če po nacionalnem pravu določenega dejanja ali opustitve ni mogoče pripisati zadevni družbi, temveč so ga storile druge fizične ali pravne osebe, na primer posamezni delničarji. Države članice bi morale imeti možnost, da uporabijo sankcije, ki niso navedene na neizčrpnem seznamu sankcij iz te direktive, zlasti v primeru resnih in ponavljajočih se kršitev s strani družbe, ki kotira na borzi, povezanih z obveznostmi, določenimi v tej direktivi. Države članice bi morale zagotoviti, da družbe, ki kotirajo na borzi, pri izvajanju javnih naročil in koncesij upoštevajo veljavne obveznosti v zvezi s socialnim in delovnim pravom v skladu z veljavnim pravom Unije.

(49)

Države članice ali družbe, ki kotirajo na borzi, bi morale imeti možnost, da uvedejo ali ohranijo ugodnejše ukrepe za zagotovitev bolj uravnotežene zastopanosti žensk in moških.

(50)

Države članice bi morale imenovati organe, zadolžene za spodbujanje, analiziranje, spremljanje in podpiranje uravnotežene zastopanosti spolov v organih družb. Poleg tega bi kampanje za obveščanje javnosti in izmenjava najboljših praks znatno prispevale k ozaveščanju vseh družb, ki kotirajo na borzi, o tem ter jih spodbujale k proaktivnemu doseganju uravnotežene zastopanosti spolov. Države članice se zlasti spodbuja k uvedbi politik za podpiranje in spodbujanje malih in srednjih podjetij, da zagotovijo bistveno bolj uravnoteženo zastopanost spolov na vseh ravneh upravljanja in v organih družb.

(51)

Ta direktiva spoštuje temeljne pravice in upošteva načela, priznana v Listini. Zlasti prispeva k uresničevanju načela enakosti žensk in moških (člen 23 Listine), svobode izbire poklica ter pravice do dela (člen 15 Listine). Zagotoviti skuša dosledno spoštovanje pravice do učinkovitega pravnega sredstva in nepristranskega sodišča (člen 47 Listine). Omejitve v zvezi z uresničevanjem svobode gospodarske pobude (člen 16 Listine) in lastninske pravice (člen 17(1) Listine) spoštujejo bistvo navedene svoboščine in pravice ter so nujne in sorazmerne. Omejitve so dovoljene le, če dejansko ustrezajo ciljem splošnega interesa, ki jih priznava Unija ali če so potrebne zaradi zaščite pravic in svoboščin drugih.

(52)

Medtem ko so nekatere države članice s sprejetjem ureditvenih ukrepov ali spodbujanjem samourejanja dosegle različne rezultate, pa večina držav članic ni ukrepala ali izrazila pripravljenosti za ukrepanje, da bi bilo zagotovljeno zadostno izboljšanje. Napovedi, ki temeljijo na celoviti analizi vseh razpoložljivih informacij o preteklih in sedanjih gibanjih ter namerah, kažejo, da države članice s posamičnim ukrepanjem v bližnji prihodnosti ne bodo dosegle uravnotežene zastopanosti žensk in moških med direktorji po vsej Uniji v skladu s cilji iz te direktive. Neukrepanje na tem področju upočasnjuje prizadevanja za enakost spolov na delovnem mestu na splošno, tudi z vidika odpravljanja plačne vrzeli med spoloma, ki so deloma posledica vertikalne segregacije. Ob upoštevanju teh okoliščin in glede na vedno večje razlike med državami članicami z vidika zastopanosti žensk in moških v organih družb je mogoče uravnoteženo zastopanost spolov v organih družb po vsej Uniji izboljšati le s skupnim pristopom, potencial za uresničevanje načela enakosti spolov ter za konkurenčnost in rast pa je mogoče bolje udejanjiti z usklajenim ukrepanjem na ravni Unije kot z nacionalnimi pobudami, ki imajo različen obseg ter niso enako ambiciozne in učinkovite. Ker cilja te direktive, in sicer doseči bolj uravnoteženo zastopanost žensk in moških med direktorji družb, ki kotirajo na borzi, z vzpostavitvijo učinkovitih ukrepov, katerih cilj je pospešiti napredek k uravnoteženi zastopanosti spolov, hkrati pa družbam, ki kotirajo na borzi, omogočiti dovolj časa, da sprejmejo potrebne ureditve v ta namen, države članice ne morejo zadovoljivo doseči, temveč se zaradi obsega in učinkov potrebnih ukrepov lažje doseže na ravni Unije, lahko Unija sprejme ukrepe v skladu z načelom subsidiarnosti iz člena 5 PEU.

V skladu z načelom sorazmernosti iz navedenega člena je ta direktiva omejena na določitev skupnih ciljev in načel ter ne presega tistega, kar je potrebno za dosego tega cilja. Države članice imajo dovolj manevrskega prostora, da določijo, kako bi se lahko cilji iz te direktive najučinkoviteje dosegli, pri čemer upoštevajo nacionalne razmere, zlasti pravila in prakse v zvezi z zaposlovanjem v organih družb. Ta direktiva družbam, ki kotirajo na borzi, ne preprečuje, da imenujejo najbolj kvalificirane direktorje, hkrati pa jim zagotavlja prožen okvir in določa dovolj dolgo prilagoditveno obdobje.

(53)

Države članice bi morale sodelovati s socialnimi partnerji in civilno družbo, da bodo ustrezno seznanjeni s pomenom, prenosom in izvajanjem te direktive.

(54)

V skladu z načelom sorazmernosti bi morali biti cilji, ki jih morajo doseči družbe, ki kotirajo na borzi, časovno omejeni, veljati pa bi morali le, dokler ne dosežejo trajnega napredka v zvezi z zastopanostjo spolov v organih družb. Zato bi morala Komisija redno pregledovati uporabo te direktive ter o tem poročati Evropskemu parlamentu in Svetu. V tej direktivi je poleg tega določen datum prenehanja njene veljavnosti. Komisija bi morala med pregledom oceniti, ali bi bilo treba veljavnost te direktive podaljšati tudi po navedenem datumu.

(55)

Države članice so se v skladu s Skupno politično izjavo z dne 28. septembra 2011 držav članic in Komisije o obrazložitvenih dokumentih (12) zavezale, da bodo v upravičenih primerih obvestilu o svojih ukrepih za prenos priložile enega ali več dokumentov, ki bodo pojasnjevali razmerje med elementi direktive in ustreznimi deli nacionalnih instrumentov o prenosu. Zakonodajalec meni, da je posredovanje takšnih dokumentov v primeru te direktive upravičeno –