19.9.2013   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

C 271/70

1.1

CESE întâmpină favorabil principalele orientări din prezentul plan de acțiune referitor la guvernanța corporativă.

1.2

CESE avertizează asupra riscului de a spori costurile de reglementare a conformității pentru întreprinderile cotate la bursă și reamintește necesitatea vitală pentru întreprinderi de a dispune de o piață financiară deschisă. Echilibrul corect dintre măsurile legislative și instrumentele juridice neobligatorii (soft law – recomandări și coduri de guvernanță) va depinde de aspectele punerii în aplicare a fiecăreia dintre inițiativele prezentate.

1.3

Concret, în ce privește măsurae inovatoare de a impune întreprinderilor obligația de transparență privind politica lor de remunerare, CESE se așteaptă ca Comisia să stabilească cerințe rezonabile, pentru a nu se pune în pericol dezvoltarea întreprinderilor printr-o creștere a costurilor lor de funcționare. Comitetul atrage atenția asupra faptului că aceste noi reguli vor trebui să respecte principiul „confidențialității în afaceri”.

1.4

În ce privește un punct esențial, și anume ideea ca acționarii să voteze politica de remunerare, CESE consideră că tendința spre armonizare europeană nu poate merge dincolo de un vot consultativ, fără a zdruncina din temelii dreptul societăților comerciale.

1.5

În cadrul evaluării impactului anunțată, CESE invită Comisia să examineze în mod riguros legitimitatea fiecărei inițiative, mai ales în cazul specific al IMM-urilor.

1.6

În completarea inițiativelor anunțate, CESE consideră că, în vederea funcționării eficiente a întreprinderii, mai ales în perioadă de criză, ar fi trebuit să fie subliniată necesitatea ca implicarea salariaților să sporească.

1.7

CESE pledează, de asemenea, pentru consolidarea formării administratorilor și evidențiază utilitatea înlesnirii schimbului de bune practici existente în domeniu.

1.8

În ce privește dreptul societăților comerciale, CESE consideră necesar să se acorde prioritate proiectului de societate privată europeană, precum și măsurilor menite să faciliteze transferurile de sediu în interiorul UE. În ambele cazuri, trebuie să se asigure și să se consolideze implicarea salariaților, mai ales pe baza consultării specifice a partenerilor sociali, prevăzută de tratatele europene.

1.9

CESE nu este de acord cu ideea recunoașterii conceptului de „interes de grup”, care, în timp, ar duce la subminarea, în cadrul grupului de societăți, a principiului independenței persoanelor juridice, în special atunci când ele sunt extracomunitare. Comitetul este îngrijorat, printre altele, de perspectiva ca interesul de grup să prevaleze asupra celui de filială, care ar putea fi sacrificat.

2.1

În continuarea Comunicării sale „Europa 2020”, în care făcea un apel pentru îmbunătățirea mediului în care-și desfășoară activitatea întreprinderile europene, Comisia propune în planul de acțiune supus examinării inițiative menite să consolideze cadrul pentru guvernanța corporativă a UE, pe două axe:

2.2

În paralel, se anunță diverse inițiative în domeniul dreptului societăților comerciale, care privesc, prin definiție, toate societățile anonime, nu doar societățile cotate la bursă: facilitarea operațiunilor transfrontaliere (fuziuni, divizări transfrontaliere și, eventual, transferurile de sediu), examinarea acțiunilor de întreprins în urma propunerii de statut al societății private europene (SPE), campanie de informare privind statutele societății europene (SE) și al societății cooperative europene (SCE), măsuri orientate către grupurile de întreprinderi (mai ales, recunoașterea noțiunii de „interes de grup”), codificarea dreptului european al societăților. Toate aceste inițiative vor face obiectul unor analize ale impactului ex ante și vor putea fi modificate în consecință.

3.6.1

CESE a mai amintit și cu altă ocazie că menirea guvernanței corporative este asigurarea supraviețuirii și prosperității întreprinderii (4), creând condițiile pentru un climat de încredere între diverși actori (5). Ca și în cazul dreptului european al societăților comerciale, inițiativele în domeniul guvernanței trebuie să ușureze viața și funcționarea întreprinderilor și să contribuie la competitivitatea acestora.

3.6.2

Având în vedere că s-a observat o scădere a intrărilor pe piața bursieră și un număr tot mai mare de întreprinderi care ies de pe aceasta, CESE reamintește că întreprinderile, și în special IMM-urile, trebuie neapărat să aibă acces la piața financiară. Actualele dificultăți de finanțare cu care se confruntă multe dintre ele le frânează considerabil dezvoltarea. În vederea asigurării unei piețe financiare deschise, CESE consideră fundamental să nu se sporească constrângerile deja foarte puternice legate de guvernanța corporativă pentru societățile cotate la bursă, mai ales pentru IMM-uri, pentru a nu se descuraja și mai tare accesul la cotarea la bursă. El subliniază, printre altele riscul adâncirii inegalităților, din punctul de vedere al concurenței, dintre întreprinderile cotate și cele necotate, acestea din urmă nefiind supuse obligațiilor de transparență la care sunt supuse întreprinderile cotate, ci dimpotrivă, fiind primii beneficiari ai informațiilor divulgate de întreprinderile cotate la bursă.

3.6.3

CESE regretă că intenția exprimată de Comisie de a ține seama de particularitățile IMM-urilor - în ce privește dimensiunile, dar și structurile de participare la capital - este formulată doar în termeni foarte generali și nu este explicitată și specificată pentru fiecare dintre inițiativele anunțate.

3.6.4

În acest sens, CESE subliniază necesitatea de a modifica definiția europeană a IMM-ului, pentru a se ține mai bine seama de caracteristicile întreprinderilor mici și mijlocii.

3.6.5

În locul unei abordări legislative, CESE propune, pe cât posibil, o abordare care să definească principiile pe care, ulterior, statele membre să le adapteze cât mai bine în funcție de caracteristicile naționale. În 2003 (6), Comisia sublinia deja remarcabilul grad de convergență a codurilor naționale de guvernanță corporativă. CESE observă cu satisfacție că Comisia pare a adopta această strategie în privința punctelor esențiale ale planului de acțiune, în special pentru îmbunătățirea calității explicațiilor care trebuie furnizate de întreprinderile care se abat de la dispozițiile codurilor.

3.6.6

În ce privește obiectivul general de transparență, CESE susține inițiativele Comisiei menite să generalizeze în cadrul UE anumite norme care există în unele state membre, în special cele care favorizează realizarea unor performanțe pe termen lung ale întreprinderilor. Comitetul consideră că dificultatea rezidă în a găsi un punct de echilibru între exigențele legitime de transparență și necesitatea de a nu împiedica creșterea întreprinderilor prin costuri administrative suplimentare și prin dezvăluirea de informații care pot fi utilizate de concurență.

3.6.7

Întrucât consideră că cerința cuprinsă în formularea „conformare sau justificare” stă la baza principiilor guvernanței, CESE împărtășește opinia că este necesară o punere în practică mai riguroasă a acestei abordări. De aceea, ar saluta o inițiativă a Comisiei în acest sens.

3.6.8

CESE ia notă de intenția Comisiei de a consolida rolul acționarilor, în vederea găsirii unui echilibru satisfăcător între diversele organe de decizie. Înțelege faptul că, odată cu drepturile anunțate pentru o mai mare implicare a acționarilor, vor apărea și obligații pe care aceștia vor trebuie să și le asume.

3.6.9

Întrucât, din acest motiv, consideră necesară promovarea dialogului dintre acționari și societatea emitentă, CESE acordă o importantă deosebită inițiativei menite să permită întreprinderilor să-și cunoască acționarii, ceea ce constituie o condiție prealabilă indispensabilă. Viitorul instrument european în acest domeniu va trebui să țină seama de diferențele dintre legislațiile privind protecția datelor cu caracter personal.

3.6.10

De asemenea, CESE susține propunerea de a-i obliga pe investitorii instituționali să-și dezvăluie politicile de votare și implicare și, în special, perspectivele lor de investiții în societățile ale căror acțiuni le achiziționează.

3.6.11

În ce privește un punct esențial, și anume ideea ca acționarii să voteze politica de remunerare și raportul privind remunerările, CESE consideră că tendința spre armonizare europeană nu poate merge dincolo de un vot consultativ.

3.7.1

CESE are o opinie diferită de cea a Comisiei în ce privește ordinea priorităților diverselor inițiative anunțate.

3.7.2

Spre deosebire de Comisie, Comitetul consideră că trebuie să se continue eforturile pentru proiectul privind SPE și să se încerce găsirea unei soluții care să poată fi agreată.

3.7.3

CESE consideră că este la fel de prioritară facilitarea transferurilor de sediu în cadrul UE și că inițiativa respectivă, a cărei adoptare o recomandă, va trebui să asigure și să consolideze în continuare, la rândul său, condițiile unei implicări active a salariaților.

4.1.1

CESE recunoaște necesitatea ca întreprinderile să-și îmbunătățească calitatea explicațiilor pe care trebuie să le furnizeze, atunci când se abat de la dispozițiile codurilor de guvernanță. Aceste explicații par a fi uneori un exercițiu pur retoric, când, de fapt, ar trebui să fie detaliate cum se cuvine, menționând, dacă este cazul, soluția alternativă pusă în aplicare.

4.1.2

CESE constată cu satisfacție că Comisia lasă pe seama statelor și codurilor naționale responsabilitatea de a preciza modalitățile de îmbunătățire a declarațiilor privind practicile de guvernanță.

4.1.3

Așa cum a avut deja ocazia de a sublinia (7), este în primul rând în interesul întreprinderilor ca explicațiile pe care trebuie să le furnizeze să fie de bună calitate, dat fiind că, în cazul în care explicațiile sunt insuficiente, întreprinderea poate fi sancționată de piață.

4.1.4

În măsura în care Comisia și-ar putea exprima dorința de a se controla, chiar de a se certifica calitatea informațiilor privind guvernanța transmise piețelor, CESE ține să precizeze că nu este de acord cu un demers obligatoriu în acest domeniu. Semnalează, printre altele, dificultățile tehnice cu care s-ar confrunta acest proiect care, la fel ca și directiva privind auditarea conturilor de instituire a unui comitet de audit, ar impune definirea unor criterii uniforme la nivelul UE, aplicabile tuturor întreprinderilor.

4.1.5

Pentru întreprinderi, măsura care le poate împovăra cel mai mult din punctul de vedere al sarcinilor administrative, este legată de cerințele de transparență privind politica de remunerare și de detalierea remunerațiilor individuale ale directorilor care, în prezent, se bazează pe diverse recomandări și coduri naționale de guvernanță și pentru care Comisia prevede, în planul său de acțiune, un instrument cu caracter obligatoriu la nivelul UE. CESE ar putea accepta o asemenea măsură cu condiția ca punerea sa în aplicare să nu sporească considerabil costurile de reglementare pentru întreprinderi, care va trebui să fie evaluat în mod riguros prin intermediul unei analize de impact prealabile. CESE avertizează, de asemenea, asupra riscului ca divulgarea criteriilor privitoare la partea variabilă a remunerațiilor directorilor executivi să pună în pericol „confidențialitatea în afaceri”. În ce privește sumele vărsate, CESE subliniază importanța transmiterii către acționari a unor informații clare și cuprinzătoare privind calcularea acestora, precum și criteriile de stabilire.

4.1.6

În opinia CESE, unul dintre aspectele cele mai problematice privește acordarea dreptului de vot pentru acționari cu privire la politica de remunerare și la raportul de remunerare; în acest sens, recomandă o prudență extremă în ce privește modalitățile respective. CESE constată că, în legătură cu acest aspect, Comisia este destul de vagă și nu precizează despre ce fel de vot este vorba, consultativ sau obligatoriu.

4.1.7

Dincolo de dificultățile juridice și tehnice legate de punerea în aplicare, votul obligatoriu ar implica un transfer de competențe de la consiliul de administrație către acționari. CESE nu poate susține o asemenea abordare care ar modifica din temelii dreptul societăților comerciale, chiar dacă fiecare stat membru trebuie, după părerea sa, să poată stabili natura consultativă sau obligatorie a votului.

4.1.8

CESE s-a pronunțat deja asupra acestei chestiuni, în sensul unui vot pentru, precizând, de asemenea, că rezoluția privind politica de remunerare propusă acționarilor la adunarea generală a acestora trebuie discutată și aprobată în prealabil de întregul consiliu, cum se întâmplă deja în Germania (8).

4.1.9

În ce privește partea variabilă a remunerației vărsate directorilor executivi, CESE ține să reamintească faptul că aprobarea de către acționari, în cadrul adunării generale, trebuie să se refere la sistem și la regulile aplicate (criterii de performanță prestabilite și măsurabile) și, în egală măsură, chiar la suma respectivă, vărsată ca urmare a aplicării acestor reguli (9).

4.1.10

În ce privește activitatea consilierilor de vot, CESE recunoaște necesitatea unei încadrări mai stricte a acesteia. În special, recomandă ca acești consilieri de vot să aibă următoarele obligații: să-și dezvăluie politica de vot (motivându-și recomandările); să prezinte proiectul de raport de analiză societății comerciale înainte de a-l transmite investitorilor (astfel încât societatea să poată să le facă cunoscute observațiile sale); să declare conflictele de interese care le-ar putea afecta activitățile, mai ales din cauza legăturilor pe care le-ar putea avea cu societatea comercială și acționarii acesteia; să menționeze măsurile pe care le aplică pentru preîntâmpinarea acestor conflicte.

4.2.1

CESE consideră că este important să se lucreze în continuare la proiectul privind SPE, a cărui concretizare va trebui să fie în conformitate cu dispozițiile Tratatului, precum și cu cele ale dreptului societăților comerciale aplicabil. Dincolo de armonizarea legislațiilor naționale, în opinia sa, un instrument uniform cum este SPE ar avea un efect de pârghie considerabil pentru activitatea transfrontalieră a IMM-urilor. În opinia CESE, punerea sub semnul întrebării a cerinței privind implicarea activă a salariaților în SPE, potrivit acelorași norme în vigoare ca și pentru SE și SCE, ar submina proiectul, aceasta reprezentând o condiție esențială pentru ajungerea la acordul cu privire la SPE pe care îl dorește CESE.

4.2.2

De asemenea, în legătură cu regulile europene care trebuie aplicate pentru facilitarea transferurilor de sediu între statele membre, CESE ar fi dorit mai multă hotărâre din partea Comisiei, care recunoaște la rândul său necesitatea reală în acest sens. Inițiativa respectivă, a cărei adoptare o recomandă, va trebui, la rândul său, să asigure și să consolideze în continuare condițiile unei implicări a salariaților. Aceștia trebuie să fie informați și consultați în legătură cu transferul propus, în conformitate cu articolul 4 din Directiva 2022/14/CE și cu Directiva privind comitetele europene de întreprindere.

4.2.3

În schimb, CESE are rezerve serioase în ce privește orice inițiativă europeană care ar duce la recunoașterea conceptului de „interes de grup”, ceea ce, în timp, ar duce inevitabil la subminarea, în cadrul grupului de societăți a principiului independenței persoanelor juridice, în special atunci când ele sunt extracomunitare. În ciuda atitudinii prudente și moderate a Comisiei, Comitetul este îngrijorat, printre altele, de perspectiva ca interesul de grup să prevaleze asupra celui de filială, care ar putea fi sacrificat. În orice caz, dacă Comisia ar fi totuși nevoită să mențină această abordare, acest lucru ar implica, mai întâi, elaborarea unei definiții juridice comune, la nivel european, a conceptului de „grup de societăți”, sarcină deosebit de delicată și de dificilă, date fiind diversele accepții în acest sens din statele membre.

4.2.4

Dată fiind extensia planului de acțiune, CESE nu consideră ca fiind prioritară, până la sfârșitul anului, codificarea dreptului societăților comerciale din UE, aceasta fiind o sarcină mare consumatoare de timp.

4.2.5

De altfel, CESE se îndoiește că această sarcină ar putea fi realizată pe baza dreptului existent, cu atât mai mult cu cât Comisia își exprimă intenția de a remedia lacunele juridice și suprapunerile involuntare ale directivelor.

4.2.6

În sfârșit, CESE semnalează dificultatea unei asemenea sarcini, dat fiind că majoritatea directivelor vizate, care includ diverse opțiuni, au fost transpuse deja în legislațiile interne.