20.5.2017   

RO

Jurnalul Oficial al Uniunii Europene

L 132/1

(1)

Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului (3) stabilește cerințe privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor aferente acțiunilor cu drept de vot în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale care își au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru.

(2)

Criza financiară a scos în evidență faptul că acționarii au susținut în multe cazuri riscurile excesive pe termen scurt pe care și le-au asumat administratorii. În plus, există dovezi clare că nivelul actual de „monitorizare” a societăților comerciale în care s-a investit și de implicare din partea investitorilor instituționali și a administratorilor de active este în multe cazuri necorespunzător și se axează în prea mare măsură pe profiturile pe termen scurt, fapt care poate conduce la o guvernanță și performanță corporativă sub nivelul optim.

(3)

În Comunicarea sa din 12 decembrie 2012 intitulată „Planul de acțiune: Dreptul european al societăților comerciale și guvernanța corporativă – un cadru juridic modern pentru acționari mai angajați și societăți durabile”, Comisia a anunțat mai multe acțiuni în domeniul guvernanței corporative, în special pentru a încuraja implicarea pe termen lung a acționarilor și pentru a crește transparența dintre societățile comerciale și investitori.

(4)

Acțiunile societăților comerciale cotate la bursă sunt adesea deținute prin intermediul unor lanțuri complexe de intermediari, ceea ce face ca exercitarea drepturilor acționarilor să fie mai dificilă și ar putea reprezenta un obstacol în calea implicării acționarilor. De multe ori, societățile comerciale nu își pot identifica acționarii. Identificarea acționarilor este o condiție pentru comunicarea directă între acționari și societatea comercială și, prin urmare, esențială pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora. Acest lucru este deosebit de relevant în situațiile transfrontaliere și atunci când se folosesc metodele electronice. Societățile comerciale cotate la bursă ar trebui, în consecință, să aibă dreptul de a afla identitatea acționarilor lor pentru a putea comunica cu aceștia în mod direct. Intermediarii ar trebui să aibă obligația de a-i comunica societății comerciale, la cererea acesteia, informațiile privind identitatea acționarilor. Cu toate acestea, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a exclude de la cerința privind identificarea pe acționarii care dețin doar un număr mic de acțiuni.

(5)

Pentru a atinge acest obiectiv, este necesar ca anumite informații privind identitatea acționarilor să fie transmise societății comerciale. Informațiile în cauză ar trebui să includă cel puțin numele și datele de contact ale acționarului și, atunci când acționarul este o persoană juridică, numărul său de înregistrare sau, dacă nu este disponibil, un număr de identificare unic, cum ar fi identificatorul entității juridice (codul LEI) și numărul de acțiuni deținute de acționar, precum și, dacă societatea comercială o solicită, categoriile sau clasele acțiunilor și data achiziției lor. Transmiterea de mai puține informații nu ar permite societății comerciale să își identifice acționarii pentru a comunica cu aceștia.

(6)

În temeiul prezentei directive, datele cu caracter personal ale acționarilor ar trebui prelucrate astfel încât societatea comercială să poată identifica acționarii săi actuali, pentru a comunica cu aceștia în mod direct, cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în societatea comercială. Acest lucru nu aduce atingere dreptului statelor membre privind prelucrarea datelor cu caracter personal ale acționarilor în alte scopuri, de exemplu, de a permite acționarilor să coopereze între ei.

(7)

Pentru ca societatea comercială să poată comunica în mod direct cu acționarii săi actuali cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora, societatea comercială și intermediarii ar trebui să aibă posibilitatea de a stoca datele cu caracter personal referitoare la acționari atât timp cât aceștia rămân acționari. Cu toate acestea, societățile comerciale și intermediarii nu sunt întotdeauna la curent cu faptul că o persoană nu mai este acționar, cu excepția cazului în care au fost informați de către persoana în cauză sau în care au obținut aceste informații prin intermediul unui nou exercițiu de identificare a acționarilor, care adesea are loc doar o dată pe an, în legătură cu adunarea generală anuală sau cu alte evenimente importante, cum ar fi ofertele publice de cumpărare sau fuziunile. Societățile comerciale și intermediarii ar trebui, prin urmare, să aibă posibilitatea de a stoca datele cu caracter personal până la data la care aceștia iau la cunoștință faptul că o persoană a încetat să mai fie acționar și pentru o perioadă de cel mult 12 luni de la data luării la cunoștință a acestui fapt. Acest lucru nu aduce atingere faptului că societatea comercială sau intermediarul ar putea avea nevoie să stocheze datele cu caracter personal ale persoanelor care au încetat să mai fie acționari în alte scopuri, cum ar fi asigurarea unei evidențe adecvate pentru a monitoriza succesiunea titlurilor acțiunilor unei societăți comerciale, menținerea evidențelor necesare în ceea ce privește adunările generale, inclusiv în ceea ce privește validitatea rezoluțiile sale, îndeplinirea de către societatea comercială a obligațiilor care îi revin în ceea ce privește plata dividendelor sau a dobânzilor legate de acțiuni sau orice alte sume care trebuie plătite foștilor acționari.

(8)

Exercitarea efectivă a drepturilor acționarilor depinde, în mare măsură, de eficiența lanțului de intermediari care administrează conturile de titluri de valoare în numele acționarilor sau al altor persoane, în special într-un context transfrontalier. În lanțul de intermediari, în special atunci când acesta implică mai mulți intermediari, informațiile nu sunt transferate întotdeauna de la societatea comercială la acționarii săi și voturile acționarilor nu sunt întotdeauna transmise în mod corect societății comerciale. Prezenta directivă urmărește să amelioreze transmiterea de informații de-a lungul lanțului de intermediari, pentru a facilita exercitarea drepturilor acționarilor.

(9)

Având în vedere rolul lor important, intermediarii ar trebui să fie obligați să faciliteze exercitarea drepturilor de către acționari, atât în cazul în care aceștia ar dori să își exercite ei înșiși respectivele drepturi, cât și atunci când doresc să desemneze un terț să facă acest lucru. În cazul în care acționarii nu doresc să își exercite ei înșiși drepturile și au desemnat intermediarul să facă acest lucru, acesta din urmă ar trebui să exercite aceste drepturi în temeiul unei autorizări și a unor instrucțiuni exprese ale acționarilor și în avantajul acestora din urmă.

(10)

Este important să se asigure că acționarii care se implică prin vot în societățile comerciale în care s-a investit află dacă voturile lor au fost luate în considerare în mod corespunzător. În cazul votului electronic, ar trebui să fie furnizată o confirmare de primire a voturilor. În plus, toți acționarii care votează în adunarea generală ar trebui să aibă cel puțin posibilitatea de a verifica, după adunarea generală, dacă votul lor a fost înregistrat și luat în considerare în mod corespunzător de către societatea comercială.

(11)

Pentru a promova investițiile de capital în întreaga Uniune și pentru a facilita exercitarea drepturilor care decurg din acțiuni, prezenta directivă ar trebui să prevadă un nivel ridicat de transparență în ceea ce privește taxele, inclusiv prețurile și comisioanele, pentru serviciile furnizate de intermediari. Discriminarea între taxele percepute pentru exercitarea drepturilor acționarilor la nivel național și la nivel transfrontalier descurajează investițiile transfrontaliere și funcționarea eficientă a pieței interne și ar trebui interzisă. Eventualele diferențe între taxele percepute pentru exercitarea drepturilor acționarilor la nivel național și la nivel transfrontalier ar trebui să fie permise numai în cazul în care sunt justificate în mod corespunzător și reflectă variația costurilor efective de prestare a serviciilor suportate de intermediari.

(12)

Lanțul de intermediari poate include intermediari care nu au nici sediul social, nici sediul principal în Uniune. Cu toate acestea, activitățile desfășurate de intermediarii din țări terțe ar putea avea efecte asupra sustenabilității pe termen lung a societăților comerciale din Uniune și asupra guvernanței corporative în Uniune. În plus, pentru a atinge obiectivele urmărite de prezenta directivă, este necesar să se garanteze că informațiile sunt transmise de-a lungul lanțului de intermediari. Dacă intermediarii din țări terțe nu fac obiectul prezentei directive și nu au aceleași obligații privind transmiterea de informații ca intermediarii din Uniune, fluxul de informații ar risca să fie întrerupt. Prin urmare, intermediarii din țări terțe care furnizează servicii în legătură cu acțiuni ale societăților comerciale care au sediul social într-un stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată situată sau care funcționează într-un stat membru ar trebui să respecte normele privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații, facilitarea drepturilor acționarilor și transparența și nediscriminarea în ceea ce privește costurile, pentru a asigura aplicarea eficientă a dispozițiilor privind acțiunile deținute prin intermediul acestor intermediari.

(13)

Prezenta directivă nu aduce atingere dreptului intern care reglementează deținerea de titluri de valoare și proprietatea asupra acestora și nici aranjamentelor privind menținerea integrității titlurilor de valoare și nu afectează beneficiarii efectivi sau alte persoane care nu sunt acționari în temeiul dreptului intern aplicabil.

(14)

Implicarea acționarilor în mod eficient și durabil reprezintă una dintre pietrele de temelie ale modelului de guvernanță corporativă a societăților comerciale cotate la bursă, care se bazează pe existența unui sistem de control și echilibrare între diversele organe și părți interesate. O mai mare implicare a acționarilor în guvernanța corporativă constituie una dintre pârghiile care pot contribui la îmbunătățirea performanțelor financiare și nefinanciare ale societăților comerciale, inclusiv în ceea ce privește factorii de mediu, sociali și legați de guvernanță, în special astfel cum se menționează în principiile pentru investiții responsabile, susținute de Organizația Națiunilor Unite. În plus, o mai mare implicare a tuturor părților interesate, în special a angajaților, în guvernanța corporativă reprezintă un factor important pentru a garanta că societățile comerciale cotate la bursă stabilesc o abordare pe termen mai lung, care trebuie încurajată și luată în considerare.

(15)

Investitorii instituționali și administratorii de active sunt de multe ori acționari importanți ai societăților comerciale cotate la bursă în Uniune și, prin urmare, pot să aibă un rol important în guvernanța corporativă a acestor societăți comerciale, dar și, în sens mai general, în ceea ce privește strategia și performanța pe termen lung. Cu toate acestea, experiența din ultimii ani a arătat de multe ori că investitorii instituționali și administratorii de active nu se implică în activitatea societăților comerciale în care dețin acțiuni, și există dovezi care arată că piețele de capital exercită adesea presiune asupra societăților comerciale pentru a avea performanțe pe termen scurt, ceea ce periclitează performanța financiară și nefinanciară pe termen lung a societăților comerciale și poate determina o serie de consecințe negative, printre care se numără un nivel insuficient de investiții, de exemplu în domeniul cercetării și dezvoltării, în detrimentul performanței pe termen lung, atât a societăților comerciale, cât și a investitorilor.

(16)

Se întâmplă frecvent ca investitorii instituționali și administratorii de active să nu aibă o abordare transparentă în ceea ce privește strategiile lor de investiții, politica lor de implicare și punerea în aplicare a acesteia. Publicarea acestor informații poate avea un impact pozitiv asupra gradului de conștientizare al investitorului, poate permite beneficiarilor finali, cum ar fi viitorii pensionari, să își optimizeze deciziile de investiții, poate facilita dialogul dintre societățile comerciale și acționarii acestora, poate încuraja implicarea acționarilor și poate consolida răspunderea lor față de părțile interesate și societatea civilă.

(17)

Prin urmare, investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să dea dovadă de mai multă transparență în ceea ce privește abordarea lor față de implicarea acționarilor. Ar trebui fie să elaboreze și să publice o politică privind implicarea acționarilor, fie să explice de ce au ales să nu facă acest lucru. Politica privind implicarea acționarilor ar trebui să descrie modul în care investitorii instituționali și administratorii de active integrează implicarea acționarilor în strategia lor de investiții, ce activități de implicare diferite decid să realizeze și cum le duc la bun sfârșit. Politica de implicare ar trebui să includă, de asemenea, politici privind gestionarea conflictelor de interese reale sau potențiale, în special condițiile în care investitorii instituționali sau administratorii de active sau întreprinderile lor afiliate au relații comerciale semnificative cu societatea comercială în care s-a investit. Politica de implicare în cauză sau explicația privind aceasta ar trebui să fie făcute publice online.

(18)

Investitorii instituționali și administratorii de active ar trebui să publice informații cu privire la punerea în aplicare a politicii lor de implicare și, în special, la modul în care și-au exercitat drepturile de vot. Cu toate acestea, pentru a reduce la minimum eventuala sarcină administrativă, investitorii ar putea să fie în măsură să decidă să nu publice toate voturile exprimate, în cazul în care votul este considerat nesemnificativ, având în vedere chestiunea supusă votului sau mărimea participației pe care acționarul o are în cadrul societății comerciale. Aceste voturi nesemnificative pot include voturile exprimate cu privire la aspecte exclusiv procedurale sau voturi exprimate în societăți comerciale în care investitorul are o participație foarte mică în comparație cu participația investitorului în alte societăți comerciale în care a investit. Investitorii ar trebui să își stabilească propriile criterii în ceea ce privește voturile care sunt nesemnificative având în vedere chestiunea supusă votului sau participația pe care acționarul o are în cadrul societății comerciale și să le aplice în mod consecvent.

(19)

O abordare pe termen mediu și lung este esențială pentru a putea gestiona în mod responsabil activele. Investitorii instituționali ar trebui, în consecință, să publice anual informații referitoare la modul în care se asigură consecvența elementelor principale ale strategiei lor de investiții de capital cu profilul și durata datoriilor lor și cum contribuie respectivele elemente la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor. În cazul în care se utilizează administratori de active, fie prin mandate discreționare care implică administrarea de active în mod individual, fie prin fonduri în comun, investitorii instituționali ar trebui să publice anumite elemente principale ale acordului cu administratorul de active, în special modul în care stimulează administratorul de active să alinieze strategia și deciziile de investiții cu profilul și durata datoriilor investitorului instituțional, în special datoriile pe termen lung, modul în care evaluează performanța administratorilor de active, inclusiv remunerația acestora, modul în care monitorizează costurile asociate rotației portofoliului suportate de către administratorul de active și cum stimulează administratorul de active să își desfășoare activitatea în interesul pe termen mediu și lung al investitorului instituțional. Acest fapt ar contribui la o bună aliniere a intereselor între beneficiarii finali ai investitorilor instituționali, administratorii de active și societatea comercială în care s-a investit și poate duce la dezvoltarea de strategii de investiții pe termen lung și la relații pe termen mai lung cu societățile comerciale în care s-a investit, presupunând implicarea acționarului.

(20)

Administratorii de active ar trebui să furnizeze suficiente informații investitorilor instituționali pentru a le permite acestora să evalueze dacă și în ce mod administratorul de active acționează în interesul pe termen lung al investitorului și dacă administratorul de active aplică o strategie care să permită implicarea eficientă a acționarilor. În principiu, relația dintre administratorul de active și investitorul instituțional face obiectul unor dispoziții contractuale bilaterale. Cu toate acestea, deși marii investitori instituționali pot să solicite o raportare detaliată din partea administratorului de active, în special în cazul în care activele sunt gestionate pe baza unui mandat discreționar, pentru investitorii instituționali mai mici și mai puțin complecși, este esențial să se stabilească un set minim de cerințe juridice, pentru ca aceștia din urmă să poată evalua corect și trage la răspundere administratorul de active. Prin urmare, administratorilor de active ar trebui să li se impună să dezvăluie investitorilor instituționali modul în care strategia lor de investiții și aplicarea acesteia contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor investitorului instituțional sau a fondului. Această dezvăluire ar trebui să cuprindă informații legate de riscurile materiale esențiale pe termen mediu și lung asociate cu investițiile de portofoliu, inclusiv aspecte legate de guvernanța corporativă și alte riscuri pe termen mediu și lung. Respectivele informații sunt esențiale pentru a permite investitorului instituțional să evalueze dacă administratorul de active efectuează o analiză pe termen mediu și lung a capitalului propriu și a portofoliului, factori esențiali pentru implicarea eficientă a acționarilor. Întrucât aceste riscuri pe termen mediu și lung vor afecta profiturile investitorilor, integrarea mai eficace a acestor aspecte în procesele de investiții poate fi esențială pentru investitorii instituționali.

(21)

De asemenea, administratorii de active ar trebui să dezvăluie investitorilor instituționali structura, rotația și costurile rotației portofoliului lor, precum și politica lor privind împrumutul titlurilor de valoare. Nivelul rotației portofoliului reflectă într-o mare măsură dacă procesele unui administrator de active sunt pe deplin aliniate cu strategia și interesele identificate ale investitorului instituțional și indică dacă administratorul activelor deține titluri de capital pentru o perioadă de timp care îi permite să se implice în mod eficient. Rotația ridicată a portofoliului poate reflecta luarea deciziilor de investiții fără convingere și în mod impulsiv, ceea ce nu poate fi în interesul pe termen lung al investitorilor instituționali, în special deoarece creșterea rotației determină creșterea costurilor suportate de investitori și poate influența riscurile sistemice. Pe de altă parte, o rotație neașteptat de mică ar putea indica neatenție față de gestionarea riscurilor sau trecerea la o abordare de investiții mai pasivă. Împrumutul titlurilor de valoare poate cauza controverse în ceea ce privește implicarea acționarilor, întrucât acțiunile investitorilor sunt de fapt vândute, sub rezerva unui drept de recumpărare. Acțiunile vândute trebuie recuperate în scopul implicării, inclusiv al exercitării dreptului de vot în cadrul adunării generale. Prin urmare, este important ca administratorul de active să transmită informații cu privire la politica sa privind împrumutul de titluri de valoare și modul în care aceasta este aplicată pentru a-și îndeplini activitățile de implicare, în special atunci când are loc adunarea generală a societății comerciale în care s-a investit.

(22)

De asemenea, administratorul de active ar trebui să informeze investitorul instituțional dacă și, în caz afirmativ, cum administratorul de active ia deciziile de investiție pe baza unei evaluări privind performanțele pe termen mediu și lung, inclusiv performanțele nefinanciare ale societății comerciale în care s-a investit. Astfel de informații sunt utile în special pentru a demonstra dacă administratorul de active adoptă o abordare activă și orientată către obiective pe termen lung față de gestionarea activelor și dacă ține seama de aspectele sociale, de mediu și legate de guvernanță.

(23)

Administratorul de active ar trebui să informeze în mod corespunzător investitorul instituțional dacă au apărut conflicte de interese în legătură cu activitățile de implicare, care sunt acestea și modul în care administratorul de active le-a soluționat. De exemplu, conflictele de interese pot împiedica administratorul de active să voteze sau să se implice. Toate aceste situații ar trebui dezvăluite investitorilor instituționali.

(24)

Statele membre ar trebui să poată prevedea ca, în cazul în care activele unui investitor instituțional nu sunt gestionate pe o bază individuală, ci împreună cu alte active ale altor investitori și sunt gestionate prin intermediul unui fond, ar trebui să fie furnizate informații și celorlalți investitori, cel puțin la cerere, pentru a permite ca toți ceilalți investitori ai aceluiași fond să poată primi informațiile respective, în cazul în care doresc acest lucru.

(25)

Mulți investitori instituționali și administratori de active recurg la serviciile unor consilieri de vot care efectuează cercetări, furnizând consiliere și recomandări în legătură cu modul de a vota în adunările generale ale societăților comerciale cotate la bursă. În timp ce consilierii de vot joacă un rol important în guvernanța corporativă, contribuind la reducerea costurilor analizelor privind informațiile referitoare la societățile comerciale, aceștia pot avea, de asemenea, o influență substanțială asupra comportamentului de vot al investitorilor. În special, investitorii cu portofolii extrem de diversificate și cu numeroase acțiuni în societăți străine se bazează într-o mai mare măsură pe recomandările consilierilor de vot.

(26)

Având în vedere importanța lor, consilierii de vot ar trebui să facă obiectul cerințelor privind transparența. Statele membre ar trebui să se asigure că consilierii de vot care fac obiectul unui cod de conduită transmit informații reale cu privire la aplicarea codului de conduită în cauză. De asemenea, aceștia ar trebui să dezvăluie anumite informații cheie cu privire la pregătirea cercetărilor, consilierii și recomandărilor de vot, precum și orice conflict de interese sau relație de afaceri existente sau potențiale care pot influența pregătirea cercetării, consilierii și a recomandărilor de vot. Respectivele informații ar trebui să fie în continuare disponibile public pentru o perioadă de cel puțin trei ani, pentru ca investitorii instituționali să își poată alege serviciile consilierilor de vot ținând seama de rezultatele obținute în trecut.

(27)

Consilierii de vot din țări terțe care nu au nici sediul social, nici sediul principal în Uniune pot prezenta analize privind societățile comerciale din Uniune. Pentru a se asigura condiții de concurență echitabile între consilierii de vot din Uniune și consilierii de vot din țări terțe, prezenta directivă ar trebui să se aplice și consilierilor de vot din țări terțe care își desfășoară activitățile prin intermediul unui sediu în Uniune, indiferent de forma acestuia.

(28)

Conducătorii contribuie la reușita pe termen lung a societății comerciale. Forma și structura remunerării conducătorilor reprezintă chestiuni care sunt în primul rând de competența societății comerciale, a organului relevant de conducere, a acționarilor și, dacă este cazul, a reprezentanților angajaților. Prin urmare, este important să se respecte diversitatea sistemelor de guvernanță corporativă din Uniune, care reflectă punctele de vedere diferite ale statelor membre cu privire la rolurile societăților comerciale și ale organismelor responsabile de stabilire a politicii de remunerare și remunerația fiecărui conducător. Având în vedere faptul că remunerația este unul dintre instrumentele cheie de care dispun societățile comerciale pentru a-și alinia interesele cu cele ale conducătorilor, precum și rolul esențial al acestora în cadrul societăților comerciale, este important ca politica de remunerare a societăților comerciale să fie stabilită în mod corespunzător de către organismele competente ale societății comerciale și ca acționarii să aibă posibilitatea de a-și exprima punctul de vedere privind politica de remunerare a societății comerciale.

(29)

Pentru a garanta că acționarii se pot exprima în mod efectiv cu privire la politica de remunerare, acestora ar trebui să li se acorde dreptul de a vota, votul lor având fie caracter consultativ, fie obligatoriu, politica de remunerare, pe baza unei prezentări generale clare, complete și inteligibile a politicii de remunerare a societății comerciale. Politica de remunerare ar trebui să contribuie la strategia de afaceri, la interesele și sustenabilitatea pe termen lung ale societății comerciale și să nu fie corelată în totalitate sau în principal cu obiectivele pe termen scurt. Performanțele conducătorilor ar trebui evaluate utilizând atât criterii de performanță financiară, cât și criterii de performanță nefinanciară, printre care să se numere, după caz, factori de mediu, sociali și legați de guvernanță. Politica de remunerare ar trebui să descrie diferitele componente ale remunerației conducătorilor, gama de remunerații și proporțiile relative ale acestora. Aceasta poate fi concepută ca un cadru în limitele căruia trebuie menținută remunerația conducătorilor. Politica de remunerare ar trebui să fie publicată fără întârziere după votul acționarilor în cadrul adunării generale.

(30)

În circumstanțe excepționale, societățile comerciale pot avea nevoie să prevadă derogări de la anumite norme privind politica de remunerare, cum ar fi criteriile pentru remunerarea fixă sau variabilă. Prin urmare, statele membre ar trebui să poată permite societăților comerciale să prevadă derogări temporare de la politica de remunerare aplicabilă dacă precizează în politica lor de remunerare cum vor fi aplicate acestea în anumite circumstanțe excepționale. Circumstanțele excepționale ar trebui să acopere numai situațiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele pe termen lung și sustenabilitatea societății comerciale ca întreg sau pentru a-i asigura viabilitatea. Raportul de remunerare ar trebui să includă informații cu privire la remunerațiile acordate în astfel de circumstanțe excepționale.

(31)

Pentru a garanta că politica efectivă de remunerare este conformă cu politica respectivă, acționarilor ar trebui să li se acorde drept de vot în cadrul raportului de remunerare al societății comerciale. Pentru a asigura transparența corporativă și răspunderea conducătorilor, raportul de remunerare ar trebui să fie clar și ușor de înțeles și să includă o prezentare cuprinzătoare a remunerației acordate fiecărui conducător în cursul celui mai recent exercițiu financiar. Atunci când acționarii votează împotriva raportului de remunerare, societatea comercială ar trebui să explice în următorul raport de remunerare modul în care votul acționarilor a fost luat în considerare. Totuși, în cazul întreprinderilor mici și mijlocii, statele membre ar trebui să poată prevedea, ca alternativă la votarea raportului de remunerare, ca raportul de remunerare să fie prezentat doar spre discuție acționarilor ca subiect separat pe ordinea din zi în cadrul adunării generale anuale. Dacă un stat membru recurge la această soluție, societatea comercială ar trebui să explice, în următorul raport de remunerare, cum s-a ținut seama de discuția din adunarea generală.

(32)

Pentru a permite accesul facil al acționarilor la raportul de remunerare și pentru ca potențialii investitori și părți interesate să fie informați cu privire la remunerația conducătorilor, raportul de remunerare ar trebui să fie publicat pe site-ul internet al societății comerciale. Aceasta nu ar trebui să aducă atingere posibilității statelor membre de a impune, de asemenea, publicarea raportului în cauză prin orice alte mijloace, de exemplu, în declarația de guvernanță corporativă sau în raportul de gestiune.

(33)

Dezvăluirea remunerației fiecărui conducător și publicarea raportului de remunerare sunt destinate să asigure creșterea transparenței și răspunderii în ceea ce privește conducătorii, precum și îmbunătățirea supravegherii remunerației conducătorilor de către acționari. Acest lucru reprezintă o condiție necesară pentru exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea în legătură cu remunerația. În special, dezvăluirea unor astfel de informații acționarilor este necesară pentru ca aceștia să poată să evalueze remunerația conducătorilor și să își exprime punctul de vedere cu privire la modalitățile și nivelul de remunerare al conducătorilor, precum și cu privire la legătura dintre remunerație și performanță a fiecărui conducător în parte, pentru a elimina situațiile potențiale în care cuantumul remunerației unui conducător nu este justificat având în vedere rezultatele sale individuale și performanța societății comerciale. Publicarea raportului de remunerare este necesară pentru ca nu doar acționarii, ci și potențialii investitori și părți interesate să poată evalua remunerația conducătorilor, în ce măsură aceasta este legată de performanțele societății comerciale și cum pune în practică societatea comercială politica sa de remunerare. Dezvăluirea și publicarea unor rapoarte anonimizate de remunerare nu ar permite realizarea acestor obiective.

(34)

Pentru a crește transparența corporativă și răspunderea conducătorilor și pentru a permite acționarilor, potențialilor investitori și părților interesate să obțină o imagine completă și fiabilă a remunerației fiecărui conducător, este deosebit de important ca fiecare componentă a remunerației și cuantumul total al acesteia să fie dezvăluite.

(35)

În special, pentru a se evita eludarea de către societățile comerciale a cerințelor prevăzute de prezenta directivă, pentru a evita orice conflict de interese și pentru a asigura loialitatea conducătorilor societății comerciale, este necesar să se prevadă dezvăluirea și publicarea remunerațiilor acordate sau datorate fiecărui conducător în parte, nu doar de societatea comercială, ci și de orice altă întreprindere care aparține aceluiași grup. În cazul în care remunerația acordată sau datorată fiecărui conducător de către întreprinderile care aparțin aceluiași grup ca societatea comercială în cauză ar fi exclusă din raportul de remunerare, ar exista riscul ca societățile comerciale să încerce să eludeze cerințele prevăzute de prezenta directivă prin acordarea unei remunerații ascunse conducătorilor prin intermediul unei întreprinderi controlate. În acest caz, acționarii nu ar avea o imagine completă și fiabilă în legătură cu remunerația acordată conducătorilor de către societatea comercială, iar obiectivele urmărite de directivă nu ar fi realizate.

(36)

Pentru a oferi o imagine completă a remunerației conducătorilor, raportul de remunerare ar trebui, de asemenea, să dezvăluie, dacă este cazul, cuantumul remunerației acordate pe baza situației familiale a fiecărui conducător. Prin urmare, raportul de remunerare ar trebui să cuprindă, după caz, și componente ale remunerației cum ar fi alocațiile familiale sau alocațiile pentru copii. Cu toate acestea, întrucât datele cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător sau anumite categorii speciale de date cu caracter personal în înțelesul Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (4) sunt deosebit de sensibile și necesită o protecție specifică, raportul ar trebui să dezvăluie doar cuantumul remunerației, fără a divulga motivul pentru care aceasta a fost acordată.

(37)

În temeiul prezentei directive, datele cu caracter personal incluse în raportul de remunerare ar trebui prelucrate cu scopul de a crește transparența în ceea ce privește remunerația conducătorilor, de a spori responsabilitatea acestora și supravegherea de către acționari a remunerațiilor conducătorilor. Acest lucru nu aduce atingere dreptului statelor membre privind prelucrarea datelor cu caracter personal ale conducătorilor în alte scopuri.

(38)

Este esențial să se evalueze remunerația și performanța conducătorilor nu numai anual, ci și într-o perioadă de timp adecvată, pentru ca acționarii și potențialii investitori și părți interesate să poată evalua corect dacă remunerația recompensează rezultatele pe termen lung ale conducătorilor și să măsoare evoluția pe termen mediu și lung a rezultatelor și a remunerației directorilor, în special în raport cu performanța societății comerciale. În numeroase cazuri, doar după mai mulți ani se poate aprecia dacă remunerația acordată a fost în concordanță cu interesele pe termen lung ale societății comerciale. În special, acordarea unor stimulente pe termen lung poate acoperi perioade de la șapte până la zece ani și poate fi combinată cu perioade de amânare de mai mulți ani.

(39)

De asemenea, este important să se poată evalua remunerația unui conducător pe parcursul întregii perioade în care deține calitatea de conducător în cadrul unui organ de conducere al societății comerciale. În medie, în Uniune, conducătorii rămân în cadrul unui organ de conducere al unei societăți comerciale timp de șase ani, însă, în unele state membre, perioada depășește opt ani.

(40)

Pentru a limita interferențele cu drepturile la viața privată și la protecția datelor cu caracter personal ale conducătorilor, publicarea de către societățile comerciale a datelor cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare ar trebui să fie limitată la o perioadă de 10 ani. Această perioadă este în concordanță cu alte perioade prevăzute în dreptul Uniunii în ceea ce privește publicarea documentelor privind guvernanța corporativă. De exemplu, în temeiul articolului 4 din Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (5), raportul de gestiune și declarațiile de guvernanță corporativă trebuie să rămână la dispoziția publicului ca parte a raportului financiar anual pentru o perioadă de cel puțin 10 ani. Interesul ca diversele tipuri de rapoarte privind guvernanța corporativă, inclusiv raportul de remunerare, să rămână disponibile timp de 10 ani este evident, acestea arătând situația globală a unei societăți comerciale acționarilor și părților interesate.

(41)

La sfârșitul acestei perioade de 10 ani, societățile comerciale ar trebui să elimine orice date cu caracter personal din raportul de remunerare sau să nu mai publice întregul raport de remunerare. După această perioadă, accesul la astfel de date cu caracter personal ar putea fi necesar în alte scopuri, cum ar fi în cazul acțiunilor în justiție. Dispozițiile referitoare la remunerare nu ar trebui să aducă atingere exercitării pe deplin a drepturilor fundamentale garantate de tratate, în special articolului 153 alineatul (5) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene (TFUE), principiilor generale de drept intern în domeniul contractelor și al muncii, dreptului Uniunii și cel intern privind participarea și responsabilitățile generale ale organismelor administrative, de conducere și de supraveghere din cadrul societății comerciale vizate, precum și drepturilor, acolo unde este cazul, ale partenerilor sociali de a încheia și aplica acorduri colective în conformitate cu dreptul intern și cutumele naționale. Dispozițiile privind remunerarea ar trebui, de asemenea, unde este cazul, să nu aducă atingere dreptului intern referitor la reprezentarea angajaților în cadrul organismelor administrative, de conducere sau de supraveghere.

(42)

Tranzacțiile dintre părți afiliate pot prejudicia societățile comerciale și pe acționarii acestora, deoarece pot oferi părții afiliate posibilitatea de a-și însuși valori care aparțin societății comerciale. Prin urmare, sunt importante garanțiile adecvate pentru protejarea intereselor societăților comerciale și acționarilor. Din acest motiv, statele membre ar trebui să se asigure că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt supuse aprobării acționarilor sau a organismului administrativ sau de supraveghere, în conformitate cu procedurile menite să împiedice partea afiliată să profite de poziția sa, precum și să ofere o protecție adecvată a intereselor societății comerciale și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, printre care acționarii minoritari.

(43)

În cazul în care tranzacțiile cu părți afiliate implică un conducător sau un acționar, acel conducător sau acționar nu ar trebui să participe la aprobare sau la vot. Totuși, statele membre ar trebui să aibă posibilitatea de a permite unui acționar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiția ca dreptul intern să prevadă garanții adecvate în legătură cu procesul de votare pentru a proteja interesele societăților comerciale și acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari, cum ar fi un prag mai ridicat al majorității pentru aprobarea tranzacțiilor.

(44)

Societățile comerciale ar trebui să facă publice tranzacțiile semnificative nu mai târziu de momentul încheierii lor, identificând partea afiliată, data și valoarea tranzacției, precum și orice alte informații necesare pentru a evalua corectitudinea tranzacției. Publicarea acestor tranzacții, de exemplu pe site-ul internet al societății comerciale sau prin mijloace ușor accesibile, este necesară pentru a permite acționarilor, creditorilor, angajaților și altor părți interesate să fie informate cu privire la impactul potențial pe care astfel de tranzacții îl poate avea asupra valorii societății comerciale. Identificarea exactă a părții afiliate este necesară pentru o mai bună evaluare a riscurilor implicate de operațiune și pentru a ataca această tranzacție, inclusiv prin acțiuni în justiție.

(45)

Prezenta directivă stabilește cerințe în materie de transparență pentru societăți comerciale, investitori instituționali, administratori de active și consilieri de vot. Cerințele în materie de transparență nu urmăresc să solicite societăților comerciale, investitorilor instituționali, administratorilor de active și consilierilor de vot să publice anumite informații specifice, a căror dezvăluire ar aduce prejudicii grave poziției lor comerciale sau, în cazul în care nu sunt întreprinderi cu scop comercial, intereselor membrilor sau beneficiarilor acestora. Astfel de informații nedezvăluite nu ar trebui să submineze obiectivele cerințelor de dezvăluire prevăzute în prezenta directivă.

(46)

În vederea asigurării unor condiții uniforme pentru punerea în aplicare a prevederilor privind identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor, ar trebui conferite competențe de executare Comisiei. Respectivele competențe ar trebui exercitate în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului (6).

(47)

În special, actele de punere în aplicare ale Comisiei ar trebui să specifice cerințele minime de standardizare în ceea ce privește formatele care urmează a fi utilizate, precum și termenele care urmează a fi respectate. Împuternicirea Comisiei de a adopta acte de punere în aplicare permite ca respectivele cerințe să fie actualizate în funcție de evoluția pieței și cea privind supravegherea, și evitarea diferențelor de punere în aplicare a acestor dispoziții în statele membre. Astfel de diferențe de punere în aplicare pot duce la adoptarea de standarde naționale incompatibile, care ar putea crește riscurile și costurile operațiunilor transfrontaliere și, astfel, ar putea pune în pericol eficacitatea și eficiența acestora și care ar crea și sarcini suplimentare pentru intermediari.

(48)

În exercitarea competențelor de executare în conformitate cu prezenta directivă, Comisia ar trebui să ia în considerare evoluțiile relevante ale pieței și, în special, inițiativele de autoreglementare existente, cum ar fi, de exemplu, standardele de piață pentru procesarea acțiunilor societăților comerciale și standardele de piață pentru adunările generale, și ar trebui să încurajeze utilizarea tehnologiilor moderne în comunicarea dintre societățile comerciale și acționarii lor, inclusiv prin intermediari și, după caz, alți participanți pe piață.

(49)

Pentru a asigura o prezentare mai ușor comparabilă și mai coerentă a raportului de remunerare, Comisia ar trebui să adopte orientări pentru a preciza prezentarea sa standardizată. Practicile existente în statele membre în ceea ce privește prezentarea informațiilor incluse în raportul de remunerare sunt foarte diferite și, drept urmare, prevăd un nivel neuniform de transparență și de protecție a acționarilor și a investitorilor. Rezultatul practicilor diferite este că acționarii și investitorii se confruntă, în special în cazul investițiilor transfrontaliere, cu dificultăți și costuri atunci când doresc să înțeleagă și să monitorizeze punerea în aplicare a politicii de remunerare și să intre în dialog cu societatea comercială cu privire la acest aspect specific. Comisia ar trebui să consulte statele membre, dacă este cazul, înainte de adoptarea orientărilor sale.

(50)

Pentru a garanta că cerințele stabilite prin prezenta directivă sau măsurile de punere în aplicare a prezentei directive sunt puse în practică, orice încălcare a acestor cerințe ar trebui să fie sancționată. În acest scop, sancțiunile ar trebui să fie suficient de disuasive și de proporționale.

(51)

Întrucât obiectivele prezentei directive nu pot fi realizate în mod satisfăcător de statele membre, având în vedere caracterul internațional al pieței titlurilor de capital a Uniunii și datorită faptului că măsurile luate numai de către statele membre ar genera probabil diferite seturi de reglementări, care pot submina sau pot crea noi obstacole în funcționarea pieței interne, dar, având în vedere amploarea și efectele acestora, obiectivele pot fi mai bine realizate la nivelul Uniunii, aceasta poate adopta măsuri, în conformitate cu principiul subsidiarității, astfel cum este prevăzut la articolul 5 din Tratatul privind Uniunea Europeană. În conformitate cu principiul proporționalității, astfel cum este enunțat la articolul respectiv, prezenta directivă nu depășește ceea ce este necesar pentru a atingerea acestor obiective.

(52)

Prezenta directivă ar trebui să fie aplicată în conformitate cu legislația Uniunii privind protecția datelor și protecția vieții private, astfel cum sunt consacrate în Carta drepturilor fundamentale a Uniunii Europene. Orice prelucrare a datelor cu caracter personal ale persoanelor fizice în temeiul prezentei directive ar trebui să fie efectuată în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679. În special, datele ar trebui să fie menținute exacte și actualizate, persoanele vizate ar trebui să fie informate în mod corespunzător cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal în conformitate cu prezenta directivă, iar persoanele vizate ar trebui să aibă dreptul de a rectifica datele incomplete sau inexacte, precum și dreptul de a solicita ștergerea datelor cu caracter personal. În plus, orice transmitere de informații privind identitatea acționarilor către intermediari din țări terțe ar trebui să respecte cerințele prevăzute în Regulamentul (UE) 2016/679.

(53)

Datele cu caracter personal prevăzute de prezenta directivă ar trebui prelucrate în scopurile specifice stabilite în prezenta directivă. Prelucrarea acestor date cu caracter personal în alte scopuri decât scopurile inițiale pentru care au fost colectate ar trebui să fie realizată în conformitate cu Regulamentul (UE) 2016/679.

(54)

Prezenta directivă nu aduce atingere dispozițiilor stabilite în acte legislative sectoriale ale Uniunii care reglementează tipuri specifice de societăți comerciale sau anumite tipuri de entități, cum ar fi instituțiile de credit, firmele de investiții, gestionarii de active, întreprinderile de asigurări și fondurile de pensii. Dispozițiile din actele legislative sectoriale ale Uniunii ar trebui considerate lex specialis în raport cu prezenta directivă și ar trebui să prevaleze asupra prezentei directive în măsura în care cerințele prevăzute de prezenta directivă intră în contradicție cu cerințele prevăzute în orice act legislativ sectorial al Uniunii. Cu toate acestea, dispozițiile specifice ale unui act legislativ sectorial al Uniunii nu ar trebui să fie interpretate într-un mod care subminează aplicarea efectivă a prezentei directive sau atingerea scopului său general. Simpla existență a unor norme specifice ale Uniunii într-un anumit sector nu ar trebui să excludă aplicarea prezentei directive. În cazul în care prezenta directivă prevede dispoziții mai specifice sau adaugă cerințe la dispozițiile prevăzute de actele legislative sectoriale ale Uniunii, dispozițiile actelor legislative sectoriale ale Uniunii se aplică în coroborare cu dispozițiile prezentei directive.

(55)

Prezenta directivă nu împiedică statele membre să adopte sau să mențină în vigoare dispoziții mai stricte în domeniul reglementat de prezenta directivă pentru a facilita și mai mult exercitarea drepturilor acționarilor, a încuraja implicarea acționarilor și a proteja interesele acționarilor minoritari, precum și pentru a îndeplini alte obiective, cum ar fi siguranța și soliditatea instituțiilor de credit și financiare. Astfel de dispoziții nu ar trebui, totuși, să împiedice aplicarea efectivă a prezentei directive sau îndeplinirea obiectivelor sale și, în orice caz, ar trebui să respecte normele stabilite în tratate.

(56)

În conformitate cu Declarația politică comună din 28 septembrie 2011 a statelor membre și a Comisiei privind documentele explicative (7), statele membre s-au angajat să anexeze, în cazuri justificate, la notificarea măsurilor lor de transpunere, unul sau mai multe documente care explică relația dintre componentele unei directive și părțile corespondente din instrumentele naționale de transpunere. În ceea ce privește prezenta directivă, legiuitorul consideră că este justificată transmiterea unor astfel de documente.

(57)

Autoritatea Europeană pentru Protecția Datelor a fost consultată în conformitate cu articolul 28 alineatul (2) din Regulamentul (CE) nr. 45/2001 al Parlamentului European și al Consiliului (8) și a emis un aviz la 28 octombrie 2014 (9),

1.

Articolul 1 se modifică după cum urmează:

2.

Articolul 2 se modifică după cum urmează:

3.

Se introduc următoarele capitole:

„CAPITOLUL Ia

IDENTIFICAREA ACȚIONARILOR, TRANSMITEREA DE INFORMAȚII ȘI FACILITAREA EXERCITĂRII DREPTURILOR ACȚIONARILOR

Articolul 3a

Identificarea acționarilor

(1)   Statele membre se asigură că societățile comerciale au dreptul de a identifica acționarii. Statele membre pot prevedea ca societățile comerciale care au un sediu social pe teritoriul lor să poată solicita numai identificarea acționarilor care dețin peste un anumit procent din acțiunile sau din drepturile de vot. Un astfel de procent nu depășește 0,5 %.

(2)   Statele membre se asigură că, la cererea societății comerciale sau a unui terț desemnat de societatea comercială, intermediarii comunică societății comerciale, fără întârziere, informațiile privind identitatea acționarului.

(3)   În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, statele membre se asigură că cererea societății comerciale sau a unui terț desemnat de societatea comercială este transmisă între intermediari, fără întârziere, și că informațiile cu privire la identitatea acționarului sunt transmise direct societății comerciale sau terțului desemnat de societatea comercială, fără întârziere, de către intermediarul care deține informațiile solicitate. Statele membre se asigură că societatea comercială este în măsură să obțină informații privind identitatea acționarilor din partea oricărui intermediar din lanț care deține informațiile.

Statele membre pot prevedea ca societatea comercială să poată solicita depozitarului central de titluri de valoare sau unui alt intermediar sau unui furnizor de servicii să colecteze informațiile referitoare la identitatea acționarilor, inclusiv de la intermediarii din lanțul de intermediari și să transmită informațiile societății comerciale.

De asemenea, statele membre pot prevedea că, la cererea societății comerciale sau a unui terț desemnat de societatea comercială, intermediarul comunică societății comerciale, fără întârziere, informațiile privind următorul intermediar din lanțul de intermediari.

(4)   Datele cu caracter personal ale acționarilor se prelucrează în temeiul prezentului articol pentru a permite societății comerciale să identifice acționarii săi existenți, pentru a comunica cu aceștia în mod direct cu scopul de a facilita exercitarea drepturilor acționarilor și implicarea acestora în societatea comercială.

Fără a aduce atingere niciunei perioade de stocare mai lungi prevăzute de orice act legislativ sectorial al Uniunii, statele membre se asigură că societățile comerciale și intermediarii nu stochează datele cu caracter personal ale acționarilor care le-au fost transmise în conformitate cu prezentul articol în scopurile precizate în prezentul articol, pentru o perioadă mai lungă de 12 luni după ce au luat la cunoștință că persoana în cauză a încetat să mai fie acționar.

Statele membre pot prevedea prin lege prelucrarea datelor cu caracter personal ale acționarilor în alte scopuri.

(5)   Statele membre se asigură că persoanele juridice au dreptul de a rectifica informațiile incomplete sau inexacte cu privire la identitatea acționarilor lor.

(6)   Statele membre se asigură că, atunci când un intermediar divulgă informații referitoare la identitatea acționarilor în conformitate cu normele prevăzute în prezentul articol, nu se consideră că acesta încalcă restricții cu privire la divulgarea informațiilor impuse prin contract sau prin orice alt act cu putere de lege sau act administrativ.

(7)   Până la 10 iunie 2019, statele membre furnizează autorității europene de supraveghere (Autorității europene pentru valori mobiliare și piețe) (ESMA), instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (*9), informații referitoare la limitarea identificării acționarilor la acționarii care dețin mai mult de un anumit procent din acțiuni sau din drepturile de vot, în conformitate cu alineatul (1) și, dacă acest lucru este valabil, procentul aplicabil. ESMA publică aceste informații pe site-ul său internet.

(8)   Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatul (2) în ceea ce privește formatul informațiilor care urmează să fie transmise, formatul cererii, inclusiv securitatea și interoperabilitatea acestora, precum și termenele care trebuie să fie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

Articolul 3b

Transmiterea de informații

(1)   Statele membre se asigură că intermediarii sunt obligați să transmită următoarele informații, fără întârziere, de la societatea comercială către acționar sau către un terț desemnat de acționar:

(2)   Statele membre impun societăților comerciale să furnizeze intermediarilor informațiile menționate la alineatul (1) litera (a) sau nota menționată la alineatul (1) litera (b), într-un format standardizat și la timp.

(3)   Cu toate acestea, statele membre nu impun ca informațiile menționate la alineatul (1) litera (a) sau nota menționată la alineatul (1) litera (b), să fie transmise sau furnizate în conformitate cu alineatele (1) și (2) atunci când societățile comerciale trimit informațiile respective sau nota respectivă direct către toți acționarii sau către un terț desemnat de acționar.

(4)   Statele membre obligă intermediarii să transmită societății comerciale, fără întârziere, conform instrucțiunilor primite de la acționari, informațiile primite de la acționari legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile acestora.

(5)   În cazul în care există mai mulți intermediari într-un lanț de intermediari, informațiile menționate la alineatele (1) și (4) se transmit între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care informațiile pot fi transmise direct de către intermediari societății comerciale sau acționarului sau unui terț desemnat de acționar.

(6)   Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a preciza cerințele minime de transmitere a informațiilor prevăzute la alineatele (1)-(5) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile și formatul informațiilor care urmează să fie transmise, inclusiv securitatea și interoperabilitatea acestora, precum și termenele care trebuie să fie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

Articolul 3c

Facilitarea exercitării drepturilor acționarului

(1)   Statele membre se asigură că intermediarii facilitează exercitarea drepturilor de către acționar, inclusiv dreptul de a participa la în adunările generale și de a vota în cadrul acestora, care cuprinde cel puțin unul dintre elementele următoare:

(2)   Statele membre se asigură că, atunci când voturile sunt exprimate electronic, o confirmare electronică de primire a voturilor este transmisă persoanei care și-a exprimat votul.

Statele membre se asigură că, după adunarea generală, acționarul sau un terț desemnat de acționar poate obține, cel puțin la cerere, o confirmare a faptului că voturile au fost numărate și înregistrate în mod valabil de către societatea comercială, cu excepția cazului în care aceste informații sunt deja la dispoziția acestora. Statele membre pot stabili un termen până la care se poate solicita o astfel de confirmare. Un astfel de termen nu trebuie să depășească trei luni de la data votului.

În cazul în care intermediarul primește confirmarea astfel cum este menționat la primul sau al doilea paragraf, acesta o transmite, fără întârziere, acționarului sau unui terț desemnat de acționar. În cazul în care există mai mulți intermediari în lanțul de intermediari, confirmarea este transmisă între intermediari, fără întârziere, cu excepția cazului în care confirmarea poate fi transmisă direct acționarului sau terțului desemnat de acționar.

(3)   Comisia este împuternicită să adopte acte de punere în aplicare pentru a specifica cerințele minime de facilitare a exercitării drepturilor acționarilor prevăzute la alineatele (1) și (2) din prezentul articol în ceea ce privește tipurile facilitării, formatul confirmării electronice de primire a voturilor, formatul pentru transmiterea confirmării că voturile au fost înregistrate și numărate în mod valabil prin lanțul intermediarilor, inclusiv securitatea și interoperabilitatea acestora, precum și termenele care trebuie respectate. Respectivele acte de punere în aplicare se adoptă până la 10 septembrie 2018 în conformitate cu procedura de examinare menționată la articolul 14a alineatul (2).

Articolul 3d

Nediscriminarea, proporționalitatea și transparența în ceea ce privește costurile

(1)   Statele membre obligă intermediarii să publice taxele aplicabile pentru serviciile furnizate în temeiul prezentului capitol, separat pentru fiecare serviciu.

(2)   Statele membre se asigură că orice costuri care pot fi percepute de către un intermediar acționarilor, societăților comerciale și altor intermediari sunt nediscriminatorii și proporționale cu costurile reale suportate pentru furnizarea serviciilor. Diferențele dintre taxele percepute pentru exercitarea drepturilor la nivel național și cele percepute pentru exercitarea transfrontalieră a drepturilor sunt permise numai dacă sunt justificate în mod corespunzător și dacă reflectă variația costurilor efective suportate pentru prestarea serviciilor.

(3)   Statele membre pot să interzică intermediarilor să perceapă comisioane pentru serviciile prevăzute în prezentul capitol.

Articolul 3e

Intermediari din țări terțe

Prezentul capitol se aplică, de asemenea, intermediarilor care nu își au sediul social sau sediul principal în Uniune, în cazul în care furnizează serviciile menționate la articolul 1 alineatul (5).

Articolul 3f

Informații privind punerea în aplicare

(1)   Autoritățile competente informează Comisia cu privire la dificultățile practice substanțiale în aplicarea dispozițiilor din prezentul capitol sau cu privire la nerespectarea dispozițiilor prezentului capitol de către intermediarii din Uniune sau dintr-o țară terță.

(2)   Comisia, în strânsă cooperare cu ESMA și cu Autoritatea europeană de supraveghere (Autoritatea bancară europeană) instituită prin Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European și al Consiliului (*10), prezintă un raport Parlamentului European și Consiliului cu privire la punerea în aplicare a prezentului capitol, inclusiv cu privire la eficacitatea sa, dificultățile în ceea ce privește aplicarea practică și respectarea, luând în același timp în considerare evoluțiile relevante ale pieței la nivelul Uniunii și la nivel internațional. Raportul abordează, de asemenea, caracterul adecvat al domeniului de aplicare a prezentului capitol în ceea ce privește intermediarii din țări terțe. Comisia publică raportul până la 10 iunie 2023.

CAPITOLUL Ib

TRANSPARENȚA INVESTITORILOR INSTITUȚIONALI, A ADMINISTRATORILOR DE ACTIVE ȘI A CONSILIERILOR DE VOT

Articolul 3g

Politica de implicare

(1)   Statele membre se asigură că investitorii instituționali și administratorii de active fie respectă cerințele stabilite la literele (a) și (b), fie publică o justificare clară și argumentată a deciziei de a nu respecta una sau mai multe dintre aceste cerințe:

(2)   Informațiile menționate la alineatul (1) sunt disponibile în mod gratuit pe site-ul internet al investitorului instituțional sau al administratorului de active. Statele membre pot prevedea ca informațiile să fie publicate, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt ușor accesibile online.

În cazul în care un administrator de active pune în aplicare politica de implicare, inclusiv votarea, în numele unui investitor instituțional, investitorul instituțional menționează locul în care administratorul de active a publicat informațiile despre acel vot.

(3)   Normele privind conflictele de interese aplicabile investitorilor instituționali și administratorilor de active, inclusiv articolul 14 din Directiva 2011/61/UE, articolul 12 alineatul (1) litera (b) și articolul 14 alineatul (1) litera (d) din Directiva 2009/65/CE și normele relevante de punere în aplicare a acestora, precum și articolul 23 din Directiva 2014/65/UE se aplică și cu privire la activitățile de implicare.

Articolul 3h

Strategia de investiții a investitorilor instituționali și acordurile cu administratorii de active

(1)   Statele membre se asigură că investitorii instituționali publică modul în care elementele esențiale ale strategiei lor de investiții de capital sunt în concordanță cu profilul și durata datoriilor lor, în special a datoriilor pe termen lung, și modul în care acestea contribuie la performanța pe termen mediu și lung a activelor lor.

(2)   Statele membre se asigură că, în cazul în care un administrator de active investește în numele unui investitor instituțional, fie în mod discreționar și personalizat pentru fiecare client, fie prin intermediul unui organism de plasament colectiv, investitorul instituțional publică următoarele informații cu privire la acordul său cu administratorul de active:

În cazul în care acordul cu administratorul de active nu conține unul sau mai multe dintre aceste elemente, investitorul instituțional furnizează o justificare clară și argumentată a acestui fapt.

(3)   Informațiile menționate la alineatele (1) și (2) din prezentul articol sunt disponibile, în mod gratuit, pe site-ul internet al investitorului instituțional și se actualizează anual, cu excepția cazului în care nu există modificări semnificative. Statele membre pot prevedea ca aceste informații să fie disponibile, în mod gratuit, prin alte mijloace care sunt ușor accesibile online.

Statele membre se asigură că investitorii instituționali reglementați de Directiva 2009/138/CE sunt autorizați să includă aceste informații în raportul lor privind solvabilitatea și situația financiară menționat la articolul 51 din respectiva directivă.

Articolul 3i

Transparența administratorilor de active

(1)   Statele membre se asigură că administratorii de active dezvăluie anual investitorului instituțional cu care au încheiat acordurile menționate la articolul 3h informații privind modul în care strategia de investiții și punerea în aplicare a acesteia respectă acordul și contribuie la performanța pe termen lung a activelor investitorului instituțional sau a fondului. Aceste dezvăluiri includ informarea cu privire la riscurile materiale esențiale pe termen mediu și lung asociate cu investițiile, structura portofoliului, rotația și costurile rotației, utilizarea consilierilor de vot în cadrul activităților de implicare și politica lor privind împrumutul de titluri de valoare și punerea în aplicare a acesteia pentru realizarea activităților sale de implicare, dacă este cazul, în special cu ocazia adunării generale a societăților comerciale în care s-a investit. Aceste dezvăluiri includ, de asemenea, următoarele informații: dacă și, în caz afirmativ, modul în care iau decizii de investiții pe baza unor evaluări a performanței pe termen mediu și lung a societății comerciale în care s-a investit, inclusiv a performanței nefinanciare, și dacă și, în caz afirmativ, ce conflicte de interese au apărut în legătură cu activitățile de implicare și cum au fost soluționate de către administratorii de active.

(2)   Statele membre pot prevedea ca informațiile menționate la alineatul (1) să fie dezvăluite împreună cu raportul anual menționat la articolul 68 din Directiva 2009/65/CE sau la articolul 22 din Directive 2011/61/UE sau în comunicările periodice menționate la articolul 25 alineatul (6) din Directiva 2014/65/UE.

În cazul în care informațiile dezvăluite în temeiul alineatului (1) sunt deja la dispoziția publicului, administratorul de active nu trebuie să le furnizeze direct investitorului instituțional.

(3)   În cazul în care administratorul de active nu administrează activele discreționar, în mod personalizat pentru fiecare client, statele membre pot impune ca informațiile dezvăluite în temeiul alineatului (1) să fie furnizate, de asemenea, la cerere și altor investitori ai aceluiași fond.

Articolul 3j

Transparența consilierilor de vot

(1)   Statele membre se asigură că consilierii de vot publică datele privind codul de conduită pe care îl aplică și raportează cu privire la aplicarea acestui cod de conduită.

În cazul în care consilierii de vot nu aplică un cod de conduită, aceștia furnizează o justificare clară și argumentată a acestei decizii. În cazul în care se abat de la oricare dintre recomandările codului de conduită în cauză, consilierii de vot declară de la ce părți s-au abătut, oferă explicații pentru decizia lor și indică, dacă este cazul, măsurile alternative adoptate.

Informațiile menționate în prezentul alineat se pun la dispoziția publicului, în mod gratuit, pe site-urile internet ale consilierilor de vot și sunt actualizate anual.

(2)   Statele membre se asigură că, pentru a-și informa adecvat clienții cu privire la acuratețea și fiabilitatea activităților pe care le desfășoară, consilierii de vot publică anual cel puțin toate informațiile următoare în legătură cu cercetările, consilierea și recomandările lor de vot:

Informațiile menționate în prezentul alineat se pun la dispoziția publicului pe site-urile internet ale consilierilor de vot și rămân disponibile gratuit pentru cel puțin trei ani de la data publicării. Informațiile nu trebuie să fie dezvăluite separat dacă sunt disponibile în cadrul informațiilor publicate în temeiul alineatului (1).

(3)   Statele membre se asigură că consilierii de vot identifică și dezvăluie fără întârziere clienților lor orice conflict de interese existent sau potențial sau orice relație de afaceri existentă sau potențială care le poate influența realizarea cercetărilor, consilierea sau recomandările de vot și măsurile pe care le-au luat pentru a elimina, reduce sau gestiona conflictul de interese existent sau potențial.

(4)   Prezentul articol se aplică și consilierilor de vot care nu au nici sediul social, nici sediul principal în Uniune, care își desfășoară activitățile prin intermediul unui sediu situat în Uniune.

Articolul 3k

Revizuire

(1)   Comisia prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolelor 3g, 3h și 3i, inclusiv evaluarea necesității de a se solicita administratorilor de active publicarea unor informații în conformitate cu articolul 3i, ținând seama de principalele evoluții ale pieței Uniunii și internaționale. Raportul se publică până la 10 iunie 2022 și este însoțit, după caz, de propuneri legislative.

(2)   Comisia, în colaborare cu ESMA, prezintă Parlamentului European și Consiliului un raport cu privire la punerea în aplicare a articolului 3j, inclusiv caracterul adecvat al domeniului său de aplicare și eficacitatea acestuia, precum și evaluarea necesității instituirii unor cerințe reglementare pentru consilierii de vot, ținând seama de principalele evoluții ale pieței Uniunii și internaționale. Raportul se publică până la 10 iunie 2023 și este însoțit, după caz, de propuneri legislative.

(*9)  Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 84)."

(*10)  Regulamentul (UE) nr. 1093/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea bancară europeană), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/78/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, p. 12).”"

4.

Se introduc următoarele articole:

„Articolul 9a

Dreptul de vot privind politica de remunerare

(1)   Statele membre se asigură că societățile comerciale elaborează o politică de remunerare în ceea ce privește conducătorii, iar acționarii au dreptul de a vota cu privire la politica de remunerare în cadrul adunării generale.

(2)   Statele membre se asigură că votul acționarilor din cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare este obligatoriu. Societățile comerciale plătesc o remunerație conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost aprobată în cadrul adunării generale.

În cazul în care nu a fost aprobată o politică de remunerare, iar adunarea generală nu aprobă politica propusă, societatea comercială poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu practicile existente și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale.

În cazul în care există o politică de remunerare, iar adunarea generală nu aprobă noua politică propusă, societatea comercială poate continua să plătească remunerația conducătorilor săi în conformitate cu politica aprobată existentă și prezintă o politică revizuită pentru aprobare în cadrul următoarei adunări generale.

(3)   Totuși, statele membre pot prevedea ca votul în cadrul adunării generale cu privire la politica de remunerare să fie consultativ. În acest caz, societățile comerciale plătesc o remunerație conducătorilor lor numai în conformitate cu o politică de remunerare care a fost supusă unui astfel de vot în cadrul adunării generale. În cazul în care adunarea generală respinge politica de remunerare propusă, societatea comercială prezintă o politică revizuită pentru votare în cadrul următoarei adunări generale.

(4)   Statele membre pot permite societăților comerciale, în circumstanțe excepționale, să deroge temporar de la politica de remunerare, cu condiția ca această politică să includă clauze de procedură în temeiul cărora poate fi aplicată derogarea și să precizeze de la ce elemente ale politicii se poate deroga.

Circumstanțele excepționale menționate la primul paragraf acoperă numai situațiile în care derogarea de la politica de remunerare este necesară pentru a servi interesele și sustenabilitatea pe termen lung ale societății comerciale în întregime sau pentru a-i asigura viabilitatea.

(5)   Statele membre se asigură că societățile comerciale supun votului politica de remunerare în cadrul adunării generale cu ocazia fiecărei modificări semnificative și, în orice caz, cel puțin o dată la patru ani.

(6)   Politica de remunerare contribuie la strategia de afaceri a societății comerciale, precum și la sustenabilitatea și interesele pe termen lung ale acesteia și include o explicație în acest sens. Politica este clară și ușor de înțeles și descrie diferitele elemente ale remunerației fixe și ale celei variabile, inclusiv toate bonusurile și alte beneficii în orice formă, care pot fi acordate conducătorilor și indică proporția relativă a acestor elemente.

Politica de remunerare explică modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare ale angajaților societății comerciale cu ocazia stabilirii politicii de remunerare.

În cazul în care o societate comercială acordă remunerații variabile, politica de remunerare stabilește criterii clare, complete și variate pentru acordarea de remunerații variabile. Politica indică criteriile privind performanța financiară și nefinanciară inclusiv, dacă este cazul, criterii privind responsabilitatea socială a întreprinderilor și explică modul în care acestea contribuie la obiectivele stabilite la primul paragraf, precum și metodele care trebuie aplicate pentru a stabili în ce măsură au fost îndeplinite criteriile de performanță. Politica oferă informații cu privire la orice perioade de amânare și la posibilitatea societății comerciale de a recupera remunerațiile variabile.

În cazul în care societatea comercială acordă o remunerație bazată pe acțiuni, politica precizează perioadele de calificare și, după caz, reținerea acțiunilor după atribuirea definitivă și explică modul în care remunerația bazată pe acțiuni contribuie la obiectivele stabilite în primul paragraf.

Politica de remunerare indică durata contractelor sau acordurilor cu conducătorii și perioadele de preaviz aplicabile, principalele caracteristici ale sistemelor de pensii suplimentare sau de pensionare anticipată și condițiile de reziliere a contractelor și plățile aferente rezilierii acestora.

Politica de remunerare explică procesul de luare a deciziilor care conduce la stabilirea, revizuirea și punerea în aplicare a acesteia, inclusiv măsuri pentru evitarea conflictelor de interese și, după caz, rolul comitetului de remunerare sau al altor comitete implicate. În cazul revizuirii politicii, se include o descriere și o explicație a tuturor schimbărilor semnificative ale politicii și a modului în care se ține cont în cadrul acesteia de voturile și de punctele de vedere ale acționarilor cu privire la politică și include un raport de la ultimul vot al adunării generale a acționarilor privind politica de remunerare.

(7)   Statele membre se asigură că, după votarea politicii de remunerare în cadrul adunării generale, politica și informațiile privind rezultatele votului sunt făcute publice fără întârziere pe site-ul internet al societății comerciale și rămân la dispoziția publicului, în mod gratuit, cel puțin atâta timp cât sunt aplicabile.

Articolul 9b

Informații care trebuie să fie furnizate în raportul de remunerare și dreptul de vot asupra acestuia

(1)   Statele membre se asigură că societatea comercială întocmește un raport de remunerare clar și ușor de înțeles, care să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, în conformitate cu politica de remunerare menționată la articolul 9a, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători.

După caz, raportul de remunerare conține următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:

(2)   Statele membre se asigură că societățile comerciale nu includ în raportul de remunerare categorii speciale de date cu caracter personal ale conducătorilor în înțelesul articolului 9 alineatul (1) din Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului (*12) sau date cu caracter personal care se referă la situația familială a fiecărui conducător.

(3)   Societățile comerciale prelucrează datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în temeiul prezentului articol în scopul creșterii transparenței în privința remunerării conducătorilor, pentru a spori responsabilitatea conducătorilor și supravegherea de către acționari a remunerațiilor acestora.

Fără a aduce atingere perioadelor mai lungi prevăzute de acte legislative sectoriale ale Uniunii, statele membre se asigură că, după 10 ani de la publicarea raportului de remunerare, societățile comerciale nu mai lasă la dispoziția publicului, în temeiul alineatului (5) din prezentul articol, datele cu caracter personal ale conducătorilor incluse în raportul de remunerare în conformitate cu prezentul articol.

Statele membre pot prevedea prin lege prelucrarea datelor cu caracter personal ale conducătorilor în alte scopuri.

(4)   Statele membre se asigură că adunarea generală anuală are dreptul să organizeze un vot consultativ cu privire la raportul de remunerare din ultimul exercițiu financiar. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care votul adunării generale a fost luat în considerare.

Totuși, pentru întreprinderile mici și mijlocii, astfel cum sunt definite la articolul 3 alineatele (2) și, respectiv, (3) din Directiva 2013/34/UE, statele membre pot prevedea, ca alternativă la vot, ca raportul de remunerare din ultimul exercițiu financiar să fie prezentat spre discuție în adunarea generală anuală ca subiect separat pe ordinea din zi. Societatea comercială explică în următorul raport de remunerare modul în care discuția din adunarea generală a fost luată în considerare.

(5)   Fără a aduce atingere articolului 5 alineatul (4), după adunarea generală, societățile comerciale pun raportul de remunerare la dispoziția publicului pe site-ul lor internet, în mod gratuit, pentru o perioadă de 10 ani, și pot alege să îl păstreze disponibil pentru o perioadă mai lungă, cu condiția să nu mai conțină datele cu caracter personal ale conducătorilor. Auditorul statutar sau societatea de audit verifică dacă au fost furnizate informațiile prevăzute de acest articol.

Statele membre se asigură că conducătorii societății comerciale, care acționează în limitele domeniului lor de competențe conferite de dreptul intern, au responsabilitatea colectivă de a se asigura că raportul de remunerare este întocmit și publicat în conformitate cu cerințele prezentei directive. Statele membre se asigură că dispozițiile actelor cu putere de lege și ale actelor administrative în materie de răspundere, cel puțin față de societatea comercială, se aplică conducătorilor societății comerciale pentru încălcarea responsabilităților menționate la prezentul alineat.

(6)   Pentru a asigura armonizare în legătură cu acest articol, Comisia adoptă orientări pentru a specifica prezentarea standard a informațiilor prevăzute la alineatul (1).

Articolul 9c

Transparența și aprobarea tranzacțiilor cu părți afiliate

(1)   În sensul prezentului articol, statele membre definesc tranzacțiile semnificative luând în considerare:

Atunci când definesc tranzacțiile semnificative, statele membre stabilesc unul sau mai multe raporturi cantitative pe baza impactului tranzacției asupra poziției financiare, veniturilor, activelor, capitalizării, inclusiv capitalul social, sau cifrei de afaceri ale societății comerciale sau iau în considerare natura tranzacției și poziția părții afiliate.

Statele membre pot adopta definiții ale caracterului semnificativ în vederea aplicării alineatului (4) care sunt diferite de cele utilizate pentru aplicarea alineatelor (2) și (3) și pot diferenția definițiile în funcție de dimensiunea societăților comerciale.

(2)   Statele membre se asigură că societățile comerciale anunță public tranzacțiile semnificative cu părți afiliate cel târziu la momentul încheierii lor. Anunțul cuprinde cel puțin informații privind natura relației cu partea afiliată, denumirea părții afiliate, data și valoarea tranzacției, precum și orice alte informații esențiale necesare pentru a evalua corectitudinea economică a tranzacției din perspectiva societății comerciale și a acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv a acționarilor minoritari.

(3)   Statele membre pot prevedea ca anunțul public menționat la alineatul (2) să fie însoțit de un raport care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al societății comerciale și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari, și care explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate.

Raportul este întocmit de unul dintre următorii:

Statele membre se asigură că părțile afiliate nu participă la întocmirea raportului.

(4)   Statele membre se asigură că tranzacțiile semnificative cu părți afiliate sunt aprobate de adunarea generală sau de organismul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale în conformitate cu proceduri care împiedică o parte afiliată să profite de poziția sa și care oferă o protecție adecvată a intereselor societății comerciale și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari.

Statele membre pot prevedea ca acționarii să aibă dreptul să voteze în adunarea generală cu privire la tranzacțiile semnificative cu părți afiliate care au fost aprobate de organismul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale.

În cazul în care o tranzacție cu părți afiliate implică un conducător sau un acționar, conducătorul sau acționarul nu participă la aprobare sau la vot.

Statele membre pot permite unui acționar care este parte afiliată să ia parte la vot, cu condiția ca dreptul intern să asigure măsuri adecvate de protecție care să se aplice înainte sau pe durata procesului de votare pentru a proteja interesele societății comerciale și ale acționarilor care nu sunt părți afiliate, inclusiv ale acționarilor minoritari, împiedicând partea afiliată să aprobe tranzacția în pofida opiniei contrare a majorității acționarilor care nu sunt părți afiliate sau în pofida opiniei contrare a majorității conducătorilor independenți.

(5)   Alineatele (2), (3) și (4) nu se aplică tranzacțiilor încheiate pe parcursul desfășurării normale a activității în condiții normale ale pieței. Pentru astfel de tranzacții, organismul administrativ sau de supraveghere al societății comerciale stabilește o procedură internă de evaluare periodică a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiții. Părțile afiliate nu participă la această evaluare.

Totuși, statele membre pot să prevadă ca societățile comerciale să aplice cerințele de la alineatele (2), (3) sau (4) tranzacțiilor efectuate pe parcursul desfășurării normale a activității și încheiate în condiții normale ale pieței.

(6)   Statele membre pot exclude sau pot permite societăților comerciale să excludă de la obligația respectării cerințelor prevăzute la alineatele (2), (3) și (4) următoarele tranzacții:

(7)   Statele membre se asigură că societățile comerciale anunță public tranzacțiile semnificative încheiate între partea afiliată a societății comerciale și filiala respectivei societăți comerciale. Statele membre pot, de asemenea, să prevadă că anunțul este însoțit de un raport care evaluează dacă tranzacția este corectă și justificată din punctul de vedere al societății comerciale și al acționarilor care nu sunt parte afiliată, inclusiv al acționarilor minoritari, și care explică ipotezele pe care se bazează și metodele utilizate. Exonerările prevăzute la alineatele (5) și (6) se aplică și tranzacțiilor menționate în prezentul alineat.

(8)   Statele membre se asigură că tranzacțiile cu aceeași parte afiliată care au fost încheiate în orice perioadă de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar și care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la alineatul (2), (3) sau (4) sunt cumulate în sensul alineatelor respective.

(9)   Prezentul articol nu aduce atingere normelor privind publicarea informațiilor privilegiate menționate la articolul 17 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului (*13).

(*11)  Directiva 2013/34/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 privind situațiile financiare anuale, situațiile financiare consolidate și rapoartele conexe ale anumitor tipuri de întreprinderi, de modificare a Directivei 2006/43/CE a Parlamentului European și a Consiliului și de abrogare a Directivelor 78/660/CEE și 83/349/CEE ale Consiliului (JO L 182, 29.6.2013, p. 19)."

(*12)  Regulamentul (UE) 2016/679 al Parlamentului European și al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecția persoanelor fizice în ceea ce privește prelucrarea datelor cu caracter personal și privind libera circulație a acestor date și de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecția datelor) (JO L 119, 4.5.2016, p. 1)."

(*13)  Regulamentul (UE) nr. 596/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind abuzul de piață (Regulamentul privind abuzul de piață) și de abrogare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European și a Consiliului și a Directivelor 2003/124/CE, 2003/125/CE și 2004/72/CE ale Comisiei (JO L 173, 12.6.2014, p. 1).”"

5.

Se introduce următorul capitol:

„CAPITOLUL IIa

ACTE DE PUNERE ÎN APLICARE ȘI SANCȚIUNI

Articolul 14a

Procedura comitetului

(1)   Comisia este asistată de Comitetul european pentru valori mobiliare instituit prin Decizia 2001/528/CE a Comisiei (*14). Respectivul comitet este un comitet în înțelesul Regulamentului (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului (*15).

(2)   Atunci când se face trimitere la prezentul alineat, se aplică articolul 5 din Regulamentul (UE) nr. 182/2011.

Articolul 14b

Măsuri și sancțiuni

Statele membre stabilesc normele privind măsurile și sancțiunile aplicabile în cazul încălcării dispozițiilor naționale adoptate în temeiul prezentei directive și iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că acestea sunt puse în aplicare.

Măsurile și sancțiunile prevăzute trebuie să fie eficace, proporționale și cu efect de descurajare. Statele membre notifică aceste dispoziții și măsuri de punere în aplicare Comisiei până la 10 iunie 2019 și informează Comisia fără întârziere cu privire la orice modificări ulterioare ale acestora.

(*14)  Decizia 2001/528/CE a Comisiei din 6 iunie 2001 de instituire a Comitetului european pentru valori mobiliare (JO L 191, 13.7.2001, p. 45)."

(*15)  Regulamentul (UE) nr. 182/2011 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 februarie 2011 de stabilire a normelor și principiilor generale privind mecanismele de control de către statele membre al exercitării competențelor de executare de către Comisie (JO L 55, 28.2.2011, p. 13).”"