EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32017L0828

2017 m. gegužės 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/828, kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu (Tekstas svarbus EEE)

OJ L 132, 20.5.2017, p. 1–25 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/828/oj

20.5.2017   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 132/1


EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA (ES) 2017/828

2017 m. gegužės 17 d.

kuria iš dalies keičiamos Direktyvos 2007/36/EB nuostatos, susijusios su akcininkų ilgalaikio dalyvavimo skatinimu

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač į jos 50 ir 114 straipsnius,

atsižvelgdami į Europos Komisijos pasiūlymą,

teisėkūros procedūra priimamo akto projektą perdavus nacionaliniams parlamentams,

atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę (1),

laikydamiesi įprastos teisėkūros procedūros (2),

kadangi:

(1)

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB (3) nustatomi reikalavimai dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis, kurias akcijos su balsavimo teise suteikia bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose susirinkimuose;

(2)

finansų krizė parodė, jog daugeliu atvejų akcininkai pritarė tam, kad vadovybė prisiimtų pernelyg didelę trumpalaikę riziką. Be to, yra aiškių įrodymų, kad esamas institucinių investuotojų ir turto valdytojų atliekamo bendrovių, į kurias investuojama, „stebėjimo“ lygis ir jų dalyvavimas dažnai netinkamas ir pernelyg orientuotas į trumpalaikę grąžą, todėl valdymas ir veiklos rezultatai gali būti neoptimalūs;

(3)

savo 2012 m. gruodžio 12 d. komunikate „Veiksmų planas: Europos bendrovių teisė ir įmonių valdymas – moderni teisinė sistema aktyvesniam akcininkų dalyvavimui ir tvarioms bendrovėms“ Komisija paskelbė įvairius bendrovių valdymo srities veiksmus, visų pirma siekiant skatinti akcininkų ilgalaikį dalyvavimą ir didinti bendrovių ir investuotojų tarpusavio skaidrumą;

(4)

biržinių bendrovių akcijų turėjimas dažnai susijęs su sudėtingomis tarpininkų grandinėmis – tai apsunkina naudojimąsi akcininkų teisėmis ir gali būti kliūtis akcininkams dalyvauti. Bendrovės dažnai negali identifikuoti savo akcininkų. Akcininkų indentifikavimas yra būtina sąlyga tam, kad galėtų vykti tiesioginė akcininko ir bendrovės komunikacija, ir labai svarbus veiksnys siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis ir akcininkų dalyvavimą. Tai ypač aktualu tarpvalstybinės veiklos atvejais ir tuomet, kai naudojamasi elektroninėmis priemonėmis. Todėl biržinės bendrovės turėtų turėti teisę identifikuoti savo akcininkus, kad galėtų tiesiogiai su jais komunikuoti. Derėtų nustatyti reikalavimą tarpininkams bendrovės prašymu pateikti jai informaciją apie akcininko tapatybę. Visgi, valstybėms narėms turėtų būti leidžiama netaikyti šio identifikavimo reikalavimo tų akcininkų, kurie turi tik mažą akcijų kiekį, atžvilgiu;

(5)

kad būtų pasiektas tas tikslas, reikia, kad bendrovei būtų perduota tam tikros apimties informacija apie akcininko tapatybę. Ta informacija turėtų apimti bent akcininko vardą, pavardę ar pavadinimą ir kontaktinius duomenis, o juridinių asmenų atveju – registracijos numerį arba, jeigu registracijos numerio neturima, unikalų identifikatorių, pavyzdžiui, juridinio asmens identifikatorių (LEI kodą) ir akcininko turimą akcijų skaičių, taip pat, jei bendrovė to prašo, turimų akcijų kategorijas ar klases bei jų įsigijimo datą. Jeigu informacijos būtų perduodama mažiau, bendrovė negalėtų identifikuoti savo akcininkų ir su jais komunikuoti;

(6)

pagal šią direktyvą akcininkų asmens duomenys turėtų būti tvarkomi, kad bendrovė galėtų identifikuoti savo esamus akcininkus ir tiesiogiai su jais komunikuoti, siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis ir akcininkų dalyvavimą bendrovės veikloje. Tai nedaro poveikio valstybių narių įstatymų, kuriais numatomas akcininkų asmens duomenų tvarkymas kitais tikslais, pavyzdžiui, siekiant suteikti akcininkams galimybę tarpusavyje bendradarbiauti, taikymui;

(7)

kad bendrovė galėtų tiesiogiai komunikuoti su savo esamais akcininkais, siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis ir akcininkų dalyvavimą bendrovės veikloje, bendrovei ir tarpininkams turėtų būti leidžiama saugoti su akcininkais susijusius asmens duomenis tokį laikotarpį, kurį jie yra bendrovės akcininkai. Vis dėlto, bendrovės ir tarpininkai dažnai nežino, kad asmuo nebėra akcininkas, nebent tas asmuo pats juos informuoja arba jie gauna tą informaciją pagal naujų akcininkų identifikavimo procedūrą, kuri vyksta dažniausiai tik kartą per metus, kai surengiamas metinis visuotinis susirinkimas arba įvyksta kitas svarbus įvykis, pavyzdžiui, pateikiamas pasiūlymas įsigyti bendrovės akcijų arba vykdomas susijungimas. Todėl bendrovėms ir tarpininkams turėtų būti leidžiama saugoti asmens duomenis iki tos dienos, kai jie sužino, kad asmuo nebėra akcininkas, ir ne ilgiau kaip 12 mėnesių po tos dienos, kai apie tai buvo sužinota. Tai nedaro poveikio tam, kad bendrovei ar tarpininkui gali prireikti saugoti asmenų, kurie nebėra akcininkai, asmens duomenis kitais tikslais, pavyzdžiui, siekiant užtikrinti tinkamus įrašus, kad būtų saugoma teisių į bendrovės akcijas perdavimo istorija, saugomi būtini su visuotiniais susirinkimais susiję įrašai, įskaitant įrašus, susijusius su tokio susirinkimo sprendimų galiojimu, vykdomi bendrovės įsipareigojimai, susiję su dividendų ar palūkanų, susijusių su akcijomis, arba bet kokių kitų sumų, kurios turi būti sumokėtos buvusiems akcininkams, mokėjimu;

(8)

veiksmingas naudojimasis akcininkų teisėmis daug priklauso nuo tarpininkų, laikančių vertybinių popierių sąskaitas akcininkų ar kitų asmenų vardu, ypač tarpvalstybiniais atvejais, grandinės veiksmingumo. Tarpininkų grandinėje, ypač jeigu grandinėje daug tarpininkų, bendrovės informacija ne visada perduodama jos akcininkams, o akcininkų balsavimo rezultatai ne visada teisingai perduodami bendrovei. Šia direktyva siekiama pagerinti informacijos teikimą per tarpininkų grandinę, siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis;

(9)

atsižvelgiant į svarbų tarpininkų vaidmenį, jie turėtų būti įpareigoti palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis tiek tais atvejais, kai akcininkai naudojasi tomis teisėmis patys, tiek tais, kai jie šiam tikslui paskiria trečiąjį asmenį. Jeigu akcininkai nenori patys naudotis akcininkų teisėmis ir tam paskyrė tarpininką, pastarasis turėtų naudotis tomis teisėmis esant aiškiam akcininkų leidimui ir nurodymui bei jų naudai;

(10)

svarbu užtikrinti, kad akcininkai, kurie balsuodami dalyvauja bendrovės, į kurią investuojama, veikloje, galėtų sužinoti, ar į jų balsavimo rezultatus tinkamai atsižvelgta. Elektroninio balsavimo atveju turėtų būti pateikiamas balsavimo rezultato gavimo patvirtinimas. Be to, kiekvienas akcininkas, balsuojantis visuotiniame susirinkime, turėtų turėti galimybę po visuotinio susirinkimo bent patikrinti, ar bendrovė tinkamai įrašė ir įskaitė jo balsavimo rezultatą;

(11)

siekiant skatinti investicijas į akcinį kapitalą visoje Sąjungoje ir palengvinti naudojimąsi su akcijomis susijusiomis teisėmis, šia direktyva turėtų būti užtikrintas didelis mokesčių, įskaitant kainas ir įkainius, už tarpininkų teikiamas paslaugas skaidrumas. Skirtingi mokesčiai, imami už naudojimąsi akcininko teisėmis šalies viduje ir tarpvalstybiniu mastu, atgraso nuo tarpvalstybinių investicijų, trukdo vidaus rinkai veiksmingai veikti ir turėtų būti draudžiami. Bet kokie mokesčių, imamų už naudojimąsi akcininko teisėmis šalies viduje ir tarpvalstybiniu mastu, skirtumai turėtų būti leidžiami tik tuo atveju, jeigu jie tinkamai pagrįsti ir atitinka paslaugų teikimo faktinių sąnaudų, kurias patiria tarpininkai, skirtumą;

(12)

tarpininkų grandinėje gali būti tarpininkų, neturinčių nei registruotos buveinės, nei pagrindinės buveinės Sąjungoje. Vis dėlto tokių trečiųjų valstybių tarpininkų vykdoma veikla gali turėti įtakos ilgalaikiam Sąjungos įmonių tvarumui ir bendrovių valdymui Sąjungoje. Be to, norint pasiekti tikslus, kurių siekiama šia direktyva, būtina užtikrinti, kad informacija būtų perduodama visose tarpininkų grandinės grandyse. Jeigu trečiųjų valstybių tarpininkams nebūtų taikoma ši direktyva ir jiems nebūtų taikomi tokie patys informacijos perdavimo įpareigojimai, kokie taikomi Sąjungos tarpininkams, kiltų rizika, kad informacijos perdavimas nutrūks. Todėl, trečiųjų valstybių tarpininkams, teikiantiems paslaugas, susijusias su bendrovių, kurios turi registruotą buveinę Sąjungoje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą Sąjungoje esančioje ar veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, akcijomis, turėtų būti taikomos taisyklės dėl akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo, naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimo ir sąnaudų skaidrumo ir nediskriminavimo, siekiant užtikrinti veiksmingą nuostatų dėl per tokius tarpininkus turimų akcijų taikymą;

(13)

ši direktyva nedaro poveikio nacionalinės teisės aktų, kuriais reglamentuojamas vertybinių popierių turėjimas bei nuosavybė ir tvarka, kuria užtikrinamas vertybinių popierių patikimumas, taikymui ir nėra taikoma tikriesiems savininkams ar kitiems asmenims, kurie nėra laikomi akcininkais pagal taikytinus nacionalinės teisės aktus;

(14)

veiksmingas ir tvarus akcininkų dalyvavimas yra vienas iš biržinių bendrovių valdymo modelio kertinių aspektų – šis modelis priklauso nuo įvairių organų ir suinteresuotųjų asmenų galios ir tarpusavio kontrolės pasidalijimo. Aktyvesnis akcininkų dalyvavimas bendrovių valdyme yra vienas iš svertų, kurie gali padėti pagerinti tų bendrovių finansinius ir nefinansinius rezultatus, įskaitant aplinkos, socialinius ir valdymo veiksnius, visų pirma nurodytus Atsakingo investavimo principuose, kuriems pritarė Jungtinės Tautos. Be to, aktyvesnis visų akcininkų, ypač darbuotojų, dalyvavimas bendrovės valdyme yra svarbus veiksnys siekiant užtikrinti, kad biržinės bendrovės laikytųsi ilgesnio laikotarpio požiūrio – į tai reikia atsižvelgti ir skatinti;

(15)

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai dažnai yra svarbūs Sąjungos biržinių bendrovių akcininkai, todėl gali atlikti reikšmingą vaidmenį ne tik valdant tas bendroves, bet ir apskritai jų strategijos ir ilgo laikotarpio rezultatų srityje. Tačiau pastarųjų metų patirtis parodė, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai dažnai nedalyvauja bendrovių, kuriose turi akcijų, veikloje, ir duomenys rodo, kad kapitalo rinkos dažnai daro spaudimą bendrovėms per trumpą laiką pasiekti rezultatų, o tai gali grėsti tuo, kad nukentės ilgo laikotarpio finansiniai ir nefinansiniai rezultatai, ir gali nulemti, neskaitant kitų neigiamų padarinių, nepakankamo lygio investicijas, pavyzdžiui, į tyrimus ir plėtrą, – tai pakenktų tiek bendrovių ilgo laikotarpio rezultatams, tiek investuotojui;

(16)

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai dažnai nepateikia skaidrios informacijos apie savo investavimo strategiją, dalyvavimo politiką ir jos įgyvendinimą. Viešas tokios informacijos atskleidimas galėtų pagerinti investuotojų informuotumą, suteikti galutiniams naudos gavėjams, pvz., būsimiems pensininkams, galimybę pasirinkti optimalius investavimo sprendimus, palengvinti bendrovių ir jų akcininkų tarpusavio dialogą, paskatinti akcininkų dalyvavimą ir padidinti jų atskaitingumą suinteresuotiesiems asmenims ir pilietinei visuomenei;

(17)

todėl instituciniai investuotojai ir turto valdytojai turėtų teikti skaidresnę informaciją apie savo požiūrį į akcininko dalyvavimą. Jie turėtų arba parengti ir viešai paskelbti akcininko dalyvavimo politikos dokumentą, arba paaiškinti, kodėl to nedaro. Akcininko dalyvavimo politikos dokumente turėtų būti aprašyta, kaip instituciniai investuotojai ir turto valdytojai įtraukia akcininko dalyvavimą į savo investavimo strategiją, kurias dalyvavimo veiklas jie pasirenka vykdyti ir kaip jie tai padarys. Dalyvavimo politika taip pat turėtų apimti esamų ar galimų interesų konfliktų sprendimo politiką, visų pirma tuo atveju, kai instituciniai investuotojai arba turto valdytojai ar jų grupės įmonės turi svarbių verslo santykių su bendrove, į kurią investuojama. Dalyvavimo politikos dokumentas arba paaiškinimas turėtų būti viešai skelbiamas interneto svetainėje;

(18)

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai turėtų viešai atskleisti informaciją apie dalyvavimo politikos įgyvendinimą ir ypač apie tai, kaip jie naudojasi savo balsavimo teisėmis. Vis dėlto, siekiant sumažinti galimą administracinę naštą, investuotojai turėtų turėti galimybę nuspręsti neskelbti kiekvieno balsavimo rezultatų, jeigu balsavimas laikomas nereikšmingu dėl balsavimo dalyko ar turimų bendrovės akcijų skaičiaus. Tokiu nereikšmingu balsavimu gali būti laikomas balsavimas dėl vien tik procedūrinių dalykų arba balsavimas bendrovėse, kurių akcijų investuotojas turi labai mažai, palyginti su investuotojo turimomis kitų bendrovių, į kurias jis yra investavęs, akcijomis. Investuotojai turėtų patys nustatyti kriterijus, pagal kuriuos balsavimas laikomas nereikšmingu dėl balsavimo dalyko arba turimų bendrovės akcijų skaičiaus, ir juos nuosekliai taikyti;

(19)

vidutinės trukmės arba ilgo laikotarpio požiūris yra pagrindinis veiksnys, leidžiantis užtikrinti atsakingą turto valdymą. Todėl instituciniai investuotojai turėtų kasmet atskleisti visuomenei informaciją, kaip pagrindiniai jų investavimo į akcinį kapitalą strategijos elementai atitinka jų įsipareigojimų profilį ir trukmę ir kaip tie elementai prisideda prie jų turto vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų. Jeigu instituciniai investuotojai, suteikdami įgaliojimus veikti savo nuožiūra, apimančius turto valdymą individualiai arba pasinaudojant turto sukaupimu fonde, pasitelkia turto valdytoją, jie turėtų visuomenei atskleisti tam tikrus pagrindinius jų susitarimo su turto valdytoju aspektus, visų pirma tai, kaip turto valdytojas juo skatinamas suderinti savo investavimo strategiją ir sprendimus su institucinio investuotojo įsipareigojimų, ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme, kaip pagal jį vertinami turto valdytojo veiklos rezultatai, įskaitant jo atlyginimą, kaip stebimos portfelio apyvartos sąnaudos, kurias patiria turto valdytojas, ir kaip turto valdytojas skatinamas dalyvauti, kad būtų veikiama taip, kaip geriausia institucinio investuotojo vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio interesų požiūriu. Tai padėtų tinkamai suderinti institucinių investuotojų galutinių naudos gavėjų, turto valdytojų ir bendrovių, į kurias investuojama, interesus ir galbūt padėtų išplėtoti ilgesnio laikotarpio investavimo strategijas ir ilgesnio laikotarpio santykius su bendrovėmis, į kurias investuojama, dalyvaujant akcininkams;

(20)

turto valdytojai turėtų suteikti informaciją instituciniam investuotojui, kurios pakaktų siekiant įvertinti, ar turto valdytojas veikia taip, kaip geriausia investuotojo ilgo laikotarpio interesų požiūriu, kaip jis tai daro ir ar turto valdytojas laikosi strategijos, kuri sudaro sąlygas veiksmingam akcininko dalyvavimui. Iš esmės turto valdytojo santykiai su instituciniu investuotoju yra dvišalės sutarties dalykas. Tačiau, nors stambūs instituciniai investuotojai gali pareikalauti išsamių ataskaitų iš turto valdytojo, ypač jeigu turtas valdomas remiantis veikimo savo nuožiūra įgaliojimais, smulkesniems ir mažiau išplėtotiems instituciniams investuotojams nepaprastai svarbu, kad būtų nustatyti būtinieji teisiniai reikalavimai, kad jie galėtų tinkamai įvertinti turto valdytojo veiklą ir reikalauti jo atsiskaityti. Todėl turėtų būti reikalaujama, kad turto valdytojai atskleistų instituciniams investuotojams informaciją apie tai, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas prisideda prie institucinio investuotojo turto arba fondo vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų. Tas atskleidimas turėtų apimti ataskaitas apie pagrindines vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rizikas, susijusias su portfelio investicijomis, įskaitant bendrovės valdymo klausimus ir kitas vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rizikas. Ta informacija yra svarbi instituciniam investuotojui, kad jis galėtų įvertinti, ar turto valdytojas atlieka akcinio kapitalo ir portfelio vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio analizę – tai pagrindinis veiksnys, kuris gali užtikrinti efektyvų akcininko dalyvavimą. Kadangi tos vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rizikos turės įtakos investuotojų grąžai, instituciniams investuotojams gali būti nepaprastai svarbus veiksmingesnis tų klausimų integravimas į investavimo procesus;

(21)

be to, turto valdytojai turėtų atskleisti instituciniams investuotojams informaciją apie savo portfelio sudėtį, apyvartą ir apyvartos sąnaudas, taip pat apie savo politiką vertybinių popierių skolinimo klausimu. Portfelio apyvartos mastas yra svarbus rodiklis, kuris parodo, ar turto valdytojo veiksmai visapusiškai atitinka nustatytą institucinio investuotojo strategiją ir interesus ir ar turto valdytojas laiko akcijas tokį laikotarpį, kuris sudaro sąlygas efektyviai dalyvauti bendrovės veikloje. Didelė portfelio apyvarta gali rodyti tai, kad trūksta įsitikinimo, jog priimti tinkami investavimo sprendimai, ir nesilaikoma išlaukimo principo – tai gali neatitikti to, kas geriausia institucinio investuotojo interesų požiūriu ilguoju laikotarpiu, ypač todėl, kad apyvartos padidėjimas padidina investuotojo sąnaudas ir gali turėti įtakos sisteminėms rizikoms. Kita vertus, nenumatytai maža apyvarta gali rodyti dėmesio rizikos valdymui stoką arba perėjimą prie pasyvesnio investavimo metodo. Vertybinių popierių skolinimas gali sukelti prieštaringų vertinimų akcininko dalyvavimo požiūriu, nes investuotojų akcijos faktiškai parduodamos su teise jas atpirkti. Parduotos akcijos turi būti atperkamos akcininko dalyvavimo tikslais, įskaitant balsavimą visuotiniame susirinkime. Todėl svarbu, kad turto valdytojas pateiktų ataskaitas apie savo politiką vertybinių popierių skolinimo klausimu ir apie tai, kaip ji taikoma, siekiant vykdyti akcininko dalyvavimo veiklą, ypač tuo metu, kai vyksta bendrovės, į kurią investuota, visuotinis susirinkimas;

(22)

turto valdytojas taip pat turėtų informuoti institucinį investuotoją apie tai, ar jis priima investavimo sprendimus remdamasis bendrovės, į kurią investuojama, vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų, įskaitant nefinansinius rezultatus, vertinimu, ir jeigu taip, apie tai, kaip jis tai daro. Tokia informacija ypač naudinga, nes parodo, ar turto valdytojas laikosi ilgalaikio ir aktyvaus dalyvavimo požiūrio į turto valdymą ir atsižvelgia į socialinius, aplinkos ir valdymo klausimus;

(23)

turto valdytojas turėtų pateikti tinkamą informaciją instituciniam investuotojui apie tai, ar dėl akcininko dalyvavimo veiklos yra kilę interesų konfliktų, o jeigu jų yra kilę, tai kokių ir kaip turto valdytojas juos išsprendė. Pavyzdžiui, interesų konfliktai gali neleisti turto valdytojui balsuoti arba apskritai dalyvauti. Visos tokios situacijos turėtų būti atskleidžiamos instituciniam investuotojui;

(24)

valstybėms narėms turėtų būti leidžiama nustatyti, kad tais atvejais, kai institucinio investuotojo turtas yra valdomas ne individualiai, o pasinaudojant to investuotojo ir kitų investuotojų turto sukaupimu ir jo valdymu fondo principu, kitiems investuotojams taip pat turėtų būti teikiama informacija, bent jau tais atvejais, kai jie to prašo, siekiant sudaryti sąlygas visiems kitiems to paties fondo investuotojams gauti tą informaciją, jeigu jie to pageidauja;

(25)

daugelis institucinių investuotojų ir turto valdytojų naudojasi įgaliotųjų konsultantų, kurie atlieka tyrimus, teikia konsultacijas ir rekomendacijas, kaip balsuoti biržinių bendrovių visuotiniuose susirinkimuose, paslaugomis. Įgaliotieji konsultantai atlieka svarbų vaidmenį įmonių valdyme padėdami sumažinti sąnaudas su bendrovės informacija susijusiai analizei, tačiau jie taip pat gali daryti svarbią įtaką investuotojų balsavimo elgsenai. Visų pirma, įgaliotųjų konsultantų rekomendacijomis dažniau pasikliauja tie investuotojai, kurie turi labai diversifikuotus portfelius ir daug užsienio bendrovių akcijų;

(26)

atsižvelgiant į įgaliotųjų konsultantų svarbą, jiems turėtų būti taikomi skaidrumo reikalavimai. Valstybės narės turėtų užtikrinti, kad įgaliotieji konsultantai, kuriems taikomas elgesio kodeksas, veiksmingai teiktų ataskaitas apie tai, kaip jie taiko tą kodeksą. Jie taip pat turėtų atskleisti tam tikrą pagrindinę informaciją, susijusią su jų tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų parengimu ir visais esamais ar galimais interesų konfliktais ar verslo santykiais, kurie galėtų paveikti tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų parengimą. Ta informacija turėtų būti viešai prieinama bent trejų metų laikotarpį, kad instituciniai investuotojai galėtų pasirinkti įgaliotųjų konsultantų paslaugas atsižvelgdami į jų ankstesnius veiklos rezultatus;

(27)

trečiųjų šalių įgaliotieji konsultantai, neturintys nei registruotos, nei pagrindinės buveinės Sąjungoje, gali teikti analizę, susijusią su Sąjungos bendrovėmis. Siekiant užtikrinti vienodas veiklos sąlygas Sąjungos ir trečiųjų šalių įgaliotiesiems konsultantams, ši direktyva turėtų būti taikoma ir trečiųjų šalių įgaliotiesiems konsultantams, kurie vykdo veiklą per įstaigą Sąjungoje, nepriklausomai nuo tos įstaigos teisinės formos;

(28)

prie bendrovės sėkmės ilguoju laikotarpiu prisideda direktoriai. Direktorių atlyginimų forma ir struktūra yra klausimai, visų pirma priklausantys bendrovės, jos atitinkamų valdybų, akcininkų ir, jei taikytina, darbuotojų atstovų kompetencijai. Todėl svarbu paisyti bendrovių valdymo sistemų įvairovės Sąjungoje, kuri rodo įvairius valstybių narių požiūrius į bendrovių ir organų, atsakingų už atlyginimų politikos ir konkrečių direktorių atlyginimų nustatymą, vaidmenis. Kadangi atlyginimas yra viena iš pagrindinių bendrovių turimų priemonių jų ir direktorių interesams suderinti ir atsižvelgiant į esminį direktorių vaidmenį bendrovėse, svarbu, kad kompetentingi bendrovės organai nustatytų bendrovių atlyginimų politiką tinkamai ir kad akcininkai turėtų galimybę išreikšti savo nuomonę apie bendrovės atlyginimų politiką;

(29)

siekiant užtikrinti, kad akcininkai galėtų veiksmingai pareikšti nuomonę dėl atlyginimų politikos, jiems turėtų būti suteikta teisė surengti privalomąjį ar patariamąjį balsavimą dėl atlyginimų politikos, remiantis aiškia, suprantama ir išsamia bendrovės atlyginimų politikos apžvalga. Atlyginimų politika turėtų prisidėti prie bendrovės verslo strategijos, ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo, ir ji neturėtų būti siejama tik ar daugiausia su trumpalaikiais tikslais. Direktorių veiklos rezultatai turėtų būti vertinami pagal tiek finansinius, tiek nefinansinius veiklos rezultatų kriterijus, įskaitant, kai taikytina, aplinkos, socialinius ir valdymo veiksnius. Atlyginimų politikos dokumente turėtų būti aprašyti įvairūs direktorių algos komponentai ir atitinkamų jų santykinių dalių intervalai. Jis gali būti parengtas kaip intervalų, kurių direktorių alga negali viršyti, struktūra. Atlyginimų politika turėtų būti nedelsiant viešai skelbiama, įvykus akcininkų balsavimui visuotiniame susirinkime;

(30)

išimtinėmis aplinkybėmis bendrovėms gali prireikti nukrypti nuo tam tikrų atlyginimų politikos taisyklių, pavyzdžiui, fiksuoto ar kintamo atlyginimo kriterijų. Todėl valstybės narės turėtų galėti leisti bendrovėms taikyti tokią laikinai leidžiančią nukrypti nuo taikytinos atlyginimų politikos nuostatą, jeigu jos savo atlyginimų politikos dokumente nurodo, kaip tokia nuostata būtų taikoma tam tikromis išimtinėmis aplinkybėmis. Išimtinės aplinkybės turėtų apimti tik tuos atvejus, kai nukrypimas nuo atlyginimų politikos būtinas ir reikalingas visos bendrovės ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo požiūriu arba siekiant užtikrinti bendrovės gyvybingumą. Į atlyginimų ataskaitą turėtų būti įtraukta informacija apie tokiomis išimtinėmis aplinkybėmis paskirtus atlyginimus;

(31)

siekiant užtikrinti, kad atlyginimų politikos įgyvendinimas atitiktų tą politiką, akcininkams turėtų būti suteikta teisė balsuoti dėl bendrovės atlyginimų ataskaitos. Siekiant užtikrinti bendrovės skaidrumą ir direktorių atskaitingumą, atlyginimų ataskaita turėtų būti aiški ir suprantama ir joje turėtų būti išsamiai apžvelgti per paskutinius finansinius metus konkretiems direktoriams skirti atlyginimai. Jeigu akcininkai balsuoja prieš atlyginimų ataskaitą, bendrovė kitoje atlyginimų ataskaitoje turėtų paaiškinti, kaip atsižvelgta į akcininkų balsavimą. Vis dėlto, mažų ir vidutinių įmonių atveju valstybės narės turėtų galėti numatyti, kad, užuot balsavus dėl atlyginimų ataskaitos akcininkams metiniame visuotiniame susirinkime, atlyginimų ataskaita būtų pateikta tik diskusijoms kaip atskiras darbotvarkės punktas. Jeigu valstybė narė pasinaudoja šia galimybe, bendrovė kitoje atlyginimų ataskaitoje turėtų paaiškinti, kaip atsižvelgta į diskusijas visuotiniame susirinkime;

(32)

kad akcininkai galėtų lengvai gauti atlyginimų ataskaitą, o potencialūs investuotojai ir suinteresuotieji asmenys galėtų susipažinti su direktorių atlyginimų informacija, atlyginimų ataskaita turėtų būti skelbiama bendrovės interneto svetainėje. Tai neturėtų daryti poveikio valstybių narių galimybei taip pat reikalauti, kad ši ataskaita būtų skelbiama kitomis priemonėmis, pavyzdžiui, būtų įtraukta į bendrovės valdymo pareiškimą arba valdymo ataskaitą;

(33)

konkrečių direktorių atlyginimo informacijos atskleidimu ir atlyginimų ataskaitos skelbimu siekiama sudaryti sąlygas didesniam bendrovės skaidrumui ir didesnei direktorių atskaitomybei, taip pat geresnei akcininkų vykdomai direktorių atlyginimų priežiūrai. Taip įvykdoma išankstinė sąlyga, būtina tam, kad būtų galima naudotis akcininkų teisėmis ir akcininkams dalyvauti veikloje atlyginimų klausimu. Visų pirma, tokios informacijos atskleidimas akcininkams reikalingas tam, kad jie galėtų susipažinti su direktorių atlyginimų informacija ir pareikšti savo nuomonę apie direktorių algų tvarką ir lygį, kiekvieno konkretaus direktoriaus algos ir veiklos rezultatų sąsają, siekiant ištaisyti tokią galimą padėtį, kai direktoriui skiriamo atlyginimo suma yra nepagrįsta atsižvelgiant į jo veiklos rezultatus ir bendrovės veiklos rezultatus. Skelbti atlyginimų ataskaitą reikalinga tam, kad ne tik akcininkai, bet ir potencialūs investuotojai ir suinteresuotieji asmenys galėtų susipažinti su direktorių atlyginimų informacija, sužinoti, kokiu mastu tas atlyginimas susietas su bendrovės veiklos rezultatais ir kaip bendrovė praktikoje įgyvendina savo atlyginimų politiką. Anonimizuotų atlyginimų ataskaitų atskleidimas ir skelbimas nesudarytų sąlygų pasiekti tų tikslų;

(34)

siekiant padidinti bendrovės skaidrumą ir direktorių atskaitomybę ir sudaryti sąlygas akcininkams, potencialiems investuotojams ir suinteresuotiesiems asmenims susidaryti išsamų ir patikimą kiekvienam direktoriui skiriamo atlyginimo vaizdą, ypač svarbu, kad būtų atskleisti visi atlyginimo elementai ir visa jo suma;

(35)

visų pirma, siekiant neleisti bendrovei apeiti šioje direktyvoje nustatytų reikalavimų, išvengti interesų konfliktų ir užtikrinti direktorių lojalumą bendrovei, būtina nustatyti, kad informaciją apie konkretiems direktoriams išmokėtus arba skirtus atlyginimus atskleistų ir skelbtų ne tik pati bendrovė, bet ir visos tai pačiai grupei priklausančios įmonės. Jeigu įmonių, priklausančių tai pačiai grupei kaip ir bendrovė, konkretiems direktoriams išmokėti arba skirti atlyginimai nebūtų įtraukiami į atlyginimų ataskaitą, kiltų rizika, kad bendrovės mėgins apeiti šioje direktyvoje nustatytus reikalavimus mokėdamos direktoriams paslėptą atlyginimą per kontroliuojamas įmones. Tokiu atveju akcininkai neturėtų išsamaus ir patikimo bendrovės direktoriams skiriamų atlyginimų vaizdo ir tikslai, kurių siekiama šia direktyva, nebūtų pasiekti;

(36)

siekiant pateikti išsamią direktorių atlyginimų apžvalgą, atlyginimų ataskaitoje taip pat turėtų būti atskleista, kai taikytina, atlyginimo suma, skirta remiantis konkrečių direktorių šeimos padėtimi. Todėl į atlyginimų ataskaitą taip pat turėtų būti įtraukti, kai taikytina, atlyginimo komponentai, tokie kaip šeimos ar vaiko išmoka. Tačiau, kadangi asmens duomenys apie konkrečių direktorių šeimos padėtį arba specialių kategorijų asmens duomenys, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) 2016/679 (4), yra ypač jautrūs ir jiems reikalinga speciali apsauga, ataskaitoje turėtų būti atskleista tik atitinkama skiriamo atlyginimo suma ir neatskleista priežastis, kodėl ta suma paskirta;

(37)

pagal šią direktyvą į atlyginimų ataskaitą įtraukiami asmens duomenys turėtų būti tvarkomi bendrovės skaidrumo, susijusio su direktorių atlyginimais, didinimo tikslais, siekiant gerinti direktorių atskaitomybę ir akcininkų vykdomą direktorių atlyginimų priežiūrą. Tai nedaro poveikio valstybių narių įstatymams, kuriais numatomas direktorių asmens duomenų tvarkymas kitais tikslais;

(38)

svarbu susipažinti ne tik su metine, bet ir su atitinkamo laikotarpio direktorių atlyginimų informacija ir veiklos rezultatais, kad akcininkai, potencialūs investuotojai ir suinteresuotieji asmenys galėtų tinkamai įvertinti, ar atlyginimu atlyginama už ilgo laikotarpio rezultatus, ir įvertinti direktorių vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio veiklos rezultatų ir atlyginimų pokyčius, ypač atsižvelgiant į bendrovės veiklos rezultatus. Daugeliu atveju tik po kelerių metų įmanoma įvertinti, ar skirtas atlyginimas atitiko bendrovės ilgo laikotarpio interesus. Visų pirma, suteikiamos ilgo laikotarpio paskatos gali apimti iki septynerių – dešimties metų laikotarpį ir gali būti taikomos drauge su paskatų atidėjimu keleriems metams;

(39)

taip pat svarbu galėti įvertinti direktoriui per visą laikotarpį, kurį tas direktorius išbuvo konkrečios bendrovės valdyboje, skirtą atlyginimą. Sąjungoje direktoriai bendrovės valdyboje išbūna vidutiniškai šešerius metus, nors kai kuriose valstybėse narėse tas laikotarpis viršija aštuonerius metus;

(40)

siekiant nustatyti direktorių teisės į privatumą ir jų asmens duomenų apsaugą apribojimų ribas, bendrovės turėtų viešai skelbti direktorių asmens duomenis, įtraukiamus į atlyginimų ataskaitą, ne ilgiau kaip dešimt metų. Tas laikotarpis atitinka kitus laikotarpius, nustatytus Sąjungos teisėje, susijusius su bendrovės valdymo dokumentų informacijos viešu atskleidimu. Pavyzdžiui, pagal Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2004/109/EB (5) 4 straipsnį valdymo ataskaita ir bendrovės valdymo pareiškimai turi būti viešai prieinami kaip metinės finansinės ataskaitos dalis mažiausiai dešimt metų. Todėl yra aiškus interesas užtikrinti, kad įvairių rūšių bendrovės valdymo ataskaitos, įskaitant atlyginimų ataskaitą, būtų prieinamos dešimt metų, kad akcininkams ir suinteresuotiesiems asmenims būtų pateikiama visa informacija apie bendrovės būklę;

(41)

pasibaigus dešimties metų laikotarpiui, bendrovės turėtų pašalinti visus asmens duomenis iš atlyginimų ataskaitos arba nebeskelbti viešai visos atlyginimų ataskaitos. Pasibaigus tam laikotarpiui, galimybė susipažinti su tokiais asmens duomenimis gali būti reikalinga kitais tikslais, pavyzdžiui, siekiant imtis teisinių veiksmų. Nuostatos dėl atlyginimų neturėtų daryti poveikio visapusiškam Sutartyse įtvirtintų pagrindinių teisių įgyvendinimui, ypač Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 153 straipsnio 5 dalies taikymui, nacionalinės sutarčių ir darbo teisės bendriesiems principams, Sąjungos ir nacionalinės teisės aktų dėl atitinkamos bendrovės administravimo, valdymo ir priežiūros organų bendrųjų įpareigojimų taikymui, taip pat, jei taikoma, socialinių partnerių teisėms sudaryti kolektyvinius susitarimus ir užtikrinti jų vykdymą laikantis nacionalinės teisės ir tradicijų. Atitinkamais atvejais nuostatos dėl atlyginimų taip pat neturėtų daryti poveikio nacionalinės teisės aktams dėl atstovavimo darbuotojams administravimo, valdymo ar priežiūros organuose;

(42)

sandoriai su susijusiomis šalimis gali pakenkti bendrovėms ir jų akcininkams, nes jais susijusiai šaliai gali būti suteikta galimybė pasisavinti bendrovei priklausančią vertę. Taigi, tinkamos bendrovių ir akcininkų interesų apsaugos garantijos yra svarbios. Dėl šios priežasties valstybės narės turėtų užtikrinti, kad reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis patvirtintų akcininkai arba bendrovės administravimo ar priežiūros organas, laikantis tvarkos, pagal kurią būtų užkertamas kelias susijusiai šaliai pasinaudoti savo padėtimi ir tinkamai apsaugomi bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, interesai;

(43)

tais atvejais, kai susijusių šalių sandoris susijęs su direktoriumi ar akcininku, tas direktorius arba akcininkas turėtų nedalyvauti tvirtinant sandorį arba dėl jo balsuojant. Vis dėlto, valstybėms narėms turėtų būti suteikta galimybė leisti akcininkui, kuris yra susijusi šalis, dalyvauti balsuojant, jeigu nacionalinės teisės aktuose numatytos tinkamos su balsavimo procesu susijusios bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, interesų apsaugos priemonės, pavyzdžiui, didesnis reikalaujamas sandorio patvirtinimo daugumos balsų skaičius;

(44)

bendrovės turėtų viešai paskelbti apie reikšmingus sandorius ne vėliau kaip tuo metu, kai sudaromas sandoris, ir nurodyti susijusią šalį, sandorio datą, vertę ir visą kitą informaciją, kurios reikia siekiant įvertinti, ar sandoris sąžiningas. Tokio sandorio viešo atskleidimo, pavyzdžiui, bendrovės interneto svetainėje ar kitomis lengvai prieinamomis priemonėmis, reikia tam, kad akcininkai, kreditoriai, darbuotojai ir kiti suinteresuotieji asmenys galėtų sužinoti apie poveikį, kurį tokie sandoriai gali turėti bendrovei vertei. Tikslus susijusios šalies identifikavimas reikalingas tam, kad būtų galima geriau įvertinti sandorio sukeliamą riziką ir užginčyti sandorį, be kita ko, teisiniais veiksmais;

(45)

šioje direktyvoje nustatomi su bendrovių, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų skaidrumu susiję reikalavimai. Tais skaidrumo reikalavimais nesiekiama iš bendrovių, institucinių investuotojų, turto valdytojų ar įgaliotųjų konsultantų reikalauti viešai atskleisti tam tikrą specifinę informaciją, kurios atskleidimas labai pakenktų verslo pozicijai arba, jeigu jie nėra komercinės įmonės, jų narių ar naudos gavėjų interesams. Toks informacijos neatskleidimas turėtų nepakenkti šioje direktyvoje nustatytų informacijos atskleidimo reikalavimų tikslams;

(46)

siekiant užtikrinti vienodas akcininkų identifikavimo, informacijos perdavimo ir naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimo sąlygas, Komisijai turėtų būti suteikti įgyvendinimo įgaliojimai. Tais įgaliojimais turėtų būti naudojamasi laikantis Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 182/2011 (6);

(47)

visų pirma, Komisijos įgyvendinimo aktuose turėtų būti išsamiai nustatyti būtinieji standartizacijos reikalavimai, susiję su naudotinais šablonais ir terminais, kurių privaloma laikytis. Įgaliojimų priimti įgyvendinimo aktus suteikimas Komisijai sudaro sąlygas nuolat atnaujinti tuos reikalavimus atsižvelgiant į rinkos ir priežiūros pokyčius ir užkirsti kelią skirtingam nuostatų įgyvendinimui valstybėse narėse. Toks skirtingas įgyvendinimas galėtų nulemti tai, kad bus priimti nesuderinami nacionaliniai standartai, o tai galėtų padidinti tarpvalstybinių operacijų riziką ir sąnaudas, taigi, sukelti grėsmę jų efektyvumui ir veiksmingumui ir sudaryti papildomos naštos tarpininkams;

(48)

naudodamasi savo įgyvendinimo įgaliojimais pagal šią direktyvą, Komisija turėtų atsižvelgti į aktualius rinkos pokyčius, ir ypač į esamas savireguliavimo iniciatyvas, tokias kaip Bendrovių įvykių informacijos tvarkymo rinkos standartai ir Visuotinių susirinkimų organizavimo rinkos standartai, ir turėtų skatinti, kad bendrovių ir jų akcininkų, įskaitant per tarpininkus, taip pat, jei taikytina, kitų rinkos dalyvių tarpusavio komunikacijoje būtų naudojamos modernios technologijos;

(49)

siekiant užtikrinti lengviau palyginamą ir nuoseklesnę atlyginimų ataskaitos pateikimo formą, Komisija turėtų priimti gaires ir jose nurodyti standartizuotą ataskaitos pateikimo formą. Esama valstybių narių praktika, susijusi su į atlyginimo ataskaitą įtraukiamos informacijos pateikimu, labai skiriasi, todėl ataskaitos užtikrina nevienodo lygio skaidrumą ir apsaugą akcininkams ir investuotojams. Skirtinga praktika lemia tai, kad akcininkai ir investuotojai, visų pirma tarpvalstybinių investicijų atveju, susiduria su sunkumais ir patiria išlaidų, kai jie nori suprasti ir stebėti tai, kaip įgyvendinama atlyginimų politika, ir dalyvauti bendrovės veikloje šiuo konkrečiu klausimu. Komisija, prieš priimdama gaires, turėtų tinkamai pasikonsultuoti su valstybėmis narėmis;

(50)

siekiant užtikrinti, kad šios direktyvos reikalavimai ar jos įgyvendinimo priemonės būtų taikomi praktiškai, už bet kokį tų reikalavimų pažeidimą reikėtų taikyti sankcijas. To siekiant sankcijos turėtų būti pakankamai atgrasomos ir proporcingos;

(51)

kadangi, atsižvelgiant į tarptautinį Sąjungos akcinio kapitalo rinkos pobūdį, šios direktyvos tikslų valstybės narės negali deramai pasiekti ir vien valstybių narių veiksmais tikriausiai būtų nustatytos skirtingos taisyklės, o tai gali pakenkti vidaus rinkos veikimui ar sudaryti jam naujas kliūtis, o dėl jų masto ir poveikio tų tikslų būtų geriau siekti Sąjungos lygiu, laikydamasi Europos Sąjungos sutarties 5 straipsnyje nustatyto subsidiarumo principo Sąjunga gali patvirtinti priemones. Pagal tame straipsnyje nustatytą proporcingumo principą šia direktyva neviršijama to, kas būtina nurodytiems tikslams pasiekti;

(52)

ši direktyva turėtų būti taikoma laikantis Sąjungos duomenų apsaugos teisės aktų ir užtikrinant privatumo apsaugą, įtvirtintą Europos Sąjungos pagrindinių teisių chartijoje. Bet koks fizinių asmenų asmens duomenų tvarkymas pagal šią direktyvą turėtų būti atliekamas laikantis Reglamento (ES) 2016/679. Visų pirma, saugomi duomenys turėtų būti tikslūs ir nepasenę, duomenų subjektas turėtų būti tinkamai informuotas apie asmens duomenų tvarkymą pagal šią direktyvą ir turėtų turėti teisę ištaisyti neišsamius ar netikslius duomenis ir teisę reikalauti ištrinti asmens duomenis. Be to, bet koks informacijos apie akcininko tapatybę perdavimas trečiosios valstybės tarpininkams turėtų atitikti reikalavimus, nustatytus Reglamente (ES) 2016/679;

(53)

pagal šią direktyvą reikalaujami asmens duomenys turėtų būti tvarkomi konkrečiais šioje direktyvoje nustatytais tikslais. Tų asmens duomenų tvarkymas tikslais, kurie nėra tie tikslai, kuriais iš pradžių surinkti tie asmens duomenys, turėtų vykti laikantis Reglamento (ES) 2016/679;

(54)

šia direktyva nedaromas poveikis nuostatoms, nustatytoms konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose, kuriais reglamentuojama tam tikrų tipų bendrovių ar tam tikrų tipų subjektų, tokių kaip kredito įstaigos, investicinės įmonės, turto valdytojai, draudimo įmonės ir pensijų fondai (ir ne tik jų), veikla, taikymui. Konkrečiam sektoriui taikomų Sąjungos teisės aktų nuostatos turėtų būti laikomos lex specialis šios direktyvos atžvilgiu ir joms turėtų būti teikiama viršenybė šios direktyvos nuostatų atžvilgiu, jeigu šioje direktyvoje nustatyti reikalavimai prieštarauja bet kokiame konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte nustatytiems reikalavimams. Tačiau konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte nustatytos specialios nuostatos neturėtų būti interpretuojamos taip, kad būtų pakenkta veiksmingam šios direktyvos taikymui ar bendro jos tikslo įgyvendinimui. Vien tai, kad konkrečiame sektoriuje esama specialų Sąjungos taisyklių, neatleidžia nuo šios direktyvos taikymo. Tais atvejais, kai šioje direktyvoje nustatytos konkretesnės nuostatos ar papildomi reikalavimai, palyginti su konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose išdėstytomis nuostatomis, konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose išdėstytos nuostatos turėtų būti taikomos kartu su šios direktyvos nuostatomis;

(55)

ši direktyva neužkerta kelio valstybėms narėms priimti ar palikti galioti griežtesnių nuostatų tose srityse, kuriose taikoma ši direktyva, kad būtų dar labiau palengvintas naudojimasis akcininkų teisėmis, skatinamas akcininkų dalyvavimas ir apsaugomi smulkiųjų akcininkų interesai, taip pat siekiama kitų tikslų, tokių kaip kredito ir finansų įstaigų saugumas ir patikimumas. Visgi, tokios nuostatos neturėtų trukdyti veiksmingai taikyti šios direktyvos ar pasiekti jos tikslų ir bet kokiu atveju turėtų atitikti Sutartyse nustatytas taisykles;

(56)

pagal Bendrą valstybių narių ir Komisijos politinį pareiškimą 2011 m. rugsėjo 28 d. dėl aiškinamųjų dokumentų (7) valstybės narės pagrįstais atvejais įsipareigoja pranešti apie savo perkėlimo į nacionalinę teisę priemones pateikdamos vieną ar daugiau dokumentų, kuriuose paaiškinamas direktyvos sudedamųjų dalių ir atitinkamų nacionalinių perkėlimo į nacionalinę teisę priemonių dalių santykis. Šios direktyvos atveju teisės aktų leidėjas mano, kad tokių dokumentų perdavimas yra pagrįstas;

(57)

pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 45/2001 (8) 28 straipsnio 2 dalį pasikonsultuota su Europos duomenų apsaugos priežiūros pareigūnu. Jis pateikė nuomonę 2014 m. spalio 28 d. (9),

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

1 straipsnis

Direktyvos 2007/36/EB daliniai pakeitimai

Direktyva 2007/36/EB iš dalies keičiama taip:

1)

1 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

1 ir 2 dalys pakeičiamos taip:

„1.   Šia direktyva nustatomi reikalavimai dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis, kurias akcijos su balsavimo teise suteikia bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, visuotiniuose susirinkimuose. Ja taip pat nustatomi specialūs reikalavimai, siekiant skatinti akcininkų dalyvavimą, ypač ilguoju laikotarpiu. Tie taikomi specialūs reikalavimai susiję su akcininkų identifikavimu, informacijos perdavimu, naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimu, institucinių investuotojų, turto valdytojų ir įgaliotųjų konsultantų, direktorių atlyginimų ir susijusių šalių sandorių skaidrumu.

2.   Kompetenciją reguliuoti klausimus, kuriems taikoma ši direktyva, turi ta valstybė narė, kurioje yra bendrovės registruota buveinė, o nuorodos į „taikytiną teisę“ yra nuorodos į tos valstybės narės teisę.

Ib skyriaus taikymo tikslais kompetentinga valstybė narė apibrėžiama taip:

a)

institucinių investuotojų ir turto valdytojų atveju – buveinės valstybė narė, kaip apibrėžta konkrečiam sektoriui taikytiname Sąjungos teisės akte;

b)

įgaliotųjų konsultantų atveju – valstybė narė, kurioje yra įgaliotojo konsultanto registruota buveinė, arba, jeigu įgaliotasis konsultantas neturi registruotos buveinės valstybėje narėje, ta valstybė narė, kurioje yra įgaliotojo konsultanto pagrindinė buveinė, arba, jeigu įgaliotasis konsultantas neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės valstybėje narėje, ta valstybė narė, kurioje įgaliotasis konsultantas vykdo veiklą per įstaigą.“;

b)

3 dalies a ir b punktai pakeičiami taip:

„a)

kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektai (KIPVPS), kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/65/EB (*1) 1 straipsnio 2 dalyje;

b)

kolektyvinio investavimo subjektai, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2011/61/ES (*2) 4 straipsnio 1 dalies a punkte;

(*1)  2009 m. liepos 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/65/EB dėl įstatymų ir kitų teisės aktų, susijusių su kolektyvinio investavimo į perleidžiamus vertybinius popierius subjektais (KIPVPS), derinimo (OL L 302, 2009 11 17, p. 32)."

(*2)  2011 m. birželio 8 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/61/ES dėl alternatyvaus investavimo fondų valdytojų, kuria iš dalies keičiami direktyvos 2003/41/EB ir 2009/65/EB bei reglamentai (EB) Nr. 1060/2009 ir (ES) Nr. 1095/2010 (OL L 174, 2011 7 1, p. 1).“;"

c)

įterpiama ši dalis:

„3a.   3 dalyje nurodytos bendrovės neatleidžiamos nuo Ib skyriuje išdėstytų nuostatų taikymo.“;

d)

papildoma šiomis dalimis:

„5.   Ia skyrius taikomas tarpininkams, kai jie akcininkams ar kitiems tarpininkams teikia paslaugas, susijusias su bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, akcijomis.

6.   Ib skyrius taikomas:

a)

instituciniams investuotojams, kai jie tiesiogiai arba per turto valdytoją investuoja į akcijas, kuriomis prekiaujama reguliuojamoje rinkoje;

b)

turto valdytojams, kai jie investuoja į tokias akcijas investuotojų naudai; ir

c)

įgaliotiesiems konsultantams, kai jie akcininkams teikia paslaugas, susijusias su bendrovių, kurių registruota buveinė yra valstybėje narėje ir kurių akcijos įtrauktos į prekybą valstybėje narėje esančioje arba veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, akcijomis.

7.   Šios direktyvos nuostatos nedaro poveikio nuostatų, nustatytų konkrečiam sektoriui skirtuose Sąjungos teisės aktuose, reglamentuojančiuose tam tikrų tipų bendrovių ar tam tikrų tipų subjektų veiklą, taikymui. Tais atvejais, kai šioje direktyvoje nustatytos konkretesnės taisyklės ar papildomi reikalavimai, palyginti su konkrečiam sektoriui taikomuose Sąjungos teisės aktuose išdėstytomis nuostatomis, tos nuostatos taikomos kartu su šios direktyvos nuostatomis.“

2)

2 straipsnis iš dalies keičiamas taip:

a)

a punktas pakeičiamas taip:

„a)

reguliuojama rinka – reguliuojama rinka, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/65/ES (*3) 4 straipsnio 1 dalies 21 punkte;

(*3)  2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2014/65/ES dėl finansinių priemonių rinkų, kuria iš dalies keičiamos Direktyva 2002/92/EB ir Direktyva 2011/61/ES (OL L 173, 2014 6 12, p. 349).“;"

b)

papildoma šiais punktais:

„d)

tarpininkas – asmuo, pavyzdžiui, investicinė įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, kredito įstaiga, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 575/2013 (*4) 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, ir centrinis vertybinių popierių depozitoriumas, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 909/2014 (*5) 2 straipsnio 1 dalies 1 punkte, kuris teikia akcijų saugojimo, akcijų administravimo arba vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo paslaugas akcininkų ar kitų asmenų vardu;

e)

institucinis investuotojas – tai:

i)

įmonė, vykdanti gyvybės draudimo veiklą, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2009/138/EB (*6) 2 straipsnio 3 dalies a, b ir c punktuose, ir perdraudimo veiklą, kaip apibrėžta tos direktyvos 13 straipsnio 7 punkte, jeigu ta veikla susijusi su gyvybės draudimo įsipareigojimais ir nėra tokia veikla, kuriai ta direktyva netaikoma;

ii)

profesinių pensijų įstaiga, kuriai taikoma Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2016/2341 (*7) pagal jos 2 straipsnį, išskyrus atvejus, kai valstybė narė pagal tos direktyvos 5 straipsnį pasirinko tai įstaigai netaikyti visos tos direktyvos arba jos dalies;

f)

turto valdytojas – investicinė įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2014/65/ES 4 straipsnio 1 dalies 1 punkte, teikianti portfelio valdymo paslaugas investuotojams, alternatyvaus investicinio fondo valdytojas (AIFV), kaip apibrėžta Direktyvos 2011/61/ES 4 straipsnio 1 dalies b punkte, kuris pagal tos direktyvos 3 straipsnį neatitinka išimties taikymo sąlygų, arba valdymo įmonė, kaip apibrėžta Direktyvos 2009/65/EB 2 straipsnio 1 dalies b punkte, arba investicinė įmonė, gavusi veiklos leidimą pagal Direktyvą 2009/65/EB, jeigu tik ji nepaskyrė valdymo įmonės, pagal tą direktyvą gavusios leidimą ją valdyti;

g)

įgaliotasis konsultantas – juridinis asmuo, kuris profesinės ir verslo veiklos pagrindu analizuoja bendrovių atskleistą informaciją ir prireikus kitą biržinių bendrovių informaciją, kad pateiktų tyrimus, konsultacijas ar balsavimo rekomendacijas, kurie yra reikalinga informacija investuotojui priimant balsavimo sprendimus, susijusius su naudojimusi balsavimo teisėmis;

h)

susijusi šalis – apibrėžiama taip pat kaip tarptautiniuose apskaitos standartuose, priimtuose pagal Europos Parlamento ir Tarybos reglamentą (EB) Nr. 1606/2002 (*8);

i)

direktorius – tai:

i)

bet kuris bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organų narys;

ii)

generalinis direktorius ir, jei bendrovėje esama tokių pareigų, generalinio direktoriaus pavaduotojas tais atvejais, kai jie nėra bendrovės administravimo, valdymo ar priežiūros organų nariai;

iii)

kiti asmenys, kurie atlieka funkcijas, panašias į i ar ii papunkčiuose nurodytų asmenų funkcijas, kai taip yra nustatyta valstybės narės;

j)

informacija apie akcininko tapatybę – informacija, leidžianti nustatyti akcininko tapatybę, įskaitant bent:

i)

akcininko pavadinimą (vardą, pavardę) ir kontaktinius duomenis (įskaitant pilną adresą ir, jei yra, elektroninio pašto adresą), taip pat, jei akcininkas yra juridinis asmuo, jo registracijos numerį, o jeigu registracijos numerio nėra, jo unikalų identifikatorių, pavyzdžiui, juridinio asmens identifikatorių,

ii)

turimų akcijų skaičių; ir

iii)

tik jeigu to prašo bendrovė, vieną arba daugiau iš šių elementų: turimų akcijų kategorijas ar klases, arba datą, nuo kurios tos akcijos yra turimos.

(*4)  2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 575/2013 dėl prudencinių reikalavimų kredito įstaigoms ir investicinėms įmonėms ir kuriuo iš dalies keičiamas Reglamentas (ES) Nr. 648/2012 (OL L 176, 2013 6 27, p. 1)."

(*5)  2014 m. liepos 23 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 909/2014 dėl atsiskaitymo už vertybinius popierius gerinimo Europos Sąjungoje ir centrinių vertybinių popierių depozitoriumų, kuriuo iš dalies keičiamos direktyvos 98/26/EB ir 2014/65/ES bei Reglamentas (ES) Nr. 236/2012 (OL L 257, 2014 8 28, p. 1)."

(*6)  2009 m. lapkričio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2009/138/EB dėl draudimo ir perdraudimo veiklos pradėjimo ir jos vykdymo (OL L 335, 2009 12 17, p. 1)."

(*7)  2016 m. gruodžio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2016/2341 dėl profesinių pensijų įstaigų (PPĮ) veiklos ir priežiūros (OL L 354, 2016 12 23, p. 37)."

(*8)  2002 m. liepos 19 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1606/2002 dėl tarptautinių apskaitos standartų taikymo (OL L 243, 2002 9 11, p. 1).“"

3)

Įterpiami šie skyriai:

„Ia SKYRIUS

AKCININKŲ IDENTIFIKAVIMAS, INFORMACIJOS PERDAVIMAS IR NAUDOJIMOSI AKCININKŲ TEISĖMIS PALENGVINIMAS

3a straipsnis

Akcininkų identifikavimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės turėtų teisę identifikuoti savo akcininkus. Valstybės narės gali numatyti, kad jų teritorijoje registruotą buveinę turinčioms bendrovėms leidžiama prašyti identifikuoti tik tuos akcininkus, kurie turi daugiau nei tam tikrą procentinę akcijų ar balsavimo teisių dalį. Tokia procentinė dalis negali viršyti 0,5 %.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovei arba bendrovės paskirtam trečiajam asmeniui paprašius tarpininkai nedelsdami pateiktų bendrovei informaciją apie akcininko tapatybę.

3.   Tais atvejais, kai tarpininkų grandinėje yra daugiau nei vienas tarpininkas, valstybės narės užtikrina, kad tarpininkai nedelsdami perduotų bendrovės arba bendrovės paskirto trečiojo asmens prašymą vieni kitiems ir kad tarpininkas, turintis prašomą informaciją, nedelsdamas tiesiogiai bendrovei ar bendrovės paskirtam trečiajam asmeniui perduotų informaciją apie akcininko tapatybę. Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė galėtų gauti informaciją apie akcininko tapatybę iš bet kurio grandinės tarpininko, kuris turi tą informaciją.

Valstybės narės gali numatyti, kad bendrovei leidžiama prašyti centrinio vertybinių popieriaus depozitoriumo ar kito tarpininko arba paslaugų teikėjo surinkti informaciją apie akcininkų tapatybę, įskaitant tarpininkų informaciją iš tarpininkų grandinės, ir perduoti tą informaciją bendrovei.

Valstybės narės taip pat gali papildomai numatyti, kad bendrovei arba bendrovės paskirtam trečiajam asmeniui paprašius tarpininkai nedelsdami pateiktų bendrovei informaciją apie tolesnį tarpininką tarpininkų grandinėje.

4.   Akcininkų asmens duomenys tvarkomi pagal šį straipsnį tam, kad bendrovė galėtų identifikuoti savo esamus akcininkus ir tiesiogiai su jais komunikuoti, siekiant palengvinti naudojimąsi akcininkų teisėmis ir akcininkų dalyvavimą bendrovės veikloje.

Nedarant poveikio jokiam ilgesnio saugojimo laikotarpiui, numatytam konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte, valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir tarpininkai saugotų akcininkų asmens duomenis, perduotus jiems pagal šį straipsnį šiame straipsnyje nurodytais tikslais, ne ilgiau kaip 12 mėnesių po to, kai jie sužino, kad atitinkamas asmuo nebėra akcininkas.

Valstybės narės gali teisės aktuose numatyti akcininkų asmens duomenų tvarkymą kitais tikslais.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad juridiniai asmenys turėtų teisę ištaisyti neišsamią ar netikslią informaciją apie akcininko tapatybę.

6.   Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkas, pagal šiame straipsnyje nustatytas taisykles atskleidžiantis informaciją apie akcininko tapatybę, nebūtų laikomas pažeidusiu kokį nors pagal sutartį arba įstatymo ar kito teisės akto nuostatą nustatytą informacijos atskleidimo apribojimą.

7.   Ne vėliau kaip 2019 m. birželio 10 d. valstybės narės Europos priežiūros institucijai (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) (ESMA), įsteigtai Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1095/2010 (*9), suteikia informaciją apie tai, ar jos pagal 1 dalį nustatė, kad galima prašyti identifikuoti tik tuos akcininkus, kurie turi daugiau nei tam tikrą procentinę akcijų ar balsavimo teisių dalį, ir, jeigu taip, tos procentinės dalies dydį. ESMA skelbia tą informaciją savo interneto svetainėje.

8.   Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti įgyvendinimo aktus, kuriais nustatomi 2 dalyje nurodyti būtinieji informacijos perdavimo reikalavimai, susiję su perduotinos informacijos šablonu, prašymo šablonu, įskaitant jų saugumą ir sąveikumą, ir terminais, kurių reikia laikytis. Tie įgyvendinimo aktai priimami ne vėliau kaip … 2018 m. rugsėjo 10 d. laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3b straipsnis

Informacijos perdavimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkų būtų reikalaujama nedelsiant perduoti šią informaciją, gautą iš bendrovės, akcininkams arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui:

a)

informaciją, kurią bendrovė privalo pateikti akcininkui, kad akcininkas galėtų naudotis teisėmis, kurias jam suteikia jo turimos akcijos, ir kuri yra skirta visiems tos klasės akcijų turėtojams, arba

b)

pranešimą, kur bendrovės interneto svetainėje galima rasti a punkte nurodytą informaciją, jeigu ta informacija prieinama akcininkams bendrovės interneto svetainėje.

2.   Valstybės narės reikalauja, kad bendrovės standartizuotai ir laiku pateiktų tarpininkams 1 dalies a punkte nurodytą informaciją arba tos dalies b punkte nurodytą pranešimą.

3.   Tačiau valstybės narės nereikalauja, kad 1 dalies a punkte nurodyta informacija arba tos dalies b punkte nurodytas pranešimas būtų siunčiami arba teikiami vadovaujantis 1 ir 2 dalimis, jei bendrovės siunčia tą informaciją arba tą pranešimą tiesiogiai visiems savo akcininkams arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui.

4.   Valstybės narės įpareigoja tarpininkus pagal iš akcininkų gautus nurodymus nedelsiant perduoti bendrovei iš akcininkų gautą informaciją, susijusią su naudojimusi jų akcijų suteikiamomis teisėmis.

5.   Jeigu tarpininkų grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, 1 ir 4 dalyse nurodytą informaciją tarpininkai nedelsdami perduoda vieni kitiems, nebent tarpininkas gali informaciją tiesiogiai perduoti bendrovei ar akcininkui arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui.

6.   Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti įgyvendinimo aktus, kuriais nustatomi šio straipsnio 1–5 dalyse nurodyti būtinieji informacijos perdavimo reikalavimai, susiję su perduotinos informacijos rūšimis ir forma, įskaitant jų saugumą ir sąveikumą, ir terminais, kurių reikia laikytis. Tie įgyvendinimo aktai priimami ne vėliau kaip 2018 m. rugsėjo 10 d. laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3c straipsnis

Naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad tarpininkai palengvintų akcininko naudojimąsi teisėmis, įskaitant teisę dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir juose balsuoti, taikant bent vieną iš toliau nurodytų dalykų:

a)

tarpininkas imasi reikiamų priemonių, kad akcininkas arba jo paskirtas trečiasis asmuo galėtų pats naudotis teisėmis;

b)

tarpininkas, gavęs aiškų akcininko leidimą ir nurodymą, akcininko naudai naudojasi teisėmis, kurias suteikia akcijos.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai balsuojama elektroniniu būdu, balsavusiam asmeniui būtų nusiųstas elektroninis balsavimo rezultato gavimo patvirtinimas.

Valstybės narės užtikrina, kad po visuotinio susirinkimo akcininkas arba akcininko paskirtas trečiasis asmuo galėtų gauti (bent jau pateikęs prašymą) patvirtinimą, kad bendrovė tinkamai užregistravo ir įskaitė jo balsavimo rezultatą, nebent jis jau turi tą informaciją. Valstybės narės gali nustatyti laikotarpį, per kurį galima prašyti tokio patvirtinimo. Toks laikotarpis negali būti ilgesnis kaip trys mėnesiai po balsavimo dienos.

Kai tarpininkas gauna patvirtinimą, kaip nurodyta pirmoje ar antroje pastraipoje, jis nedelsdamas perduoda jį akcininkui arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui. Jeigu tarpininkų grandinėje yra daugiau negu vienas tarpininkas, patvirtinimą tarpininkai nedelsdami perduoda vieni kitiems, nebent patvirtinimą galima tiesiogiai perduoti akcininkui arba akcininko paskirtam trečiajam asmeniui.

3.   Komisijai suteikiami įgaliojimai priimti įgyvendinimo aktus, kuriais nustatomi šios straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyti būtinieji naudojimosi akcininkų teisėmis palengvinimo reikalavimai, susiję su palengvinimo tipais, elektroninio balsavimo rezultato gavimo patvirtinimo forma, patvirtinimo, kad balsavimo rezultatai tinkamai užregistruoti ir įskaityti perdavimo tarpininkų grandinėje, forma, įskaitant formų saugumą ir sąveikumą, ir terminais, kurių reikia laikytis. Tie įgyvendinimo aktai priimami ne vėliau kaip 2018 m. rugsėjo 10 d. laikantis 14a straipsnio 2 dalyje nurodytos nagrinėjimo procedūros.

3d straipsnis

Sąnaudų nediskriminavimas, proporcingumas ir skaidrumas

1.   Valstybės narės reikalauja, kad tarpininkai viešai atskleistų visus taikytinus mokesčius už paslaugas, teikiamas pagal šį skyrių, ir nurodytų kiekvienos paslaugos įkainius atskirai.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad visi mokesčiai, kuriuos tarpininkas taiko akcininkams, bendrovėms ar kitiems tarpininkams, būtų nediskriminaciniai ir proporcingi, atsižvelgiant į patiriamas faktines paslaugų suteikimo sąnaudas. Skirtingus mokesčius už naudojimąsi teisėmis šalies viduje ir tarpvalstybiniu mastu galima taikyti tik tada, kai tai tinkamai pagrįsta ir atitinka patirtų faktinių paslaugų teikimo sąnaudų skirtumą.

3.   Valstybės narės gali uždrausti tarpininkams taikyti mokesčius už šiame skyriuje numatytas teikiamas paslaugas.

3e straipsnis

Trečiųjų valstybių tarpininkai

Šis skyrius taip pat taikomas tarpininkams, kurie neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės Sąjungoje, kai jie teikia 1 straipsnio 5 dalyje nurodytas paslaugas.

3f straipsnis

Informacija apie įgyvendinimą

1.   Kompetentingos institucijos informuoja Komisiją apie esminius praktinius sunkumus užtikrinti šio skyriaus nuostatų laikymąsi arba atvejus, kai šio skyriaus nuostatų nesilaiko Sąjungos ar trečiosios šalies tarpininkai.

2.   Komisija, glaudžiai bendradarbiaudama su ESMA ir Europos priežiūros institucija (Europos bankininkystės institucija), įsteigta Europos Parlamento ir Tarybos reglamentu (ES) Nr. 1093/2010 (*10), pateikia ataskaitą Europos Parlamentui ir Tarybai dėl šio skyriaus įgyvendinimo, įskaitant jo veiksmingumą, praktinio taikymo ir vykdymo užtikrinimo sunkumus, sykiu atsižvelgdama į aktualius rinkos pokyčius Sąjungos ir tarptautiniu lygmenimis. Ataskaitoje taip pat turi būti nagrinėjama, ar tinkama šio skyriaus taikymo sritis trečiųjų valstybių tarpininkų atžvilgiu. Komisija paskelbia ataskaitą ne vėliau kaip 2023 m. birželio 10 d.

Ib SKYRIUS

INSTITUCINIŲ INVESTUOTOJŲ, TURTO VALDYTOJŲ IR ĮGALIOTŲJŲ KONSULTANTŲ SKAIDRUMAS

3g straipsnis

Dalyvavimo politika

1.   Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai ir turto valdytojai arba laikytųsi a ir b punktuose nustatytų reikalavimų, arba viešai paskelbtų aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl jie pasirinko nesilaikyti vieno ar daugiau tų reikalavimų:

a)

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai parengia ir viešai skelbia dalyvavimo politikos dokumentą, kuriame aprašoma, kaip jie įtraukia akcininko dalyvavimo klausimą į savo investavimo strategiją. Politikos dokumente aprašoma, kaip jie stebi bendrovės, į kurią investuoja, bendrąją veiklą, įskaitant strategiją, finansinius ir nefinansinius rezultatus, riziką, kapitalo struktūrą, socialinį ir aplinkosauginį poveikį ir bendrovės valdymą, veda dialogą su bendrovėmis, į kurias investuoja, naudojasi balsavimo ir kitomis teisėmis, kurias suteikia turimos akcijos, bendradarbiauja su kitais akcininkais, komunikuoja su atitinkamais bendrovių, į kurias investuoja, suinteresuotaisiais asmenimis ir valdo esamus ar galimus interesų konfliktus, susijusius su jų dalyvavimu;

b)

instituciniai investuotojai ir turto valdytojai kasmet viešai atskleidžia, kaip jų dalyvavimo politika buvo įgyvendinama, įskaitant bendrą apžvalgą apie jų balsavimo elgseną, svarbiausių balsavimų paaiškinimą ir tai, kaip jie naudojosi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis. Jie viešai atskleidžia, kaip jie balsavo bendrovių, kurių akcijų jie turi, visuotiniuose susirinkimuose. Atskleidžiant tokią informaciją, galima neįtraukti balsavimo, kuris laikomas nereikšmingu dėl balsavimo dalyko arba turimų bendrovės akcijų skaičiaus.

2.   1 dalyje nurodyta informacija turi būti nemokamai prieinama institucinio investuotojo ar turto valdytojo interneto svetainėje. Valstybės narės gali numatyti, kad informacija būtų nemokamai skelbiama kitomis lengvai internete prieinamomis priemonėmis.

Jeigu turto valdytojas įgyvendina dalyvavimo politiką, įskaitant balsavimą, institucinio investuotojo vardu, institucinis investuotojas pateikia nuorodą, kur turto valdytojas paskelbė tokią balsavimo informaciją.

3.   Instituciniams investuotojams ir turto valdytojams taikomos interesų konfliktų taisyklės, įskaitant Direktyvos 2011/61/ES 14 straipsnį, Direktyvos 2009/65/EB 12 straipsnio 1 dalies b punktą ir 14 straipsnio 1 dalies d punktą ir atitinkamas jų įgyvendinimo taisykles, taip pat Direktyvos 2014/65/ES 23 straipsnį, taip pat taikomos dalyvavimo veiklai.

3h straipsnis

Institucinių investuotojų investavimo strategija ir susitarimai su turto valdytojais

1.   Valstybės narės užtikrina, kad instituciniai investuotojai viešai atskleistų, kaip pagrindiniai jų investavimo į akcinį kapitalą strategijos elementai dera su jų įsipareigojimų, ir ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme ir kaip jie padeda siekti jų turto vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad tais atvejais, kai turto valdytojas institucinio investuotojo vardu investuoja savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, arba per kolektyvinio investavimo subjektą, institucinis investuotojas viešai atskleistų šią informaciją apie susitarimus su turto valdytoju:

a)

informaciją apie tai, kaip susitarimas su turto valdytoju skatina turto valdytoją suderinti savo investavimo strategiją ir sprendimus su institucinio investuotojo įsipareigojimų, ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme;

b)

informaciją apie tai, kaip tas susitarimas skatina turto valdytoją priimti investavimo sprendimus remiantis bendrovės, į kurią investuojama, vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio finansinių ir nefinansinių rezultatų vertinimu ir dalyvauti bendrovės, į kurią investuojama, veikloje siekiant gerinti jos vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatus;

c)

informaciją apie tai, kaip turto valdytojo veiklos rezultatų vertinimo būdas ir laikotarpis ir atlyginimas už turto valdymo paslaugas dera su institucinio investuotojo įsipareigojimų, ir ypač ilgalaikių įsipareigojimų, profiliu ir trukme ir kaip atsižvelgiama į absoliučius ilgo laikotarpio rezultatus;

d)

informaciją apie tai, kaip institucinis investuotojas stebi turto valdytojo patiriamas portfelio apyvartos sąnaudas ir kaip jis apibrėžia ir stebi tikslinę portfelio apyvartą ar apyvartos intervalą;

e)

susitarimo su turto valdytoju trukmę.

Jeigu į susitarimą su turto valdytoju neįtraukti vienas ar daugiau tokių elementų, institucinis investuotojas pateikia aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl taip yra.

3.   Šio straipsnio 1 ir 2 dalyse nurodyta informacija nemokamai prieinama institucinio investuotojo interneto svetainėje ir kasmet atnaujinama, nebent nėra esminių pasikeitimų. Valstybės narės gali numatyti, kad ta informacija būtų nemokamai prieinama kitomis lengvai internete prieinamomis priemonėmis.

Valstybės narės užtikrina, kad instituciniams investuotojams, kurių veiklą reglamentuoja Direktyva 2009/138/EB, būtų leidžiama įtraukti šią informaciją į tos direktyvos 51 straipsnyje nurodytą mokumo ir finansinės būklės ataskaitą.

3i straipsnis

Turto valdytojų skaidrumas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad turto valdytojai kasmet atskleistų instituciniam investuotojui, su kuriuo sudarę 3h straipsnyje nurodytą susitarimą, kaip jų investavimo strategija ir jos įgyvendinimas atitinka tą susitarimą ir prisideda prie institucinio investuotojo turto ar fondo vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų. Toks atskleidimas apima ataskaitas apie pagrindines esmines vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rizikas, susijusias su investicijomis, portfelio sudėtį, apyvartą ir apyvartos sąnaudas, naudojimąsi įgaliotųjų konsultantų paslaugomis dalyvavimo veiklos tikslais, vertybinių popierių skolinimo politiką ir tai, kaip ji taikoma siekiant vykdyti dalyvavimo veiklą, jei taikytina, ypač tuo metu, kai vyksta bendrovės, į kurią investuota, visuotinis susirinkimas. Toks atskleidimas taip pat apima informaciją apie tai, ar jie priima investavimo sprendimus remdamiesi bendrovės, į kurią investuoja, vidutinės trukmės ar ilgo laikotarpio rezultatų, įskaitant nefinansinius rezultatus, vertinimu, ir, jeigu taip, kaip jie tai daro, taip pat apie tai, ar vykdant dalyvavimo veiklą iškilo interesų konfliktų, ir, jeigu taip, kokie tie konfliktai iškilo ir kaip turto valdytojas juos išsprendė.

2.   Valstybės narės gali numatyti, kad 1 dalyje nurodyta informacija turi būti atskleidžiama drauge su Direktyvos 2009/65/EB 68 straipsnyje arba Direktyvos 2011/61/ES 22 straipsnyje nurodyta metine ataskaita arba Direktyvos 2014/65/ES 25 straipsnio 6 dalyje nurodytais periodiškais pranešimais.

Jeigu pagal 1 dalį atskleidžiama informacija jau paskelbta viešai, nereikalaujama, kad turto valdytojas tiesiogiai pateiktų informaciją instituciniam investuotojui.

3.   Valstybės narės gali reikalauti, kad tais atvejais, kai turto valdytojas valdo turtą ne savo nuožiūra, atsižvelgdamas į kiekvieną konkretų klientą, pagal 1 dalį atskleidžiama informacija būtų teikiama ir kitiems to paties fondo investuotojams, bent jau tada, kai jie to prašo.

3j straipsnis

Įgaliotųjų konsultantų skaidrumas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai viešai skelbtų nuorodą į elgesio kodeksą, kurį jie taiko, ir teiktų ataskaitas apie to elgesio kodekso taikymą.

Jeigu įgaliotieji konsultantai elgesio kodekso netaiko, jie pateikia aiškų ir pagrįstą paaiškinimą, kodėl taip yra. Jeigu įgaliotieji konsultantai taiko elgesio kodeksą, bet nesilaiko kurios nors to elgesio kodekso rekomendacijos, jie deklaruoja, kurių kodekso nuostatų nesilaiko, pateikia paaiškinimą, kodėl jie taip daro, ir nurodo, jei taikytina, visas kitas priemones, kokios buvo priimtos.

Šioje dalyje nurodyta informacija viešai ir nemokamai skelbiama įgaliotųjų konsultantų interneto svetainėse ir yra kasmet atnaujinama.

2.   Siekdamos, kad įgaliotieji konsultantai tinkamai informuotų savo klientus apie savo veiklos tikslumą ir patikimumą, valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai kasmet viešai atskleistų bent visą toliau nurodytą informaciją, susijusią su tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų parengimu:

a)

esmines jų taikomos metodikos ir modelių savybes;

b)

svarbiausius jų naudojamus informacijos šaltinius;

c)

taikomą tvarką, pagal kurią užtikrinama tyrimų, konsultacijų ir balsavimo rekomendacijų kokybė ir atitinkamų darbuotojų kvalifikacija;

d)

informaciją apie tai, ar jie atsižvelgia į nacionalinės rinkos, teisines, reguliavimo ir bendrovei būdingas sąlygas, ir, jeigu taip, kaip tai daro;

e)

esminius kiekvienai rinkai taikomos balsavimo politikos bruožus;

f)

informaciją apie tai, ar jie veda dialogą su bendrovėmis, kurios yra jų tyrimų, konsultacijų ar balsavimo rekomendacijų objektas, ir bendrovės suinteresuotaisiais asmenimis, ir, jeigu taip, informaciją apie šio dialogo mastą ir pobūdį;

g)

politiką, susijusią su galimų interesų konfliktų prevencija ir valdymu.

Šioje dalyje nurodyta informacija viešai skelbiama įgaliotųjų konsultantų interneto svetainėje ir turi būti nemokamai prieinama bent trejus metus nuo paskelbimo dienos. Nereikalaujama, kad informacija būtų atskirai skelbiama, jeigu ta informacija paskelbta skelbiant informaciją pagal 1 dalį.

3.   Valstybės narės užtikrina, kad įgaliotieji konsultantai identifikuotų ir nedelsdami atskleistų savo klientams bet kokį esamą ar galimą interesų konfliktą ar verslo santykius, galinčius paveikti tyrimų, konsultacijų ar balsavimo rekomendacijų rengimą, taip pat veiksmus, kurių jie ėmėsi esamam ar galimam interesų konfliktui pašalinti, sušvelninti ar valdyti.

4.   Šis straipsnis taip pat taikomas įgaliotiesiems konsultantams, kurie neturi nei registruotos, nei pagrindinės buveinės Sąjungoje, bet vykdo veiklą per Sąjungoje esančią įstaigą.

3k straipsnis

Peržiūra

1.   Komisija pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą dėl 3g, 3h ir 3i straipsnių įgyvendinimo, įskaitant vertinimą, ar reikalinga reikalauti, kad turto valdytojai viešai atskleistų tam tikrą informaciją pagal 3i straipsnį, atsižvelgdama į aktualius Sąjungos ir tarptautinės rinkos pokyčius. Ši ataskaita paskelbiama ne vėliau kaip 2022 m. birželio 10 d. ir prireikus prie šios ataskaitos pridedami pasiūlymai dėl teisėkūros procedūra priimamų aktų.

2.   Komisija, glaudžiai bendradarbiaudama su ESMA, pateikia ataskaitą Europos Parlamentui ir Tarybai dėl 3j straipsnio įgyvendinimo, įskaitant dėl jo taikymo srities tinkamumo ir jo veiksmingumo bei poreikio nustatyti reguliavimo reikalavimus įgaliotiesiems konsultantams vertinimo, atsižvelgdama į aktualius Sąjungos ir tarptautinės rinkos pokyčius. Ši ataskaita paskelbiama ne vėliau kaip 2023 m. birželio 10 d. ir prireikus prie šios ataskaitos pridedami pasiūlymai dėl teisėkūros procedūra priimamų aktų.

(*9)  2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1095/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos vertybinių popierių ir rinkų institucija) ir iš dalies keičiamas Sprendimas Nr. 716/2009/EB bei panaikinamas Komisijos sprendimas 2009/77/EB (OL L 331, 2010 12 15, p. 84)"

(*10)  2010 m. lapkričio 24 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 1093/2010, kuriuo įsteigiama Europos priežiūros institucija (Europos bankininkystės institucija), iš dalies keičiamas Sprendimas Nr. 716/2009/EB ir panaikinamas Komisijos sprendimas 2009/78/EB (OL L 331, 2010 12 15, p. 12).“"

4)

Įterpiami šie straipsniai:

„9a straipsnis

Teisė balsuoti dėl atlyginimų politikos

1.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės parengtų direktorių atlyginimų politiką ir kad akcininkai turėtų teisę balsuoti dėl jos visuotiniame susirinkime.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad akcininkų balsavimo dėl direktorių atlyginimų politikos visuotiniame susirinkime sprendimas būtų privalomas. Bendrovės direktoriams moka atlyginimą tik pagal visuotiniame susirinkime patvirtintą atlyginimų politiką.

Jeigu atlyginimų politika dar nepatvirtinta ir visuotiniame susirinkime siūloma politika nepatvirtinama, bendrovė gali ir toliau mokėti savo direktoriams atlyginimą pagal esamą praktiką ir pateikia persvarstytą politiką tvirtinti kitame visuotiniame susirinkime.

Jeigu yra patvirtinta atlyginimų politika ir visuotiniame susirinkime siūloma nauja politika nepatvirtinama, bendrovė ir toliau moka savo direktoriams atlyginimą pagal esamą patvirtintą politiką ir pateikia persvarstytą politiką tvirtinti kitame visuotiniame susirinkime.

3.   Vis dėlto valstybės narės gali numatyti, kad visuotinio susirinkimo balsavimas dėl atlyginimų politikos būtų patariamojo pobūdžio. Tokiu atveju bendrovės direktoriams moka atlyginimą tik pagal tą atlyginimų politiką, kuri pateikta tokiam balsavimui visuotiniame susirinkime. Jeigu visuotiniame susirinkime nepritariama siūlomai atlyginimų politikai, bendrovė pateikia persvarstytą politiką kitame visuotiniame susirinkime.

4.   Valstybės narės gali leisti bendrovėms išimtinėmis aplinkybėmis laikinai nukrypti nuo atlyginimų politikos, jeigu į tos politikos dokumentą įtrauktos procedūrinės sąlygos, kuriomis galima taikyti leidžiančią nukrypti nuostatą, ir jame nurodyta, nuo kurių politikos nuostatų galima nukrypti.

Išimtinės aplinkybės, kaip nurodyta pirmoje pastraipoje, apima tik tuos atvejus, kai nukrypimas nuo atlyginimų politikos būtinas ir reikalingas visos bendrovės ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo požiūriu arba siekiant užtikrinti bendrovės gyvybingumą.

5.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės pateiktų atlyginimų politikos dokumentą balsavimui visuotiniame susirinkime, jeigu yra esminių pasikeitimų, ir bet kokiu atveju ne rečiau kaip kas ketverius metus.

6.   Atlyginimų politika prisideda prie bendrovės verslo strategijos, ilgo laikotarpio interesų ir tvarumo ir joje paaiškinama, kaip tai daroma. Politikos dokumentas turi būti aiškus ir suprantamas ir jame turi būti aprašyti įvairūs fiksuoto ir kintamo atlyginimo komponentai, įskaitant visas premijas ir kitas priemokas, teikiamas bet kokia forma, kurios gali būti skirtos direktoriams, taip pat turi būti nurodyta tų komponentų santykinė dalis visame atlyginime.

Atlyginimų politikos dokumente paaiškinama, kaip nustatant atlyginimų politiką buvo atsižvelgta į bendrovės darbuotojų atlyginimo ir įdarbinimo sąlygas.

Jeigu bendrovė skiria kintamą atlyginimą, atlyginimų politikos dokumente išdėstomi aiškūs, išsamūs ir varijuojantys kintamo atlyginimo skyrimo kriterijai. Jame nurodomi finansinių ir nefinansinių rezultatų kriterijai, be kita ko, jei taikytina, su įmonių socialine atsakomybe susiję kriterijai, ir paaiškinama, kaip jais prisidedama prie pirmoje pastraipoje nurodytų tikslų, taip pat nurodomi metodai, kurie turi būti taikomi siekiant nustatyti, kokiu mastu rezultatų kriterijai tenkinami. Jame nurodoma informacija apie visus atidėjimo laikotarpius ir bendrovės galimybes susigrąžinti kintamą atlyginimą.

Jeigu bendrovė skiria atlyginimą akcijomis, politikos dokumente nurodomi teisių į akcijas skyrimo laikotarpiai ir, jei taikytina, akcijų atsiskaitymo atidėjimo, kai teisės į akcijas jau paskirtos, nuostatos, taip pat paaiškinama, kaip atlyginimas akcijomis prisideda prie pirmoje pastraipoje nustatytų tikslų.

Atlyginimų politikos dokumente nurodoma sutarčių ar susitarimų su direktoriais trukmė ir taikytini įspėjimo terminai, pagrindinės papildomų pensijų arba ankstyvo išėjimo į pensiją schemų savybės, sutarties nutraukimo sąlygos ir su sutarties nutraukimu susieti mokėjimai.

Atlyginimų politikos dokumente paaiškinamas sprendimų priėmimo procesas, vykdomas ją nustatant, peržiūrint ir įgyvendinant, įskaitant priemones interesų konfliktams išvengti ar valdyti ir, jei taikytina, atlyginimų komiteto ar kito atitinkamo komiteto vaidmenį. Jeigu atlyginimų politika persvarstoma, politikos dokumente aprašomi ir paaiškinami visi svarbūs pakeitimai ir tai, kaip atsižvelgta į akcininkų balsavimo rezultatus ir nuomonę dėl šios politikos, taip pat pateikiamos ataskaitos nuo paskutinio balsavimo dėl atlyginimų politikos visuotiniame akcininkų susirinkime dienos.

7.   Valstybės narės užtikrina, kad po balsavimo dėl atlyginimų politikos visuotiniame susirinkime politikos dokumentas, balsavimo data ir balsavimo rezultatas būtų nedelsiant paskelbti bendrovės interneto svetainėje ir būtų viešai ir nemokamai prieinami bent tokį laikotarpį, kurį ta politika yra taikytina.

9b straipsnis

Atlyginimų ataskaitoje pateiktina informacija ir teisė balsuoti dėl atlyginimų ataskaitos

1.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovė parengtų aiškią ir suprantamą atlyginimų ataskaitą, išsamiai apžvelgdama atlyginimus, įskaitant visas bet kokios formos priemokas, pagal 9a straipsnyje nurodytą atlyginimų politiką skirtus ar skirtinus per paskutinius finansinius metus konkretiems direktoriams, įskaitant naujai įdarbintus direktorius ir buvusius direktorius.

Kai taikytina, atlyginimų ataskaitoje pateikiama tokia informacija apie kiekvieno konkretaus direktoriaus atlyginimą:

a)

visas atlyginimas, suskirsčius pagal komponentus, santykinės fiksuoto ir kintamo atlyginimo dalys, paaiškinimas, kaip visas atlyginimas atitinka patvirtintą atlyginimų politiką, įskaitant tai, kaip jis prisideda prie bendrovės ilgo laikotarpio rezultatų, ir informacija apie tai, kaip buvo taikomi rezultatų kriterijai;

b)

metiniai atlyginimo pokyčiai, bendrovės rezultatų ir vidutinio atlyginimo, remiantis bendrovės darbuotojų, kurie nėra direktoriai, darbo visą darbo laiką ekvivalentu, pokyčiai per mažiausiai paskutinius penkerius finansinius metus, pateikti taip, kad būtų galima palyginti;

c)

bet koks atlyginimas, gautas iš bet kurios įmonės, kuri priklauso tai pačiai grupei, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2013/34/ES (*11) 2 straipsnio 11 punkte;

d)

suteiktų ar pasiūlytų akcijų ir akcijų pasirinkimo sandorių skaičius ir pagrindinės teisių įgyvendinimo sąlygos, įskaitant kainą ir datą, ir bet kokie jų pakeitimai;

e)

informacija apie naudojimąsi galimybe susigrąžinti kintamą atlyginimą;

f)

informacija apie bet kokius nukrypimus nuo 9a straipsnio 6 dalyje nurodytos atlyginimų politikos įgyvendinimo tvarkos ir bet kokias nukrypti leidžiančias nuostatas pagal 9a straipsnio 4 dalį, įskaitant išimtinių aplinkybių pobūdžio paaiškinimą ir konkrečių nuostatų, nuo kurių nukrypta, nurodymą.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės į atlyginimų ataskaitą neįtrauktų konkrečių direktorių specialių kategorijų asmens duomenų, kaip apibrėžta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2016/679 (*12) 9 straipsnio 1 dalyje, arba asmens duomenų, kurie parodo konkrečių direktorių šeimos padėtį.

3.   Bendrovės tvarko į atlyginimų ataskaitą įtrauktus direktorių asmens duomenis pagal šį straipsnį bendrovės skaidrumo, susijusio su direktorių atlyginimais, didinimo tikslu, siekdamos gerinti direktorių atskaitomybę ir akcininkų vykdomą direktorių atlyginimų priežiūrą.

Nedarant poveikio jokių ilgesnio saugojimo laikotarpio nuostatų, išdėstytų konkrečiam sektoriui taikomame Sąjungos teisės akte, taikymui, valstybės narės užtikrina, kad bendrovės viešai skelbtų pagal šio straipsnio 5 dalį į atlyginimų ataskaitą įtrauktus direktorių asmens duomenis ne ilgiau kaip dešimt metų nuo pagal šį straipsnį skelbiamos atlyginimų ataskaitos paskelbimo dienos.

Valstybės narės gali teisės aktuose numatyti direktorių asmens duomenų tvarkymą kitais tikslais.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad akcininkai per metinį visuotinį susirinkimą turėtų teisę surengti patariamąjį balsavimą dėl paskutinių finansinių metų atlyginimų ataskaitos. Kitoje atlyginimų ataskaitoje bendrovė paaiškina, kaip atsižvelgta į balsavimą visuotiniame susirinkime.

Vis dėlto, mažų ir vidutinių įmonių, kaip apibrėžta, atitinkamai, Direktyvos 2013/34/ES 3 straipsnio 2 ir 3 dalyse, atveju valstybės narės gali numatyti, kad, užuot balsavus dėl atlyginimų ataskaitos, metiniame visuotiniame susirinkime paskutinių finansinių metų atlyginimų ataskaita būtų pateikiama diskusijoms kaip atskiras darbotvarkės punktas. Kitoje atlyginimų ataskaitoje bendrovė paaiškina, kaip atsižvelgta į diskusiją visuotiniame susirinkime.

5.   Nedarant poveikio šios direktyvos 5 straipsnio 4 daliai, po visuotinio susirinkimo bendrovės savo interneto svetainėje viešai paskelbia atlyginimų ataskaitą, su kuria galima nemokamai susipažinti dešimt metų, ir gali pasirinkti ją skelbti ir ilgesnį laikotarpį, jeigu joje nebėra direktorių asmens duomenų. Pagal įstatymą įgaliotas auditorius ar audito įmonė patikrina, ar pateikta pagal šį straipsnį reikalaujama informacija.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės direktoriai, veikdami pagal kompetenciją, kuri jiems suteikta nacionalinės teisės aktais, būtų kolektyviai atsakingi už užtikrinimą, kad atlyginimų ataskaita būtų parengta ir paskelbta laikantis šios direktyvos reikalavimų. Valstybės narės užtikrina, kad už šioje dalyje nurodytų pareigų nevykdymą bent jau įmonės atžvilgiu direktoriams būtų taikomi nacionaliniai įstatymai ir kiti teisės aktai dėl atsakomybės.

6.   Komisija, siekdama užtikrinti suderinimą dėl šio straipsnio, priima gaires, kuriomis nustatoma standartizuoto informacijos, nurodytos šio straipsnio 1 dalyje, pateikimo tvarka.

9c straipsnis

Susijusių šalių sandorių skaidrumas ir tvirtinimas

1.   Šio straipsnio taikymo tikslais valstybės narės apibrėžia, kas yra reikšmingas sandoris, atsižvelgdamos į:

a)

informacijos apie sandorį galimą poveikį ekonominiams bendrovės akcininkų sprendimams;

b)

riziką, kurią sandoris kelia bendrovei ir jos akcininkams (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusios šalys.

Apibrėždamos, kas yra reikšmingas sandoris, valstybės narės nustato vieną ar daugiau kiekybinių rodiklių, pagrįstų sandorio poveikiu bendrovės finansinei padėčiai, pajamoms, turtui, kapitalizacijai, įskaitant akcinį kapitalą, arba apyvartai, arba atsižvelgia į sandorio pobūdį ir susijusių šalių padėtį.

Valstybės narės gali nustatyti reikšmingo sandorio apibrėžtį 4 dalies taikymo tikslais, kuri skirtųsi nuo apibrėžties 2 ir 3 dalių taikymo tikslais, ir gali nustatyti skirtingas apibrėžtis priklausomai nuo bendrovės dydžio.

2.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės viešai paskelbtų pranešimą apie reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis ne vėliau kaip jų sudarymo metu. Pranešime pateikiama informacija bent apie santykių su susijusia šalimi pobūdį, susijusios šalies pavadinimas (vardas, pavardė), sandorio data ir vertė ir kita informacija, reikalinga norint įvertinti, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas.

3.   Valstybės narės gali numatyti, kad viešai skelbiant 2 dalyje nurodytą pranešimą turi būti pridedama ataskaita, kurioje būtų įvertinta, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusios šalys, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas, ir paaiškintos prielaidos, kuriomis ji grindžiama, ir taikyti metodai.

Šią ataskaitą rengia:

a)

nepriklausomas trečiasis asmuo;

b)

bendrovės administravimo arba priežiūros organas;

c)

audito komitetas arba bet kuris komitetas, kurio narių daugumą sudaro nepriklausomi direktoriai.

Valstybės narės užtikrina, kad susijusios šalys nedalyvautų rengiant ataskaitą.

4.   Valstybės narės užtikrina, kad reikšmingus sandorius su susijusiomis šalimis patvirtintų visuotinis susirinkimas arba bendrovės administravimo ar priežiūros organas, laikantis tvarkos, pagal kurią susijusiai šaliai užkertamas kelias pasinaudoti savo padėtimi ir tinkamai apsaugomi bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusios šalys, interesai.

Valstybės narės gali numatyti, kad akcininkai visuotiniame susirinkime turėtų teisę balsuoti dėl bendrovės administravimo arba priežiūros organo patvirtintų reikšmingų sandorių su susijusiomis šalimis.

Tais atvejais, kai sandoris su susijusia šalimi yra susijęs su direktoriumi ar akcininku, direktorius arba akcininkas nedalyvauja tvirtinant sandorį arba dėl jo balsuojant.

Valstybės narės gali leisti akcininkui, kuris yra susijusi šalis, balsuoti, jeigu nacionalinės teisės aktais užtikrinamos pakankamos apsaugos priemonės, taikomos prieš arba per balsavimo procesą, kad būtų apsaugoti bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, interesai ir neleidžiama susijusiai šaliai patvirtinti sandorio, jeigu dauguma akcininkų, kurie nėra susijusi šalis, tam nepritaria arba jeigu tam nepritaria dauguma nepriklausomų direktorių.

5.   Šio straipsnio 2, 3 ir 4 dalys netaikomos sandoriams, sudaromiems įprastinėmis verslo sąlygomis ir įprastinėmis rinkos sąlygomis. Bendrovės administravimo ar priežiūros organas nustato vidinę tokių sandorių vertinimo procedūrą, kad būtų periodiškai įvertinama, ar tenkinamos šios sąlygos. Susijusios šalys tame vertinime nedalyvauja.

Vis dėlto, valstybės narės gali numatyti, kad bendrovės privalo taikyti 2, 3 arba 4 dalies reikalavimus sandoriams, sudaromiems įprastinėmis verslo sąlygomis ir įprastinėmis rinkos sąlygomis.

6.   Valstybės narės 2, 3 ir 4 dalyse nustatytų reikalavimų gali netaikyti arba leisti bendrovėms jų netaikyti šiems sandoriams:

a)

sandoriams, sudaromiems tarp bendrovės ir jos patronuojamųjų įmonių, jeigu pastarosios visiškai priklauso bendrovei ir jokia kita susijusi bendrovės šalis neturi patronuojamųjų įmonių akcijų paketo arba nacionalinės teisės aktais tokių sandorių atveju užtikrinama tinkama bendrovės, patronuojamosios įmonės ir jų akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, interesų apsauga;

b)

aiškiai apibrėžtų tipų sandoriams, kurių atveju nacionalinės teisės aktuose reikalaujamas visuotinio susirinkimo patvirtinimas, jeigu tokių teisės aktų nuostatomis konkrečiai ir tinkamai užtikrinamas sąžiningas visų akcininkų traktavimas ir bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, apsauga;

c)

sandoriams, susijusiems su direktorių atlyginimu arba tam tikrais direktorių atlyginimų elementais, kurie yra skiriami arba skirtini pagal 9a straipsnį;

d)

sandoriams, kuriuos sudaro kredito įstaigos, remdamosi priemonėmis, kuriomis siekiama užtikrinti jų stabilumą ir kurias priėmė kompetentinga institucija, atsakinga už rizikos ribojimu pagrįstą priežiūrą, nustatytą Sąjungos teisės aktuose;

e)

sandoriams, kuriuos siūloma sudaryti visiems akcininkams tomis pačiomis sąlygomis, pagal kurias užtikrinamas vienodas visų akcininkų traktavimas ir bendrovės interesų apsauga.

7.   Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės viešai paskelbtų apie reikšmingus sandorius, sudarytus tarp šalies, kuri yra susijusi su bendrove, ir tos bendrovės patronuojamos įmonės. Valstybės narės taip pat gali nustatyti, kad paskelbiant pranešimą turi būti pridedama ataskaita, kurioje būtų įvertinta, ar sandoris bendrovės ir akcininkų (įskaitant smulkiuosius akcininkus), kurie nėra susijusi šalis, požiūriu yra sąžiningas ir pagrįstas, ir paaiškintos prielaidos, kuriomis ji grindžiama, ir taikyti metodai. 5 ir 6 dalyse numatytos išimtys taip pat taikomos šioje dalyje nurodytiems sandoriams.

8.   Valstybės narės užtikrina, kad sandoriai su ta pačia susijusia šalimi, kurie sudaryti per bet kurį 12 mėnesių laikotarpį arba tais pačiais finansiniais metais ir kurių atveju nesilaikyta įpareigojimų, išvardytų 2, 3 arba 4 dalyse, būtų sumuojami taikant tas dalis.

9.   Šis straipsnis nedaro poveikio viešai neatskleistos informacijos atskleidimo taisyklėms, kaip nurodyta Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) Nr. 596/2014 (*13) 17 straipsnyje.

(*11)  2013 m. birželio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2013/34/ES dėl tam tikrų rūšių įmonių metinių finansinių ataskaitų, konsoliduotųjų finansinių ataskaitų ir susijusių pranešimų, kuria iš dalies keičiama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/43/EB ir panaikinamos Tarybos direktyvos 78/660/EEB ir 83/349/EEB (OL L 182, 2013 6 29, p. 19)."

(*12)  2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas) (OL L 119, 2016 5 4, p. 1)."

(*13)  2014 m. balandžio 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 596/2014 dėl piktnaudžiavimo rinka (Piktnaudžiavimo rinka reglamentas) ir kuriuo panaikinama Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/6/EB ir Komisijos direktyvos 2003/124/EB, 2003/125/EB ir 2004/72/EB (OL L 173, 2014 6 12, p. 1).“"

5)

Įterpiamas šis skyrius:

„IIa SKYRIUS

ĮGYVENDINIMO AKTAI IR SANKCIJOS

14a straipsnis

Komiteto procedūra

1.   Komisijai padeda Europos vertybinių popierių komitetas, įsteigtas pagal Komisijos sprendimą 2001/528/EB (*14). Tas komitetas – tai komitetas, kaip nustatyta Europos Parlamento ir Tarybos reglamente (ES) Nr. 182/2011 (*15).

2.   Kai daroma nuoroda į šią dalį, taikomas Reglamento (ES) Nr. 182/2011 5 straipsnis.

14b straipsnis

Priemonės ir sankcijos

Valstybės narės nustato priemonių ir sankcijų, taikomų pažeidus pagal šią direktyvą priimtas nacionalines nuostatas, taisykles ir imasi visų būtinų priemonių užtikrinti, kad šios sankcijos būtų įgyvendinamos.

Numatytos priemonės ir sankcijos turi būti veiksmingos, proporcingos ir atgrasomos. Valstybės narės praneša apie tas taisykles ir tas įgyvendinimo priemones Komisijai ne vėliau kaip 2019 m. birželio 10 d. ir nedelsdamos jai praneša apie visus vėlesnius joms įtakos turinčius pakeitimus.

(*14)  2001 m. birželio 6 d. Komisijos sprendimas 2001/528/EB dėl Europos vertybinių popierių komiteto įsteigimo (OL L 191, 2001 7 13, p. 45)."

(*15)  2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55, 2011 2 28, p. 13).“"

2 straipsnis

Perkėlimas

1.   Valstybės narės užtikrina, kad įsigaliotų įstatymai ir kiti teisės aktai, būtini, kad šios direktyvos būtų laikomasi, ne vėliau kaip 2019 m. birželio 10 d. Apie tai jos nedelsdamos praneša Komisijai.

Valstybės narės, priimdamos tas nuostatas, daro jose nuorodą į šią direktyvą arba tokia nuoroda daroma jas oficialiai skelbiant. Nuorodos darymo tvarką nustato valstybės narės.

Nepaisant pirmos pastraipos, valstybės narės ne vėliau kaip per 24 mėnesius po Direktyvos 2007/36/EB 3a straipsnio 8 dalyje, 3b straipsnio 6 dalyje ir 3c straipsnio 3 dalyje nurodytų įgyvendinimo aktų priėmimo dienos užtikrina, kad įsigaliotų įstatymai ir kiti teisės aktai, būtini, kad būtų laikomasi tos direktyvos 3a, 3b ir 3c straipsnių.

2.   Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų nacionalinės teisės aktų pagrindinių nuostatų tekstą.

3 straipsnis

Įsigaliojimas

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną po jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

4 straipsnis

Adresatai

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Strasbūre 2017 m. gegužės 17 d.

Europos Parlamento vardu

Pirmininkas

A. TAJANI

Tarybos vardu

Pirmininkas

C. ABELA


(1)  OL C 451, 2014 12 16, p. 87.

(2)  2017 m. kovo 14 d. Europos Parlamento pozicija (dar nepaskelbta Oficialiajame leidinyje) ir 2017 m. balandžio 3 d. Tarybos sprendimas.

(3)  2007 m. liepos 11 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/36/EB dėl naudojimosi tam tikromis akcininkų teisėmis bendrovėse, kurių akcijos įtrauktos į prekybą reguliuojamoje rinkoje (OL L 184, 2007 7 14, p. 17).

(4)  2016 m. balandžio 27 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) 2016/679 dėl fizinių asmenų apsaugos tvarkant asmens duomenis ir dėl laisvo tokių duomenų judėjimo ir kuriuo panaikinama Direktyva 95/46/EB (Bendrasis duomenų apsaugos reglamentas) (OL L 119, 2016 5 4, p. 1).

(5)  2004 m. gruodžio 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/109/EB dėl informacijos apie emitentus, kurių vertybiniais popieriais leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, skaidrumo reikalavimų suderinimo, iš dalies keičianti Direktyvą 2001/34/EB (OL L 390, 2004 12 31, p. 38).

(6)  2011 m. vasario 16 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (ES) Nr. 182/2011, kuriuo nustatomos valstybių narių vykdomos Komisijos naudojimosi įgyvendinimo įgaliojimais kontrolės mechanizmų taisyklės ir bendrieji principai (OL L 55, 2011 2 28, p. 13).

(7)  OL C 369, 2011 12 17, p. 14.

(8)  2000 m. gruodžio 18 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 45/2001 dėl asmenų apsaugos Bendrijos institucijoms ir įstaigoms tvarkant asmens duomenis ir laisvo tokių duomenų judėjimo (OL L 8, 2001 1 12, p. 1).

(9)  OL C 417, 2014 11 21, p. 8.


Top