EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32017L0828

Οδηγία (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2017, για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

OJ L 132, 20.5.2017, p. 1–25 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/828/oj

20.5.2017   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

L 132/1


ΟΔΗΓΊΑ (ΕΕ) 2017/828 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ

της 17ης Μαΐου 2017

για την τροποποίηση της οδηγίας 2007/36/ΕΚ όσον αφορά την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως τα άρθρα 50 και 114,

Έχοντας υπόψη την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής,

Κατόπιν διαβίβασης του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια,

Έχοντας υπόψη τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (1),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία (2),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)

Η οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (3) καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων που κατέχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών που έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

(2)

Η χρηματοοικονομική κρίση αποκάλυψε ότι, σε πολλές περιπτώσεις, οι μέτοχοι ήταν υπέρ της ανάληψης υπερβολικού βραχυπρόθεσμου κινδύνου από μέρους των διαχειριστών. Επίσης, υπάρχουν σαφείς ενδείξεις ότι το υφιστάμενο επίπεδο «παρακολούθησης» των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις και ενεργού συμμετοχής των θεσμικών επενδυτών και των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων είναι συχνά ανεπαρκές και επικεντρώνεται υπέρμετρα σε βραχυπρόθεσμες αποδόσεις, γεγονός που δύναται να οδηγήσει σε ανεπαρκή εταιρική διακυβέρνηση και απόδοση.

(3)

Στην ανακοίνωσή της της 12ης Δεκεμβρίου 2012 με τίτλο «Σχέδιο Δράσης: Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο και εταιρική διακυβέρνηση – ένα σύγχρονο νομικό πλαίσιο για πιο ενεργό συμμετοχή των μετόχων και βιώσιμες εταιρείες» η Επιτροπή ανακοίνωσε ορισμένες δράσεις στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης, ιδίως για την ενθάρρυνση της μακροπρόθεσμης ενεργού συμμετοχής των μετόχων και για τη βελτίωση της διαφάνειας μεταξύ των εταιρειών και των επενδυτών.

(4)

Οι μετοχές των εισηγμένων εταιρειών κατέχονται συχνά μέσω πολύπλοκων αλυσίδων διαμεσολαβητών, που καθιστούν δυσκολότερη την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και μπορεί να αποτελούν εμπόδιο για την ενεργό συμμετοχή τους. Συχνά οι εταιρείες δεν είναι σε θέση να εξακριβώσουν τα στοιχεία των μετόχων τους. Η εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων αποτελεί προϋπόθεση για την άμεση επικοινωνία μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας και ως εκ τούτου είναι ουσιώδης για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων καθώς και για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων. Αυτό έχει ιδιαίτερη σημασία σε διασυνοριακές καταστάσεις και όταν γίνεται χρήση ηλεκτρονικών μέσων. Ως εκ τούτου, οι εισηγμένες εταιρείες θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους προκειμένου να είναι σε θέση να επικοινωνούν άμεσα μαζί τους. Οι διαμεσολαβητές θα πρέπει να υποχρεούνται να γνωστοποιούν στην εταιρεία, κατόπιν αιτήματός της, τις πληροφορίες σχετικά με τα στοιχεία ταυτότητας των μετόχων. Ωστόσο θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να εξαιρούν από την υποχρέωση εξακρίβωσης των στοιχείων μετόχους που κατέχουν μόνο έναν μικρό αριθμό μετοχών.

(5)

Προκειμένου να επιτευχθεί αυτός ο στόχος, θα πρέπει να διαβιβάζονται στην εταιρεία ορισμένες πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα των μετόχων. Οι εν λόγω πληροφορίες θα πρέπει να περιλαμβάνουν τουλάχιστον το όνομα και τα στοιχεία επικοινωνίας του μετόχου και, σε περίπτωση που ο μέτοχος είναι νομικό πρόσωπο, τον αριθμό μητρώου του ή, εφόσον δεν υπάρχει αριθμός μητρώου, έναν μοναδικό κωδικό ταυτοποίησης, όπως τον ταυτοποιητή νομικής οντότητας (κωδικός LEI), και τον αριθμό μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι καθώς και, εφόσον ζητηθεί από την εταιρεία, τις κατηγορίες των μετοχών και την ημερομηνία απόκτησής τους. Η διαβίβαση λιγότερων πληροφοριών δεν θα επαρκούσε ώστε η εταιρεία να είναι σε θέση να εξακριβώσει τα στοιχεία των μετόχων της και να επικοινωνεί μαζί τους.

(6)

Βάσει της παρούσας οδηγίας, τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων θα πρέπει να αποτελούν αντικείμενο επεξεργασίας προκειμένου να επιτρέπεται στην εταιρεία να εξακριβώνει τα στοιχεία των υπαρχόντων μετόχων για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, με στόχο τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων και της ενεργού συμμετοχής τους στην εταιρεία. Τούτο δεν θίγει τις νομοθετικές διατάξεις των κρατών μελών που προβλέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων για άλλους σκοπούς, όπως για τη διευκόλυνση της συνεργασίας μεταξύ τους.

(7)

Για να δύναται η εταιρεία να επικοινωνεί άμεσα με τους υπάρχοντες μετόχους της με στόχο να διευκολύνεται περαιτέρω η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή των μετόχων, η εταιρεία και οι διαμεσολαβητές θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να αποθηκεύουν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων εφόσον παραμένουν μέτοχοι. Ωστόσο οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές συχνά δεν γνωρίζουν ότι ένα δεδομένο πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος, εκτός εάν έχουν ενημερωθεί από τον ίδιο ή εάν έχουν λάβει αυτή την πληροφορία μέσω μιας νέας διαδικασίας εξακρίβωσης των στοιχείων των μετόχων, η οποία συχνά πραγματοποιείται μόνον άπαξ ετησίως στο πλαίσιο της ετήσιας γενικής συνέλευσης ή στο πλαίσιο άλλων σημαντικών εξελίξεων, όπως προσφορές εξαγοράς ή συγχωνεύσεις. Συνεπώς, οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές θα πρέπει να διατηρούν το δικαίωμα αποθήκευσης δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα μέχρι την ημερομηνία κατά την οποία θα πληροφορηθούν ότι ένα πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος και για μέγιστη περίοδο 12 μηνών μετά την ενημέρωσή τους. Τα ανωτέρω ισχύουν ανεξάρτητα από το γεγονός ότι η εταιρεία και ο διαμεσολαβητής ενδέχεται να πρέπει να αποθηκεύουν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα ατόμων που έχουν πάψει να είναι μέτοχοι για άλλους σκοπούς, όπως για την εξασφάλιση επαρκών αρχείων για σκοπούς καταγραφής της διαδοχής δικαιωμάτων ιδιοκτησίας όσον αφορά τις μετοχές μιας εταιρείας, για την τήρηση των αναγκαίων αρχείων όσον αφορά τις γενικές συνελεύσεις, μεταξύ άλλων σε συνάρτηση με την εγκυρότητα των αποφάσεών τους, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων της εταιρείας όσον αφορά την καταβολή μερισμάτων ή τόκων σε σχέση με τις μετοχές ή κάθε άλλου ποσού που πρέπει να καταβληθεί σε πρώην μετόχους.

(8)

Η αποτελεσματική άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την αποτελεσματικότητα της αλυσίδας διαμεσολαβητών που διατηρούν λογαριασμούς αξιών εξ ονόματος των μετόχων ή άλλων ατόμων, ιδίως σε διασυνοριακές καταστάσεις. Στην αλυσίδα των διαμεσολαβητών, ιδίως όταν σε αυτή εμπλέκονται πολλοί διαμεσολαβητές, οι πληροφορίες δεν μεταδίδονται πάντα από τις εταιρείες στους μετόχους και οι ψήφοι των μετόχων δεν διαβιβάζονται πάντα σωστά στις εταιρείες. Στόχο της παρούσας οδηγίας αποτελεί η βελτίωση της διαβίβασης πληροφοριών μέσω της αλυσίδας των διαμεσολαβητών για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων.

(9)

Δεδομένου του σημαντικού ρόλου τους, οι διαμεσολαβητές θα πρέπει να υποχρεούνται να διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, είτε όταν οι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματα αυτά αυτοπροσώπως είτε όταν διορίζουν κάποιον τρίτο για τον σκοπό αυτό. Όταν οι μέτοχοι δεν επιθυμούν να ασκούν τα δικαιώματα οι ίδιοι και έχουν διορίσει τον διαμεσολαβητή για τον σκοπό αυτό, ο διαμεσολαβητής θα πρέπει να ασκεί τα δικαιώματα αυτά κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις ρητές οδηγίες των μετόχων και προς όφελός τους.

(10)

Είναι σημαντικό να εξασφαλίζεται ότι οι μέτοχοι που συμμετέχουν ενεργά μέσω ψηφοφορίας στις εταιρείες στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις είναι σε θέση να γνωρίζουν κατά πόσον οι ψήφοι τους έχουν ληφθεί ορθά υπόψη. Σε περίπτωση ηλεκτρονικής ψηφοφορίας, θα πρέπει να παρέχεται επιβεβαίωση παραλαβής των ψήφων. Επιπλέον, κάθε μέτοχος που ψηφίζει σε γενική συνέλευση θα πρέπει να έχει τουλάχιστον τη δυνατότητα να εξακριβώσει μετά τη γενική συνέλευση αν η ψήφος του καταγράφηκε και καταμετρήθηκε έγκυρα από την εταιρεία.

(11)

Για την προώθηση των επενδύσεων σε μετοχές σε όλη την Ένωση και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων που συνδέονται με μετοχές, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να θεσπίσει υψηλό βαθμό διαφάνειας όσον αφορά τις χρεώσεις, συμπεριλαμβανομένων των τιμών και των τελών, για τις υπηρεσίες που παρέχουν οι διαμεσολαβητές. Οι διακρίσεις μεταξύ των χρεώσεων που επιβάλλονται για την εγχώρια και τη διασυνοριακή άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων λειτουργούν αποτρεπτικά για τις διασυνοριακές επενδύσεις και για την αποτελεσματική λειτουργία της εσωτερικής αγοράς και θα πρέπει να απαγορεύονται. Τυχόν διαφορές στις χρεώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων των μετόχων θα πρέπει να επιτρέπονται μόνον εφόσον αιτιολογούνται δεόντως και ανταποκρίνονται στις διαφορές ως προς τα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν για την παροχή υπηρεσιών από τους διαμεσολαβητές.

(12)

Η αλυσίδα των διαμεσολαβητών μπορεί να περιλαμβάνει διαμεσολαβητές οι οποίοι δεν έχουν καταστατική έδρα ή κεντρικά γραφεία στην Ένωση. Ωστόσο οι δραστηριότητες που πραγματοποιούν οι εν λόγω διαμεσολαβητές τρίτων χωρών θα μπορούσαν να έχουν αντίκτυπο στη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα εταιρειών της Ένωσης και στην εταιρική διακυβέρνηση στην Ένωση. Επιπρόσθετα, προκειμένου να επιτευχθούν οι στόχοι που επιδιώκει η οδηγία, είναι αναγκαίο να εξασφαλιστεί ότι οι πληροφορίες διαβιβάζονται κατά μήκος όλης της αλυσίδας των διαμεσολαβητών. Εάν οι διαμεσολαβητές τρίτων χωρών δεν υπόκειντο στην παρούσα οδηγία και δεν είχαν τις ίδιες υποχρεώσεις με αυτές των διαμεσολαβητών της Ένωσης όσον αφορά τη διαβίβαση πληροφοριών, θα υπήρχε κίνδυνος διακοπής της ροής πληροφοριών. Συνεπώς, οι διαμεσολαβητές τρίτων χωρών οι οποίοι παρέχουν υπηρεσίες που συνδέονται με μετοχές εταιρειών οι οποίες διατηρούν την καταστατική τους έδρα στην Ένωση και οι μετοχές των οποίων είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα στην Ένωση θα πρέπει να υπόκεινται σε κανόνες σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια και την απαγόρευση διακρίσεων όσον αφορά τα έξοδα, ώστε να εξασφαλίζεται αποτελεσματική εφαρμογή των διατάξεων σχετικά με τις μετοχές που κατέχονται μέσω των εν λόγω διαμεσολαβητών.

(13)

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις εθνικές νομοθετικές διατάξεις που ρυθμίζουν την κατοχή και ιδιοκτησία κινητών αξιών και τα μέτρα που αποσκοπούν στην ακεραιότητα των κινητών αξιών και δεν επηρεάζει τους πραγματικούς δικαιούχους ή άλλα άτομα που δεν είναι μέτοχοι βάσει της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας.

(14)

Η αποτελεσματική και διατηρήσιμη ενεργός συμμετοχή των μετόχων αποτελεί έναν από τους θεμέλιους λίθους του μοντέλου εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών, το οποίο εξαρτάται από ελέγχους και ισορροπίες μεταξύ των διαφόρων οργάνων και των διαφόρων ενδιαφερόμενων μερών. Η μεγαλύτερη συμμετοχή των μετόχων στην εταιρική διακυβέρνηση των εταιρειών αποτελεί ένα από τα μέσα που μπορούν να βελτιώσουν τη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση των εταιρειών, μεταξύ άλλων όσον αφορά παράγοντες σχετικούς με το περιβάλλον, την κοινωνία και τη διακυβέρνηση, ιδίως όπως αναφέρεται στις αρχές για υπεύθυνες επενδύσεις που υποστηρίζονται από τον Οργανισμό Ηνωμένων Εθνών. Επιπρόσθετα, η μεγαλύτερη συμμετοχή όλων των ενδιαφερομένων μερών, ιδίως των εργαζομένων, στην εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί σημαντικό παράγοντα για τη διασφάλιση μιας περισσότερο μακροπρόθεσμης προσέγγισης από τις εισηγμένες εταιρείες η οποία πρέπει να ενθαρρυνθεί και να συνεκτιμηθεί.

(15)

Συχνά οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είναι σημαντικοί μέτοχοι εισηγμένων εταιρειών στην Ένωση και, επομένως, μπορούν να διαδραματίσουν σημαντικό ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση των εταιρειών αυτών, αλλά και γενικότερα σε σχέση με τη στρατηγική τους και τη μακροπρόθεσμη απόδοση. Ωστόσο η πείρα των τελευταίων ετών έχει δείξει ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων συχνά δεν συμμετέχουν ενεργά στις εταιρείες στις οποίες κατέχουν μετοχές, και στοιχεία δείχνουν ότι οι κεφαλαιαγορές συχνά ασκούν πιέσεις στις εταιρείες για βραχυπρόθεσμη απόδοση, γεγονός που μπορεί να θέσει σε κίνδυνο την μακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση των εταιρειών και μπορεί να οδηγήσει, μεταξύ άλλων αρνητικών συνεπειών, σε κατώτερο του βέλτιστου επίπεδο επενδύσεων, παραδείγματος χάριν στην έρευνα και την ανάπτυξη, εις βάρος της μακροπρόθεσμης απόδοσης τόσο των εταιρειών όσο και του επενδυτή.

(16)

Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δεν χαρακτηρίζονται συχνά από διαφάνεια όσον αφορά τις επενδυτικές στρατηγικές τους, την πολιτική τους για την ενεργό συμμετοχή, καθώς και την εφαρμογή τους. Η δημόσια γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα είχε θετικό αντίκτυπο στην ευαισθητοποίηση των επενδυτών, θα επέτρεπε τη βελτιστοποίηση των επενδυτικών αποφάσεων που λαμβάνουν οι τελικοί δικαιούχοι, όπως οι μελλοντικοί συνταξιούχοι, θα διευκόλυνε τον διάλογο μεταξύ των εταιρειών και των μετόχων τους, θα ενθάρρυνε την ενεργό συμμετοχή των μετόχων και θα ενίσχυε τη λογοδοσία τους έναντι των ενδιαφερομένων μερών και της κοινωνίας των πολιτών.

(17)

Επομένως, οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να χαρακτηρίζονται από μεγαλύτερη διαφάνεια όσον αφορά την προσέγγισή τους έναντι της ενεργού συμμετοχής των μετόχων. Θα πρέπει είτε να αναπτύξουν και να ανακοινώσουν δημόσια μια πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων είτε να εξηγήσουν τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μην το πράξουν. Η πολιτική για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων θα πρέπει να περιγράφει πώς ενσωματώνουν οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων την ενεργό συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους και ποιες διαφορετικές δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής επιλέγουν να υλοποιούν και πώς το πράττουν. Η εν λόγω πολιτική ενεργού συμμετοχής θα πρέπει να περιλαμβάνει επίσης πολιτικές για τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, ιδίως σε περίπτωση που οι θεσμικοί επενδυτές ή οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων ή οι συνδεδεμένες με αυτούς επιχειρήσεις έχουν σημαντική επιχειρηματική σχέση με την εταιρεία στην οποία γίνονται οι επενδύσεις. Αυτή η πολιτική ενεργού συμμετοχής ή η εξήγηση για την απουσία της θα πρέπει να δημοσιεύεται στο διαδίκτυο.

(18)

Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να γνωστοποιούν δημοσίως πληροφορίες σχετικά με την υλοποίηση της πολιτικής τους για την ενεργό συμμετοχή, και συγκεκριμένα για τον τρόπο με τον οποίο άσκησαν τα δικαιώματα ψήφου τους. Ωστόσο, με στόχο τη μείωση του πιθανού διοικητικού βάρους, οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποφασίσουν να μην δημοσιοποιήσουν κάθε δοθείσα ψήφο, εάν η ψήφος θεωρείται μη σημαντική εξαιτίας του αντικειμένου της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία. Στις μη σημαντικές αυτές ψήφους μπορεί να συμπεριλαμβάνονται ψήφοι για αμιγώς διαδικαστικά ζητήματα ή ψήφοι που δίδονται σε εταιρείες στις οποίες ο επενδυτής κατέχει πολύ μικρό μερίδιο συγκριτικά με τις συμμετοχές του επενδυτή σε άλλες εταιρείες στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις. Οι επενδυτές θα πρέπει να καθορίζουν τα δικά τους κριτήρια σχετικά με το ποιες ψήφοι δεν είναι σημαντικές εξαιτίας του αντικειμένου της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία και να τα εφαρμόζουν με συνέπεια.

(19)

Η μεσομακροπρόθεσμη προσέγγιση αποτελεί καθοριστικό παράγοντα για την υπεύθυνη διαχείριση των περιουσιακών στοιχείων. Επομένως, οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν ετησίως στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές την οποία εφαρμόζουν συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους. Όταν χρησιμοποιούν διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, είτε μέσω εντολών που παρέχουν διακριτική ευχέρεια διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων σε μεμονωμένη βάση είτε μέσω συγκεντρωμένων κεφαλαίων, οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να γνωστοποιούν στο κοινό ορισμένα βασικά στοιχεία της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, ειδικότερα τον τρόπο με τον οποίο παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή των περιουσιακών στοιχείων να συντονίζει την επενδυτική στρατηγική και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως τις μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις, πώς αξιολογεί την απόδοση των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων, συμπεριλαμβανομένης της αμοιβής τους, πώς ελέγχει τα έξοδα σχετικά με τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου τα οποία αναλαμβάνει ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων και πώς παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να συμμετέχει ενεργά με γνώμονα την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των μεσομακροπρόθεσμων συμφερόντων του θεσμικού επενδυτή. Η γνωστοποίηση αυτή θα συμβάλει στη σωστή ευθυγράμμιση των συμφερόντων των τελικών δικαιούχων των θεσμικών επενδυτών, των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων και των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις και, ενδεχομένως, στην ανάπτυξη περισσότερο μακροπρόθεσμων επενδυτικών στρατηγικών και περισσότερο μακροπρόθεσμων σχέσεων με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, οι οποίες θα περιλαμβάνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων.

(20)

Οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να παρέχουν πληροφορίες στον θεσμικό επενδυτή οι οποίες είναι επαρκείς προκειμένου να του επιτρέπουν να αξιολογήσει εάν και με ποιον τρόπο ο διαχειριστής ενεργεί με γνώμονα την καλύτερη δυνατή εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων του επενδυτή και κατά πόσον ακολουθεί στρατηγική που καθιστά δυνατή την ενεργό συμμετοχή των μετόχων κατά τρόπο αποτελεσματικό. Κατ’ αρχήν, η σχέση μεταξύ του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και του θεσμικού επενδυτή διέπεται από μια διμερή συμβατική συμφωνία. Ωστόσο, μολονότι οι μεγάλοι θεσμικοί επενδυτές μπορεί να είναι σε θέση να ζητούν λεπτομερή υποβολή εκθέσεων από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων, ιδίως εάν τα περιουσιακά στοιχεία αποτελούν αντικείμενο διαχείρισης βάσει εντολής που παρέχει διακριτική ευχέρεια διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων, για τους μικρότερους και λιγότερο ειδικευμένους θεσμικούς επενδυτές είναι θεμελιώδες να οριστεί νομοθετικά μια ελάχιστη σειρά νομικών απαιτήσεων προκειμένου να είναι σε θέση να προβαίνουν σε ορθές εκτιμήσεις και να απαιτούν από τον διαχειριστή να λογοδοτήσει. Ως εκ τούτου, θα πρέπει να απαιτείται να γνωστοποιούν οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων στους θεσμικούς επενδυτές τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του ταμείου. Η εν λόγω γνωστοποίηση θα πρέπει να περιλαμβάνει την υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους βασικούς ουσιώδεις μεσομακροπρόθεσμους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις χαρτοφυλακίου, περιλαμβανομένων ζητημάτων εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και άλλων μεσομακροπρόθεσμων κινδύνων. Οι πληροφορίες αυτές είναι καίριας σημασίας προκειμένου να μπορεί ο θεσμικός επενδυτής να εκτιμήσει κατά πόσον ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων πραγματοποιεί μεσομακροπρόθεσμη ανάλυση των μετοχών και του χαρτοφυλακίου, η οποία αποτελεί βασική προϋπόθεση για την ενεργό συμμετοχή των μετόχων κατά τρόπο αποτελεσματικό. Δεδομένου ότι οι μεσομακροπρόθεσμοι αυτοί κίνδυνοι επηρεάζουν τις αποδόσεις των επενδυτών, η αποτελεσματικότερη ενσωμάτωση των εν λόγω ζητημάτων στις επενδυτικές διαδικασίες θα μπορούσε να έχει αποφασιστική σημασία για τους θεσμικούς επενδυτές.

(21)

Επίσης, οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να γνωστοποιούν στους θεσμικούς επενδυτές τη σύσταση, τη συχνότητα εναλλαγής και τα σχετικά με αυτήν έξοδα του χαρτοφυλακίου τους, καθώς και την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό κινητών αξιών. Το επίπεδο της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου αποτελεί σημαντικό δείκτη του κατά πόσον οι διαδικασίες που εφαρμόζει ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων συμφωνούν πλήρως με την προσδιορισμένη στρατηγική και τα συμφέροντα του θεσμικού επενδυτή, και δείχνει αν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων κατέχει τις μετοχές για χρονικό διάστημα που επιτρέπει την ενεργό συμμετοχή με αποδοτικό τρόπο. Η αυξημένη εναλλαγή χαρτοφυλακίου μπορεί να αποτελεί ένδειξη έλλειψης εμπιστοσύνης στις επενδυτικές αποφάσεις και συγκυριακής συμπεριφοράς, καμία από τις οποίες δεν είναι πιθανόν να εξυπηρετεί τα συμφέροντα των θεσμικών επενδυτών μακροπρόθεσμα, ιδίως δεδομένου ότι οι αυξήσεις της συχνότητας εναλλαγής αυξάνουν τα έξοδα που επωμίζεται ο επενδυτής και μπορεί να επηρεάσουν τους συστημικούς κινδύνους. Από την άλλη πλευρά, μια μη αναμενόμενη χαμηλή συχνότητα εναλλαγής μπορεί να αποτελεί ένδειξη έλλειψης προσοχής στη διαχείριση κινδύνου ή μια εκτροπή προς μια πιο παθητική επενδυτική προσέγγιση. Ο δανεισμός κινητών αξιών, στο πλαίσιο του οποίου οι μετοχές των επενδυτών στην πραγματικότητα πωλούνται υπό την προϋπόθεση δικαιώματος επαναγοράς, μπορεί να προκαλέσει διαφωνίες στο πεδίο της ενεργού συμμετοχής των μετόχων. Οι πωληθείσες μετοχές πρέπει να ανακαλούνται για σκοπούς ενεργού συμμετοχής, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής στην ψηφοφορία σε γενική συνέλευση. Γι’ αυτόν τον λόγο, είναι σημαντικό ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων να ενημερώνει σχετικά με την πολιτική του όσον αφορά τον δανεισμό κινητών αξιών και τον τρόπο εφαρμογής της για την άσκηση των δραστηριοτήτων ενεργού συμμετοχής στις οποίες προβαίνει, ιδίως κατά τη γενική συνέλευση των εταιρειών στις οποίες γίνονται οι επενδύσεις.

(22)

Ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει επίσης να ενημερώνει τον θεσμικό επενδυτή εάν και, εφόσον τούτο συμβαίνει, πώς λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει αξιολόγησης σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται οι επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης. Οι πληροφορίες αυτές είναι ιδιαίτερα χρήσιμες για να καταδειχθεί κατά πόσον ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων υιοθετεί ενεργή προσέγγιση, με μακροπρόθεσμο προσανατολισμό, για τη διαχείριση περιουσιακών στοιχείων και λαμβάνει υπόψη κοινωνικά και περιβαλλοντικά ζητήματα καθώς και ζητήματα διακυβέρνησης.

(23)

Ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων θα πρέπει να παρέχει ορθές πληροφορίες στον θεσμικό επενδυτή σχετικά με το κατά πόσον έχουν προκύψει περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εάν ναι, ποιες και πώς τις αντιμετώπισε. Για παράδειγμα, καταστάσεις σύγκρουσης συμφερόντων μπορεί να μην επιτρέπουν καν στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να προβεί σε κάποια ενέργεια. Όλες αυτές οι καταστάσεις θα πρέπει να γνωστοποιούνται στον θεσμικό επενδυτή.

(24)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προβλέπουν ότι, στις περιπτώσεις που τα περιουσιακά στοιχεία ενός θεσμικού επενδυτή αποτελούν αντικείμενο όχι ατομικής αλλά κοινής διαχείρισης μαζί με περιουσιακά στοιχεία άλλων επενδυτών και μέσω ενός ταμείου, θα πρέπει να παρέχονται πληροφορίες και σε άλλους επενδυτές, τουλάχιστον κατόπιν αιτήματός τους, προκειμένου να υπάρχει η δυνατότητα όλοι οι άλλοι επενδυτές του ίδιου ταμείου να λάβουν τις ίδιες πληροφορίες, εφόσον το επιθυμούν.

(25)

Πολλοί θεσμικοί επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων χρησιμοποιούν τις υπηρεσίες πληρεξούσιων συμβούλων για έρευνα, συμβουλές και συστάσεις σχετικά με τον τρόπο ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των εισηγμένων εταιρειών. Μολονότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στην εταιρική διακυβέρνηση συμβάλλοντας στη μείωση του κόστους των αναλύσεων που σχετίζονται με εταιρικές πληροφορίες, ενδεχομένως επηρεάζουν σημαντικά και την εκλογική συμπεριφορά των επενδυτών. Συγκεκριμένα, οι επενδυτές με ιδιαίτερα ποικίλο χαρτοφυλάκιο και πολλές συμμετοχές στο μετοχικό κεφάλαιο αλλοδαπών εταιρειών βασίζονται περισσότερο στις συστάσεις των πληρεξούσιων συμβούλων.

(26)

Δεδομένης της σημασίας τους, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι θα πρέπει να υπόκεινται σε απαιτήσεις διαφάνειας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι που υπόκεινται σε κώδικα δεοντολογίας ενημερώνουν ουσιαστικά σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας. Θα πρέπει να γνωστοποιούν επίσης ορισμένες βασικές πληροφορίες σχετικά με τη διαμόρφωση της έρευνας, των συμβουλών και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους και σχετικά με οποιαδήποτε πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση δύναται να επηρεάσει τη διαμόρφωση της έρευνας, των συμβουλών και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους. Οι πληροφορίες αυτές θα πρέπει να παραμένουν διαθέσιμες δημόσια για περίοδο τουλάχιστον τριών ετών προκειμένου οι θεσμικοί επενδυτές να μπορούν να επιλέγουν τις υπηρεσίες πληρεξούσιων συμβούλων λαμβάνοντας υπόψη τις επιδόσεις τους στο παρελθόν.

(27)

Πληρεξούσιοι σύμβουλοι τρίτων χωρών που δεν έχουν καταστατική έδρα ή κεντρικά γραφεία στην Ένωση μπορούν να παρέχουν αναλύσεις σχετικά με επιχειρήσεις της Ένωσης. Προκειμένου να διασφαλίζονται ισότιμοι όροι ανταγωνισμού μεταξύ των πληρεξούσιων συμβούλων της Ένωσης και των πληρεξούσιων συμβούλων τρίτων χωρών, η παρούσα οδηγία θα πρέπει επίσης να εφαρμόζεται σε πληρεξούσιους συμβούλους τρίτων χωρών που ασκούν τις δραστηριότητές τους μέσω οργανισμού στην Ένωση, ανεξάρτητα από τη μορφή του εν λόγω οργανισμού.

(28)

Τα διοικητικά στελέχη συμβάλλουν στη μακροπρόθεσμη επιτυχία της εταιρείας. Η μορφή και η διάρθρωση των αποδοχών των διοικητικών στελεχών είναι ζητήματα που εμπίπτουν κυρίως στην αρμοδιότητα των εταιρειών, των σχετικών συμβουλίων τους, των μετόχων τους καθώς και, κατά περίπτωση, των εκπροσώπων των εργαζομένων. Επομένως, είναι σημαντικό να γίνεται πλήρως σεβαστή η πολυμορφία των εταιρικών συστημάτων διακυβέρνησης εντός της Ένωσης, στα οποία αποτυπώνονται οι διαφορετικές απόψεις των κρατών μελών σχετικά με τον ρόλο των εταιρειών και των οργάνων που είναι αρμόδια για τη χάραξη της πολιτικής αποδοχών των διοικητικών στελεχών, καθώς και για τον καθορισμό των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών. Δεδομένου ότι οι αποδοχές είναι ένα από τα βασικά μέσα με τα οποία οι εταιρείες ευθυγραμμίζουν τα συμφέροντά τους με τα συμφέροντα των διοικητικών στελεχών τους, και λόγω του κρίσιμου ρόλου των διοικητικών στελεχών στις εταιρείες, είναι σημαντικό να καθορίζεται καταλλήλως η πολιτική αποδοχών των εταιρειών από αρμόδια όργανα εντός της εταιρείας, και οι μέτοχοι να μπορούν να εκφράζουν τις απόψεις τους σχετικά με την πολιτική αποδοχών της εταιρείας.

(29)

Για να εξασφαλιστεί ότι οι μέτοχοι έχουν ουσιαστικό λόγο επί της πολιτικής αποδοχών, θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα συμβουλευτικής ή δεσμευτικής ψήφου σχετικά με την πολιτική αποδοχών, βάσει σαφούς, κατανοητής και ολοκληρωμένης επισκόπησης της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας. Η πολιτική αποδοχών θα πρέπει να συμβάλλει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και στη βιωσιμότητα της εταιρείας, ενώ δεν θα πρέπει να συνδέεται ολοκληρωτικά ή κυρίως με βραχυπρόθεσμους στόχους. Η απόδοση των διοικητικών στελεχών θα πρέπει να αξιολογείται με κριτήρια τόσο χρηματοοικονομικής όσο και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης, περιλαμβανομένων, κατά περίπτωση, περιβαλλοντικών και κοινωνικών παραγόντων, καθώς και παραγόντων που σχετίζονται με την εταιρική διακυβέρνηση. Η πολιτική αποδοχών θα πρέπει να περιγράφει τις διάφορες συνιστώσες των αποδοχών των διοικητικών στελεχών και το εύρος των σχετικών ποσοστών τους. Μπορεί να σχεδιαστεί ως ένα πλαίσιο εντός του οποίου πρέπει να κινούνται οι αποδοχές των διοικητικών στελεχών. Η πολιτική αποδοχών θα πρέπει να γνωστοποιείται δημοσίως χωρίς καθυστέρηση αφότου οι μέτοχοι έχουν ψηφίσει στη γενική συνέλευση.

(30)

Σε εξαιρετικές περιστάσεις οι εταιρείες ενδέχεται να χρειαστεί να παρεκκλίνουν από ορισμένους κανόνες της πολιτικής αποδοχών όπως τα κριτήρια για σταθερές ή μεταβλητές αποδοχές. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες να προβαίνουν στην εν λόγω προσωρινή παρέκκλιση από την εφαρμοστέα πολιτική αποδοχών, εφόσον ορίζουν ρητά στην πολιτική αποδοχών τους τον τρόπο με τον οποίο αυτή θα εφαρμόζεται σε ορισμένες εξαιρετικές περιστάσεις. Ως εξαιρετικές περιστάσεις θα πρέπει να νοούνται μόνο καταστάσεις στις οποίες η παρέκκλιση από την πολιτική αποδοχών είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων και της βιωσιμότητας της εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της κερδοφορίας της. Η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τις αποδοχές που χορηγούνται βάσει των εν λόγω εξαιρετικών περιστάσεων.

(31)

Για να εξασφαλιστεί ότι η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών συνάδει με την εν λόγω πολιτική, οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτήσουν δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών της εταιρείας. Για να εξασφαλιστεί η εταιρική διαφάνεια και η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να είναι σαφής και κατανοητή και να παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά το τελευταίο οικονομικό έτος. Εάν οι μέτοχοι καταψηφίσουν την έκθεση αποδοχών, η εταιρεία θα πρέπει να επεξηγήσει στην επόμενη έκθεση αποδοχών το πώς ελήφθη υπόψη η ψήφος των μετόχων. Ωστόσο, για τις μικρομεσαίες επιχειρήσεις τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προβλέπουν, ως εναλλακτική επιλογή έναντι της ψηφοφορίας επί της έκθεσης αποδοχών, ότι η έκθεση αποδοχών θα υποβάλλεται μόνο προς συζήτηση κατά την ετήσια γενική συνέλευση, ως ειδικό σημείο της ημερήσιας διάταξης. Εάν τα κράτη μέλη κάνουν χρήση αυτής της δυνατότητας, η εταιρεία θα πρέπει να επεξηγήσει στην επόμενη έκθεση αποδοχών πώς ελήφθη υπόψη η συζήτηση κατά τη γενική συνέλευση.

(32)

Για να έχουν οι μέτοχοι εύκολη πρόσβαση στην έκθεση αποδοχών, και για να μπορούν οι πιθανοί επενδυτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη να ενημερώνονται σχετικά με τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει να δημοσιεύεται στον ιστότοπο της εταιρείας. Αυτό δεν θα πρέπει να θίγει τη δυνατότητα των κρατών μελών να απαιτούν επίσης τη δημοσίευση της εν λόγω έκθεσης με κάθε άλλον τρόπο, για παράδειγμα ως μέρος της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης ή της έκθεσης διαχείρισης.

(33)

Η γνωστοποίηση των αποδοχών των επιμέρους διοικητικών στελεχών και η δημοσίευση της έκθεσης αποδοχών επιτρέπουν τη μεγαλύτερη εταιρική διαφάνεια και λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, καθώς και την καλύτερη άσκηση εποπτείας από τους μετόχους επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών. Αυτό συνιστά αναγκαία προϋπόθεση για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και τη συνεργασία των μετόχων με την εταιρεία σε ζητήματα αποδοχών. Ειδικότερα, η γνωστοποίηση των εν λόγω πληροφοριών στους μετόχους είναι αναγκαία προκειμένου να είναι σε θέση να αξιολογούν τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών και να εκφράζουν τις απόψεις τους σχετικά με τους όρους και το ύψος των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, καθώς και για τη διασύνδεση αποδοχών και απόδοσης για κάθε επιμέρους διοικητικό στέλεχος, ώστε να αντιμετωπιστούν πιθανές καταστάσεις όπου το ύψος των αποδοχών επιμέρους διοικητικού στελέχους δεν δικαιολογείται βάσει της ατομικής του απόδοσης και της απόδοσης της εταιρείας. Η δημοσίευση της έκθεσης αποδοχών είναι απαραίτητη προκειμένου να μπορούν, όχι μόνο οι μέτοχοι, αλλά και οι δυνητικοί επενδυτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη να αξιολογούν τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, καθώς και σε ποιον βαθμό οι αποδοχές αυτές συνδέονται με την απόδοση της εταιρείας και τον τρόπο με τον οποίο η εταιρεία εφαρμόζει στην πράξη την πολιτική αποδοχών της. Η γνωστοποίηση και δημοσίευση ανωνυμοποιημένων εκθέσεων αποδοχών δεν θα επέτρεπε την επίτευξη των εν λόγω στόχων.

(34)

Προκειμένου να αυξηθεί η εταιρική διαφάνεια, καθώς και η λογοδοσία των διοικητικών στελεχών, και για να μπορούν οι μέτοχοι, οι δυνητικοί επενδυτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη να έχουν μια πλήρη και αξιόπιστη εικόνα των αποδοχών που χορηγούνται σε κάθε διοικητικό στέλεχος, είναι ιδιαίτερα σημαντικό να γνωστοποιείται κάθε στοιχείο και το συνολικό ύψος των αποδοχών.

(35)

Ειδικότερα, προκειμένου να αποφευχθεί η καταστρατήγηση των απαιτήσεων που ορίζονται στην παρούσα οδηγία από τις εταιρείες, να αποφεύγονται τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων και να εξασφαλίζεται η αφοσίωση των διοικητικών στελεχών στην εταιρεία, είναι απαραίτητο να προβλεφθεί η κοινοποίηση και η δημοσίευση των αποδοχών που χορηγούνται ή οφείλονται σε επιμέρους διοικητικά στελέχη, όχι μόνον από την ίδια την εταιρεία, αλλά και από οποιαδήποτε επιχείρηση ανήκει στον ίδιο όμιλο. Εάν εξαιρούνταν από την έκθεση αποδοχών οι αποδοχές που χορηγούνται ή οφείλονται σε επιμέρους διοικητικά στελέχη από επιχειρήσεις που ανήκουν στον ίδιο όμιλο με την εταιρεία, θα υπήρχε ο κίνδυνος οι εταιρείες να προσπαθήσουν να παρακάμψουν τις απαιτήσεις που ορίζονται από την παρούσα οδηγία παρέχοντας στα διοικητικά στελέχη αφανείς αποδοχές μέσω μιας ελεγχόμενης επιχείρησης. Στην περίπτωση αυτή, οι μέτοχοι δεν θα είχαν μια πλήρη και αξιόπιστη εικόνα για τις αποδοχές που παρέχονται στα διοικητικά στελέχη από την εταιρεία, και δεν θα μπορούσαν να επιτευχθούν οι στόχοι που επιδιώκει η παρούσα οδηγία.

(36)

Προκειμένου να παράσχει πλήρη επισκόπηση των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει επίσης να γνωστοποιεί, εφόσον απαιτείται, το ποσό των αποδοχών που χορηγείται με βάση την οικογενειακή κατάσταση των επιμέρους διοικητικών στελεχών. Ως εκ τούτου, η έκθεση αποδοχών θα πρέπει επίσης να καλύπτει, εφόσον απαιτείται, συνιστώσες των αποδοχών όπως το οικογενειακό επίδομα ή το επίδομα τέκνων. Ωστόσο, επειδή τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση των επιμέρους διοικητικών στελεχών ή οι ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (4) είναι ιδιαίτερα ευαίσθητα και απαιτούν ειδική προστασία, η έκθεση θα πρέπει να αποκαλύπτει μόνο το ποσό των αποδοχών που χορηγούνται, και όχι τον λόγο για τον οποίο χορηγούνται.

(37)

Βάσει της οδηγίας αυτής, τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών θα πρέπει να υποβάλλονται σε επεξεργασία για σκοπούς αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των διοικητικών στελεχών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών. Τα ανωτέρω ισχύουν με την επιφύλαξη της νομοθεσίας των κρατών μελών που προβλέπουν την επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των διοικητικών στελεχών για άλλους σκοπούς.

(38)

Είναι ουσιώδες να αξιολογούνται οι αποδοχές και η απόδοση των διοικητικών στελεχών, όχι μόνο σε ετήσια βάση, αλλά και κατά τη διάρκεια μιας κατάλληλης χρονικής περιόδου, για να μπορούν οι μέτοχοι, οι δυνητικοί επενδυτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη να αξιολογούν σωστά κατά πόσον οι αποδοχές επιβραβεύουν τη μακροπρόθεσμη απόδοση και να μετράται η μεσομακροπρόθεσμη εξέλιξη της απόδοσης και των αποδοχών των διοικητικών στελεχών, ιδίως σε σχέση με την απόδοση της εταιρείας. Σε πολλές περιπτώσεις είναι δυνατόν να εκτιμηθεί μόνο μετά την παρέλευση πολλών ετών κατά πόσον οι αποδοχές που χορηγήθηκαν ήταν σύμφωνες με τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της εταιρείας. Συγκεκριμένα η χορήγηση μακροπρόθεσμων κινήτρων μπορεί να καλύψει περιόδους επτά έως δέκα ετών και μπορεί να συνδυαστεί με περιόδους αναβολής πολλών ετών.

(39)

Είναι επίσης σημαντικό να υπάρχει δυνατότητα αξιολόγησης των αποδοχών που χορηγούνται σε ένα διοικητικό στέλεχος καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που παραμένει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας. Στην Ένωση τα διοικητικά στελέχη παραμένουν κατά μέσο όρο στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας για περίοδο έξι ετών, αν και σε ορισμένα κράτη μέλη η περίοδος υπερβαίνει τα οκτώ έτη.

(40)

Προκειμένου να περιοριστούν οι παρεμβάσεις στο δικαίωμα ιδιωτικής ζωής των διοικητικών στελεχών και στην προστασία των προσωπικού χαρακτήρα δεδομένων τους, η δημοσιοποίηση από τις εταιρείες των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των διοικητικών στελεχών,τα οποία περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών θα πρέπει να περιορίζεται στα 10 έτη. Η περίοδος αυτή είναι σύμφωνη με άλλες προθεσμίες που προβλέπονται από το δίκαιο της Ένωσης και αφορούν τη δημοσιοποίηση εγγράφων σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση. Για παράδειγμα, σύμφωνα με το άρθρο 4 της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (5), η έκθεση διαχείρισης και οι δηλώσεις εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να παραμένουν στη διάθεση του κοινού, ως τμήμα της ετήσιας οικονομικής έκθεσης, για τουλάχιστον 10 έτη. Υπάρχει πρόδηλο συμφέρον τα διάφορα αυτά είδη εκθέσεων εταιρικής διακυβέρνησης, συμπεριλαμβανομένης της έκθεσης αποδοχών, να είναι διαθέσιμα για 10 έτη, ούτως ώστε να παρέχεται εικόνα της συνολικής κατάστασης της εταιρείας στους μετόχους και σε άλλα ενδιαφερόμενα μέρη.

(41)

Στο τέλος αυτής της δεκαετούς περιόδου οι εταιρείες θα πρέπει να αφαιρούν τυχόν δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα από την έκθεση αποδοχών ή να μην επιτρέπουν πλέον την πρόσβαση στην έκθεση αποδοχών δημόσια στο σύνολό της. Έπειτα από αυτή την περίοδο η πρόσβαση στα εν λόγω δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα μπορεί να είναι αναγκαία για άλλους σκοπούς, όπως για την άσκηση νομικών ενεργειών. Οι διατάξεις που αφορούν τις αποδοχές δεν θα πρέπει να θίγουν την πλήρη άσκηση των θεμελιωδών δικαιωμάτων που διασφαλίζονται από τις Συνθήκες, ιδίως το άρθρο 153 παράγραφος 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, τις γενικές αρχές του εθνικού ενοχικού και εργατικού δικαίου, την ενωσιακή και εθνική νομοθεσία σχετικά με τη συμμετοχή των μετόχων και τις γενικές αρμοδιότητες των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της οικείας εταιρείας, καθώς και τα δικαιώματα, κατά περίπτωση, των κοινωνικών εταίρων να συνάπτουν και να εφαρμόζουν συλλογικές συμβάσεις, σύμφωνα με τις εθνικές νομοθεσίες και πρακτικές. Οι διατάξεις για τις αποδοχές δεν θα πρέπει επίσης να θίγουν το εθνικό δίκαιο σχετικά με την εκπροσώπηση των εργαζομένων στο διοικητικό, διαχειριστικό ή εποπτικό όργανο.

(42)

Οι συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη είναι δυνατόν να ζημιώνουν τις εταιρείες και τους μετόχους, καθώς ενδέχεται να παρέχουν στο συνδεδεμένο μέρος την ευκαιρία να ιδιοποιηθεί αξία που ανήκει στην εταιρεία. Επομένως, είναι σημαντικό να υπάρχουν επαρκείς δικλίδες ασφαλείας για την προστασία των συμφερόντων των εταιρειών και των μετόχων. Για τον λόγο αυτό, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν ότι οι ουσιώδεις συναλλαγές συνδεδεμένων μερών υποβάλλονται προς έγκριση από τους μετόχους ή από το διοικητικό ή εποπτικό όργανο σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στο συνδεδεμένο μέρος να εκμεταλλεύεται τη θέση του, και παρέχουν επαρκή προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

(43)

Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά διοικητικό στέλεχος ή μέτοχο, το συγκεκριμένο διοικητικό στέλεχος ή ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν θα πρέπει να συμμετέχει στη διαδικασία έγκρισης ή στην ψηφοφορία. Ωστόσο τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να επιτρέπουν στον μέτοχο που είναι συνδεδεμένο μέρος να λαμβάνει μέρος στην ψηφοφορία, υπό την προϋπόθεση ότι η εθνική νομοθεσία προβλέπει κατάλληλες εγγυήσεις σε σχέση με τη διαδικασία ψηφοφορίας για την προστασία των συμφερόντων των εταιρειών και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, όπως, για παράδειγμα, μεγαλύτερη πλειοψηφία για την έγκριση των συναλλαγών.

(44)

Οι εταιρείες θα πρέπει να ανακοινώνουν τις σημαντικές συναλλαγές το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής, προσδιορίζοντας το συνδεδεμένο μέρος, την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες απαιτούνται για την αξιολόγηση του δίκαιου χαρακτήρα της συναλλαγής. Η δημοσιοποίηση αυτών των συναλλαγών, για παράδειγμα στον ιστότοπο της εταιρείας ή από εύκολα προσβάσιμα μέσα, είναι απαραίτητη προκειμένου να μπορούν οι μέτοχοι, οι πιστωτές, οι εργαζόμενοι και λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη να ενημερώνονται για τις πιθανές επιπτώσεις που δύνανται να έχουν τέτοιου είδους συναλλαγές στην αξία της εταιρείας. Η ακριβής ταυτοποίηση του συνδεδεμένου μέρους είναι αναγκαία για την καλύτερη αξιολόγηση των κινδύνων που συνεπάγεται η συναλλαγή και για την αμφισβήτηση της συγκεκριμένης συναλλαγής, μεταξύ άλλων με ένδικα μέσα.

(45)

Η παρούσα οδηγία θεσπίζει απαιτήσεις διαφάνειας για τις εταιρείες, τους θεσμικούς επενδυτές, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων και τους πληρεξούσιους συμβούλους. Αυτές οι απαιτήσεις διαφάνειας δεν θα πρέπει να απαιτούν από τις εταιρείες, τους θεσμικούς επενδυτές, τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων ή τους πληρεξούσιους συμβούλους να δημοσιοποιούν ορισμένες ειδικές πληροφορίες των οποίων η γνωστοποίηση θα μπορούσε να πλήξει σοβαρά την εμπορική τους θέση ή, όταν δεν πρόκειται για εταιρείες με εμπορικό σκοπό, το συμφέρον των μελών ή των δικαιούχων τους. Η παράλειψη αυτή δεν θα πρέπει να υπονομεύει τον στόχο των απαιτήσεων της γνωστοποίησης που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία.

(46)

Για να εξασφαλιστούν ενιαίες συνθήκες εφαρμογής των διατάξεων σχετικά με την εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών και τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, θα πρέπει να ανατεθούν στην Επιτροπή εκτελεστικές αρμοδιότητες. Οι αρμοδιότητες αυτές θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (6).

(47)

Ειδικότερα, οι εκτελεστικές πράξεις της Επιτροπής θα πρέπει να διευκρινίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις τυποποίησης όσον αφορά τους μορφότυπους που πρέπει να χρησιμοποιούνται και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Με την εξουσιοδότηση που παρέχεται στην Επιτροπή να εκδίδει εκτελεστικές πράξεις επιτρέπεται η επικαιροποίηση των εν λόγω απαιτήσεων με τις εξελίξεις στην αγορά και σε ζητήματα εποπτείας, και αποφεύγονται αποκλίσεις στην εφαρμογή των διατάξεων στα κράτη μέλη. Επιπλέον, η διαφορετική εφαρμογή από τα κράτη μέλη των διατάξεων αυτών θα μπορούσε να οδηγήσει στην καθιέρωση ασυμβίβαστων εθνικών προτύπων, πράγμα που θα μπορούσε να αυξήσει τους κινδύνους και τα έξοδα των διασυνοριακών συναλλαγών και, ως εκ τούτου, να θέσει σε κίνδυνο την αποτελεσματικότητα και την αποδοτικότητά τους και να οδηγήσει σε πρόσθετες επιβαρύνσεις για τους διαμεσολαβητές.

(48)

Κατά την άσκηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, η Επιτροπή θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη τις σχετικές εξελίξεις στην αγορά, και ιδίως τις υφιστάμενες πρωτοβουλίες αυτορρύθμισης, όπως, για παράδειγμα, τα πρότυπα της αγοράς για την επεξεργασία εταιρικών πράξεων και τα πρότυπα της αγοράς για τις γενικές συνελεύσεις, και θα πρέπει να ενθαρρύνει τη χρήση σύγχρονων τεχνολογιών κατά την επικοινωνία μεταξύ εταιρειών και μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των διαμεσολαβητών και, κατά περίπτωση, άλλων συμμετεχόντων στην αγορά.

(49)

Προκειμένου να διασφαλισθεί μια πιο συγκρίσιμη και συνεπής παρουσίαση της έκθεσης αποδοχών, η Επιτροπή θα πρέπει να εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές για να καθορίσει την τυποποιημένη παρουσίασή της. Οι υφιστάμενες πρακτικές των κρατών μελών όσον αφορά την παρουσίαση των πληροφοριών που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών διαφέρουν σημαντικά μεταξύ τους και, ως εκ τούτου, δεν παρέχουν το ίδιο επίπεδο διαφάνειας και προστασίας των μετόχων και των επενδυτών. Αποτέλεσμα της απόκλισης των πρακτικών είναι ότι οι μέτοχοι και οι επενδυτές, ιδίως στην περίπτωση διασυνοριακών επενδύσεων, αντιμετωπίζουν δυσκολίες και επιβαρύνονται με έξοδα όταν επιθυμούν να κατανοήσουν και να παρακολουθήσουν την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών και να συνεργαστούν με την εταιρεία όσον αφορά το συγκεκριμένο ζήτημα. Η Επιτροπή θα πρέπει να πραγματοποιεί κατάλληλες διαβουλεύσεις με τα κράτη μέλη πριν από την έκδοση των κατευθυντήριων γραμμών της.

(50)

Για να διασφαλιστεί ότι οι απαιτήσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία ή τα μέτρα εφαρμογής της οδηγίας αυτής εφαρμόζονται στην πράξη, οποιαδήποτε παραβίαση των απαιτήσεων αυτών θα πρέπει να συνεπάγεται κυρώσεις. Για τον σκοπό αυτό, οι ποινές θα πρέπει να είναι επαρκώς αποτρεπτικές και αναλογικές.

(51)

Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας είναι αδύνατον να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, λόγω του διεθνούς χαρακτήρα της ενωσιακής αγοράς μετοχών, και η ανάληψη δράσης μόνο από τα κράτη μέλη είναι πιθανόν να οδηγήσει σε διαφορετικές δέσμες κανόνων, που είναι δυνατόν να υπονομεύσουν τη λειτουργία της εσωτερικής αγοράς ή να δημιουργήσουν νέα εμπόδια στη λειτουργία της, και οι στόχοι δύνανται συνεπώς, λόγω της κλίμακας και των επιπτώσεών τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε ενωσιακό επίπεδο, η Ένωση μπορεί να λάβει μέτρα, σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας που διατυπώνεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως διατυπώνεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.

(52)

Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να εφαρμόζεται σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο για την προστασία των δεδομένων και την προστασία της ιδιωτικής ζωής, όπως αυτά κατοχυρώνονται στον Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Κάθε επεξεργασία δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των φυσικών προσώπων δυνάμει της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679. Ειδικότερα, τα δεδομένα θα πρέπει να είναι ακριβή και ενημερωμένα, το πρόσωπο στο οποίο αναφέρονται τα δεδομένα θα πρέπει να ενημερώνεται δεόντως σχετικά με την επεξεργασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα σύμφωνα με την παρούσα οδηγία και θα πρέπει να έχει το δικαίωμα διόρθωσης των ελλιπών ή ανακριβών στοιχείων, καθώς και το δικαίωμα διαγραφής των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Επιπρόσθετα, κατά τη διαβίβαση πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα των μετόχων σε διαμεσολαβητές τρίτων χωρών θα πρέπει να τηρούνται οι απαιτήσεις που ορίζονται στον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679.

(53)

Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα δυνάμει της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να αποτελούν αντικείμενο επεξεργασίας μόνο για τους συγκεκριμένους σκοπούς που ορίζονται στην παρούσα οδηγία. Η επεξεργασία των εν λόγω δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα για σκοπούς άλλους από τους σκοπούς για τους οποίους αρχικά συλλέχθηκαν θα πρέπει να γίνεται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) 2016/679.

(54)

Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις διατάξεις που προβλέπονται σε τομεακές νομοθετικές πράξεις της Ένωσης για τη ρύθμιση συγκεκριμένης κατηγορίας εταιρείας ή συγκεκριμένης κατηγορίας οντότητας, όπως πιστωτικά ιδρύματα, επενδυτικές εταιρείες, διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, ασφαλιστικές εταιρείες και συνταξιοδοτικά ταμεία. Οι διατάξεις των τομεακών νομοθετικών πράξεων της Ένωσης θα πρέπει να θεωρούνται lex specialis σε σχέση με την παρούσα οδηγία και θα πρέπει να υπερισχύουν αυτής, εάν οι απαιτήσεις που προβλέπει η παρούσα οδηγία αντιτίθενται στις απαιτήσεις που ορίζονται σε οποιαδήποτε τομεακή νομοθετική πράξη της Ένωσης. Ωστόσο οι ειδικές διατάξεις μιας τομεακής ενωσιακής νομοθετικής πράξης δεν θα πρέπει να ερμηνεύονται κατά τρόπο που να υπονομεύει την αποτελεσματική εφαρμογή της παρούσας οδηγίας ή την επίτευξη του γενικού σκοπού της. Απλώς και μόνο η ύπαρξη ειδικών κανόνων της Ένωσης σε συγκεκριμένο τομέα δεν θα πρέπει να αποκλείει την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας. Σε περίπτωση που η παρούσα οδηγία θεσπίζει πιο εξειδικευμένες διατάξεις ή προσθέτει απαιτήσεις σε σύγκριση με τις διατάξεις που προβλέπονται από τομεακές νομοθετικές πράξεις της Ένωσης, οι διατάξεις των τομεακών νομοθετικών πράξεων της Ένωσης θα πρέπει να εφαρμόζονται σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

(55)

Η παρούσα οδηγία δεν εμποδίζει τα κράτη μέλη να θεσπίζουν ή να διατηρούν σε ισχύ αυστηρότερες διατάξεις στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία προκειμένου να διευκολυνθεί περαιτέρω η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων, να ενθαρρυνθεί η ενεργός συμμετοχή των μετόχων και να προστατευτούν τα συμφέροντα των μετόχων της μειοψηφίας, καθώς και να εξυπηρετηθούν άλλοι σκοποί, όπως είναι η ασφάλεια και η φερεγγυότητα των πιστωτικών και χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων. Οι διατάξεις αυτές δεν θα πρέπει ωστόσο να παρεμποδίζουν την αποτελεσματική εφαρμογή της παρούσας οδηγίας ή την επίτευξη των στόχων της, και, σε κάθε περίπτωση, θα πρέπει να συνάδουν με τους κανόνες που ορίζονται στις Συνθήκες.

(56)

Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση, της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα (7), τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύουν, στις περιπτώσεις όπου αιτιολογείται, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση μεταξύ των συστατικών στοιχείων μιας οδηγίας και των αντίστοιχων μερών των πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι δικαιολογημένη.

(57)

Σύμφωνα με το άρθρο 28 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (8), πραγματοποιήθηκε διαβούλευση με τον Ευρωπαίο Επόπτη Προστασίας Δεδομένων, ο οποίος εξέδωσε γνώμη στις 28 Οκτωβρίου 2014 (9),

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Άρθρο 1

Τροποποιήσεις της οδηγίας 2007/36/ΕΚ

Η οδηγία 2007/36/ΕΚ τροποποιείται ως εξής:

1)

Το άρθρο 1 τροποποιείται ως ακολούθως:

α)

οι παράγραφοι 1 και 2 αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:

«1.   Η παρούσα οδηγία καθορίζει προϋποθέσεις για την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων και των ενώσεων μετόχων που συνδέονται με δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος. Καθορίζει επίσης ειδικές απαιτήσεις προκειμένου να ενθαρρύνει τη συμμετοχή των μετόχων, ιδίως μακροπρόθεσμα. Οι εν λόγω ειδικές απαιτήσεις εφαρμόζονται για την ταυτοποίηση των μετόχων, τη διαβίβαση πληροφοριών, τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων, τη διαφάνεια των θεσμικών επενδυτών, τους διαχειριστές στοιχείων ενεργητικού και τους πληρεξούσιους συμβούλους, τις αποδοχές των διευθυντών και τις συναλλαγές των συνδεδεμένων μερών.

2.   Το κράτος μέλος που είναι αρμόδιο για τη ρύθμιση των θεμάτων που εμπίπτουν στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας είναι το κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική έδρα της η εταιρεία, και τυχόν αναφορές στο “εφαρμοστέο δίκαιο” νοούνται ως αναφορές στο δίκαιο του εν λόγω κράτους μέλους.

Για τον σκοπό της εφαρμογής του κεφαλαίου Ιβ, το αρμόδιο κράτος μέλος ορίζεται ως εξής:

α)

για θεσμικούς επενδυτές και διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, το κράτος μέλος καταγωγής όπως ορίζεται σε εφαρμοστέα τομεακή ενωσιακή νομοθετική πράξη·

β)

για πληρεξούσιους συμβούλους, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει την καταστατική του έδρα ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει καταστατική έδρα σε κράτος μέλος, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει κεντρικά γραφεία ή, αν ο πληρεξούσιος σύμβουλος δεν έχει κεντρικά γραφεία σε κράτος μέλος, το κράτος μέλος στο οποίο ο πληρεξούσιος σύμβουλος έχει κατάστημα.»·

β)

στην παράγραφο 3, τα στοιχεία α) και β) αντικαθίστανται από το ακόλουθο κείμενο:

«α)

οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) κατά την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 2 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*1)·

β)

οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 στοιχείο α) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*2)·

(*1)  Οδηγία 2009/65/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 13ης Ιουλίου 2009, για τον συντονισμό των νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων σχετικά με ορισμένους οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες (ΟΣΕΚΑ) (ΕΕ L 302 της 17.11.2009, σ. 32)."

(*2)  Οδηγία 2011/61/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 8ης Ιουνίου 2011, σχετικά με τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων και για την τροποποίηση των οδηγιών 2003/41/ΕΚ και 2009/65/ΕΚ και των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 1060/2009 και (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 (ΕΕ L 174 της 1.7.2011, σ. 1).»·"

γ)

προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος:

«3α.   Οι επιχειρήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 3 δεν εξαιρούνται σε καμία περίπτωση από τις διατάξεις που καθορίζονται στο κεφάλαιο Ιβ.»·

δ)

προστίθενται οι ακόλουθες παράγραφοι:

«5.   Το κεφάλαιο Ια εφαρμόζεται στους διαμεσολαβητές που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους ή σε άλλους μεσολαβητές για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

6.   Το κεφάλαιο Ιβ εφαρμόζεται σε:

α)

θεσμικούς επενδυτές που επενδύουν άμεσα ή μέσω διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων σε μετοχές διαπραγματεύσιμες σε οργανωμένη αγορά·

β)

διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων που επενδύουν στις μετοχές αυτές εξ ονόματος επενδυτών· και

γ)

πληρεξούσιους συμβούλους που παρέχουν υπηρεσίες σε μετόχους για μετοχές εταιρειών οι οποίες έχουν την καταστατική έδρα τους σε κράτος μέλος και οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά εγκατεστημένη ή λειτουργούσα σε κράτος μέλος.

7.   Οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας ισχύουν με την επιφύλαξη των διατάξεων που καθορίζονται στις τομεακές ενωσιακές νομοθετικές πράξεις για τη ρύθμιση συγκεκριμένων κατηγοριών εισηγμένων εταιρειών ή οντοτήτων. Όπου η παρούσα οδηγία θεσπίζει πιο εξειδικευμένους κανόνες ή προσθέτει απαιτήσεις σε σύγκριση με τις διατάξεις τομεακής ενωσιακής νομοθετικής πράξης, οι εν λόγω διατάξεις εφαρμόζονται σε συνδυασμό με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.».

2)

Το άρθρο 2 τροποποιείται ως εξής:

α)

το στοιχείο α) αντικαθίσταται από το ακόλουθο κείμενο:

«α)

“οργανωμένη αγορά”: οργανωμένη αγορά κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 21) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*3)·

(*3)  Οδηγία 2014/65/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Μαΐου 2014, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων και την τροποποίηση της οδηγίας 2002/92/ΕΚ και της οδηγίας 2011/61/ΕΕ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 349).»·"

β)

προστίθενται τα ακόλουθα στοιχεία:

«δ)

“διαμεσολαβητής”: πρόσωπο, όπως επιχείρηση επενδύσεων κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ, πιστωτικό ίδρυμα κατά την έννοια του άρθρου 4 παράγραφος 1 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*4) και κεντρικό αποθετήριο τίτλων κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 1 σημείο 1) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*5), που παρέχει υπηρεσίες φύλαξης μετοχών, διαχείρισης μετοχών ή τήρησης λογαριασμών αξιών εξ ονόματος μετόχων ή άλλων προσώπων·

ε)

“θεσμικός επενδυτής”:

i)

επιχείρηση που δραστηριοποιείται στον τομέα της ασφάλισης ζωής κατά την έννοια του άρθρου 2 παράγραφος 3 στοιχεία α), β) και γ) της οδηγίας 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*6) και αντασφάλισης όπως ορίζεται στο άρθρο 13 σημείο 7) της ίδιας οδηγίας, με την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω δραστηριότητες καλύπτουν υποχρεώσεις ασφάλισης ζωής και δεν εξαιρούνται σύμφωνα με την εν λόγω οδηγία·

ii)

ίδρυμα επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της οδηγίας (ΕΕ) 2016/2341 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*7) σύμφωνα με το άρθρο 2 της οδηγίας αυτής, εκτός εάν ένα κράτος μέλος έχει επιλέξει να μην εφαρμόσει τη συγκεκριμένη οδηγία, πλήρως ή εν μέρει, στο συγκεκριμένο ίδρυμα, σύμφωνα με το άρθρο 5 της εν λόγω οδηγίας·

στ)

“διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων”: επιχείρηση επενδύσεων όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 1) της οδηγίας 2014/65/ΕΕ που παρέχει υπηρεσίες διαχείρισης χαρτοφυλακίου σε επενδυτές, ΔΟΕΕ (διαχειριστής οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων) όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2011/61/ΕΕ που δεν πληροί τις προϋποθέσεις εξαίρεσης σύμφωνα με το άρθρο 3 της εν λόγω οδηγίας ή εταιρεία διαχείρισης όπως ορίζεται στο άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή επιχείρηση επενδύσεων εγκεκριμένη σύμφωνα με την οδηγία 2009/65/ΕΚ, εφόσον δεν έχει ορίσει εταιρεία διαχείρισης εγκεκριμένη σύμφωνα με την ίδια οδηγία, για τη διαχείρισή της·

ζ)

“πληρεξούσιος σύμβουλος”: νομικό πρόσωπο που αναλύει, σε επαγγελματική και εμπορική βάση, τα στοιχεία που κοινοποιούν οι επιχειρήσεις και, όπου είναι σκόπιμο, άλλες πληροφορίες εισηγμένων εταιρειών, προκειμένου οι επενδυτές να λαμβάνουν με πλήρη ενημέρωση τις αποφάσεις ψήφου τους και να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους έχοντας στη διάθεσή τους έρευνες, συμβουλές ή συστάσεις ψήφου·

η)

“συνδεδεμένο μέρος”: έχει την έννοια που του αποδίδεται στα διεθνή λογιστικά πρότυπα που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*8)·

θ)

“διευθυντής”:

i)

κάθε μέλος των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας·

ii)

επίσης, αν δεν είναι μέλη διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων μιας εταιρείας, ο διευθύνων σύμβουλος και, αν υπάρχει τέτοια θέση στην εταιρεία, ο αναπληρωτής διευθύνων σύμβουλος·

iii)

εάν έτσι ορίζει κράτος μέλος, άλλα πρόσωπα που εκτελούν καθήκοντα παρόμοια με εκείνα των σημείων i) ή ii)·

ι)

“πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου”: πληροφορία που επιτρέπει τον προσδιορισμό της ταυτότητας ενός μετόχου, περιλαμβανομένων τουλάχιστον των εξής:

i)

ονόματος και στοιχείων επικοινωνίας (με την πλήρη διεύθυνση και, όπου υπάρχει, τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου) του μετόχου και, αν πρόκειται για νομικό πρόσωπο, του αριθμού καταχώρισής του, ή, εφόσον δεν υπάρχει αριθμός μητρώου, ενός μοναδικού κωδικού ταυτοποίησής του, όπως του ταυτοποιητή νομικής οντότητας·

ii)

αριθμού κατεχόμενων μετοχών· και

iii)

μόνο αν ζητηθούν από την εταιρεία, ενός ή περισσοτέρων από τα ακόλουθα στοιχεία: κατηγορίες ή κλάσεις των κατεχόμενων μετοχών ή ημερομηνία από την οποία κατέχονται.

(*4)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 (ΕΕ L 176 της 27.6.2013, σ. 1)."

(*5)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 909/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 2014, σχετικά με τη βελτίωση του διακανονισμού αξιογράφων στην Ευρωπαϊκή Ένωση και τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και για την τροποποίηση των οδηγιών 98/26/ΕΚ και 2014/65/ΕΕ και του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 236/2012 (ΕΕ L 257 της 28.8.2014, σ. 1)."

(*6)  Οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Νοεμβρίου 2009, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης (Φερεγγυότητα ΙΙ) (ΕΕ L 335 της 17.12.2009, σ. 1)."

(*7)  Οδηγία (ΕΕ) 2016/2341 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Δεκεμβρίου 2016, για τις δραστηριότητες και την εποπτεία των ιδρυμάτων επαγγελματικών συνταξιοδοτικών παροχών (ΙΕΣΠ) (ΕΕ L 354 της 23.12.2016, σ. 37)."

(*8)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 19ης Ιουλίου 2002, για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων (ΕΕ L 243 της 11.9.2002, σ. 1).»."

3)

Παρεμβάλλονται τα ακόλουθα κεφάλαια:

«ΚΕΦΆΛΑΙΟ Ια

ΕΞΑΚΡΊΒΩΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΊΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΌΧΩΝ, ΔΙΑΒΊΒΑΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΏΝ ΚΑΙ ΔΙΕΥΚΌΛΥΝΣΗ ΤΗΣ ΆΣΚΗΣΗΣ ΤΩΝ ΔΙΚΑΙΩΜΆΤΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΌΧΩΝ

Άρθρο 3α

Εξακρίβωση των στοιχείων των μετόχων

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες έχουν το δικαίωμα να εξακριβώνουν τα στοιχεία των μετόχων τους. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν τη δυνατότητα των εταιρειών που έχουν καταστατική έδρα στην επικράτειά τους να ζητούν εξακρίβωση στοιχείων μόνο για μετόχους που κατέχουν πάνω από ένα ορισμένο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου το οποίο δεν υπερβαίνει το 0,5 %.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί χωρίς καθυστερήσεις στην εταιρεία τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου.

3.   Στην περίπτωση που υπάρχουν περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι το αίτημα της εταιρείας ή του τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστέρηση και ότι τα στοιχεία ταυτότητας του μετόχου διαβιβάζονται απευθείας στην εταιρεία ή στο τρίτο μέρος που έχει οριστεί από την εταιρεία χωρίς καθυστέρηση από τον διαμεσολαβητή που έχει στην κατοχή του τις αιτούμενες πληροφορίες. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν επίσης ότι η εταιρεία είναι σε θέση να λαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου από κάθε διαμεσολαβητή στην αλυσίδα ο οποίος έχει στην κατοχή του τις πληροφορίες.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν τη δυνατότητα της εταιρείας να ζητεί από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων ή από άλλο διαμεσολαβητή ή πάροχο υπηρεσιών να συγκεντρώσει τις πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητα του μετόχου, μεταξύ άλλων από τους διαμεσολαβητές στην αλυσίδα διαμεσολαβητών, και να της τις διαβιβάσει.

Τα κράτη μέλη μπορούν επιπλέον να προβλέπουν ότι, κατόπιν αιτήματος της εταιρείας ή τρίτου μέρους που έχει οριστεί από την εταιρεία, ο διαμεσολαβητής γνωστοποιεί αμελλητί στην εταιρεία τα στοιχεία του επόμενου διαμεσολαβητή στην αλυσίδα διαμεσολαβητών.

4.   Τα δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των μετόχων υποβάλλονται σε επεξεργασία βάσει του παρόντος άρθρου, προκειμένου να μπορεί η εταιρεία να ταυτοποιεί τους υφιστάμενους μετόχους για να επικοινωνεί άμεσα μαζί τους, έτσι ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων και η ενεργός συμμετοχή στην εταιρεία.

Με την επιφύλαξη μεγαλύτερων περιόδων διατήρησης καθοριζόμενων από τομεακή ενωσιακή νομοθετική πράξη, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες και οι διαμεσολαβητές δεν διατηρούν τα προσωπικά δεδομένα μετόχων που τους διαβιβάζονται σύμφωνα με το παρόν άρθρο για τους σκοπούς που καθορίζονται στο παρόν άρθρο για διάστημα μεγαλύτερο των 12 μηνών από τη στιγμή που λαμβάνουν γνώση του γεγονότος ότι το συγκεκριμένο πρόσωπο έπαψε να είναι μέτοχος.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν βάσει νομοθεσίας την επεξεργασία προσωπικών δεδομένων μετόχων για άλλους σκοπούς.

5.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν το δικαίωμα των νομικών προσώπων να διορθώνουν ελλιπείς ή ανακριβείς πληροφορίες σχετικά με την ταυτότητά τους ως επενδυτών.

6.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο διαμεσολαβητής που γνωστοποιεί στοιχεία ταυτότητας μετόχου σύμφωνα με τους κανόνες που καθορίζονται στο παρόν άρθρο δεν θεωρείται ότι παραβιάζει οποιονδήποτε περιορισμό σε σχέση με τη γνωστοποίηση πληροφοριών, επιβεβλημένο βάσει σύμβασης ή οποιασδήποτε νομοθετικής, κανονιστικής ή διοικητικής διάταξης.

7.   Έως τις 10 Ιουνίου 2019, τα κράτη μέλη προσκομίζουν στην ευρωπαϊκή εποπτική αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών) (ΕΑΚΑΑ), που θεσπίστηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*9), πληροφορίες σχετικά με το αν έχουν περιορισμένη ταυτοποίηση των στοιχείων των μετόχων για μετόχους που κατέχουν πάνω από ένα ορισμένο ποσοστό των μετοχών ή των δικαιωμάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 1 και, στην περίπτωση αυτή, το ισχύον ποσοστό. Η ΕΑΚΑΑ δημοσιεύει τις πληροφορίες αυτές στον ιστότοπό της.

8.   Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις για τον καθορισμό των ελάχιστων απαιτήσεων διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στην παράγραφο 2 όσον αφορά τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών, τον μορφότυπο της αίτησης, συμπεριλαμβανομένων της ασφάλειας και της διαλειτουργικότητάς τους, καθώς και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται έως τις 10 Σεπτεμβρίου 2018 σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 3β

Διαβίβαση πληροφοριών

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές καλούνται να διαβιβάζουν τις ακόλουθες πληροφορίες, χωρίς καθυστέρηση, από την εταιρεία στους μετόχους ή σε τρίτους που έχουν οριστεί από μέτοχο:

α)

τις πληροφορίες που απαιτείται να παρέχει στον μέτοχο η εταιρεία προκειμένου ο μέτοχος να είναι σε θέση να ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές του, οι οποίες απευθύνονται σε όλους τους μετόχους της συγκεκριμένης κατηγορίας· ή

β)

όταν οι πληροφορίες που αναφέρονται στο στοιχείο α) είναι διαθέσιμες στους μετόχους από τον ιστότοπο της εταιρείας, ανακοίνωση που να αναφέρει σε ποιο μέρος του ιστότοπου υπάρχουν οι πληροφορίες αυτές.

2.   Τα κράτη μέλη απαιτούν από τις εταιρείες να παρέχουν στους διαμεσολαβητές, σε τυποποιημένη μορφή και εγκαίρως, τις πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο α) ή στην ανακοίνωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχείο β).

3.   Ωστόσο τα κράτη μέλη δεν απαιτούν οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παράγραφο 1 στοιχείο α) ή στην ανακοίνωση που αναφέρεται στην παράγραφο 1 στοιχείο β) να διαβιβάζονται ή να παρέχονται σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, όταν οι εταιρείες αποστέλλουν τις εν λόγω πληροφορίες ή την εν λόγω ανακοίνωση απευθείας σε όλους τους μετόχους τους ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από μέτοχο.

4.   Τα κράτη μέλη υποχρεώνουν τους διαμεσολαβητές να διαβιβάζουν αμελλητί στην εταιρεία, σύμφωνα με τις οδηγίες που έχουν λάβει από τους μετόχους, τις πληροφορίες που λαμβάνουν από τους μετόχους σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές τους.

5.   Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, οι αναφερόμενες στις παραγράφους 1 και 4 πληροφορίες διαβιβάζονται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις, εκτός αν οι πληροφορίες μπορούν να διαβιβαστούν απευθείας από τον διαμεσολαβητή στην εταιρεία ή στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από μέτοχο.

6.   Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις για τον καθορισμό των ελάχιστων απαιτήσεων διαβίβασης των πληροφοριών που ορίζονται στις παραγράφους 1 έως 5 του παρόντος άρθρου όσον αφορά τους τύπους και τον μορφότυπο των προς διαβίβαση πληροφοριών, συμπεριλαμβανομένων της ασφάλειας και της διαλειτουργικότητάς τους, και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται έως την 10η Σεπτεμβρίου 2018 σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 3γ

Διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαμεσολαβητές διευκολύνουν την άσκηση των δικαιωμάτων του μετόχου, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος συμμετοχής και ψήφου στις γενικές συνελεύσεις, μέσω τουλάχιστον μίας από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

α)

ο διαμεσολαβητής προβαίνει στις αναγκαίες ρυθμίσεις ώστε ο μέτοχος ή τρίτο μέρος που έχει ορίσει ο μέτοχος να μπορεί να ασκήσει τα δικαιώματα αυτοπροσώπως·

β)

ο διαμεσολαβητής ασκεί τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές, κατόπιν ρητής εξουσιοδότησης και σύμφωνα με τις εντολές του μετόχου και προς όφελος του μετόχου.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, όταν ο ψηφοφορία γίνεται ηλεκτρονικά, τα πρόσωπα που ψήφισαν λαμβάνουν ηλεκτρονική επιβεβαίωση ψήφου.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι μετά τη γενική συνέλευση ο μέτοχος ή τρίτο μέρος που έχει ορίσει ο μέτοχος μπορεί να λάβει, τουλάχιστον κατόπιν αιτήματος, επιβεβαίωση ότι η ψήφος του έχει καταγραφεί ως έγκυρη και έχει ληφθεί υπόψη από την επιχείρηση, εκτός αν διαθέτει ήδη την πληροφορία αυτή. Τα κράτη μέλη μπορούν να θέσουν χρονική προθεσμία για να αιτηθεί η εν λόγω επιβεβαίωση. Η προθεσμία αυτή δεν είναι μεγαλύτερη των τριών μηνών από την ημερομηνία της ψηφοφορίας.

Στην περίπτωση που ο διαμεσολαβητής λάβει την επιβεβαίωση που αναφέρεται στο πρώτο ή στο δεύτερο εδάφιο, τη διαβιβάζει αμελλητί στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από τον μέτοχο. Στην περίπτωση που υφίστανται περισσότεροι του ενός διαμεσολαβητές σε μια αλυσίδα διαμεσολαβητών, η επιβεβαίωση διαβιβάζεται μεταξύ των διαμεσολαβητών χωρίς καθυστερήσεις, εκτός αν η επιβεβαίωση μπορεί να διαβιβαστεί απευθείας στον μέτοχο ή σε τρίτο μέρος που έχει οριστεί από τον μέτοχο.

3.   Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να εκδώσει εκτελεστικές πράξεις που θα προσδιορίζουν τις ελάχιστες απαιτήσεις για τη διευκόλυνση της άσκησης των δικαιωμάτων των μετόχων που ορίζονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου σχετικά με τους τύπους διευκόλυνσης, τον μορφότυπο της ηλεκτρονικής επιβεβαίωσης των ψήφων, τον μορφότυπο για τη διαβίβαση της επιβεβαίωσης ότι οι ψήφοι έχουν καταμετρηθεί ως έγκυρες σε ολόκληρη την αλυσίδα διαμεσολαβητών, συμπεριλαμβανομένων της ασφάλειας και της διαλειτουργικότητάς τους, και τις προθεσμίες που πρέπει να τηρούνται. Οι εν λόγω εκτελεστικές πράξεις εκδίδονται έως τις 10 Σεπτεμβρίου 2018 σύμφωνα με τη διαδικασία εξέτασης που αναφέρεται στο άρθρο 14α παράγραφος 2.

Άρθρο 3δ

Απαγόρευση διακρίσεων, αναλογικότητα και διαφάνεια όσον αφορά τα έξοδα

1.   Τα κράτη μέλη απαιτούν από τους διαμεσολαβητές να δημοσιοποιούν τυχόν επιβλητέες χρεώσεις για τις υπηρεσίες που παρέχονται βάσει του παρόντος κεφαλαίου χωριστά για κάθε υπηρεσία.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οποιεσδήποτε χρεώσεις επιβάλλονται από έναν διαμεσολαβητή σε μετόχους, εταιρείες και άλλους διαμεσολαβητές δεν εισάγουν διακρίσεις και είναι αναλογικές προς τα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν από την παροχή των υπηρεσιών. Οποιεσδήποτε διαφορές μεταξύ των χρεώσεων που επιβάλλονται σε περιπτώσεις εγχώριας και διασυνοριακής άσκησης δικαιωμάτων επιτρέπονται μόνο εφόσον αιτιολογούνται δεόντως και εφόσον αποτυπώνουν τις διαφορές στα πραγματικά έξοδα που προκύπτουν κατά την παροχή των υπηρεσιών.

3.   Τα κράτη μέλη δύνανται να απαγορεύσουν στους διαμεσολαβητές να επιβάλλουν τέλη για τις υπηρεσίες που προβλέπονται βάσει του παρόντος κεφαλαίου.

Άρθρο 3ε

Διαμεσολαβητές τρίτης χώρας

Το παρόν κεφάλαιο εφαρμόζεται επίσης και σε διαμεσολαβητές που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ένωση όταν παρέχουν τις υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 5.

Άρθρο 3στ

Ενημέρωση σχετικά με την εφαρμογή

1.   Οι αρμόδιες αρχές ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με σημαντικές πρακτικές δυσκολίες στην εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος κεφαλαίου ή για τη μη συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος κεφαλαίου από τους διαμεσολαβητές εντός της Ένωσης ή από τρίτη χώρα.

2.   Η Επιτροπή, σε στενή συνεργασία με την ΕΑΚΑΑ και την ευρωπαϊκή εποπτική αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών), που θεσπίστηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*10), υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με την εφαρμογή του παρόντος κεφαλαίου, μεταξύ άλλων σχετικά με την αποτελεσματικότητά του, τις δυσκολίες κατά την πρακτική εφαρμογή και την επιβολή του, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών εξελίξεων στην αγορά τόσο σε επίπεδο Ένωσης όσο και σε διεθνές επίπεδο. Η έκθεση εξετάζει επίσης την καταλληλότητα του πεδίου εφαρμογής του παρόντος κεφαλαίου σε σχέση με τους διαμεσολαβητές τρίτης χώρας. Η Επιτροπή δημοσιεύει την έκθεση έως τις 10 Ιουνίου 2023.

ΚΕΦΆΛΑΙΟ Ιβ

ΔΙΑΦΆΝΕΙΑ ΘΕΣΜΙΚΏΝ ΕΠΕΝΔΥΤΏΝ, ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΏΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΏΝ ΣΤΟΙΧΕΊΩΝ ΚΑΙ ΠΛΗΡΕΞΟΥΣΊΩΝ ΣΥΜΒΟΎΛΩΝ

Άρθρο 3ζ

Πολιτική ενεργού συμμετοχής

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων είτε συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις των στοιχείων α) και β) είτε δημοσιοποιούν σαφή και αιτιολογημένη επεξήγηση σχετικά με τους λόγους για τους οποίους επέλεξαν να μη συμμορφωθούν με μία ή περισσότερες από τις εν λόγω απαιτήσεις:

α)

Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων αναπτύσσουν και δημοσιοποιούν πολιτική για την ενεργό συμμετοχή που περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο ενσωματώνουν την ενεργό συμμετοχή των μετόχων στην επενδυτική στρατηγική τους. Η πολιτική περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο παρακολουθούν τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις όσον αφορά σημαντικά ζητήματα, συμπεριλαμβανομένων της στρατηγικής, της χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης και του κινδύνου, της διάρθρωσης του κεφαλαίου, του κοινωνικού και περιβαλλοντικού αντικτύπου και της εταιρικής διακυβέρνησης, τη διεξαγωγή διαλόγου με τις εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις, την άσκηση δικαιωμάτων ψήφου και άλλων δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές, τη συνεργασία με άλλους μετόχους και την επικοινωνία με τους ενδιαφερομένους φορείς των εταιρειών στις οποίες γίνονται επενδύσεις, καθώς και τη διαχείριση υφιστάμενων ή ενδεχόμενων περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων που σχετίζονται με τη συμμετοχή τους.

β)

Οι θεσμικοί επενδυτές και οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων δημοσιοποιούν σε ετήσια βάση τον τρόπο εφαρμογής της εν λόγω πολιτικής ενεργού συμμετοχής τους, συμπεριλαμβανομένων μιας γενικής επισκόπησης της συμπεριφοράς τους στις ψηφοφορίες, μιας επεξήγησης σχετικά με τις πιο σημαντικές ψηφοφορίες και σχετικά με τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων. Γνωστοποιούν πώς ψήφισαν στις γενικές συνελεύσεις των εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν. Από την υποχρέωση γνωστοποίησης μπορεί να εξαιρούνται ψήφοι ήσσονος σημασίας εξαιτίας του θέματος της ψηφοφορίας ή του μεγέθους της συμμετοχής στην εταιρεία.

2.   Οι αναφερόμενες στην παράγραφο 1 πληροφορίες είναι διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή ή του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι πληροφορίες θα δημοσιεύονται χωρίς χρέωση με άλλα μέσα στα οποία είναι πιο εύκολη η επιγραμμική πρόσβαση.

Στην περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων εφαρμόζει την πολιτική ενεργού συμμετοχής, περιλαμβανομένης της ψηφοφορίας εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, ο θεσμικός επενδυτής αναφέρει πού έχουν δημοσιευθεί οι συγκεκριμένες πληροφορίες ψήφου από τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

3.   Οι κανόνες περί σύγκρουσης συμφερόντων που εφαρμόζονται για τους θεσμικούς επενδυτές και τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων, όπως το άρθρο 14 της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, το άρθρο 12 παράγραφος 1 στοιχείο β) και το άρθρο 14 παράγραφος 1 στοιχείο δ) της οδηγίας 2009/65/ΕΚ και οι σχετικοί κανόνες για την εφαρμογή τους, καθώς και το άρθρο 23 της οδηγίας 2014/65/ΕΕ, εφαρμόζονται και για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής.

Άρθρο 3η

Επενδυτική στρατηγική θεσμικών επενδυτών και συμφωνίες με τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές γνωστοποιούν στο κοινό τον τρόπο με τον οποίο τα βασικά στοιχεία της στρατηγικής επενδύσεων σε μετοχές («επενδυτική στρατηγική») που εφαρμόζουν συνάδουν με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεών τους, και ιδίως των μακροπρόθεσμων, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων τους.

2.   Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι, σε περίπτωση που ένας διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων επενδύει εκ μέρους ενός θεσμικού επενδυτή, είτε υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη είτε μέσω ενός οργανισμού συλλογικών επενδύσεων, ο θεσμικός επενδυτής γνωστοποιεί στο κοινό τις εξής πληροφορίες σχετικά με τη συμφωνία του με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων:

α)

τον τρόπο με τον οποίο η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων του παρέχει κίνητρα να ευθυγραμμίζει την επενδυτική στρατηγική του και τις αποφάσεις του με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων·

β)

τον τρόπο με τον οποίο η εν λόγω συμφωνία παρέχει κίνητρα στον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων να λαμβάνει επενδυτικές αποφάσεις βάσει των αξιολογήσεων σχετικά με τη μεσομακροπρόθεσμη χρηματοοικονομική και μη χρηματοοικονομική απόδοση της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις και να συμμετέχει ενεργά σε εταιρείες στις οποίες γίνονται επενδύσεις για τη βελτίωση των επιδόσεών τους μεσομακροπρόθεσμα·

γ)

τον τρόπο με τον οποίο η μέθοδος και ο χρονικός ορίζοντας για την αξιολόγηση της απόδοσης του διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων και η αμοιβή για υπηρεσίες διαχείρισης περιουσιακών στοιχείων ευθυγραμμίζονται με το προφίλ και τη διάρκεια των υποχρεώσεων του θεσμικού επενδυτή, ιδίως των μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων, ενώ λαμβάνεται υπόψη η απόλυτη μακροπρόθεσμη απόδοση·

δ)

τον τρόπο με τον οποίο ο θεσμικός επενδυτής παρακολουθεί τα έξοδα που προκύπτουν για τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων από τη συχνότητα εναλλαγής του χαρτοφυλακίου και τον τρόπο με τον οποίο ορίζει και παρακολουθεί μια στοχευμένη εναλλαγή του χαρτοφυλακίου ή το εύρος της συχνότητας εναλλαγής του χαρτοφυλακίου·

ε)

τη διάρκεια της συμφωνίας με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων.

Στην περίπτωση που η συμφωνία με τον διαχειριστή περιουσιακών στοιχείων δεν περιλαμβάνει ένα ή περισσότερα από τα στοιχεία αυτά, ο θεσμικός επενδυτής επεξηγεί σαφώς και αιτιολογημένα γιατί συμβαίνει αυτό.

3.   Οι πληροφορίες που αναφέρονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου καθίστανται διαθέσιμες χωρίς χρέωση στον δικτυακό τόπο του θεσμικού επενδυτή και επικαιροποιούνται ετησίως, εκτός αν δεν υπάρξει ουσιώδης μεταβολή. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εν λόγω πληροφορίες θα καθίστανται διαθέσιμες χωρίς χρέωση με άλλα μέσα στα οποία είναι πιο εύκολη η επιγραμμική πρόσβαση.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι θεσμικοί επενδυτές που ρυθμίζονται από την οδηγία 2009/138/ΕΚ επιτρέπεται να περιλαμβάνουν τις εν λόγω πληροφορίες στην έκθεσή τους για τη φερεγγυότητα και τη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στο άρθρο 51 της εν λόγω οδηγίας.

Άρθρο 3θ

Διαφάνεια των διαχειριστών περιουσιακών στοιχείων

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων γνωστοποιούν, σε ετήσια βάση, στον θεσμικό επενδυτή με τον οποίο έχουν συνάψει τις συμφωνίες που αναφέρονται στο άρθρο 3η τον τρόπο με τον οποίο η επενδυτική στρατηγική τους και η εφαρμογή της συμμορφώνονται με τη σχετική συμφωνία και συμβάλλουν στη μεσομακροπρόθεσμη απόδοση των περιουσιακών στοιχείων του θεσμικού επενδυτή ή του ταμείου. Στη γνωστοποίηση αυτή περιλαμβάνεται η υποβολή εκθέσεων σχετικά με τους βασικούς μεσομακροπρόθεσμους κινδύνους που συνδέονται με τις επενδύσεις, τη σύνθεση του χαρτοφυλακίου, τη συχνότητα εναλλαγής και τα έξοδα της συχνότητας εναλλαγής, τη χρήση υπηρεσιών πληρεξουσίων συμβούλων για τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και την πολιτική τους σχετικά με τον δανεισμό αξιών και τον τρόπο με τον οποίο εφαρμόζεται στις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και, εφόσον συντρέχει λόγος, συγκεκριμένα κατά τη γενική συνέλευση των εταιρειών στις οποίες πραγματοποιούνται επενδύσεις. Στη γνωστοποίηση αυτή περιλαμβάνονται επίσης πληροφορίες σχετικά με το κατά πόσον και, εάν ναι, πώς λαμβάνουν επενδυτικές αποφάσεις βάσει της αξιολόγησης της μεσομακροπρόθεσμης απόδοσης της εταιρείας στην οποία γίνονται επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένης της μη χρηματοοικονομικής της απόδοσης, και σχετικά με το κατά πόσον έχουν προκύψει συγκρούσεις συμφερόντων σε σχέση με τις δραστηριότητες ενεργού συμμετοχής και ποιες ήταν αυτές, καθώς και σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο οι διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων τις αντιμετώπισαν.

2.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι πληροφορίες της παραγράφου 1 γνωστοποιούνται μαζί με την ετήσια έκθεση που αναφέρεται στο άρθρο 68 της οδηγίας 2009/65/ΕΚ ή στο άρθρο 22 της οδηγίας 2011/61/ΕΕ, ή με τις περιοδικές ανακοινώσεις που αναφέρονται στο άρθρο 25 παράγραφος 6 της οδηγίας 2014/65/ΕΕ.

Σε περίπτωση που οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 1 είναι ήδη διαθέσιμες στο κοινό, δεν απαιτείται ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων να ενημερώσει άμεσα τον θεσμικό επενδυτή.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν ότι, εάν ο διαχειριστής περιουσιακών στοιχείων δεν διαχειρίζεται τα περιουσιακά στοιχεία υπό καθεστώς διακριτικής ευχέρειας για κάθε πελάτη, οι πληροφορίες που γνωστοποιούνται σύμφωνα με την παράγραφο 1 παρέχονται επίσης και σε άλλους επενδυτές του ίδιου ταμείου, τουλάχιστον κατόπιν αίτησης.

Άρθρο 3ι

Διαφάνεια πληρεξούσιων συμβούλων

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν στο κοινό αναφορά σε κώδικα δεοντολογίας που εφαρμόζουν και υποβάλλουν έκθεση σχετικά με την εφαρμογή του εν λόγω κώδικα δεοντολογίας.

Σε περίπτωση που οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι δεν εφαρμόζουν κώδικα δεοντολογίας, παρέχουν σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση συναφώς. Σε περίπτωση που παρεκκλίνουν από τις συστάσεις του, οφείλουν να δηλώσουν τα σημεία από τα οποία παρεκκλίνουν, να εξηγήσουν τους λόγους της ενέργειάς τους αυτής και να αναφέρουν, εφόσον κρίνεται απαραίτητο, τα εναλλακτικά μέτρα που ενδεχομένως έχουν λάβει.

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό χωρίς χρέωση στους δικτυακούς τόπους των πληρεξουσίων συμβούλων και επικαιροποιούνται σε ετήσια βάση.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, προκειμένου να ενημερώνουν τους πελάτες τους για την ακρίβεια και την αξιοπιστία των δραστηριοτήτων τους, οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι γνωστοποιούν δημοσίως, σε ετήσια βάση, τουλάχιστον το σύνολο των ακόλουθων πληροφοριών σε σχέση με τη διαμόρφωση των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεών τους:

α)

τα απαραίτητα χαρακτηριστικά των μεθοδολογιών και των μοντέλων που εφαρμόζουν·

β)

τις κύριες πηγές πληροφοριών που χρησιμοποιούν·

γ)

τις διαδικασίες που εφαρμόζουν για να εξασφαλίσουν την ποιότητα των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους και των σχετικών με τις ψήφους συστάσεων, καθώς και των προσόντων του σχετικού προσωπικού·

δ)

εάν και, εφόσον ναι, πώς λαμβάνουν υπόψη την εθνική αγορά, τις νομικές, κανονιστικές και εταιρικές συνθήκες·

ε)

τα βασικά χαρακτηριστικά των πολιτικών ψήφου που εφαρμόζουν για κάθε αγορά·

στ)

αν διατηρούν διάλογο με τις εταιρείες που αποτελούν αντικείμενο των ερευνητικών και συμβουλευτικών δραστηριοτήτων και των συστάσεων ψήφου τους και με τους ενδιαφερόμενους φορείς των εταιρειών και, εάν ναι, το εύρος και τη φύση του διαλόγου αυτού·

ζ)

την πολιτική όσον αφορά την αποτροπή και τη διαχείριση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων.

Οι πληροφορίες που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο δημοσιεύονται στον δικτυακό τόπο των πληρεξουσίων συμβούλων και παραμένουν διαθέσιμες χωρίς χρέωση για τουλάχιστον τρία έτη από την ημέρα δημοσίευσης. Οι πληροφορίες δεν χρειάζεται να γνωστοποιηθούν χωριστά σε περίπτωση που είναι διαθέσιμες στο πλαίσιο της γνωστοποίησης της παραγράφου 1.

3.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι πληρεξούσιοι σύμβουλοι εντοπίζουν και γνωστοποιούν χωρίς καθυστερήσεις στους πελάτες τους οποιαδήποτε υφιστάμενη ή ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων ή επιχειρηματική σχέση που ενδέχεται να επηρεάζει τη διαμόρφωση των ερευνητικών, των συμβουλευτικών δραστηριοτήτων τους ή των συστάσεων ψήφου τους και τις ενέργειες στις οποίες έχουν προβεί για την εξάλειψη, την άμβλυνση ή τη διαχείριση της υφιστάμενης ή ενδεχόμενης σύγκρουσης συμφερόντων.

4.   Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται επίσης για πληρεξουσίους συμβούλους που δεν έχουν την καταστατική ή την πραγματική τους έδρα στην Ένωση και ασκούν τις δραστηριότητές τους μέσω παραρτήματος που βρίσκεται στην Ένωση.

Άρθρο 3ια

Επανεξέταση

1.   Η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με την εφαρμογή των άρθρων 3ζ, 3η και 3θ, στην οποία περιλαμβάνεται αξιολόγηση της ανάγκης να απαιτείται από τους διαχειριστές περιουσιακών στοιχείων να γνωστοποιούν δημοσίως ορισμένες πληροφορίες σύμφωνα με το άρθρο 3θ, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών εξελίξεων στην αγορά στην Ένωση και διεθνώς. Η έκθεση δημοσιεύεται έως τις 10 Ιουνίου 2022 και συνοδεύεται, εφόσον κρίνεται σκόπιμο, από νομοθετικές προτάσεις.

2.   Η Επιτροπή, σε στενή συνεργασία με την ΕΑΚΑΑ, υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με την εφαρμογή του άρθρου 3ι, συμπεριλαμβανομένων της καταλληλότητας του πεδίου εφαρμογής του και της αποτελεσματικότητάς του, καθώς και της αξιολόγησης της ανάγκης να οριστούν κανονιστικές προϋποθέσεις για τους πληρεξουσίους συμβούλους, λαμβανομένων υπόψη των σχετικών εξελίξεων στην αγορά στην Ένωση και στις διεθνείς αγορές. Η έκθεση δημοσιεύεται έως τις 10 Ιουνίου 2023 και συνοδεύεται, εφόσον κρίνεται σκόπιμο, από νομοθετικές προτάσεις.

(*9)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη σύσταση Ευρωπαϊκής Εποπτικής Αρχής (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών), την τροποποίηση της απόφασης αριθ. 716/2009/ΕΚ και την κατάργηση της απόφασης 2009/77/ΕΚ (ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 84)."

(*10)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη σύσταση Ευρωπαϊκής Εποπτικής Αρχής (Ευρωπαϊκή Αρχή Τραπεζών), την τροποποίηση της απόφασης αριθ. 716/2009/ΕΚ και την κατάργηση της απόφασης 2009/78/ΕΚ της Επιτροπής (ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 12).»."

4)

Προστίθενται τα ακόλουθα άρθρα:

«Άρθρο 9α

Δικαίωμα ψήφου επί της πολιτικής αποδοχών

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες θεσπίζουν πολιτική αποδοχών όσον αφορά τα διοικητικά στελέχη και ότι οι μέτοχοι δικαιούνται να ψηφίζουν επί της πολιτικής αποδοχών στη γενική συνέλευση.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η ψήφος των μετόχων επί της πολιτικής αποδοχών στη γενική συνέλευση είναι δεσμευτική. Οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει εγκριθεί από τους μετόχους στη γενική συνέλευση.

Σε περίπτωση κατά την οποία δεν έχει ακόμη εγκριθεί πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη πολιτική, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των διοικητικών στελεχών της σύμφωνα με τις ισχύουσες πρακτικές, και υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς έγκριση κατά την επόμενη γενική συνέλευση.

Σε περίπτωση κατά την οποία υπάρχει εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών και η γενική συνέλευση δεν εγκρίνει την προτεινόμενη νέα πολιτική, η εταιρεία μπορεί να συνεχίσει να καταβάλλει τις αμοιβές των διοικητικών στελεχών της σύμφωνα με τις ισχύουσες πρακτικές, και υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς έγκριση κατά την επόμενη γενική συνέλευση.

3.   Ωστόσο τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέψουν ότι η ψηφοφορία επί της πολιτικής αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση έχει συμβουλευτικό χαρακτήρα. Στην περίπτωση αυτή, οι εταιρείες καταβάλλουν αμοιβή στα διοικητικά στελέχη τους μόνο σύμφωνα με πολιτική αποδοχών που έχει υποβληθεί σε τέτοια ψηφοφορία στη γενική συνέλευση. Σε περίπτωση που η γενική συνέλευση απορρίψει την προτεινόμενη πολιτική αποδοχών, η εταιρία υποβάλλει αναθεωρημένη πολιτική προς ψηφοφορία κατά την επόμενη γενική συνέλευση.

4.   Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στις εταιρείες, σε εξαιρετικές περιστάσεις, να παρεκκλίνουν προσωρινά από την πολιτική αποδοχών, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω πολιτική περιλαμβάνει τις διαδικαστικές προϋποθέσεις υπό τις οποίες μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση και καθορίζει τα στοιχεία της πολιτικής για τα οποία μπορεί να εφαρμοστεί παρέκκλιση.

Οι εξαιρετικές περιστάσεις όπως αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο καλύπτουν μόνο καταστάσεις όπου η παρέκκλιση από την πολιτική αποδοχών είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων και για την αειφορία της εταιρείας στο σύνολό της ή προκειμένου να διασφαλιστεί η βιωσιμότητά της.

5.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες υποβάλλουν την πολιτική αποδοχών σε ψηφοφορία στη γενική συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα έτη κατ’ ελάχιστο.

6.   Η πολιτική αποδοχών συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική και στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και τη βιωσιμότητα της εταιρείας και διευκρινίζει τον τρόπο συνεισφοράς. Η πολιτική είναι σαφής και κατανοητή και περιγράφει τις διαφορετικές συνιστώσες για τη χορήγηση σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιμισθίων και άλλων επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής τα οποία μπορεί να χορηγούνται σε διοικητικά στελέχη, και υποδεικνύει τα αντίστοιχα σχετικά ποσοστά.

Εξηγείται ο τρόπος με τον οποίο λήφθηκαν υπόψη οι μισθολογικές και εργασιακές συνθήκες των εργαζομένων της εταιρείας κατά τον καθορισμό της πολιτικής αποδοχών.

Όταν η εταιρεία χορηγεί μεταβλητές αποδοχές, η πολιτική αποδοχών αναφέρει σαφή, περιεκτικά και διαφοροποιημένα κριτήρια για τη χορήγηση των μεταβλητών αποδοχών. Αναφέρει τα κριτήρια χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής απόδοσης που θα εφαρμοστούν, περιλαμβανομένων, όπου κρίνεται σκόπιμο, των κριτηρίων που σχετίζονται με την εταιρική κοινωνική ευθύνη, και επεξηγεί τον τρόπο με τον οποίο συμβάλλουν στους στόχους που ορίζονται στο πρώτο εδάφιο, καθώς και τις μεθόδους που θα εφαρμοστούν για να προσδιοριστεί ο βαθμός στον οποίο πληρούνται τα κριτήρια απόδοσης. Προσδιορίζει πληροφορίες σχετικά με τυχόν περιόδους αναβολής και σχετικά με τη δυνατότητα ανάκτησης των μεταβλητών αποδοχών από την εταιρεία.

Όταν η εταιρεία χορηγεί αποδοχές βάσει μετοχών, η πολιτική προσδιορίζει τις περιόδους κατοχύρωσης και, όπου κρίνεται σκόπιμο, τη διατήρηση μετοχών μετά την κατοχύρωση και εξηγεί τον τρόπο με τον οποίο οι αποδοχές βάσει μετοχών συμβάλλουν στην επίτευξη των στόχων που ορίζονται στο πρώτο εδάφιο.

Η πολιτική αποδοχών αναφέρει τη διάρκεια των συμβάσεων ή των συμφωνιών με διοικητικά στελέχη και τις εφαρμοζόμενες προθεσμίες προειδοποίησης, τα βασικά χαρακτηριστικά της συμπληρωματικής σύνταξης ή των προγραμμάτων πρόωρης συνταξιοδότησης και τους όρους καταγγελίας των συμβάσεων και τις πληρωμές που συνδέονται με την καταγγελία των συμβάσεων.

Στην πολιτική αποδοχών επεξηγείται η διαδικασία λήψης αποφάσεων και ακολουθεί ο προσδιορισμός της, η επανεξέταση και η εφαρμογή της, συμπεριλαμβανομένων των μέτρων για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων, και, όπου κρίνεται σκόπιμο, ο ρόλος της επιτροπής αποδοχών και άλλων σχετικών επιτροπών. Σε περίπτωση που αναθεωρείται η πολιτική, περιγράφονται και επεξηγούνται όλες οι σημαντικές μεταβολές και ο τρόπος με τον οποίο ελήφθησαν υπόψη οι ψήφοι και οι απόψεις των μετόχων επί της πολιτικής και των εκθέσεων, από την τελευταία ψηφοφορία σχετικά με την πολιτική αποδοχών κατά τη γενική συνέλευση των μετόχων και έπειτα.

7.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, μετά την ψηφοφορία επί της πολιτικής αποδοχών στη γενική συνέλευση, η πολιτική μαζί με την ημερομηνία και τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας δημοσιεύεται, χωρίς καθυστερήσεις, και παραμένει διαθέσιμη στον δικτυακό τόπο της εταιρείας, χωρίς χρέωση, τουλάχιστον για όσο χρονικό διάστημα ισχύει.

Άρθρο 9β

Πληροφορίες παρεχόμενες στην έκθεση αποδοχών και δικαίωμα ψήφου επί της έκθεσης αποδοχών

1.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η εταιρεία καταρτίζει σαφή και κατανοητή έκθεση αποδοχών, η οποία παρουσιάζει ολοκληρωμένη επισκόπηση των αποδοχών, συμπεριλαμβανομένων όλων των επιδομάτων οποιασδήποτε μορφής που χορηγήθηκαν ή οφείλονταν στα επιμέρους διοικητικά στελέχη, συμπεριλαμβανομένων των νεοπροσληφθέντων και των παλαιότερων διοικητικών στελεχών, κατά το τελευταίο οικονομικό έτος, σύμφωνα με την πολιτική αποδοχών που αναφέρεται στο άρθρο 9α.

Η έκθεση αποδοχών περιέχει, κατά περίπτωση, τις ακόλουθες πληροφορίες αναφορικά με τις αποδοχές κάθε επιμέρους διευθυντικού στελέχους:

α)

το σύνολο των αποδοχών που έχουν χορηγηθεί ή καταβληθεί, με ανάλυση στις επιμέρους συνιστώσες τους, τα σχετικά ποσοστά των σταθερών και των μεταβλητών αποδοχών, επεξήγηση του τρόπου με τον οποίο οι συνολικές αποδοχές συμμορφώνονται με την εγκεκριμένη πολιτική αποδοχών, περιλαμβανομένης της συμβολής τους στη μακροπρόθεσμη απόδοση της εταιρείας, και πληροφορίες για τον τρόπο εφαρμογής των κριτηρίων απόδοσης·

β)

την ετήσια μεταβολή των αποδοχών της απόδοσης της εταιρείας και των μέσων αποδοχών των εργαζομένων πλήρους απασχόλησης της εταιρείας, εκτός των διοικητικών στελεχών, κατά τα τελευταία πέντε οικονομικά έτη τουλάχιστον, με κοινή παρουσίαση των εν λόγω στοιχείων κατά τρόπο που να διευκολύνει τη σύγκριση·

γ)

τις όποιες αποδοχές από οποιαδήποτε εταιρεία ανήκει στον ίδιο όμιλο, όπως ορίζεται στο σημείο 11) του άρθρου 2 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*11)·

δ)

τον αριθμό μετοχών και δικαιωμάτων προαίρεσης για μετοχές που έχουν χορηγηθεί ή προσφερθεί και τις κύριες προϋποθέσεις άσκησης των δικαιωμάτων, συμπεριλαμβανομένων της τιμής και της ημερομηνίας άσκησης, καθώς και οποιαδήποτε μεταβολή τους·

ε)

πληροφορίες για τη χρήση της δυνατότητας ανάκτησης μεταβλητών αποδοχών·

στ)

πληροφορίες σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις από τη διαδικασία για την εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών που αναφέρονται στο άρθρο 9α παράγραφος 6 και σχετικά με τυχόν παρεκκλίσεις που εφαρμόζονται σύμφωνα με το άρθρο 9α παράγραφος 4, καθώς και την επεξήγηση της φύσης των εξαιρετικών περιστάσεων και την ένδειξη των συγκεκριμένων στοιχείων έναντι των οποίων σημειώθηκε η παρέκκλιση.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν περιλαμβάνουν στην έκθεση αποδοχών ειδικές κατηγορίες δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα των επιμέρους διοικητικών στελεχών κατά την έννοια του άρθρου 9 παράγραφος 1 του κανονισμού (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*12) ή δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα που αφορούν την οικογενειακή κατάσταση επιμέρους διοικητικών στελεχών.

3.   Οι εταιρείες επεξεργάζονται δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα διοικητικών στελεχών που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών βάσει του παρόντος άρθρου προς τον σκοπό της αύξησης της εταιρικής διαφάνειας όσον αφορά τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών, με στόχο την ενίσχυση της λογοδοσίας των διοικητικών στελεχών και της εποπτείας των μετόχων επί των αποδοχών των διοικητικών στελεχών.

Με την επιφύλαξη τυχόν μεγαλύτερης προθεσμίας που προβλέπεται από ενωσιακή τομεακή νομοθετική πράξη, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν θα δημοσιοποιούν, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του παρόντος άρθρου, δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των διοικητικών στελεχών που περιλαμβάνονται στην έκθεση αποδοχών, βάσει του παρόντος άρθρου, μετά την πάροδο 10 ετών από τη δημοσίευση της έκθεσης αποδοχών.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν βάσει νομοθεσίας την επεξεργασία προσωπικών δεδομένων διοικητικών στελεχών για άλλους σκοπούς.

4.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η ετήσια γενική συνέλευση έχει δικαίωμα να πραγματοποιήσει συμβουλευτική ψηφοφορία επί της έκθεσης αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους. Η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών πώς ελήφθη υπόψη η ψηφοφορία κατά τη γενική συνέλευση.

Ωστόσο, για τις μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις, όπως ορίζονται στο άρθρο 3 παράγραφοι 2 και 3 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ αντίστοιχα, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν, ως εναλλακτική επιλογή έναντι της ψηφοφορίας, να υποβληθεί προς συζήτηση η έκθεση αποδοχών του τελευταίου οικονομικού έτους κατά την ετήσια γενική συνέλευση ως χωριστό σημείο της ημερήσιας διάταξης. Η εταιρεία επεξηγεί στην επόμενη έκθεση αποδοχών πώς η συζήτηση κατά τη γενική συνέλευση ελήφθη υπόψη.

5.   Με την επιφύλαξη του άρθρου 5 παράγραφος 4, μετά τη γενική συνέλευση οι εταιρείες καθιστούν διαθέσιμη στο κοινό την έκθεση αποδοχών στον δικτυακό τους τόπο, χωρίς χρέωση, για περίοδο 10 ετών και μπορούν να επιλέξουν να τη διατηρήσουν διαθέσιμη για μεγαλύτερο χρονικό διάστημα, υπό την προϋπόθεση ότι δεν περιέχει πλέον δεδομένα προσωπικού χαρακτήρα των διοικητικών στελεχών. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο ελέγχει κατά πόσον έχουν παρασχεθεί οι πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του παρόντος άρθρου.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα διοικητικά στελέχη της εταιρείας, που ενεργούν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που τους αναθέτει το εθνικό δίκαιο, έχουν συλλογική ευθύνη να διασφαλίζουν ότι η έκθεση αποδοχών καταρτίζεται και δημοσιεύεται σύμφωνα με τις απαιτήσεις της παρούσας οδηγίας. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι νομοθετικές, διοικητικές και κανονιστικές διατάξεις τους περί αστικής ευθύνης, τουλάχιστον έναντι της εταιρείας, να εφαρμόζονται για τα διοικητικά στελέχη των εταιρειών για παράβαση των καθηκόντων της παρούσας παραγράφου.

6.   Η Επιτροπή, προκειμένου να εξασφαλίζεται εναρμόνιση σχετικά με το παρόν άρθρο, εκδίδει κατευθυντήριες γραμμές που προσδιορίζουν την τυποποιημένη παρουσίαση των πληροφοριών που ορίζονται στην παράγραφο 1.

Άρθρο 9γ

Διαφάνεια και εποπτεία των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών

1.   Τα κράτη μέλη προσδιορίζουν τις σημαντικές συναλλαγές για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου λαμβάνοντας υπόψη:

α)

την επιρροή που ενδέχεται να έχουν οι πληροφορίες σχετικά με τη συναλλαγή στις οικονομικές αποφάσεις των μετόχων της εταιρείας·

β)

τον κίνδυνο που συνεπάγεται η συναλλαγή για την εταιρεία και τους μετόχους της που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

Κατά τον προσδιορισμό των σημαντικών συναλλαγών τα κράτη μέλη καθορίζουν μία ή περισσότερες ποσοτικές αναλογίες με βάση τον αντίκτυπο της συναλλαγής στη χρηματοοικονομική κατάσταση, στα έσοδα, στα περιουσιακά στοιχεία, στην κεφαλαιοποίηση, περιλαμβανομένων των ιδίων κεφαλαίων, ή στον κύκλο εργασιών της εταιρείας ή λαμβάνουν υπόψη τη φύση της συναλλαγής και τη θέση του συνδεδεμένου μέρους.

Τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίζουν ορισμούς σημαντικότητας για την εφαρμογή της παραγράφου 4 διαφορετικούς από αυτούς που χρησιμοποιούνται για την εφαρμογή των παραγράφων 2 και 3 και μπορούν να διαφοροποιούν τους ορισμούς των αναλογιών σύμφωνα με το μέγεθος της εταιρείας.

2.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες ανακοινώνουν δημοσίως τις σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη το αργότερο κατά τον χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής. Η ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες είναι αναγκαίες για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

3.   Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η δημόσια ανακοίνωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2 συνοδεύεται από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν.

Η έκθεση καταρτίζεται από ένα από τα ακόλουθα:

α)

ανεξάρτητο τρίτο μέρος·

β)

το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας·

γ)

την επιτροπή ελέγχου ή άλλη επιτροπή της οποίας η πλειοψηφία αποτελείται από ανεξάρτητα διοικητικά στελέχη.

Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.

4.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη έχουν εγκριθεί από τη γενική συνέλευση ή από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στα συνδεδεμένα μέρη να εκμεταλλεύονται τη θέση τους και εξασφαλίζουν τη δέουσα προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι κατά τη γενική συνέλευση οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου για σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας.

Στην περίπτωση που η συναλλαγή συνδεδεμένων μερών αφορά ένα διοικητικό στέλεχος ή έναν μέτοχο, το συγκεκριμένο διοικητικό στέλεχος ή ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείονται από τη διαδικασία έγκρισης ή από την ψηφοφορία.

Τα κράτη μέλη μπορούν να επιτρέπουν στον μέτοχο που είναι συνδεδεμένο μέρος να συμμετέχει στην ψηφοφορία, υπό την προϋπόθεση ότι η εθνική νομοθεσία παρέχει επαρκείς δικλίδες ασφαλείας που εφαρμόζονται πριν ή κατά τη διαδικασία της ψηφοφορίας και αποσκοπούν στην προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, εμποδίζοντας το συνδεδεμένο μέρος να εγκρίνει τη συναλλαγή παρά την αντίθετη γνώμη της πλειοψηφίας των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη ή παρά την αντίθετη γνώμη της πλειοψηφίας των ανεξάρτητων διοικητικών στελεχών.

5.   Οι παράγραφοι 2, 3 και 4 δεν ισχύουν για συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Για τέτοιες συναλλαγές το διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση του κατά πόσον πληρούνται οι εν λόγω προϋποθέσεις. Τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.

Ωστόσο τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι οι εταιρείες θα εφαρμόζουν τις απαιτήσεις της παραγράφου 2, 3 ή 4 για συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς.

6.   Τα κράτη μέλη μπορούν να εξαιρούν ή να επιτρέπουν στις εταιρείες να εξαιρούν από τις απαιτήσεις των παραγράφων 2, 3 και 4 τις εξής συναλλαγές:

α)

συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι αυτές βρίσκονται υπό πλήρη κυριότητα ή ότι κανένα άλλο συνδεδεμένο μέρος της εταιρείας δεν έχει συμφέρον στη θυγατρική ή υπό τον όρο ότι η εθνική νομοθεσία προβλέπει επαρκή προστασία των συμφερόντων της εταιρείας, των θυγατρικών της και των μετόχων τους που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας σε τέτοιες συναλλαγές·

β)

σαφώς καθορισμένους τύπους συναλλαγών για τις οποίες η εθνική νομοθεσία προϋποθέτει έγκριση από τη γενική συνέλευση, υπό την προϋπόθεση ότι η δίκαιη μεταχείριση όλων των μετόχων και των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, αντιμετωπίζεται ειδικώς και προστατεύεται επαρκώς στις εν λόγω νομοθετικές διατάξεις·

γ)

συναλλαγές που αφορούν τις αποδοχές των διοικητικών στελεχών ή ορισμένα στοιχεία των αποδοχών των διοικητικών στελεχών που είτε έχουν καταβληθεί είτε οφείλονται σύμφωνα με το άρθρο 9α·

δ)

συναλλαγές που συνήφθησαν από πιστωτικά ιδρύματα βάσει μέτρων που αποσκοπούν στη διαφύλαξη της σταθερότητάς τους, κατόπιν έγκρισης της αρμόδιας αρχής που είναι υπεύθυνη για την προληπτική εποπτεία κατά την έννοια του δίκαιου της Ένωσης·

ε)

συναλλαγές που προσφέρονται σε όλους τους μετόχους υπό τους ίδιους όρους, εφόσον εξασφαλίζονται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.

7.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες ανακοινώνουν δημοσίως σημαντικές συναλλαγές που συνάπτονται μεταξύ συνδεδεμένου μέρους τους και θυγατρικών τους. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι η ανακοίνωση συνοδεύεται από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από τη σκοπιά των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και εξηγεί τις παραδοχές στις οποίες βασίζεται μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν. Οι εξαιρέσεις που προβλέπουν οι παράγραφοι 5 και 6 εφαρμόζονται επίσης στις συναλλαγές που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο.

8.   Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος που ολοκληρώθηκαν στη διάρκεια οποιασδήποτε δωδεκάμηνης περιόδου ή κατά το ίδιο οικονομικό έτος και δεν υπόκεινται στις υποχρεώσεις που αναφέρονται στις παραγράφους 2, 3 και 4 αθροίζονται για τους σκοπούς των εν λόγω παραγράφων.

9.   Το παρόν άρθρο ισχύει υπό την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών όπως αναφέρονται στο άρθρο 17 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*13).

(*11)  Οδηγία 2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (ΕΕ L 182 της 29.6.2013, σ. 19)."

(*12)  Κανονισμός (EE) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Απριλίου 2016, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων) (ΕΕ L 119 της 4.5.2016, σ. 1)."

(*13)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Απριλίου 2014, για την κατάχρηση της αγοράς (κανονισμός για την κατάχρηση της αγοράς) και την κατάργηση της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και των οδηγιών της Επιτροπής 2003/124/ΕΚ, 2003/125/ΕΚ και 2004/72/ΕΚ (ΕΕ L 173 της 12.6.2014, σ. 1).»."

5)

Παρεμβάλλεται τα ακόλουθο άρθρο:

«ΚΕΦΆΛΑΙΟ ΙΙα

ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΈΣ ΠΡΆΞΕΙΣ ΚΑΙ ΚΥΡΏΣΕΙΣ

Άρθρο 14α

Διαδικασία επιτροπής

1.   Η Επιτροπή επικουρείται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή Κινητών Αξιών, που έχει συσταθεί με την απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής (*14). Η εν λόγω επιτροπή αποτελεί επιτροπή κατά την έννοια του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (*15).

2.   Όταν γίνεται αναφορά στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζεται το άρθρο 5 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 182/2011.

Άρθρο 14β

Μέτρα και κυρώσεις

Τα κράτη μέλη θεσπίζουν τους κανόνες για τα μέτρα και τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περιπτώσεις παράβασης των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους.

Τα προβλεπόμενα μέτρα και οι κυρώσεις είναι αποτελεσματικά, αναλογικά και αποτρεπτικά. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν τους εν λόγω κανόνες και τα εν λόγω εκτελεστικά μέτρα στην Επιτροπή έως τις 10 Ιουνίου 2019 και την ενημερώνουν αμελλητί σχετικά με οποιαδήποτε επακόλουθη τροποποίηση που τα επηρεάζει.

(*14)  Απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Ιουνίου 2001, για τη σύσταση της ευρωπαϊκής επιτροπής κινητών αξιών (ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45)."

(*15)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).»."

Άρθρο 2

Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο

1.   Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν προς την παρούσα οδηγία έως τις 10 Ιουνίου 2019. Ανακοινώνουν αμέσως στην Επιτροπή το κείμενο των εν λόγω διατάξεων.

Όταν τα κράτη μέλη θεσπίζουν τις εν λόγω διατάξεις αυτές περιέχουν αναφορά στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αποφασίζεται από τα κράτη μέλη.

Με την επιφύλαξη του πρώτου εδαφίου, τα κράτη μέλη το αργότερο 24 μήνες από την έγκριση των εκτελεστικών πράξεων που αναφέρονται στο άρθρο 3α παράγραφος 8, στο άρθρο 3β παράγραφος 6 και στο άρθρο 3γ παράγραφος 3 της οδηγίας 2007/36/ΕΚ θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν προς τα άρθρα 3α, 3β και 3γ της εν λόγω οδηγίας.

2.   Τα κράτη μέλη ανακοινώνουν στην Επιτροπή το κείμενο των ουσιωδών διατάξεων εθνικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στον τομέα που διέπεται από την παρούσα οδηγία.

Άρθρο 3

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 4

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Στρασβούργο, 17 Μαΐου 2017.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Ο Πρόεδρος

A. TAJANI

Για το Συμβούλιο

Ο Πρόεδρος

C. ABELA


(1)  ΕΕ C 451 της 16.12.2014, σ. 87.

(2)  Θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 14ης Μαρτίου 2017 (δεν έχει δημοσιευθεί ακόμα στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 3ης Απριλίου 2017.

(3)  Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Ιουλίου 2007, σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών (ΕΕ L 184 της 14.7.2007, σ. 17).

(4)  Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 27ης Απριλίου 2016, για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων) (ΕΕ L 119 της 4.5.2016, σ. 1).

(5)  Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38).

(6)  Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της 28.2.2011, σ. 13).

(7)  ΕΕ C 369 της 17.12.2011, σ. 14.

(8)  Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 18ης Δεκεμβρίου 2000, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών (ΕΕ L 8 της 12.1.2001, σ. 1).

(9)  ΕΕ C 417 της 21.11.2014, σ. 8.


Top